スカイマーク株式会社 訂正臨時報告書

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                                                     スカイマーク株式会社(E38082)
                                                           訂正臨時報告書
    【表紙】
     【提出書類】                   臨時報告書の訂正報告書

     【提出先】                   関東財務局長
     【提出日】                   2022年11月28日
     【会社名】                   スカイマーク株式会社
     【英訳名】                   Skymark    Airlines     Inc.
     【代表者の役職氏名】                   代表取締役社長執行役員　　洞　駿
     【本店の所在の場所】                   東京都大田区羽田空港三丁目５番10号
     【電話番号】                   03(5708)8280（代表）
     【事務連絡者氏名】                   執行役員　財務経理部長　　田上　馨
     【最寄りの連絡場所】                   東京都大田区羽田空港三丁目５番10号
     【電話番号】                   03(5708)8280（代表）
     【事務連絡者氏名】                   執行役員　財務経理部長　　田上　馨
     【縦覧に供する場所】                   該当事項はありません。
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                                                           訂正臨時報告書
    １【臨時報告書の訂正報告書の提出理由】
     　米国及び欧州を中心とする海外市場（但し、米国においては1933年米国証券法に基づくルール144Ａに従った適格機
     関投資家に対する販売のみとする。）における当社普通株式の募集（以下、「海外募集」という。）及び売出し（以
     下、「海外売出し」という。）に関して、金融商品取引法第24条の５第４項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令
     第19条第１項及び同条第２項第１号の規定に基づき、2022年11月10日付で臨時報告書を提出しておりますが、2022年11
     月27日開催の当社取締役会において海外募集における発行価額（募集株式に係る会社法上の払込金額）等を決議すると
     ともに、国内外の募集株式総数及び国内外の売出株式総数の内訳の変更を決議いたしましたので、これらに関する事項
     の訂正を行うため、また、当該決議に係る議事録並びに海外募集及び海外売出しに係る英文仮目論見書補遺及びその抄
     訳を提出するため、同法第24条の５第５項及び同項において準用される同法第７条第１項の規定に基づき、本臨時報告
     書の訂正報告書を提出するものであります。
    ２【訂正内容】

     　訂正箇所は＿＿＿罫で示しております。
     　また、別添のとおり、2022年11月27日付の当社取締役会議事録の写し並びに海外募集及び海外売出しに係る英文仮目
     論見書補遺及びその抄訳を添付書類として提出いたします。
     １．海外募集に関する事項

      (2）発行株式数（募集株式数）
    　　（訂正前）
         5,869,500     株（予定）
         （注）　海外募集と同時に、日本国内における募集（以下、「国内募集」という。）が行われる予定でありま
             す。2022年11月10日開催の当社取締役会において決議された募集による新株式発行の募集株式総数は
             13,043,400株の予定であり、国内募集株式数                    7,173,900     株及び海外募集株式数          5,869,500     株を目処として
             募集を行う予定でありますが、その最終的な内訳は、募集株式総数の範囲内で、需要状況等を勘案した
             上で、2022年12月５日（以下、「発行価格等決定日」という。）に決定される予定であります。                                            なお、
             募集株式総数については、2022年11月27日開催予定の取締役会において変更される可能性があります。
    　　（訂正後）

         6,521,700     株（予定）
         （注）　海外募集と同時に、日本国内における募集（以下、「国内募集」という。）が行われる予定でありま
             す。2022年11月10日         及び2022年11月27日         開催の当社取締役会において決議された募集による新株式発行
             の募集株式総数は13,043,400株の予定であり、国内募集株式数                             6,521,700     株及び海外募集株式数
             6,521,700     株を目処として募集を行う予定でありますが、その最終的な内訳は、募集株式総数の範囲内
             で、需要状況等を勘案した上で、2022年12月５日（以下、「発行価格等決定日」という。）に決定され
             る予定であります。
      (5）発行価額（募集株式に係る会社法上の払込金額）

    　　（訂正前）
         未定
         （2022年11月27日開催予定の当社取締役会において決定する予定であります。）
    　　（訂正後）

         １株につき977.5円
      (13）提出会社が取得する手取金の総額並びに使途ごとの内容、金額及び支出予定時期

      （イ）手取金の総額
    　　（訂正前）
          払込金額の総額　　　　           6,749,925,000       円（見込み）
          発行諸費用の概算額　　　306,000,000円（見込み）
          差引手取概算額　　　　           6,443,925,000       円（見込み）
          払込金額の総額は、会社法上の払込金額の総額とは異なり、海外募集に際して当社に払い込まれる引受価額の
          総額であり、国内募集における              想定発行価格（1,150円）            を基礎として算出した見込額であります。
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    　　（訂正後）
          払込金額の総額　　　　　            7,565,172,000       円（見込み）
          発行諸費用の概算額　　　　306,000,000円（見込み）
          差引手取概算額　　　　　            7,259,172,000       円（見込み）
          払込金額の総額は、会社法上の払込金額の総額とは異なり、海外募集に際して当社に払い込まれる引受価額の
          総額であり、国内募集における              仮条件（1,150円～1,170円）の平均価格（1,160円）                        を基礎として算出した見
          込額であります。
      （ロ）使途ごとの内容、金額及び支出予定時期

    　　（訂正前）
         　上記の差引手取概算額           6,443   百万円については、国内募集における差引手取概算額                         8,114   百万円と併せた       14,558
         百万円について、以下の使途に充当する予定であります。
        ①　新機材導入関連投資
         　今後の収益基盤拡大に向け、導入予定である次世代航空機材費用（ボーイング737MAXシリーズのボーイング
         737-8型機及びボーイング737-10型機導入に係る前払金含む）として、                                12,558   百万円（2023年３月期：900百万
         円、2024年３月期：300百万円、2025年３月期以降：                        11,358   百万円）を充当する予定であります。なお、具体的
         な充当時期が決定するまでは、安全性の高い金融商品等で運用する方針であります。
        ②　借入金返済

         　株式会社日本政策投資銀行から運転資金として借入れている資本性劣後ローンの返済のため、2,000百万円
         （2023年３月期：2,000百万円。返済予定日：2022年12月14日）を充当する予定であります。これにより中長期
         的な財務基盤の強化を図ります。
    　　（訂正後）

         　上記の差引手取概算額           7,259   百万円については、国内募集における差引手取概算額                         7,430   百万円と併せた       14,689
         百万円について、以下の使途に充当する予定であります。
        ①　新機材導入関連投資
         　今後の収益基盤拡大に向け、導入予定である次世代航空機材費用（ボーイング737MAXシリーズのボーイング
         737-8型機及びボーイング737-10型機導入に係る前払金含む）として、                                12,689   百万円（2023年３月期：900百万
         円、2024年３月期：300百万円、2025年３月期以降：                        11,489   百万円）を充当する予定であります。なお、具体的
         な充当時期が決定するまでは、安全性の高い金融商品等で運用する方針であります。
        ②　借入金返済

         　株式会社日本政策投資銀行から運転資金として借入れている資本性劣後ローンの返済のため、2,000百万円
         （2023年３月期：2,000百万円。返済予定日：2022年12月14日）を充当する予定であります。これにより中長期
         的な財務基盤の強化を図ります。
     ２．海外売出しに関する事項

      (2）売出株式数
    　　（訂正前）
         8,511,500     株（予定）
         （注）　海外売出しと同時に、当社株主が所有する当社普通株式                              6,234,500     株の日本国内における売出し（以
             下、「引受人の買取引受による国内売出し」という。）が行われる予定であります。引受人の買取引受
             による国内売出し及び海外売出しの売出株式総数は14,746,000株であり、国内売出株式数                                         6,234,500     株
             及び海外売出株式数         8,511,500     株を目処として売出しを行う予定でありますが、その最終的な内訳は、
             売出株式総数の範囲内で、需要状況等を勘案した上で、2022年12月５日（以下、「売出価格等決定日」
             という。）に決定される予定であります。なお、売出株式総数については、今後変更される可能性があ
             ります。
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    　　（訂正後）
         9,457,200     株（予定）
         （注）　海外売出しと同時に、当社株主が所有する当社普通株式                              5,288,800     株の日本国内における売出し（以
             下、「引受人の買取引受による国内売出し」という。）が行われる予定であります。引受人の買取引受
             による国内売出し及び海外売出しの売出株式総数は14,746,000株であり、国内売出株式数                                         5,288,800     株
             及び海外売出株式数         9,457,200     株を目処として売出しを行う予定でありますが、その最終的な内訳は、
             売出株式総数の範囲内で、需要状況等を勘案した上で、2022年12月５日（以下、「売出価格等決定日」
             という。）に決定される予定であります。なお、売出株式総数については、今後変更される可能性があ
             ります。
     ３．その他の事項

    　　（訂正前）
      (2）　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　                        （略）
        　なお、当社は、上記の国内募集、引受人の買取引受による国内売出し及びオーバーアロットメントによる売出し
        について関東財務局長に対して              本日付で    有価証券届出書を提出しております。
                               （略）
    　　（訂正後）

      (2）　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　                        （略）
        　なお、当社は、上記の国内募集、引受人の買取引受による国内売出し及びオーバーアロットメントによる売出し
        について関東財務局長に対して              2022年11月10日付で         有価証券届出書を        、本日付で有価証券届出書の訂正届出書を、
        それぞれ    提出しております。
                               （略）
                                                         以　上

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