ａｎｄ ｆａｃｔｏｒｙ株式会社 有価証券報告書 第8期(令和3年9月1日－令和4年8月31日)
| 提出書類 | 有価証券報告書-第8期(令和3年9月1日－令和4年8月31日) |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | ａｎｄ ｆａｃｔｏｒｙ株式会社 |
| カテゴリ | 有価証券報告書 |
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ａｎｄ ｆａｃｔｏｒｙ株式会社(E34238)
有価証券報告書
【表紙】
【提出書類】 有価証券報告書
【根拠条文】 金融商品取引法第24条第１項
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2022年11月28日
【事業年度】 第８期(自 2021年９月１日 至 2022年８月31日)
【会社名】 ａｎｄ ｆａｃｔｏｒｙ株式会社
【英訳名】 and factory,inc
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長 青木 倫治
【本店の所在の場所】 東京都目黒区青葉台三丁目６番28号
【電話番号】 03-6712-7646
【事務連絡者氏名】 取締役 蓮見 朋樹
【最寄りの連絡場所】 東京都目黒区青葉台三丁目６番28号
【電話番号】 03-6712-7646
【事務連絡者氏名】 取締役 蓮見 朋樹
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町２番１号)
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第一部 【企業情報】
第１ 【企業の概況】
１ 【主要な経営指標等の推移】
回次 第４期 第５期 第６期 第７期 第８期
決算年月 2018年８月 2019年８月 2020年８月 2021年８月 2022年８月
売上高 (千円) 1,916,130 3,916,746 2,946,007 3,044,429 2,833,435
経常利益又は
(千円) 360,790 484,200 △ 259,767 △ 239,793 △ 144,147
経常損失(△)
当期純利益又は
(千円) 260,563 327,918 △ 362,077 △ 561,392 △ 350,379
当期純損失(△)
持分法を適用した場合の
(千円) － － － － －
投資利益
資本金 (千円) 34,420 543,263 549,720 549,720 551,819
発行済株式総数 (株) 4,210,520 9,494,640 9,827,120 9,827,120 9,853,520
純資産額 (千円) 453,060 1,798,123 1,449,684 888,292 540,995
総資産額 (千円) 1,322,668 3,040,236 6,343,848 5,376,550 4,855,398
１株当たり純資産額 (円) 53.80 189.39 147.41 90.28 54.91
１株当たり配当額
－ － － － －
(円)
( －) ( －) ( －) ( －) ( －)
(１株当たり中間配当額)
１株当たり当期純利益金額
又は１株当たり当期純損失 (円) 30.94 34.77 △ 37.01 △ 57.13 △ 35.57
金額(△)
潜在株式調整後
(円) － 33.33 － － －
１株当たり当期純利益金額
自己資本比率 (％) 34.25 59.14 22.83 16.50 11.14
自己資本利益率 (％) 80.73 29.13 － － －
株価収益率 (倍) － 67.16 － － －
配当性向 (％) － － － － －
営業活動による
(千円) 515,922 △ 114,945 △ 3,282,905 △ 118,116 △ 32,058
キャッシュ・フロー
投資活動による
(千円) △ 131,358 △ 415,747 △ 316,099 △ 79,713 69,401
キャッシュ・フロー
財務活動による
(千円) 115,714 1,211,132 3,274,392 △ 55,764 △ 332,938
キャッシュ・フロー
現金及び現金同等物の
(千円) 672,495 1,352,934 1,028,320 774,726 479,131
期末残高
従業員数
65 90 119 105 117
〔外、平均臨時 (名)
〔 13 〕 〔 48 〕 〔 59 〕 〔 56 〕 〔 34 〕
雇用者数〕
株主総利回り (％) － － 40.4 24.3 42.4
(比較指標：TOPIX(配当込 (％) ( －) ( －) ( 109.8 ) ( 135.9 ) ( 126.9 )
み)
最高株価 (円) － 5,680 2,524 1,209 571
最低株価 (円) － 2,003 769 552 321
(注) １．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日）等を第８期の期首から適用してお
り、第８期に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。
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２．第４期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場
であり、期中平均株価が把握できないため、記載しておりません。第６期から第８期の 潜在株式調整後１株
当たり 当期純利益 については、潜在株式は存在するものの１株当たり当期純損失であるため、記載しており
ません。
３．第６期から第８期の自己資本利益率については、当期純損失を計上しているため、記載しておりません。
４．第４期の株価収益率は当社株式が非上場であるため記載しておりません。第６期から第８期の株価収益率に
ついては、当期純損失を計上しているため、記載しておりません。
５．１株当たり配当額及び配当性向については、配当を実施していないため記載しておりません。
６．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数(アルバイト、派遣社員を含む。)は、年間の平均人員を〔 〕外
数で記載しております。
７．持分法を適用した場合の投資利益については、関連会社を有していないため記載しておりません。
８．2018年５月15日開催の取締役会決議により、2018年６月５日付で普通株式１株につき40株の株式分割を、
2019年７月12日開催の取締役会決議により、2019年８月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割
を行っております。第４期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額、１株当たり当
期純利益金額又は当期純損失金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額を算定しております。
９．当社は、東京証券取引所の市場区分見直しに伴い、2022年４月４日をもって、東京証券取引所市場第一部か
ら東京証券取引所プライム市場へ市場区分を移行いたしました。また、2020年２月14日をもって東京証券取
引所マザーズから東京証券取引所市場第一部へ市場変更いたしました。従いまして、株主総利回りの算定に
使用した当社株価並びに最高株価及び最低株価は、2022年４月４日以降は、東京証券取引所プライム市場に
おける株価であり、2020年２月14日以降は東京証券取引所市場第一部におけるものであり、2020年２月13日
以前は東京証券取引所マザーズにおけるものであります。ただし、当社株式は、2018年９月６日から東京証
券取引所マザーズに上場されており、それ以前の株主総利回り、比較指標及び株価については該当事項があ
りません。
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２ 【沿革】
当社は、2014年９月に、株式会社famousの100％子会社として設立されました。
株式会社famousは、広告代理事業を目的として、当社取締役会長小原崇幹らによって2012年５月に立ち上げられま
した。その後、株式会社famousを運営していく中で、スマートフォンアプリ事業に商機を見出した小原崇幹によっ
て、同事業を本格的に行うため、スマートフォンアプリ事業に注力する子会社として、当社が設立されました。
そして、2014年10月に、さらなるスマートフォンアプリ事業の拡大及び親会社から独立した自主的な経営が不可欠
であるとの考えから、小原崇幹を中心とした当社取締役らが株式会社famousから株式を買い取り、事業範囲を拡大
し、現在に至っております。
年月 概要
2014年９月 東京都渋谷区神宮前六丁目に当社を設立
株式会社イグニスよりスマートフォンアプリ『どこでもミラー』を取得し、Smartphone APP事業
2014年10月
を開始
スマートフォンゲームアプリの攻略及びマルチプレイ（注）のパートナー募集掲示板アプリ「最
強シリーズ」のiOS版を提供開始
2015年４月 株式会社イグニスと資本提携
2015年６月 東京都渋谷区神宮前三丁目に本社移転
新規事業開発を目的としてC-studio株式会社(2017年８月当社が吸収合併したことにより消滅)を
2015年10月
設立
最先端IoTデバイスを集結させたスマートホステル『&AND HOSTEL』を福岡に開設し、IoT事業を
2016年８月
開始
2016年10月 東京都目黒区に本社移転
株式会社スクウェア・エニックスとの協業によりスマートフォン向けのマンガアプリ『マンガ
2017年１月
UP！』iOS版・Android版をリリース
『&AND HOSTEL ASAKUSA NORTH』を開設
2017年４月
『&AND HOSTEL UENO』を開設
2017年５月
横浜市、株式会社NTTドコモとの協業により、IoTスマートホームを活用した「未来の家プロジェ
2017年６月
クト」の運営を開始
2017年８月 当社がC-studio株式会社を吸収合併
株式会社白泉社との協業によりスマートフォンアプリ『マンガPark』iOS版・Android版をリリー
ス
『&AND HOSTEL AKIHABARA』を開設
2018年２月
『&AND HOSTEL KANDA』を開設
2018年３月
2018年３月 宿泊予約管理システム『innto』のサービスを開始
2018年４月 宿泊施設専用タブレットサービス『tabii』を開始
『&AND HOSTEL ASAKUSA STATION』を開設
2018年８月
2018年９月 東京証券取引所マザーズに株式を上場
2018年10月 東京電力エナジーパートナー株式会社との業務提携を実施
株式会社集英社との協業によりスマートフォンアプリ『マンガMee』iOS版・Android版をリリー
2018年11月
ス
2018年11月 テプコカスタマーサービス株式会社との業務提携を実施
株式会社ビーグリーとの協業によりスマートフォンアプリ『コミックevery』iOS 版・Android
2018年12月
版をリリース
『&AND HOSTEL ASAKUSA』『&AND HOSTEL MINOWA』を開設
2019年２月
2019年４月 株式会社日本文芸社との業務提携を実施
2019年６月 占いアプリ『uraraca』iOS版・Android版をリリース
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2019年７月 株式会社小学館との業務提携を実施
2019年７月 株式会社スクウェア・エニックスと資本業務提携を実施
株式会社スクウェア・エニックスと共同開発したスマートフォンアプリ『FFBEデジタルアルティ
2019年７月
マニア』iOS版・Android版をリリース
株式会社小学館との協業によりスマートフォンアプリ『サンデーうぇぶり』iOS 版・Android 版
2019年８月
をリリース（フルリニューアル）
『&AND HOSTEL HOMMACHI EAST』を開設
2019年８月
『&AND HOSTEL KURAMAE WEST』を開設
2019年10月
2019年10月 株式会社小学館、株式会社集英社及び株式会社白泉社と資本業務提携を実施
2019年10月 株式会社アムタスと業務提携を実施
2019年10月 株式会社スマサポと業務提携を実施
株式会社日本文芸社との協業によりスマートフォンアプリ『マンガTOP』iOS 版・Android 版を
2019年11月
リリース
『&AND HOSTEL SHINSAIBASHI EAST』を開設
2019年11月
『&AND HOSTEL MINAMISENJU』を開設
2019年11月
『&AND HOSTEL NAMBA』を開設
2020年２月
2020年２月 東京証券取引所第一部へ市場変更
株式会社集英社との協業によりスマートフォンアプリ『ヤンジャン！』iOS 版・Android 版をリ
2020年４月
リース（フルリニューアル）
株式会社アムタスとの協業によりスマートフォンアプリ『めちゃコミックの毎日連載マンガアプ
2020年５月
リ』iOS 版・Android 版をリリース（フルリニューアル）
株式会社スマサポとの協業によりスマートフォンアプリ『totono』iOS 版・Android 版をリリー
2020年８月
ス
2020年８月 東京証券取引所貸借銘柄に選定
2020年10月 ミラーフィット株式会社と業務提携を実施
『&AND HOSTEL KURAMAE WEST』を「ウェルネスを届けるスマートホステル」としてリニューアル
2021年１月
オープン
2021年２月 株式会社Skyfallと資本業務提携を実施
『&AND HOSTEL ASAKUSA KAPPABASHI』を開設
2021年３月
IoT事業における事業構造改革（不採算事業の縮小及び撤退）を発表。宿泊予約管理システム
「innto」事業及び宿泊施設向けタブレットサービス「tabii」事業、賃貸不動産領域向けサービ
2021年６月
ス「totono」を事業譲渡することを発表。&AND HOSTEL事業では赤字店舗を中心とする一部店舗
の契約見直しを行うことを発表
宿泊予約管理システム「innto」事業及び宿泊施設向けタブレットサービス「tabii」事業を事業
2021年８月
譲渡
2021年10月 賃貸不動産領域向けサービス「totono」事業を事業譲渡
2022年４月 東京証券取引所の市場区分の見直しにより東京証券取引所の市場第一部からプライム市場に移行
（注）マルチプレイとは、スマートフォンゲームアプリで他のアプリユーザーと一緒にプレイすることであります。
（注）2022年10月25日に株式会社セプテーニ・ホールディングスと資本業務提携を実施しております。
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３ 【事業の内容】
当社は、「日常に＆を届ける」こと、つまり人々の生活を豊かにするサービスを提供することをミッションとして
おり、様々な領域での事業可能性に対して真摯に取り組んでおります。そのような事業環境の下で、当社は、「APP事
業」及び「RET事業」を展開しております。
2014年９月の創業以来、当社は、APP事業を中核に事業を展開し、スマートフォンアプリ開発によって培った、当社
の強みであるUI/UX(*1)デザインの構築力によって、事業規模を急速に拡大させてまいりました。優れたUI/UXデザイ
ンの構築は、ユーザーが何らかの行動を起こすに当たって快適なデザインが何かを追求することで、より快適なユー
ザー体験を提供することを可能にします。スマートフォンアプリに関係するビジネスを展開するに際して、UI/UXデザ
インの構築力は欠かせないものとなっており、他社との優位性という点で重要な要素であります。
当社の主要事業である、APP事業はスマートフォンアプリを基礎として運営されている事業であります。当社がAPP
事業において培ったUI/UXデザインの構築力は、RET事業におけるサービス開発にも展開され、事業間の垣根を越えた
シナジー効果を生んでおり、当社の強みであると同時に、当社の事業運営の基盤となっております。
以下に当社が運営する各事業の具体的な内容を記載いたします。なお、以下に示す事業区分は「第５ 経理の状
況 １ 財務諸表等（１）財務諸表 注記事項」に掲げるセグメントの区分と同一であります。
(1) APP事業
当社は、株式会社スクウェア・エニックスと共同開発したスマートフォン向けマンガアプリ「マンガUP！」や株
式会社白泉社と共同開発したスマートフォン向けマンガアプリ「マンガPark」などを始めとする合計７アプリの開
発・運用を行っており、協業先のアプリとしてApple Inc.の運営する「App Store」やGoogle Inc.の運営する
「Google Play」等の配信プラットフォームを(*2)通じて提供しております。また、他社が運営する人気スマート
フォンゲームアプリの攻略及びマルチプレイ(*3)のパートナーを募集する掲示板アプリ「最強シリーズ」の開発・
運用に加え、電話やチャットを通じて占いができるスマートフォン向けの占いアプリ「uraraca」や有名占い師の公
式アプリ等を開発・運用しており、Apple Inc.の運営する「App Store」やGoogle Inc.の運営する「Google Play」
等の配信プラットフォームを通じて提供しております。
マンガアプリの主な収益構造は、アプリ内で販売する電子マンガのダウンロード課金及びアドネットワーク
（*4）を通じて得る広告収入となっております。
「最強シリーズ」の主な収益構造は、アプリの運営によって得られる広告収入であります。広告収入は主にアド
ネットワークを通じて、アプリ内に掲載する広告バナーのクリックに応じて得られる収入であります。当社では、
スマートフォンアプリ内の広告設計を最適化する仕組みやユーザーのニーズに合わせたコンテンツを制作・提供す
る等、広告収益を高めるノウハウを有しております。ここで言う広告設計とは、ユーザーのアプリの利用頻度や広
告収益の変動等に応じてアプリ内の広告の差し替えや広告位置の調整等を行うことを指します。
「uraraca」の主な収益構造は、アプリ内で提供するサービスである電話やチャットでの相談時間に応じた課金及
びコンテンツ提供による課金収入となっております。
当社は、スマートフォンアプリ市場の中でビジネスが大きく成長している分野にリソースを投下して、事業を創
り出すことを事業方針としており、現在は、マンガアプリ市場の成長が著しく、スマートフォンアプリの中で大き
な市場となっております。株式会社インプレスの「電子書籍ビジネス調査報告書2022」によりますと、2021年度の
電子書籍の市場規模は5,510億円で、前年度の4,821億円から14.3％増加し、そのうちの84.6％にあたる4,660億円を
コミックが占めております。
マンガアプリは、参入する事業者が多くユーザー獲得のための競争が激化しており、また他社との差別化を図る
ため、オリジナルタイトルの開発・作成も必要ですが、当たり外れの大きいオリジナルタイトルの開発・作成をす
るのではなく、大手出版社等と連携する戦略を採っております。これにより大手出版社が有する人気タイトルを提
供できること、両社で開発やプロモーション等の役割分担をすることで事業リスクを分散することを可能にしてお
ります。当社は、今後も連携先となる大手出版社を開拓することで、更に多くのマンガアプリを開発・リリースし
ていく方針であります。
2022年８月31日現在で、当社が運営する主なスマートフォンアプリのタイトルは以下のとおりであります。
カテゴリー（注） アプリタイトル 内容
分類
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スマートフォンゲームアプリの攻略及びマル
マルチプレイ
最強シリーズ チプレイのパートナー募集のための掲示板ア
攻略掲示板アプリ
プリ
株式会社スクウェア・エニックスと共同開発
スマートフォン向
FFBE デジタル アル したスマートフォン向けゲーム『ファイナル
けゲームサポート
ファンタジー ブレイブエクスヴィアス』の
ティマニア
アプリ
サポートアプリ
スマートフォン向け占いアプリ。星占いや占
い師によるコンテンツ占いの配信に加え、電
uraraca
話相談も可能
占いアプリ
占い師である星ひとみが監修する公式占い
星ひとみの占い
サービス
株式会社スクウェア・エニックスと共同開発
したスマートフォン向けマンガアプリ。「コ
マンガUP！ ミックガンガン」といったマンガ雑誌の掲載
コンテンツに加え、マンガUP!オリジナルの
コンテンツを配信
株式会社白泉社と共同開発したスマートフォ
ン向けマンガアプリ。「ヤングアニマル」、
マンガPark 「花とゆめ」といったマンガ雑誌の掲載コン
テンツに加え、マンガParkオリジナルのコン
テンツを配信
株式会社集英社と共同開発したスマートフォ
ン向けマンガアプリ。「りぼん」、「マーガ
マンガMee レット」、「別冊マーガレット」といったマ
ンガ雑誌の掲載コンテンツに加え、マンガ
Meeオリジナルのコンテンツを配信
株式会社小学館と共同開発したスマートフォ
ン向けマンガアプリ。「週刊少年サン
デー」、「ゲッサン」、「サンデーGX」と
サンデーうぇぶり
いったマンガ雑誌の掲載コンテンツに加え、
マンガアプリ
サンデーうぇぶりオリジナルのコンテンツを
配信
株式会社日本文芸社と共同開発したスマート
フォン向けマンガアプリ。「漫画ゴラク」、
マンガTOP 「コミックヘヴン」、「Webゴラク」といっ
たマンガ雑誌の掲載コンテンツに加え、マン
ガTOPオリジナルのコンテンツを配信
株式会社集英社と共同開発したスマートフォ
ン向けマンガアプリ。「週刊ヤングジャン
プ」本誌及び、「ウルトラジャンプ」、「グ
ヤンジャン！ ランドジャンプ」、「となりのヤングジャン
プ」といったマンガ雑誌の掲載コンテンツに
加え、ヤンジャン!オリジナルのコンテンツ
を配信
株式会社アムタスと共同開発したスマート
フォン向けアプリ。国内最大級の充実したラ
めちゃコミックの毎
インアップに加え、作品ごとに毎日１話ずつ
日連載マンガアプリ
無料で読むことができるコーナー「毎日無料
連載」を配信
(注) 当社が運営するスマートフォンアプリのサービスカテゴリーの名称であります。
APP事業における「最強シリーズ」「マンガアプリ」の収益源は、上述のとおり各アプリの運営において得られる
広告収入及び課金収入であり、MAU(*5)の規模が収益の獲得規模に大きく影響いたします。
そのため、競争の激化するスマートフォンアプリの事業環境においてMAUの規模が、事業基盤の核となるものであ
ります。
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当社のAPP事業において運営するスマートフォンアプリのうち、「マンガアプリ」の四半期毎の平均MAU数の推移
は下表のとおりであります。
（単位：万人）
年月 平均MAU数 年月 平均MAU数
2017年５月末 31 2020年２月末 720
2017年８月末 65 2020年５月末 906
2017年11月末 108 2020年８月末 994
2018年２月末 150 2020年11月末 1,026
2018年５月末 204 2021年２月末 1,054
2018年８月末 238 2021年５月末 1,056
2018年11月末 279 2021年８月末 1,101
2019年２月末 362 2021年11月末 1,046
2019年５月末 430 2022年２月末 1,044
2019年８月末 532 2022年５月末 1,121
2019年11月末 641 2022年８月末 1,152
（注）上記の平均MAU数は、各四半期における平均値を記載しております。
APP事業 事業系統図
(2) RET事業
当社は、宿泊施設である「&AND HOSTEL」の運営を行うとともに、撮影者とスタジオ提供者を繋ぐマッチングプ
ラットフォームである「SUMUTORE」の開発・運営を行っております。
① 宿泊施設「&AND HOSTEL」
当社は、「ウェルネスを届けるスマートホステル」をブランドコンセプトに、IoTのある暮らし、そして、空
間、食事、アートや先進デバイスを活用コンテンツの提供などを通じてウェルネス体験の提供を目指すホステル
である「&AND HOSTEL」を運営しております。
「&AND HOSTEL」は、主に他者が保有する不動産に関して、当社が当該不動産を「&AND HOSTEL」として企画・
開発を行うことで新規店舗として展開する方法により展開しております。収益構造については、コンサルティン
グ、不動産の仲介等による「&AND HOSTEL」の企画・開発に係る対価を収受しており、またホステル運営に当たっ
てはホステルオーナーより運営受託に係る対価を収受しております。
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2022年８月31日現在における「&AND HOSTEL」の開設状況は以下のとおりであります。
名 称 所在地
&AND HOSTEL AKIHABARA
東京都千代田区
&AND HOSTEL HOMMACHI EAST
大阪府大阪市中央区
&AND HOSTEL KURAMAE WEST
東京都台東区
&AND HOSTEL SHINSAIBASHI EAST
大阪府大阪市中央区
&AND HOSTEL MINAMISENJU
東京都荒川区
&AND HOSTEL ASAKUSA KAPPABASHI
東京都台東区
② 撮影者と撮影場所のスタジオ提供者を繋ぐマッチングプラットフォーム「SUMUTORE」
当社はポータルサイトである「SUMUTORE」の開発・運営を行っており、サイトには一般の居住者が提供するハ
ウススタジオ(*6)の情報を掲載します。一般的な住宅をスタジオとして利用するニーズに特化し、プロの撮影者
や商業利用目的での撮影に向けたサービスを提供してまいります。当社がこれまで培ったUI/UXデザインの構築力
を活かし、撮影者とスタジオの提供者双方にとって利便性の高いサービスを提供しております。
主な収益構造は、撮影者からのスタジオ利用に係る対価を収受しており、撮影場所の提供者には「SUMUTORE」
への撮影場所の掲載に係る対価を支払い、その差額を収益として計上しております。
RET事業 事業系統図
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＜用語解説＞
注書き 用語 用語の定義
UIはUser Interfaceの略称で、デザインやフォント、外観などユーザーの視
覚に触れる全ての情報のこと
*1 UI/UX
UXはUser Experienceの略称で、ユーザーが製品・サービスを利用する一連の
行動の中で得た経験、感じたこと
*2 プラットフォーム アプリケーションが動作するための土台や環境
*3 マルチプレイ スマートフォンゲームアプリで他のアプリユーザーと一緒にプレイすること
複数の広告媒体（Webサイトやソーシャルメディア、ブログ等）を集めて広告
*4 アドネットワーク
配信ネットワークを作り、それらの媒体に広告をまとめて配信する仕組み
Monthly Active Userの略称であり、１カ月に一度でもアプリを利用したユー
*5 MAU
ザーの数
写真撮影や映像制作等のために、一般住宅を撮影スタジオとして利用するこ
*6 ハウススタジオ
と
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４ 【関係会社の状況】
該当事項はありません。
５ 【従業員の状況】
(1) 提出会社の状況
2022年８月31日 現在
従業員数(名) 平均年齢(歳) 平均勤続年数(年) 平均年間給与(千円)
117 ( 34 ) 33.6 2.8 5,943
セグメントの名称 従業員数(名)
APP事業 94 ( 21 )
RET事業 9 ( 11 )
その他 － ( －)
全社(共通) 14 ( 2 )
合計 117 ( 34 )
(注) １．従業員数は就業人員数であり、使用人兼務役員を含んでおりません。
２．アルバイト、派遣社員は、期中平均人員数を( )内に外数で記載しております。
３．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。
４．全社(共通)として記載されている従業員数は、管理部門に所属する従業員の数であり、Corporate
Administration Div.及びCorporate Strategy Div.の所属従業員数を記載しております。
(2) 労働組合の状況
労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。
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第２ 【事業の状況】
１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】
文中における将来に関する事項は、本書提出日現在において当社が判断したものであります。
(1) 経営方針
当社は、「日常に＆を届ける」をミッションとし、人々の生活を豊かにするサービス、事業の創出に取り組んで
おります。特に生活必需品として急速に普及台数が増えているスマートフォン関連事業を軸として展開すること
で、より日常に影響を与えるサービス、事業の創出が可能であると判断し、人々の暮らしに＆を届け続けていく
factoryとして様々なサービス・アプリケーションに真摯に取り組んでまいります。
(2) 経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等
当社は、持続的な成長と企業価値の向上のため、収益力を高めるとともに、経営の効率化を図ってまいります。
売上高及び営業利益を重要な経営指標と位置づけ、各経営課題に取り組んでまいります。
(3) 経営環境
当事業年度におけるわが国経済は、新型コロナウイルス感染症の拡大の影響が長期化し、度重なる緊急事態宣言
の発出やまん延防止等重点措置の実施に伴い、経済活動の制限を余儀なくされる等、厳しい状況となりました。ワ
クチン接種によって回復への期待が高まっているものの、依然として先行き不透明な状況が続いております。
このような経営環境のなか、当社では、従業員をはじめステークホルダーの安全確保を最優先とし、リモート
ワークやフレックス制の導入、オンライン会議の積極利用を推進するなど、政府及び各自治体の方針・要請に基づ
いた感染予防・拡大防止策へ迅速に取り組むことで事業の安定運営に努めております。一方で、特に宿泊業界にお
けるインバウンド需要の回復には相当の時間を要することが想定されるため、従来のビジネスモデルの転換や見直
しなど、変化する経営環境に柔軟に対応しながら、アフターコロナの社会に即した当社ならではの強みを活かした
新しい事業価値を提供し、持続的成長に繋げてまいります。
(4) 経営戦略及び対処すべき課題
当社は創業以来「マンガアプリ」「最強シリーズ」等スマートフォンアプリの開発・運営及び「&AND HOSTEL」の
運営を始めとする、宿泊領域のテクノロジー化を推進してまいりました。
2022年８月期は、既存のマンガアプリ事業における利益確保、その他事業の成長及び新規事業の創出による新た
な収益源の創出を推し進めてまいりました。また、各出版社とも連携しながら、新たな収益機会を模索し、検討や
協議を重ねております。
2023年８月期以降も継続して、既存マンガアプリ事業における利益確保及びエンタメ事業・RET事業の更なる成長
による業容拡大、新規事業の創出による収益改善を図ってまいります。
当社においては販売用不動産を保有しておりますが、引き続き当該物件の売却を最重要経営課題のひとつとして
推進してまいります。2023年８月期では入国規制の緩和等もあり、一定のインバウンド需要の回復も期待されるこ
とから、適切な機会をとらえ、簿価以上での物件売却に取り組みます。
① 既存事業における利益確保と新規事業の創出
APP事業においては、成熟期に差し掛かりつつある既存マンガアプリは利益を確実に作り出していくフェーズへと
移行し、マンガアプリ自体の成長と新規事業への投資のバランスをとった事業運営をしてまいります。
更に、マンガアプリ事業においては新たな事業領域への進出を図ってまいります。具体的には、大手出版社と協
業しWebtoonを配信するプラットフォームの開発・運営及び従来の広告・課金収益に加えポイントを利用して作品を
読むことが可能となるビジネスモデルを確立することで新たな収益源の確保を図ってまいります。
また、その他の事業領域としてエンタメ事業の収益拡大にも注力してまいります。特に、リリース以降堅調に推
移してきた占い事業については、積極的な広告宣伝費等の投資を通じて事業規模の拡大を目指してまいりま
す。&AND HOSTEL事業を展開するRET事業においては、宿泊領域以外の分野での新たな収益源確保に取り組んでまい
ります。
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② 組織体制の強化と内部統制及びコンプライアンス体制の強化
当社は、今後更なる事業拡大を推進するに当たって、従業員のモチベーションを引き出す目標管理制度や福利
厚生等の人事制度構築に努めながら、業務遂行能力、人格、当社の企業文化及び経営方針への共感を兼ね備え、
様々 な分野で活躍できる優秀な人材の採用に取り組んでまいります。組織設計においては少人数単位でのチーム
制を採用すると同時に、チーム毎の自律性を促すよう権限の委譲を推し進めることで意思決定の質とスピードを
維持する等、従業員のパフォーマンスを最大化させる取り組みを引き続き継続していく方針であります。
当社は、持続的企業価値向上と透明性の高い健全な経営を実現することを経営の最重要課題の一つとして位置
づけ、内部統制及びコンプライアンスの強化に取り組んでまいります。関係法令・規則の遵守、役職員一人ひと
りの高い倫理観の醸成、社会的良識を持った責任ある行動を目指し、社内教育を行ってまいります。また、
Corporate Administration Div. RM Unit Managerを委員長とする「コンプライアンス委員会」を設置して、コン
プライアンス上の重要な問題を審議し、その結果を代表取締役社長（経営に重要な影響を与えると認められる事
項については、取締役会）に報告する体制を採っており、これを適切に運用することによりコンプライアンスの
徹底と社会的信用の向上を図っていく方針であります。
③ システム基盤の強化
当社は、スマートフォンアプリをApple Inc.のスマートフォン「iPhone」・タブレット端末「iPad」などのiOS
搭載端末向け、Google Inc.のAndroid搭載端末向けに展開しており、またインターネット上でのサービスを提供
していることから、サービス提供に係るシステム稼働の安定性を確保することが経営上重要な課題であると認識
しております。
そのため、事業運営上、ユーザー数増加に伴う負荷分散やユーザー満足度の向上を目的とした新規サービス・
機能の開発等に備え、システム開発投資を継続的に行っていくことが必要となります。当社は、その重要性に鑑
み、今後においてもシステム基盤の強化への取り組みを継続していく方針であります。
④ 技術革新への対応
当社は、先端的なテクノロジーを基盤にした新規サービスや新たなインターネット端末等の技術革新に対して
適時に対応を進めることが、事業展開上の重要な要素であると認識しております。各々の技術革新の普及の進展
を見ながら、柔軟な対応を図っていく方針であります。
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２ 【事業等のリスク】
本書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が当社の財政状態、経営成績及びキャッ
シュ・フローの状況等に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは以下のとおりであります。
ただし、文中の将来に関する記載は当事業年度末現在において当社が判断したものであり、また、以下の記載は必
ずしもすべてのリスクを網羅したものではないことにご留意下さい。
なお、各リスクが顕在化する可能性の程度や時期、当該リスクが顕在化した場合に当社の経営成績等の状況に与え
る影響については合理的に予見することが困難であるため記載しておりませんが、当社はこれらのリスクに対する管
理体制を「第４ 提出会社の状況 ４ コーポレート・ガバナンスの状況等」に記載のとおり整備しており、定期的に
リスク認識の再評価、及びリスク軽減に対する取り組み状況の評価を行い、発生の回避及び発生した場合の対応に努
める方針であります。
(１) APP事業のリスクについて
① スマートフォンアプリ市場の成長性について
当社はAPP事業を中核に事業を展開しておりますが、スマートフォンアプリを用いた事業においては、ユーザー
の嗜好の移り変わりが激しく、ユーザーのニーズに対応するコンテンツの提供ができない場合には、想定してい
た収益が得られず、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
当社では、スマートフォンアプリ市場の中でビジネスが大きく成長している分野にリソースを投下して事業を
創出することを事業方針としており、現在はマンガアプリ市場の成長が著しいことからマンガアプリの収益基盤
を確立、拡大させる方針であります。
マンガアプリ市場はこれまで拡大を続けておりますが、法制度や規制又は特許等による参入障壁は低く、他社
との強い競争にさらされており、今後さらに競合他社の参入が増加することも予想され、また、市場の成長が鈍
化する可能性もあります。
当社では、大手出版社等と連携することで、人気タイトルの提供に加えオリジナルタイトルの開発・作成も可
能とすることで他社との差別化を図るとともに、開発やプロモーションなどの役割分担による事業リスクの分散
も可能にしております。今後も継続して出版社との強固なパートナーシップは維持しながら、現在収益モデルに
留まらない新たな事業基盤の構築を図ってまいります。
② 技術革新への対応について
当社のAPP事業におけるサービスはインターネット関連技術に基づいて事業を展開しておりますが、インター
ネット関連分野は新技術の開発及びそれに基づく新サービスの導入が相次いで行われ、非常に変化の激しい業界
となっております。ハード面においては、スマートフォンの普及に伴った、新技術に対応した新しいサービスが
相次いで展開されております。
技術革新に対する当社の対応が遅れた場合には、当社の競争力が低下する可能性があります。更に、新技術へ
の対応のために追加的なシステム、人件費などの支出が拡大する可能性があります。このような場合には、当社
の技術力低下、それに伴うサービスの質の低下、そして競争力の低下を招き、当社の事業及び業績に影響を及ぼ
す可能性があります。
このため、当社は、エンジニアの採用・育成や創造的な職場環境の整備、技術、知見、ノウハウの取得に注力
するとともに、開発環境の整備等を進めております。
③ インターネット関連事業における法的規制について
当社がインターネット上で運営しているAPP事業においては各種法的規制を受けており、具体的には、「電子消
費者契約法」、「不正アクセス行為の禁止等に関する法律」、「特定電気通信役務提供者の損害賠償責任の制限
及び発信者情報の開示に関する法律(プロバイダ責任制限法)」、「不当景品類及び不当表示防止法」等といった
法的規制の対象となっております。
今後インターネット関連事業者を対象として法的規制の制定又は改正がなされることで、当社の業務の一部が
制約を受ける場合、又は新たな対応を余儀なくされる場合、当社の事業及び業績に影響を与える可能性がありま
す。
このため、当社では、各種法的規制に関して、法令遵守体制の整備・強化、社員教育を行っております。
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④ 協業先との関係について
当社は、マンガアプリについて他社との協業によってアプリの企画、開発及び運用を行っております。協業等
が想定どおりに進まない場合や協業先の事情や契約条件の予期せぬ変更又は契約の解除等、何らかの理由により
協業先との良好な関係を維持できなくなった場合には、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
現在において当社と協業先との関係は良好であり、今後とも協業先とは良好な関係を維持してまいります。
（２）RET事業のリスクについて
① ホステル業界における景気動向について
当社のRET事業において展開する「&AND HOSTEL」の属する宿泊業界は、景気や個人消費の動向の影響、外交政
策の状況等の海外情勢の変化による影響を受けやすい傾向にあります。企業活動の停滞による出張需要の減少や
個人消費の低迷、世界情勢の変化による訪日外国人旅行客の減少は、宿泊需要を減少させ、稼働率や客室単価の
低下を招くなど、当社の業績及び財政状態に影響を与える可能性があります。
また、宿泊施設「&AND HOSTEL」の展開は、当社がホステルとして開発した不動産の販売及び仲介を通じて行っ
ているため、資材価格や建築費、不動産価格の変動等の建築・不動産市場の動向、宿泊施設の受給や旅行者数の
変動等の旅行市場の動向、金利等の金融情勢等の影響を受けやすい傾向にあり、これらが当社の事業計画、業績
等に影響を及ぼす可能性があります。特に、当社が取得した不動産をホステルとして開発し、投資者に販売する
場合には、想定していた価格での売却が困難となり、キャッシュ・コンバージョン・サイクルの長期化や販売用
不動産に係る評価損の発生、売却利益の減少が生じる可能性があります。
これらのリスクは、新型コロナウイルス感染症の世界的な感染拡大に伴う各国政府による渡航制限や外出自粛
などによる宿泊需要の減少、また、投資者の投資意欲の低下などにより顕在化しておりますが、当社では、「第
２ 事業の状況 １ 経営方針、経営環境及び対処すべき課題等 （４）経営戦略及び対処すべき課題」に記載の
とおり対処しております。
② ホステル業界における法的規制について
当社のRET事業において展開している宿泊施設「&AND HOSTEL」に関し、宅地建物取引業法、建築基準法、旅館
業法、消防法、食品衛生法等の法的規制を受けております。
今後新たな法的規制等の導入や既存の法的規制の解釈の変更や改廃等が生じた場合、また、重大な法令違反が
生じた場合には、当社の財政状態及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
このため、当社では、各種法的規制に関して、法令遵守体制の整備・強化、社員教育を行っております。
③ 個人情報管理について
当社は、宿泊施設「&AND HOSTEL」の運営を行うRET事業を通じて、一部個人情報を保有しております。
個人情報が外部に流出した場合には、当社に損害賠償を含む法的責任を追及される可能性があるほか、当社の
社会的信頼性が毀損してしまうことにより、当社の事業及び業績に影響を与える可能性があります。
このため、当社では、外部サーバーを利用して当該個人情報を保護するとともに、個人情報保護規程等を制定
し、個人情報の取扱いに関する業務フローを定めて厳格に管理を行っております。また、従業員に対して個人情
報保護に係る継続的な啓蒙活動を行うことで、個人情報の保護に積極的に取り組んでおります。
（３）システム等に関するリスクについて
① システム障害について
当社が運営するAPP事業及びRET事業では、スマートフォンやPC、コンピュータ・システムを結ぶ通信ネット
ワークに全面的に依存しており、自然災害や事故(社内外の人的要因によるものを含む)等によって通信ネット
ワークが切断された場合には、当社の事業及び業績に深刻な影響を与える可能性があります。
また、当社のコンピュータ・システムは、適切なセキュリティ手段を講じて外部からの不正アクセスを回避す
るよう努めておりますが、当社の運営する各サイトへのアクセスの急激な増加、データセンターへの電力供給や
クラウドサービスの停止等の予測不可能な様々な要因によってコンピュータ・システムがダウンした場合や、コ
ンピュータ・ウイルスやクラッカーの侵入等によりシステム障害が生じた場合には、当社の事業及び業績に影響
を与える可能性があります。
これらのリスクに対し、当社は、サーバーの増強やシステムの脆弱性診断などを定期的に実施し、安全なサー
ビスを継続的に提供するためシステムの増強を図ってまいります。
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（４）経営管理体制に関するリスクについて
① 内部管理体制の整備状況に係るリスクについて
当社は、企業価値を継続的かつ安定的に高めていくためには、コーポレート・ガバナンスが有効に機能すると
ともに、適切な内部管理体制の整備が必要不可欠であると認識しております。業務の適正性及び財務報告の信頼
性の確保のための内部統制システムの適切な整備・運用、更に法令・定款・社内規程等の遵守を徹底しておりま
すが、事業の急速な拡大により、十分な内部管理体制の整備が追いつかない場合には、適切な業務運営が困難と
なり、当社の事業及び業績に重要な影響を及ぼす可能性があります。
② 人材の採用・育成について
当社は、今後急速な成長が見込まれる事業の展開や企業規模の拡大に伴い、継続的に幅広く優秀な人材を採用
し続けることが必須であると認識しております。質の高いサービスの安定稼働や競争力の向上に当たっては、開
発部門を中心に極めて高度な技術力・企画力を有する人材が要求されていることから、一定以上の水準を満たす
優秀な人材を継続的に採用すると共に、成長ポテンシャルの高い人材の採用及び既存の人材の更なる育成・維持
に積極的に努めていく必要性を強く認識しております。
しかしながら、当社の採用基準を満たす優秀な人材の確保や人材育成が計画通りに進まなかった場合には、当
社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
③ 社歴が浅いことについて
当社は2014年９月に設立された社歴の浅い会社であります。スマートフォンアプリ業界を取り巻く環境はス
ピードが速く流動的であるため、当社における経営計画の策定には不確定事象が含まれざるを得ない状況にあり
ます。また、そのような中で過年度の財政状態及び経営成績からでは今後の業績を必ずしも正確に判断できない
可能性があります。
④ 特定人物への依存について
代表取締役を含む役員、執行役員等の専門的な知識、技術、経験を有している役職員が、経営方針や事業戦略
の決定及びその遂行において重要な役割を果たしております。当社では、取締役会やその他会議体においてその
他の役職員への情報共有や権限移譲を進めるなど組織体制の強化を図りながら、特定人物に過度に依存しない経
営体制の整備を進めております。
しかしながら、何らかの理由によりこれら役職員が当社の経営、業務執行を継続することが困難になった場合
には、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
⑤ 知的財産権の管理について
当社は、運営するコンテンツ及びサービスに関する知的財産権の獲得に努めております。また、第三者の知的
財産権の侵害を防ぐ体制として、当社のCorporate Administration Div.及び顧問弁護士による事前調査を行って
おります。
しかしながら、万が一、当社が第三者の知的財産権を侵害した場合には、当該第三者から損害賠償請求や使用
差止請求等の訴えを起こされる可能性があり、これらに対する対価の支払い等が発生する可能性があります。ま
た、当社が保有する知的財産権について、第三者により侵害される可能性がある他、当社が保有する権利の権利
化ができない場合もあります。こうした場合、当社の事業及び業績に重要な影響を及ぼす可能性があります。
（５）その他のリスクについて
① 自然災害、事故等について
当社では、自然災害、事故等に備え、定期的バックアップ、稼働状況の常時監視等によりトラブルの事前防止
又は回避に努めておりますが、当社所在地近辺において、大地震等の自然災害が発生した場合、当社設備の損壊
や電力供給の制限等の事業継続に支障をきたす事象が発生し、当社の事業及び業績に重要な影響を及ぼす可能性
があります。
３ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
（１）経営成績等の状況の概要
当事業年度における当社の経営成績、財政状態及びキャッシュ・フローの状況の概要は次のとおりでありま
す。
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① 経営成績の状況
当社の主要な事業領域である電子書籍市場については、インプレス総合研究所の「電子書籍ビジネス調査報告
書2022」によれば、2021年度の電子書籍市場規模は5,510億円で、前年度の4,821億円から14.3％増加し、そのう
ち84.6％にあたる4,660億円をコミックが占めております。昨年の同研究所の「電子書籍ビジネス調査報告書
2021」では、2020年度の電子書籍市場規模のうちコミックが占める割合は83.0%であったことから、コミック市場
の規模は拡大傾向にあります。また、2026年度には電子書籍市場は2021年度の約1.5倍の8,048億円に拡大すると
予想されています。なお、「電子書籍ビジネス調査報告書2021」より、電子書籍市場の定義を見直し、従来「電
子雑誌」と「電子書籍」を合わせて「電子出版」としておりましたが、「電子雑誌」を「電子書籍」に含めてお
ります。
当社は、「日常に＆を届ける」をミッションとして掲げ、中核事業となるAPP事業において、主に大手出版社と
共同開発したスマートフォン向けのマンガアプリの収益拡大に注力してまいりました。当事業年度においては、
新型コロナウイルス感染症の拡大に伴う行動制限の緩和を背景とする巣ごもり需要の剥落も一定程度見られまし
たが、電子書籍市場におけるコミック市場は、中長期的にも成長が期待される有望な市場であるという見方を変
えておりません。
当事業年度においては、APP事業において、主力事業であるマンガアプリ事業では広告市況の悪化に伴い広告
ARPU（注１）が低下したことで広告収益が減少しましたが、課金率の高いアプリが好調に推移したことや人気作
品の牽引によって課金売上が増加いたしました。エンタメ事業では占い事業が好調に推移しましたが、APP事業全
体で売上高は前年同期と比較してやや減少しました。当事業年度においては、有名占い師と連携したアプリの開
発も行い、収益の増加に大きく寄与しております。
RET事業においては事業構造改革により「＆AND HOSTEL」の運営にかかる損益が大幅に改善したこととともに、
ターゲットやコンセプトの転換を行ったことで稼働率も上昇傾向にあります。また、収益性の見通しに鑑み、直
営店舗の第三者への業務委託も進めており、事業全体のコスト構造の改革に努めました。
その他事業においては前事業年度に事業ポートフォリオの見直しの一環として、宿泊領域及び賃貸不動産領域
向けサービスを事業譲渡したことにより前年同期比で売上高が減少しましたが、不採算事業の撤退により営業損
失は縮小いたしました。
以上の結果、当事業年度における 売上高は2,833,435千円 （前年同期比6.9％減） 、 営業利益66,079千円 （前年
同期は営業損失83,567千円） 、 経常損失144,147千円 （前年同期は経常損失239,793千円） 、 当期純損失350,379千
円 （前年同期は当期純損失561,392千円） となりました。
セグメントの業績を示すと、次のとおりであります。なお、当事業年度より、報告セグメントの名称及び区分
を変更しており、当事業年度の比較・分析は、変更後の区分に基づいて記載しております。
（APP事業）
当事業年度において、「マンガＵＰ！」、「マンガPark」、「マンガMee」など既存マンガアプリについては、
積極的な広告宣伝の実施や新規連載開始等によりMAU（注２）が増加しました。さらに、人気コンテンツの掲載延
長、作品追加等によって、サービス提供を開始して以降、好調に推移しております。また、2020年５月にリリー
スした株式会社集英社と共同開発したマンガアプリ「ヤンジャン！」及び2020年５月にリリースした株式会社ア
ムタスと共同開発したマンガアプリ「めちゃコミックの毎日連載マンガアプリ」についても、リリース以降、着
実にMAUが増加しており、当社の収益に貢献しております。当社のMAUは８月時点で1,184万人と過去最高を記録し
ており、今後も更なる事業拡大を目指してまいります。
一方で、新型コロナウイルス感染症の影響による広告市況全体の悪化等が影響し広告ARPUは下降傾向にあり広
告収益は減少しました。
この結果、当事業年度におけるAPP事業の 売上高は2,690,555千円 （前年同期比 2.8％減 ）、 セグメント利益は
532,824千円 （前年同期比 9.3％減 ）となりました。
（注）１． Average Revenue Per Userの略称であり、ユーザー一人当たりの収益単価であります。
２．Monthly Active Userの略称であり、１ヶ月に一度でもアプリを利用したユーザーの数を指します。
当社のAPP事業において運営するスマートフォンアプリのうち、「マンガアプリ」の四半期毎の平均MAU数の推移
は下表のとおりであります。
（単位：万人）
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年月 平均MAU数 年月 平均MAU数
2017年５月末 31 2020年２月末 720
2017年８月末 65 2020年５月末 906
2017年11月末 108 2020年８月末 994
2018年２月末 150 2020年11月末 1,026
2018年５月末 204 2021年２月末 1,054
2018年８月末 238 2021年５月末 1,056
2018年11月末 279 2021年８月末 1,101
2019年２月末 362 2021年11月末 1,046
2019年５月末 430 2022年２月末 1,044
2019年８月末 532 2022年５月末 1,121
2019年11月末 641 2022年８月末 1,152
（RET事業）
当事業年度において、当社が運営する宿泊施設である「&AND HOSTEL」では、新型コロナウイルス感染症拡大の
影響を大きく受けた前事業年度に比べ、一部店舗においてターゲットやコンセプトの転換を図り、新規顧客層の
獲得を推進した結果、稼働率は回復基調となりました。一方、顧客単価は回復基調にはあるものの依然低い水準
にあり、各店舗の運営収益は前年同期と比較して横ばいで推移しました。また、前事業年度において一部店舗に
おける契約見直しを実施した結果、赤字店舗の賃料等の固定費が削減され前年同期と比較して赤字幅は縮小いた
しました。
一方、不動産関連売上は不動産賃貸収入が継続して発生していることと、物件売買仲介手数料及び賃貸物件の
コンサルティング事業である「&RESIDENCE」におけるコンサルティング収入がスポットで発生いたしました。
この結果、当事業年度におけるRET事業の 売上高は137,243千円 （前年同期比7.6％減） 、 セグメント損失は
54,109千円 （前年同期はセグメント損失165,882千円） となりました。
（その他事業）
前事業年度までIoT事業セグメントに含まれていた宿泊領域及び賃貸不動産領域向けサービスを事業譲渡したこ
とにより、前年同期と比較すると売上高は減少しておりますが、不採算事業の撤退により営業損失は縮小いたし
ました。
この結果、当事業年度におけるその他事業の 売上高は5,635千円 （ 前年同期比95.6％減 ）、 セグメント損失は
38,454千円 （ 前年同期はセグメント損失101,292千円 ）となりました。
② 財政状態の状況
（資産）
当事業年度末における総資産は 4,855,398千円 となり、 前事業年度末に比べ521,152千円減少 いたしました。こ
れは主に現金及び預金が 295,595 千円、投資有価証券が 91,688 千円、敷金及び保証金が 43,884 千円、また立替金が
31,281 千円減少したこと等によるものであります。
（負債）
当事業年度末における負債合計は 4,314,402千円 となり、 前事業年度末に比べ173,855千円減少 いたしました。
これは主に解約損失引当金が 179,534 千円増加した一方で、長期借入金（１年内返済予定の長期借入金含む）が
277,136 千円、短期借入金が 60,000 千円減少したこと等によるものであります。
（純資産）
当事業年度末における純資産は 540,995千円 となり、 前事業年度末に比べ347,296千円減少 いたしました。これ
は主に当期純損失の計上により利益剰余金が 350,379 千円減少したこと等によるものであります。
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なお、自己資本比率は 11.1％ （前事業年度末は 16.5％ ）となりました。
③ キャッシュ・フローの状況
当事業年度における現金及び現金同等物（以下、「資金」という。）は、 前事業年度に比べて295,595千円減少
し、 479,131千円 となりました。
各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は以下のとおりであります。
（営業活動によるキャッシュ・フロー）
当事業年度における営業活動の結果使用した資金は、 32,058千円 （前事業年度は118,116千円の支出） となりま
した。これは、主に、解約損失引当金の増加額 179,534千円 、未払金の増加額 66,997千円 があった一方で、税引前
当期純損失の計上 346,599 千円があったことによるものであります。
（投資活動によるキャッシュ・フロー）
当事業年度における投資活動の結果獲得した資金は、 69,401千円 （ 前事業年度は79,713千円の支出 ）となりま
した。これは、主に、投資有価証券の売却による収入 70,020 千円があったことによるものであります。
（財務活動によるキャッシュ・フロー）
当事業年度における財務活動の結果使用した資金は、 332,938千円 （ 前事業年度は55,764千円の支出 ）となりま
した。これは、主に、短期借入金の純減少額 60,000 千円、長期借入金の返済による支出 277,136 千円があったこと
によるものであります。
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④ 生産、受注及び販売の状況
a 生産実績
当社が営む事業は、提供するサービスの性格上、生産実績の記載に馴染まないため、当該記載を省略しておりま
す。
b 受注実績
当社が営む事業は、提供するサービスの性格上、受注状況の記載に馴染まないため、当該記載を省略しておりま
す。
c 販売実績
当事業年度における販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。
セグメントの名称 販売高(千円) 前年同期比(％)
APP事業 2,690,555 97.2
RET事業 137,243 92.4
その他 5,635 4.4
合計 2,833,435 93.1
(注) １．セグメント間取引については、相殺消去しております。
２．主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は次のとおりであります。
前事業年度 当事業年度
(自 2020年９月１日 (自 2021年９月１日
至 2021年８月31日 ) 至 2022年８月31日 )
相手先
販売高(千円) 割合(％) 販売高(千円) 割合(％)
株式会社スクウェア・エニックス 1,037,685 34.1 868,364 30.6
株式会社集英社 592,594 19.5 483,493 17.1
株式会社小学館 363,866 12.0 402,053 14.2
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（２）経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容
経営者の視点による当社の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。
なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社が判断したものであります。
① 重要な会計方針及び見積り
当社の財務諸表は、わが国において一般的に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。
この財務諸表の作成に当たり、見積りが必要な事項につきましては、一定の会計基準の範囲内にて合理的な基準に
基づき、会計上の見積りを行っておりますが、実際の結果は特有の不確実性があるため、見積りと異なる場合があ
ります。
当社が財務諸表の作成にあたって用いた会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定のうち、重要なものについ
ては、「第５ 経理の状況 １ 財務諸表等（１）財務諸表 注記事項 重要な会計上の見積り」に記載のとおり
です。
② 当事業年度の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容
（売上高）
当事業年度の 売上高は2,833,435千円 （ 前年同期比6.9％減 ）となりました。これは主にAPP事業においてマンガア
プリの収益が減少したこと、およびその他事業において innto事業、tabii事業、totono事業を事業譲渡したことに
よるものであります 。
（売上総利益）
当事業年度の 売上原価は、1,207,903千円 （ 前年同期比12.1％減 ）となりました。これは主に、事業拡大に伴い労
務費が598,159千円（前年同期比6.3％増）となった一方で、前事業年度においてRET事業の一部店舗における契約見
直しを実施したことにより経費が624,591千円（前年同期比8.7％減）となったことによるものであります。
以上の結果、当事業年度の 売上総利益は1,625,531千円 （ 前年同期比2.7％減 ）となりました。
（営業利益）
当事業年度の 販売費及び一般管理費は1,559,451千円 （ 前年同期比11.1％減 ）となりました。これは主に、給料及
び手当 212,164千円 （前年同期比 14.2％減 ）、広告宣伝費 866,365千円 （前年同期比 14.8％減 ）となったことによる
ものであります。
以上の結果、当事業年度の 営業利益は、66,079千円 （前年同期は 営業損失83,567千円 ）となりました。
（経常利益）
営業外収益の主な内訳は、補助金収入 893千円 （前年同期比 97.2％減 ）、営業外費用の主な内訳は、支払利息
29,987千円 （ 前年同期比1.4％増 ）地代家賃 173,165千円 （前年同期比 9.1％増 ）であります。
以上の結果、当事業年度の 経常損失は144,147千円 （前年同期は 経常損失239,793千円 ）となりました。
（当期純利益）
当事業年度の法人税等（法人税等調整額を含む）は 3,779千円 （前年同期比 0.0％増 ）となりました。
以上の結果、当事業年度の 当期純損失は、350,379千円 （前年同期は 当期純損失561,392千円 ）となりました。
③ キャッシュ・フローの状況の分析
キャッシュ・フローの状況の分析については、「第２ 事業の状況 ３ 経営者による財政状態、経営成績及び
キャッシュ・フローの状況の分析」をご参照ください。
当社の資本の財源及び資金の流動性につきましては、次のとおりであります。
当社の主な資金需要は、当社のサービスを効果的に拡大していくための広告宣伝費及び開発等に係る人件費であ
ります。投資を目的とした資金需要は、設備投資やM&A等によるものであります。これらの資金需要につきまして
は、必要な資金を自己資金、金融機関からの借入及びエクイティファイナンス等で資金調達していくことを基本方
針としております。
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④ 経営成績に重要な影響を与える要因について
当社の財政状態及び経営成績に重要な影響を与える要因につきましては、「第２ 事業の状況 ２ 事業等のリ
スク」に記載のとおり、様々なリスク要因が当社の経営成績に重要な影響を与える可能性があると認識しておりま
す。
そのため、当社は、外部環境の変化に留意しつつ、内部管理体制を強化し、優秀な人材を確保することにより経
営成績に重要な影響を与える可能性のあるリスク要因を分散、低減し、適切に対応を行ってまいります。
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４ 【経営上の重要な契約等】
スマートフォン・タブレット端末向けアプリプラットフォーム運営事業者との規約
相手先の名称 契約の名称 契約内容 契約期間
iOS搭載端末向けアプリケー
Apple Developer Program
１年間(１年毎の自動更
Apple Inc.
ションの配信及び販売に関
License Agreement 新)
する規約
Google Playマーケットデ
Android搭載端末向けアプリ
契約期間は定められてお
Google Inc.
ケーションの配信及び販売
ベロッパー販売/配布契約
りません
に関する規約
書
スマートフォン・タブレット端末向けアプリケーションサービスに関する業務提携契約
相手先の名称 契約の名称 契約内容 契約期間
スマートフォン・タブレッ
ト端末対応アプリケーショ
株式会社スクウェア・ 2016年10月１日から
ンを通じた漫画作品及びイ
業務提携契約書
ラスト等を閲覧提供する
エニックス サービス提供終了まで
サービス（マンガUP!）に関
する業務提携契約
スマートフォン・タブレッ
ト端末対応アプリケーショ
2017年３月１日から
ンを通じた漫画作品及びイ
株式会社白泉社 業務提携契約書
ラスト等を閲覧提供する
サービス提供終了まで
サービス（マンガPark）に
関する業務提携契約
スマートフォン・タブレッ
ト端末対応アプリケーショ
ンを通じた漫画作品及びイ 2018年７月31日から
株式会社集英社 業務提携契約書
ラスト等を閲覧提供する サービス提供終了まで
サービス（マンガMee）に関
する業務提携契約
スマートフォン・タブレッ
ト端末対応アプリケーショ
2019年７月12日から
ンを通じた漫画作品及びイ
株式会社小学館 業務提携契約書
ラスト等を閲覧提供する
サービス提供終了まで
サービス（サンデーうぇぶ
り）に関する業務提携契約
マンガアプリを中心とした
デジタル領域におけるパー
トナーシップの更なる強化
2019年10月11日から
株式会社小学館 資本業務提携契約書 及び既存の領域に留まらな
サービス提供終了まで
い新たな取り組みを目指し
た関係構築を目的とした資
本業務提携契約
マンガアプリを中心とした
デジタル領域におけるパー
トナーシップの更なる強化
2019年10月11日から
株式会社集英社 資本業務提携契約書 及び既存の領域に留まらな
サービス提供終了まで
い新たな取り組みを目指し
た関係構築を目的とした資
本業務提携契約
マンガアプリを中心とした
デジタル領域におけるパー
トナーシップの更なる強化
2019年10月11日から
株式会社白泉社 資本業務提携契約書 及び既存の領域に留まらな
サービス提供終了まで
い新たな取り組みを目指し
た関係構築を目的とした資
本業務提携契約
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スマートフォン・タブレッ
ト端末対応アプリケーショ
ンを通じた漫画作品及びイ
2019年10月11日から
株式会社アムタス 業務提携契約書 ラスト等を閲覧提供する
サービス提供終了まで
サービス（めちゃコミック
の毎日連載マンガアプリ）
に関する業務提携契約
2022年10月25日から以下のいずれ
かの時期まで
・両当事者が本契約の終了を書面
で合意した場合
マンガアプリ分野での広告
・表明保証違反又は重大な義務違
領域における事業連携強化
反
株式会社セプテーニ・ ・倒産手続等の開始の申立て若し
資本業務提携契約書 当社への社外取締役の派遣
ホールディングス くは開始決定があった場合、債務
超過、支払不能若しくは支払停止
新規事業領域における協業
が生じた場合、又は銀行取引停止
検討
処分がなされた場合
・株式会社セプテーニ・ホール
ディングスの議決権保有割合が
５％未満となった場合
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５ 【研究開発活動】
該当事項はありません。
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第３ 【設備の状況】
１ 【設備投資等の概要】
当事業年度の設備投資の総額は 39,870 千円であり、セグメントごとの設備投資について示すと、次のとおりであり
ます。なお、有形固定資産の他、無形固定資産への投資を含めて記載しております。
(1) APP事業
当事業年度の主な設備投資は、占いアプリ「星ひとみの占い」のリニューアル開発及び恋愛相談に特化したオン
ライン相談サービス「Lapikana」の開発として、27,396千円の投資を実施しました。
なお、重要な設備の除却又は売却はありません。
(2) RET事業
該当事項はありません。
(3) その他
該当事項はありません。
(4) 全社共通
当事業年度の主な設備投資は、業務上使用するＰＣとして、10,736千円の投資を実施しました。
なお、重要な設備の除却又は売却はありません。
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２ 【主要な設備の状況】
2022年８月31日 現在
帳簿価額(千円)
事業所名 セグメント 従業員数
設備の内容
(所在地) の名称 (名)
工具、器具 ソフト
機械及び装
建物 合計
置
及び備品 ウエア
本社
全社
14( 2)
(東京都 本社設備 9,459 － 20,008 3,469 32,938
(共通)
目黒区)
本社
ソフト
(東京都 APP事業 － － － 51,847 51,847 94(14)
ウエア等
目黒区)
本社
(東京都 RET事業 PC等 230 － 41 － 271 9(－)
目黒区)
(注) １．現在休止中の主要な設備はありません。
２．従業員数の( )は、アルバイト、派遣社員を外書きしております。
３．上記の他、主要な賃借している設備の内容は、下記のとおりであります。
事業所名 年間賃借料
セグメントの名称 設備の内容
(所在地) (千円)
本社
全社 本社事務所 38,627
(東京都目黒区)
３ 【設備の新設、除却等の計画】
(1) 重要な設備の新設等
該当事項はありません。
(2) 重要な設備の除却等
該当事項はありません。
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第４ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
種類 発行可能株式総数(株)
普通株式 32,000,000
計 32,000,000
② 【発行済株式】
事業年度末現在 提出日現在
上場金融商品取引所
種類 発行数(株) 発行数(株) 名又は登録認可金融 内容
商品取引業協会名
( 2022年８月31日 ) (2022年11月28日)
完全議決権株式であり、株主
としての権利内容に何ら限定
東京証券取引所
のない当社における標準とな
普通株式 9,853,520 11,261,970
る株式であります。なお、単
(プライム市場)
元株式数は100株でありま
す。
計 9,853,520 11,261,970 ― ―
(注) 「提出日現在発行数」欄には、2022年11月１日から本書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数
は含まれておりません。
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(2) 【新株予約権等の状況】
① 【ストックオプション制度の内容】
会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。
[１]第３回新株予約権(2016年８月30日臨時株主総会決議及び2016年８月30日取締役会決議)
決議年月日 2016年８月30日
付与対象者の区分及び人数（名） 当社取締役 ２、当社監査役 １、当社従業員 23
新株予約権の数(個) ※ 60［60］(注)１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株） ※ 普通株式 4,800［4,800］（注）５
159 (注)１、２、５
新株予約権の行使時の払込金額(円) ※
自 2018年９月１日
新株予約権の行使期間 ※
至 2026年８月30日
発行価格 159
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格
資本組入額 80
及び資本組入額(円) ※
(注)１、５
新株予約権の行使の条件 ※ (注)３
新株予約権を譲渡するには取締役会の承認を要す
新株予約権の譲渡に関する事項 ※
る。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ (注)４
※当事業年度の末日（2022年８月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現
在（2022年10月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［ ］内に記載し
ており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、80株であります。ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式
分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、
これを切り捨てるものとする。
調整後株式数 ＝ 調整前株式数 × 分割・併合の比率
２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調
整により生ずる１円未満の端数は切り上げるものとする。
１
調整後払込金額 ＝ 調整前払込金額 ×
分割・併合の比率
また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算
式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げるものとする。
新株発行(処分)株式数×１株当たり払込金額
既発行株式数 ＋
１株当たり時価
調整後払込金額 ＝ 調整前払込金額 ×
既発行株式数＋新株発行(処分)株式数
３．新株予約権の行使の条件
① 本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権又は本新株予約権を保有する者(以下「権利者」
という。)について「会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件」の各号に定める取
得事由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた本新株予約権の行使は認められないものとす
る。但し、当社が特に行使を認めた場合はこの限りでない。
② 権利者は、当社の株式のいずれかの金融商品取引所への上場がなされるまでの期間は、本新株予約権を行
使することはできないものとする。但し、当社が特に行使を認めた場合はこの限りでない。
③ 本新株予約権の行使は１新株予約権単位で行うものとし、各新株予約権の一部の行使は認められないもの
とする。
④ 本新株予約権の行使は、権利者が生存していることを条件とし、権利者が死亡した場合、本新株予約権は
相続されず、本新株予約権は行使できなくなるものとする。
４．組織再編成時の取扱い
① 当社が消滅会社となる吸収合併若しくは新設合併、当社が分割会社となる吸収分割若しくは新設分割、又
は当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転(以下これらを総称して「組織再編行為」という。)
について、法令上又は当社の定款上必要な当社の株主総会の承認決議(株主総会決議に替えて総株主の同
意が必要である場合には総株主の同意の取得、そのいずれも不要である場合には、取締役会の決議)が行
われたときは、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。
② 当社の発行済株式総数の過半数の株式について、同時又は実質的に同時に特定の第三者(当社の株主を含
む。)に移転する旨の書面による合意が、当該株式の各保有者と当該第三者との間で成立した場合には、
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当社は本新株予約権を無償で取得することができる。
５．2019年８月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権
の目的となる株式の種類、内容及び数（株）」、「新株予約権の行使により株式を発行する場合の発行価格
及び資本組入額」が調整されております。
② 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③ 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
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(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
発行済株式 発行済株式 資本金増減額 資本金残高 資本準備金 資本準備金
年月日 総数増減数 総数残高 増減額 残高
(株) (株) (千円) (千円) (千円) (千円)
2018年６月５日
4,105,257 4,210,520 ― 34,420 ― 33,420
(注)１
2018年９月６日
430,000 4,640,520 508,346 542,766 508,346 541,766
(注)２
2018年９月７日～
2019年７月31日 106,800 4,747,320 497 543,263 407 542,174
(注)３
2019年８月１日
4,747,320 9,494,640 ― 543,263 ― 542,174
(注)４
2019年９月４日～
2020年７月21日 332,480 9,827,120 6,456 549,720 6,187 548,361
(注)３
2021年９月１日～
2022年８月31日 26,400 9,853,520 2,098 551,819 2,098 550,460
(注)３
(注) １．2018年６月５日付の株式分割(１：40)による増加であります。
２．2018年９月５日を払込期日とする有償一般募集による増資により、発行価格１株につき2,570円、引受価額
１株につき2,364.4円で株式を発行し、発行済株式総数が430,000株、資本金及び資本準備金がそれぞれ
508,346千円増加しております。
３．発行済株式総数及び資本金並びに資本準備金の増加は、新株予約権の行使によるものであります。
４．2019年８月１日付の株式分割（１：２）による増加であります。
５．2022年11月10日を払込期日とする有償第三者割当による増資により、発行済株式総数が1,408,450株、資本
金及び資本準備金がそれぞれ249,999千円増加しております。
(5) 【所有者別状況】
2022年８月31日 現在
株式の状況（１単元の株式数 100 株）
単元未満
区分 外国法人等 株式の状況
政府及び
金融商品 その他の 個人
(株)
地方公共 金融機関 計
取引業者 法人 その他
団体
個人以外 個人
株主数(人) － 8 16 42 22 17 4,010 4,115 ―
所有株式数
－ 3,876 848 10,466 1,234 62 82,015 98,501 3,420
(単元)
所有株式数
－ 3.93 0.86 10.63 1.25 0.06 83.26 100 ―
の割合(％)
（注）自己株式257株は、「個人その他」に２単元、「単元未満株式の状況」に57株含まれております。
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(6) 【大株主の状況】
2022年８月31日 現在
発行済株式(自己
株式を除く。)の
所有株式数
氏名又は名称 住所 総数に対する所
(株)
有株式数の割合
(％)
小原 崇幹 東京都港区 3,386,246 34.37
青木 倫治 東京都世田谷区 513,973 5.22
東京都新宿区新宿6丁目
株式会社スクウェア・エニックス 379,784 3.85
27-30
東京都港区浜松町2丁目
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） 306,600 3.11
11-3
竹鼻 周 東京都港区 284,236 2.88
東京都千代田区一ツ橋2
株式会社小学館 193,627 1.97
丁目3-1
東京都千代田区一ツ橋2
株式会社集英社 193,627 1.97
丁目5-10
東京都千代田区淡路町2
株式会社白泉社 193,627 1.97
丁目2-2
周 建林 大阪市中央区日本橋 170,600 1.73
相川 雅代 東京都目黒区 120,000 1.22
計 － 5,742,320 58.28
(注) 2020年５月11日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、三井住友トラスト・
アセットマネジメント株式会社及びその共同保有者である日興アセットマネジメント株式会社が2020年４月30
日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2022年８月31日時点における実質
所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
なお、大量保有報告書の内容は以下のとおりであります。
保有株券等の数 株券等保有割合
氏名又は名称 住所
(株) (％)
三井住友トラスト・ア
セットマネジメント株式 東京都港区芝公園１丁目１番１号 268,000 2.74
会社
日興アセットマネジメン
東京都港区赤坂九丁目７番１号 157,000 1.60
ト株式会社
(注) 2021年４月７日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、アセットマネジメン
トOne株式会社が2021年３月31日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2022
年８月31日時点における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
なお、大量保有報告書の内容は以下のとおりであります。
保有株券等の数 株券等保有割合
氏名又は名称 住所
(株) (％)
アセットマネジメント
東京都千代田区丸の内一丁目８番２号 460,200 4.68
One株式会社
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(7) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
2022年８月31日 現在
区分 株式数(株) 議決権の数(個) 内容
無議決権株式 ― ― ―
議決権制限株式(自己株式等) ― ― ―
議決権制限株式(その他) ― ― ―
普通株式
完全議決権株式(自己株式等) ―
200 ―
完全議決権株式であり、株主として
の権利内容に何ら限定のない当社に
普通株式
完全議決権株式(その他) 98,499 おける標準となる株式であります。
9,849,900
なお、１単元の株式数は100株であ
ります。
普通株式
単元未満株式 3,420 ― ―
発行済株式総数 9,853,520 ― ―
総株主の議決権 ― 98,499 ―
(注) 「単元未満株式」欄の普通株式には、当社保有の自己株式が57株含まれております。
② 【自己株式等】
2022年８月31日 現在
発行済株式
自己名義 他人名義 所有株式数
所有者の氏名 総数に対する
所有者の住所 所有株式数 所有株式数 の合計
又は名称 所有株式数
(株) (株) (株)
の割合(％)
(自己保有株式)
東京都目黒区青葉台三丁目
200 － 200 0.00
６番28号
and factory株式会社
計 ― 200 － 200 0.00
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２ 【自己株式の取得等の状況】
普通株式
【株式の種類等】
(1) 【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(2) 【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
該当事項はありません。
(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
当事業年度 当期間
区分
処分価額の総額 処分価額の総額
株式数(株) 株式数(株)
(千円) (千円)
引き受ける者の募集を行った
－ － － －
取得自己株式
消却の処分を行った取得自己株式 － － － －
合併、株式交換、株式交付、会社分
－ － － －
割に係る移転を行った取得自己株式
その他( － ) － － － －
保有自己株式数 257 － 257 －
(注) 当期間における保有自己株式数には、2022年11月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りに
よる株式数は含めておりません。
３ 【配当政策】
当社は、株主に対する利益還元を経営上の重要課題の一つとして位置付けておりますが、創業して間もないことか
ら、事業拡大のための内部留保の充実等を図り、財務体質の強化と事業拡大に向けた運転資金もしくは設備投資に充
当することで、更なる事業拡大を実現することが株主に対する最大の利益還元につながると考えております。
このことから創業以来配当は実施しておらず、今後においても当面の間は内部留保の充実を図る方針であります。
将来的には、収益力の強化や事業基盤の整備を実施しつつ、内部留保の充実状況及び企業を取り巻く事業環境を勘案
したうえで、株主に対して安定的かつ継続的な利益還元を実施する方針でありますが、現時点において配当実施の可
能性及びその実施時期等については未定であります。
なお、剰余金の配当を行う場合、年１回の期末配当を基本方針としており、配当の決定機関は株主総会となってお
ります。また、当社は中間配当を取締役会の決議によって行うことができる旨を定款に定めております。
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４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】
(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方)
当社は、株主重視の基本方針に基づき、継続企業として収益の拡大、企業価値の向上のため、経営の効率性、透
明性、健全性を確保できる経営管理体制を確立することをコーポレート・ガバナンスの基本としてその強化に取り
組んでまいります。同時に、社会における企業の責務を認識し、各種サービスを通じた社会貢献、当社を取り巻く
利害関係者の調和ある利益の実現に取り組んでまいります。これらを踏まえ、経営管理体制の整備にあたり、事業
活動の透明性及び客観性を確保すべく、業務執行に対するモニタリング体制の整備を進め、適時情報公開を行って
まいります。
②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
イ 企業統治の体制の概要
当社の企業統治の体制の概要は以下のとおりです。
ａ 取締役会
提出日現在、当社の取締役会は、社外取締役３名を含む取締役６名（各取締役の氏名等については、
「（２）役員の状況 ①役員一覧」をご参照ください。）で構成され、会社の経営方針、経営戦略、事業
計画、重要な財産の取得及び処分、重要な組織及び人事等の業務執行を決定し、取締役の職務執行の監督
を行っております。取締役会は、月１回の定時取締役会の開催に加え、重要案件が生じた時に臨時取締役
会を都度開催しております。なお、取締役会には監査役が毎回出席し、取締役の業務執行状況の監査を
行っております。
ｂ 監査役会
提出日現在、当社は、監査役を３名(うち社外監査役３名。各監査役の氏名等については、「（２）役員
の状況 ①役員一覧」をご参照ください。)選任しており、ガバナンスのあり方とその運営状況を監視し、
取締役の職務の執行を含む日常的活動の監査を行っております。社外監査役は、職務経験や専門的な見地
より経営監視を実施していただくこととしております。
また、原則毎月１回開催される監査役会において、各監査役間の情報交換、連携、意思疎通を行ってお
ります。なお、会計監査人は定期的に監査役と協議し、監査内容について意見交換を行っており、それぞ
れの相互連携が図られております。
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ｃ 指名・報酬委員会
取締役の指名、報酬等に係る取締役会の機能の独立性・客観性を強化し、コーポレート・ガバナンスの
充実を図ることを目的として指名・報酬委員会を設置しております。当該委員会は、取締役会の任意の諮
問機関としての役割を担い、取締役会の諮問に応じて、取締役の指名・報酬等について審議し、取締役会
に対して答申を行う権限を有します。
委員は取締役会の決議により選定された３名以上の委員で構成し、その過半数は独立社外取締役及び独
立社外監査役としております。また、議長を独立社外取締役とすることで審議の透明性と客観性を確保
し、独立性を強化しております。
なお、当該委員会の構成は、以下のとおりとなります。
委員長 独立社外取締役 山口哲也
委員 独立社外監査役 藤原久美子
委員 代表取締役 青木倫治
ロ 当該体制を採用する理由
当社は、上記のとおり、株主総会、取締役会、監査役会及び会計監査人を設置し、日常的な業務監査等を行
う役割として内部監査担当者を配置しており、これらの各機関が相互に連携することによって、継続的に企業
価値を向上させ、ガバナンス体制が有効に機能すると考え、現在の体制を採用しております。
③企業統治に関するその他の事項
ハ 内部統制システムの整備の状況
当社は業務の適正性を確保するための体制として、「内部統制システムの整備に関する基本方針」を定め、
この基本方針に則り、業務の適正を確保するための体制を整備しております。
ａ． 取締役及び従業員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
(a) 取締役会規程に基づき取締役会を定期的に開催し、経営に関する重要事項の決定を行うとともに、取締
役の職務の執行を監督しております。
(b) 監査役会は、監査役会規程に則り、監査役会で定められた監査方針と監査計画に基づき、取締役及び従
業員の職務の執行に係る監査を実施し、その結果を代表取締役社長に報告しております。
(c) 他の業務執行部門から独立した代表取締役社長が指名する内部監査担当者が、内部監査規程に基づき内
部監査を実施しております。
(d) コンプライアンス規程にて内部通報制度を整備し、不正行為に関する通報又は相談の適正な処理の仕組
みを定めております。
ｂ． 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
(a) 文書管理規程を定め、株主総会、取締役会の議事録やその他の業務執行に係る文書の保存期限、所管部
門及び管理方法を適切に管理しております。
ｃ． 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
(a) 自然災害や企業不祥事等、会社、従業員、社会に影響を及ぼす問題の発生に備え、リスク管理規程を定
め、当社において発生する様々な事象を伴う危機に、迅速かつ的確に対処するための危機管理体制及び
対処方法を定めております。
(b) リスク管理体制については代表取締役社長が指揮し、個別リスクの洗い出しとその評価、対応すべき優
先度、リスク管理の方法等を審議するとともに、定期的なモニタリングとリスク顕在化時点における対
応策を行い、取締役会にその内容を適宜報告しております。
ｄ． 取締役の職務の執行が効率的に行われていることを確保するための体制
(a) 各Divisionにおいては、業務分掌規程及び職務権限規程に基づき、責任の明確化を図ることで、迅速性
及び効率性を確保しております。
(b) 取締役会は、中期経営計画を定めるとともに、経営資源を効率的に配分の上、年度計画を策定し、会社
としての目標を明確にしております。
(c) 取締役会は、計画及び目標達成状況のレビューを定期的に行い、必要に応じて目標及び計画の修正を
行っております。
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e. 使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
(a) 職務権限を定めて責任と権限を明確化し、各部門における執行の体制を確立しております。
(b) 必要となる各種の決裁制度、社内規程及びマニュアル等を備え、これを周知し、運営しております。
(c) 代表取締役社長が指名する内部監査責任者は、「内部監査規程」に従い、法令、定款及び社内規程の遵
守状況の有効性を監査し、監査結果及び改善課題を代表取締役に報告・提言するとともに、当該改善課
題の対応状況を確認しております。
(d) 「コンプライアンス規程」に従い、コンプライアンス教育・研修の計画及び実施などによりコンプライ
アンス意識の徹底を図っております。
f. 監査役がその職務を補助すべき従業員を置くことを求めた場合における当該従業員に関する事項
(a) 監査役が必要と認めた場合は、従業員を監査役の補助にあたらせております。
(b) 監査役補助従業員を設置した場合は、従業員の業務執行者からの独立性の確保に留意するとともに関係
者に周知しております。
(c) 監査役補助従業員の人事評価については、常勤監査役の同意を要するものとしております。
g． 取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制
(a) 監査役は取締役会に出席し、業務の執行状況、損失の危険、職務執行の効率性及び職務執行の適法性に
ついて把握するとともに、その内容を監査役会に報告しております。
(b) 内部通報制度を整備し、不正行為に関する通報を受け付ける窓口として、社内窓口を常勤監査役、外部
窓口を弁護士とするとともに、内部通報者が通報又は相談したことを理由として、会社が内部通報者に
対して不利益な取り扱いを行うことを一切禁止しております。
(c) 業務執行取締役は、定期的又は監査役の求めに応じて、担当する業務のリスクについて報告しておりま
す。
h． その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
(a) 代表取締役社長は、監査役会及び会計監査人と定期的な意見交換会を実施し、また、監査役が会計監査
人、内部監査人との連携を図り、適切な意思疎通及び効果的な監査業務を遂行できるような環境を整備
しております。
(b) 監査役は、監査費用の支出にあたっては、その効率性及び適正性に留意した上で、職務執行上必要と認
める費用について会社に対して予算を提出し、原則として予算の範囲において費用を支出することがで
きることとなっております。ただし、緊急を要する費用についてはこの限りではなく、事後的に会社に
償還を請求することができ、会社は、当該請求にかかわる費用が監査役の職務執行に必要ではないこと
を証明した場合を除き、これを拒まないものとしております。
i． 財務報告の信頼性を確保するための体制
(a) 財務報告の信頼性を確保するために、一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基
準に従い、財務報告に係る内部統制の有効性の評価、報告する体制を整備し運用しております。
j． 反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
(a) 反社会的勢力対応規程において、当社役員又は従業員は、反社会的勢力・団体とは一切の関係をもた
ず、また、関係の遮断のための取り組みを進めていく旨を規定し、反社会的勢力・団体に対しては、弁
護士、警察等とも連携し組織的に対応しております。
(b) 反社会的勢力対応マニュアルを定め、反社会的勢力の排除を徹底しております。
ニ リスク管理体制の整備の状況
当社のリスク管理体制は、リスク管理規程に基づく対応のほか、経営上の重大なリスクへの対応方針その他
リスク管理の観点から重要な事項については、必要に応じて外部の専門家に照会を行った上で対処するととも
に、取締役会に報告しその対応策について協議しております。
また、情報システムの保護について最大限の注意を払っており、情報システムの取り扱いに関する運用を徹
底しております。システム障害に関しましても、サービスの安定供給を図るためのセキュリティ対策、コン
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ピュータ・ウイルス等の侵入やハッカーによる妨害等を回避するために必要と思われる対策をとっておりま
す。
④ 取締役会で決議できる株主総会決議事項
ホ 自己株式の取得
当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等による自己の株式を取得で
きる旨を定款に定めております。これは、経営環境に応じた機動的な資本政策の遂行を可能にするためであり
ます。
ヘ 中間配当
当社は、取締役会の決議によって毎年２月末日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定め
ております。これは、株主への機動的な利益還元を可能とするためであります。
⑤ 取締役会で決議できる責任免除について
当社は、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第１項の規定
により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において、
取締役会の決議によって免除することができる旨定款に定めております。
⑥ 取締役の定数
当社の取締役は10名以内とする旨を定款で定めております。
⑦ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出
席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び選任決議は、累積投票によらない旨を定款で定めております。
⑧ 株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める特別決議について、議
決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上を
もって行う旨定款に定めております。
⑨ 責任限定契約の内容
当社と取締役３名、監査役３名は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任
を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第１項に定める
額としております。なお、当該責任限定契約が認められるのは、当該取締役及び監査役が責任の原因となった職
務の遂行について善意かつ重大な過失が無い場合に限られます。
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(2) 【役員の状況】
① 役員一覧
男性 8 名 女性 1 名（役員のうち女性の比率 11.1 ％）
所有株式数
役職名 氏名 生年月日 略歴 任期
(株)
2009年４月 ㈱シーエー・モバイル入社（現
㈱CAM）
2009年６月 ㈱zeronana出向
㈱docks設立 取締役就任
2011年２月
㈱famous設立 代表取締役就任
2012年５月
㈱ツテコト（現 ㈱エイチ）設立
2012年10月
代表取締役就任
㈱ツクルバ 取締役就任
2013年８月
㈱デイズ設立 取締役就任
2014年７月
取締役会長 小 原 崇 幹 1984年８月１日 (注)３ 2,397,348
当社設立 代表取締役就任
2014年９月
C-studio㈱設立 取締役就任
2015年10月
2019年11月 当社 代表取締役会長就任
2020年11月 当社 取締役会長就任（現任）
2021年７月
㈱BLANC 取締役就任（現任）
2021年９月 WOKE㈱設立 代表取締役社長就任
（現任）
2022年２月
divi㈱設立 取締役就任（現任）
2006年４月 ㈱シーエー・モバイル入社（現
㈱CAM）
2008年10月 ㈱zeronana出向
2012年２月 ㈱docks入社
代表取締役社長 青 木 倫 治 1983年11月15日 当社 取締役就任 Smartphone APP (注)３ 513,973
2015年８月
Div.担当
2015年10月
C-studio㈱設立 代表取締役就任
2019年11月 当社 代表取締役社長就任（現
任）
あずさ監査法人（現 有限責任あ
2006年12月
ずさ監査法人）入所
2010年９月 公認会計士登録
2016年４月 当社入社
当社 監査役就任
2016年５月
取締役 蓮 見 朋 樹 1983年９月５日 (注)３ 46,100
2019年11月 当社 取締役就任（現任）
Corporate Administration Div.
担当（現任）
2022年11月 Corporate Strategy Div.担当
（現任）
2007年12月 新日本監査法人（現 EY新日本有
限責任監査法人）
2009年１月 あずさ監査法人（現 有限責任あ
ずさ監査法人）入所
2012年７月
㈱イグニス 取締役就任
2017年５月 ㈱WARC設立 代表取締役社長就任
取締役 山 本 彰 彦 1984年５月27日 (注)３ ―
（現任）
2018年１月
㈱シナモン 社外監査役就任
2018年８月 ㈱INFORICH 社外監査役就任
2019年５月 Inagora㈱ 社外監査役就任（現
任）
2019年11月 当社 社外取締役就任(現任)
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所有株式数
役職名 氏名 生年月日 略歴 任期
(株)
2010年４月 ㈱ディーツーコミュニケーション
ズ（現 ㈱D2C）入社
2011年10月 ㈱D2C dot.設立 取締役就任
2013年２月 ㈱D2CR設立 取締役就任
2014年７月 上海東方明珠迪尓希文化伝媒有限
公司設立 董事兼総経理就任
迪尓希有限公司 董事就任
2019年３月 ㈱ラフール 社外取締役就任（現
取締役 山 口 哲 也 1971年５月30日 (注)３ ―
任）
2019年10月 ㈱クオン 取締役就任
2019年12月 幹細胞バンク㈱設立 代表取締役
就任
ワールドヘルスケア㈱設立 代表
取締役就任（現任）
2021年９月 東京幹細胞培養センター㈱ 代表
取締役就任（現任）
2021年11月 当社 社外取締役就任(現任)
2006年４月 ㈱セプテーニ 入社
2014年７月 JNJ INTERACTIVE INC. 理事就任
2017年12月 Septeni Japan㈱ 取締役就任
2018年１月
㈱セプテーニ グループ執行役員
就任
2018年12月 ㈱セプテーニ 代表取締役就任
（現任）
Septeni Japan㈱ 代表取締役就任
（現任）
2020年10月 LIVAND㈱ 取締役就任（現任）
2020年12月 MANGO㈱ 取締役就任（現任）
取締役 神 埜 雄 一 1982年９月22日 (注)３ ―
2021年１月 ㈱セプテーニ・データ・ソリュー
ションズ 取締役就任（現任）
2022年１月 ㈱セプテーニ グループ上席執行
役員就任（現任）
㈱電通ダイレクト 取締役就任
（現任）
2022年３月 ㈱電通プロモーションエグゼ 取
締役就任（現任）
㈱電通クリエーティブキューブ
取締役就任（現任）
2022年11月 当社 社外取締役就任(現任)
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所有株式数
役職名 氏名 生年月日 略歴 任期
(株)
朝日監査法人（現 有限責任 あず
2000年10月
さ監査法人）入所
藤原公認会計士事務所 設立
2008年７月
常勤監査役 藤原 久美子 1975年10月３日 (注)４ ―
当社 常勤社外監査役就任(現任)
2021年11月
スプリームシステム㈱ 社外監査
2022年10月
役就任（現任）
2012年12月 弁護士登録(東京弁護士会)
2012年12月 八重洲総合法律事務所入所
2016年４月 弁護士法人GVA法律事務所入所
当社 社外監査役就任(現任)
2016年７月
監査役 小名木 俊太郎 1986年３月17日 (注)４ ―
弁護士法人GVA法律事務所 代表弁
2020年10月
護士就任（現任）
一般社団法人スタートアップ協会
2022年７月
監事就任（現任）
2007年12月 あずさ監査法人（現 有限責任あ
ずさ監査法人）入所
2012年１月 公認会計士登録
2015年６月 嶋方会計事務所設立
2016年７月 ㈱マーベルコネクト設立 代表取
締役就任（ 現任）
㈱軽子坂パートナーズ 入社（現
2016年８月
任）
監査役 嶋 方 拓 郎 1981年８月６日 (注)５ ―
当社 社外監査役就任(現任)
2019年11月
2021年５月 ㈱LINK-US 社外監査役就任（現
任）
㈱トレッタキャッツ 社外監査役
就任（現任）
2022年６月 ツクリンク㈱ 社外監査役就任
（就任）
2022年11月 M&Aロイヤルアドバイザリー㈱ 社
外監査役就任（現任）
計 2,957,421
(注) １．取締役 山本彰彦氏、山口哲也氏及び神埜雄一氏は、社外取締役であります。
２．監査役 藤原久美子氏、小名木俊太郎氏及び嶋方拓郎氏は、社外監査役であります。
３．2022年11月25日開催の定時株主総会終結の時から2023年８月期に係る定時株主総会終結の時まででありま
す。
４．2021年11月25日開催の定時株主総会終結の時から2025年８月期に係る定時株主総会終結の時まででありま
す。
５．2019年11月26日開催の定時株主総会終結の時から2023年８月期に係る定時株主総会終結の時まででありま
す。
６．当社では、取締役会の一層の活性化を促し、取締役会の意思決定・業務執行の監督機能と各Divisionの業務
執行機能の強化を図るために執行役員制度を導入しております。本書提出日現在の執行役員は２名で、
Entertainment Division Manager 中村友輔氏、RET Division Manager 木坂大輔氏であります。
② 社外役員の状況
本書提出日現在、当社は社外取締役を３名、社外監査役を３名選任しております。
社外取締役及び社外監査役は、社外の視点を踏まえた客観的な立場から、経営者や専門家として豊富な経験や
幅広い見識に基づき、経営上の助言を行い、また、取締役の業務執行に対する監督機能及び監査役の監査機能を
強化し、コーポレート・ガバナンスを健全に機能させることが役割と考えております。
当社は、社外取締役及び社外監査役の独立性に関する具体的基準又は方針は定めていないものの、株式会社東
京証券取引所の定める独立役員に関する判断基準等を勘案した上で、コーポレート・ガバナンスの充実・向上に
資する者を選任することとしております。
社外取締役の山本彰彦氏は、公認会計士資格保有者であり、財務及び会計に関する豊富な経験と知識、また上
場会社における最高財務責任者としての経験と知識を有しており、今後の事業の成長に対する適切なアドバイス
や経営に対するガバナンスを効かせていただくため選任しております。
社外取締役の山口哲也氏は これまで複数の企業経営に携わった経験があるのみならず、企業が事業再生を推進
する際のマネジメントに関しても豊富な知見を有しており、当社の今後の成長戦略に合わせた助言及び業務執行
の監督を行っていただくため選任しております。 また、東京証券取引所の定める独立役員要件を満たしており、
一般株主と利益相反の生じる恐れはないと判断し、独立役員に指定しております。
社外取締役の神埜雄一氏はデジタルマーケティング領域、特にデジタル広告市場での深い知見やノウハウを有
しているため、主にマンガ事業における広告戦略において提言を行えることから、社外取締役に選任しておりま
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す。加えて、神埜氏が上席執行役員を務める㈱セプテーニの親会社である㈱セプテーニ・ホールディングス（以
下、セプテーニHD）と当社は資本業務提携契約を締結しており、セプテーニHDと当社の事業連携において中心的
な 役割を担いつつ、当社の今後の成長戦略に合わせた助言及び業務執行の監督を期待できることからも、社外取
締役に選任しております。
社外監査役の藤原久美子氏は 公認会計士資格保有者であり、財務及び会計に関する豊富な経験と知識を有して
いることから、その豊富な経験と幅広い見識を活かし、当社の監査役として職務を適切に遂行していただくため
選任しております 。また、東京証券取引所の定める独立役員要件を満たしており、一般株主と利益相反の生じる
恐れはないと判断し、独立役員に指定しております。
社外監査役の小名木俊太郎氏は、 弁護士としてコンプライアンス全般について深い知見と実務経験を有してお
り、また、社外監査役として、法令順守、コーポレートガバナンスの観点で、当社経営及び取締役の職務執行に
対し様々なご指導をいただ くため選任しております。また、東京証券取引所の定める独立役員要件を満たしてお
り、一般株主と利益相反の生じる恐れはないと判断し、独立役員に指定しております。
社外監査役の嶋方拓郎氏は、公認会計士・税理士資格保有者であり、財務及び会計に関する豊富な経験と知識
を有しており、その豊富な経験と幅広い見識を活かし、客観的かつ中立の立場で監査していただくため選任して
おります。また、東京証券取引所の定める独立役員要件を満たしており、一般株主と利益相反の生じる恐れはな
いと判断し、独立役員に指定しております。
③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部
投資部門との関係
社外取締役及び社外監査役は、取締役会等において、監査役監査及び会計監査結果、内部監査結果等について
報告を受ける体制としております。
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(3) 【監査の状況】
① 監査役監査の状況
当社の監査役会は、監査役３名で構成されており、取締役及び取締役会の職務の執行状況の適法性に関する監
査を行い、原則として月１回開催される監査役会において、監査に関する事項等の報告、協議、決議を行い、情
報共有ならびに意見交換を図っております。
各監査役の監査役会及び取締役会への出席状況は以下のとおりであります。
区分 氏名 監査役会の出席状況 取締役会への出席状況
常勤監査役(社外） 藤原 久美子 10回/10回 11回/11回
非常勤監査役（社外） 小名木 俊太郎 13回/13回 14回/14回
非常勤監査役（社外） 嶋方 拓郎 13回/13回 14回/14回
監査役会は、会計監査人と、四半期、期末、その他必要に応じ、定期的に情報・意見交換を行っております。
また監査役から会計監査人に業務監査等について報告するなど、相互に連携を図っております。
監査役会の主な検討事項は、監査方針・監査計画及び業務分担、取締役会議案及び株主総会提出議案の内容、
会計監査人に関する評価、常勤監査役による月次監査状況報告等です。
常勤監査役は、重要な会議への出席、代表取締役社長及び取締役との定期的な意見交換を行い、使用人等から
その職務の施行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めております。これらの監査情報を監査役会へ
定期的に報告を行い、非常勤監査役は、専門知識及び経験に基づき監査を行いました 。
② 内部監査の状況
当社の内部監査は、代表取締役社長が任命する内部監査担当者が実施しており、担当者を２名配置しておりま
す。内部監査担当者は、業務の有効性及び効率性等を担保することを目的として、代表取締役社長による承認を
得た内部監査計画に基づいて内部監査を実施し、監査結果を代表取締役社長に報告するとともに、監査対象と
なった各事業部門に対して、監査結果を踏まえて改善指示を行い、その改善状況について報告させることにより
内部監査の実効性を確保しております。
また、監査役会、内部監査担当者、会計監査人は相互に連携して、課題・改善事項等の情報を共有し、効果的
かつ効率的な監査を実施するように努めております。
③ 会計監査の状況
ａ．監査法人の名称
EY新日本有限責任監査法人
ｂ．継続監査期間
７年間
ｃ．業務を執行した公認会計士
藤田 英之
江村 羊奈子
ｄ．監査業務に係る補助者の構成
当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士11名、その他12名であります。
ｅ．監査法人の選定方針と理由
当社は、監査法人の選定について、日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関す
る監査役等の実務指針」を踏まえ、品質管理体制、独立性、法令遵守状況、専門性、職務遂行状況、報酬水準
の妥当性等を総合的に検討し、選定しております。
なお、監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監
査役全員の同意に基づき会計監査人を解任いたします。
また、監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、会社
法第344条第１項及び第３項に基づき、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を
決定いたします。
ｆ．監査役及び監査役会による監査法人の評価
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当社監査役及び監査役会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査
役等の実務指針」を踏まえ、会計監査人の独立性、品質管理の状況、職務遂行状況等の観点から、EY新日本有
限 責任監査法人に対する評価を行っており、同法人による会計監査は、従前より適正に行われていると判断し
ております。
④ 監査報酬の内容等
ａ．監査公認会計士等に対する報酬の内容
前事業年度 当事業年度
監査証明業務に 非監査業務に 監査証明業務に 非監査業務に
基づく報酬(千円) 基づく報酬(千円) 基づく報酬(千円) 基づく報酬(千円)
32,100 － 32,100 －
（注）上記の他、前事業年度において、前々事業年度に係る追加報酬として9,400千円、
当事業年度において、前事業年度に係る追加報酬として4,830千円をそれぞれ支払っております。
ｂ．その他重要な報酬の内容
（前事業年度）
当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに所属しているEY税理士法人に対して申告書作成業務に対す
る報酬として、上記のほか 1,980 千円を支払っております。
（当事業年度）
当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに所属しているEY税理士法人に対して申告書作成業務に対す
る報酬として、上記のほか 1,980 千円を支払っております。
ｃ．監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容
（前事業年度）
該当事項はありません。
（当事業年度）
該当事項はありません。
ｄ．監査報酬の決定方針
当社の事業規模、監査日数、業務の特性及び前事業年度の監査報酬等を勘案して、監査役会の同意を得て決
定しております。
ｅ．会計監査人の報酬等について監査役会が同意した理由
当監査役会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、会計監査人
の監査計画の内容、会計監査の職務状況及び報酬見積りの算出根拠等を確認し、検討した結果、会計監査人の
監査品質の確保及び独立性の担保の観点に照らして、会計監査人の報酬等が適切かつ妥当であると考えられる
ことから、会社法第399条第１項の同意を行っております。
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(4) 【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
(a) 取締役の個人別の報酬等の内容の決定に関する方針等
当社の取締役の報酬は、基本報酬（金銭報酬）、業績連動報酬及びストックオプション（非金銭報酬）により
構成する。個々の取締役の報酬の決定に際しては、株主総会で決議された報酬等の限度額の範囲内において、各
取締役の役位、職責、在任年数等を踏まえた適正な水準としており、当該決定方針に沿うものであると判断して
いる。
(b) 基本報酬（金銭報酬）の個人別の報酬等の額の決定に関する方針(報酬等を与える時期又は条件の決定に関す
る方針を含む。)
当社の取締役の基本報酬は、月例の固定報酬とし、役位、職責、在任年数に応じて他社水準、当社の業績、従
業員給与の水準をも考慮しながら、総合的に勘案して決定するものとしており、当該決定方針に沿うものである
と判断している。
(c) 非金銭報酬等の内容および額または数の算定方法の決定に関する方針(報酬等を与える時期または条件の決定
に関する方針を含む。)
非金銭報酬は、ストックオプションとしての新株予約権を採用し、当社の株価上昇及び業績向上に対する意欲
や士気を高めることを目的として、必要と判断した時期に付与を行う。各取締役への各事業年度における付与の
総額及び付与の割合については、役位、職責、在任年数等を基準としつつ、付与時の当社株価、株式市場への影
響、当社の財務状況等を総合的に勘案し、取締役会において決定する。
(d) 金銭報酬の額、非金銭報酬等の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針
基本報酬及びストックオプションの付与の割合については、原則的に基本報酬を基準としつつ、取締役として
の役割・職責等に見合った報酬を付与するべき要請と、短期及び中長期的な企業価値向上に向けた健全なインセ
ンティブを付与するべき要請とを考慮し、取締役会において適切に設定する。取締役会の委任を受けた代表取締
役社長は、報酬等の種類別の割合の範囲内で、個人別の取締役の報酬等の内容を決定することとする。
なお、個人別の基本報酬の額については、指名・報酬委員会で決議された金額に基づくものとする。
(e) 業績連動報酬の額の決定に関する方針（報酬等を与える時期又は条件の決定に関する方針を含む。）
当社の業務執行取締役の業績連動報酬は、税引前当期純利益予算超過額をもとに算定する。
業績連動報酬の上限額は下記のとおりとする。
・青木倫治 14,280,000円
・蓮見朋樹 11,049,996円
算定方法
(ⅰ)実績の税引前当期純利益から、予算（期首計画）の税引前当期純利益（なお2023年8月期の予算は6,400万
円）を差し引いた値の30%を原資とする。
(ⅱ)原資を、各取締役の上述のとおりの上限額の割合で、配賦する。なお、万円未満単位は切り捨てする。
(f) 取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項
個人別の報酬額については取締役会決議にもとづき代表取締役社長がその具体的内容について委任をうけるも
のとし、その権限の内容は、各取締役の基本報酬の額の決定とする。
なお、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等の内容は、代表取締役社長である青木倫治が、取締役会から当事
業年度に係る取締役の個人別の基本報酬の額の決定の委任を受け、委任に基づいて取締役の個人別の基本報酬の額を
決定いたしました。個人別の基本報酬の額については、指名・報酬委員会で決議された金額に基づいています。
また、取締役の報酬限度額は、2017年11月30日開催の第３回定時株主総会において、年額500,000千円以内と決議い
ただいております。当該株主総会終結時点の取締役の員数は、３名（うち、社外取締役は０名）です。監査役の報酬
限度額は、2015年11月30日開催の第１回定時株主総会において、年額50,000千円以内と決議いただいております。当
該株主総会終結時点の監査役の員数は、３名です。各監査役の報酬額は、株主総会において決議された報酬総額の限
度内で、監査役会の決議により決定しております。
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② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
報酬等の種類別の総額(千円)
対象となる
報酬等の総額
役員区分 役員の員数
(千円)
ストック 左記のうち、
(名)
基本報酬 業績連動報酬
オプション 非金銭報酬等
取締役
41,929 41,929 － － － 5
(社外取締役を除く。)
監査役
－ － － － － －
(社外監査役を除く。)
社外取締役 6,000 6,000 － － － 3
社外役員
社外監査役 11,286 11,286 － － － 4
（注）本表には、2021年11月25日開催の第７回定時株主総会終結の時をもって退任した取締役（社外取締役を除
く。）１名、社外取締役１名及び社外監査役１名の在任中の報酬等の額を含んでおります。
③ 役員ごとの報酬等の総額等
報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
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(5) 【株式の保有状況】
① 投資株式の区分の基準及び考え方
当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、短期
間の株式価値の変動又は配当による利益を享受することを目的として保有する株式を純投資株式とし、それ以外
の目的で保有する株式を純投資目的以外の目的の株式としています。
② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の
内容
上場株式を所有していないため、省略しております。
ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額
貸借対照表計上額の
銘柄数
(銘柄)
合計額(千円)
非上場株式 6 165,607
非上場株式以外の株式 － －
（当事業年度において株式数が増加した銘柄）
該当事項はありません。
（当事業年度において株式数が減少した銘柄）
銘柄数 株式数の減少に係る売却
（銘柄） 価額の合計額(千円)
非上場株式 1 70,020
非上場株式以外の株式 － －
ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
該当事項はありません。
③ 保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。
④ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの
該当事項はありません。
⑤ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの
該当事項はありません。
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第５ 【経理の状況】
１ 財務諸表の作成方法について
当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号。以下「財
務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。
２ 監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、事業年度（2021年９月１日から2022年８月31日まで）
の財務諸表について、EY新日本有限責任監査法人による監査を受けております。
３ 連結財務諸表について
当社は子会社がありませんので連結財務諸表は作成しておりません。
４ 財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて
当社は、財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を
適切に把握し、又は会計基準等の変更等について的確に対応することができる体制を整備するため、公益財団法人財
務会計基準機構へ加入するとともに、その主催するセミナーへの積極的な参加を行い、社内における専門知識の蓄積
に努めております。
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１ 【財務諸表等】
(1) 【財務諸表】
① 【貸借対照表】
(単位：千円)
前事業年度 当事業年度
(2021年８月31日) (2022年８月31日)
資産の部
流動資産
現金及び預金 774,726 479,131
※1 524,777
売掛金 542,419
仕掛品 19 -
※2 3,148,397 ※2 3,118,940
販売用不動産
立替金 228,061 196,779
その他 49,547 37,932
△ 9,830 △ 12,347
貸倒引当金
流動資産合計 4,733,342 4,345,213
固定資産
有形固定資産
建物 11,599 11,640
機械及び装置 1,088 -
工具、器具及び備品 58,788 64,646
△ 37,356 △ 46,546
減価償却累計額
有形固定資産合計 34,118 29,740
無形固定資産
ソフトウエア 68,836 55,317
- 18,375
ソフトウエア仮勘定
無形固定資産合計 68,836 73,692
投資その他の資産
投資有価証券 257,295 165,607
敷金及び保証金 281,658 237,773
1,298 3,369
その他
投資その他の資産合計 540,252 406,750
固定資産合計 643,207 510,184
資産合計 5,376,550 4,855,398
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(単位：千円)
前事業年度 当事業年度
(2021年８月31日) (2022年８月31日)
負債の部
流動負債
買掛金 121,095 100,073
※3 325,000 ※3 265,000
短期借入金
※2 277,136 ※2 277,136
1年内返済予定の長期借入金
未払金 468,268 514,051
未払法人税等 8,354 13,051
賞与引当金 - 304
株主優待引当金 35,783 36,464
解約損失引当金 - 179,534
※4 45,036
89,289
その他
流動負債合計 1,324,928 1,430,651
固定負債
※2 3,154,342 ※2 2,877,206
長期借入金
8,987 6,545
長期預り保証金
固定負債合計 3,163,329 2,883,751
負債合計 4,488,258 4,314,402
純資産の部
株主資本
資本金 549,720 551,819
資本剰余金
548,361 550,460
資本準備金
資本剰余金合計 548,361 550,460
利益剰余金
その他利益剰余金
△ 210,331 △ 560,710
繰越利益剰余金
利益剰余金合計 △ 210,331 △ 560,710
自己株式 △ 572 △ 572
株主資本合計 887,177 540,995
新株予約権 1,114 -
純資産合計 888,292 540,995
負債純資産合計 5,376,550 4,855,398
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② 【損益計算書】
(単位：千円)
前事業年度 当事業年度
(自 2020年９月１日 (自 2021年９月１日
至 2021年８月31日) 至 2022年８月31日)
※1 2,833,435
売上高 3,044,429
1,373,496 1,207,903
売上原価
売上総利益 1,670,933 1,625,531
※2 1,754,500 ※2 1,559,451
販売費及び一般管理費
営業利益又は営業損失（△） △ 83,567 66,079
営業外収益
受取利息 9 7
補助金収入 32,180 893
保険解約返戻金 2,411 -
1,956 1,339
その他
営業外収益合計 36,557 2,241
営業外費用
支払利息 29,572 29,987
地代家賃 158,719 173,165
4,491 9,314
その他
営業外費用合計 192,783 212,468
経常損失（△） △ 239,793 △ 144,147
特別利益
※3 26,999 ※3 0
事業譲渡益
新株予約権戻入益 - 1,114
- 10,020
投資有価証券売却益
特別利益合計 26,999 11,134
特別損失
※4 39,786
事業譲渡損 -
※5 252,371
事業構造改革費用 -
解約損失引当金繰入額 - 179,534
※6 52,465 ※6 964
減損損失
固定資産除却損 196 1,399
- 31,688
投資有価証券評価損
特別損失合計 344,819 213,586
税引前当期純損失（△） △ 557,613 △ 346,599
法人税、住民税及び事業税 3,779 3,779
法人税等合計 3,779 3,779
当期純損失（△） △ 561,392 △ 350,379
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【売上原価明細書】
前事業年度 当事業年度
(自 2020年９月１日 (自 2021年９月１日
至 2021年８月31日) 至 2022年８月31日)
注記 構成比 構成比
区分 金額(千円) 金額(千円)
番号 (％) (％)
Ⅰ APP事業売上原価
１ 労務費 521,644 51.6 554,192 50.9
488,931 534,787
２ 経費 ※１ 48.4 49.1
小計 100.0 100.0
1,010,576 1,088,979
― 19
期首仕掛品棚卸高
小計
1,010,576 1,088,999
期末仕掛品棚卸高 19 ―
28,456 27,396
他勘定振替高 ※３
APP事業売上原価 982,100 1,061,602
Ⅱ RET事業売上原価
１ 販売用不動産取得費等 13,907 5.6 ― ―
２ 労務費 40,935 16.4 43,967 32.9
194,810 89,803
３ 経費 ※２ 78.0 67.1
小計 100.0 100.0
396,965 133,771
期首材料棚卸高 95 192
期首仕掛品棚卸高 7,366 ―
期首仕掛販売用不動産
3,163,946 3,148,397
棚卸高
小計
3,568,374 3,282,361
期末材料棚卸高
192 ―
期末販売用不動産
3,148,397 3,118,940
棚卸高
29,456 29,456
販売用不動産償却費 ※４
RET事業売上原価 235,649 133,963
Ⅲ その他事業売上原価 155,747 12,337
合計 1,373,496 1,207,903
(原価計算の方法)
当社の原価計算は、実際個別原価計算であります。
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(注) ※１ 主な内訳は、次のとおりであります。
項目 前事業年度(千円) 当事業年度(千円)
業務委託費 16,989 36,164
地代家賃 24,292 24,376
支払手数料 404,220 431,828
減価償却費 35,983 28,914
※２ 主な内訳は、次のとおりであります。
項目 前事業年度(千円) 当事業年度(千円)
業務委託料 20,286 2,497
地代家賃 43,537 878
支払手数料 69,467 28,043
減価償却費 30,217 29,874
消耗品費 1,030 4,116
※３ 他勘定振替高の内訳は次のとおりであります。
項目 前事業年度(千円) 当事業年度(千円)
ソフトウエア 28,456 9,020
ソフトウエア仮勘定 ― 18,375
※４ 経費に含まれる販売用不動産償却費の調整を行っております。
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③ 【株主資本等変動計算書】
前事業年度(自 2020年９月１日 至 2021年８月31日)
(単位：千円)
株主資本
資本剰余金 利益剰余金
その他利益
新株予約権 純資産合計
株主資本
資本金 自己株式
剰余金
資本剰余金 利益剰余金
合計
資本準備金
合計 合計
繰越利益
剰余金
当期首残高 549,720 548,361 548,361 351,061 351,061 △ 572 1,448,569 1,114 1,449,684
当期変動額
当期純損失（△） △ 561,392 △ 561,392 △ 561,392 △ 561,392
当期変動額合計 - - - △ 561,392 △ 561,392 - △ 561,392 - △ 561,392
当期末残高 549,720 548,361 548,361 △ 210,331 △ 210,331 △ 572 887,177 1,114 888,292
当事業年度(自 2021年９月１日 至 2022年８月31日)
(単位：千円)
株主資本
資本剰余金 利益剰余金
その他利益
新株予約権 純資産合計
株主資本
資本金 自己株式
剰余金
資本剰余金 利益剰余金
合計
資本準備金
合計 合計
繰越利益
剰余金
当期首残高 549,720 548,361 548,361 △ 210,331 △ 210,331 △ 572 887,177 1,114 888,292
当期変動額
新株の発行（新株予
2,098 2,098 2,098 4,197 4,197
約権の行使）
当期純損失（△） △ 350,379 △ 350,379 △ 350,379 △ 350,379
株主資本以外の項目
の当期変動額（純 - △ 1,114 △ 1,114
額）
当期変動額合計 2,098 2,098 2,098 △ 350,379 △ 350,379 - △ 346,181 △ 1,114 △ 347,296
当期末残高 551,819 550,460 550,460 △ 560,710 △ 560,710 △ 572 540,995 - 540,995
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④ 【キャッシュ・フロー計算書】
(単位：千円)
前事業年度 当事業年度
(自 2020年９月１日 (自 2021年９月１日
至 2021年８月31日) 至 2022年８月31日)
営業活動によるキャッシュ・フロー
税引前当期純損失（△） △ 557,613 △ 346,599
減価償却費 83,084 67,965
減損損失 52,465 964
固定資産除却損 196 1,399
事業譲渡損益（△は益） 12,786 △ 0
投資有価証券売却損益（△は益） - △ 10,020
投資有価証券評価損益（△は益） - 31,688
事業構造改革費用 252,371 -
貸倒引当金の増減額（△は減少） 9,814 2,517
賞与引当金の増減額（△は減少） △ 3,375 304
株主優待引当金の増減額（△は減少） △ 2,743 680
解約損失引当金の増減額（△は減少） - 179,534
受取利息 △ 9 △ 7
補助金収入 △ 32,180 △ 893
支払利息 29,572 29,987
地代家賃 158,719 173,165
売上債権の増減額（△は増加） 80,468 17,642
棚卸資産の増減額（△は増加） △ 5,336 2,410
前払費用の増減額（△は増加） 3,452 △ 2,250
立替金の増減額（△は増加） 189,327 31,281
未収消費税等の増減額（△は増加） 213,333 -
仕入債務の増減額（△は減少） △ 237,879 △ 21,022
未払金の増減額（△は減少） △ 213,143 66,997
107,802 △ 31,432
その他
小計 141,114 194,312
利息及び配当金の受取額
9 7
利息の支払額 △ 27,766 △ 29,833
補助金の受取額 32,180 893
地代家賃の支払額 △ 146,349 △ 185,579
事業構造改革費用の支払額 △ 244,291 △ 8,079
法人税等の支払額 △ 994 △ 3,779
127,980 -
法人税等の還付額
営業活動によるキャッシュ・フロー △ 118,116 △ 32,058
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(単位：千円)
前事業年度 当事業年度
(自 2020年９月１日 (自 2021年９月１日
至 2021年８月31日) 至 2022年８月31日)
投資活動によるキャッシュ・フロー
有形固定資産の取得による支出 △ 27,070 △ 11,975
無形固定資産の取得による支出 △ 30,996 △ 28,605
敷金及び保証金の差入による支出 - △ 165
敷金及び保証金の回収による収入 31,239 42,570
投資有価証券の取得による支出 △ 28,514 -
投資有価証券の売却による収入 - 70,020
資産除去債務の履行による支出 △ 23,730 -
事業譲渡による収入 27,000 0
事業譲渡による支出 △ 39,786 -
12,144 △ 2,441
その他
投資活動によるキャッシュ・フロー △ 79,713 69,401
財務活動によるキャッシュ・フロー
短期借入金の純増減額（△は減少） △ 190,000 △ 60,000
長期借入れによる収入 400,000 -
長期借入金の返済による支出 △ 265,764 △ 277,136
- 4,197
ストックオプションの行使による収入
財務活動によるキャッシュ・フロー △ 55,764 △ 332,938
現金及び現金同等物の増減額（△は減少） △ 253,594 △ 295,595
現金及び現金同等物の期首残高 1,028,320 774,726
※ 774,726 ※ 479,131
現金及び現金同等物の期末残高
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【注記事項】
(重要な会計方針)
１．資産の評価基準及び評価方法
(1) 有価証券の評価基準及び評価方法
その他有価証券
市場価格のない株式等
移動平均法による原価法
(2) 棚卸資産の評価基準及び評価方法
仕掛品、販売用不動産
個別法による原価法(貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定)
２．固定資産の減価償却の方法
(1) 有形固定資産
定率法を採用しております。ただし、2016年４月以降に取得した建物附属設備及び構築物については、定額
法を採用しております。
なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。
建物 ３～15年
機械及び装置 10年
工具、器具及び備品 ３～15年
(2) 無形固定資産
定額法を採用しております。
なお、自社利用のソフトウエアについて、社内における見込利用可能期間(３～５年)に基づく定額法を採用
しております。
３．引当金の計上基準
(1) 貸倒引当金
債権の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権について
は個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。
(2) 賞与引当金
従業員に対して支給する賞与の支出に充てるため、支給見込額に基づき当事業年度に見合う分を計上してお
ります。
(3) 株主優待引当金
株主優待制度に基づく費用の発生に備えるため、翌事業年度以降において発生すると見込まれる額を計上し
ております。
(4) 解約損失引当金
賃貸借契約の解約により今後発生する損失に備えるため、解約違約金等の見積額を計上しております。
４. 重要な収益及び費用の計上基準
顧客との契約から生じる収益に関する主要な事業における主な履行義務の内容及び当該履行義務を充足する通
常の時点（収益を認識する通常の時点）は以下のとおりであります。
(1) マンガ
アプリ内で販売する電子マンガのダウンロード課金及びアドネットワークを通じて得る広告収入並びにこれ
ら収益のレベニューシェアとなっております。
マンガサービスの履行義務は協業先であるパブリッシャーに対し運営業務を提供することを履行義務とし、
履行義務を果たした対価としての課金及び広告収入並びにこれらを計算基礎としたレベニューシェア金額が確
定した時点で収益を認識しております。
(2) 占い
スマートフォン及びインターネットに接続した端末を介して、占いを中心としたコンテンツの提供等を行っ
ております。占い事業については、顧客がコンテンツを購入した時点において、顧客に支配が移転すると判断
し、収益を認識しております。
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(3) ＆AND HOSTEL
宿泊施設の所有者に対して、運営業務を提供しております。&AND HOSTEL事業については、宿泊施設の所有者
に対し、運営業務を提供した時点において、顧客に支配が移転すると判断し、収益を認識しております。
(4) 不動産関連
不動産の売買仲介及び開発コンサルティング業務を提供しております。不動産関連事業については、売買仲
介が成立した時点、開発コンサルティング業務については、契約に定める業務を顧客に提供した時点におい
て、収益を認識しております。
なお、対価には重要な変動対価は含まれておらず、また、取引の対価は履行義務を充足してから１年以内に受
領しており、重要な金融要素は含まれておりません。
５．キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲
手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか
負わない取得日から３か月以内に償還期限の到来する短期的な投資からなっております。
６．その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項
該当事項はありません。
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(重要な会計上の見積り)
会計上の見積りにより当事業年度に係る財務諸表にその額を計上した項目であって、翌事業年度に係る財務諸表に
重要な影響を及ぼす可能性があるものは、次のとおりです。
(1) 販売用不動産の評価
① 当事業年度の財務諸表に計上した金額
前事業年度 当事業年度
販売用不動産 3,148,397千円 3,118,940千円
― 千円 ― 千円
販売用不動産評価損計上額
② 識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報
販売用不動産の評価は、個別法による原価法（貸借対照表価額については収益性の低下による簿価切下げの方
法）によっており、期末時点の販売可能価額から販売経費等の見込額を控除した正味売却価額が簿価を下回る場
合には、当該差額を棚卸資産評価損として計上しております。
期末時点の販売可能価額は社外の不動産鑑定士による不動産鑑定評価額によっております。不動産鑑定評価額
の算定には安定稼働期に至るまでの将来の賃料、稼働率、割引率、評価手法の選択等についての仮定が含まれる
他、新型コロナウイルス感染症の収束時期についても一定の仮定を置いております。また早期売却を含む経営者
の販売方針の判断や新型コロナウイルス感染症拡大等により販売計画からの著しい遅延が生じた場合には正味売
却価額の算定に影響を与える可能性があります。
そのため、将来の不動産市況の変動等によりこれらの仮定、販売方針や販売計画の見直しを行った場合には、
翌事業年度において棚卸資産評価損が計上される可能性があります。
(2) ソフトウエアの評価
① 当事業年度の財務諸表に計上した金額
前事業年度 当事業年度
ソフトウエア 68,836千円 55,317千円
― 千円
減損損失 52,465千円
② 識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報
ソフトウエアについては、アプリ毎にグルーピングを行っており、減損の兆候がある場合には、当該ソフトウ
エアの利用により獲得が見込まれる将来キャッシュ・フローを見積り、当該資産グループから得られる割引前将
来キャッシュ・フローの総額が帳簿価額を下回る場合には、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を
減損損失として計上しております。
当該将来キャッシュ・フローを算出する上での主要な仮定は、当社の取締役会で承認された翌事業年度以降の
事業計画に含まれる売上高であり、課金収入、広告収入並びにMAU（1か月あたり利用者数）の継続率及び成長率
を用いてアプリ毎に算定しています。
そのため、翌事業年度において課金収入、広告収入及びMAUの実績値が事業計画上の仮定と著しく乖離し将来
キャッシュ・フローの見直しを行った場合、翌事業年度においてソフトウエアの減損損失を計上する可能性があ
ります。
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(会計方針の変更)
（収益認識に関する会計基準等の適用）
「収益認識に関する会計基準」(企業会計基準第29号 2020年３月31日。以下「収益認識会計基準」という。)等
を当事業年度の期首から適用し、約束した財又はサービスの支配が顧客に移転した時点で、当該財又はサービス
と交換に受け取ると見込まれる金額で収益を認識することとしております。収益認識会計基準等の適用について
は、収益認識会計基準第84項ただし書きに定める経過的な取扱いに従っておりますが、利益剰余金の期首残高へ
与える影響はありません。また、収益認識会計基準等の適用が当事業年度の売上高、売上総利益、営業利益、経
常損失及び税引前当期純損失に与える影響はありません。
なお、収益認識会計基準第89-３項に定める経過的な取扱いに従って、前事業年度に係る「収益認識関係」注記
については記載しておりません。
（時価の算定に関する会計基準等の適用）
「時価の算定に関する会計基準」（企業会計基準第30号 2019年７月４日。以下「時価算定会計基準」とい
う。）等を 当事業年度 の期首から適用し、時価算定会計基準第19項及び「金融商品に関する会計基準」（企業会
計基準第10号 2019年７月４日）第44－２項に定める経過的な取扱いに従って、時価算定会計基準等が定める新
たな会計方針を、将来にわたって適用することとしております。なお、財務諸表に与える影響はありません。
また、「金融商品関係」注記において、金融商品の時価のレベルごとの内訳等に関する事項等の注記を行うこ
ととしました。ただし、「金融商品の時価等の開示に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第19号 2019年
７月４日）第７－４項に定める経過的な取扱いに従って、当該注記のうち前事業年度に係るものについては記載
しておりません。
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(貸借対照表関係)
※１ 売掛金のうち、顧客との契約から生じた債権及び契約資産の金額は、財務諸表「注記事項（収益認識関係） ３.
(1) 契約資産及び契約負債の残高等」に記載しております。
※２ 担保に供している資産及び担保に係る債務
(1) 担保に供している資産
前事業年度 当事業年度
( 2021年８月31日 ) ( 2022年８月31日 )
販売用不動産 3,148,397 千円 3,118,940 千円
ソフトウエア 3,722 〃 － 〃
計 3,152,119 千円 3,118,940 千円
(2) 担保に係る債務
前事業年度 当事業年度
( 2021年８月31日 ) ( 2022年８月31日 )
１年内返済予定の長期借入金 166,560 千円 166,560 千円
長期借入金 2,852,980 〃 2,686,420 〃
計 3,019,540 千円 2,852,980 千円
※３ 当社は、運転資金の効率的な調達を行うため取引銀行３行と当座貸越契約を締結しております。これらの契約に
基づく事業年度末の借入未実行残高は次のとおりであります。
前事業年度 当事業年度
( 2021年８月31日 ) ( 2022年８月31日 )
当座貸越極度額 490,000 千円 300,000 千円
借入実行残高 325,000 〃 265,000 〃
差引額 165,000 千円 35,000 千円
※４ その他のうち、契約負債の金額は、財務諸表「注記事項（収益認識関係） ３.(1) 契約資産及び契約負債の残高
等」に記載しております。
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(損益計算書関係)
※１ 顧客との契約から生じる収益
売上高については、顧客との契約から生じる収益及びそれ以外の収益を区分して記載しておりません。顧客との
契約から生じる収益の金額は、財務諸表「注記事項（セグメント情報等）」に記載しております。
※２ 販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額並びにおおよその割合は、次のとおりであります。
前事業年度 当事業年度
(自 2020年９月１日 (自 2021年９月１日
至 2021年８月31日 ) 至 2022年８月31日 )
給料及び手当 247,317 千円 212,164 千円
広告宣伝費 1,016,916 〃 866,365 〃
貸倒引当金繰入額 9,814 〃 2,517 〃
賞与引当金繰入額 － 〃 304 〃
株主優待引当金繰入額 34,538 〃 29,012 〃
おおよその割合
販売費 59％ 56％
一般管理費 41％ 44％
※３ 事業譲渡益
前事業年度（自 2020年９月１日 至 2021年８月31日 ）
2021年８月31日に、宿泊予約管理システム「innto」事業を株式会社アルメックスに事業譲渡したことによるもの
であります。
当事業年度（自 2021年９月１日 至 2022年８月31日 ）
2021年10月29日に、賃貸管理会社及び入居者向けコミュニケーションアプリ「totono」事業を株式会社スマサポ
に事業譲渡したことによるものであります。
※４ 事業譲渡損
前事業年度（自 2020年９月１日 至 2021年８月31日 ）
2021年８月31日に、宿泊施設向けタブレットサービス「tabii」事業をxxx株式会社に事業譲渡したことによるも
のであり、当該事業の帳簿価額及び売却に要した費用の合計額と売却額との差額を事業譲渡損に計上しておりま
す。
当事業年度（自 2021年９月１日 至 2022年８月31日 ）
該当事項はありません。
※５ 事業構造改革費用
前事業年度（自 2020年９月１日 至 2021年８月31日 ）
IoT事業における事業構造改革の一環として、主に「&AND HOSTEL」の一部店舗において、賃料負担の見直し及び
契約更改を行うことに伴う違約金の発生によるものであります。
当事業年度（自 2021年９月１日 至 2022年８月31日 ）
該当事項はありません。
※６ 減損損失
前事業年度（自 2020年９月１日 至 2021年８月31日 ）
当社は以下の資産について減損損失を計上しております。
場所 用途 種類 減損損失
APP事業
事業用資産 ソフトウエア 33,853千円
（東京都目黒区）
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その他事業
事業用資産 ソフトウエア 18,611千円
（東京都目黒区）
当社は、主として事業の区分をもとに概ね独立したキャッシュ・フローを生み出す最小単位によって資産のグ
ルーピングを行っております。 また、 処分予定 資産及び遊休資産については、独立してキャッシュ・フローを生み
出す最小の単位として捉え、個別にグルーピングを行っております。
当該資産グループの回収可能価額については使用価値により測定しており、将来キャッシュ・フローが見込まれ
ないため、回収可能価額をゼロとして評価しております。 処分予定資産については、正味売却価額によっており、
正味売却価額を零として評価しております。
当事業年度（自 2021年９月１日 至 2022年８月31日 ）
当社は以下の資産について減損損失を計上しております。
場所 用途 種類 減損損失
RET事業
事業用資産 工具、器具備品ほか 964千円
（東京都目黒区）
当社は、主として事業の区分をもとに概ね独立したキャッシュ・フローを生み出す最小単位によって資産のグ
ルーピングを行っております。 また、 処分予定 資産及び遊休資産については、独立してキャッシュ・フローを生み
出す最小の単位として捉え、個別にグルーピングを行っております。
当該資産グループの回収可能価額については使用価値により測定しており、将来キャッシュ・フローが見込まれ
ないため、回収可能価額をゼロとして評価しております。 処分予定資産については、正味売却価額によっており、
正味売却価額を零として評価しております。
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(株主資本等変動計算書関係)
前事業年度(自 2020年９月１日 至 2021年８月31日 ）
１ 発行済株式に関する事項
株式の種類 当事業年度期首 増加 減少 当事業年度末
普通株式(株) 9,827,120 － － 9,827,120
２ 自己株式に関する事項
株式の種類 当事業年度期首 増加 減少 当事業年度末
普通株式(株) 257 － － 257
３ 新株予約権等に関する事項
目的となる株式の数(株)
当事業
目的となる
内訳 年度末残高
当事業 当事業
株式の種類
増加 減少
(千円)
年度期首 年度末
ストック・オプションとしての新株
― ― ― ― ― 1,114
予約権
合計 ― ― ― ― 1,114
４ 配当に関する事項
該当事項はありません。
当事業年度(自 2021年９月１日 至 2022年８月31日 ）
１ 発行済株式に関する事項
株式の種類 当事業年度期首 増加 減少 当事業年度末
普通株式(株) 9,827,120 26,400 － 9,853,520
（変動事由の概要）
新株予約権の行使による増加 26,400株
２ 自己株式に関する事項
株式の種類 当事業年度期首 増加 減少 当事業年度末
普通株式(株) 257 － － 257
３ 新株予約権等に関する事項
該当事項はありません。
４ 配当に関する事項
該当事項はありません。
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(キャッシュ・フロー計算書関係)
※ 現金及び現金同等物の期末残高と貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおりであります。
前事業年度 当事業年度
(自 2020年９月１日 (自 2021年９月１日
至 2021年８月31日 ) 至 2022年８月31日 )
現金及び預金 774,726 千円 479,131 千円
現金及び現金同等物 774,726 千円 479,131 千円
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(リース取引関係)
オペレーティング・リース取引
(借主側)
オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料
前事業年度 当事業年度
( 2021年８月31日 ) ( 2022年８月31日 )
１年内 229,307 千円 74,150 千円
１年超 212,484 〃 53,898 〃
合計 441,792 千円 128,048 千円
（注）定期建物賃貸借契約における契約期間内の地代家賃を記載しております。
(貸主側)
オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料
前事業年度 当事業年度
( 2021年８月31日 ) ( 2022年８月31日 )
１年内 78,545 千円 23,127 千円
１年超 16,145 〃 － 〃
合計 94,690 千円 23,127 千円
（注）定期建物賃貸借契約における契約期間内の受取地代家賃を記載しております。
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(金融商品関係)
１ 金融商品の状況に関する事項
(1) 金融商品に対する取組方針
当社は、資金運用については預金等の安全性の高い金融資産で行い、また、資金調達については銀行借入等や
増資による方針であります。なお、デリバティブ取引は行っておりません。
(2) 金融商品の内容及びそのリスク
営業債権である売掛金及び立替金は、顧客の信用リスクに晒されております。敷金及び保証金は主に本社オ
フィスの賃貸借契約に伴うものであり、差入先の信用リスクに晒されております。
営業債務である買掛金及び未払金は、すべて１年内の支払期日であります。借入金は当社の運転資金の調達
や&AND HOSTEL事業における物件取得資金の調達を目的としたものであります。
(3) 金融商品に係るリスク管理体制
① 信用リスク(取引先の契約不履行等に係るリスク)の管理
営業債権については、販売管理規程に従い、主要取引先の定期的なモニタリングや、取引先ごとに期日及び
残高を管理することにより、財務状況等の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。
② 資金調達に係る流動性リスク(支払期日に支払いを実行できなくなるリスク)の管理
当社は、各部署からの報告等に基づき、財務経理部門が適時に資金繰り計画を作成・更新し、流動性リスク
を管理しております。
(4) 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明
金融商品の時価の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、
当該価額が変動することもあります。
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２ 金融商品の時価等に関する事項
貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、市場価格のない株式等
は、次表には含めておりません（(注)を参照ください。）。
前事業年度( 2021年８月31日 )
貸借対照表計上額 時価 差額
(千円) (千円) (千円)
(1) 敷金及び保証金
280,718 281,990 1,271
資産計 280,718 281,990 1,271
(2) 長期借入金(※2)
3,431,478 3,436,199 4,721
(3) 長期預り保証金
8,987 9,005 17
負債計 3,440,465 3,445,204 4,739
(※1)「現金及び預金」、「売掛金」、「立替金」、「買掛金」、「短期借入金」、「未払金」及び「未払法人税等」
については、現金であること、及び短期間で決済されるため時価が帳簿価額と近似していることから、記載を
省略しております。
(※2) 長期借入金には１年内の返済予定分を含んでおります。
(注)時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品の貸借対照表計上額
(単位：千円)
前事業年度
区分
( 2021年８月31日 )
非上場株式(※1) 257,295
敷金及び保証金（※2） 940
（※1） 非上場株式については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められるため、
時価開示の対象としておりません。
（※2） 敷金及び保証金のうち、市場価格がなく、返還までの期間を算定することが困難な部分について
は、合理的なキャッシュ・フローを見積もることが極めて困難と認められることから、時価開示の
対象としておりません。
当事業年度( 2022年８月31日 )
貸借対照表計上額 時価 差額
(千円) (千円) (千円)
(1) 敷金及び保証金
236,833 236,017 △816
資産計 236,833 236,017 △816
(2) 長期借入金(※2)
3,154,342 3,157,584 3,242
(3) 長期預り保証金
6,545 6,546 0
負債計 3,160,887 3,164,130 3,243
(※1)「現金及び預金」、「売掛金」、「立替金」、「買掛金」、「短期借入金」、「未払金」及び「未払法人税等」
については、現金であること、及び短期間で決済されるため時価が帳簿価額と近似していることから、記載を
省略しております。
(※2) 長期借入金には１年内の返済予定分を含んでおります。
(注)市場価格のない株式等
(単位：千円)
当事業年度
区分
( 2022年８月31日 )
非上場株式(※1) 165,607
敷金及び保証金（※2） 940
（※1） 非上場株式については、市場価格のない株式等のため、時価開示の対象としておりません。
（※2） 敷金及び保証金のうち、市場価格がなく、返還までの期間を算定することが困難な部分について
は、合理的なキャッシュ・フローを見積もることが極めて困難と認められることから、時価開示の
対象としておりません。
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３ 金銭債権及び満期がある有価証券の決算日後の償還予定額
前事業年度( 2021年８月31日 )
１年超 ５年超
１年以内 10年超
５年以内 10年以内
(千円) (千円)
(千円) (千円)
預金 774,377 － － －
売掛金 542,419 － － －
立替金 228,061 － － －
敷金及び保証金 42,570 196,140 42,008 －
合計 1,587,428 196,140 42,008 －
当事業年度( 2022年８月31日 )
１年超 ５年超
１年以内 10年超
５年以内 10年以内
(千円) (千円)
(千円) (千円)
預金 478,850 － － －
売掛金 524,777 － － －
立替金 196,779 － － －
敷金及び保証金 196,140 40,693 － －
合計 1,396,548 40,693 － －
４ 短期借入金及び長期借入金の決算日後の返済予定額
前事業年度( 2021年８月31日 )
１年超 ２年超 ３年超 ４年超
１年以内 ５年超
２年以内 ３年以内 ４年以内 ５年以内
(千円) (千円)
(千円) (千円) (千円) (千円)
短期借入金 325,000 － － － － －
長期借入金 277,136 281,302 676,422 1,032,204 76,474 1,087,940
合計 602,136 281,302 676,422 1,032,204 76,474 1,087,940
当事業年度( 2022年８月31日 )
１年超 ２年超 ３年超 ４年超
１年以内 ５年超
２年以内 ３年以内 ４年以内 ５年以内
(千円) (千円)
(千円) (千円) (千円) (千円)
短期借入金 265,000 － － － － －
長期借入金 277,136 672,256 1,032,204 84,806 80,640 1,007,300
合計 542,136 672,256 1,032,204 84,806 80,640 1,007,300
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５ 金融商品の時価のレベルごとの内訳等に関する事項
金融商品の時価を、時価の算定に係るインプットの観察可能性及び重要性に応じて、以下の３つのレベルに分類
しております。
レベル１の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、活発な市場において形成される当該時価の算
定の対象となる資産又は負債に関する相場価格により算定した時価
レベル２の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、レベル１のインプット以外の時価の算定に係
るインプットを用いて算定した時価
レベル３の時価：観察できない時価の算定に係るインプットを使用して算定した時価
時価の算定に重要な影響を与えるインプットを複数使用している場合には、それらのインプットがそれぞれ属す
るレベルのうち、時価の算定における優先順位が最も低いレベルに時価を分類しております。
(1) 時価をもって貸借対照表計上額とする金融資産および金融負債
該当事項はありません。
(2) 時価をもって貸借対照表計上額としない金融資産および金融負債
当事業年度（2022年８月31日）
時価（千円）
区分
レベル１ レベル２ レベル３ 合計
敷金及び保証金 － 236,017 － 236,017
資産計 － 236,017 － 236,017
長期借入金 － 3,157,584 － 3,157,584
長期預り保証金 － 6,546 － 6,546
負債計 － 3,164,130 － 3,164,130
（注）時価の算定に用いた評価技法及び時価の算定に係るインプットの説明
敷金及び保証金
敷金及び保証金の時価は、将来キャッシュ・フローを国債の利回り等適切な指標の利率で割り引いた現在価値
により算定しており、レベル２の時価に分類しております。
長期借入金（１年内返済予定の長期借入金を含む）
長期借入金（１年内返済予定の長期借入金を含む）の時価は、元利金の合計額と当該債務の残存期間及び信用
リスクを加味した利率を基に、割引現在価値法により算定しており、レベル２の時価に分類しております。
長期預り保証金
長期預り保証金の時価は、将来キャッシュ・フローを国債の利回り等適切な指標の利率で割り引いた現在価値
により算定しており、レベル２の時価に分類しております。
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(有価証券関係)
１．その他有価証券
前事業年度( 2021年８月31日 )
非上場株式（貸借対照表計上額257,295千円）については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認
められることから、記載しておりません。
当事業年度( 2022年８月31日 )
非上場株式（貸借対照表計上額 165,607千円 ）については、市場価格がない株式等であることから、記載しておりま
せん。
また、有価証券について31,688千円（その他有価証券の株式及び新株予約権31,688千円）減損処理を行っておりま
す。
２．事業年度中に売却したその他有価証券
前事業年度(自 2020年９月１日 至 2021年８月31日 )
該当事項はありません。
当事業年度(自 2021年９月１日 至 2022年８月31日 )
売却額 売却益の合計額 売却損の合計額
区分
(千円) (千円) (千円)
株式 70,020 10,020 －
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(ストック・オプション等関係)
１．ストック・オプションにかかる費用計上額及び科目名
該当事項はありません。
２．権利不行使による失効により利益として計上した金額
前事業年度 当事業年度
新株予約権戻入益 －千円 1,114千円
３．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況
当事業年度（2022年８月期）において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数
については、株式数に換算して記載しております。
(1) ストック・オプションの内容
決議年月日 2016年８月30日
当社取締役２名、当社監査役１名
付与対象者の区分及び人数
当社従業員23名
株式の種類及び付与数 普通株式 56,400株
付与日 2016年８月31日
発行会社の株式のいずれかの金融商品取引所への上場がなされること
権利確定条件 新株予約権の割当を受けた者は、権利行使時においても当社又は当社
子会社の取締役、監査役又は従業員等の地位にあること
対象勤務期間 対象勤務期間の定めはありません。
権利行使期間 2018年８月31日～2026年８月30日
決議年月日 2019年９月13日
付与対象者の区分及び人数 当社従業員15名
株式の種類及び付与数 普通株式 44,500株
付与日 2019年10月１日
下記に定める決算期における当社損益計算書（連結財務諸表を作成し
ている場合は、連結損益計算書）に記載の売上高が下記に掲げる一定
の水準（以下、「業績判定水準」という。）を超過した場合、割り当
てられた本新株予約権のうち、それぞれ定められた割合までの個数
を、新株予約権の行使期間において行使することができる。ただし、
行使可能な本新株予約権の数に１個未満の端数が生じる場合には、こ
れを切り捨てた数とする。
(1) 2020年８月期から2022年８月期のいずれかの期において、売上高
が50億円を超過した場合
行使可能割合：各新株予約権者が当初割当てられた本新株予約権の
15％まで
(2) 2020年８月期から2022年８月期のいずれかの期において、売上高
権利確定条件
が70億円を超過した場合
行使可能割合：各新株予約権者が当初割当てられた本新株予約権の
45％まで
(3) 2020年８月期から2022年８月期のいずれかの期において、売上高
が90億円を超過した場合
行使可能割合：各新株予約権者が当初割当てられた本新株予約権の
75％まで
(4) 2020年８月期から2022年８月期のいずれかの期において、売上高
が100億円を超過した場合
行使可能割合：各新株予約権者が当初割当てられた本新株予約権の
100％まで発行会社の株式のいずれかの金融商品取引所への上場がな
されること
対象勤務期間 対象勤務期間の定めはありません。
権利行使期間 2020年11月１日～2023年10月31日
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(2) ストック・オプションの規模及びその変動状況
当事業年度(2022年８月期)において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数
については、株式数に換算して記載しております。
① ストック・オプションの数
決議年月日 2016年８月30日 2019年９月13日
権利確定前(株)
前事業年度末 - 44,500
付与 - -
失効 - 44,500
権利確定 - -
未確定残 - -
権利確定後(株)
前事業年度末 31,200 -
権利確定 - -
権利行使 26,400 -
失効 - -
未行使残 4,800 -
② 単価情報
決議年月日 2016年８月30日 2019年９月13日
権利行使価格(円) 159 2,298
行使時平均株価(円) 523 -
付与日における公正な
- 25.05
評価単価(円)
４．当事業年度に付与されたストック・オプションの公正な評価単価の見積方法
該当事項はありません。
５．ストック・オプションの権利確定数の見積方法
基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用して
おります。
６．ストック・オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当事業年度末における本源的価値の
合計額及び当事業年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計
額
① 当事業年度末における本源的価値の合計額 1,156千円
② 当事業年度において行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計
8,184千円
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(税効果会計関係)
１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
前事業年度 当事業年度
(2021年８月31日) (2022年８月31日)
繰延税金資産
減価償却超過額 25,158 千円 38,725 千円
未払事業税 1,401 〃 2,839 〃
貸倒引当金 3,010 〃 3,781 〃
賞与引当金 － 〃 93 〃
株主優待引当金 10,958 〃 11,166 〃
解約損失引当金 － 〃 54,981 〃
減損損失 23,367 〃 11,434 〃
投資有価証券評価損 3,359 〃 13,063 〃
税務上の繰越欠損金(注) ２
171,111 〃 200,773 〃
949 〃 2,509 〃
その他
繰延税金資産小計 239,316 千円 339,368 千円
税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額(注) ２
△171,111 〃 △200,773 〃
△68,205 〃 △138,594 〃
将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額
評価性引当額小計(注) １
△239,316 〃 △339,368 〃
繰延税金資産合計
－ 千円 － 千円
－ 千円 － 千円
繰延税金負債
繰延税金資産純額 － 千円 － 千円
(注)１． 評価性引当額が前事業年度に比べ100,052千円増加しております。この増加の主な内容は、 税務上の繰越欠損
金 に係る評価性引当額及び将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額が増加したためであります。
２．税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額
前事業年度（ 2021年８月31日 ）
１年超 ２年超 ３年超 ４年超
１年以内 ５年超 合計
２年以内 ３年以内 ４年以内 ５年以内
税務上の繰越欠損金(a) － － － － － 171,111 171,111 千円
評価性引当額 － － － － － △171,111 △171,111 〃
繰延税金資産 － － － － － － (b)－ 〃
(a) 税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。
(b) 税務上の繰越欠損金171,111千円（法定実効税率を乗じた額）については、全額を評価性引当額と認識して
おります。
当事業年度（ 2022年８月31日 ）
１年超 ２年超 ３年超 ４年超
１年以内 ５年超 合計
２年以内 ３年以内 ４年以内 ５年以内
税務上の繰越欠損金(a) － － － － － 200,773 200,773 千円
評価性引当額 － － － － － △200,773 △200,773 〃
繰延税金資産 － － － － － － (b)－ 〃
(a) 税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。
(b) 税務上の繰越欠損金 200,773千円 （法定実効税率を乗じた額）については、全額を評価性引当額と認識して
おります。
２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった
主要な項目別の内訳
前事業年度及び当事業年度においては税引前当期純損失であるため、記載を省略しております。
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(資産除去債務関係)
前事業年度（ 2021年８月31日 ）
不動産賃貸借契約等に関する敷金及び保証金について、回収が最終的に見込めないと認められる金額(賃借建物
の原状回復費用)を合理的に見積もり、そのうち当事業年度の負担に属する金額を費用計上する方法を用いてお
り、資産除去債務の負債計上は行っておりません。このため、該当事項はありません。
当事業年度（ 2022年８月31日 ）
不動産賃貸借契約等に関する敷金及び保証金について、回収が最終的に見込めないと認められる金額(賃借建物
の原状回復費用)を合理的に見積もり、そのうち当事業年度の負担に属する金額を費用計上する方法を用いてお
り、資産除去債務の負債計上は行っておりません。このため、該当事項はありません。
(収益認識関係)
１ 顧客との契約から生じる収益を分解した情報
顧客との契約から生じる収益を分解した情報は、「注記事項（セグメント情報等）」に記載のとおりでありま
す。
２ 顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報
顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報は、「（重要な会計方針） ４. 重要な収益及び
費用の計上基準」に記載のとおりです。
３．顧客との契約に基づく履行義務の充足と当該契約から生じるキャッシュ・フローとの関係並びに当事業年度末に
おいて存在する顧客との契約から翌事業年度以降に認識すると見込まれる収益の金額及び時期に関する情報
(1) 契約資産及び契約負債の残高等
当事業年度 (単位：千円)
顧客との契約から生じた債権（期首残高） 542,419
顧客との契約から生じた債権（期末残高） 524,777
契約負債（期首残高） 3,299
契約負債（期末残高） 2,547
契約負債は、主に顧客からの前受金に関連するものであります。契約負債は、収益の認識に伴い取り崩されま
す。
当事業年度に認識された収益のうち期首現在の契約負債残高に含まれていた額は、3,299千円であります。
(2) 残存履行義務に配分した取引価格
残存履行義務に配分した取引価格の総額及び収益の認識が見込まれる期間は、以下のとおりであります。
当社は、残存履行義務に配分した取引価格については、当初に予想される契約期間が１年を超える重要な契約
がないため、実務上の便法を適用し、記載を省略しております。また、顧客との契約から生じる対価の中に、取
引価格に含まれていない重要な金額はありません。
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(セグメント情報等)
【セグメント情報】
１ 報告セグメントの概要
(1) 報告セグメントの決定方法
当社の報告セグメントは、当社の構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が、経営資
源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。
各報告セグメントは、それぞれ特徴の異なる商品を取り扱っており、収益・財務構造及び営業戦略が異なるこ
とから、それぞれ独立した報告セグメントとしております。
(2) 各報告セグメントに属する製品及びサービスの種類
APP事業は、主に、アプリの開発及び運営、アプリ内のモバイル広告枠の販売、インターネット広告の代理サー
ビス等を行っております。
RET事業は、主に、スマートホステル「&AND HOSTEL」の企画開発及び運営、撮影スタジオのプラットフォーム
サイト「SUMUTORE」の開発及び運営、賃貸物件のコンサルティング業務等を行っております。
(3) 報告セグメントの変更等に関する事項
当事業年度より、IoT事業の事業構造改革を実施したことに伴い、事業セグメントの区分方法を見直し、報告セ
グメントを従来の「APP事業」「IoT事業」から、「APP事業」「RET事業」に変更しております。
なお、前事業年度のセグメント情報については、変更後の区分方法により作成したものを記載しており、
「３．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産その他の項目の金額に関する情報」の前事業年度に記
載しております。
２ 報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産その他の項目の金額の算定方法
報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、「重要な会計方針」における記載と概ね同一であります。
報告セグメントの利益は、営業利益又は営業損失（△）ベースの数値であります。
３ 報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産その他の項目の金額に関する情報及び収益の分解情報
前事業年度(自 2020年９月１日 至 2021年８月31日 )
(単位：千円)
報告セグメント
その他
合計
(注)
APP事業 RET事業 計
売上高
外部顧客への売上高 2,767,885 148,531 2,916,417 128,012 3,044,429
セグメント間の内部
－ － － － －
売上高又は振替高
計 2,767,885 148,531 2,916,417 128,012 3,044,429
セグメント利益又は損失(△) 587,361 △ 165,882 421,479 △ 101,292 320,186
セグメント資産 834,918 3,223,160 4,058,079 17,365 4,075,445
その他の項目
減価償却費 37,412 30,248 67,660 9,837 77,498
有形固定資産及び
35,377 1,153 36,531 290 36,821
無形固定資産の増加額
（注）「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、主に宿泊領域及び賃貸不動産領域
向けサービスやインターネット広告の代理サービス、新技術等を用いたエンターテイメント領域に係る事業
に係る事業であります。
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有価証券報告書
当事業年度(自 2021年９月１日 至 2022年８月31日 )
(単位：千円)
報告セグメント
その他
合計
(注）
APP事業 RET事業 計
売上高
マンガ 2,240,181 － 2,240,181 － 2,240,181
占い 400,709 － 400,709 － 400,709
＆AND HOSTEL
－ 33,434 33,434 － 33,434
不動産関連 － 26,741 26,741 － 26,741
その他 49,664 1,923 51,587 5,635 57,223
顧客との契約から生じる収益 2,690,555 62,099 2,752,655 5,635 2,758,290
その他の収益 － 75,144 75,144 － 75,144
外部顧客への売上高 2,690,555 137,243 2,827,799 5,635 2,833,435
セグメント間の内部売上高
－ － － － －
又は振替高
計 2,690,555 137,243 2,827,799 5,635 2,833,435
セグメント利益又は損失(△) 532,824 △ 54,109 478,714 △ 38,454 440,259
セグメント資産 797,496 3,144,097 3,941,593 1,385 3,942,979
その他の項目
減価償却費 30,054 30,121 60,175 140 60,316
有形固定資産及び
27,519 － 27,519 － 27,519
無形固定資産の増加額
（注）「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、主に新技術等を用いたエンターテ
イメント領域に係る事業であります。
４ 報告セグメント合計額と財務諸表計上額との差額及び当該差額の主な内容(差異調整に関する事項)
(単位：千円)
売上高 前事業年度 当事業年度
報告セグメント計 2,916,417 2,827,799
「その他」の区分の売上高 128,012 5,635
財務諸表の売上高 3,044,429 2,833,435
(単位：千円)
利益 前事業年度 当事業年度
報告セグメント計 421,479 478,714
「その他」の区分の利益(△は損失) △101,292 △38,454
全社費用(注) △403,753 △374,180
財務諸表の営業利益又は営業損失(△) △83,567 66,079
(注) 全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。
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(単位：千円)
資産 前事業年度 当事業年度
報告セグメント計 4,058,079 3,941,593
「その他」の区分の資産 17,365 1,385
全社資産(注) 1,301,104 912,418
財務諸表の資産合計 5,376,550 4,855,398
(注) 全社資産は、主に報告セグメントに帰属しない現金及び預金等であります。
(単位：千円)
報告セグメント計 その他 調整額 財務諸表計上額
その他の項目
前事業年度 当事業年度 前事業年度 当事業年度 前事業年度 当事業年度 前事業年度 当事業年度
減価償却費 67,660 60,175 9,837 140 5,586 7,649 83,084 67,965
有形固定資産及び
36,531 27,519 290 － 19,167 12,351 55,989 39,870
無形固定資産の増加額
(注) 有形固定資産及び無形固定資産の増加額の調整額は、主に報告セグメントに帰属しない本社備品の取得価額で
あります。
【関連情報】
前事業年度(自 2020年９月１日 至 2021年８月31日 )
１ 製品及びサービスごとの情報
セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。
２ 地域ごとの情報
(1) 売上高
本邦の外部顧客への売上高が損益計算書の売上高の90%を超えるため、記載を省略しております。
(2) 有形固定資産
本邦以外に所在している有形固定資産がないため、記載を省略しております。
３ 主要な顧客ごとの情報
(単位：千円)
顧客の名称又は氏名 売上高 関連するセグメント名
株式会社スクウェア・エニックス 1,037,685 APP事業
株式会社集英社 592,594 APP事業
株式会社小学館 363,866 APP事業
当事業年度(自 2021年９月１日 至 2022年８月31日 )
１ 製品及びサービスごとの情報
セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。
２ 地域ごとの情報
(1) 売上高
本邦の外部顧客への売上高が損益計算書の売上高の90%を超えるため、記載を省略しております。
(2) 有形固定資産
本邦以外に所在している有形固定資産がないため、記載を省略しております。
３ 主要な顧客ごとの情報
(単位：千円)
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顧客の名称又は氏名 売上高 関連するセグメント名
株式会社スクウェア・エニックス 868,364 APP事業
株式会社集英社 483,493 APP事業
株式会社小学館 402,053 APP事業
【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】
前事業年度(自 2020年９月１日 至 2021年８月31日 )
(単位：千円)
報告セグメント
その他 全社・消去 合計
APP事業 RET事業 計
減損損失 33,853 － 33,853 18,611 － 52,465
当事業年度(自 2021年９月１日 至 2022年８月31日
(単位：千円)
報告セグメント
その他 全社・消去 合計
APP事業 RET事業 計
減損損失 － 964 964 － － 964
【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】
該当事項はありません。
【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】
該当事項はありません。
【関連当事者情報】
該当事項はありません。
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(１株当たり情報)
前事業年度 当事業年度
(自 2020年９月１日 (自 2021年９月１日
至 2021年８月31日 ) 至 2022年８月31日 )
１株当たり純資産額 90.28 円 54.91 円
１株当たり当期純損失金額（△） △57.13 円 △35.57 円
(注) １．潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式は存在するものの１株当たり当期純損失
であるため記載しておりません。
２．１株当たり当期純損失金額（△）の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
前事業年度 当事業年度
項目 (自 2020年９月１日 (自 2021年９月１日
至 2021年８月31日 ) 至 2022年８月31日 )
１株当たり当期純損失金額（△）
当期純損失（△)(千円) △561,392 △350,379
普通株主に帰属しない金額(千円) － －
普通株式に係る当期純損失(△)(千円) △561,392 △350,379
普通株式の期中平均株式数(株) 9,826,863 9,850,876
希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後
１株当たり当期純利益金額の算定に含めな － －
かった潜在株式の概要
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(重要な後発事象)
（多額な資金の借入）
当社は、2022年９月15日開催の取締役会において、将来の資金需要や金利上昇リスクを踏まえ、追加借入を
行うことを決議し、下記のとおり実行しております。
１．借入先 ： 株式会社商工組合中央金庫
２．借入金額 ： 225,000千円
３．借入実行日 ： 2022年９月29日
４．借入期間 ： 15年
５．利率 ： 固定金利
６．担保の有無 ： 無担保
（第三者割当増資）
当社は、2022年10月25日開催の当社取締役会において、株式会社セプテーニ・ホールディングス（以下、
「セプテーニHD」といいます。）を割当先とする第三者割当増資による新株式の発行を行うことを決議し、
2022年11月10日に払込が完了いたしました。
（１）第三者割当による新株式の発行概要
１．払込日 ： 2022年11月10日
２．発行新株式数 ： 普通株式1,408,450株
３．発行価額 ： １株につき金355円
４．発行総額 ： 499,999千円
５．募集又は割当方法 ： 第三者割当の方法によります。
６．割当先 ： セプテーニHD
７．資本金組入総額 ： 249,999千円
（２）調達する資金の具体的な使途
本件により調達する差引手取概算額489,999千円の具体的な使途については、下記のとおり予定しております。
具体的な使途 金額（百万円） 支出予定時期
①マンガアプリ分野及びその周辺領域へ
200 2022年11月～2024年８月
の成長投資
②財務健全性の強化 150 2022年11月～2024年８月
③将来的なM&A及び資本業務提携等に係る
2022年11月～2025年８月
140
資金
(注) １．支出時期までの資金管理については、銀行預金等の安定的な金融資産で運用保管する予定でありま
す。
２．上記具体的な使途につき、優先順位はございません。支出時期の早いものより充当する予定でありま
す。
上記具体的な使途の内容については以下のとおりです。
① マンガアプリ分野及びその周辺領域への成長投資
当社のマンガアプリ事業は月間のアクティブユーザー数が1,100万人（当社がマンガアプリ分野において提供
している７アプリにおけるアクティブユーザー数の合計。2022年８月時点）を超え、順調に業容を拡大してま
いりました。事業の性質上、一定の広告宣伝費の投下は事業運営上必須となっており、今後より一層の事業拡
大を実現していくためにも、引き続き一定の資金を広告宣伝費に投じていく予定です。
また、当社は、セプテーニHDと資本業務提携を行ったため、今後セプテーニHDとのマンガアプリ分野の周辺
領域まで含めた事業連携も行っていく予定です。今後両社で具体的な事業連携の形を模索することで合意され
ますが、広告領域やデータマーケティング領域が主な対象となる見通しであり、当社のマンガアプリ分野の更
なるユーザー拡大及び確保に向け、既存のデジタルマーケティングに捉われない集客やレコメンド機能の拡充
を実施することを企図しているため、その実現に向けたシステム開発のための資金や必要な人材を確保するた
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めの資金も必要となります。
これらの成長投資のための資金として、約200百万円を充当していく考えであります。
② 財務健全性の強化
2022年８月末における当社の純資産は540百万円である一方、販売用不動産の見合いである借入金が2,432百
万円存在しており、当該借入金の返済が１年間で約166百万円発生しております。2023年８月期においても、資
金繰り上はキャッシュアウトが短期的に続く見込みとなっております。今後、既存事業の拡大や新規事業の
ローンチを念頭に置いた際に、必要となる運転資金の額も増大していくことが想定されるため、財務健全性を
維持する観点で、事業規模に応じた運転資金の確保が安定的な企業運営において肝要であると考えておりま
す。本第三者割当増資による調達資金約150百万円により手元運転資金を確保いたします。本第三者割当増資後
の自己資本比率は11％（2022年８月31日時点）から約19％に向上し、今後安定的な事業拡大を推進していく予
定です。
③ 将来的なM&A及び資本業務提携等に係る資金
当社は過去にも将来的に事業シナジーが見込まれる投資先への出資等を行ってまいりましたが、今後は全株
式又は過半数の株式取得を含めた買収戦略も推進していきたいと考えております。現時点で具体的な買収候補
先はございませんが、当社としても知見を有しており、買収後の連携戦略がとりやすいマンガ領域に属する企
業を対象に買収等を行うインオーガニック戦略を基本方針と考えております。本第三者割当増資により調達資
金のうち約140百万円を当該資金使途に充当する予定ですが、実際に買収を行う際には銀行借入や手元資金の充
当等の方法を併用しながら、最大５億円程度を目途とする投資を視野に入れていく予定です。
支出の予定時期としては今後約２年間程度を想定しておりますが、仮に候補先と合意に至らなかった場合
や、有望な投資機会がなかった場合においては、上記の「① マンガアプリ分野及びその周辺領域への成長投
資」に充当していく予定です。投資効果については常に既存事業への投資を行った場合のリターンとの比較を
行いながら、収益率が高い候補先に資本をアロケートしていくことを考えております。
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⑤ 【附属明細表】
【有形固定資産等明細表】
当期末減価
当期首残高 当期増加額 当期減少額 当期末残高 償却累計額 当期償却額 差引当期末
資産の種類
(千円) (千円) (千円) (千円) 又は償却累 (千円) 残高(千円)
計額(千円)
有形固定資産
363
建物 11,599 405 11,640 1,950 1,167 9,690
(329)
機械及び装置 1,088 － 1,088 － － 37 －
5,001
工具、器具及び備品 58,788 10,859 64,646 44,595 12,274 20,050
(635)
6,453
有形固定資産計 71,475 11,264 76,286 46,546 13,479 29,740
(964)
無形固定資産
ソフトウエア 272,893 10,229 199 282,923 227,606 23,549 55,317
ソフトウエア仮勘定 － 18,375 － 18,375 － － 18,375
無形固定資産計 272,893 28,605 199 301,299 227,606 23,549 73,692
(注)１．「当期減少額」欄の（ ）は内書きで、当期の減損損失計上額であります。
２．当期増加額のうち主なものは次のとおりであります。
ソフトウエア 占いアプリ「星ひとみの占い（アプリ）」リニューアル 9,020千円
ソフトウエア仮勘定 オンライン相談サービス「Lapikana（ラピカナ）」開発 17,840千円
【社債明細表】
該当事項はありません。
【借入金等明細表】
当期首残高 当期末残高 平均利率
区分 返済期限
(千円) (千円) (％)
短期借入金 325,000 265,000 0.6 ―
１年以内に返済予定の長期借入金 277,136 277,136 0.8 ―
長期借入金 2024年６月～
3,154,342 2,877,206 0.9
(１年以内に返済予定のものを除く) 2040年５月
合計 3,756,478 3,419,342 ― ―
(注)１．「平均利率」については、借入金等の期末残高に対する加重平均利率を記載しております。
２．長期借入金(１年以内に返済予定のものを除く)の決算日後５年内における１年ごとの返済予定額の総額
１年超２年以内 ２年超３年以内 ３年超４年以内 ４年超５年以内
区分
(千円) (千円) (千円) (千円)
長期借入金 672,256 1,032,204 84,806 80,640
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【引当金明細表】
当期減少額 当期減少額
当期首残高 当期増加額 当期末残高
区分 (目的使用) (その他)
(千円) (千円) (千円)
(千円) (千円)
貸倒引当金 9,830 12,347 9,830 － 12,347
賞与引当金 － 304 － － 304
株主優待引当金 35,783 36,464 28,331 7,451 36,464
解約損失引当金 － 179,534 － － 179,534
【資産除去債務明細表】
該当事項はありません。
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(2) 【主な資産及び負債の内容】
① 現金及び預金
区分 金額(千円)
現金 280
預金
普通預金 478,850
小計 478,850
合計 479,131
② 売掛金
相手先別内訳
相手先 金額(千円)
株式会社スクウェア・エニックス 157,049
株式会社集英社 114,254
株式会社小学館 103,718
株式会社白泉社 49,584
株式会社アムタス 21,847
その他 78,324
合計 524,777
売掛金の発生及び回収並びに滞留状況
滞留期間(日)
当期首残高 当期発生高 当期回収高 当期末残高 回収率(％)
(Ａ)＋(Ｄ)
(千円) (千円) (千円) (千円)
２
(Ｃ)
×100
(Ｂ)
(Ａ)＋(Ｂ)
(Ａ) (Ｂ) (Ｃ) (Ｄ)
365
542,419 2,833,435 2,851,077 524,777 84.5％ 68.7
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③ 販売用不動産
区分 土地面積（㎡） 金額(千円)
＆AND HOSTEL物件
702 3,118,940
合計 702 3,118,940
④ 買掛金
相手先別内訳
相手先 金額(千円)
株式会社Link-U 71,513
株式会社クレル 7,896
株式会社ロックミー 7,839
株式会社Fittio 1,714
adjust株式会社 1,318
その他 9,790
合計 100,073
⑤ 短期借入金
相手先 金額(千円)
株式会社三井住友銀行 200,000
株式会社みずほ銀行 65,000
合計 265,000
⑥ 長期借入金
相手先 金額(千円)
株式会社みずほ銀行 1,268,112
株式会社三井住友銀行 887,418
株式会社りそな銀行 543,812
株式会社集英社 350,000
株式会社千葉銀行 55,000
株式会社白泉社 50,000
合計 3,154,342
(注) １年以内に返済予定の長期借入金を含めて記載しております。
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⑦ 未払金
相手先 金額(千円)
株式会社アドウェイズ 136,127
株式会社サイバーエージェント 126,022
株式会社デジタルガレージ 74,489
給料及び手当 59,993
株式会社セプテーニ 41,772
その他 75,646
合計 514,051
(3) 【その他】
当事業年度における四半期情報等
（累計期間） 第１四半期 第２四半期 第３四半期 当事業年度
売上高（千円） 667,348 1,332,199 2,051,474 2,833,435
税引前四半期（当期）純損失（△）（千円） △22,302 △92,733 △128,256 △346,599
四半期（当期）純損失（△）（千円） △23,247 △94,622 △131,090 △350,379
１株当たり四半期（当期）純損失（△）
△2.36 △9.61 △13.31 △35.57
（円）
（会計期間） 第１四半期 第２四半期 第３四半期 第４四半期
１株当たり四半期純損失（△）（円） △2.36 △7.24 △3.70 △22.26
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第６ 【提出会社の株式事務の概要】
事業年度 毎年９月１日から翌年８月31日まで
定時株主総会 毎事業年度終了後３ヶ月以内
基準日 毎年８月31日
毎年８月31日
剰余金の配当の基準日
毎年２月末日
１単元の株式数 100株
単元未満株式の買取り
東京都千代田区丸の内１丁目４番５号
取扱場所
三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社 証券代行部
東京都千代田区丸の内１丁目４番５号
株主名簿管理人
三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社
取次所 ―
買取手数料 株式の売買の委託に係る手数料相当額として別途定める金額
当社の公告方法は、電子公告としております。
ただし、事故その他やむを得ない事由によって電子公告による公告をすることが出来
ない場合は、日本経済新聞に掲載いたします。
公告掲載方法
当社の公告掲載ＵＲＬは次のとおりであります。
https://andfactory.co.jp/ir/notice/
毎年８月末現在の株主名簿に記載又は記録された、当社株式２単元（200株）以上を
保有する株主に対し、その保有する株式数及び保有期間に応じて、株主優待ポイント
を下記のとおり進呈いたします。
保有株式数 初年度 ２年目以降
200株～299株 1,000ポイント 1,100ポイント
300株～399株 2,000ポイント 2,200ポイント
400株～499株 3,000ポイント 3,300ポイント
500株～599株 4,000ポイント 4,400ポイント
600株～699株 5,000ポイント 5,500ポイント
700株～799株 6,000ポイント 6,600ポイント
株主に対する特典
800株～899株 10,000ポイント 11,000ポイント
900株～999株 12,000ポイント 13,200ポイント
1,000株～1,999株 16,000ポイント 17,600ポイント
2,000株～2,999株 30,000ポイント 33,000ポイント
3,000株～3,999株 45,000ポイント 49,500ポイント
4,000株～4,999株 50,000ポイント 55,000ポイント
5,000株～49,999株 60,000ポイント 66,000ポイント
50,000株以上 70,000ポイント 77,000ポイント
(注) ２年以上保有（８月31日現在の株主名簿に同一株主番号で連続２回以上記載さ
れること）
(注) 当社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を有しておりません。
(1)会社法第189条第２項各号に掲げる権利
(2)会社法第166条第１項の規定による請求をする権利
(3)株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利
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第７ 【提出会社の参考情報】
１ 【提出会社の親会社等の情報】
当社は、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。
２ 【その他の参考情報】
当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。
(1) 有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書
事業年度 第７期 (自 2020年９月１日 至 2021年８月31日 ) 2021年11月30日関東財務局長に提出
(2) 内部統制報告書及びその添付書類
2021年11月30日関東財務局長に提出
(3) 四半期報告書及び確認書
事業年度 第８期 第１四半期(自 2021年９月１日 至 2021年11月30日 ) 2022年１月14日関東財務局長に提出
事業年度 第８期 第２四半期(自 2021年12月１日 至 2022年２月28日 ) 2022年４月14日関東財務局長に提出
事業年度 第８期 第３四半期(自 2022年３月１日 至 2022年５月31日 ) 2022年７月15日関東財務局長に提出
(4) 臨時報告書
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の４（監査公認会計士等の異動）の規定に基づく臨時報
告書
2022年10月26日関東財務局長に提出
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第４号（主要株主の異動）の規定に基づく臨時報告書
2022年11月10日関東財務局長に提出
(5) 有価証券届出書(組込方式)及びその添付書類
第三者割当による新株式発行 2022年10月25日関東財務局長に提出
(6) 有価証券届出書(組込方式)の訂正届出書
訂正届出書 2022年10月26日関東財務局長に提出
第三者割当による新株式発行の有価証券届出書（組込方式）に係る訂正届出書であります。
訂正届出書 2022年11月１日関東財務局長に提出
第三者割当による新株式発行の有価証券届出書（組込方式）に係る訂正届出書であります。
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第二部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
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独立監査人の監査報告書及び内部統制監査報告書
２０２２年１１月２８日
ａｎｄ ｆａｃｔｏｒｙ株式会社
取締役会 御中
EY新日本有限責任監査法人
東 京 事 務 所
指定有限責任社員
公認会計士 藤 田 英 之
業務執行社員
指定有限責任社員
公認会計士 江 村 羊 奈 子
業務執行社員
＜財務諸表監査＞
監査意見
当監査法人は、金融商品取引法第１９３条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げ
られているand factory株式会社の２０２１年９月１日から２０２２年８月３１日までの第８期事業年度の財務諸
表、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、キャッシュ・フロー計算書、重要な会計方針、そ
の他の注記及び附属明細表について監査を行った。
当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、and
factory株式会社の２０２２年８月３１日現在の財政状態並びに同日をもって終了する事業年度の経営成績及び
キャッシュ・フローの状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
監査意見の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準にお
ける当監査法人の責任は、「財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国におけ
る職業倫理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たして
いる。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
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監査上の主要な検討事項
監査上の主要な検討事項とは、当事業年度の財務諸表の監査において、監査人が職業的専門家として特に重要であ
ると判断した事項である。監査上の主要な検討事項は、財務諸表全体に対する監査の実施過程及び監査意見の形成に
おいて対応した事項であり、当監査法人は、当該事項に対して個別に意見を表明するものではない。
販売用不動産の評価
監査上の主要な検討事項の
監査上の対応
内容及び決定理由
注記事項（重要な会計上の見積り） に記載のとおり、 当監査法人は、販売用不動産の評価を検討するに当た
会社は貸借対照表上、販売用不動産3,118,940千円を計 り、以下の手続を実施した。
上しており、総資産の64%を占めている。 ・全ての物件について、社外の不動産鑑定士による不動
会社が計上する販売用不動産は、「&AND HOSTEL」ブ 産鑑定評価額を基礎として算定された正味売却価額と帳
簿価額の比較を実施した。
ランドのホステルであり、将来における不動産市況の変
・経営者に対して、販売方針や早期売却の可能性を含む
化、賃料、稼働率の低下等のリスクに晒されていること
販売時期、潜在的な顧客との販売交渉の状況について質
に加えて、新型コロナウイルス感染症拡大等により販売
問を行った。
計画からの著しい遅延が生じた場合に正味売却価額の下
・評価の際に考慮すべき重要な事象を把握するために、
落により評価損が発生する可能性がある。なお、当事業
取締役会議事録の閲覧、経営者及び所管部署への質問並
年度において会社は評価損を計上していない。
びに現場視察を実施し、把握された事象が評価に反映さ
会社は、販売用不動産の評価の検討に当たっては正味
れているか検討した。
売却価額と帳簿価額を比較検討しており、正味売却価額
・経営者による見積りプロセスの有効性を評価するため
は社外の不動産鑑定士による不動産鑑定評価額から販売
に、不動産鑑定評価額の基礎となる将来キャッシュ・フ
経費等の見込額を差し引いて算出している。不動産鑑定
ローについて、過年度における将来キャッシュ・フロー
評価額の算定には、評価手法の選択に加え、安定稼働期
の見積りと実績を比較した。
に至るまでの将来の賃料及び稼働率、割引率、新型コロ
・不動産鑑定士による不動産鑑定評価額の検討に当たっ
ナウイルス感染症の収束時期等についての仮定が含まれ
ては、当監査法人のネットワーク・ファームの評価専門
ている。また、早期売却を含む経営者の販売方針の判断
家を関与させ、評価手法の選択について検討するととも
は正味売却価額の算定に影響を与える可能性がある。
に、以下の手続を実施した。
販売用不動産の評価は財務諸表に対する潜在的な影響
-将来の賃料及び稼働率について、対象不動産と比較
が大きく、経営者による仮定と判断を伴うものであるこ
可能性を有する外部事例と比較した。なお、安定稼働
とから、当監査法人は当該事項を監査上の主要な検討事
期に至るまでの期間については、直近の営業状況を踏
項と判断した。
まえ新型コロナウイルス感染症の影響による変動リス
クについて評価した。
-割引率について、対象不動産と比較可能性を有する
外部事例と比較した。
-新型コロナウイルス感染症の収束時期については、
公表されているホテル業界のレポートや市場動向分析
等、市場予測に関して利用可能な外部データと比較し
た。
その他の記載内容
その他の記載内容は、有価証券報告書に含まれる情報のうち、財務諸表及びその監査報告書以外の情報である。経
営者の責任は、その他の記載内容を作成し開示することにある。また、監査役及び監査役会の責任は、その他の記載
内容の報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
当監査法人の財務諸表に対する監査意見の対象にはその他の記載内容は含まれておらず、当監査法人はその他の記
載内容に対して意見を表明するものではない。
財務諸表監査における当監査法人の責任は、その他の記載内容を通読し、通読の過程において、その他の記載内容
と財務諸表又は当監査法人が監査の過程で得た知識との間に重要な相違があるかどうか検討すること、また、そのよ
うな重要な相違以外にその他の記載内容に重要な誤りの兆候があるかどうか注意を払うことにある。
当監査法人は、実施した作業に基づき、その他の記載内容に重要な誤りがあると判断した場合には、その事実を報
告することが求められている。
その他の記載内容に関して、当監査法人が報告すべき事項はない。
財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に
表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために
経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき財務諸表を作成することが適切であるかどうか
を評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する
必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにあ
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る。
財務諸表監査における監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表示
がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から財務諸表に対する意見を表明する
ことにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、財務諸表の利用者の
意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家
としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・ 不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監
査手続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる
十分かつ適切な監査証拠を入手する。
・ 財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク
評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
・ 経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合
理性及び関連する注記事項の妥当性を評価する。
・ 経営者が継続企業を前提として財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に
基づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められる
かどうか結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において財務
諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する財務諸表の注記事項が適切でない場合
は、財務諸表に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日まで
に入手した監査証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可
能性がある。
・ 財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠してい
るかどうかとともに、関連する注記事項を含めた財務諸表の表示、構成及び内容、並びに財務諸表が基礎とな
る取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統
制の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行
う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこ
と、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセー
フガードを講じている場合はその内容について報告を行う。
監査人は、監査役及び監査役会と協議した事項のうち、当事業年度の財務諸表の監査で特に重要であると判断した
事項を監査上の主要な検討事項と決定し、監査報告書において記載する。ただし、法令等により当該事項の公表が禁
止されている場合や、極めて限定的ではあるが、監査報告書において報告することにより生じる不利益が公共の利益
を上回ると合理的に見込まれるため、監査人が報告すべきでないと判断した場合は、当該事項を記載しない。
＜内部統制監査＞
監査意見
当監査法人は、金融商品取引法第１９３条の２第２項の規定に基づく監査証明を行うため、and factory株式会社
の２０２２年８月３１日現在の内部統制報告書について監査を行った。
当監査法人は、and factory株式会社が２０２２年８月３１日現在の財務報告に係る内部統制は有効であると表示
した上記の内部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に
準拠して、財務報告に係る内部統制の評価結果について、全ての重要な点において適正に表示しているものと認め
る。
監査意見の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に準拠して内部
統制監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準における当監査法人の責任は、「内部統制監査における監
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査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社から独立して
おり、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ
適 切な監査証拠を入手したと判断している。
内部統制報告書に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任
経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報
告に係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。
監査役及び監査役会の責任は、財務報告に係る内部統制の整備及び運用状況を監視、検証することにある。
なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性が
ある。
内部統制監査における監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した内部統制監査に基づいて、内部統制報告書に重要な虚偽表示がないかどうかに
ついて合理的な保証を得て、内部統制監査報告書において独立の立場から内部統制報告書に対する意見を表明するこ
とにある。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に従って、監査の過
程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手するための監査手続を実
施する。内部統制監査の監査手続は、監査人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性に基づい
て選択及び適用される。
・財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評価結果について経営者が行った記載を含め、全体として
の内部統制報告書の表示を検討する。
・内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果に関する十分かつ適切な監査証拠を入手する。監
査人は、内部統制報告書の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した内部統制監査の範囲とその実施時期、内部統制監査の実施結
果、識別した内部統制の開示すべき重要な不備、その是正結果、及び内部統制の監査の基準で求められているその他
の事項について報告を行う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこ
と、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセー
フガードを講じている場合はその内容について報告を行う。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
(注) １ 上記は監査報告書の原本は当社(有価証券報告書提出会社)が別途保管しております。
２ XBRLデータは監査の対象には含まれていません。
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