ケネディクス・リアルティ・トークン湯けむりの宿 雪の花(譲渡制限付) 有価証券届出書(内国信託受益証券等)

                                                          EDINET提出書類
                                                    みずほ信託銀行株式会社(E03628)
                                                 有価証券届出書(内国信託受益証券等)
    【表紙】
    【提出書類】                     有価証券届出書

    【提出先】                     関東財務局長
    【提出日】                     2022年11月25日
    【発行者(受託者)名称】                     みずほ信託銀行株式会社
    【代表者の役職氏名】                     取締役社長 梅田 圭
    【本店の所在の場所】                     東京都千代田区丸の内一丁目3番3号
    【事務連絡者氏名】                     みずほ信託銀行株式会社
                          不動産信託部
                          次長 中山       隆文
    【電話番号】                     03-6627-8000(代表)
    【発行者(委託者)氏名又は名                     合同会社KMP1
      称】
    【代表者の役職氏名】                     業務執行社員 一般社団法人KMP1
                          職務執行者 中垣光博
    【住所又は本店の所在の場所】                     東京都千代田区内神田二丁目2番6号5階あすな会計事
                          務所内
    【事務連絡者氏名】                     ビットリアルティ株式会社
                          代表取締役社長 菊嶋 勇晴
    【電話番号】                     03-6868-8927(代表)
    【届出の対象とした募集有価証券                     ケネディクス・リアルティ・トークン湯けむりの宿
      の名称】
                          雪の花(譲渡制限付)
    【届出の対象とした募集有価証券                     2,165,000,000円
      の金額】
    【縦覧に供する場所】                     該当事項はありません。
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                                                 有価証券届出書(内国信託受益証券等)
    第一部【証券情報】
    第1【内国信託受益証券の募集(売出)要項】
    1【内国信託受益証券の形態等】
       本書に従って行われる募集(以下「本募集」といいます。)の対象となる有価証券は、信託法(平
      成18年法律第108号。その後の改正を含みます。)(以下「信託法」といいます。)に従って設定され
      る信託の一般受益権(以下「本受益権」又は「本商品」といいます。)                                      (注)   です。
       本受益権は金融商品取引業等に関する内閣府令(平成19年内閣府令52号。その後の改正を含みま
      す。)第1条第4項第17号に定める電子記録移転有価証券表示権利等であり、本受益権を表示する受益
      証券は発行されず、無記名式や記名式の別はありません。本受益権の受益者(以下「本受益者」とい
      います。)となる者は、野村證券株式会社と本受益権の管理等に関する契約(以下「保護預り契約」
      といい、また、保護預り契約の当事者としての野村證券株式会社を指して、以下「取扱金融商品取引
      業者」といいます。)及びトークン化有価証券取引管理約定を締結する必要があり、受益権原簿(以
      下に定義します。)の名義書換請求を取扱金融商品取引業者に委託することとされています。本受益
      権に関して、発行者(合同会社KMP1(以下「委託者」といいます。委託者の概要については、後記
      「第三部 受託者、委託者及び関係法人の情報 第2 委託者の状況」をご参照ください。)及び本
      信託契約(後記「第二部              信託財産情報 第1           信託財産の状況 1           概況 (1)      信託財産に係る法制度
      の概要」に定義します。)の信託受託者としてのみずほ信託銀行株式会社(以下「受託者」又は「当
      行」といいます。)を総称していいます。以下同じです。)の依頼により、信用格付業者から提供さ
      れ、若しくは閲覧に供された信用格付又は信用格付業者から提供され、若しくは閲覧に供される予定
      の信用格付はありません。
     (注) 本受益権は、金融商品取引法(昭和23年法律第25号。その後の改正を含みます。)(以下「金融商品取引法」といいます。)第2条第2
         項の規定により同条第1項第14号に定める信託法に規定する受益証券発行信託の受益証券とみなされる権利であり、金融商品取引法第5
         条第1項及び金融商品取引法施行令(昭和40年政令第321号。その後の改正を含みます。)第2条の13第3号に定める特定有価証券であ
         り、また、特定有価証券の内容等の開示に関する内閣府令(平成5年大蔵省令第22号。その後の改正を含みます。)第1条第4号イに定
         める内国信託受益証券です。
       本受益権に係る財産的価値の記録及び移転のために用いる技術並びに本受益権の取得及び譲渡のた

      めに用いるプラットフォームの詳細については以下のとおりです。
     (1)  本受益権に係る財産的価値の記録及び移転のために用いる技術の名称、内容及び選定理由
      本受益権の募集、取得及び譲渡は、株式会社BOOSTRY(以下「BOOSTRY」といいます。)が開発を主導
     するセキュリティ・トークンの発行及び管理プラットフォーム(以下「デジタル証券基盤技術」といい
     ます。)でibet         for  Finコンソーシアムによって運営されている「ibet                           for  Fin」にて管理し、本受益
     権に係る財産的価値の記録及び移転が「ibet                          for  Fin」への記録によって行われます。「ibet                         for
     Fin」の構成技術としては、「コンソーシアム型」のデジタル証券基盤技術を採用し、具体的なデジタ
     ル証券基盤技術としてGoQuorumを採用しています。各技術の選定理由は以下のとおりです。
      ①  「コンソーシアム型」デジタル証券基盤技術の内容及び選定理由
        一般に、デジタル証券基盤技術はその特性に応じて大きく2種類のものに大別されます。
        1つ目は「パブリック型」と呼ばれる誰でもノード(ネットワークに参加する者又は参加するコン
       ピュータ等の端末のことをいいます。以下同じです。)としてのネットワーク参加が可能なデジタ
       ル証券基盤技術です。例として、BitcoinやEthereumのブロックチェーンが挙げられます。2つ目は
       「コンソーシアム型」と呼ばれる、単独又は許可された特定の参加者のみがノードとしてネット
       ワーク運用を行うデジタル証券基盤技術です。
        セキュリティ・トークンを扱うデジタル証券基盤技術としては、顧客資産の流出を未然に防止す
       るため、セキュリティ確保の蓋然性が高いものを選択することが重要であり、「コンソーシアム
       型」の持つ以下の特性は、セキュリティリスクを極小化する観点から、より望ましい技術として発
       行者は評価しています。
     (イ)   ネットワークにアクセス可能な者が限定的
        「パブリック型」では不特定多数の主体がネットワークにアクセスすることが可能ですが、「コ
       ンソーシアム型」ではアクセス範囲の限定が可能です。
     (ロ)   トランザクションを作成しうるノードの限定・選択が可能
        「パブリック型」では誰でもブロックチェーンに取り込まれるデータを作成することができるた
       め、不特定の者がネットワーク上でトランザクション(価値データを移転する記録をいいます。以
       下同じです。)を作成することが可能ですが、「コンソーシアム型」ではブロックチェーンに取り
       込まれるデータを作成することができるノードとして参加するためにはネットワーク運営者の許可
       が必要なため、データの作成者が限定され、また特定の者を選択することも可能です。
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     (ハ)   トランザクション作成者の特定が可能
        「パブリック型」では不特定多数の者がネットワーク上でトランザクションを作成することが可
       能であり、また、それらの者の氏名・住所等の本人情報とデジタル証券基盤技術上で公開されてい
       るアドレスとが紐づけられていないため、特定のトランザクションを誰が作成したかを特定するこ
       とは困難ですが、「コンソーシアム型」ではブロックチェーンに取り込まれるデータを作成できる
       ノードの保有者は特定されているため、誰がいつ書き込んだかをすべて追跡することが可能です。
      ②  デジタル証券基盤技術GoQuorumの内容及び選定理由

        GoQuorumは、2016年にJ.P.Morgan                   Chase    & Co.によってEthereumをベースとして金融分野におけ
       るエンタープライズ用途で開発されたブロックチェーンプロトコルです。その後、2020年に米国の
       ブロックチェーン企業ConsenSys                  Inc.によって買収されました。GoQuorumの有する以下の特徴か
       ら、「コンソーシアム型」デジタル証券基盤技術の中でもより望ましい基盤として発行者は評価し
       ています。
     (イ)   高い障害耐性とファイナリティ
        「ibet    for  Fin」ではGoQuorumが対応するコンセンサス・アルゴリズムのうち、ビザンチン耐性
       を有する「Istanbul            BFT」を採用し、ブロックチェーンネットワークを地理的に複数分散された
       ノードで運営することで、一部のブロックチェーンノードがシステム障害等で停止したとしても、
       ネットワーク全体としては正常稼働の継続が可能な高い障害耐性を実現可能です。また、ブロック
       チェーン上での取引データはファイナリティ(決済完了性)を有しており、後から取引が覆るリス
       クやブロックの改ざんに対する耐性も高いものとなります。
     (ロ)   Ethereumとの互換性
        GoQuorumは、「パブリック型」ブロックチェーンのEthereumをベースに開発されており、
       Ethereumとの一定の互換性を有しています。そのため、分散型金融の基盤となっているEthereumの
       ソースコードや周辺ツール群の利用が可能で、高い拡張性を有しています。
     (2)  本受益権の取得及び譲渡のために用いるプラットフォームの名称、内容及び選定理由

      本受益権の取得及び譲渡は、「ibet                    for  Fin」を利用して行います。本受益権の募集は、本受益権の
     募集の取扱いを行う野村證券株式会社(本受益権の募集の取扱いを行う主体としての野村證券株式会社
     を指して、以下「取扱会社」といいます。)が管理する既存のコンピュータシステムを通じて行い、
     「ibet    for  Fin」と連携します。投資家は本受益権の取得に際して、野村證券株式会社経由でのみ申し
     込みを行います。投資家は、直接「ibet                       for  Fin」にアクセスすることはなく、投資家の「ibet                            for
     Fin」におけるアカウント・秘密鍵は野村證券株式会社が管理し、野村證券株式会社を経由して取引
     データが記録・更新されます。
     ・  プラットフォーム「ibet              for  Fin」の内容及び選定理由
      セキュリティ・トークンの取引を支える仕組みとして、投資家の権利が保全され、譲渡に際しても安
     定的に権利を移転でき、かつそれらの処理を効率的に実現できるプラットフォームを選択することが重
     要です。発行者は、以下のとおり、セキュリティ・トークンの適切な取扱いが可能であるという特徴か
     ら「ibet     for  Fin」は本受益権の取得及び譲渡のために用いるプラットフォームとして適切であると評
     価しています。
      すなわち、「ibet          for  Fin」はセキュリティ・トークンを扱うためのスマートコントラクト(ブロッ
     クチェーン上のトークンの移転を一定の条件に従って自動的に執行するためのプログラム)やネット
     ワーク運営が整っており、社債や証券化商品等の様々な有価証券を発行・管理できる仕組みとなってい
     ます。また、国内の金融機関等で組織されたコンソーシアムがネットワークを共同運営しており、その
     運営についても安定しています。受益権発行において実務上適切に権利者を管理できるITサービスが提
     供されており、公募型セキュリティ・トークンの取扱い実績もあることから、発行者は、「ibet                                                     for
     Fin」を適切なプラットフォームと評価しています。
    2【発行数】

       2,165口
    3【発行価額の総額】

       2,165,000,000円
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    4【発行価格】
       1,000,000円
     (注)   「発行価格」は、本件不動産受益権準共有持分(後記「第二部                        信託財産情報 第1        信託財産の状況 1        概況 (1)    信託財産に係る法
         制度の概要」に定義します。以下同じです。)に係る2022年9月1日を価格時点とする不動産鑑定評価書に記載された鑑定評価額(以下
         「当初鑑定評価額」ということがあります。)及び本信託(後記「第二部                             信託財産情報 第1        信託財産の状況 1        概況 (1)    信託
         財産に係る法制度の概要」に定義します。以下同じです。)に対する貸付予定金額等に基づき算出された本受益権1口当たりの純資産
         額(2022年9月1日現在における信託設定日(2022年12月28日)(以下「信託設定日」といいます。)時点の1口当たり純資産額の試算
         値は1,000,306円です。)を基準とし、委託者の分析等に基づき算出しています。なお、後記「6                                      募集の方法」に記載のとおり、委託
         者は、取扱会社に対し、投資家から支払われる申込証拠金の総額(ただし、ケネディクス株式会社から支払われる申込証拠金を除きま
         す。また、発行者及び取扱会社の合意に基づき一部減額されることがあります。)に3%を乗じた金額並びにこれに係る消費税及び地
         方消費税相当額を取扱手数料として支払うこととされています。
    5【給付の内容、時期及び場所】

      (1)  分配金
       ① 本受益者に対する配当金額及び残余財産の分配金額の計算方法等
         本信託は、原則として各信託配当支払日(各計算期日をいいます。ただし、本信託契約に従って
       本信託の全部が終了する日(以下「信託終了日」といいます。)である計算期日を除きます。以下
       同じです。)に、本受益者に対して配当を行います。配当金額は、各計算期日(信託終了日を除き
       ます。)の7営業日(銀行法(昭和56年法律第59号。その後の改正を含みます。)により日本にお
       いて銀行の休日と定められ、又は休日とすることが認められた日以外の日をいいます。以下同じで
       す。)前の日において、ケネディクス・インベストメント・パートナーズ株式会社(以下「アセッ
       ト・マネージャー」といいます。)が決定し、受託者へ通知します。かかる通知は、対象となる信
       託計算期間(後記「第二部               信託財産情報 第1           信託財産の状況 3           信託の仕組み (1)           信託の
       概要 ②     信託財産の運用(管理及び処分)に関する事項 (ニ)                             信託計算期間」に定義します。)
       の未処分利益又は未処理損失に対する信託配当の比率を通知することにより行います。「計算期
       日」とは、2023年9月末日(当該日が営業日でない場合は前営業日とします。)を初回とする毎年3
       月及び9月の各末日(当該日が営業日でない場合は前営業日とします。)並びに信託終了日をいい
       ます。以下同じです。各信託配当支払日において、本信託は、原則として各信託計算期間における
       当期未処分利益の全額を配当するものとします。なお、当期未処分利益の全額から当該配当金額の
       合計を控除した残余利益については翌信託計算期間に係る信託配当支払日における配当の原資とす
       ることができます。また、本信託においては、アセット・マネージャーが決定した場合には、有形
       固定資産の減価償却費累計額を上限として、対象となる信託計算期間における当期未処分利益を超
       える金額の配当(利益超過配当)をすることができます。なお、初回の信託計算期間について、ア
       セット・マネージャーは、金110,165,000円の範囲で、受益証券発行信託計算規則第25条第5項及び
       第37条に基づき、初回の信託計算期間に係る計算期日の純資産価格から元本の額を控除した金額を
       上回る金額を受益権調整引当額として計上した上で、取り崩して当期未処分利益に充当し、本受益
       者に対して分配(利益超過分配)するものとします。各信託配当支払日において、受託者は、配当
       受領権(本信託に定める信託配当を受領する権利をいいます。以下同じです。)(最終配当受領権
       (本信託に定める最終回の信託配当を受領する権利をいいます。以下同じです。)を除きます。)
       に係る権利確定日現在の本受益者に対して、アセット・マネージャーが信託配当支払日までの間の
       受託者及びアセット・マネージャーが別途合意した日までに決定し受託者に通知する本受益権1口
       当たりの信託分配単価を基準に、本受益権の口数に応じて信託分配額を算出し、源泉所得税(地方
       税を含みます。)を適用される範囲で控除した残額を分配します。「権利確定日」とは、本信託契
       約に定める権利が与えられる受益者を確定するための日をいい、最終配当受領権を除く配当受領権
       に係る権利確定日は、当該配当に係る信託計算期間に属する計算期日です。以下同じです。
         また、本信託は、最終信託配当支払日(信託終了日をいいます。以下同じです。)に、本受益者
       及び精算受益者(本信託の精算受益権を有する者をいいます。以下同じです。)に対して配当を行
       います。最終の信託配当金額は、信託終了日の7営業日前の日までにアセット・マネージャーが決
       定し、受託者へ通知します。かかる通知は、対象となる信託計算期間の未処分利益又は未処理損失
       に対する信託配当の比率(以下「最終信託配当比率」といいます。)を通知することにより行いま
       す。最終信託配当支払日において、受託者は、最終配当受領権に係る権利確定日である信託終了日
       現在の本受益者に対して、最終信託配当比率を基にアセット・マネージャーが最終信託配当支払日
       までの間に決定し受託者に通知する本受益権1口当たりの信託分配単価を基準に、その本受益権の
       口数に応じて信託分配額を算出し、源泉所得税(地方税を含みます。)を適用される範囲で控除し
       た残額を分配します(ただし、最終信託配当支払日時点で本信託の信託財産(以下「本信託財産」
       といいます。)に残存している金額を上限とします。)。また、最終信託配当支払日において、受
       託者は、最終配当受領権に係る権利確定日である信託終了日現在の精算受益者に対して、最終信託
       配当比率を基にアセット・マネージャーが最終信託配当支払日までの間に決定し受託者に通知する
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       精算受益権の信託分配額から、源泉所得税(地方税を含みます。)を適用される範囲で控除した残
       額を分配します(ただし、最終信託配当支払日時点で本信託財産に残存している金額を上限としま
       す。)。
         なお、最終信託配当の詳細については、後記「第二部                             信託財産情報 第1           信託財産の状況 3
       信託の仕組み (1)           信託の概要 ④         その他 (ホ)        最終信託配当及び償還」をご参照ください。
       ② 配当受領権の内容及び権利行使の手続

         配当の支払手続については業務規程に従うものとされています。なお、本書の日付現在、業務規
       程においては、以下の手続が規定される予定です。
         受託者は、信託配当支払日の8営業日前の日(以下「期中配当参照日」といいます。)に、当該
       期中配当参照日における業務規程に基づく受託者の事務の終了時点で受益権原簿(受託者が管理す
       る本受益権に係る信託法第186条に定める受益権原簿をいい、当該原簿は、BOOSTRYの提供する
       「ibet    for  Fin」に接続される「E-Prime」で作成されます。以下同じです。)に記録されている
       情報を参照のうえ、当該時点における受益権原簿に記録されている本受益者の氏名又は名称及び当
       該本受益者が保有する本受益権の数量等の情報を確認します。
         アセット・マネージャーは、信託配当支払日の7営業日前の日に、本受益権の配当金額を決定
       し、受託者に通知します。
         受託者は、アセット・マネージャーから当該通知を受領した場合、取扱金融商品取引業者が(i)
       顧客口(取扱金融商品取引業者が保護預り契約及びトークン化有価証券取引管理約定に従って預託
       を受けた本受益権を管理する口座をいいます。以下同じです。)及び自己口(取扱金融商品取引業
       者が自社の固有資産として保有する本受益権を管理する口座をいいます。以下同じです。)におい
       て管理する本受益権の配当金額並びに(ii)自己口において管理する本受益権に係る源泉徴収金額を
       算出します。
         受託者は、信託配当支払日の5営業日前の日(同日を含みます。)までに、(i)取扱金融商品取引
       業者に対する支払金額を記載した配当金明細(自己口分を除きます。)並びに(ii)自己口において
       管理する本受益権の配当金額及び控除した源泉徴収金額を記載した支払通知書を取扱金融商品取引
       業者に送付します。
         受託者は、信託配当支払日の午前11時までに、上記の配当金明細及び支払通知書に記載された配
       当金額(自己口分の源泉徴収金額控除後)の合計額に相当する金銭を取扱金融商品取引業者に対し
       て支払います。
         取扱金融商品取引業者は、信託配当支払日に、配当受領権の権利確定日時点で受益権原簿に記録
       されている本受益者の証券口座に、本受益権の配当金から租税特別措置法(昭和32年法律第26号。
       その後の改正を含みます。)(以下「租税特別措置法」といいます。)その他適用ある法令に基づ
       く当該配当金に係る源泉所得税等及び地方税を控除した後の金額に相当する金銭の記録を行い、当
       該各本受益者に対して本受益権に係る配当金の支払いである旨を通知します。
       ③ 本借入れに関する配当停止

         受託者は、貸付人である株式会社みずほ銀行(以下「レンダー」といいます。)との間で、本信
       託契約の締結日である2022年12月19日(以下「本信託契約締結日」といいます。)付で金銭消費貸
       借契約を締結し、また、信託設定日である2022年12月28日(以下「貸付実行日」といいます。)付
       で金銭消費貸借契約に関連する担保権の設定契約等の関連契約(金銭消費貸借契約と併せて以下
       「本借入関連契約」と総称します。)を締結し、ローン受益権の償還等のための資金の借入れ(以
       下「本借入れ」といいます。)を行う予定です。
         本借入れに伴い、受託者は、本借入れについて期限の利益を喪失した場合、本借入れに伴い本借
       入関連契約において定められる財務制限条項に抵触した場合、レンダーの承諾を得て本借入れ
       (タームローン)(以下に定義します。以下同じです。)の返済時期を予定返済期日(2029年12月
       28日)から最終返済期日(2030年12月28日)(いずれの場合も、当該日が営業日でない場合には前
       営業日とします。)まで延長した場合等の本借入関連契約に定める一定の事由(以下「配当停止事
       由」といいます。)が生じた場合には、本信託契約に係る配当の支払いを行えない旨が合意される
       予定です。
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      (2)  解約
         本信託契約において、本受益者が本信託契約を解約する権利を有する旨の定めはなく、該当事項
       はありません。なお、本受益権の運用期間中の換金並びに譲渡手続及び譲渡に係る制限の詳細につ
       いては、後記「第二部             信託財産情報 第3           証券事務の概要 1           名義書換の手続、取扱場所、取
       次所、代理人及び手数料」をご参照ください。
      (3)  運用期間及び償還予定日

         後記「第二部        信託財産情報 第1            信託財産の状況 3 信託の仕組み (1)                       信託の概要 ②
       信託財産の運用(管理及び処分)に関する事項 (イ)                              管理及び処分の方法について a                  本件不動
       産受益権準共有持分            売却方針」に記載のとおり、本信託においては、本書の日付現在、アセッ
       ト・マネージャーは、原則として、2029年9月28日に終了する信託計算期間である2029年9月期
       (2029年3月31日から2029年9月28日)の間に本件不動産受益権準共有持分の売却を行う方針です。
       かかる売却が実施された場合、本受益権の償還については、当該本件不動産受益権準共有持分の売
       却後に行われることになります(なお、本受益権の償還が当該本件不動産受益権準共有持分の売却
       後に行われることは、後述の早期売却の場合及び運用期間を延長した場合における当該延長した期
       間中の売却の場合においても同様です。)。
         ただし、信託設定日から約2年9か月経過後の信託計算期間である2025年10月1日以降は、アセッ
       ト・マネージャーが、各信託計算期間において本件不動産受益権準共有持分の売却価格が設定され
       た早期売却下限価格を上回ると判断する場合(ただし、当該売却価格による売却の結果、最終信託
       配当支払日における本受益権の元本1口当たりの償還金額が本受益権の発行価格以上になると見込
       まれる場合又は残りの運用期間において売却した場合に売却価格がさらに低下すると判断した場合
       に限ります。)、当該信託計算期間において本件不動産受益権準共有持分を早期売却する場合があ
       ります。
         また、アセット・マネージャーは、信託計算期間である2029年9月期が終了するまでの間に、経
       済環境の変化や不動産の運用状況等の影響により、本件不動産受益権準共有持分の売却を行った場
       合に、最終信託配当支払日における本受益権の元本1口当たりの償還金額が本受益権の発行価格を
       相当程度下回ると判断する場合、必要に応じて本借入れ(タームローン)の借り換え(リファイナ
       ンス)を検討するとともに、信託計算期間である2029年9月期が終了した後から約3年間、2032年9
       月30日(2032年9月期末)までを限度として運用期間の延長を決定する場合があります。
         早期売却下限価格の設定がない2029年9月期に本件不動産受益権準共有持分の売却が行われ、か

       つ、当該期の末日までの日に本受益権の償還が行われる(以下、当該時期に行われる償還を「予定
       償還」といい、予定償還が行われる2029年9月期の末日までの日を「償還予定日」といいます。)
       ことを原則と考えた場合、その場合の運用期間は約6年9か月となりますが、上記のとおり、アセッ
       ト・マネージャーは、信託計算期間である2025年10月1日以降は、各信託計算期間において本件不
       動産受益権準共有持分の売却価格が設定された早期売却下限価格(早期売却下限価格の詳細につい
       ては、後記「第二部           信託財産情報 第1           信託財産の状況 3           信託の仕組み (1)           信託の概要 
       ②  信託財産の運用(管理及び処分)に関する事項 (イ)                             管理及び処分の方法について b                  金銭」
       をご参照ください。)を上回ると判断する場合(ただし、当該売却価格による売却の結果、最終信
       託配当支払日における本受益権の元本1口当たりの償還金額が本受益権の発行価格以上になると見
       込まれる場合又は残りの運用期間において売却した場合に売却価格がさらに低下すると判断した場
       合に限ります。)、当該信託計算期間において本件不動産受益権準共有持分を早期売却することが
       あるため、そのような売却がされた場合には、本受益権は、償還予定日より早期に償還されます
       (以下、当該時期に行われる償還を「早期償還」といいます。)。また、アセット・マネージャー
       は、信託計算期間である2029年9月期が終了するまでの間に、経済環境の変化や不動産の運用状況
       等の影響により、本件不動産受益権準共有持分の売却を行った場合に、最終信託配当支払日におけ
       る本受益権の元本1口当たりの償還金額が本受益権の発行価格を相当程度下回ると判断する場合、
       信託計算期間である2029年9月期が終了した後から約3年間、2032年9月30日(2032年9月期末)まで
       を限度として運用期間の延長を決定する場合があることから、この場合には、運用期間は延長さ
       れ、当該延長後の償還は、2032年9月期の末日までに実施されることになります(以下、当該時期
       に行われる償還を「延長後の償還」といい、当該償還が行われる2032年9月期の末日までの日を
       「延長償還日」といいます。)。ただし、本借入れ(タームローン)のリファイナンスが奏功せ
       ず、レンダーの承諾を得て本借入れ(タームローン)の返済時期が予定返済期日(2029年12月28
       日)から最終返済期日(2030年12月28日)(いずれの場合も、当該日が営業日でない場合には前営
       業日とします。)まで延長された場合には、レンダーは、本借入関連契約の定めに従い、本件不動
       産受益権準共有持分又は本件不動産受益権準共有持分の裏付けとなる不動産(以下「投資対象不動
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       産」といいます。以下同じです。)の共有持分を売却する権限を取得するため、この場合には、上
       記にかかわらず本件不動産受益権準共有持分又は投資対象不動産の共有持分が売却される場合があ
       り ます。詳細については、後記「第二部                      信託財産情報 第1            信託財産の状況 3            信託の仕組
       み (1)     信託の概要 ②         信託財産の運用(管理及び処分)に関する事項 (イ)                             管理及び処分の方
       法について a        本件不動産受益権準共有持分」をご参照ください。
       (注) 上記は、早期売却下限価格の設定がなく、売却の自由度の高い2029年9月期の売却と、それ以前の売却及びそれ以後の売却の関係
          の理解を容易にするため、上記のとおり2029年9月期の売却を原則と呼称するとともに、早期償還、予定償還、償還予定日、延長
          後の償還及び延長償還日との用語を定義していますが、呼称及び定義は、当該時期に売却及び償還が行われることを保証又は約束
          するものではありません。
    6【募集の方法】

       本受益権については、金融商品取引法で定められる一定数(50名)以上に対する勧誘が行われるも
      のとして、募集(金融商品取引法第2条第3項第1号)を行います。募集の取扱いは、取扱会社に委託し
      ます。なお、当該委託に伴い委託者から取扱会社に対し、投資家から支払われる申込証拠金の総額
      (ただし、ケネディクス株式会社から支払われる申込証拠金を除きます。また、発行者及び取扱会社
      の合意に基づき一部減額されることがあります。)に3%を乗じた金額並びにこれに係る消費税及び地
      方消費税相当額が取扱手数料として支払われます。
    7【申込手数料】

       該当事項はありません。
    8【申込単位】

       2口以上1口単位
    9【申込期間及び申込取扱場所】

      (1)  申込期間
       2022年12月20日(火)から2022年12月23日(金)
       (注)申込期間中に行われる申込数が本募集の発行数に満たない場合には、本募集を中止する予定です。
      (2)  申込取扱場所

       下記の取扱会社の本店並びに全国各支店及び営業所で申込みの取扱いを行います。
          野村證券株式会社    東京都中央区日本橋一丁目13番1号
    10【申込証拠金】

       申込証拠金は、発行価格と同一の金額です。
    11【払込期日及び払込取扱場所】

      (1)  払込期日
       2022年12月28日(水)
      (2)  払込取扱場所

       株式会社三井住友銀行 丸ノ内支店
    12【引受け等の概要】

      該当事項はありません。
    13【振替機関に関する事項】

       該当事項はありません。
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    14【その他】
      (1)  申込みの方法
       申込みの方法は、前記「9               申込期間及び申込取扱場所 (1)                  申込期間」に記載の申込期間内に前
      記「9    申込期間及び申込取扱場所 (2)                  申込取扱場所」に記載の申込取扱場所へ前記「10                           申込証拠
      金」に記載の申込証拠金を添えて行うものとします。
      (2)  申込証拠金の利息、申込証拠金の振替充当

       申込証拠金には利息をつけません。申込証拠金は、前記「11                                 払込期日及び払込取扱場所 (1)                  払
      込期日」に記載の払込期日に本受益権払込金に振替充当します。
      (3)  その他申込み等に関する事項

      ① 本受益権の申込みに当たっては、取扱金融商品取引業者と保護預り契約及びトークン化有価証券
       取引管理約定を締結する必要があり、本受益権の譲渡承諾依頼及び受益権原簿の名義書換請求を取
       扱金融商品取引業者に委託することが必要です。
      ② 本募集に応じて本受益権を取得する者の受益権原簿への記録日は、払込期日の翌営業日であり、
       本受益権は、2023年9月末日(当該日が営業日でない場合は前営業日とします。)に終了する信託計
       算期間の終了後に最初に到来する決算発表日(後記「第二部                                  信託財産情報 第1            信託財産の状
       況 3    信託の仕組み (1)           信託の概要 ②         信託財産の運用(管理及び処分)に関する事項 (イ)
       管理及び処分の方法について a                  本件不動産受益権準共有持分」に定義します。)の翌営業日より
       売却が可能となります。また、本受益権の譲渡に係る制限については、後記「第二部                                               信託財産情
       報 第3     証券事務の概要 1           名義書換の手続、取扱場所、取次所、代理人及び手数料」をご参照
       ください。
      (4)  本邦以外の地域での発行

       該当事項はありません。
      (5)追加発行の制限について

      ① 本受益権の追加発行は行われません。
    第2【内国信託社債券の募集(売出)要項】

       該当事項はありません。
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    第二部【信託財産情報】
    第1【信託財産の状況】
    1【概況】
    (1)【信託財産に係る法制度の概要】
       委託者、受託者及び弁護士 中島 玲史(以下「受益者代理人」といいます。)間の2022年12月19
      日付で締結される不動産管理処分信託受益権<越後湯沢湯けむりの宿 雪の花>信託契約(譲渡制限
      付)(以下「本信託契約」といいます。)に基づき設定される信託(以下「本信託」といいます。)
      の当初の信託財産は、不動産管理処分信託の受益権(以下「本件不動産受益権」といいます。)の準
      共有持分(SMFLみらいパートナーズ株式会社との準共有。準共有持分割合95%。以下「本件不動産受
      益権準共有持分」といいます。)及び金銭です。受託者は、本信託契約の定めに従い、信託設定日
      (2022年12月28日)に、本件不動産受益権準共有持分及び金銭を委託者から取得します。本件不動産
      受益権準共有持分については、本件不動産受益権準共有持分に係る不動産管理処分信託契約の受託者
      による確定日付のある承諾により、第三者対抗要件が具備されます。
       受託者は、信託法、金融機関の信託業務の兼営等に関する法律(昭和18年法律第43号。その後の改
      正を含みます。)(以下「兼営法」といいます。)、信託業法(平成16年法律第154号。その後の改正
      を含みます。)(以下「信託業法」といいます。)等の各種関連法令に基づき、善管注意義務、忠実
      義務、分別管理義務等をはじめとする法令上の義務に従い、信託財産の引受け(受託)を行っていま
      す。受託者は、受益権の保有者(受益者)に対して、信託財産に属する財産のみをもってその履行責
      任を負うこととなります。
       また、本受益権は、信託法に規定する受益証券発行信託の受益権(一般受益権)であり、有価証券
      として金融商品取引法の適用を受けます。金融商品取引法第2条第5項及び金融商品取引法第二条に規
      定する定義に関する内閣府令(平成5年大蔵省令第14号。その後の改正を含みます。)第14条第2項第2
      号ハに基づき、委託者及び受託者が本受益権の共同の発行者です。
    (2)【信託財産の基本的性格】

       信託財産は、主として不動産管理処分信託の受益権の準共有持分及び金銭であり、委託者より信託
      設定日に以下の資産が信託設定されます。
         資産の種類              内容              価格            比率  (注1)

      不動産管理処分信託の             本件不動産受益権準                4,370,000,000円         (注2)        97.5%
      受益権の準共有持分             共有持分(準共有持
                   分割合95%)
      金銭             金銭  (注3)                 110,165,000円              2.5%
      合計                               4,480,165,000円              100.0%
     (注1)   価格合計に対する当該資産の価格の占める割合を小数第2位を四捨五入して記載しています。
     (注2)   株式会社谷澤総合鑑定所作成の2022年9月1日を価格時点とする不動産鑑定評価書に記載された鑑定評価額(当初鑑定評価額)を記載し
         ています。
     (注3)   本信託契約において、上記金銭は、株式会社みずほ銀行の普通預金口座に預けられるものとされています。
    (3)【信託財産の沿革】

       本信託は、信託設定日に、本受益者及び精算受益者のために、信託財産である本件不動産受益権準
      共有持分及び金銭を管理及び処分することを目的に設定されます。
    (4)【信託財産の管理体制等】

    ①【信託財産の関係法人】
      (イ)   委託者:合同会社KMP1
        信託財産の信託設定を行います。また、受託者とともに、本受益権の発行者です。
        委託者は、本受益権、精算受益権及びローン受益権の当初受益者であり、本受益権及び精算受益
       権の譲渡によって本受益権及び精算受益権の当初受益者の地位が譲受人である本受益者及び精算受
       益者に承継されることにより、本信託契約に規定される本受益権及び精算受益権に係る当初受益者
       の受託者に対する指図権は受益者代理人及び精算受益者に承継されます。ただし、本受益権及び精
       算受益権の譲渡により委託者の地位は承継されません。なお、本信託においては、委託者が解散す
       る等により消滅する場合であっても、本信託の運営に支障を生じないこととするための仕組みとし
       て、委託者は本信託財産の管理又は処分に関する指図権を有しておらず、また、本信託契約に規定
       される当初受益者の受託者に対する指図権は本受益権及び精算受益権の譲渡後は受益者代理人及び
       精算受益者が有することとされています。
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        なお、本書の日付現在、SMFLみらいパートナーズ株式会社は、委託者に対して匿名組合出資を
       行っています。
      (ロ)   受託者:みずほ信託銀行株式会社

        信託財産の管理及び処分並びに本受益者、精算受益者及びローン受益者の管理を行い、本信託契
       約及び業務規程に基づき、受益権原簿の作成及び管理を行います。また、委託者とともに、本受益
       権の発行者です。
        受託者は、本信託契約の定めに従い、信託事務の一部をアセット・マネージャー、みずほトラス
       トビジネスオペレーションズ株式会社、取扱金融商品取引業者及び株式会社東京共同会計事務所へ
       委託します。また、信託業法第22条第3項各号に掲げる業務のほか、信託業務の一部を第三者に委託
       することができます。
      (ハ)   受益者代理人:弁護士 中島 玲史

        受益者代理人は、すべての本受益者のために当該本受益者の権利(信託法第92条に規定する権利
       並びに配当受領権及び償還金受領権(本信託に定める償還金を受領する権利をいいます。以下同じ
       です。)を除きます。)に関する一切の裁判上又は裁判外の行為をする権限を有します。
        また、本信託契約に関する本受益者の行為(信託法第92条に規定する権利並びに配当受領権及び
       償還金受領権の行使を除きます。)、又は、本受益者を相手方とする委託者若しくは受託者の行為
       については、受益者代理人がこれを行い又は受益者代理人を相手方として行うものとします。
      (ニ)   アセット・マネージャー:ケネディクス・インベストメント・パートナーズ株式会社

        受託者との間で、本信託契約締結日付でアセット・マネジメント業務委託契約を締結します。当
       該アセット・マネジメント業務委託契約は、信託設定日に本信託が設定されることを停止条件とし
       て効力が生じるものとされています。
        アセット・マネージャーは、受託者から委託を受けて、本件不動産受益権準共有持分(本件不動
       産受益権に係る不動産管理処分信託契約が終了した場合には、投資対象不動産の共有持分)の処
       分、運営及び管理等並びに金銭の取得、処分及び管理等に関する業務を行います。なお、本書の日
       付現在、ケネディクス株式会社は、アセット・マネージャーの株式100%を保有しています。
      (ホ)   精算受益者:ケネディクス株式会社

        本信託の精算受益権を保有する受益者として、権利の行使及び義務の履行を行います。
        精算受益者の有する権利及び義務その他の本信託の精算受益権の詳細については、後記「3                                                  信託
       の仕組み (1)        信託の概要 ④         その他」をご参照ください。
      (ヘ)   ローン受益者:合同会社KMP1

        本信託のローン受益権を有する受益者として、レンダーから行われるローン受益権の償還等のた
       めの資金の融資の実行日において、当該融資による借入金の実行代わり金をもって、元本全額の償
       還を受けます。
        本信託のローン受益権の詳細については、後記「3                             信託の仕組み (1)           信託の概要 ④         その
       他 (ロ)     ローン受益権」をご参照ください。
      (ト)   取扱会社:野村證券株式会社

        委託者及び受託者並びに委託者から本件不動産受益権準共有持分の運営及び管理等に関する業務
       その他の事務の委託を受けたビットリアルティ株式会社との間で本信託契約締結日付で一般受益権
       募集の取扱契約を締結し、本受益権の募集の取扱いを行います。一般受益権募集の取扱契約におい
       ては、本受益権の募集の取扱い方法、本募集に関して金融商品取引法第17条その他の事由に基づき
       募集取扱関係者(募集取扱者若しくはその関係会社又はそれらの役員、執行役員、従業員若しくは
       代理人をいいます。)に対して訴訟が提起され、又は賠償の請求が行われた場合に発行者が損害等
       を補償する義務等が定められます。
      (チ)   取扱金融商品取引業者:野村證券株式会社

        本受益者と保護預り契約及びトークン化有価証券取引管理約定を締結し、本受益権に係る秘密鍵
       管理・原簿書換請求代理事務を行います。また、受託者との間で、本信託契約締結日付で業務委託
       契約書(代理受領・配当事務等)を締結し、本受益権に係る配当・元本償還に関する事務を行いま
       す。
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      (リ)   レンダー:株式会社みずほ銀行
        本信託に対する貸付人として、受託者に対し、ローン受益権の償還等のための資金の融資を行い
       ます。
      (ヌ)   不動産信託受託者:株式会社SMBC信託銀行

        本信託財産である本件不動産受益権準共有持分に係る不動産管理処分信託(以下「本不動産信
       託」ということがあります。)の受託者として、不動産管理処分信託の信託財産たる不動産等(投
       資対象不動産等)の管理及び処分を行います。
      (ル)   ibet   for  Finノード管理者:株式会社BOOSTRY

        BOOSTRYは、本受益権の募集、取得及び譲渡を管理するプラットフォームである「ibet                                               for  Fin」
       の基本システム等の開発者であり、「ibet                        for  Fin」における取引の整合性を検証し、本受益権を
       表示する財産的価値(トークン)の記録及び移転に係るトランザクションの承認を行うためのノー
       ド(承認ノード)を管理しています。
    ②【信託財産の運用(管理及び処分)に関する基本的態度】

       本信託は、本受益権への投資を通じて、投資者に単一の不動産を信託財産とした本件不動産受益権
      準共有持分への投資機会を提供することを目的としています。本件不動産受益権準共有持分の詳細に
      ついては、後記「2           信託財産を構成する資産の概要 (2)                     信託財産を構成する資産の内容 ①                    本件
      不動産受益権準共有持分」をご参照ください。
       受託者は、アセット・マネージャーとの間でアセット・マネジメント業務委託契約を締結し、ア
      セット・マネージャーに、本件不動産受益権準共有持分の処分、運営及び管理等並びに金銭の取得、
      処分及び管理等に関する業務を委託します。
       精算受益者及び受益者代理人は、アセット・マネジメント業務委託契約に基づいて必要とされる受
      託者の意思決定について、受託者に対し、随時指図を行うものとし、受託者は、受託者の判断を要す
      る事項を除き、当該指図のみに基づいてアセット・マネジメント業務委託契約に基づく行為を行うも
      のとします。また、精算受益者及び受益者代理人は、受託者から必要な指図を行うよう要請があった
      場合には、これに速やかに応じるものとします。
       受託者は、受益者の保護に支障が生じることがないものとして金融機関の信託業務の兼営等に関す
      る法律施行規則(昭和57年大蔵省令第16号。その後の改正を含みます。)(以下「兼営法施行規則」
      といいます。)第23条第3項に定める場合に該当するときは、特段の事情がない限り、本信託財産に属
      する金銭を株式会社みずほ銀行の普通預金口座で預かります。なお、受託者が信託財産として新たに
      不動産管理処分信託の受益権を購入することはありません。
       受託者は、本信託の本旨に従い、善良な管理者の注意をもって信託事務を処理します。
    ③【信託財産の管理体制】

      (イ)    受託者における管理体制について
        本信託財産は、信託法によって、受託者の固有財産や、受託者が受託する他の信託の信託財産と
       は分別して管理することが義務付けられています。
        受託者の信託財産の管理体制及び信託財産に関するリスク管理体制は、以下のとおりです。ま
       た、定期的に外部監査を実施します。なお、受託者の統治に関する事項については、後記「第三部
       受託者、委託者及び関係法人の情報 第1                        受託者の状況 1          受託者の概況 (2)            受託者の機
       構」をご参照ください。
       a 信託財産管理に係る重要事項、適正な管理体制の整備・確立に向けた方針等の決定

        経営会議等では、「経営会議規程」等の社則等に基づき、「信託財産管理の適正性確保に関する
       規則」等を制定し、本信託財産の運用管理に係る重要事項や適正な管理体制の整備・確立に向けた
       方針等を定めます。
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       b 信託財産の管理
        不動産信託部は、本信託契約、「信託財産管理の適正性確保に関する規則」その他の社則等に基
       づき本信託財産を管理します。
        本信託財産の管理の一部業務については、事務委任先であるみずほトラストビジネスオペレー
       ションズ株式会社に委託する方法によって行い、不動産信託部は、事務委任先の管理を行います
       (事務委任先に対する管理体制に関する事項については、後記「(ロ)                                       事務委任先に対する管理体
       制について」をご参照ください。)。
        また、不動産信託部は、「信託財産管理の適正性確保に関する規則」等に従い、管理において問
       題が生じた場合には、不動産業務部、不動産業務コンプライアンス・リスク管理室その他の部署
       (以下これらの部署を個別に又は総称して「不動産業務部等」といいます。)へ報告します。不動
       産信託部は、不動産業務部等から指摘された問題等について、遅滞なく改善に向けた取組みを行い
       ます。
       c リスクモニタリング

        不動産信託部及び不動産業務部等から独立した業務監査部署である業務監査部が、不動産信託部
       及び不動産業務部等に対し、本信託財産について、諸法令、本信託契約及び社則等を遵守しなが
       ら、信託目的に従って最善の管理が行われているかという観点から、法令・制度変更その他の環境
       変化への対応状況等の監査を実施しています。また、業務監査部は、必要に応じて、監査対象部署
       に対し、対応内容等を取り纏めて報告することを求めます。
       d リスク管理体制

        本信託のリスク管理体制は、以下の体制で運用します。当該体制は本書の日付現在のものであ
       り、今後変更となる可能性があります。
      (ロ)    事務委任先に対する管理体制について






        不動産信託部は、事務委任先であるみずほトラストビジネスオペレーションズ株式会社を「外部
       委託管理規則」等の社則に則り、外部委託先として管理しています。不動産信託部では、原則とし
       て年に1回、外部委託先の業況等の確認を通して外部委託先の業務運営等の適正性を確認し、必要に
       応じて指導・助言等を行う体制を整備しています。
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    2【信託財産を構成する資産の概要】
    (1)【信託財産を構成する資産に係る法制度の概要】
     ①  信託受益権に係る法制度の概要
      信託設定日以降信託財産を構成する本件不動産受益権準共有持分は信託法に基づく権利です。その概
    要は、以下のとおりです。
    (イ)   受益者の有する権利の概要

      本件不動産受益権準共有持分は、不動産信託受託者が受託者のためにその信託財産として主として不
    動産を所有し、管理及び処分するものであり、その経済的利益と損失は最終的に本件不動産受益権準共
    有持分を保有する受益者にすべて帰属し、その準共有持分を保有する受託者には、原則として、その経
    済的利益と損失が受託者の保有する準共有持分割合(95%)に応じて帰属することになります。した
    がって、本件不動産受益権準共有持分を保有する受益者である受託者は、不動産信託受託者を通じて不
    動産を直接共有する場合と実質的に同様の経済的利益と損失を有することになります(当該不動産に係
    る法制度の概要については、後記「②                     不動産に係る法制度の概要」をご参照ください。)。
    (ロ)   信託財産の独立性

      本件不動産受益権においてその信託財産を構成する投資対象不動産は、形式的には不動産信託受託者
    に属していますが、実質的には受益者である受託者のために所有され、管理及び処分されるものであ
    り、不動産信託受託者に破産法(平成16年法律第75号。その後の改正を含みます。)上の破産手続、民
    事再生法(平成11年法律第225号。その後の改正を含みます。)上の再生手続又は会社更生法(平成14年
    法律第154号。その後の改正を含みます。)上の更生手続(以下「倒産等手続」といいます。)が開始さ
    れた場合においても、不動産信託受託者の破産財団又は再生債務者若しくは更生会社である不動産信託
    受託者の財産に属しないことになります。
      なお、信託法上、登記又は登録をしなければ権利の得喪及び変更を第三者に対抗することができない
    財産については、当該財産が信託財産に属する財産であることを第三者に対抗するためには信託の登記
    又は登録が必要とされています。したがって、不動産信託受託者が倒産等手続の対象となった場合に、
    本件不動産受益権の信託財産を構成する投資対象不動産について、不動産信託受託者の破産財団又は再
    生債務者若しくは更生会社である不動産信託受託者の財産に属しないことを破産管財人等の第三者に対
    抗するためには、当該投資対象不動産に信託設定登記を備えておく必要があります。
    (ハ)   本件不動産受益権の譲渡性

      本件不動産受益権又はその準共有持分は、信託法に定める受益権又はその準共有持分として、一般に
    譲渡可能な権利とされています。その譲渡の第三者対抗要件は、確定日付のある証書による譲渡人の不
    動産信託受託者に対する通知又は不動産信託受託者による承諾によって具備されます。なお、本件不動
    産受益権に係る不動産管理処分信託契約においては、本件不動産受益権又はその準共有持分を譲渡する
    場合に不動産信託受託者の承諾が必要とされています。
    (ニ)   本件不動産受益権の利用及び売却に関する法制度の概要

      本件不動産受益権は、信託法に定める受益権であり、その利用及び売却については、前記「(ハ)                                                    本件
    不動産受益権の譲渡性」に記載の制限を受けるほか、民法(明治29年法律第89号。その後の改正を含み
    ます。)(以下「民法」といいます。)、商法(明治32年法律第48号。その後の改正を含みます。)
    (以下「商法」といいます。)及び信託法といった法令の適用を受けるほか、金融商品取引法第2条第2
    項の規定により有価証券とみなされる権利として、金融商品取引法等の行政法規の適用を受けます。
    (ホ)   本件不動産受益権準共有持分の利用及び売却に関する法制度の概要

      本件不動産受益権は、受託者とSMFLみらいパートナーズ株式会社の間で準共有(受託者の準共有持分
    割合95%)されます。
      不動産信託受益権が第三者との間で準共有されている場合には、準共有者間で別段の定めをした場合
    を除き、準共有されている権利の変更(当該権利全部の処分を含みます。)は準共有者全員の同意が必
    要であり、また、準共有されている権利の管理は、準共有者の持分の価格に従い、その過半数で行うも
    のとされています。ただし、保存行為や準共有されている権利の使用は、各共有者が行うことができる
    ものとされています。
      また、準共有持分の処分は単独所有物と同様に自由に行えると解されていますが、信託受益権が準共
    有されている場合には、準共有者間で準共有持分の優先的購入権についての合意をすることにより、準
    共有者がその準共有持分を第三者に売却する場合に他の準共有者が優先的に購入できる機会を与える義
    務を負う場合があります。
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     ②  不動産に係る法制度の概要

      信託財産を構成する本件不動産受益権準共有持分の裏付けとなる資産は主として不動産である投資対
    象不動産であり、不動産に関しては以下の制限があります。
    (イ)   不動産の利用等に関する法制度の概要

      不動産のうち建物は、建築物の敷地、構造、設備及び用途に関する基準等を定める建築基準法(昭和
    25年法律第201号。その後の改正を含みます。)等の規制に服します。その他、不動産は、都市計画の内
    容及びその決定手続、都市計画制限、都市計画事業その他の都市計画に関して必要な事項を定める都市
    計画法(昭和43年法律第100号。その後の改正を含みます。)をはじめ、道路法(昭和27年法律第180
    号。その後の改正を含みます。)、航空法(昭和27年法律第231号。その後の改正を含みます。)、文化
    財保護法(昭和25年法律第214号。その後の改正を含みます。)、海岸法(昭和31年法律第101号。その
    後の改正を含みます。)等の様々な法規制の適用を受けます。さらに、当該不動産が所在する地域にお
    ける条例や行政規則等により、建築への制限が加わることがあるほか、一定割合において住宅を付置す
    る義務、駐車場設置義務、福祉配慮設備設置義務、緑化推進義務及び雨水流出抑制施設設置義務等の義
    務が課せられることがあります。
      加えて、土地収用法(昭和26年法律第219号。その後の改正を含みます。)や土地区画整理法(昭和29
    年法律第119号。その後の改正を含みます。)、都市再開発法(昭和44年法律第38号。その後の改正を含
    みます。)といった私有地の収用・制限を定めた法律により、不動産の利用、用途、収用、再開発、区
    画整理等に規制が加えられ、又はその保有、管理、処分その他の権利関係等に制限が加えられることが
    あります。
    (ロ)   不動産の賃貸借に関する法制度の概要

      不動産の賃貸借については、民法及び借地借家法(平成3年法律第90号。その後の改正を含みます。)
    等が適用され、賃借人は賃貸人に対して賃料を支払う義務を負います。
      なお、借地借家法第31条に基づき、建物の引渡しを受けたときは賃借権の登記がなくても、その後に
    当該建物についての所有権を取得した者に対して賃借権を対抗することができます。
    (ハ)   不動産の売却に関する法制度の概要

      不動産の売却については、民法、商法及び宅地建物取引業法(昭和27年法律第176号。その後の改正を
    含みます。)(以下「宅地建物取引業法」といいます。)等の行政法規の適用を受けます。宅地建物取
    引業法により、土地又は建物の売買若しくは交換又はその代理若しくは媒介を業として行うためには、
    宅地建物取引業法の免許を必要とします。
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    (2)【信託財産を構成する資産の内容】
       本信託は、信託設定日に、主として不動産管理処分信託の受益権の準共有持分及び金銭の管理及び
      処分を目的に設定されます。したがって、本書の日付現在、信託財産を構成する資産はありません
      が、信託設定日においては、本件不動産受益権準共有持分及び金銭が信託財産となります。信託設定
      日において信託財産となる本件不動産受益権準共有持分及び金銭の内容は、以下のとおりです。
     ①  本件不動産受益権準共有持分
       受託者:株式会社SMBC信託銀行

       主たる信託財産:投資対象不動産である以下に記載の不動産
       不動産管理処分信託契約の概要:以下に記載のとおり
                                                   (2022年11月17日現在)
                投資対象不動産及び本件不動産受益権に係る不動産管理処分信託契約の概要                             (注1)
     物件名称              湯けむりの宿 雪の花
     本信託の信託設定日における不動産                    4,370百万円(注1)        鑑定評価書の概要
     価額
                                 鑑定評価会社                  株式会社谷澤総合鑑
                                                   定所
     不動産管理     信託設定日         2018年10月30日
     処分信託契
          信託受託者         株式会社SMBC信託銀行              鑑定評価額                     4,370,000千円
     約の概要
          信託期間満了日                       価格時点                     2022年9月1日
                   2032年9月30日(予定)(注2)
     土地     所在地         新潟県南魚沼郡湯沢町大字湯沢              直接還元法
                   317-1
          敷地面積(登記簿)                  3,307.84㎡       (1)運営収益                    253,693千円
          用途地域         商業地域                   可能総収益                253,693千円
          容積率/建蔽率                            空室等損失                   0千円
                   400%/80%
          所有形態         所有権               (2)運営費用                    28,081千円
     建物状況     調査業者         大和不動産鑑定株式会社                   維持管理費                   0千円
     評価概要
          調査年月         2022年8月                   水道光熱費                   0千円
          今後1年間に必要と                    0千円        修繕費                 2,160千円
          される修繕費
                                      PMフィー                 1,800千円
          今後2~12年間に必要                 112,961千円           テナント募集費用等                   0千円
          と想定される修繕費
                                      公租公課                 22,245千円
     建物     構造・階数         鉄筋コンクリート・鉄骨造合金                   損害保険料                 1,495千円
                   メッキ鋼板ぶき7階建
          客室数         86室                   その他費用                  380千円
          建築時期         2018年8月
                                                       225,612千円
          延床面積(登記簿)                  6,403.02㎡       (3)運営純収益(NOI)         (1)-(2)
          用途         旅館               (4)資本的支出                     5,400千円
          所有形態         所有権               (5)一時金の運用益                     2,113千円
                 関係者                                     222,326千円
                                   (6)純収益(NCF)       (3)+(5)-(4)
     PM会社              ケネディクス・プロパティ・デザ               (7)還元利回り(NCF)                      4.8%
                   イン株式会社
     マスターリース会社              なし               (8)直接還元法による価格                   4,400,000千円
                賃貸借の状況                 DCF法による価格                     4,360,000千円
     賃貸可能面積                       6,676.18㎡         割引率                     4.8%
     賃貸面積                       6,676.18㎡         最終還元利回り                     5.0%
     稼働率                        100.0%    原価法による積算価格                     4,160,000千円
     テナント総数(投資対象不動産の土                           2     土地割合                    27.3%
     地の一部に係る賃借人を含みま
     す。)
     月額賃料及び共益費                         非開示       建物割合

                                                         72.7%
     敷金保証金                         非開示   地震PML値                       1%未満
                                 (地震PML値調査業者)                  MS&AD   インターリスク
                                                      総研株式会社
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                              特記事項
     ・本件不動産受益権の準共有者間協定書において、本件不動産受益権の受益者として行う意思決定は、原則として、準共有者全員の合意によ
      り決するものと定められています。1か月以内の協議期間を設けた上で準共有者全員の合意に至らない場合は、原則として、準共有者は当該
      事項について承認しない旨の判断をしたものとみなされますが、一定の軽微な事項については、過半数の準共有持分割合により決するもの
      とされています。
     ・本件不動産受益権の準共有者間協定書において、各準共有者が本件不動産受益権準共有持分を譲渡しようとする場合、他の準共有者に対
      し、本件不動産受益権準共有持分の取得に係る一定の優先交渉権が付与されると取決めされています。受託者は、本件不動産受益権準共有
      持分を取得するに当たり、当該準共有者間協定書における委託者の契約上の地位を承継する予定です。
     ・投資対象不動産は、新潟県湯沢町が発表している湯沢町土砂災害ハザードマップにおける土砂災害警戒区域に位置しています。土砂災害が
      発生した場合、住民の生命又は身体に危害が生じる恐れがあります。
     (注1)本件不動産受益権はSMFLみらいパートナーズ株式会社との準共有であり、受託者は準共有持分95%を取得しますが、「本信託の信託設
        定日における不動産価額」及び「鑑定評価額」以外は投資対象不動産を含む不動産又はこれを信託財産とする不動産管理処分信託契約全
        体の情報を記載しています。
     (注2)2022年11月17日現在の信託期間満了日は2028年10月30日ですが、信託設定日に変更する予定であり、変更後の信託期間満了日を記載し
        ています。なお、本書の日付現在の予定であり、信託期間満了日は信託設定日までに変更される可能性があります。
                               その他

     該当はありません。
                            賃貸借の状況(注)
     主要テナントの名称          株式会社共立メンテナンス                   業種          サービス業
     賃貸借形態          定期建物賃貸借契約                   賃貸面積
                                           6,676.18㎡
     年間賃料          非開示                   敷金・保証金          非開示
     賃料改定の可否          可(賃貸借開始日から5年間経過する毎に、基                   契約期間          2018年10月30日から2048年10月31日まで
               準となる金利と、賃料が改定される月の前々
               月末日付でリフィニティブ・ジャパン株式会
               社の公表する5年円/円(対TIBOR)スワップ
               レートとの差に応じ、賃料が改定されま
               す。)
     中途解約          合意解約の場合を除き不可                   賃貸面積比率          100.0%
     (注)   賃借人から開示の同意が得られていないため、一部の項目について非開示としています。
                             立地特性・特徴

     ■アクセス性の高い温泉旅館
     本物件は、東京から上越新幹線で約80分のJR越後湯沢駅から徒歩3分の好立地に位置している温泉旅館です。電車でのアクセスの他、関越自動
     車道「湯沢IC」より約5分に位置していることから、車でのアクセスも可能です。
     ■年間を通じた多様な需要に対応
     本物件は、本物件が所在する湯沢町における、冬季のスキー需要や夏季の音楽フェスティバルや避暑地としての需要に対応しており、年間を
     通じて安定した宿泊需要が見込めます。
     ■施設の競争優位性
     本物件は、周辺に所在する他の旅館・ホテルと比較すると築浅であることに加え、客室タイプも様々であることから幅広い年齢層の宿泊ニー
     ズに対応可能です。
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      なお、上記の各記載事項に関する説明は、以下のとおりです。
      ・ 「本信託の信託設定日における不動産価額」は、株式会社谷澤総合鑑定所作成の2022年9月1日を
       価格時点とする不動産鑑定評価書に記載された鑑定評価額(当初鑑定評価額)を記載しています。
      ・ 「不動産管理処分信託契約の概要」は、本件不動産受益権に係る不動産管理処分信託契約の契約
       内容を記載しています。
      ・ 「土地」の「所在地」は、住居表示を記載しています。住居表示のない場合には登記簿に記載の
       代表的な建物所在地又は登記簿に記載の代表的な地番を記載しています。
      ・ 「土地」の「敷地面積(登記簿)」は、登記簿上の記載に基づいており、現況とは一致しない場
       合があります。
      ・ 「土地」の「用途地域」は、都市計画法第8条第1項第1号に掲げる用途地域の種類を記載していま
       す。
      ・ 「土地」の「容積率/建蔽率」は、建築基準法第52条第1項に定める、建築物の延べ面積の敷地面
       積に対する割合であって、用途地域等に応じて都市計画で定められる容積率及び建蔽率の上限値を
       記載しています。
      ・ 「土地」の「所有形態」は、投資対象不動産に関して不動産信託受託者が保有する権利の種類を
       記載しています。
      ・ 「建物状況評価概要」は、委託者からの委託に基づき、大和不動産鑑定株式会社が行った、投資
       対象不動産に関する建物劣化診断調査、短期・長期修繕計画の策定、建築基準法等の法令遵守状況
       調査、建物有害物質含有調査、土壌環境調査等に関する建物状況調査報告書(建物エンジニアリン
       グレポート)の概要を記載しています。当該報告内容は、一定時点における上記調査業者の判断と
       意見であり、その内容の妥当性及び正確性を保証するものではありません。なお、「調査年月日」
       は、調査業者により調査・作成された建物状況評価報告書の作成年月日を記載しています。
      ・ 「建物」の「構造・階数」は、主たる建物の登記簿上の記載に基づいています。
      ・ 「建物」の「客室数」は、主たる建物の客室数について記載しています。
      ・ 「建物」の「建築時期」は、主たる建物の登記簿上の新築年月日又は工事完了検査年月日を記載
       しています。
      ・ 「建物」の「延床面積(登記簿)」は、登記簿上表示されている投資対象不動産の建物(ただ
       し、附属建物等を除きます。)の床面積の合計を記載しています。
      ・ 「建物」の「用途」は、主たる建物の登記簿上の建物種別を記載しています。
      ・ 「建物」の「所有形態」は、投資対象不動産に関して不動産信託受託者が保有する権利の種類を
       記載しています。
      ・ 「PM会社」は、プロパティ・マネジメント(PM)契約を締結している又は締結する予定のPM会社
       及びPM会社との間でプロパティ・マネジメント(PM)契約を締結している又は締結する予定のサブ
       PM会社を記載しています。
      ・ 「マスターリース会社」は、マスターリース契約(第三者への転貸借を目的又は前提とした賃貸
       借(リース)契約をいいます。以下同じです。)を締結している又は締結する予定のマスターリー
       ス会社を記載しています。
      ・ 「賃貸可能面積」は、委託者が賃貸が可能と考える建物の面積を記載しています。
      ・ 「賃貸面積」は、2022年10月末日現在の賃借人に賃貸されている賃貸面積を記載しています。
      ・ 「稼働率」は、2022年10月末日現在の賃貸可能面積に対して賃貸面積が占める割合を、小数第2位
       を四捨五入して記載しています。
      ・ 「テナント総数」は、2022年10月末日現在の賃借人の数を記載しています。
      ・ 「月額賃料及び共益費」は、2022年10月末日現在における、賃借人との間で締結されている賃貸
       借契約に規定する月額固定賃料(共益費を含みます。)を記載しています。
      ・ 「敷金保証金」は、2022年10月末日現在の賃借人との間で締結されている賃貸借契約に規定する
       敷金・保証金の残高を記載しています。
      ・ 「賃貸借の状況」は、2022年10月末日現在の主要な賃借人との間で締結されている賃貸借契約に
       規定された内容を記載しています。
      ・ 「鑑定評価書の概要」は、委託者が、不動産の鑑定評価に関する法律(昭和38年法律第152号。そ
       の後の改正を含みます。)及び不動産鑑定評価基準に基づき、株式会社谷澤総合鑑定所に鑑定評価
       を委託し作成された不動産鑑定評価書の概要を記載しています。なお、同欄において、数値につい
       ては、単位未満を切り捨てて記載し、比率は小数第2位を四捨五入して記載しています。
      ・ 「地震PML値(地震PML値調査業者)」は、MS&ADインターリスク総研株式会社が作成した2022年9
       月付地震PML評価報告書に基づき記載しています。
      ・ 「特記事項」は、本書の日付現在の権利関係や利用等で重要と考えられる事項のほか、評価額、
       収益性及び処分性への影響等を考慮して重要と考えられる事項に関して記載しています。
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      ・ 「その他」は、本件不動産受益権若しくはその準共有持分又は投資対象不動産について注記が必
       要な事項について、その説明を記載しています。
      ・ 「立地特性・特徴」は、不動産鑑定評価書、鑑定機関の分析結果及び発行者(委託者)による分
       析等に基づいて、本件不動産受益権の信託財産を構成する投資対象不動産に関する基本的性格、特
       徴等を記載しています。
     ②  金銭

        資産の種類              金銭

        金額              110,165,000円

       なお、受託者は、ローン受益権の償還等のための資金の借入れとして、貸付実行日に、本件不動産

      受益権準共有持分を責任財産とする責任財産限定特約付きの借入れ(本借入れ)を行う予定です。本
      借入れの内容は、以下のとおりです。
        借入先(レンダー)              株式会社みずほ銀行
        借入金額              2,300百万円(タームローン)(以下、かかるタームローンとして行
                      われる本借入れを、「本借入れ(タームローン)」ということがあ
                      ります。)
                      317百万円(消費税ローン)(以下、消費税ローンとして行われる本
                      借入れを、「本借入れ(消費税ローン)」ということがありま
                      す。)
        利払期日              毎年3月、6月、9月及び12月の末日(ただし、営業日でない場合は、
                      直前の営業日)並びに予定返済期日(2029年12月28日)及び(本借
                      入れ(タームローン)に係る返済期日が最終返済期日に延長された
                      場合には)最終返済期日(2030年12月28日)に後払(本借入れ
                      (タームローン))
                      毎年3月、6月、9月及び12月の末日(ただし、営業日でない場合は、
                      直前の営業日)並びに消費税ローン弁済期日(2024年6月28日)(本
                      借入れ(消費税ローン))
        金利              本借入れ(タームローン):固定金利
                      本借入れ(消費税ローン):円TIBORを基準とする変動金利
        消費税ローン弁済期日              2024年6月28日(ただし、営業日でない場合は、直前の営業日)(本
                      借入れ(消費税ローン))
        予定返済期日              2029年12月28日(ただし、営業日でない場合は、直前の営業日)
                      (本借入れ(タームローン))
        最終弁済期日              2030年12月28日(ただし、営業日でない場合は、直前の営業日)
                      (本借入れ(タームローン))
        裏付資産              本件不動産受益権準共有持分
        担保の状況              ・本件不動産受益権準共有持分に対する質権
                      ・本件不動産受益権に係る不動産管理処分信託が終了した場合にお
                       ける、投資対象不動産の共有持分に対する抵当権設定合意
                      ・本件不動産受益権に係る不動産管理処分信託が終了した場合にお
                       ける、投資対象不動産の共有持分に係る保険金請求権に対する停
                       止条件付質権設定合意
                      ・精算受益権に対する質権設定
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                                                 有価証券届出書(内国信託受益証券等)
        その他              ・本借入れにおいては、一定の財務制限条項が設けられる予定で
                       す。
                      ・強制売却事由(後記「3             信託の仕組み (1)           信託の概要 ②
                       信託財産の運用(管理及び処分)に関する事項 (イ)                         管理及び処
                       分の方法について a          本件不動産受益権準共有持分」に定義され
                       ます。以下同じです。)が生じた場合には、レンダーは、本借入
                       関連契約の定めに従い、本件不動産受益権準共有持分又は投資対
                       象不動産の共有持分を売却する権限を取得します。そのため、強
                       制売却事由が生じた場合には、売却方針にかかわらず本件不動産
                       受益権準共有持分又は投資対象不動産の共有持分が売却される場
                       合があります。
       (注)   本書の日付現在の予定であり、最終的な借入条件は借入実行の時点までに変更される可能性があります。
     ③  本件不動産受益権準共有持分選定の理由

       委託者は、本件不動産受益権準共有持分を選定するに当たり、投資対象不動産に関して、委託者所
      定の基準による収益性調査及び市場調査等の調査を実施し、その収益性に関する重大な懸念事項が存
      在しないことを確認するとともに、鑑定評価書を取得してその資産価値について第三者専門家による
      意見を取得しています。この調査には、耐震性の調査(新耐震基準(昭和56年に施行された建築基準
      法施行令(昭和25年政令第338号。その後の改正を含みます。)の改正に基づき制定された耐震基準を
      いいます。)に適合している不動産等又はそれと同水準以上の耐震性能を有している不動産等に該当
      するか否かの調査)及び環境・地質等調査(有害物質の使用及び管理状況について重大な問題の有無
      の調査)を含みます。
    (3)【信託財産を構成する資産の回収方法】

      該当事項はありません。
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    3【信託の仕組み】
    (1)【信託の概要】
    ①【信託の基本的仕組み】
      (イ)   本信託のスキーム
       委託者と受託者との間で本受益権を発行する旨を定めた信託契約が締結され、受託者は、当該信託
      契約に基づき、委託者が信託設定日に拠出した本件不動産受益権準共有持分及び金銭を管理及び処分
      します。詳細については、前記「1                    概況 (4)      信託財産の管理体制等 ①               信託財産の関係法人 
      (ロ)   受託者:みずほ信託銀行株式会社」をご参照ください。また、本信託の償還については、後記
      「④   その他 (ホ)        最終信託配当及び償還」をご参照ください。
       本受益権について、信託法第185条第2項により受益証券は発行されません。本受益権については、
      電子記録移転有価証券表示権利等に該当するものとします。本受益権に係る財産的価値の記録及び移
      転のために用いる技術並びに本受益権の取得及び譲渡のために用いるプラットフォームは、BOOSTRY
      が開発する「ibet          for  Fin」です。詳細については、前記「第一部                        証券情報 第1         内国信託受益証
      券の募集(売出)要項 1               内国信託受益証券の形態等               (1)  本受益権に係る財産的価値の記録及び移
      転のために用いる技術の名称、内容及び選定理由」及び同「(2)                                   本受益権の取得及び譲渡のために用
      いるプラットフォームの名称、内容及び選定理由」をご参照ください。
                          <本信託のスキーム図>

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      (ロ)   本信託のスキームの概要
      a アセット・マネジメント業務委託契約
       受託者とアセット・マネージャーの間で、本信託契約締結日付でアセット・マネジメント業務委託
      契約を締結します。
       アセット・マネージャーは、受託者から委託を受けて、本件不動産受益権準共有持分(本件不動産
      受益権に係る不動産管理処分信託契約が終了した場合には、投資対象不動産の共有持分)の処分、運
      営及び管理等並びに金銭の取得、処分及び管理等に関する業務を行います。
      b 金銭消費貸借契約
       受託者は、レンダーとの間で、本信託契約締結日付で金銭消費貸借契約を締結し、また、信託設定
      日である貸付実行日付で金銭消費貸借契約に関連する担保権の設定契約等の本借入関連契約を締結
      し、ローン受益権の償還等のための資金の借入れである本借入れを行います。
      c 業務委託契約(代理受領・配当事務等)
       受託者は、取扱金融商品取引業者との間で、本信託契約締結日付で業務委託契約(代理受領・配当
      事務等)を締結します。
       取扱金融商品取引業者は、受託者から業務委託契約(代理受領・配当事務等)に基づく委託を受け
      て、本受益権に係る信託配当及び元本の償還に係る金銭支払いに係る代理受領権限に基づく当該金銭
      の受領、並びに当該金銭の本受益者への交付事務(信託配当に関する源泉徴収、支払調書作成・提出
      等を含みます。)を行います。加えて、上記のほかに、受託者及び取扱金融商品取引業者は、①本受
      益権発行時の「ibet           for  Fin」への本受益権及び投資家の情報登録、秘密鍵生成、②本受益権移転に
      係る名義書換手続きとして、「ibet                    for  Fin」への移転情報の登録・連携、受益権原簿の記録、③本
      受益権償還に係る「ibet              for  Fin」上の償還処理等の事務手続きの取り決めを行います。
      d 保護預り契約及びトークン化有価証券取引管理約定
       本受益者は、取扱金融商品取引業者との間で、保護預り契約及びトークン化有価証券取引管理約定
      を締結し、取扱金融商品取引業者は、本受益権に係る秘密鍵管理・原簿書換請求代理事務を行いま
      す。
      e ソフトウェア利用許諾契約
       BOOSTRYは、取扱会社の親会社である野村ホールディングス株式会社との間で、2022年1月18日付で
      ソフトウェアライセンス契約を締結し、本受益権に係る秘密鍵管理及び「ibet                                          for  Fin」において本
      受益権を表示する財産的価値(トークン)の記録及び移転に係るトランザクション(以下「トランザ
      クション」といいます。)の送信等を行うための証券会社用ソフトウェアの利用を許諾しており、当
      該契約に基づき野村ホールディングス株式会社が取扱会社に対して当該利用を許諾することも承諾し
      ています。
      f E-Prime利用契約
       BOOSTRYは、受託者との間で、2022年11月8日付でE-Prime利用契約を締結し、受託者に対して
      「ibet    for  Fin」のデジタルアセット発行及び保有者情報管理等が可能なソフトウェアの利用を許諾
      しています。
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    ②【信託財産の運用(管理及び処分)に関する事項】
      (イ)   管理及び処分の方法について
      a 本件不動産受益権準共有持分
       受託者は、アセット・マネジメント業務委託契約に基づき、アセット・マネージャーに対し、本件
      不動産受益権準共有持分(本件不動産受益権に係る不動産管理処分信託契約が終了した場合には、投
      資対象不動産の共有持分)の処分、運営及び管理等並びに金銭の取得、処分及び管理等に関する業務
      を委託します。なお、アセット・マネージャーの本書の日付現在における本件不動産受益権準共有持
      分の処分、運営及び管理等並びに金銭の取得、処分及び管理等に関する業務の方針は、以下のとおり
      です。なお、当該方針は本書の日付現在の内容であり、今後変更される場合があります。なお、受託
      者は、本件不動産受益権準共有持分以外の新たな不動産管理処分信託の受益権の購入を行いません。
       借入方針          運用期間中に余剰資金が発生した場合は、一部期限前弁済をアセット・マ

                 ネージャーの判断で行う場合があります。
                 なお、上記取得方針に則り、本件不動産受益権準共有持分以外の新たな不
                 動産管理処分信託の受益権の購入を目的とした新たな借入れは行いませ
                 ん。ただし、運用期間中に資金需要が発生した場合は、受益者代理人及び
                 精算受益者による指図又はアセット・マネージャーの決定により、追加の
                 借入れを行う場合があります。この場合、当該追加の借入れは、本借入れ
                 に劣後するものとする場合があります。
       運営管理方針          アセット・マネージャーは、「事業計画書」を策定し、計画的な資産運用
                 を行います。事業計画書は、本件不動産受益権の信託財産たる投資対象不
                 動産の収支計画を踏まえて、運用部長の決裁を経て策定されます。アセッ
                 ト・マネージャーは、上記の事業計画書をもとに、投資対象不動産の賃貸
                 運営、建物管理、修繕・改修等の各方面から、プロパティ・マネージャー
                 の運営管理活動について、賃貸借契約の状況に応じて状況把握又はモニタ
                 リングを実施し、計画に沿った運営管理を実行・維持するための協議を行
                 います。なお、賃借人の信用力が著しく低下し投資対象不動産の運営に重
                 大な支障を生じた場合や、本受益者の利益最大化のためにアセット・マ
                 ネージャーが必要と判断した場合を除き、アセット・マネージャーは賃借
                 人からの要請による賃貸借契約の合意解約を行わない方針であり、また賃
                 借人から賃料の減免要請があった場合にも応じない方針です。
       付保方針          災害や事故等による建物の損害及び収益の減少、対人・対物事故による第
                 三者からの損害賠償請求によるリスクを回避するため、本件不動産受益権
                 の信託財産たる投資対象不動産の特性に応じて損害保険(火災保険・賠償
                 責任保険・利益保険等)を付保します。なお、引受保険会社の選定に当
                 たっては、保険代理店を通じて複数の保険会社の条件を検証し、引受保険
                 会社の保険格付等を踏まえた適切な選定を行います。また、地震PML値が
                 1%未満であることを踏まえ地震保険は付保しません。
       修繕及び設備投          本件不動産受益権の信託財産たる投資対象不動産の競争力の維持・向上に
       資の方針          つながる効率的な計画を作成し、修繕及び設備投資を行います。
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                                                 有価証券届出書(内国信託受益証券等)
       配当方針          原則として、毎年4月1日から9月末日及び10月1日から3月末日の各信託計
                 算期間(なお、初回の信託計算期間は信託設定日(同日を含みます。)か
                 ら2023年9月末日(当該日が営業日でない場合は前営業日とします。)
                 (同日を含みます。)とします。)にわが国において一般に公正妥当と認
                 められる企業会計の基準その他の企業会計の慣行に準拠して計算される利
                 益の全額を配当します。また、本信託の安定性維持のため、利益の一部を
                 留保又はその他の処理を行うことがあります。ただし、未分配の利益剰余
                 金が本受益権の1,000分の25を超えないものとします。
                 また、本信託においては、アセット・マネージャーが決定した場合には、
                 有形固定資産の減価償却費累計額を上限として、対象となる信託計算期間
                 における当期未処分利益を超える金額の配当(利益超過配当)をすること
                 ができます。なお、初回の信託計算期間について、アセット・マネー
                 ジャーは、金110,165,000円の範囲で、受益証券発行信託計算規則第25条
                 第5項及び第37条に基づき、初回の信託計算期間に係る計算期日の純資産
                 価格から元本の額を控除した金額を上回る金額を受益権調整引当額として
                 計上した上で、取り崩して当期未処分利益に充当し、本受益者に対して分
                 配(利益超過分配)するものとします。
                 なお、本借入れに関して配当停止事由が生じた場合には、原則として本信
                 託契約に係る配当の支払いは行いません。
       売却方針          原則として、信託計算期間である2029年9月期(2029年3月31日から2029年
                 9月28日)の間に本件不動産受益権準共有持分(本信託財産が投資対象不
                 動産の共有持分である場合には投資対象不動産の共有持分)の売却を行う
                 方針です。
                 本信託の信託計算期間である2025年10月1日以降は、下記の表における各
                 信託計算期間において本件不動産受益権準共有持分の売却価格が設定され
                 た早期売却下限価格を上回るとアセット・マネージャーが判断する場合
                 (ただし、当該売却価格による売却の結果、最終信託配当支払日における
                 本受益権の元本1口当たりの償還金額が本受益権の発行価格以上になると
                 見込まれる場合又は残りの運用期間において売却した場合に売却価格がさ
                 らに低下すると判断した場合に限ります。)、当該信託計算期間において
                 本件不動産受益権準共有持分を早期売却する場合があります。
                      会計期間                早期売却下限価格

                      2026年3月期
                      2026年9月期
                                     前期末時点における本件不
                      2027年3月期
                                     動産受益権準共有持分の帳
                      2027年9月期
                                     簿価額又は鑑定評価額のい
                      2028年3月期
                                     ずれか高い額
                      2028年9月期
                      2029年3月期
                      2029年9月期                下限なし
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                                                 有価証券届出書(内国信託受益証券等)
                 ただし、信託計算期間である2029年9月期が終了するまでの間に本件不動
                 産受益権準共有持分の売却が行われず、経済環境の変化や不動産の運用状
                 況等の影響により、本件不動産受益権準共有持分の売却を行った場合に、
                 最終信託配当支払日における本受益権の元本1口当たりの償還金額が本受
                 益権の発行価格を相当程度下回るとアセット・マネージャーが判断する場
                 合、必要に応じて本借入れ(タームローン)の借り換え(リファイナン
                 ス)を検討するとともに、信託計算期間である2029年9月期が終了した後
                 から約3年間(2032年9月30日まで)を限度として運用期間の延長を決定す
                 る場合があります。この場合、当該延長期間における本信託の償還を優先
                 した売却活動を行います。
                 ただし、本借入れについて期限の利益を喪失した場合、本借入れに伴い本
                 借入関連契約において定められる財務制限条項に抵触した場合、レンダー
                 の承諾を得て本借入れ(タームローン)の返済時期を予定返済期日(2029
                 年12月28日)から最終返済期日(2030年12月28日)(いずれの場合も、当
                 該日が営業日でない場合には前営業日とします。)まで延長した場合等の
                 本借入関連契約に定める一定の事由(以下「強制売却事由」といいま
                 す。)が生じた場合には、レンダーは、本借入関連契約の定めに従い、本
                 件不動産受益権準共有持分又は投資対象不動産の共有持分を売却する権限
                 を取得する旨が合意される予定です。そのため、強制売却事由が生じた場
                 合には、上記にかかわらず本件不動産受益権準共有持分又は投資対象不動
                 産の共有持分が売却される場合があります。
       その他          アセット・マネージャーは、受託者が実施する開示に関して、受託者の有
                 価証券報告書その他の法令に従い提出すべき継続開示書類等の書面、投資
                 家保護又はIR等の観点から作成すべき書面(ホームページ等を含みま
                 す。)、並びに受託者及びアセット・マネージャーが別途合意するその他
                 の書面の作成を補助します。なお、アセット・マネージャーは、本書の日
                 付現在、本信託の決算については、各信託計算期間終了日から2か月後以
                 内の日を決算発表日(以下「決算発表日」といいます。)(初回の信託計
                 算期間終了日は2023年9月末日(当該日が営業日でない場合は前営業日と
                 します。)、初回の決算発表日は2023年10月末日までの日)とし、アセッ
                 ト・マネージャーが2022年12月29日以降に開設する予定のインターネット
                 上のウェブサイトにおいて公表する方針です。
       本書の日付現在、本件不動産受益権の信託財産たる不動産について締結されている賃貸借契約に係

      る賃料については、いずれも当該賃貸借契約に定める期日までに支払われており、当該賃料について
      延滞はありません。
      b 金銭

       受託者は、受益者の保護に支障が生じることがないものとして兼営法施行規則第23条第3項に定める
      場合に該当するときは、特段の事情がない限り、本信託財産に属する金銭を株式会社みずほ銀行の普
      通預金口座で預かります。
      (ロ)   利害関係人、他の信託財産との取引

       受託者は、受益者の保護に支障が生じることがないものとして兼営法施行規則第23条第3項に定める
      場合に該当するときは、自ら、アセット・マネージャー又は委託先をして、本件不動産受益権準共有
      持分の信託設定、本件不動産受益権準共有持分の売買取引又は当該売買に係る媒介、投資対象不動産
      又は投資対象不動産の共有持分の賃貸借取引、投資対象不動産又は投資対象不動産の共有持分の管
      理、運用、処分業務等の委託又は受託、投資対象不動産の工事等の発注又は受注、投資対象不動産又
      は投資対象不動産の共有持分の売買取引、投資対象不動産又は投資対象不動産の共有持分の賃貸借又
      は売買に係る代理又は媒介、資金の振込、残高証明書の発行等、本信託財産から手数料を収受する役
      務提供取引、借入れ及び本信託財産に対する担保設定並びにその他精算受益者及び受益者代理人が指
      図した取引(これらの取引を総称して、以下「自己取引等」といいます。)に係る、(i)受託者、ア
      セット・マネージャー若しくは委託先又はこれらの利害関係人と本信託財産との間の自己取引等(取
      引当事者間で本信託財産に係る権利を授受することを含みます。)、(ii)他の信託財産と本信託財産
      との間の自己取引等(取引当事者間で本信託財産に係る権利を授受することを含みます。)及び(iii)
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                                                 有価証券届出書(内国信託受益証券等)
      第三者との間において本信託財産のためにする自己取引等であって、受託者、アセット・マネー
      ジャー又は委託先が当該第三者の代理人となって行うものを行うことができるものとします。
      (ハ)   運用制限等

       本件不動産受益権準共有持分及び金銭以外の保有はしません。
      (ニ)   信託計算期間

       毎年3月及び9月の各末日(当該日が営業日でない場合は前営業日とします。)並びに信託終了日
      (ただし、初回は2023年9月末日(当該日が営業日でない場合は前営業日とします。))を計算期日と
      し、各計算期日の翌日(同日を含みます。)から、その後に最初に到来する計算期日(同日を含みま
      す。)までの期間を信託計算期間とします。ただし、初回の信託計算期間は、信託設定日(同日を含
      みます。)から2023年9月末日(当該日が営業日でない場合は前営業日とします。)(同日を含みま
      す。)までとします。
      (ホ)   収益金等の分配

       本信託は、原則として各信託計算期間における当期未処分利益の全額を配当するものとします。詳
      細については、前記「第一部                 証券情報 第1         内国信託受益証券の募集(売出)要項 5                        給付の内
      容、時期及び場所 (1)             分配金」をご参照ください。
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      (ヘ)   信託報酬等
      a 受託者に関する信託報酬等
       受託者は、本信託財産より、以下の信託報酬等を収受します。ただし、当初信託報酬は委託者より
      受託者に対して支払われます。
           種類                      信託報酬の額及び支払時期
     当初信託報酬                以下の算式により算出される金額(1円未満の端数は切り捨てます。)
                     を上限として別途受託者及び委託者の間で合意するものとします。
                     当初信託報酬        =  A +  B
                     A =  信託設定日時点の本信託の総資産(本信託の貸借対照表における
                     総資産(本件不動産受益権準共有持分については、本不動産信託の信託
                     財産である投資対象不動産及び敷金等の金銭のうち95%相当額を含むも
                     のとします。)をいいます。「(ヘ)                    信託報酬等」において以下同じで
                     す。)    ×  0.9%(税込0.99%)
                     B=  受益証券発行信託契約締結日(同日を含みます。)から信託設定日
                     (同日を含みます。)までの間に受託者が本信託に関して負担した実費
                     (当該実費に係る消費税等を含みます。)相当額(受託者負担実費相当
                     額)
                     当初信託報酬の支払時期は、信託設定日以降の委託者及び受託者が別途
                     合意した日です。
     期中信託報酬                信託計算期間ごとに、以下の算式により算出される金額(除算は最後に
                     行うこととし、1円未満の端数は切り捨てます。)
                     期中信託報酬        =  (A  ×  0.1%(税込0.11%)            +  B ×  0.2%(税込
                     0.22%))       ×   C  ÷  365(1年を365日とする日割計算)                   +  D
                     A =  信託報酬の支払日である計算期日(以下「(ヘ)                          信託報酬等」にお
                     いて「期中信託報酬支払日」といいます。)の直前の計算期日時点(初
                     回の期中信託報酬支払日の場合は信託設定日時点)の本信託の総資産
                     B =  期中信託報酬支払日の直前の計算期日時点(初回の期中信託報酬
                     支払日の場合は信託設定日時点の終了時点)の本受益権の元本金額(受
                     益権調整引当額を含みません。)
                      C  =  期中信託報酬支払日に終了する信託計算期間に含まれる実日数
                     D =  期中信託報酬支払日に終了する信託計算期間中に受託者が本信託
                     に関して負担した会計監査費用(当該会計監査費用に係る消費税等を含
                     みます。)
                     期中信託報酬の支払時期は、各計算期日(当該日が営業日でない場合に
                     は前営業日とします。)です。
     終了時信託報酬                以下の算式により算出される金額(1円未満の端数は切り捨てます。)
                     終了時信託報酬         =  A ×  0.2%(税込0.22%)
                     A =  信託終了日の直前の計算期日時点の本信託の総資産
                     終了時信託報酬の支払時期は、信託終了日です。
     清算時信託報酬                以下の算式により算出される金額(1円未満の端数は切り捨てます。)
                     清算時信託報酬         =  信託終了日の翌日以降に生じる信託金の普通預金利
                               息相当額
                     清算時信託報酬の支払時期は、信託の清算が結了した日です。
       なお、受託者は、BOOSTRYに対し、E-Primeの利用料(なお、「ibet                                    for  Fin」の利用料は、E-Prime

      の利用料に含まれています。)として、本信託財産より以下の金額を支払います。
       年間金1,200千円(税込1,320千円)
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      b.  アセット・マネージャーに関する報酬等
       アセット・マネージャーは、アセット・マネジメント業務委託契約に基づき、本信託財産より、以
      下のアップフロント報酬、期中運用報酬及び売却時報酬を収受します。
           種類                       報酬の額及び支払時期
     アップフロント報酬                金52,440,000円(税込金57,684,000円)(本件不動産受益権準共有持分
                     の当初鑑定評価額(消費税及び地方消費税を含まない。)に1.2%を乗
                     じた金額)
                     アップフロント報酬の支払時期は、受託者が本件不動産受益権準共有持
                     分を取得した日です。
     期中運用報酬                第1期:金13,000,000円(税込金14,300,000円)
                     第2期以降:金8,740,000円(税込金9,614,000円)
                     また、最終回のアセット・マネジメント報酬計算期間における期中運用
                     報酬は、金8,740,000円(税込金9,614,000円)に当該期間において受託
                     者が本件不動産受益権準共有持分又は投資対象不動産の共有持分を保有
                     した期間の実日数(売却日の当日を含みます。但し、業務委託者及び/
                     又はアセット・マネージャーが業務委託者の保有する本件不動産受益権
                     準共有持分又は投資対象不動産の共有持分の全ての売却が完了しないま
                     ま本契約が終了した場合及びアセット・マネージャーがその地位を第三
                     者に譲渡した場合は、それぞれ終了日又は地位の譲渡日までの期間の実
                     日数とし、当該終了日及び当該地位の譲渡日の当日は含みません。)を
                     乗じ、アセット・マネジメント報酬計算期間(毎月3月及び9月の末日に
                     終了する6か月間を意味します。なお、初回のアセット・マネジメント
                     報酬計算期間は、2023年9月末日までの期間を意味します。以下同じで
                     す。)の実日数にて除した金額(1円未満切捨)とします。
                     期中運用報酬の支払時期は、アセット・マネジメント報酬計算期間の末
                     日が属する月の翌月末日(ただし、当該アセット・マネジメント報酬計
                     算期間中に全ての本件不動産受益権準共有持分又は投資対象不動産の共
                     有持分が売却された場合、受託者及び/又はアセット・マネージャーが
                     受託者の保有する本件不動産受益権準共有持分又は投資対象不動産の共
                     有持分の全ての売却を完了しないままアセット・マネジメント業務委託
                     契約が終了した場合又はアセット・マネージャーがその地位を第三者に
                     譲渡した場合は、各々、売却日、終了日又は地位の譲渡日が属する月の
                     翌月末日(ただし、当該日が営業日でない場合には前営業日))です。
     売却時報酬                本件不動産受益権準共有持分の売却価格(消費税及び地方消費税を含み
                     ません。)に1.2%(税込1.32%)を乗じた金額又は投資対象不動産の
                     売却価格(消費税及び地方消費税を含みません。)のうち、95%に相当
                     する額に1.2%(税込1.32%)を乗じた金額
                     売却時報酬の支払時期は、売却代金を受領した日です。
       さらに、受益者代理人は、本信託財産より、各報酬支払期日(以下に定義します。)において、以

      下の受益者代理人報酬を収受します。
       報酬計算期間毎に金500,000円(税込550,000円)

       報酬計算期間とは、直前の報酬支払期日(同日を含みません。)から、当該報酬支払期日(同日を

      含みます。)までの期間をいい、報酬支払期日とは、毎年3月末日及び9月末日並びに信託終了日(当
      該日が営業日でない場合は前営業日とします。)をいいます。
       なお、6か月に満たない期間については、1年を365日として日割りにより計算した金額(1円未満の
      端数は切り捨てます。)とします。ただし、初回の報酬計算期間は、信託設定日(同日を含みま
      す。)から初回の報酬支払期日(同日を含みます。)までとし、最終の報酬計算期間は、信託終了日
      の直前の3月又は9月に到来する報酬支払期日(同日を含みません。)から信託終了日(同日を含みま
      す。)までとします。
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                                                 有価証券届出書(内国信託受益証券等)
       加えて、以下の費用等が本信託財産から支払われます。なお、投資対象不動産及び本件不動産受益
      権に関して発生する費用については、本件不動産受益権準共有持分に係る受託者の準共有持分割合に
      応じて負担します。
      ・本受益権の発行及び募集に関して受託者の負担する一切の費用
      ・精算受益権の発行及び私募に関して受託者の負担する一切の費用
      ・有価証券届出書、有価証券報告書、半期報告書その他の本信託に係る金融商品取引法に基づく開示
       書類の作成及び監査に関連する費用
      ・投資対象不動産(本信託財産が投資対象不動産の共有持分である場合には投資対象不動産の共有持
       分)に係る固定資産税及び都市計画税並びに減価償却費
      ・投資対象不動産に係る保険料及び小修繕費
      ・投資対象不動産の共有持分に係る鑑定評価書、エンジニアリングレポート及びマーケットレポート
       の取得費用
      ・本件不動産受益権に係る不動産管理処分信託契約に規定された不動産信託受託者に対する信託報
       酬、その他本件不動産受益権に係る不動産管理処分信託の維持に要する費用
      ・本借入れに係る利息、遅延損害金、ブレークファンディングコスト(もしあれば)その他の費用
      ・本借入れに追加して行われる新たな借入れに係る利息(もしあれば)、遅延損害金、ブレークファ
       ンディングコスト(もしあれば)
      ・貸倒損失及び減損損失(もしあれば)
      ・本件不動産受益権準共有持分又は投資対象不動産(本信託財産が投資対象不動産の共有持分である
       場合には投資対象不動産の共有持分)(該当する場合)の売却に係る費用
      ・税務及び会計事務受託者に対する報酬・手数料
      ・本件不動産受益権準共有持分の、委託者から受託者に対する信託譲渡に係る(本件不動産受益権に
       係る不動産管理処分信託の受益者としての)受託者の負担する本件不動産受益権に係る不動産管理
       処分信託の受託者に対する信託報酬及び司法書士に対する報酬並びに本信託に関して発生する司法
       書士に対する報酬(もしあれば)
      ・本受益権の配当等に関して受託者が取扱金融商品取引業者に支払う業務委託手数料
      ・E-Primeの利用料
      ・その他、本信託の維持に要する費用
      (ト)   信託財産の交付

       受託者は、信託期間満了日(2029年9月30日をいいます。以下同じです。)の120日前の日である
      2029年6月2日、信託終了事由発生日(本信託契約に定める本信託の終了事由が発生した日をいいま
      す。以下同じです。)又は信託終了決定日(本信託契約に従って受託者が本信託の終了を決定した日
      をいいます。以下同じです。)のうちいずれか早く到来する日において本信託財産内に本件不動産受
      益権準共有持分又は投資対象不動産の共有持分が残存する場合には、当該日から60日後の日(当該日
      が営業日でない場合には翌営業日とします。以下「信託財産売却期限」といいます。ただし、受益者
      代理人及び精算受益者並びにアセット・マネージャーが別途合意する場合には、当該合意する期限を
      信託財産売却期限とします。)までに、アセット・マネージャーの決定に従い、本件不動産受益権準
      共有持分(本信託財産が投資対象不動産の共有持分である場合には投資対象不動産の共有持分。以
      下、本(ト)において同じです。)を合理的な価格で売却するものとします。受託者は、アセット・マ
      ネジメント業務委託契約において、アセット・マネージャーが信託期間満了日の後3年程度を限度とし
      て本件不動産受益権準共有持分の運用期間の延長を決定することができる(ただし、当該運用期間は
      延長期間を含めて計10年を超えないものとします。)旨を定めるものとし、かかる定めに従って運用
      期間が延長された場合には、信託財産売却期限も同様に延長されるものとします。
       上記にかかわらず、受託者は、信託期間中において、委託者又は本信託財産からの信託報酬その他
      の信託費用の支払いが滞った場合には、受託者の判断によって、本件不動産受益権準共有持分を合理
      的な価格で売却することができるものとします。なお、本件不動産受益権準共有持分の売却後、本件
      不動産受益権準共有持分に係る債権及び債務であって、信託終了日時点で未確定のものは、原則とし
      て受託者から精算受益者に承継され、本件不動産受益権準共有持分の譲渡に伴う事後精算は精算受益
      者と本件不動産受益権準共有持分の譲受人の間で行うものとします。
      (チ)   信託事務の委託

       受託者は、本信託契約の定めに従い、信託事務の一部をアセット・マネージャー、みずほトラスト
      ビジネスオペレーションズ株式会社、取扱金融商品取引業者及び株式会社東京共同会計事務所へ委託
      します。なお、受託者は、当該信託事務の一部の委託として、アセット・マネージャーに対し、本件
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                                                 有価証券届出書(内国信託受益証券等)
      不動産受益権準共有持分の処分、運営及び管理等並びに金銭の取得、処分及び管理等に関する業務を
      委託します。
       上記のほか、受託者は、精算受益者又は受益者代理人の指図に従い、信託業法第22条第3項各号に掲
      げる業務を精算受益者又は受益者代理人が指名する第三者(利害関係人を含みます。)に委託するこ
      とが適当であると判断した場合には、当該業務を当該第三者に委託することができます。また、受益
      者代理人及び精算受益者は、双方合意のうえで、受託者に対し、受益者代理人及び精算受益者が指名
      する者に対して、信託事務の一部を委託することを求めることができます。
      (リ)   信託期間

       信託設定日から信託終了日までとします。
       本信託は、(i)信託期間満了日の120日前の日、信託終了事由発生日又は信託終了決定日のうちいず
      れか早く到来する日において本信託財産内に本件不動産受益権準共有持分又は投資対象不動産の共有
      持分が残存するときには、当該本件不動産受益権準共有持分若しくは投資対象不動産の共有持分が売
      却された日又は信託財産売却期限のいずれか早い日の60日後の日(当該日が営業日でない場合には翌
      営業日とします。)を、(ii)それ以外の場合には、信託期間満了日、信託終了事由発生日又は信託終
      了決定日のうちいずれか早く到来する日の60日後の日(当該日が営業日でない場合には翌営業日とし
      ます。)を信託終了日として終了します。ただし、受益者代理人及び精算受益者並びにアセット・マ
      ネージャーが別途合意する場合には、当該合意する日を信託終了日とします。
    ③【委託者の義務に関する事項】

       委託者は、本信託契約に明示されたものを除き、受託者、本受益者又は精算受益者に対して義務を
      負いません。
    ④【その他】

      (イ)   精算受益権
       精算受益権については、信託法第185条第1項に規定する記名式の受益証券を発行します。精算受益
      権の当初信託設定時の元本額は、金10,000円です。
       精算受益権は、受託者の事前の承諾なくして譲渡することができません。精算受益権の譲渡は、当
      該精算受益権に係る受益証券を交付して行わなければならず、また、その対抗要件は、当該精算受益
      権の譲渡人及び譲受人による受託者に対する譲渡承諾及び受益権原簿の名義書換に係る共同請求に基
      づき、受託者が当該譲渡を受益権原簿に記録することにより、具備されます。なお、本借入関連契約
      に基づく担保権を除き、精算受益権の質入れ、分割及び担保としての供託はできません。
       精算受益者及び受益者代理人は、アセット・マネジメント業務委託契約に基づいて必要とされる受
      託者の意思決定について、受託者に対し、随時指図を行うものとし、受託者は、受託者の判断を要す
      る事項を除き、当該指図のみに基づいてアセット・マネジメント業務委託契約に基づく行為を行うも
      のとします。また、精算受益者及び受益者代理人は、受託者から必要な指図を行うよう要請があった
      場合には、これに速やかに応じるものとします。
       アセット・マネージャーが辞任、解任その他理由の如何を問わず不在となったときは、受益者代理
      人及び精算受益者は、双方合意のうえ、直ちに後任のアセット・マネージャーを指名し、選任しなけ
      ればならないものとされています。また、アセット・マネージャーについて、業務を遂行するために
      必要な資格、許認可等を喪失したとき、倒産手続等の開始の申立があったとき等本信託契約に定める
      一定の事由が生じた場合には、受益者代理人及び精算受益者は、双方合意のうえ、直ちに当該アセッ
      ト・マネージャーに代えて、後任のアセット・マネージャーを指名し、選任しなければならないもの
      とされています。なお、受益者代理人及び精算受益者は、後任のアセット・マネージャーの選任を行
      う場合、受託者の事前の書面による承諾を得なければなりません。
       受託者は、受益者代理人及び精算受益者による指図又はアセット・マネージャーの決定に従い、精
      算受益者その他第三者と合意することにより、本借入れに加えて借入れを行うことができるものとさ
      れています。
       本信託契約又は信託法その他の法令等に基づく受益者の意思決定が必要な場合には、当該意思決定
      は、原則として、受益者代理人及び精算受益者の合意(ただし、受益者代理人が不存在の場合には精
      算受益者の決定)により行うものとされています。その他、精算受益者は、以下の事項を含む本信託
      契約所定の事項について、本信託契約に定めるところに従い、受益者代理人とともに、又は単独で、
      受託者に指図することがあります。
      a 本信託の信託業務の一部又は信託業法第22条第3項各号に掲げる業務を精算受益者又は受益者代理人
       が指名する第三者(利害関係人を含みます。)に委託する場合の指図
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                                                 有価証券届出書(内国信託受益証券等)
      b 本信託財産に関し訴訟その他の法的手続等を遂行する場合の指図(なお、指図に基づく受託者によ
       る訴訟等の追行にあたっては、受託者の承諾が必要となります。)
      c 本借入れに係る債務を担保するための、投資対象不動産の共有持分に対する担保権の設定
       また、精算受益者は、信託財産状況報告書及び信託業法第29条第3項に規定する書面の交付を受ける
      ほか、受託者から本信託契約所定の事項について通知等を受けるものとされています。
       本信託については、受託者は、精算受益者に対し、最終配当以外に配当は行いません。
       精算受益権の信託終了時の償還及び最終配当については、後記「(ニ)                                      終了時の換金」及び「(ホ)
      最終信託配当及び償還」をご参照ください。
      (ロ)   ローン受益権

       ローン受益権については、信託法第185条第2項により、ローン受益権を表示する受益証券は発行さ
      れません。また、ローン受益権は電子記録移転有価証券表示権利等に該当しません。ローン受益権の
      当初の元本額は金2,300,000,000円ですが、受託者は、本借入れに係る貸付実行日において、本借入れ
      (タームローン)による借入金の実行代わり金をもって、ローン受益権に係る元本全額の償還を行い
      ます。
      (ハ)   信託の終了及び解除事由

       以下の事由が発生した場合、本信託は終了することとされています。
      a 信託期間が満了した場合
      b 信託法第163条第1号から第8号までに掲げる事由が発生した場合
      c 法人税法(昭和40年法律第34号。その後の改正を含みます。)第2条第29号ハに規定する特定受益証
       券発行信託に該当しなくなった場合
      d 受託者が監督官庁より本信託に係る業務停止命令又は免許取消しを受けたときであって業務を引き
       継ぐ新受託者が速やかに選任されない場合
      e 本件不動産受益権に係る不動産管理処分信託契約に基づく投資対象不動産の信託譲渡又は本信託契
       約に基づく本件不動産受益権準共有持分の信託譲渡の真正譲渡性が否定され、投資対象不動産又は
       本件不動産受益権準共有持分が受託者以外の第三者の財産又は財団に帰属するものとされた場合
      f 委託者、本受益者、精算受益者又は受託者が本信託契約に基づく義務を履行しなかった場合におい
       て、他の当事者が、30日以内の期間を定めて催告をしたにもかかわらず当該期間内に義務が履行さ
       れなかった場合
      g (i)本受益権の募集、(ii)ケネディクス株式会社に対する精算受益権の譲渡又は(iii)本借入れのい
       ずれかが中止された場合
      h 本件不動産受益権準共有持分(本信託財産が投資対象不動産の共有持分である場合には投資対象不
       動産の共有持分)が売却され、受託者が売却代金全額を受領した場合(ただし、後記「(ニ)                                                   終了
       時の換金」に基づく売却の場合を除きます。)
      i レンダーの事前の書面による承諾を得た上で、受益者代理人及び精算受益者並びにアセット・マ
       ネージャーが別途合意し、当該合意する日が到来した場合
      j 信託設定日以降に本信託契約が解除された場合
       また、受託者は、以下の事由のいずれかが発生した場合、本信託の終了を決定することができるも
       のとされており、この場合、本信託は本信託契約に定める日に終了します。
      k 本信託の重要な関係者の辞任、解任又は解散後、本信託の重要な関係者である者が本信託のために
       行っているすべての業務及び地位を承継又は代替する後任者が速やかに選任されない場合
      l 本件不動産受益権に係る不動産管理処分信託が終了した場合
      m 本信託の信託目的の達成又は本契約に基づく信託事務の遂行が不可能となったと受託者が合理的に
       判断した場合
      n 受託者が、本信託を終了することが本受益者及び精算受益者に有利であると判断した場合
      o 受託者が、本信託の継続が困難であると判断した場合
      p 委託者その他重要な関係者について、本信託財産の取扱が困難となる事由が発生した場合
       さらに、受託者は、以下の事由のいずれかが発生した場合、(委託者が存続している場合に限り)
       委託者並びに(信託設定日以降に限り)受益者代理人及び精算受益者に通知することにより、本信
       託契約を解除することができます。
      q 本信託契約における委託者又は受益者代理人による表明保証について、重大な誤りがあることが判
       明し、かかる違反の治癒が不可能又は著しく困難であると受託者が合理的に判断した場合
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                                                 有価証券届出書(内国信託受益証券等)
      r 本信託に関して受託者と直接の契約の相手方となる当事者その他の本信託の関係者が反社会的勢力
       等であることが判明した場合又は本信託に関して受託者と直接の契約の相手方となる当事者その他
       の本信託の関係者が自ら又は第三者を利用して暴力的な行為等を行ったことが判明した場合
       加えて、委託者、受益者代理人及び精算受益者は、以下の事由のいずれかが発生した場合、受託者
       並びに(委託者が存続している場合に限り)委託者、(信託設定日以後に限り)受益者代理人及び
       精算受益者に通知することにより、本信託契約を解除することができます。
      s 本信託契約における受託者による表明保証について、重大な誤りがあることが判明し、かかる違反
       の治癒が不可能又は著しく困難であると委託者、受益者代理人又は精算受益者が合理的に判断した
       場合
      t 本信託に関して受託者と直接の契約の相手方となる当事者その他の本信託の関係者が反社会的勢力
       等であることが判明した場合又は本信託に関して受託者と直接の契約の相手方となる当事者その他
       の本信託の関係者が自ら又は第三者を利用して暴力的な行為等を行ったことが判明した場合
      (ニ)   終了時の換金

       受託者は、信託財産売却期限までに、アセット・マネージャーの決定に従い、本件不動産受益権準
      共有持分(本信託財産が投資対象不動産の共有持分である場合には投資対象不動産の共有持分。以
      下、本(ニ)において同じです。)を合理的な価格で売却するものとします。受託者は、アセット・マ
      ネジメント業務委託契約において、アセット・マネージャーが信託期間満了日の後3年程度を限度とし
      て本件不動産受益権準共有持分の運用期間の延長を決定することができる(ただし、当該運用期間は
      延長期間を含めて計10年を超えないものとします。)旨を定めるものとし、かかる定めに従って運用
      期間が延長された場合には、信託財産売却期限も同様に延長されるものとします。
       ただし、受託者は、信託期間中において、委託者又は本信託財産からの信託報酬の支払いが滞った
      場合には、受託者の判断によって、本件不動産受益権準共有持分を合理的な価格で売却することがで
      きるものとします。
       本件不動産受益権準共有持分の売却後、本件不動産受益権準共有持分に係る債権及び債務であっ
      て、信託終了日時点で未確定のものは、原則として受託者から精算受益者に承継され、本件不動産受
      益権準共有持分の譲渡に伴う事後精算は精算受益者と本件不動産受益権準共有持分の譲受人の間で行
      うものとします。
       受託者は、善良な管理者の注意をもって事務を遂行する限り、上記に基づく売却又は受託者による
      判断の結果について、一切の責任を負いません。
      (ホ)   最終信託配当及び償還

       本信託は、最終信託配当支払日に、本受益者及び精算受益者に対して最終信託配当及び元本の償還
      を行います。かかる最終信託配当及び元本の償還の支払手続は、本信託契約及び本信託契約に基づき
      規定される業務規程に従って行われます。本信託契約及び本書の日付現在の業務規程に基づく支払手
      続きの概要は以下のとおりです。
       <本受益者に対する最終信託配当及び元本の償還>
       受託者は、最終信託配当支払日の8営業日前(以下「最終配当参照日」といいます。)に、当該最終
      信託配当支払日における業務規程に基づく受託者の事務の終了時点で受益権原簿に記録されている情
      報を参照のうえ、当該時点における受益権原簿に記録されている本受益者の氏名又は名称及び当該受
      益者が保有する本受益権の数量等の情報を確認します。
       アセット・マネージャーは、最終信託配当支払日の7営業日前の日までに、本受益権の償還金額及び
      最終配当金額を決定し、受託者に通知します。かかる通知は、最終信託配当比率を通知することによ
      り行います。
       受託者は、アセット・マネージャーから当該通知を受領した場合、取扱金融商品取引業者が(i)顧客
      口及び自己口において管理する本受益権の最終信託配当金額及び償還金額並びに(ii)自己口において
      管理する本受益権に係る源泉徴収金額を算出します。
       受託者は、最終信託配当支払日の5営業日前の日(同日を含みます。)までに、(i)取扱金融商品取
      引業者に対する支払金額を記載した償還金明細(自己口分を除きます。)、(ii)最終配当金明細(自
      己口分を除きます。)並びに(iii)自己口において管理する本受益権の償還金、最終配当金及び控除
      した源泉徴収金額を記載した支払通知書を取扱金融商品取引業者に送付します。
       受託者は、最終信託配当支払日の午前11時までに、上記の最終配当金明細及び償還金明細に記載さ
      れた最終信託配当金額及び償還金額の合計額に相当する金銭を取扱金融商品取引業者に対して支払い
      ます。
       取扱金融商品取引業者は、最終信託配当支払日に、最終配当受領権及び償還金受領権の権利確定日
      である信託終了日時点で受益権原簿に記録されている本受益者の証券口座に、本受益権の償還金から
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      租税特別措置法その他適用ある法令に基づく当該償還金に係る源泉所得税等並びに本受益権の最終配
      当金から租税特別措置法その他適用ある法令に基づく当該最終配当金に係る源泉所得税等及び地方税
      を 控除した後の金額の合計額に相当する金銭の記録を行い、当該各本受益者に対して最終信託配当金
      及び償還金の支払いである旨を通知します。
       <精算受益者に対する最終信託配当及び元本の償還>
       最終信託配当支払日において、受託者は、最終配当受領権及び償還金受領権に係る権利確定日であ
      る信託終了日現在の精算受益者に対して、最終信託配当比率を基にアセット・マネージャーが最終信
      託配当支払日までの間に決定し受託者に通知する精算受益権の信託分配額から、源泉所得税(地方税
      を含みます。)を適用される範囲で控除した残額を分配し(ただし、最終信託配当支払日時点で本信
      託財産に残存している金額を上限とし最大で2,164円となります。)、また、精算受益権の元本(ただ
      し、最終信託配当支払日時点で本信託財産に残存している金額を上限とします。)を償還します。
       <最終信託配当及び元本の償還に係る支払いの優先順位>
       受託者は、最終信託配当支払日において、本信託財産に属する金銭から公租公課留保金及び最終信
      託費用留保金を控除した金額から、以下の優先順位に従って本受益者及び精算受益者に対する支払い
      を行うものとします。
       a 精算受益者への元本交付(なお、精算受益者が信託終了日までに発生した損失を負担している場
        合は、損失を補填するまでの金額を充当し支払うものとします。)
       b 本受益者への元本交付(なお、本受益者が信託終了日までに発生した損失を負担している場合
        は、損失を補填するまでの金額を充当し支払うものとします。)
       c 本受益者への配当交付
       d 精算受益者への配当交付
       受託者は、受託者に善管注意義務違反がある場合を除き、上記に基づく処理の結果に関して本受益
      者及び精算受益者に生じ得る一切の損害等について責任を負いません。
      (ヘ)   取扱金融商品取引業者への業務の委託

       受託者は、取扱金融商品取引業者との間で、本信託契約締結日付で業務委託契約(代理受領・配当
      事務等)を締結します。
       取扱金融商品取引業者は、受託者から業務委託契約(代理受領・配当事務等)に基づく委託を受け
      て、本受益権に係る信託配当及び元本の償還に係る金銭支払いに係る代理受領権限に基づく当該金銭
      の受領、並びに当該金銭の本受益者への交付事務(信託配当に関する源泉徴収、支払調書作成・提出
      等を含みます。)を行います。加えて、上記のほかに、受託者及び取扱金融商品取引業者は、①本受
      益権発行時の「ibet           for  Fin」への本受益権及び投資家の情報登録、秘密鍵生成、②本受益権移転に
      係る名義書換手続きとして、「ibet                    for  Fin」への移転情報の登録・連携、受益権原簿の記録、③本
      受益権償還に係る「ibet              for  Fin」上の償還処理等の事務手続きの取り決めを行います。
      (ト)   本信託契約の変更等

       受託者は、本信託の目的に反しないことが明らかであるとき又はやむを得ない事情が発生したとき
      は、その裁量により、本信託契約を変更することができます。なお、受託者は、信託法第149条第2項
      に定める通知は行わないものとされています。かかる変更には、適用ある法令等の改正又は解釈の変
      更その他事情の変更により、受託者の責任、負担若しくは受託者が行うべき事務が加重され又は受託
      者の権利が制限される場合に行う変更であって、本信託の目的に反しないこと並びに本受益者及び精
      算受益者の利益に適合することが明らかであるときも含まれます。
       上記にかかわらず、(i)本信託について信託法第103条第1項第1号から第4号までに掲げる事項に係る
      信託の変更(ただし、信託法第103条第1項第4号に掲げる受益債権の内容の変更については、本信託の
      商品としての同一性を失わせ、本受益者及び精算受益者の利益を害する変更に限ります。以下、本
      (ヘ)において「重要な信託の変更」といいます。)がなされる場合及び(ii)かかる重要な信託の変更
      には該当しないものの、以下のいずれかに関する変更であって本信託の商品としての同一性を失わせ
      ることとなる変更(以下、本(ヘ)において「非軽微な信託の変更」といいます。)がなされる場合に
      は、受託者は、事前に精算受益者の承諾を取得したうえで、あらかじめ、変更内容及び変更について
      異議ある本受益者は一定の期間(ただし、1か月以上とします。)内にその異議を述べるべき旨等を、
      日本経済新聞へ掲載する方法により公告するとともに知れている本受益者に対して催告し、当該期間
      内に異議を述べた本受益者の有する本受益権の口数が総本受益権口数の2分の1を超えなかったときに
      は、本信託契約を変更することができます。なお、アセット・マネージャーの交代は、重要な信託の
      変更及び非軽微な信託の変更のいずれにも該当しないものとします。
      a 本受益者及び精算受益者に関する事項
      b 受益権に関する事項
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      c 信託財産の交付に関する事項
      d 信託期間、その延長及び信託期間中の解約に関する事項
      e 信託計算期間に関する事項
      f 受託者の受ける信託報酬その他の手数料の計算方法並びにその支払の方法及び時期に関する事項
      g 受託者の辞任及び解任並びに新たな受託者の選任に関する事項
      h 信託の元本の追加に関する事項
      i 受益権の買取請求に関する事項
      j その他本受益者及び精算受益者の利益を害するおそれのある事項
      (チ)   本借入れ等

       受託者は、レンダーとの間で、本信託契約締結日付で金銭消費貸借契約を締結し、また、信託設定
      日である貸付実行日付で金銭消費貸借契約に関連する担保権の設定契約等の本借入関連契約を締結
      し、ローン受益権の償還等のための資金の借入れである本借入れを行います。なお、委託者は、本信
      託が終了した場合であっても、本借入れに係る債務を一切承継しないものとされています。
       受託者は、本借入れに係る債務を担保するため、本件不動産受益権準共有持分に対して質権を設定
      するとともに、本件不動産受益権に係る不動産管理処分信託契約が終了した場合における、投資対象
      不動産の共有持分への抵当権設定を合意します。また、あわせて、本件不動産受益権に係る不動産管
      理処分信託契約が終了した場合における、投資対象不動産の共有持分に係る保険金請求権に対し、停
      止条件付質権設定を合意します。
       なお、受託者は、受益者代理人及び精算受益者による指図又はアセット・マネージャーの決定に従
      い、精算受益者その他第三者と合意することにより、本借入れに加えて借入れを行うことができるも
      のとされています。
       本借入れに伴い、受託者は、配当停止事由が生じた場合には、本信託契約に係る配当の支払いを行
      えない旨が合意される予定です。
       また、強制売却事由が生じた場合には、レンダーは、本借入関連契約の定めに従い、本件不動産受
      益権準共有持分又は投資対象不動産の共有持分を売却する権限を取得する旨が合意される予定です。
       さらに、強制売却事由が生じたとき、アセット・マネージャーについて倒産手続が開始されたと
      き、許認可の喪失等によりアセット・マネジメント業務委託契約で予定される継続的な業務を行うこ
      とが不可能となったとき等本借入関連契約に定める一定の事由が生じた場合には、レンダーはアセッ
      ト・マネージャーを解任することができ、この場合、受託者は、一定の基準を満たす第三者に対して
      所定の業務を委託しなければならない旨が本借入関連契約において合意される予定です
    (2)【受益権】

     ①  受益者集会に関する権利
      該当事項はありません。
     ②  受益権に係る受益債権の内容

      受益債権とは、信託法第2条第7項に規定する受益債権を意味します。
      本信託に係る受益権は、ローン受益権、本受益権及び精算受益権の3種類とし、本信託の設定時にお
     ける各受益権の当初の元本額は以下のとおりとします。また、ローン受益権及び精算受益権の発行数
     は、各1個とします。
         ・ローン受益権                 金2,300,000,000円(1個の金額)
         ・本受益権             総額金2,180,155,000円(1口当たり金1,007,000円)
         ・精算受益権                  金10,000円(1個の金額)
     ③  受益権の内容及び権利行使の方法

      本受益権について、信託法第185条第2項により受益証券は発行されません。本受益権については、電
     子記録移転有価証券表示権利等に該当するものとします。
      なお、本借入関連契約に基づく担保権を除き、本受益権の質入れ、分割及び担保としての供託はでき
     ません。
      また、本受益者すべての代理人として、信託法第92条に規定する権利並びに配当及び償還金受領権以
     外のすべての本受益者の一切の権利は受益者代理人が有し、受益者代理人が本受益者に代わって本信託
     契約に関する本受益者の行為(信託法第92条に規定する権利並びに配当受領権及び償還金受領権の行使
     を除きます。)を行い、又は、本受益者を相手方とする委託者若しくは受託者の行為については受益者
     代理人を相手方として行います。
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     ④  受益権の譲渡
      本受益権は、受託者の事前の承諾なくして譲渡することができません。本受益権の譲渡に係る制限並
     びに譲渡承諾依頼及び受益権原簿の名義書換請求に係る手続の詳細については、後記「第3                                                  証券事務
     の概要 1       名義書換の手続、取扱場所、取次所、代理人及び手数料」をご参照ください。
     ⑤  課税上の取扱い

      本書の日付現在、本信託及び日本の居住者又は日本法人である本受益者に関する課税上の一般的取扱
     いは以下のとおりです。なお、税法等が改正された場合は、以下の内容が変更になることがあります。
     また、個々の本受益者の固有の事情によっては、異なる取扱いが行われることがあります。
      本信託の課税上の取扱いは以下のとおりです。

      本信託は、税法上、特定受益証券発行信託として取り扱われます。特定受益証券発行信託は集団投資

     信託に該当するため、受益者等課税信託と異なり、本受益者は信託財産に属する資産及び負債を有する
     ものとみなされることはなく、また、信託財産に帰せられる収益及び費用が本受益者の収益及び費用と
     みなされることもありません。
      個人である本受益者に対する本受益権の課税は、原則として以下によります。

      特定受益証券発行信託の信託受益権である本受益権の収益の分配(利益超過分配を含みます。)は、
     20.315%(15%の所得税、復興特別所得税(所得税額の2.1%)及び5%の地方税の合計)の税率で源泉
     徴収されます。
      本受益権の収益の分配については、本受益者の選択により、(i)申告不要とすること、又は(ii)確定
     申告により配当所得として申告分離課税とすることができます。(i)申告不要とすることを選択した場
     合には、上記の源泉徴収のみで課税関係が終了します。(ii)確定申告により配当所得として申告分離課
     税とすることを選択した場合には、上記の税率が適用されますが、上場株式等の譲渡損失と損益通算を
     することができます。また、本受益権の譲渡損益及び償還損益は、上場株式等に係る譲渡所得等として
     申告分離課税の対象となりますが、本受益者は一般口座(一般扱い)での買付となるため、本受益者自
     身で売買損益等を計算し、確定申告する必要があります(なお、収益の分配金については特定口座での
     取扱いが可能です。)。
      法人である本受益者に対する本受益権の課税は、原則として以下によります。

      特定受益証券発行信託の信託受益権である本受益権の収益の分配は、15.315%(15%の所得税及び復
     興特別所得税(所得税額の2.1%)の合計)の税率で源泉徴収されます。また、本受益権の収益の分配
     金及び譲渡益及び償還益については、法人税に係る所得の金額の計算上、益金の額に算入されます。
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     ⑥  本商品の特徴
      本受益権は、国内大手として不動産アセット・マネジメント事業の豊富な実績を有するケネディク
     ス・グループ(ケネディクス株式会社並びにその子会社及び関連会社等を併せた企業グループをいいま
     す。以下同じです。)による、不動産信託受益権の運用による特定受益証券発行信託(法人税法第2条
     第29号ハ)を活用した電子記録移転有価証券表示権利等(いわゆる「トークン化有価証券(セキュリ
     ティ・トークン)」)であり、「公募型不動産セキュリティ・トークン」と呼称されるべきものである
     と委託者は考えています。
      本受益権の対象となるスキーム図は上記のとおりであり、本受益権の裏付資産は投資対象不動産とな









     ります。
      委託者が考える本商品の主な特徴は以下の3点です。

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                 <セキュリティ・トークンを用いた不動産投資の特徴>
      セキュリティ・トークンを用いることで、個人では投資困難な用途及び大規模な物件に、小口の証券
     投資の形で投資することが可能となります。また、投資対象の物件が一つであるため何に投資している
     かが明確です。本受益権の裏付資産は、新潟県湯沢町に所在する43.7億円(本信託の信託設定日におけ
     る不動産価額(準共有持分95%)ベース)の宿泊施設です。
      セキュリティ・トークンにかかる保有期間中の本受益権の収益の分配(利益超過分配を含みます。)
     に伴う保有期間中の所得税及び売却時の売却益にかかる所得税は、個人である本受益者に対する本受益
     権の課税の場合は原則として、J-REITと同様に、それぞれ配当所得及び上場株式等に係る譲渡所得等の
     扱いとなり、いずれも確定申告をすることにより申告分離課税とすることができます。
      セキュリティ・トークンが対象とする裏付資産の運用及び売却は専門家であるアセット・マネー
     ジャーが運用成果の極大化を目指して行います。そのため、セキュリティ・トークンに対する投資者は
     自ら運用管理及び売却手続きを行う必要はなく、専門家による運用成果を享受できます。
           <不動産市況の変化を見極めた柔軟な不動産信託受益権の売却と受益権の償還>





     本書の日付現在、アセット・マネージャーは、原則として、信託計算期間である2029年9月期(2029年3
     月31日から2029年9月28日)の間に本件不動産受益権準共有持分の売却を行う方針です。かかる売却が
     実施された場合、本受益権の償還については、当該本件不動産受益権準共有持分の売却後に行われるこ
     とになります。
     信託設定日から約2年9か月経過後の信託計算期間である2025年10月1日以降は、アセット・マネー
     ジャーが、各信託計算期間において本件不動産受益権準共有持分の売却価格が設定された早期売却下限
     価格を上回ると判断する場合(ただし、当該売却価格による売却の結果、最終信託配当支払日における
     本受益権の元本1口当たりの償還金額が本受益権の発行価格以上になると見込まれる場合又は残りの運
     用期間において売却した場合に売却価格がさらに低下すると判断した場合に限ります。)、当該信託計
     算期間において本件不動産受益権準共有持分を早期売却する場合があります。
     ただし、アセット・マネージャーは、信託計算期間である2029年9月期が終了するまでの間に、経済環
     境の変化や不動産の運用状況等の影響により、本件不動産受益権準共有持分の売却を行った場合に、最
     終信託配当支払日における本受益権の元本1口当たりの償還金額が本受益権の発行価格を相当程度下回
     ると判断する場合、必要に応じて本借入れ(タームローン)の借り換え(リファイナンス)を検討する
     とともに、信託計算期間である2029年9月期が終了した後から約3年間、2032年9月30日までを限度とし
     て運用期間の延長を決定する場合があります。売却方針の詳細については、前記「(1)                                               信託の概要 ②
     信託財産の運用(管理及び処分)に関する事項 (イ)管理及び処分の方法について a                                               本件不動産受益
     権準共有持分」をご参照ください。
     かかる売却方針に基づき、早期売却下限価格の設定がない2029年9月期に本件不動産受益権準共有持分
     の売却が行われ、かつ、当該期の末日までの日に本受益権の償還が行われることを原則と考えた場合
     (予定償還)、予定償還がなされる場合の運用期間は約6年9か月となりますが、上記のとおり、アセッ
     ト・マネージャーは、信託計算期間である2025年10月1日以降は、各信託計算期間において本件不動産
     受益権準共有持分の売却価格が設定された早期売却下限価格を上回ると判断する場合(ただし、当該売
     却価格による売却の結果、最終信託配当支払日における本受益権の元本1口当たりの償還金額が本受益
     権の発行価格以上になると見込まれる場合又は残りの運用期間において売却した場合に売却価格がさら
     に低下すると判断した場合に限ります。)、当該信託計算期間において本件不動産受益権準共有持分を
     早期売却することがあるため、そのような売却がされた場合には、本受益権は、償還予定日より早期に
     償還されます(早期償還)。また、アセット・マネージャーは、信託計算期間である2029年9月期が終
     了するまでの間に、経済環境の変化や不動産の運用状況等の影響により、本件不動産受益権準共有持分
     の売却を行った場合に、最終信託配当支払日における本受益権の元本1口当たりの償還金額が本受益権
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     の発行価格を相当程度下回ると判断する場合、信託計算期間である2029年9月期が終了した後から約3年
     間、2032年9月30日(2032年9月期末)までを限度として運用期間の延長を決定する場合があることか
     ら、  この場合には、運用期間は延長され、当該延長後の償還は、2032年9月期の末日までに実施される
     ことになります(延長後の償還)。
      これによって、不動産運用の専門家であるアセット・マネージャーによる不動産市況の変化を見極め
     た柔軟な本件不動産受益権準共有持分の売却による受益権の償還が期待できます。
                 <予定償還、早期償還及び延長後の償還のイメージ図>

     (注1)   運用期間中の換金及び償還に係る制限及びリスクの詳細については、前記「(1)                               信託の概要 ④      その他 (ニ)      終了時の換金」及び




         「(1)   信託の概要 ④      その他 (ホ)      最終信託配当及び償還」並びに後記「5                投資リスク (1)       リスク要因」をご参照ください。
     (注2)   上記は、早期売却下限価格の設定がなく、売却の自由度の高い2029年9月期の売却と、それ以前の売却及びそれ以後の売却の関係の理
         解を容易にするため、上記のとおり2029年9月期の売却を原則と呼称するとともに、運用期間、早期償還、早期償還可能期間、運用期
         間の延長及び延長可能期間との用語を用いて整理したイメージ図であり、当該時期に売却及び償還が行われることを保証又は約束する
         ものではありません。
           <鑑定評価額に基づく価格変動と運用期間中の流動性(注1)(注2)(注3)>

      運用期間中、2023年9月期の信託計算期間の決算発表日終了後を初回として、投資対象不動産の鑑定評
    価額に基づく純資産額(以下「NAV」といい、本受益権1口当たりのNAVを「1口当たりNAV」といいま
    す。)を基準に、取扱金融商品取引業者が定める価格での売買により換金することが可能です(売買の
    手続や制限その他の詳細については、後記「第3                           証券事務の概要 1           名義書換の手続、取扱場所、取
    次所、代理人及び手数料」をご参照ください。)。
      不動産価格や不動産ファンドのNAVにおける過去の短期的な価額変動は、J-REITの投資口価格や上場株
    式と比較して相対的に小さくなる傾向が見られました。
     (注1)    2004年3月末日から2022年7月末日までの期間について、一般社団法人不動産証券化協会(ARES)が公表している「Ares                                                 Japan




         Property    Index(AJPI)」及び「Ares           Japan   Fund  Index(AJFI)」を基に作成しています。
     (注2)   「現物キャピタル指数」はAJPIのキャピタル収益率を、「ファンドキャピタル指数」はAJFIのLTV(LTV40以上60未満)キャピタル収益
         率を、それぞれ使用し、2004年3月末日時点の指数を100として指数化しています。なお、AJPI及びAJFIともに、2022年2月から2022年7
         月までの数値は速報値です。
     (注3)   上図は、過去の実績であり、将来の動向や本受益権の運用成果等を示唆・保証するものではありません。
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     ⑦  不動産マーケット環境
                       <旅行者の希望する旅行タイプ>
      公益財団法人日本交通公社が行った「日本人の旅行に対する意識」調査における、「行ってみたい旅
     行タイプ(複数回答)」は、「温泉旅行」(56.8%)、「自然観光」(49.2%)、「グルメ」
     (44.5%)、「歴史・文化観光」(39.8%)の順となりました。
      また、株式会社日本政策投資銀行及び公益財団法人日本交通公社が行った「次の訪日旅行の意向」調
     査によると、「希望する宿泊施設」は「温泉のある日本旅館」が69%で首位となりました。大浴場や貸
     切風呂等の温泉設備を備えており、また自然豊かなエリアに所在する投資対象不動産は国内観光需要の
     取り込みを期待できるとアセット・マネージャーは考えています。
     (出所)日本交通公社「旅行年報2021」(注1)、日本政策投資銀行・日本交通公社「DBJ・JTBFアジア・欧米豪                                           訪日外国人旅行者の意向調査








         (第3回   新型コロナ影響度       特別調査)」(注2)を基に作成しています。
     (注1)   調査対象:全国18~79歳の男女、有効回答者数:1,473人、調査方法:郵送自記式調査、調査項目:主に旅行に関する意識を調査、調
         査時期:2021年5~6月実施
     (注2)   調査方法:インターネットによる調査、実施時期:2021年10月5日~2021年10月19日、調査地域:韓国/中国/台湾/香港/タイ/シンガ
         ポール/マレーシア/インドネシア/アメリカ/オーストラリア/イギリス/フランスの12地域、調査対象:20歳~59歳の男女かつ海外旅行
         経験者、有効回答者数:上記各地域に居住する住民計6,294人、協力実査会社:楽天インサイト株式会社
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                      <湯沢町への年度別観光客数の推移>
      湯沢町の「観光統計 目的別観光客数」によると、湯沢町への年度別観光客数は、新型コロナウイル
     ス感染症拡大前(2019年度以前)は360万人を上回る水準で推移していましたが、新型コロナウイルス
     感染拡大の影響を受けた2020年度には178万人へと減少しました。しかし、2021年度の湯沢町の観光客
     数は267万人、スキー目的客は153万人となっており回復が見られています。
     (出所)湯沢町「観光統計 目的別観光客数」を基に作成しています。





     (注1)   「年度」とは、各年4月から翌年3月までの期間をいいます。
     (注2)   「スキー目的客」は、苗場スキー場、かぐらスキー場、湯沢中里スノーリゾート、中里スノーウッドスキー場、湯沢パークスキー場、
         岩原スキー場、神立スノーリゾート、NASPAスキーガーデン、一本杉スキー場、湯沢高原スキー場、GALA湯沢スキー場の利用客の合計
         です。
                       <湯沢町への温泉地宿泊者数推移>

      湯沢町はスキーシーズンである12月から3月、また夏休み期間である8月に温泉地宿泊者数が増加する
     傾向にあります。2020年及び2021年は新型コロナウイルス感染症拡大の影響もあり、年間を通じ2019年
     対比で宿泊者数は減少しましたが、2022年は回復傾向にあることが確認できると委託者は考えていま
     す。
     (出所)新潟県観光協会「新潟県の観光統計データ 市町村単位のデータ 温泉地宿泊者推移」を基に作成しています。





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     ⑧  ケネディクス・グループのご紹介
      ケネディクス・グループは、2.5兆円(2021年12月末現在)を超える受託資産残高を有する国内大手の
     不動産アセット・マネジメント会社グループです。日本の不動産証券化ビジネスの黎明期である1995年
     におけるケネディクス株式会社の設立以来、多様な不動産ファンドの運用を通じて不動産が持つ可能性
     を最大限に引き出し、多くの顧客投資家から支持を集めてきました。
     ⑨  本商品のアセット・マネージャーについて

      ケネディクス株式会社の100%子会社として主に不動産私募ファンドの組成・運用を扱う会社です。
      年金基金や国内機関投資家、海外機関投資家など、顧客投資家によって投資方針は異なり、そのニー
     ズも様々です。
      それらに応じて、長期安定的な運用を目的としたコアファンドから、キャピタル・リターンの獲得を
     目指すオポチュニスティックファンド、REITなどへの物件供給のためのブリッジファンド、物件を新規
     開発することを目的とした開発型ファンドまで、多様なファンドを運用しています。セキュリティ・
     トークンにおいては、現在3件のファンドを運用しています。
    (3)【内国信託受益証券の取得者の権利】

      前記「(2)      受益権」に記載のとおりです。
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    4【信託財産を構成する資産の状況】
    (1)【信託財産を構成する資産の運用(管理)の概況】
      該当事項はありません。
    (2)【損失及び延滞の状況】

      該当事項はありません。
    (3)【収益状況の推移】

      該当事項はありません。
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    5【投資リスク】
    (1)  リスク要因
      以下には、本受益権への投資に関してリスク要因となる可能性があると考えられる主な事項を記載し
    ています。ただし、以下は本受益権への投資に関するすべてのリスク要因を網羅したものではなく、記
    載されたリスク以外のリスクも存在します。これらのリスクが顕在化した場合、本受益権への投資者
    は、本受益権の価値の下落、本受益権より得られる収益の低下等の損失を被る可能性があります。
      各投資者は、自らの責任において、本項及び本書中の本項以外の記載事項を慎重に検討した上で本受
    益権に関する投資判断を行う必要があります。
      なお、本書に記載の事項には、将来に関する事項が含まれますが、別段の記載のない限り、これらの
    事項は本書の日付現在における委託者及び受託者の判断によるものです。
    ①  投資対象不動産に関するリスク
      本信託は、信託財産の多くを単一の不動産信託受益権の準共有持分である本件不動産受益権の準共有
    持分として保有することが見込まれており、本件不動産受益権の信託財産の多くは単一の不動産である
    投資対象不動産となることが見込まれています。そのため、本信託は、経済的には、投資対象不動産を
    直接共有している場合とほぼ同様の利益状況に置かれます。したがって、本信託の受益権である本受益
    権に対する投資に関しては、以下の投資対象不動産に関するリスクが存在します。
    (イ)   投資対象不動産の価格変動リスク及び鑑定評価額との価格乖離リスク
    ・本信託は投資対象不動産の価格変動の影響を受けます。
    ・本信託においては、信託期間が固定期間とされており、原則として、信託期間の終了時には本受益権
      を償還することとなるため、投資対象不動産の共有持分又は本件不動産受益権準共有持分を処分すべ
      き時期が事実上信託期間中に限定されます(一定の場合、運用期間の延長ができるものとされていま
      すが、延長期間には制限があるため、投資対象不動産の共有持分又は本件不動産受益権準共有持分を
      処分すべき時期が限定されることは避けられません。)。そのため、投資対象不動産の価格変動の影
      響を回避することが困難です。
    ・投資対象不動産の鑑定評価額は、個々の不動産鑑定士等の分析に基づく、分析の時点における評価に
      関する意見であり、実際の市場において成立しうる不動産価格と一致するとは限らず、乖離する可能
      性があります。また、当該鑑定評価額による売買の可能性を保証又は約束するものではありません。
    ・投資対象不動産の鑑定評価額及び実際の市場において成立しうる不動産価格は、投資対象不動産の運
      営状況、投資対象不動産が所在する地域の状況、投資対象不動産の建物又は設備の状況、投資家等に
      よる投資対象不動産の購入需要の状況等により、将来に亘って大きく変化する可能性があります。
    (ロ)   投資対象不動産の収益及び費用変動リスク

    ・本信託の収益は、投資対象不動産の収入に依存しており、投資対象不動産の稼働率、賃料水準、賃料
      等の支払状況その他の運営実績、投資対象不動産の運営者の運営能力、景気動向等様々な理由により
      変動し、収益の保証はありません。
    ・本信託の費用は、投資対象不動産の費用に依存していますが、受託者やその業務委託先に対する報酬
      等の投資対象不動産以外の費用もあります。これらの費用は、投資対象不動産の劣化状況、災害等に
      よる被災、資本的支出の計画、投資対象不動産における事故、投資対象不動産に関して行われる賃貸
      借若しくは売買その他の取引等、受託者やその業務委託先の報酬水準の変更、法令の制定又は改廃等
      様々な理由により変動し、増大する可能性があります。
    (ハ)   投資対象不動産の流動性に関するリスク

    ・不動産は、一般的にそれぞれの物件の個別性が強いために代替性がなく流動性が低いため、投資対象
      不動産についても流動性が低く、適切な時期及び価格その他の条件で譲渡することが困難となる場合
      があります。特に、投資対象不動産はホテル用途の不動産であるところ、ホテル用途の不動産は、オ
      フィス等の他の種類の不動産に比べ、立地及び構造等が特殊で、売り手及び買い手ともに限定される
      傾向があるため、特に流動性が低くなる傾向があります。さらに、本借入れに関しては、投資対象不
      動産に担保権が設定される場合があり、かかる担保権が設定された場合には、受託者は、その資産を
      担保の解除手続等を経ることなく譲渡できないことから、流動性がさらに制限される可能性がありま
      す。
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    (ニ)   投資対象不動産の利用状況及び賃貸借に関するリスク
    ・投資対象不動産の収入及び費用並びにその価値は、利用状況、テナントの資力、入居又は退去の状況
      等により大きく影響を受けるおそれがあります。
    ・通常、ホテルや旅館の賃料はその原資が売上であることから、投資対象不動産の鑑定評価において
      は、投資対象不動産のロケーション及びホテル・旅館市場動向並びに投資対象不動産の実績の推移等
      を前提に、近時の経済環境や社会環境等の状況を踏まえた上で、営業収益実績、収支計画、今後の動
      向予測、新規供給の予定等を勘案し対象不動産の標準的な営業収益を査定しています。投資対象不動
      産においては、新型コロナウイルス感染拡大長期化の影響が残る状況であり、かかる影響により、鑑
      定評価における標準的な営業収益との乖離が継続する可能性があります。
    ・アセット・マネージャーは、原則として、賃借人からの要請による賃貸借契約の合意解約を行わない
      方針であり、また賃借人から賃料の減免要請があった場合にも応じない方針です。
    ・しかしながら、賃借人の信用力が著しく低下し投資対象不動産の運営に重大な支障を生じた場合や、
      本受益者の利益最大化のためにアセット・マネージャーが必要と判断した場合その他一定の場合には
      投資対象不動産について締結される賃貸借契約は契約期間中であっても終了することがあり、また、
      賃貸借契約で定める賃料収入が常に得られる保証はありません。締結された賃貸借契約の内容が当事
      者間の合意や法律の規定等に従い後日変更されることもあります。
    ・例えば、テナントによる賃料不払の継続等があった場合、アセット・マネージャーは、賃貸借契約の
      規定に基づく契約の解除を行い、テナントに対して違約金を請求することができますが、テナントに
      支払能力がない場合には、当該違約金を受領できないことや、訴訟等の争いが生じることにより、本
      信託の収益等に悪影響をもたらし、さらに、鑑定評価額及び市場において成立しうる不動産価格の下
      落に繋がる可能性があります。
    (ホ)   投資対象不動産の処分に関するリスク

    ・投資対象不動産を処分する場合には、売却した当該投資対象不動産に関する責任として、修補費用等
      の費用や損害賠償責任等の責任を負担することがあります。
    ・投資対象不動産を処分する場合には、処分価格の保証はなく、信託設定日時点の評価額より相当に廉
      価で処分する場合があります。
    ・投資対象不動産を処分する場合には、不動産売買に係る仲介手数料、アセット・マネージャーに支払
      う売却時報酬等の費用が生じることがありますが、信託財産が負担する当該費用の分だけ、本受益権
      の配当及び元本償還の原資となる信託財産は減少することになります。なお、アセット・マネー
      ジャーに支払う売却時報酬については、前記「3                           信託の仕組み (1)           信託の概要 ②         信託財産の運
      用(管理及び処分)に関する事項 (ヘ)                      信託報酬等 売却時報酬」をご参照ください。
    ・強制売却事由が生じた場合には、レンダーは、本借入関連契約の定めに従い、本件不動産受益権準共
      有持分又は投資対象不動産の共有持分を売却する権限を取得する旨がレンダーとの間の本借入関連契
      約において合意される予定です。そのため、強制売却事由が生じた場合には、本件不動産受益権準共
      有持分又は投資対象不動産の共有持分が売却される場合があります。
    ・なお、本件不動産受益権準共有持分又は投資対象不動産の共有持分が売却された場合、売却代金はま
      ず本借入れに対する弁済に充てられることから、その売却価格によっては、本受益権の元本償還の額
      が減少し、又は元本償還が全く行われない場合があります。
    (ヘ)   シングル・テナント物件に関するリスク

    ・投資対象不動産は、単一のテナントへ建物全体を賃貸するいわゆるシングル・テナント物件です。投
      資対象不動産の主要テナント1件の資力が悪化する等によりほぼ全ての賃料の支払いが滞る場合があり
      ます。また、シングル・テナント物件の場合、一般に、既存テナントが退去した際に、代替テナント
      が入居するまでの空室期間が長期化し、又は代替テナント確保のため賃料水準を引き下げることが必
      要となる可能性があります。賃料水準を引き下げた場合には、鑑定評価額及び市場において成立しう
      る不動産価格の下落に繋がる可能性があります。投資対象不動産の建物に関する賃貸借契約において
      は、賃貸借期間中にテナントからの中途解約は認められていませんが、そのことで当該リスクを必ず
      しも回避又は低減できるとは限りません。
    (ト)   旅館施設への投資に関するリスク・投資対象不動産は旅館施設であり、本信託の業績は、国内外の

      社会経済の状況、とりわけ観光業、ホテル・旅館業界や投資対象不動産の属する地域における競争・
      旅行宿泊需要の環境に関連する動向に大きく影響を受けます。これらの動向を受けて場合によって
      は、テナントの退去が生じ、又はテナントの維持若しくは新規テナントの確保のため賃料水準を引き
      下げることが必要となる可能性があります。ホテル・旅館業界における業績や収益は、一般に以下の
      ものを含む様々な要素により悪影響を受ける可能性があります。
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       ・国内外の景気及び経済状況の悪化並びに災害、悪天候、新型コロナウイルス感染症などの伝染病
        の流行等による消費者行動の変化や制限などの影響を受けた宿泊施設利用者数の減少
       ・政治及び外交上の出来事及び動向や為替要因等による、インバウンド旅行者数の減少
       ・旅行代理店の倒産等による、旅行代理店との間の信用取引によって発生した債務の不履行
       ・保有する設備や周辺環境の陳腐化又は交通環境の変化による集客力の低下
       ・周辺の特定の施設やイベントに集客力が依存している場合の当該施設の閉鎖、イベントの中止・
        延期・終了等による集客力の低下(投資対象不動産においては、例えば、雪不足によるスキー客
        の減少、各種イベントの中止・延期・終了等)
       ・当該施設や周辺において提供されている特定のサービスに集客が依存している場合の当該サービ
        ス提供の終了、当該サービスに対する旅行者の選好の変化等による集客力の低下
       ・類似するコンセプトのホテル・旅館との競合による集客力の低下
       ・旅行者の旅のニーズ又はトレンドの変化
       ・機械化が難しいサービスを提供する従業員の確保の失敗
       ・提供する飲食物による食中毒等の事故の発生
       ・従業員等の故意又は過失による顧客情報の漏洩
       ・自然災害等による温泉の枯渇や温泉の利用権の喪失
       ・旅館業法(昭和23年法律第138号。その後の改正を含みます。)に基づく営業許可その他許認可の
        取消し
      また、ホテル・旅館業界の業績や収益は、季節的要因により変動します。一般的には、年末年始や大
      型連休等には収益が大きくなりますが、当該事情は、地域及び物件によって異なる場合があります。
      なお、前述の通り投資対象不動産が位置する湯沢町への観光客数、温泉地宿泊者数は新型コロナウイ
      ルス感染拡大前の2019年度以前と比較すると、2020年度は減少、2021年度は回復傾向が見られる状況
      にあります。
    ・旅館施設は、その仕様の特殊性等から、既存テナントが退去した際に、代替テナントが入居するまで
      の空室期間が長期化し、また、代替テナントの要望に沿って多額の費用を要する仕様変更を行うこと
      が必要となる可能性があります。
    ・ホテル・旅館業界は、装置産業としての性格が強く、内装や温泉権のように、施設運営に不可欠の資
      産、権利等をオペレーターが有している場合もあり、また、運営に当たり高度な知識が要求されるこ
      とから、賃貸借契約が解除され又は更新されずに既存オペレーターが退去した場合、代替するオペ
      レーターとなり得る者が少ないために、代替テナントが入居するまでの空室期間が長期化し、不動産
      の稼働率が大きく低下すること、代替するオペレーター確保のために賃料を下げざるを得なくなるこ
      と、代替オペレーターへの移行期間において十分な収益が実現できないこと、又は賃貸借契約の条件
      が不利になることがあり、その結果、本信託の収益等に悪影響をもたらし、さらに、鑑定評価額及び
      市場において成立しうる不動産価格の下落に繋がる可能性があります。
    ・投資対象不動産においては、施設及び設備の陳腐化による競争力低下を避けるために相当程度のCAPEX
      (注)の実施が必要となることがあります。しかし、経済的・物理的な要因その他により、十分な
      CAPEXの実施ができない可能性があります。また、十分なCAPEXを実施したとしても、運用資産からの
      収入がCAPEXの実施に対応して増加するとの保証はなく、CAPEXの実施により、本信託の収益等に悪影
      響を及ぼす可能性があります。投資対象不動産では、CAPEXはすべてオペレーターであるテナントの負
      担において行う旨を賃貸借契約に規定することで、かかるリスクを限定すべく対応しています。さら
      に、CAPEXを実施する場合、施設の全部又は一部が相当期間閉鎖される場合もあり、この間オペレー
      ターは収益をあげることができない可能性もあります。
      (注)   CAPEXとは、物件の競争力を維持するための資本的支出をいいます。
    ・投資対象不動産は、競争力維持のためのいわゆるFF&E(注)の定期的な更新投資及び単なる更新にと
      どまらない競争力強化のための大規模投資が必要となることがあります。不動産信託受託者がFF&Eの
      多くを所有し、その負担能力を超えて初期投資、修繕、更新等を行うこととなった場合、本信託の業
      績に悪影響を及ぼす可能性があります。投資対象不動産においては、FF&Eはそのすべてをオペレー
      ターであるテナントが所有する旨賃貸借契約に規定することで、かかるリスクを限定すべく対応して
      います。また、これらの理由で工事が行われる場合、施設が相当期間閉鎖される場合もあり、この間
      オペレーターは収益をあげることができません。
      (注)   FF&EとはFurniture(家具)、Fixture(什器)&Equipment(備品)の略称をいいます。
    (チ)   投資対象不動産の物理的な又は法律的な欠陥、法的規制等に関するリスク

    ・投資対象不動産には、様々な原因により、土地又は建物について、物理的な又は法律的な欠陥等(権
      利の不明確、他者の権利の存在、土地の地盤や建物の構造の問題、有害物質の存在、境界の不明確等
      その内容は様々です。)が存在している可能性があり、欠陥の発見による投資対象不動産の価値の下
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      落、損害賠償義務等の法的責任の負担、欠陥等の解消のための費用負担等が生じる可能性がありま
      す。専門業者の建物状況評価等の調査は、投資対象不動産に物理的な又は法律的な欠陥等が存在しな
      い ことを保証するものではありません。
    ・かかる欠陥等に起因して信託財産を構成する本件不動産受益権準共有持分等に損害等が生じた場合、
      法律上又は契約上、一定の範囲で受託者から委託者に対する損害賠償請求を行う余地はありますが、
      当該損害賠償請求が認められる保証はなく、また委託者が解散した場合又は無資力の場合には、当該
      損害賠償請求によって損害等を回復することができない可能性があります。
    ・また、投資対象不動産は、様々な法的規制及び条例等の規制に服します。これらの規制は、随時改
      正・変更されており、その内容によっては、不動産の管理費用等が増加する可能性、増改築や再建築
      の際に既存の建物と同規模の建築物を建築できない可能性、投資対象不動産の処分及び建替え等に際
      して事実上の困難が生じる可能性等があります。さらに、私有地の収用・制限を定めた法律の改正等
      により、不動産の利用、用途、収用、再開発、区画整理等に規制が加えられ、又はその保有、管理、
      処分その他の権利関係等に制限が加えられることがあり、その結果、関連する費用等が増加し、又は
      投資対象不動産の価値が減殺される可能性があります。
    (リ)   投資対象不動産の災害・毀損等に関するリスク

    ・火災、地震、津波、暴風雨、洪水、落雷、竜巻、戦争、暴動、騒乱、テロ等により投資対象不動産が
      滅失、劣化又は毀損し、その価値、収益及び費用が影響を受ける可能性があります。
    ②  本受益権に関するリスク

    (イ)   本受益権の流動性・譲渡制限に関するリスク
    ・本受益権は、金融商品取引所等に上場されておらず、その予定もありません。取扱金融商品取引業者
      は、決算発表日後の一定の期間に限り、本受益者から本受益権の売却の申込みがあった場合におい
      て、取扱金融商品取引業者が定める買付条件による本受益権の購入を希望する投資家から買付の申込
      みがあったときは、双方の申込みのうち一致する口数に限って売買約定を成立させる予定ですが、当
      該買付条件により本受益権の購入を希望する投資家が存在しない場合又は売却申込みに係る口数(又
      は当該売却申込みを含めた複数の売却申込みに係る口数の合計)を下回る口数の買付申込みしか存在
      しない場合には、売却申込みに係る取引の全部又は一部が成立しないものであり、本受益権の流動性
      は何ら保証されるものではありません。また、本受益者からの本受益権の売却の申込み及び本受益権
      の購入を希望する投資家からの買付の申込みは、それぞれ2023年9月末日(当該日が営業日でない場合
      は前営業日とします。)に終了する信託計算期間の終了後に最初に到来する決算発表日を初回とする
      各決算発表日後の取扱金融商品取引業者が定める一定の期間に限られており、本受益権の譲渡の機会
      には時期的な制限もあります。したがって、本受益権を売却(又は購入)しようとする際に、希望す
      る時期に希望する価格で売却(又は購入)することができない可能性があります。
    ・本受益権は、受託者の事前の承諾なくして譲渡することができません。受託者の事前承諾を得るため
      には、取扱金融商品取引業者に対する申請を通じ、「ibet                                for  Fin」において、受託者に対する本受
      益権の譲渡承諾依頼及び受益権原簿の名義書換請求を行う必要があります。これらの手続に沿った請
      求が行われない場合には、受託者による本受益権の譲渡の承諾は行われず、本受益権の譲渡は成立し
      ません。また、各計算期日(信託終了日を含みません。)の9営業日前の日(同日を含みます。)から
      当該計算期日の2営業日前の日(同日を含みます。)までの期間又は信託終了日の9営業日前の日(同
      日を含みます。)以降は、本受益権の譲渡に係る約定をすることはできず、各計算期日(信託終了日
      を含みません。)の8営業日前の日(同日を含みます。)から当該計算期日(同日を含みます。)まで
      の期間又は信託終了日の8営業日前の日(同日を含みます。)以降は、受益権原簿の名義書換請求(本
      受益権の譲渡及び相続による承継に基づくものを含みますがこれらに限られません。)を行うことは
      できません。したがって、本受益者は、本受益権を希望する時期に希望する方法で売却(又は購入)
      できない可能性があります。
    ・本受益権の譲渡手続の詳細については、後記「第3                              証券事務の概要 1            名義書換の手続、取扱場
      所、取次所、代理人及び手数料 <受益権の譲渡手続(運用期間中の換金について)>」をご参照く
      ださい。
    (ロ)   本受益権の価格に関するリスク

    ・本受益権の譲渡及び購入にあたっては、本受益権の売却を希望する本受益者又は本受益権の購入を希
      望する投資家は、直前の決算発表日に公表される投資対象不動産の鑑定評価額等に基づく1口当たり
      NAVを基準に取扱金融商品取引業者が決定する価格を譲渡価格又は購入価格として本受益権を売却又は
      購入することになります(詳細については、後記「第3                               証券事務の概要 1           名義書換の手続、取扱
      場所、取次所、代理人の名称及び住所並びに手数料<受益権の譲渡手続(運用期間中の換金につい
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      て)>」をご参照ください。)が、投資対象不動産の期末鑑定評価額は下落又は上昇する可能性があ
      ることから、本受益権の譲渡価格又は購入価格も下落又は上昇する可能性があります。また、かかる
      鑑 定評価額は、個々の不動産鑑定士等の分析に基づく、分析の時点における評価に関する意見であ
      り、実際の市場において成立し得る不動産価格と一致するとは限らず、乖離する可能性があることか
      ら、本受益権を譲渡しようとする際、取扱金融商品取引業者が決定する譲渡価格が、本受益権の客観
      的な価値と一致する保証はありません。
    (ハ)   本受益権の信託配当及び元本償還に関するリスク

    ・本受益権について、信託配当及び元本償還の有無、金額及びその支払いは保証されません。信託配当
      は、本信託の利益の金額が減少した場合には減少するほか、配当停止事由が生じた場合には、原則と
      して信託配当は行われません。
    ・本受益権の元本償還は、最終信託配当支払日に行われますが、その資金は、原則として、本件不動産
      受益権準共有持分の売却代金が原資となるため、本件不動産受益権準共有持分の売却機会、売却価格
      及び売却に際して発生する費用の金額による影響を受けます。本件不動産受益権準共有持分の売却機
      会及び売却価格は保証されないため、本件不動産受益権準共有持分の売却ができない場合又は売却価
      格が低下した場合には、元本償還の額が減少し、又は全く行われない場合があります。本件不動産受
      益権準共有持分の売却に際しては、不動産売買に係る仲介手数料、アセット・マネージャーに支払う
      売却時報酬等の費用が生じることがありますが、信託財産が負担する当該費用の分だけ、本受益権の
      配当及び元本償還の原資となる信託財産は減少することになります。なお、アセット・マネージャー
      に支払う売却時報酬については、前記「3                        信託の仕組み (1)           信託の概要 ②         信託財産の運用(管
      理及び処分)に関する事項 (ヘ)                   信託報酬等 売却時報酬」をご参照ください。本受益権の元本償還
      の時期については最長約3年間の期間延長が可能とされていますが、かかる期間延長を行った場合で
      あっても、本件不動産受益権準共有持分の売却機会やより高値での売却が保証されるわけではなく、
      本件不動産受益権準共有持分の売却ができない可能性や、元本償還を実施するため、廉価での売却が
      行われる可能性があります。また、強制売却事由が生じた場合には、レンダーは、本借入関連契約の
      定めに従い、本件不動産受益権準共有持分又は投資対象不動産の共有持分を売却する権限を取得する
      旨がレンダーとの間の本借入関連契約において合意される予定です。そのため、強制売却事由が生じ
      た場合には、本件不動産受益権準共有持分又は投資対象不動産の共有持分が売却される場合があり、
      売却代金はまず本借入れに対する弁済に充てられることから、その売却価格によっては、本受益権の
      元本償還の額が減少し、又は全く行われない場合があります。
    ③  仕組みに関するリスク

    (イ)   受益証券発行信託及び不動産管理処分信託のスキーム関係者への依存リスク
    ・本受益権は、受益証券発行信託及び不動産管理処分信託の仕組み(スキーム)を用いて不動産に実質
      的に投資することを意図した金融商品であり、受益証券発行信託の委託者、受託者、精算受益者及び
      同受託者からの業務委託先(アセット・マネージャーを含みます。)、不動産管理処分信託の委託
      者、受託者(不動産信託受託者)及び本件不動産受益権の準共有者、同受託者からの業務委託先(プ
      ロパティ・マネージャーを含みます。)、本受益権の募集事務を行う取扱会社、本受益権の譲渡を取
      り扱う取扱金融商品取引業者等多数のスキームの関係者(以下「スキーム関係者」といいます。)が
      様々な役割で複雑に関与し、本受益権の収益及び価値並びに受益証券発行信託及び不動産管理処分信
      託の仕組みの存続は、これらのスキーム関係者に依存しています。そのため、本受益権の収益及び価
      値は、スキーム関係者の信用状況や業務提供状況、スキーム関係者との関係性等スキーム関係者に起
      因する事由による影響を受け、下落する可能性があり、また、スキーム関係者の状況によっては、受
      益証券発行信託及び不動産管理処分信託の仕組みを維持できない可能性もあります。
    ・受託者のスキーム関係者に対する権利は、スキーム関係者の信用状況による影響を受けるため、本受
      益権に投資をする場合、間接的にスキーム関係者の信用リスクを負担することになります。
    ・本件不動産受益権は、受託者とSMFLみらいパートナーズ株式会社との間で準共有(受託者の準共有持
      分割合95%)されます。受託者は、委託者がSMFLみらいパートナーズ株式会社の間で締結した準共有
      者間協定書を承継しますが、当該準共有者間協定書においては、本件不動産受益権の受益者として行
      う意思決定は、原則として、準共有者全員の合意により決するものと定められているため、投資対象
      不動産の管理及び運営について、他の準共有者の意向に左右され、受益証券発行信託の受託者の意向
      を反映させることができない可能性があります。また、当該準共有者間協定書においては、各準共有
      者が本件不動産受益権準共有持分を譲渡しようとする場合の優先交渉権等が合意されていることか
      ら、本件不動産受益権準共有持分の売却により多くの時間や費用を要したり、価格の減価要因となる
      可能性があります。
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    (ロ)   本借入れに関するリスク
    ・本借入関連契約においては、有利子負債比率及び元利金支払能力を判定する指標(DSCR)等一定の財
      務指標上の数値を維持することを内容とする財務制限条項や禁止行為、配当停止事由、強制売却事由
      等が設けられる予定です。そのため、かかる財務制限条項や禁止行為、配当停止事由等により、本書
      の日付現在の鑑定評価額が一定程度以上減少した状態が一定の期間継続した場合や、投資対象不動産
      の収益が一定程度以上低下した状態が一定の期間継続した場合等の一定の場合には、本受益者に対す
      る配当が制限され、又は停止される可能性があるほか、本信託の変更その他の事項が制限される可能
      性があります。また、かかる財務制限条項や禁止行為等に抵触した場合、本借入れの返済期日の延長
      が行われた場合等の一定の場合には、本件不動産受益権準共有持分又はその裏付けとなる投資対象不
      動産の共有持分の売却が強制され、又は本借入れに係る借入金の元利金について期限前返済を求めら
      れる可能性があります。
    ・本借入れに伴い、本信託財産である本件不動産受益権準共有持分等に担保権を設定することが予定さ
      れています。本借入れについて期限の利益を喪失した場合等で当該担保権が実行された場合、担保権
      が設定された資産に関する権利を廉価で喪失する可能性があります。
    ・本借入れを行うことによりレバレッジ効果が生じるため、本件不動産受益権準共有持分又は投資対象
      不動産の収益・資産価値変動が、本受益権の収益・価格変動により相対的に大きく反映される可能性
      があります。
    (ハ)   セキュリティ・トークン及びそのプラットフォームに関するリスク

    ・本受益権は、受益証券が発行されず、また、社債、株式等の振替に関する法律(平成13年法律第75
      号。その後の改正を含みます。)に定める振替機関において取り扱われません。本受益権の売買その
      他の取引にあたっては、金融コンソーシアムが運営、管理するブロックチェーンネットワークの存在
      を前提とする情報システムが用いられており、かつ、本受益権はブロックチェーンネットワーク及び
      コンセンサス・アルゴリズム(ブロックチェーンネットワークにおける合意形成の方法)を用いて、
      権利の移転や権利の帰属に係る対抗要件である受益権原簿の記録の管理が行われています。
    ・そのため、本受益権の受益権原簿記録の管理に用いるブロックチェーンネットワーク若しくは受益権
      原簿を管理する受託者が管理するシステムや使用する通信回線に重大な障害が生じた場合又は取扱金
      融商品取引業者のシステム障害等により、取引情報を金融コンソーシアムが運営、管理するブロック
      チェーンネットワーク又は受託者が管理するシステムに通常どおり連携できなくなった場合(主に想
      定される事態として、①「ibet                  for  Fin」において本受益権を表示する財産的価値(トークン)の記
      録及び移転に係るトランザクションを承認するノードを唯一保有するBOOSTRYのシステム障害等によ
      り、発行、移転、償還、原簿書換等が通常通り行えなくなった場合、②取扱金融商品取引業者のシス
      テム障害等により、取引情報を受託者に通常通り連携できなくなった場合)には、本受益権の信託配
      当及び元本償還、譲渡及び譲渡に係る受益権原簿の記録等に大幅な遅延が生じ、又はこれらができな
      くなり、損害を被る可能性があります。
    (ニ)   本受益権の償還タイミングに関するリスク

    ・本受益権の償還タイミングについては、アセット・マネージャーの判断により最短約2年9か月での早
      期売却、又は最長3年間の期間延長が可能とされていますが、本件不動産受益権準共有持分を処分する
      場合には、処分価格水準の保証はなく、信託設定日の評価額より相当に廉価で処分する場合がありま
      す。売却方針の詳細については、前記「3                        信託の仕組み (1)           信託の概要 ②         信託財産の運用(管
      理及び処分)に関する事項 (イ)                   管理及び処分の方法について a                  本件不動産受益権準共有持分」を
      ご参照ください。
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    (ホ)   その他の仕組みに関するリスク
    ・不動産信託受託者からの賃貸先、業務委託先(プロパティ・マネージャーであるケネディクス・プロ
      パティ・デザイン株式会社を含みます。)、本件不動産受益権の準共有者であるSMFLみらいパート
      ナーズ株式会社その他の不動産信託受託者の契約相手方の一部は、アセット・マネージャーの親会社
      等であるため、利益相反関係が存在することから、アセット・マネージャーが、不動産信託受託者又
      は本受益者の利益以上にその親会社等の利益を図り、不動産信託受託者又は本受益者に損害を生じさ
      せる可能性があります。
    ④  税制関連リスク

    ・本信託に適用される法令・税・会計基準等は、今後変更される可能性があります。会計の取扱いや税
      の取扱いが変更となることで、本信託の税負担が増大し、又は本信託の維持が困難になる可能性があ
      ります。
    ・本信託の日本の課税上の取扱いについては、法令上明確に規定されているわけではありません。仮
      に、日本の税法上、本信託が他の特定受益証券発行信託と同様に取り扱われないこととなる場合に
      は、本信託に対して投資した者に対する課税上の取扱いが異なる可能性があります。
      本受益権に投資しようとする投資家は、各投資家の状況に応じて、本受益権に投資することによるリ
      スクや本受益権に投資することが適当か否かについて各自の会計・税務顧問に相談する必要がありま
      す。
    ⑤  その他

    ・本信託及び本受益権の募集は、信託法、金融商品取引法はもとより、関連する各種法令・規制・制度
      等(金融商品取引業協会の規則を含みます。)の規制を受けています。本信託又は本受益権の募集が
      これらの法令・規制・制度等に違反するとされた場合、本信託の商品性や取引に影響が生じる可能性
      があります。
    ・本受益権の募集にあたっては、優待の付与が予定されていますが、当該優待の利用上の条件、具体的
      な付与方法、利用手続き等の詳細については、本書の日付現在確定しておらず、確定した後、取扱金
      融商品取引業者である野村證券株式会社より対象者に案内される予定です。したがって、前提条件に
      変更がある場合や優待の付与のための体制が整わない場合等には、優待の内容、利用上の条件、付与
      方法、利用手続き等が変更され、実施が停止され、又は優待の付与自体が行われない場合がありま
      す。
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    (2)  投資リスクに対する管理体制
    ①  受託者及び取扱金融商品取引業者のリスク管理体制
    (イ)   サイバー攻撃等による記録の改ざん・消滅に関する管理体制
       前記「(1)      リスク要因 ③         仕組みに関するリスク (ハ)                セキュリティ・トークン及びそのプラッ
      トフォームに関するリスク」に記載のサイバー攻撃等による本受益権の記録の改ざんや消滅の原因、
      これらに対する低減策及び万が一意図しない移転が生じた場合の対応は以下のとおりです。
      a.記録の改ざん・消滅が生じ得る原因
       本受益権の記録の改ざん・消滅を生じさせるには、「デジタル証券基盤への書き込みが可能なノー
      ドからのアクセス」と「トランザクションに署名するための秘密鍵」が必要です。秘密鍵について
      は、外部犯によるシステムへの不正侵入による奪取のほか、内部犯による悪意やなりすましによる不
      正利用の可能性があります。また、「システムの想定外の作動」による移転も考えられます。
      b.記録の改ざん・消滅に対する低減策
       「デジタル証券基盤への書き込みが可能なノードからのアクセス」については、当該デジタル証券
      基盤が「パブリック型」か「コンソーシアム型」かにより、リスクの特性が大きく異なります。本受
      益権の取引に当たっては、「コンソーシアム型」のデジタル証券基盤を採用した上で、ノードが特定
      の権限者に限定されており、それ以外の者がノードとしてアクセスすることはできません。そして、
      本コンソーシアムにおいては、ノードは本コンソーシアムが予め承認した特定のノード(発行者及び
      取扱金融商品取引業者)に限定され、かつ書き込みを行ったノードも特定可能なため、「パブリック
      型」と比べて意図しない財産的価値の移転が生じる蓋然性は限定的といえます。
       「秘密鍵の保全」としては、受益者からの委託により秘密鍵の管理を行う取扱金融商品取引業者
      が、「ibet       for  Fin」の提供するセキュリティ・トークンを移転するために必要な秘密鍵等の情報を
      投資家に代わって管理する機能を用いて、外部犯による奪取や内部犯による不正利用を防止します。
      「ibet    for  Fin」において取扱金融商品取引業者が使用する機能についても、そのセキュリティ対策
      の十分性について、外部の専門家による技術的な検証・評価を実施しています。
       「システムの想定外の作動」に対しては、後記「(ロ)                             システム障害に対する管理体制」を整備する
      ことによって、発生時においても業務継続が可能な体制を整備しております。
      c.記録の改ざん・消滅が生じた場合の対応
       本受益権の記録の改ざん・消滅が生じた際は、本受益権に係る受益権原簿の管理者である、受託者
      としてのみずほ信託銀行株式会社が、受益権原簿の記録内容(権利情報)を本来の正しい状態に復旧
      します。
       具体的には、各受益権の発行体のノードのみが保持する「強制移転機能」を実行します。本機能
      は、本受益権の記録の改ざん・消滅に係る情報を強制的に取り消し、過去に遡って取消時点から最新
      時点までの移転処理を再度実行することを可能としています。
       したがって、委託者及び受託者は、意図しない財産的価値の移転が生じたとしても、E-Primeを通じ
      て「ibet     for  Fin」等を復旧することで顧客資産の流出を防ぐことが可能と考えています。
    (ロ)   システム障害に対する管理体制

       受託者の免責条項に該当しないシステム障害が生じた場合には、「ibet                                       for  Fin」及びE-Primeによ
      らず、受託者が保有する受益権原簿の更新を実施することにより業務を継続します。システム復旧後
      は、受益権原簿を上記「(イ)サイバー攻撃等による記録の改ざん・消滅に関する管理体制                                                  c.記録
      の改ざん・消滅が生じた場合の対応」に記載の「強制移転機能」と同様の手法を用いてシステムに登
      録することで、「ibet             for  Fin」及びE-Primeの記録内容についても正しい状態に復旧します。なお、
      受益権原簿記載事項を記載した書面の交付並びに受益権原簿の閲覧及び謄写の交付等の一定の業務に
      ついてはシステム復旧後に対応することとしています。
    ②  アセット・マネージャーのリスク管理体制

      アセット・マネージャーは、前記のようなリスクの存在及びそのリスク量を十分に把握するよう努め
    ており、それらのリスクを回避する手段を以下のように構築し、厳格なルールに則り本件不動産受益権
    準共有持分の運用を行います。
    (イ)   リスク管理規程の策定・遵守
       アセット・マネージャーは、受託者から本件不動産受益権準共有持分の処分、運営及び管理等並び
      に金銭の取得、処分及び管理等に関する業務の委託を受けたアセット・マネージャーとして、事業計
      画書を作成し、投資運用に関する基本的な考え方について定め、本件不動産受益権準共有持分の運用
      に係るリスクの管理に努めます。また、アセット・マネージャーは、リスク管理規程において、リス
      ク管理の方針、リスク管理体制及びリスク管理の方法等を規定し、主要なリスクとしてコンプライア
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      ンス(ライセンス)リスク、業務継続リスク、財務リスク及びレピュテーションリスクを定義してい
      ます。
    (ロ)   組織体制

       アセット・マネージャーは、利害関係者との取引等の一定の重要事項については、コンプライアン
      ス・オフィサーが審査した上、コンプライアンス委員会の審議・決議を経るという厳格な手続を経る
      ことを要求しています。このような会議体による様々な観点からの検討により、アセット・マネー
      ジャーは、リスクの存在及び量を十分に把握します。
      なお、上記①及び②に記載のリスク管理体制については、リスクが顕在化しないことを保証又は約束

    するものではなく、リスク管理体制が適切に機能しない場合、本受益者に損害が及ぶおそれがありま
    す。
      なお、信託財産の管理体制については、前記「1                           概況 (4)      信託財産の管理体制等」をご参照くださ

    い。
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    第2【信託財産の経理状況】
      本信託財産の第1期の信託計算期間は、信託設定日(同日を含みます。)から2023年9月末日(当該日
     が営業日でない場合は前営業日とします。)(同日を含みます。)までです。本書の日付現在、本信託
     財産は、第1期の信託計算期間を終了していませんので、第1期に関する財務諸表は作成されていませ
     ん。したがって、該当事項はありません。
      本信託財産の第2期の信託計算期間以後については、各計算期日の翌日(同日を含みます。)から、
     その後に最初に到来する計算期日(同日を含みます。)までの期間を信託計算期間とします。
      本信託財産の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省
     令第59号。)に基づいて作成されます。
      本信託財産は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、財務諸表についてPwCあらた有限責
     任監査法人の監査を受けます。
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    1【貸借対照表】
      該当事項はありません。
    2【損益計算書】

      該当事項はありません。
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    第3【証券事務の概要】
    1  名義書換の手続、取扱場所、取次所、代理人及び手数料

      本受益権は、「ibet           for  Fin」において管理されます。
      そのため、本受益者となる者は、取扱金融商品取引業者と本受益権に係る保護預り契約及びトークン
     化有価証券取引管理約定を締結する必要があり、本受益権の譲渡に係る譲渡承諾依頼及び受益権原簿の
     名義書換請求を、当該保護預り契約及びトークン化有価証券取引管理約定を締結した取扱金融商品取引
     業者に委託することとされています。したがって、本受益者が本受益権の譲渡に係る譲渡承諾依頼及び
     受益権原簿の名義書換請求を行う場合には、取扱金融商品取引業者に対して申請を行い、取扱金融商品
     取引業者が受託者に対してかかる請求を行います(なお、当該保護預り契約及びトークン化有価証券取
     引管理約定を締結した取扱金融商品取引業者以外との売買及び口座移管はできません。)。また、当該
     譲渡及び名義書換は、受託者の承認をもって成立するものとし、当該承認は取扱金融商品取引業者によ
     る「ibet     for  Fin」への記録によって行われます。具体的な手続は、以下のとおりです。
       ①  本受益者から取扱金融商品取引業者への譲渡
         取扱金融商品取引業者は、取扱金融商品取引業者と本受益者との間で本受益権の譲渡についての
       約定が成立し、当該譲渡に係る資金決済が完了した場合、本受益権の譲渡承諾依頼及び受益権原簿
       の名義書換請求として、当該本受益権の受渡日に「ibet                              for  Fin」に当該移転情報を登録します。
       当該移転情報の登録は、受渡日の午後3時までに実施します。なお、当該移転登録を行うことで、
       受託者は当該譲渡を承諾したものとみなされます。また、当該譲渡が受益権原簿に記録されない限
       り譲渡の効力を生じないものとします。
       ②  取扱金融商品取引業者から投資家への譲渡
         取扱金融商品取引業者は、「ibet                   for  Fin」に情報が登録されていない投資家(以下「新規投資
       家」といいます。)が本受益権の取得申込を行う場合、本受益権の取得申込を行う当該新規投資家
       の属性等の確認をしたうえで、当該新規投資家との間で保護預り契約及びトークン化有価証券取引
       管理約定を締結します。取扱金融商品取引業者は、新規投資家との間で本受益権の譲渡に関する約
       定が成立した場合、当該約定が成立した新規投資家の投資家情報を当該新規投資家の保有する本受
       益権に係るST(「ibet             for  Fin」ネットワーク内のブロックチェーン上で管理される、本受益権に
       対応するセキュリティ・トークンをいいます。)を管理するための秘密鍵を生成します。
         取扱金融商品取引業者は、「ibet                   for  Fin」上で、本受益権に対して、当該新規投資家の名義登
       録を行います。
         取扱金融商品取引業者は、取扱金融商品取引業者と投資家との間で本受益権の譲渡についての約
       定が成立し、当該譲渡に係る資金決済が完了した場合、本受益権の譲渡承諾依頼及び受益権原簿の
       名義書換請求として、当該本受益権の受渡日に「ibet                             for  Fin」に当該移転情報を登録します。当
       該移転情報の登録は、受渡日の午後3時までに実施します。当該登録がなされた場合、決済が完了
       した本受益権の譲渡に係る受託者による承諾が行われたものとみなされ、これにより決済が完了し
       た本受益権の譲渡の効力が生じます。なお、当該移転登録を行うことで、受託者は当該譲渡を承諾
       したものとみなされます。また、当該譲渡が受益権原簿に記録されない限り譲渡の効力を生じない
       ものとします。
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                                                 有価証券届出書(内国信託受益証券等)
      受益権原簿に係る取扱場所、取次所、代理人の名称及び住所並びに手数料は、以下のとおりです。
                        みずほ信託銀行株式会社 本店

         取扱場所
                        東京都千代田区丸の内一丁目3番3号
         取次所                該当事項はありません。
                        みずほ信託銀行株式会社
         代理人の名称及び住所
                        東京都千代田区丸の内一丁目3番3号
                        本受益権の取得及び譲渡の管理のプラットフォームとして利用さ
                        れる「ibet       for  Fin」の利用に伴う別途の報酬及び手数料は設定
         手数料
                        されておらず、受益権原簿の名義書換について本受益者により支
                        払われる手数料はありません。
    <受益権の譲渡手続(運用期間中の換金について)>

    本受益者は、2023年9月末日(当該日が営業日でない場合は前営業日とします。)に終了する信託計算期
    間の終了後に最初に到来する決算発表日を初回とする各決算発表日の翌営業日以降の取扱金融商品取引
    業者が定める一定期間、取扱金融商品取引業者に対し、1口当たりNAVを基準に取扱金融商品取引業者が
    決定する価格を譲渡価格として、本受益権の譲渡を申し込むことができます。この場合、取扱金融商品
    取引業者は、取扱金融商品取引業者が定める一定期間において、本受益権の購入を希望する投資家から
    本受益権の買付申込みがあった場合には、当該売却申込み及び買付申込みそれぞれに係る口数の照合を
    行い、うち一致する口数についてのみ、取扱金融商品取引業者が別途定める日に売買約定を成立させま
    す。したがって、本受益者は、自己の売却申込みの条件に対応する買付申込みがないために、希望する
    時期に換金できない場合又は全く換金できない場合があります。
    なお、アセット・マネージャーにおける開示及び通知に基づき取扱金融商品取引業者が本信託に関する

    重要な後発事象(火災、地震、津波、暴風雨、洪水、落雷、竜巻、戦争、暴動、騒乱若しくはテロ等に
    よる投資対象不動産の滅失、劣化若しくは毀損、不動産市況の急変又はテナント退去による稼働率の大
    幅な低下等、投資対象不動産の価値、収益及び費用に重要な影響を及ぼす事象をいいます。以下同じで
    す。)の発生を認識し、当該事象が本信託に重大な影響を及ぼし得ると判断した場合は、取扱金融商品
    取引業者の判断により新規の売買を停止する場合があります。詳しくは取扱金融商品取引業者へお尋ね
    ください。
    相続発生時及び大規模自然災害発生時の譲渡手続について

    ①  本受益者において相続が発生した場合は、相続に係る所定の手続を完了された相続人の方による取扱
      金融商品取引業者を通じた臨時の譲渡手続が可能となる場合があります(ただし、かかる譲渡手続の
      機会は保証されているものではなく、具体的な状況に応じて臨時の譲渡手続を行うことができない場
      合もあります。)。なお、臨時の譲渡手続申込みの際には、相続人たる地位を証明する書類などが必
      要になります。詳しくは口座を開設されている取扱金融商品取引業者へお尋ねください。
    ②  本受益者が、災害救助法(昭和22年法律第118号。その後の改正を含みます。)が適用された市区町
      村に居住されている口座名義人の場合、取扱金融商品取引業者を通じた臨時の譲渡手続が可能となる
      場合があります(ただし、かかる譲渡手続の機会は保証されているものではなく、具体的な状況に応
      じて臨時の譲渡手続を行うことができない場合もあります。)。なお、臨時の譲渡手続申込みの際に
      は、罹災証明書、罹災届出証明書といった公的機関が証明する書類などが必要となります。手続につ
      いては口座を開設されている取扱金融商品取引業者へお尋ねください。
    ただし、各計算期日(信託終了日を含みません。)の9営業日前の日(同日を含みます。)から当該計算

    期日の2営業日前の日(同日を含みます。)までの期間又は信託終了日の9営業日前の日(同日を含みま
    す。)以降は、本受益権の譲渡に係る約定をすることはできず、各計算期日(信託終了日を含みませ
    ん。)の8営業日前の日(同日を含みます。)から当該計算期日(同日を含みます。)までの期間又は信
    託終了日の8営業日前の日(同日を含みます。)以降は、受益権原簿の名義書換請求(本受益権の譲渡及
    び相続による承継に基づくものを含みますがこれらに限られません。)を行うことはできません。
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    2  本受益者に対する特典
      本受益権の募集に応じて本受益権を購入いただいた受益者(2022年12月29日時点の受益権原簿に記載
     された受益者を指します。)に対して、優待(以下「本優待」といいます。)の付与を予定していま
     す。本優待は、受益者ごとの購入口数に応じて2種類発行され、種類によって内容が異なります。
            種別      購入口数                   本優待の内容
                              「湯けむりの宿 雪の花」館内利用券
            A     10口以下
                                  2,000円分×1枚/1室
                              「湯けむりの宿 雪の花」館内利用券
            B     11口以上
                                  5,000円分×1枚/1室
      なお、本優待の利用にあたっては以下の条件が付きます。

      ・本優待には有効期間があり、本優待の発行後6か月以内に投資対象不動産へチェックインした場合
     に限り利用できます。
      ・本優待の利用は1回限りであり、未利用分について換金することはできません。
      ただし、本優待の利用上の条件、具体的な付与方法、利用手続き等の詳細については、本書の日付現

     在確定しておらず、確定した後、取扱金融商品取引業者である野村證券株式会社より対象者に案内され
     る予定です。したがって、前提条件に変更がある場合や優待の付与のための体制が整わない場合等に
     は、優待の内容、利用上の条件、付与方法、利用手続き等が変更され、実施が停止され、又は優待の付
     与自体が行われない場合があります。
    3  内国信託受益証券の譲渡制限の内容

      取扱金融商品取引業者以外の本受益者は、遺贈又は贈与に基づく場合を除き、本受益権を取扱金融商
     品取引業者を介さずに取扱金融商品取引業者以外の者に譲渡することはできません。
    4  その他内国信託受益証券事務に関し投資者に示すことが必要な事項

      該当事項はありません。
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    第4【その他】
       該当事項はありません。

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    第三部【受託者、委託者及び関係法人の情報】
    第1【受託者の状況】
    1【受託者の概況】
    (1)  資本金の額等

      ①資本金の額(2022年3月末日現在)
       資本金 247,369百万円
       発行する株式の総数 15,854,803,547株
       発行済株式の総数 8,870,501,392株
      ②過去5年間における資本金の額の増減

       該当事項はありません
    (2)  受託者の機構
        受託者は、「みずほフィナンシャルグループ」(以下、本第1「受託者の状況」において、「当
       グループ」又は「当行グループ」という場合があります。)の一員であり、当グループは経営環境
       の変化に柔軟かつ機動的に適応できる経営形態として選択した持株会社体制の下で、銀行・信託・
       証券・アセットマネジメント・リサーチ&コンサルティングにわたるグループ横断的なビジネス戦
       略推進単位毎に、持株会社が戦略・施策や業務計画の策定を行うことで、お客さまニーズへの適応
       力強化を一段と進め、企業価値の極大化に取り組んでいます。
        社外取締役が過半を占める監査等委員会が、取締役の職務執行に係る監査を行うとともに、各監
       査等委員が取締役会の決議において議決権を行使することで、経営に対するモニタリング機能を強
       化し、監査・監督の実効性を向上させます。また、個別の業務執行に係る決定権限を、取締役会か
       ら業務執行取締役へ大幅に委任することで、意思決定の迅速化を図るとともに、特に重要性の高い
       事項について取締役会の審議の充実を図っています。
        <取締役及び取締役会>
        当行の取締役会は、8名の取締役にて構成され、当行の経営方針その他の重要事項を決定するとと
       もに、取締役及び執行役員の職務の執行の監督を主な役割としています。
        当行は、取締役会の監督機能強化のため、コーポレート・ガバナンス等の専門的知見や経験が豊
       富な社外取締役3名を招聘しています。当該社外取締役は、議案審議等にあたり有用な発言を積極
       的に行うとともに、経営から独立した立場で必要な助言を適宜行っており、当行取締役会の意思決
       定機能や経営の監督機能の向上が図れています。
        <監査等委員会>
        監査等委員会は、監査等委員である取締役5名(うち社外取締役3名)で構成しています。監査
       等委員会は、取締役の職務執行の監査、当行及び当行子会社の内部統制システムの構築及び運用の
       状況の監視及び検証、監査報告の作成を行っています。
        <業務執行>
        経営の監督機能と業務執行を分離し、権限と責任を明確化するため、執行役員制度を導入してい
       ます。業務執行においては、社長が、取締役会の決定した基本方針に基づき、当行の業務執行全般
       を統括しています。
        なお、社長の諮問機関として経営会議を設置、必要の都度開催し、取締役会で決議することを要
       する事項等、業務執行に関する重要な事項を審議しています。
       ・なお、本信託では、受益者代理人及び精算受益者の指図に基づき信託財産の運用を行い、受託者

        の裁量による信託財産の投資運用は行いません。
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    2【事業の内容及び営業の概況】
     当行は、個人・事業法人・金融法人・公共法人を主要なお客さまとし、信託業務を中心に、銀行業務
    その他金融サービスをご提供しています。
     当行が受託する信託財産は以下の通りです。
                                 2022年3月31日

                   科 目
                                 金額(百万円)
                                     29,909,179
           金銭信託
                                     3,173,021
           年金信託
                                        4,918
           財産形成給付信託
                                     21,571,181
           投資信託
                                     2,183,821
           金銭信託以外の金銭の信託
                                     14,655,986
           有価証券の信託
                                     22,151,505
           金銭債権の信託
                                      517,050
           土地及びその定着物の信託
                                     15,762,288
           包括信託
                                        5,413
           その他の信託
                                    109,934,364
           合計
            (注) 上記残高表には、金銭評価の困難な信託を除いています。
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    3【経理の状況】
      1.当行の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年大
       蔵省令第28号)に基づいて作成しておりますが、資産及び負債の分類並びに収益及び費用の分類
       は、「銀行法施行規則」(昭和57年大蔵省令第10号)に準拠しています。
      2.当行の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令

       第59号)に基づいて作成しておりますが、資産及び負債の分類並びに収益及び費用の分類は、「銀
       行法施行規則」(昭和57年大蔵省令第10号)に準拠しています。
      3.当行は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、連結会計年度(自 2021年4月1

       日 至 2022年3月31日)の連結財務諸表及び事業年度(自 2021年4月1日 至 2022年3月31
       日)の財務諸表について、EY新日本有限責任監査法人の監査証明を受けています。
      4.当行は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っています。具体的には、

       会計基準等の内容把握や変更等について適切に対応するために、公益財団法人財務会計基準機構、
       一般社団法人全国銀行協会及び一般社団法人信託協会等の関係諸団体へ加入し情報収集を図るとと
       もに、同機構等の行う研修に参加しています。また、重要な会計基準の変更等については、取締役
       会等へ適切に付議・報告を行っています。
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     1 連結財務諸表等
      (1) 連結財務諸表
        ① 連結貸借対照表
                                                  (単位:百万円)
                                前連結会計年度              当連結会計年度
                                (2021年3月31日)              (2022年3月31日)
     資産の部
                                      2,131,540              2,059,108
       現金預け金
                                        22,134                 -
       コールローン及び買入手形
                                          -            20,046
       債券貸借取引支払保証金
                                        26,092              35,314
       買入金銭債権
                                       130,476                 -
       特定取引資産
                                        9,804              26,556
       金銭の信託
                              ※1,※3,※5         315,185     ※1,※3,※5         287,400
       有価証券
                                ※3,※4,※5,※6              ※3,※4,※5,※6
       貸出金
                                      3,351,338              3,181,420
                                     ※3   5,446           ※3   2,958
       外国為替
                                 ※3,※5      329,125        ※3,※5      264,215
       その他資産
                                 ※7,※8      102,605        ※7,※8      100,851
       有形固定資産
                                        7,493              31,997
        建物
                                        65,721              65,653
        土地
                                          10               7
        リース資産
                                        27,237                 13
        建設仮勘定
                                        2,142              3,178
        その他の有形固定資産
                                        38,183              34,354
       無形固定資産
                                        25,023              21,271
        ソフトウエア
                                        12,461              11,594
        のれん
                                           0              0
        リース資産
                                          697             1,487
        その他の無形固定資産
                                       124,511               92,298
       退職給付に係る資産
                                          655              573
       繰延税金資産
                                     ※3   14,019           ※3   14,109
       支払承諾見返
                                       △4,733              △2,912
       貸倒引当金
                                      6,596,386              6,116,295
       資産の部合計
     負債の部
                                   ※5   2,977,944           ※5   2,681,369
       預金
                                       618,380              691,880
       譲渡性預金
                                       581,838              603,990
       コールマネー及び売渡手形
                                       131,235                 -
       特定取引負債
                                    ※5   375,082           ※5   300,000
       借用金
                                      1,160,608              1,167,284
       信託勘定借
                                        27,189              36,236
       その他負債
                                        4,731              4,406
       賞与引当金
                                          380              272
       変動報酬引当金
                                          989             1,065
       退職給付に係る負債
                                          219              191
       役員退職慰労引当金
                                        1,558               992
       睡眠預金払戻損失引当金
                                        4,814              3,061
       移転損失引当金
                                        33,897              28,023
       繰延税金負債
                                        14,019              14,109
       支払承諾
                                      5,932,890              5,532,883
       負債の部合計
                                 60/153




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                                                 有価証券届出書(内国信託受益証券等)
                                                  (単位:百万円)

                                前連結会計年度              当連結会計年度
                                (2021年3月31日)              (2022年3月31日)
     純資産の部
                                       247,369              247,369
       資本金
                                        17,825              17,825
       資本剰余金
                                       290,952              316,764
       利益剰余金
                                          -           △79,999
       自己株式
                                       556,147              501,959
       株主資本合計
                                        68,501              58,707
       その他有価証券評価差額金
                                       △2,579               △246
       繰延ヘッジ損益
                                          574             1,672
       為替換算調整勘定
                                        40,802              21,248
       退職給付に係る調整累計額
                                       107,298               81,382
       その他の包括利益累計額合計
                                          48              70
       非支配株主持分
                                       663,495              583,411
       純資産の部合計
                                      6,596,386              6,116,295
     負債及び純資産の部合計
                                 61/153















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                                                 有価証券届出書(内国信託受益証券等)
        ② 連結損益計算書及び連結包括利益計算書
          連結損益計算書
                                                  (単位:百万円)
                                前連結会計年度              当連結会計年度
                               (自 2020年4月1日              (自 2021年4月1日
                               至 2021年3月31日)               至 2022年3月31日)
                                       227,377              204,335
     経常収益
                                        55,961              61,027
       信託報酬
                                        33,125              26,768
       資金運用収益
                                        21,229              19,634
        貸出金利息
                                        9,436              5,272
        有価証券利息配当金
                                          29               8
        コールローン利息及び買入手形利息
                                           4              2
        債券貸借取引受入利息
                                        1,886              1,692
        預け金利息
                                          538              159
        その他の受入利息
                                        98,679              108,656
       役務取引等収益
                                        1,657                -
       特定取引収益
                                        11,911                359
       その他業務収益
                                        26,042               7,523
       その他経常収益
                                          -              781
        貸倒引当金戻入益
                                           0              4
        償却債権取立益
                                     ※1   26,041            ※1   6,737
        その他の経常収益
                                       181,033              144,587
     経常費用
                                        8,661              7,053
       資金調達費用
                                          444              300
        預金利息
                                          54              57
        譲渡性預金利息
                                         △83                2
        コールマネー利息及び売渡手形利息
                                          538               -
        債券貸借取引支払利息
                                        1,411               505
        借用金利息
                                          162               -
        社債利息
                                        6,133              6,187
        その他の支払利息
                                        35,263              37,839
       役務取引等費用
                                          -              640
       特定取引費用
                                        3,714                34
       その他業務費用
                                        99,879              95,027
       営業経費
                                        33,513               3,992
       その他経常費用
                                          382               -
        貸倒引当金繰入額
                                     ※2   33,130            ※2   3,992
        その他の経常費用
                                        46,344              59,747
     経常利益
                                        16,940               7,744
     特別利益
                                           5              1
       固定資産処分益
                                        10,365               7,742
       退職給付信託返還益
                                        6,569                -
       過去勤務費用処理額
                                        1,989               451
     特別損失
                                        1,224               272
       固定資産処分損
                                          434              179
       減損損失
                                          331               -
       確定拠出年金移行差損
                                        61,295              67,039
     税金等調整前当期純利益
                                        10,646              13,548
     法人税、住民税及び事業税
                                        6,274              5,501
     法人税等調整額
                                        16,921              19,049
     法人税等合計
                                        44,374              47,989
     当期純利益
                                          93              21
     非支配株主に帰属する当期純利益
                                        44,281              47,968
     親会社株主に帰属する当期純利益
                                 62/153



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                                                 有価証券届出書(内国信託受益証券等)
          連結包括利益計算書
                                                  (単位:百万円)
                                前連結会計年度              当連結会計年度
                               (自 2020年4月1日              (自 2021年4月1日
                               至 2021年3月31日)               至 2022年3月31日)
                                        44,374              47,989
     当期純利益
                                     ※1   41,702          ※1   △25,916
     その他の包括利益
                                        17,944              △9,793
       その他有価証券評価差額金
                                        2,036              2,332
       繰延ヘッジ損益
                                        △502              1,097
       為替換算調整勘定
                                        22,224             △19,553
       退職給付に係る調整額
                                        86,076              22,073
     包括利益
     (内訳)
                                        85,936              22,051
       親会社株主に係る包括利益
                                          139               21
       非支配株主に係る包括利益
                                 63/153
















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                                                 有価証券届出書(内国信託受益証券等)
        ③ 連結株主資本等変動計算書
          前連結会計年度(自 2020年4月1日 至 2021年3月31日)
                                       (単位:百万円)
                              株主資本
                                         株主資本合
                  資本金     資本剰余金      利益剰余金       自己株式
                                            計
                   247,369       18,895     276,315          -   542,581
     当期首残高
     当期変動額
                              △21,903            △21,903
      剰余金の配当
      親会社株主に帰属す
                               44,281            44,281
      る当期純利益
      非支配株主との取引
                         △1,069                  △1,069
      に係る親会社の持分
      変動
      連結除外に伴う利益
                               △7,740            △7,740
      剰余金減少額
      株主資本以外の項目
      の当期変動額(純
      額)
                      -   △1,069       14,636         -   13,566
     当期変動額合計
                  247,369       17,825     290,952          -   556,147
     当期末残高
                          その他の包括利益累計額

                                                非支配株
                                          その他の
                  その他有       繰延ヘッ            退職給付
                                                主     純資産合計
                              為替換算            包括利益
                  価証券評       ジ            に係る調
                                                持分
                              調整勘定            累計額
                  価差額金       損益            整累計額
                                          合計
                   50,597     △4,615       1,077     18,583      65,643       4,216     612,440
     当期首残高
     当期変動額
                                                      △21,903
      剰余金の配当
      親会社株主に帰属す
                                                        44,281
      る当期純利益
      非支配株主との取引
                                                       △1,069
      に係る親会社の持分
      変動
      連結除外に伴う利益
                                                       △7,740
      剰余金減少額
      株主資本以外の項目
      の当期変動額(純              17,903       2,036      △502     22,218      41,655     △4,168       37,487
      額)
                   17,903       2,036      △502     22,218      41,655     △4,168       51,054
     当期変動額合計
                   68,501     △2,579        574    40,802     107,298         48   663,495
     当期末残高
                                 64/153






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                                                 有価証券届出書(内国信託受益証券等)
          当連結会計年度(自 2021年4月1日 至 2022年3月31日)
                                       (単位:百万円)
                              株主資本
                                         株主資本合
                  資本金     資本剰余金      利益剰余金       自己株式
                                            計
                  247,369       17,825     290,952          -   556,147
     当期首残高
      会計方針の変更によ
                                  4            4
      る累積的影響額
     会計方針の変更を反
                  247,369       17,825     290,957          -   556,152
     映した当期首残高
     当期変動額
                              △22,161            △22,161
      剰余金の配当
      親会社株主に帰属す
                               47,968            47,968
      る当期純利益
                                    △79,999      △79,999
      自己株式の取得
      株主資本以外の項目
      の当期変動額(純
      額)
                      -      -   25,806     △79,999      △54,193
     当期変動額合計
                  247,369       17,825     316,764     △79,999       501,959
     当期末残高
                          その他の包括利益累計額

                                                非支配株
                                          その他の
                  その他有       繰延ヘッ            退職給付
                                                主     純資産合計
                              為替換算            包括利益
                  価証券評       ジ            に係る調
                                                持分
                              調整勘定            累計額
                  価差額金       損益            整累計額
                                          合計
                   68,501     △2,579        574    40,802     107,298         48   663,495
     当期首残高
      会計方針の変更によ
                                               -            4
      る累積的影響額
     会計方針の変更を反
                   68,501     △2,579        574    40,802     107,298         48   663,499
     映した当期首残高
     当期変動額
                                                      △22,161
      剰余金の配当
      親会社株主に帰属す
                                                        47,968
      る当期純利益
                                                      △79,999
      自己株式の取得
      株主資本以外の項目
      の当期変動額(純             △9,793       2,332      1,097    △19,553      △25,916          21   △25,894
      額)
                   △9,793       2,332      1,097    △19,553      △25,916          21   △80,088
     当期変動額合計
                   58,707       △246      1,672     21,248      81,382        70   583,411
     当期末残高
                                 65/153





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                                                 有価証券届出書(内国信託受益証券等)
        ④ 連結キャッシュ・フロー計算書
                                                  (単位:百万円)
                                前連結会計年度              当連結会計年度
                               (自 2020年4月1日              (自 2021年4月1日
                               至 2021年3月31日)               至 2022年3月31日)
     営業活動によるキャッシュ・フロー
                                        61,295              67,039
       税金等調整前当期純利益
                                        8,370              9,468
       減価償却費
                                          434              179
       減損損失
                                          866              866
       のれん償却額
       持分法による投資損益(△は益)                                  △46              △61
       貸倒引当金の増減(△)                                   373            △1,820
       賞与引当金の増減額(△は減少)                                   960             △325
       変動報酬引当金の増減額(△は減少)                                   12            △108
       退職給付に係る資産の増減額(△は増加)                                  9,710             △4,908
       退職給付に係る負債の増減額(△は減少)                                △1,559               4,750
       役員退職慰労引当金の増減額(△は減少)                                  △71              △28
       睡眠預金払戻損失引当金の増減(△)                                  △348              △566
       移転損失引当金の増減(△)                                  4,814             △1,753
                                       △33,125              △26,768
       資金運用収益
                                        8,661              7,053
       資金調達費用
       有価証券関係損益(△)                                △15,430               △3,726
       金銭の信託の運用損益(△は運用益)                                  △417              △657
       為替差損益(△は益)                                 12,605               △18
       固定資産処分損益(△は益)                                  1,218               270
       退職給付制度改定関連損益(△は益)                                △6,237                 -
       退職給付信託返還損益(△は益)                                △10,365               △7,742
                                        39,274              130,476
       特定取引資産の純増(△)減
       特定取引負債の純増減(△)                                △38,910              △131,235
                                        7,637             169,918
       貸出金の純増(△)減
       預金の純増減(△)                               △169,847              △309,593
       譲渡性預金の純増減(△)                                △46,400               73,500
       借用金(劣後特約付借入金を除く)の純増
                                       119,222              △75,082
       減(△)
       預け金(中央銀行預け金を除く)の純増
                                       △41,652                2,357
       (△)減
                                       △1,054               12,911
       コールローン等の純増(△)減
                                       198,053              △20,046
       債券貸借取引支払保証金の純増(△)減
       コールマネー等の純増減(△)                               △225,868                22,151
       債券貸借取引受入担保金の純増減(△)                               △289,789                  -
                                        2,419              2,488
       外国為替(資産)の純増(△)減
       外国為替(負債)の純増減(△)                                  △23               -
       信託勘定借の純増減(△)                                105,097               6,676
                                        35,751              25,084
       資金運用による収入
                                       △11,407               △7,373
       資金調達による支出
                                        27,285              69,736
       その他
                                      △248,493                13,115
       小計
       法人税等の支払額又は還付額(△は支払)                                △12,955               △5,917
                                      △261,449                 7,198
       営業活動によるキャッシュ・フロー
                                 66/153





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                                                 有価証券届出書(内国信託受益証券等)
                                                  (単位:百万円)

                                前連結会計年度              当連結会計年度
                               (自 2020年4月1日              (自 2021年4月1日
                               至 2021年3月31日)               至 2022年3月31日)
     投資活動によるキャッシュ・フロー
                                     △2,582,021                △69,211
       有価証券の取得による支出
                                      2,808,260                12,404
       有価証券の売却による収入
                                       341,011               91,298
       有価証券の償還による収入
                                       △4,132              △18,124
       金銭の信託の増加による支出
                                        1,515              1,438
       金銭の信託の減少による収入
                                       △19,716               △1,690
       有形固定資産の取得による支出
                                       △8,110              △4,304
       無形固定資産の取得による支出
                                           5              2
       有形固定資産の売却による収入
                                        4,451                -
       無形固定資産の売却による収入
                                       541,263               11,813
       投資活動によるキャッシュ・フロー
     財務活動によるキャッシュ・フロー
                                       △10,000                  -
       劣後特約付社債の償還による支出
                                       △20,815              △22,161
       配当金の支払額
                                          △4               -
       非支配株主への配当金の支払額
       連結の範囲の変更を伴わない子会社株式の
                                          40              -
       売却による収入
                                          -           △79,999
       自己株式の取得による支出
                                       △5,414                 -
       子会社の自己株式の取得による支出
                                       △36,193              △102,161
       財務活動によるキャッシュ・フロー
                                        △652              1,779
     現金及び現金同等物に係る換算差額
     現金及び現金同等物の増減額(△は減少)                                  242,967              △81,370
                                      1,771,054              2,014,022
     現金及び現金同等物の期首残高
                                   ※1   2,014,022           ※1   1,932,651
     現金及び現金同等物の期末残高
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         注記事項
        (連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)
         1.連結の範囲に関する事項

          (1)連結子会社 11社
             主要な会社名
              みずほ不動産販売株式会社
              Mizuho    Trust    & Banking     (Luxembourg)        S.A.
              みずほリアルティOne株式会社
          (2)非連結子会社
             該当ありません。
         2.持分法の適用に関する事項

          (1)持分法適用の非連結子会社
             該当ありません。
          (2)持分法適用の関連会社 2社
             日本株主データサービス株式会社
             日本ペンション・オペレーション・サービス株式会社
          (3)持分法非適用の非連結子会社
             該当ありません。
          (4)持分法非適用の関連会社
             該当ありません。
         3.連結子会社の事業年度等に関する事項

          (1)連結子会社の決算日は次の通りであります。
             12月末日 2社
             3月末日 9社
          (2)連結財務諸表の作成に当っては、それぞれの決算日の財務諸表により連結しておりま
            す。
             連結決算日と上記の決算日との間に生じた重要な取引については、必要な調整を行って
            おります。
         4.会計方針に関する事項

          (1)特定取引収益・費用の計上基準
             金利、通貨の価格、金融商品市場における相場その他の指標に係る短期的な変動、市場
            間の格差等を利用して利益を得る等の目的(以下「特定取引目的」という)の取引につい
            ては、当該取引からの損益を連結損益計算書上「特定取引収益」及び「特定取引費用」に
            計上しております。
             特定取引収益及び特定取引費用の損益計上は、当連結会計年度中の受払利息等に、派生
            商品については前連結会計年度末と当連結会計年度末におけるみなし決済からの損益相当
            額の増減額を加えております。
          (2)有価証券の評価基準及び評価方法
            (イ)   有価証券の評価は、その他有価証券については時価法(売却原価は主として移動平均
             法により算定)、ただし市場価格のない株式等については移動平均法による原価法によ
             り行っております。
              なお、その他有価証券の評価差額については、時価ヘッジの適用により損益に反映さ
             せた額を除き、全部純資産直入法により処理しております。
            (ロ)   金銭の信託において信託財産を構成している有価証券の評価は、上記                                      (イ)   と同じ方
             法により行っております。
          (3)デリバティブ取引の評価基準及び評価方法
             デリバティブ取引の評価は、時価法により行っております。
                                 68/153



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          (4)固定資産の減価償却の方法
            ① 有形固定資産(リース資産を除く)
              有形固定資産は、建物については主として定額法、その他については主として定率法
             を採用しております。
              また、主な耐用年数は次の通りであります。
              建 物:3年~50年
              その他:2年~20年
            ② 無形固定資産(リース資産を除く)
              無形固定資産は、定額法により償却しております。なお、自社利用のソフトウェアに
             ついては、当行及び連結子会社で定める利用可能期間(主として5年~10年)に基づい
             て償却しております。
            ③ リース資産
              所有権移転外ファイナンス・リース取引に係る「有形固定資産」及び「無形固定資
             産」中のリース資産は、原則として自己所有の固定資産に適用する方法と同一の方法で
             償却しております。
          (5)貸倒引当金の計上基準
             当行及び一部の連結子会社の貸倒引当金は、予め定めている償却・引当基準に則り、次
            の通り計上しております。
             破産、特別清算等法的に経営破綻の事実が発生している債務者(以下「破綻先」とい
            う)に係る債権及びそれと同等の状況にある債務者(以下「実質破綻先」という)に係る
            債権については、以下のなお書きに記載されている直接減額後の帳簿価額から、担保の処
            分可能見込額及び保証による回収可能見込額を控除し、その残額を計上しております。ま
            た、現在は経営破綻の状況にないが、今後経営破綻に陥る可能性が大きいと認められる債
            務者(以下「破綻懸念先」という)に係る債権については、債権額から、担保の処分可能
            見込額及び保証による回収可能見込額を控除し、その残額のうち、債務者の支払能力を総
            合的に判断し必要と認める額を計上しております。
             破綻懸念先及び貸出条件緩和債権等を有する債務者で与信額が一定額以上の大口債務者
            のうち、債権の元本の回収及び利息の受取りに係るキャッシュ・フローを合理的に見積も
            ることができる債権については、当該キャッシュ・フローを貸出条件緩和実施前の約定利
            子率等で割引いた金額と債権の帳簿価額との差額を貸倒引当金とする方法(キャッシュ・
            フロー見積法)により計上しております。また、当該大口債務者のうち、将来キャッ
            シュ・フローを合理的に見積もることが困難な債務者に対する債権については、個別的に
            算定した予想損失額を計上しております。
             上記以外の債権については、主として今後1年間の予想損失額又は今後3年間の予想損
            失額を見込んで計上しており、予想損失額は、1年間又は3年間の貸倒実績又は倒産実績
            を基礎とした貸倒実績率又は倒産確率の過去の一定期間における平均値に基づき損失率を
            求め、これに将来見込み等必要な修正を加えて算定しております。
             すべての債権は、資産の自己査定基準に基づき、営業関連部署が資産査定を実施し、当
            該部署から独立した資産監査部署が査定結果を監査しております。
             なお、破綻先及び実質破綻先に対する担保・保証付債権等については、債権額から担保
            の評価額及び保証による回収が可能と認められる額を控除した残額を取立不能見込額とし
            て債権額から直接減額しており、当連結会計年度末におけるその金額は283百万円(前連結
            会計年度末は299百万円)であります。
             その他の連結子会社の貸倒引当金は、一般債権については過去の貸倒実績率等を勘案し
            て必要と認めた額を、貸倒懸念債権等特定の債権については、個別に回収可能性を勘案
            し、回収不能見込額をそれぞれ計上しております。
          (6)賞与引当金の計上基準
             賞与引当金は、従業員への賞与の支払いに備えるため、従業員に対する賞与の支給見込
            額のうち、当連結会計年度に帰属する額を計上しております。
          (7)変動報酬引当金の計上基準
             当行の役員及び常務執行役員等に対する報酬のうち変動報酬として支給する業績給及び
            株式報酬の支払いに備えるため、当連結会計年度の変動報酬に係る基準額に基づく支給見
            込額を計上しております。
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          (8)役員退職慰労引当金の計上基準
             役員退職慰労引当金は、役員及び執行役員の退職により支給する退職慰労金に備えるた
            め、内規に基づく支給見込額のうち、当連結会計年度末までに発生していると認められる
            額を計上しております。
          (9)睡眠預金払戻損失引当金の計上基準
             睡眠預金払戻損失引当金は、負債計上を中止した預金について、預金者からの払戻請求
            に備えるため、将来の払戻請求に応じて発生する損失を見積り必要と認める額を計上して
            おります。
          (10)移転損失引当金の計上基準
             移転損失引当金は、本店の移転に伴う損失に備えるため、不動産賃貸借契約の解約不能
            期間において発生すると見込まれる損失額を計上しております。
          (11)退職給付に係る会計処理の方法
             退職給付債務の算定にあたり、退職給付見込額を当連結会計年度末までの期間に帰属さ
            せる方法については給付算定式基準によっております。また、過去勤務費用及び数理計算
            上の差異の損益処理方法は次の通りであります。
             過去勤務費用:その発生連結会計年度に一時損益処理
             数理計算上の差異:各連結会計年度の発生時の従業員の平均残存勤務期間内の一定の年
                      数(10年)による定額法により按分した額を、それぞれ発生の翌連結
                      会計年度から損益処理
             なお、一部の連結子会社は、退職給付に係る負債及び退職給付費用の計算に、退職給付
            に係る当期末自己都合要支給額を退職給付債務とする方法を用いた簡便法を適用しており
            ます。
          (12)重要な収益の計上基準
             証券関連業務手数料には、主に売買委託手数料及び事務代行手数料が含まれておりま
            す。売買委託手数料には、投資信託の販売手数料が含まれており、顧客との取引日の時点
            で認識されます。事務代行手数料には、投資信託の記録管理等の事務処理に係る手数料が
            含まれており、関連するサービスが提供されている期間にわたり認識されます。
             預金・貸出業務手数料には、預金関連業務手数料及び貸出関連業務手数料が含まれてお
            ります。預金関連業務手数料は収益認識会計基準の対象ですが、コミットメント手数料や
            アレンジメント手数料などの貸出関連業務手数料の大部分は、収益認識会計基準の対象外
            です。預金関連業務手数料には、口座振替に係る手数料等が含まれており、顧客との取引
            日の時点、又は関連するサービスが提供された時点で認識されます。
             信託関連業務には、主に不動産媒介の手数料や不動産の相談手数料、証券代行関連手数
            料、遺言手数料が含まれております。不動産媒介の手数料は、不動産等の媒介に係るサー
            ビスの対価として受領する手数料であり、原則として対象不動産又は信託受益権の売買契
            約締結時に認識されます。不動産の相談手数料は、不動産のコンサルティング等に係る
            サービスの対価として受領する手数料であり、関連するサービスが提供された時点、又は
            関連するサービスが提供されている期間にわたり認識されます。証券代行関連手数料は、
            証券代行業務及び付随するサービスの対価として受領する手数料であり、関連するサービ
            スが提供された時点、又は関連するサービスが提供されている期間にわたり認識されま
            す。遺言手数料は、遺言の執行受託や遺産整理等の役務の提供の対価として受領する手数
            料であり、関連するサービスが提供された時点、又は関連するサービスが提供されている
            期間にわたり認識されます。
             代理業務手数料には、株式等の常任代理業務手数料が含まれており、関連するサービス
            が提供されている期間にわたり認識されます。
             その他の役務収益には、SPC事務の受任手数料、不動産ファンドや投資法人に対する運用
            管理の手数料、年金関連手数料、生命保険の販売手数料等が含まれております。SPC事務の
            受任手数料、不動産ファンドや投資法人に対する運用管理の手数料は、契約時点や契約書
            で定められた業務の完了時点、又は関連するサービスが提供されている期間にわたり認識
            されます。年金関連手数料は、年金関連の投資顧問に係るサービスの対価として受領する
            手数料が主なものであり、主に関連するサービスが提供されている期間にわたり認識され
            ます。生命保険の販売手数料は、保険商品の販売の対価として収受し、顧客との取引日の
            時点で認識されます。
             信託報酬には、主に委託者から信託された財産の管理、運用等のサービス提供の対価と
            して受領する手数料が含まれており、信託設定時点や契約書で定められた業務の完了時
            点、又は関連するサービスが提供されている期間にわたり認識されます。
          (13)外貨建の資産及び負債の本邦通貨への換算基準
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             当行の外貨建資産・負債は、主として連結決算日の為替相場による円換算額を付してお
            ります。
             連結子会社の外貨建資産・負債については、それぞれの決算日等の為替相場により換算
            しております。
          (14)重要なヘッジ会計の方法
          (イ)金利リスク・ヘッジ
              当行の金融資産・負債から生じる金利リスクのヘッジ取引に対するヘッジ会計の方法
             として、繰延ヘッジを適用しております。
              小口多数の金銭債権債務に対する包括ヘッジについて、「銀行業における金融商品会
             計基準適用に関する会計上及び監査上の取扱い」(日本公認会計士協会業種別委員会実
             務指針第24号 2022年3月17日。以下「業種別委員会実務指針第24号」という)を適用
             しております。
              ヘッジ有効性の評価は、小口多数の金銭債権債務に対する包括ヘッジについて以下の
             通り行っております。
            (ⅰ)相場変動を相殺するヘッジについては、ヘッジ対象となる預金・貸出金等とヘッジ
               手段である金利スワップ取引等を一定の期間毎にグルーピングのうえ特定し有効性
               を評価しております。
            (ⅱ)キャッシュ・フローを固定するヘッジについては、ヘッジ対象とヘッジ手段の金利
               変動要素の相関関係を検証し有効性を評価しております。
              個別ヘッジについてもヘッジ対象とヘッジ手段の相場変動又はキャッシュ・フロー変
             動を比較し、両者の変動額等を基礎にして、ヘッジの有効性を評価しております。
          (ロ)為替変動リスク・ヘッジ
              外貨建その他有価証券(債券以外)の為替変動リスクをヘッジするため、事前にヘッ
             ジ対象となる外貨建有価証券の銘柄を特定し、当該外貨建有価証券について外貨ベース
             で取得原価以上の直先負債が存在していること等を条件に包括ヘッジとして時価ヘッジ
             を適用しております。
          (ハ)「LIBORを参照する金融商品に関するヘッジ会計の取扱い」を適用しているヘッジ関係
              上記のヘッジ関係のうち、「LIBORを参照する金融商品に関するヘッジ会計の取扱い」
             (実務対応報告第40号 2022年3月17日)の適用範囲に含まれるヘッジ関係のすべて
             に、当該実務対応報告に定められる特例的な取扱いを適用しております。当該実務対応
             報告を適用しているヘッジ関係の内容は、以下の通りです。
             ヘッジ会計の方法…繰延ヘッジ
             ヘッジ手段…主に金利スワップ取引
             ヘッジ対象…主に金融資産等
             ヘッジ取引の種類…キャッシュ・フローを固定するもの
          (15)のれんの償却方法及び償却期間
             のれんについては、20年以内のその効果の及ぶ期間にわたって均等償却しております。
            なお、金額に重要性が乏しいのれんについては、発生年度に全額償却しております。
          (16)連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲
             連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲は、連結貸借対照表上の「現金預け
            金」のうち現金及び中央銀行への預け金であります。
          (17)連結納税制度の適用
             当行及び一部の国内連結子会社は、当連結会計年度から、株式会社みずほフィナンシャ
            ルグループを連結親法人とする連結納税制度を適用しております。
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        (重要な会計上の見積り)
      1.貸倒引当金
       (1)当連結会計年度に係る連結財務諸表に計上した額
                             前連結会計年度                  当連結会計年度
                            (2021年3月31日)                  (2022年3月31日)
        貸倒引当金                        4,733百万円                  2,912百万円
       (2)識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する理解に資する情報

          ①算出方法
            「会計方針に関する事項」「(5)貸倒引当金の計上基準」に記載しております。
            なお、損失発生の可能性が高いと判断された信用リスクの特性が類似するポートフォリオ
            においては、予想損失額の必要な修正を行っております。ポートフォリオの損失発生の可
            能性については、信用リスク管理の枠組みも活用し、外部環境の将来見込み等を踏まえて
            判断しております。
          ②主要な仮定
            主要な仮定は、「内部格付の付与及びキャッシュ・フロー見積法に使用する与信先の将来
            の業績見通し」及び「予想損失額の必要な修正等に使用する外部環境の将来見込み」であ
            ります。
            「内部格付の付与及びキャッシュ・フロー見積法に使用する与信先の将来の業績見通し」
            は、与信先の業績、債務履行状況、業種特性や事業計画の策定及び進捗状況等に加え、新
            型コロナウイルス感染症やロシア・ウクライナ情勢の影響も踏まえた収益獲得能力等に基
            づき設定しております。
            「予想損失額の必要な修正等に使用する外部環境の将来見込み」は、マクロ経済シナリオ
            等に基づき設定しております。
            具体的には、当連結会計年度においては、新型コロナウイルス感染症に加え、ロシア・ウ
            クライナ情勢等を踏まえたシナリオを用い、当該シナリオにはGDP成長率の予測、資源価格
            や為替などの金融指標、業種ごとの事業環境の将来見通し及びロシア内外の経済制裁影響
            等を含んでおり、これらの影響により将来発生すると見込まれる予想損失額を貸倒引当金
            として計上しております。
          ③翌連結会計年度に係る連結財務諸表に及ぼす影響
            国内外の景気動向、特定の業界における経営環境の変化等によっては、想定を超える新た
            な不良債権の発生、特定の業界の与信先の信用状態の悪化、担保・保証の価値下落等が生
            じ、与信関係費用の増加による追加的損失が発生する可能性があります。
      2.金融商品の時価評価

       (1)当連結会計年度に係る連結財務諸表に計上した額
          「(金融商品関係)」「3.金融商品の時価のレベルごとの内訳等に関する事項」「(1)時
          価で連結貸借対照表に計上している金融商品」に記載しております。
       (2)識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する理解に資する情報
          ①算出方法
            「(金融商品関係)」「3.金融商品の時価のレベルごとの内訳等に関する事項(注1)
            時価の算定に用いた評価技法及び時価の算定に係るインプットの説明」に記載しておりま
            す。
          ②主要な仮定
            主要な仮定は、時価評価モデルに用いるインプットであり、金利、為替レート等の市場で
            直接又は間接的に観察可能なインプットのほか、割引率等の重要な見積りを含む市場で観
            察できないインプットを使用する場合もあります。
          ③翌連結会計年度に係る連結財務諸表に及ぼす影響
            市場環境の変化等により主要な仮定であるインプットが変化することにより、金融商品の
            時価が増減する可能性があります。
      3.退職給付に係る資産および負債

       (1)当連結会計年度に係る連結財務諸表に計上した額
          「(退職給付関係)」に記載しております。
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       (2)識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する理解に資する情報
          ①算出方法
            当行及び一部の連結子会社は、確定給付型の制度として、企業年金基金制度や退職一時金
            制度を設けております。退職給付に係る資産及び負債は、死亡率、退職率、割引率、年金
            資産の長期期待運用収益率、予定昇給率など、いくつかの年金数理上の仮定に基づいて計
            算されております。
          ②主要な仮定
            主要な仮定は、「年金数理上の仮定」であります。死亡率、退職率、割引率、年金資産の
            長期期待運用収益率、予定昇給率など、いくつかの年金数理上の仮定に基づいて退職給付
            に係る資産及び負債の金額を計算しております。
          ③翌連結会計年度に係る連結財務諸表に及ぼす影響
            実際の結果との差異や主要な仮定の変更が、翌連結会計年度の連結財務諸表において退職
            給付に係る資産及び負債の金額に重要な影響を及ぼす可能性があります。
         (会計方針の変更)

      (収益認識に関する会計基準等の適用)
       「収益認識に関する会計基準」(企業会計基準第29号 2020年3月31日。以下「収益認識会計基
      準」という。)等を当連結会計年度の期首から適用し、約束した財又はサービスの支配が顧客に移
      転した時点で、当該財又はサービスと交換に受け取ると見込まれる金額で収益を認識することとい
      たしました。
       収益認識会計基準等の適用については、収益認識会計基準第84項ただし書きに定める経過的な取
      扱いに従っており、当連結会計年度の期首より前に新たな会計方針を遡及適用した場合の累積的影
      響額を、当連結会計年度の期首の利益剰余金に加減し、当該期首残高から新たな会計方針を適用し
      ております。
       この結果、当連結会計年度の期首の純資産に累積的影響額が反映されたことにより、連結株主資
      本等変動計算書の利益剰余金の期首残高が4百万円増加しております。また、当連結会計年度の連結
      貸借対照表、連結損益計算書、連結キャッシュ・フロー計算書、1株当たり情報に与える影響は軽
      微であります。
          なお、収益認識会計基準第89-3項に定める経過的な取扱いに従って、前連結会計年度に係る
           「(収益認識関係)」注記については記載しておりません。
         (未適用の会計基準等)

    ・「時価の算定に関する会計基準の適用指針」(企業会計基準適用指針第31号 2021年6月17日 企業
    会計基準委員会)
    (1)  概要

     「時価の算定に関する会計基準の適用指針」(企業会計基準委員会 企業会計基準適用指針第31号)
    の2021年6月17日の改正は、2019年7月4日の公表時において、「投資信託の時価の算定」に関する検
    討には、関係者との協議等に一定の期間が必要と考えられるため、また、「貸借対照表に持分相当額を
    純額で計上する組合等への出資」の時価の注記についても、一定の検討を要するため、「時価の算定に
    関する会計基準」公表後、概ね1年をかけて検討を行うこととされていたものが、改正され、公表され
    たものです。
    (2)  適用予定日

     当行は、当該会計基準等を2022年4月1日に開始する連結会計年度の期首から適用する予定でありま
    す。
    (3)  当該会計基準等の適用による影響

     「時価の算定に関する会計基準の適用指針」の適用による連結財務諸表に与える影響額については、
    現時点で評価中であります。
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    ・「グループ通算制度を適用する場合の会計処理及び開示に関する取扱い」(実務対応報告第42号 
    2021年8月12日 企業会計基準委員会)
    (1)  概要

     2020年3月27日に成立した「所得税法等の一部を改正する法律」(令和2年法律第8号)において、
    連結納税制度を見直しグループ通算制度へ移行することとされたことを受け、グループ通算制度を適用
    する場合における法人税及び地方法人税並びに税効果会計の会計処理及び開示の取扱いを明らかにする
    ことを目的として企業会計基準委員会から公表されたものです。
    (2)  適用予定日

     当行は、当該会計基準等を2022年4月1日に開始する連結会計年度の期首から適用する予定でありま
    す。
    (3)  当該会計基準等の適用による影響

     「グループ通算制度を適用する場合の会計処理及び開示に関する取扱い」の適用による連結財務諸表
    に与える影響額については、現時点で評価中であります。
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         (表示方法の変更)
    (「銀行法施行規則等の一部を改正する内閣府令」の施行に伴う変更)
      「銀行法施行規則等の一部を改正する内閣府令」(令和2年1月24日 内閣府令第3号)が令和4
    年3月31日から施行されたことに伴い、銀行法の「リスク管理債権」の区分等を、金融機能の再生のた
    めの緊急措置に関する法律に基づく開示債権の区分等に合わせて表示しております。
         (追加情報)
    (連結納税制度からグループ通算制度への移行に係る税効果会計の適用)
      当行及び一部の国内連結子会社は、翌連結会計年度から、連結納税制度からグループ通算制度へ移
      行することとなります。ただし、「所得税法等の一部を改正する法律」(令和2年法律第8号)にお
      いて創設されたグループ通算制度への移行及びグループ通算制度への移行にあわせて単体納税制度の
      見直しが行われた項目については、「連結納税制度からグループ通算制度への移行に係る税効果会計
      の適用に関する取扱い」(実務対応報告第39号                          2020年3月31日)第3項の取扱いにより、「税効果会
      計に係る会計基準の適用指針」(企業会計基準適用指針第28号                                  平成30年2月16日)第44項の定めを適
      用せず、改正前の税法の規定に基づいて繰延税金資産及び繰延税金負債の額を計上しております。
       なお、翌連結会計年度の期首から、グループ通算制度を適用する場合における法人税及び地方法人
      税並びに税効果会計の会計処理及び開示の取扱いを定めた「グループ通算制度を適用する場合の会計
      処理及び開示に関する取扱い」(実務対応報告第42号 2021年8月12日)を適用する予定です。
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         (連結貸借対照表関係)
      ※1.関連会社の株式の総額は次のとおりであります。

                             前連結会計年度                 当連結会計年度
                            (2021年3月31日)                 (2022年3月31日)
                                 3,470百万円                 3,532百万円
       2.現金担保付債券貸借取引により受け入れている有価証券のうち、売却又は(再)担保という方

        法で自由に処分できる権利を有する有価証券は次のとおりであります。
                             前連結会計年度                 当連結会計年度
                            (2021年3月31日)                 (2022年3月31日)
       当連結会計年度末に当該処分を
                                  -百万円               20,032百万円
       せずに所有している有価証券
      ※3.銀行法及び金融機能の再生のための緊急措置に関する法律に基づく債権は次のとおりでありま

        す。なお、債権は、連結貸借対照表の「有価証券」中の社債(その元本の償還及び利息の支払の
        全部又は一部について保証しているものであって、当該社債の発行が有価証券の私募(金融商品
        取引法第2条第3項)によるものに限る。)、貸出金、外国為替、「その他資産」中の未収利息
        及び仮払金並びに支払承諾見返の各勘定に計上されるもの並びに注記されている有価証券の貸付
        けを行っている場合のその有価証券(使用貸借又は賃貸借契約によるものに限る。)でありま
        す。
                             前連結会計年度                 当連結会計年度

                            (2021年3月31日)                 (2022年3月31日)
        破産更生債権及びこれらに準
                                  352百万円                 411百万円
        ずる債権額
        危険債権額                         6,412百万円                 11,206百万円
        要管理債権額                         1,070百万円                 2,079百万円
         三月以上延滞債権額                          -百万円                 23百万円
         貸出条件緩和債権額                         1,070百万円                 2,055百万円
        小計額                         7,834百万円                 13,696百万円
        正常債権額                      3,359,086百万円                 3,183,323百万円
        合計額                      3,366,921百万円                 3,197,020百万円
          破産更生債権及びこれらに準ずる債権とは、破産手続開始、更生手続開始、再生手続開始の

         申立て等の事由により経営破綻に陥っている債務者に対する債権及びこれらに準ずる債権であ
         ります。
          危険債権とは、債務者が経営破綻の状態には至っていないが、財政状態及び経営成績が悪化
         し、契約に従った債権の元本の回収及び利息の受取りができない可能性の高い債権で破産更生
         債権及びこれらに準ずる債権に該当しないものであります。
          三月以上延滞債権とは、元本又は利息の支払が約定支払日の翌日から三月以上遅延している
         貸出金で破産更生債権及びこれらに準ずる債権並びに危険債権に該当しないものであります。
          貸出条件緩和債権とは、債務者の経営再建又は支援を図ることを目的として、金利の減免、
         利息の支払猶予、元本の返済猶予、債権放棄その他の債務者に有利となる取決めを行った貸出
         金で破産更生債権及びこれらに準ずる債権、危険債権並びに三月以上延滞債権に該当しないも
         のであります。
          正常債権とは、債務者の財政状態及び経営成績に特に問題がないものとして、破産更生債権
         及びこれらに準ずる債権、危険債権、三月以上延滞債権並びに貸出条件緩和債権以外のものに
         区分される債権であります。
          なお、上記債権額は、貸倒引当金控除前の金額であります。
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      ※4.手形割引は、業種別委員会実務指針第24号に基づき金融取引として処理しております。これに
        より受け入れた商業手形は、売却又は(再)担保という方法で自由に処分できる権利を有してお
        りますが、その額面金額は次のとおりであります。
                             前連結会計年度                 当連結会計年度
                            (2021年3月31日)                 (2022年3月31日)
                                  146百万円                 116百万円
      ※5.担保に供している資産は次のとおりであります。

                             前連結会計年度                 当連結会計年度
                            (2021年3月31日)                 (2022年3月31日)
        担保に供している資産
         貸出金                      272,915百万円                  88,112百万円
          計                     272,915 〃                  88,112 〃
        担保資産に対応する債務

         預金                       1,127 〃                 1,923 〃
         借用金                       75,082 〃                    - 〃
           上記のほか、取引の担保として、次のものを差し入れております。

                             前連結会計年度                 当連結会計年度
                            (2021年3月31日)                 (2022年3月31日)
        有価証券                          204百万円                 192百万円
           また、その他資産には、先物取引差入証拠金、保証金及び金融商品等差入担保金等が含まれ

          ておりますが、その金額は次のとおりであります。
                             前連結会計年度                 当連結会計年度
                            (2021年3月31日)                 (2022年3月31日)
        先物取引差入証拠金                         2,000百万円                   -百万円
        保証金                         6,843百万円                 7,093百万円
        金融商品等差入担保金等                       115,946百万円                  80,919百万円
      ※6.当座貸越契約及び貸付金に係るコミットメントライン契約は、顧客からの融資実行の申し出を

        受けた場合に、契約上規定された条件について違反がない限り、一定の限度額まで資金を貸し付
        けることを約する契約であります。これらの契約に係る融資未実行残高は次のとおりでありま
        す。
                             前連結会計年度                 当連結会計年度
                            (2021年3月31日)                 (2022年3月31日)
        融資未実行残高                      1,414,125百万円                 1,427,185百万円
          うち原契約期間が1年以内
          のもの又は任意の時期に無                    1,103,446百万円                 1,105,759百万円
          条件で取消可能なもの
          なお、これらの契約の多くは、融資実行されずに終了するものであるため、融資未実行残高

         そのものが必ずしも将来のキャッシュ・フローに影響を与えるものではありません。これらの
         契約の多くには、金融情勢の変化、債権の保全及びその他相当の事由があるときは、実行申し
         込みを受けた融資の拒絶又は契約極度額の減額をすることができる旨の条項が付けられており
         ます。また、契約時において必要に応じて不動産・有価証券等の担保の提供を受けるほか、契
         約後も定期的に予め定めている内部手続に基づき顧客の業況等を把握し、必要に応じて契約の
         見直し、与信保全上の措置等を講じております。
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      ※7.有形固定資産の減価償却累計額は次のとおりであります。
                             前連結会計年度                 当連結会計年度
                            (2021年3月31日)                 (2022年3月31日)
        減価償却累計額                        26,591百万円                 20,580百万円
      ※8.有形固定資産の圧縮記帳額は次のとおりであります。

                             前連結会計年度                 当連結会計年度
                            (2021年3月31日)                 (2022年3月31日)
        圧縮記帳額                          838百万円                 826百万円
       9.元本補てん契約のある信託の元本金額は次のとおりであります。

                             前連結会計年度                 当連結会計年度
                            (2021年3月31日)                 (2022年3月31日)
        金銭信託                       842,669百万円                 832,808百万円
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                                                 有価証券届出書(内国信託受益証券等)
         (連結損益計算書関係)
      ※1.その他の経常収益には、次のものを含んでおります。

                             前連結会計年度                 当連結会計年度
                           (自 2020年4月1日                 (自 2021年4月1日
                            至 2021年3月31日)                 至 2022年3月31日)
        株式等売却益                        14,036百万円                  4,136百万円
        不動産賃貸料                          397百万円                 815百万円
      ※2.その他の経常費用には、次のものを含んでおります。

                             前連結会計年度                 当連結会計年度
                           (自 2020年4月1日                 (自 2021年4月1日
                            至 2021年3月31日)                 至 2022年3月31日)
        本店加速度償却                          566百万円                 654百万円
        本店移転等関連費用                          684百万円                 486百万円
        株式等売却損                         5,036百万円                   261百万円
        移転損失引当金繰入額                         4,814百万円                   226百万円
        株式関連派生商品費用                         4,462百万円                   -百万円
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                                                 有価証券届出書(内国信託受益証券等)
         (連結包括利益計算書関係)
      ※1.その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額

                                                  (単位:百万円)
                             前連結会計年度                 当連結会計年度
                           (自 2020年4月1日                 (自 2021年4月1日
                            至 2021年3月31日)                 至 2022年3月31日)
        その他有価証券評価差額金
                                    38,951                 △9,759
         当期発生額
                                  △15,491                  △3,728
         組替調整額
                                    23,459                △13,487
          税効果調整前
                                   △5,514                   3,693
          税効果額
                                    17,944                 △9,793
          その他有価証券評価差額金
        繰延ヘッジ損益
                                    1,645                 2,063
         当期発生額
                                    1,287                 1,299
         組替調整額
                                    2,932                 3,362
          税効果調整前
                                    △896                △1,029
          税効果額
                                    2,036                 2,332
          繰延ヘッジ損益
        為替換算調整勘定
                                    △502                 1,097
         当期発生額
                                      -                 -
         組替調整額
                                    △502                 1,097
          税効果調整前
                                      -                 -
          税効果額
                                    △502                 1,097
          為替換算調整勘定
        退職給付に係る調整額
                                    39,884                △12,457
         当期発生額
                                   △7,804                 △15,724
         組替調整額
                                    32,080                △28,182
          税効果調整前
                                   △9,856                   8,629
          税効果額
                                    22,224                △19,553
          退職給付に係る調整額
                                    41,702                △25,916
            その他の包括利益合計
                                 80/153









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                                                 有価証券届出書(内国信託受益証券等)
         (連結株主資本等変動計算書関係)
    前連結会計年度(自 2020年4月1日 至 2021年3月31日)

    1.発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

                                                   (単位:千株)
                     当連結会計年         当連結会計年         当連結会計年         当連結会計年

                                                        摘要
                     度期首株式数         度増加株式数         度減少株式数         度末株式数
     発行済株式
                       7,914,784             -         -    7,914,784
      普通株式
                        155,717           -         -      155,717
      第一回第一種優先株式
                        800,000           -         -      800,000
      第二回第三種優先株式
                       8,870,501             -         -    8,870,501
           合計
     自己株式

                           -         -         -         -
      普通株式
                        155,717           -         -      155,717
      第一回第一種優先株式
                        800,000           -         -      800,000
      第二回第三種優先株式
                        955,717           -         -      955,717
           合計
    2.配当に関する事項

    (1)当連結会計年度中の配当金支払額
                             配当金の       1株当た
          (決議)                    総額      り配当額
                     株式の種類                       基準日        効力発生日
                             (百万円)        (円)
                               20,815       2.63
     2020年5月14日取締役会                普通株式                    2020年3月31日         2020年6月5日
                                1,087      -(注)        -
     2020年12月9日臨時株主総会                普通株式                              2021年1月1日
    (注)配当財産のすべてを当行の一人株主である株式会社みずほフィナンシャルグループに対して割り
        当てることとしており、1株当たりの配当額は定めておりません。
    (2)基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が当連結会計年度の末日後となる

      もの
                      配当金の              1株当た
       (決議)                 総額             り配当額
              株式の種類              配当の原資                基準日        効力発生日
                     (百万円)               (円)
     2021年5月14日
                        22,161              2.80
              普通株式              利益剰余金             2021年3月31日         2021年6月4日
     取締役会
                                 81/153






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    当連結会計年度(自 2021年4月1日 至 2022年3月31日)
    1.発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

                                                   (単位:千株)
                     当連結会計年         当連結会計年         当連結会計年         当連結会計年

                                                        摘要
                     度期首株式数         度増加株式数         度減少株式数         度末株式数
     発行済株式
                       7,914,784             -         -    7,914,784
      普通株式
                        155,717           -         -      155,717
      第一回第一種優先株式
                        800,000           -         -      800,000
      第二回第三種優先株式
                       8,870,501             -         -    8,870,501
           合計
     自己株式

                           -    2,051,282             -    2,051,282
      普通株式                                                 注
                        155,717           -         -      155,717
      第一回第一種優先株式
                        800,000           -         -      800,000
      第二回第三種優先株式
                        955,717       2,051,282             -    3,006,999
           合計
    (注)増加は2021年6月30日に親会社である株式会社みずほフィナンシャルグループから取得したこと
    によるものであります。
    2.配当に関する事項

    (1)当連結会計年度中の配当金支払額
                             配当金の       1株当た
          (決議)                    総額      り配当額
                     株式の種類                       基準日        効力発生日
                             (百万円)        (円)
                               22,161       2.80
     2021年5月14日取締役会                普通株式                    2021年3月31日         2021年6月4日
    (2)基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が当連結会計年度の末日後となる

      もの
                      配当金の              1株当た
       (決議)                 総額             り配当額
              株式の種類              配当の原資                基準日        効力発生日
                     (百万円)               (円)
     2022年5月12日
                        47,968              8.18
              普通株式              利益剰余金             2022年3月31日         2022年6月3日
     取締役会
                                 82/153







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         (連結キャッシュ・フロー計算書関係)
       ※1.現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

                           前連結会計年度              当連結会計年度
                         (自 2020年4月1日              (自 2021年4月1日
                          至 2021年3月31日)              至 2022年3月31日)
                            2,131,540              2,059,108
           現金預け金勘定                       百万円              百万円
           中央銀行預け金を除く預
                            △117,518              △126,457
                                   〃               〃
           け金
                            2,014,022              1,932,651
           現金及び現金同等物                        〃               〃
                                 83/153

















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         (リース取引関係)
          1.ファイナンス・リース取引

            所有権移転外ファイナンス・リース取引
            (借手側)
            ① リース資産の内容
             (ア)有形固定資産
                 主として、什器・備品であります。
             (イ)無形固定資産
                 ソフトウエアであります。
            ② リース資産の減価償却の方法
              連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項「4.会計方針に関する事項」の
             「(4)固定資産の減価償却の方法」に記載のとおりであります。
          2.オペレーティング・リース取引

            オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料
            (1)借手側
                                                  (単位:百万円)
                               前連結会計年度                当連結会計年度

                              (2021年3月31日)                (2022年3月31日)
                                       3,777                4,460
                 1年内
                                       5,180                1,999
                 1年超
                                       8,957                6,460
                  合計
            (2)貸手側

                                                  (単位:百万円)
                               前連結会計年度                当連結会計年度

                              (2021年3月31日)                (2022年3月31日)
                                         239                488
                 1年内
                                         838               1,221
                 1年超
                                       1,077                1,710
                  合計
                                 84/153









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         (金融商品関係)
          1.金融商品の状況に関する事項

           (1)金融商品に対する取組方針

             信託銀行業を中心とする当行グループは、資金調達サイドにおいて取引先からの預金や
            市場調達等の金融負債を有する一方、資金運用サイドにおいては取引先に対する貸出金や
            株式及び債券等の金融資産を有しております。
             これらの業務に関しては、金融商品ごとのリスクに応じた適切な管理を行いつつ、長短
            バランスやリスク諸要因に留意した取組みを行っております。
           (2)金融商品の内容及びそのリスク

             当行グループが保有する主な金融資産は、取引先に対する貸出金や、国債、株式などの
            有価証券です。これらの金融資産は、貸出先や発行体の財務状況の悪化等により、金融資
            産の価値が減少又は消失し損失を被るリスク(信用リスク)、金利・株価・為替等の変動
            により資産価値が減少し損失を被るリスク(市場リスク)及び、市場の混乱等で市場にお
            いて取引ができなくなる、又は通常より著しく不利な価格での取引を余儀なくされること
            により損失を被るリスク(市場流動性リスク)に晒されております。
             また、金融負債として、主に預金により安定的な資金を調達しているほか、金融市場か
            らの資金調達を行っております。これらの資金調達手段は、市場の混乱や当行グループの
            財務内容の悪化等により、必要な資金が確保できなくなり資金繰りがつかなくなる場合
            や、通常より著しく高い金利で資金調達を余儀なくされることにより損失を被るリスク
            (流動性リスク)があります。
             このほか、当行グループが保有する金融資産・負債に係る金利リスクコントロール(A
            LM)として、金利リスクを共通する単位ごとにグルーピングした上で管理する「包括
            ヘッジ」を実施しており、これらのヘッジ(キャッシュ・フロー・ヘッジ又はフェア・バ
            リュー・ヘッジの)手段として金利スワップ取引などのデリバティブ取引を使用しており
            ます。ALM目的として保有するデリバティブ取引の大宗はヘッジ会計を適用し、繰延
            ヘッジによる会計処理を行っております。また、当該取引に関するヘッジの有効性評価
            は、回帰分析等によりヘッジ対象の金利リスク又は、キャッシュ・フローの変動がヘッジ
            手段により、高い程度で相殺されることを定期的に検証することによって行っておりま
            す。
           (3)金融商品に係るリスク管理体制

            ① リスク管理への取り組み
              当行グループでは、経営の健全性・安全性を確保しつつ企業価値を高めていくため
             に、業務やリスクの特性に応じてそのリスクを適切に管理し、コントロールしていくこ
             とを経営上の最重要課題の1つとして認識し、リスク管理態勢の整備に取り組んでおり
             ます。
              当行では、各種リスクの明確な定義、適切なリスク管理を行うための態勢の整備と人
             材の育成、リスク管理態勢の有効性及び適切性の監査の実施等を内容とした、当行グ
             ループ全体に共通するリスク管理の基本方針を取締役会において制定しております。当
             行グループは、この基本方針に則り様々な手法を活用してリスク管理の高度化を図る
             等、リスク管理の強化に努めております。
            ② 総合的なリスク管理

              当行グループでは、当行グループが保有する様々な金融資産・負債が晒されているリ
             スクを、リスクの要因別に「信用リスク」、「市場リスク」、「流動性リスク」、「オ
             ペレーショナルリスク」等に分類し、各リスクの特性に応じた管理を行っております。
              また、各リスク単位での管理に加え、リスクを全体として把握・評価し、必要に応じ
             て定性・定量それぞれの面から適切な対応を行い、経営として許容できる範囲にリスク
             を制御していく、総合的なリスク管理態勢を構築しております。
              具体的には、リスク単位毎にリスクキャピタルを配賦し、リスク上限としてリスク制
             御を行うとともに、当行グループ全体として保有するリスクが当行グループの財務体力
             を超えないように経営としての許容範囲にリスクを制御しております。当行は、この枠
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             組みのもとで経営の健全性を確保するためにリスクキャピタルの使用状況を定期的にモ
             ニタリングし、取締役会等で報告をしております。
            ③ 信用リスクの管理

              当行では、取締役会が信用リスク管理に関する重要な事項を決定しております。ま
             た、経営政策委員会である「BSリスクマネジメント委員会」や「クレジット委員会」
             において、当行グループのクレジットポートフォリオの運営、与信先に対する取引方針
             等について総合的に審議・調整を行っております。リスク管理グループ長は、信用リス
             ク管理の企画運営に関する事項を所管しております。与信企画部は、信用リスクの計
             測・モニタリングや信用リスク管理に係る基本的な企画立案、推進等を行っておりま
             す。副部門長(審査担当)は、審査に関する事項を所管し、主に個別与信の観点から信
             用リスク管理を行っております。審査担当各部は、個別与信案件に係る審査、管理、回
             収等を行っております。また、業務部門から独立した内部監査グループの業務監査部に
             おいて、信用リスク管理の適切性等を検証しております。
              当行グループの信用リスク管理は、相互に補完する2つのアプローチによって実施し
             ております。1つは、信用リスクの顕在化により発生する損失を制御するために、取引
             先の信用状態の調査を基に、与信実行から回収までの過程を個別案件ごとに管理する
             「与信管理」です。もう1つは、信用リスクを把握し適切に対応するために、信用リス
             ク顕在化の可能性を統計的な手法で把握する「クレジットポートフォリオ管理」です。
              クレジットポートフォリオ管理方法としては、統計的な手法によって今後1年間に予
             想される平均的な損失額(=信用コスト)、一定の信頼区間における最大損失額(=信
             用VAR)、及び信用VARと信用コストとの差額(=信用リスク量)を計測し、保有
             ポートフォリオから発生する損失の可能性を管理しております。また、特定企業グルー
             プへの与信集中の結果発生する「与信集中リスク」を制御するためにガイドラインを設
             定しています。
            ④ 市場リスクの管理

              当行では、取締役会が市場リスク管理に関する重要事項を決定しております。また、
             市場リスク管理に関する経営政策委員会として「BSリスクマネジメント委員会」を設
             置し、ALM運営・リスク計画・市場リスク管理に関する事項、マーケットの急変等緊
             急時における対応策の提言等、総合的に審議等を行っております。さらに、市場性業務
             に関しては、フロントオフィス(市場部門)やバックオフィス(事務管理部門)から独
             立したミドルオフィス(リスク管理専担部署)を設置し相互に牽制が働く態勢としてお
             ります。
              リスク管理グループ長は市場リスク管理の企画運営全般に関する事項を所管しており
             ます。リスク統括部は、市場リスクのモニタリング・報告と分析・提言、諸リミットの
             設定等の実務を担い、市場リスク管理に関する企画立案・推進を行っております。リス
             ク統括部は、当行グループ全体の市場リスク状況を把握・管理するとともに、社長への
             日次報告や、取締役会及び経営会議等に対する定期的な報告を行っております。
              市場リスクの管理方法としては、配賦リスクキャピタルに対応した諸リミット等を設
             定し制御しております。なお、市場リスクの配賦リスクキャピタルの金額は、VARと
             ポジションをクローズするまでに発生する追加的なリスクを対象としております。バン
             キング業務については、VARによる限度及び損失に対する限度を設定しております。
             また、バンキング業務等については、必要に応じ、金利感応度等を用いたポジション枠
             を設定しております。
              このようにVARに加えて、取引実態に応じて10BPV(ベーシスポイントバ
             リュー)等のリスク指標の管理、ストレステストの実施、損失限度等により、VARの
             みでは把握しきれないリスク等もきめ細かく管理しております。
              当行グループは、特定取引勘定廃止による業務縮小に伴い、2021年10月以降トレー
             ディング業務における市場リスク量(VAR)による管理を廃止しております。
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            ⑤ 市場リスクの状況
             ⅰ.バンキング業務
                当行グループのバンキング業務における市場リスク量(VAR)の状況は以下の通
               りとなっております。
                バンキング業務のVARの状況
                                           (単位:億円)
                           前連結会計年度              当連結会計年度
                        (自 2020年4月1日              (自 2021年4月1日
                          至 2021年3月31日)              至 2022年3月31日)
                                    24              14
               年度末日
                                   315              26
               最大値
                                    17              14
               最小値
                                   134              21
               平均値
                [バンキング業務の定義]
                 政策保有株式(政策的に保有していると認識している株式及びその関連取引)以
                外の取引で主として以下の取引
                (ア)預金・貸出等及びそれに係る資金繰りと金利リスクのヘッジのための取引
                (イ)株式(除く政策保有株式)、債券、投資信託等に対する投資とそれらに係る
                  市場リスクのヘッジ取引
                 なお、流動性預金についてコア預金を認定し、これを市場リスク計測に反映して
                おります。
                [バンキング業務のVARの計測手法]
                 VAR:ヒストリカルシミュレーション法
                 定量基準:①信頼区間 片側99% ②保有期間 1ヵ月 ③観測期間 3年
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             ⅱ.政策保有株式
                政策保有株式についても、バンキング業務と同様に、VAR及びリスク指標などに
               基づく市場リスク管理を行っております。当連結会計年度末における政策保有株式の
               リスク指標(株価指数TOPIX1%の変化に対する感応度)は14億円(前連結会計
               年度末は15億円)です。
               <VARによるリスク管理>

                VARは、市場の動きに対し、一定期間(保有期間)・一定確率(信頼区間)のも
               とで、保有ポートフォリオが被る可能性のある想定最大損失額で、統計的な仮定に基
               づく市場リスク計測手法です。そのため、VARの使用においては、一般的に以下の
               点を留意する必要があります。
                ・VARの値は、保有期間・信頼区間の設定方法、計測手法によって異なること。
                ・過去の市場の変動をもとに推計したVARの値は、必ずしも実際の発生する最大
                 損失額を捕捉するものではないこと。
                ・設定した保有期間内で、保有するポートフォリオの売却、あるいはヘッジするこ
                 とを前提にしているため、市場の混乱等で市場において十分な取引ができなくな
                 る状況では、VARの値を超える損失額が発生する可能性があること。
                ・設定した信頼区間を上回る確率で発生する損失額は捉えられていないこと。
                また、当行グループでVARの計測手法として使用しているヒストリカルシミュ
               レーション法は、リスクファクターの変動及びポートフォリオの時価の変動が過去の
               経験分布に従うことを前提としております。そのため、前提を超える極端な市場の変
               動が生じやすい状況では、リスクを過小に評価する可能性があります。
                当行グループでは、VARによる市場リスク計測の有効性をVARと損益を比較す
               るバックテストにより定期的に確認するとともに、VARに加えて、リスク指標の管
               理、ストレステストの実施、損失限度等により、VARのみでは把握しきれないリス
               ク等もきめ細かく把握し、厳格なリスク管理を行っていると認識しております。
            ⑥ 資金調達に係る流動性リスクの管理

              当行グループの流動性リスク管理態勢は、基本的に前述「④市場リスクの管理」の市
             場リスク管理態勢と同様ですが、これに加え、グローバルマーケッツ部門長が資金繰り
             管理の企画運営に関する事項を所管し、資金証券部が、資金繰り運営状況の把握・調整
             等を担い、資金繰り管理に関する企画立案・推進を行っております。資金繰りの状況等
             については、BSリスクマネジメント委員会、経営会議及び社長に報告しております。
              流動性リスクの計測は、市場からの資金調達に関する上限額等、資金繰りに関する指
             標を用いております。流動性リスクに関するリミット等は、BSリスクマネジメント委
             員会での審議を経て決定しております。さらに、資金繰りの状況に応じた「平常時」・
             「懸念時」・「危機時」の区分、及び「懸念時」・「危機時」の対応について定めてお
             ります。これに加え、当行グループの資金繰りに影響を与える緊急事態が発生した際
             に、迅速な対応を行うことができる態勢を構築しております。
           (4)金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

             金融商品の時価の算定においては一定の前提条件等を採用しているため、異なる前提条
            件等によった場合、当該価額が異なることもあります。
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          2.金融商品の時価等に関する事項
            連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額は、次の通りであります。なお、市場価格

           のない株式等及び組合出資金等は、次表には含めておりません((注1)参照)。また、現
           金預け金、債券貸借取引支払保証金、譲渡性預金、コールマネー及び売渡手形、信託勘定借
           は主に短期間で決済されるため時価が帳簿価額に近似することから、注記を省略しておりま
           す。
            前連結会計年度(2021年3月31日)

                                                  (単位:百万円)
                           連結貸借対照表計上
                                          時価           差額
                                額
                                 26,092           26,225             132
     (1)買入金銭債権
                                  7,700           7,700             -
     (2)金銭の信託
     (3)有価証券

       その他有価証券

                                 298,519           298,519              -
                               3,351,338
     (4)貸出金
                                 △4,622
       貸倒引当金(*1)
                               3,346,716           3,378,341             31,625

                               3,679,028           3,710,786             31,757

     資産計
                               2,977,944           2,979,005             1,061
     (1)預金
                                 375,082           375,082              -
     (2)借用金
                               3,353,027           3,354,088             1,061
     負債計
     デリバティブ取引(*2)
                                  1,007
      ヘッジ会計が適用されていないもの
                                 (1,767)
      ヘッジ会計が適用されているもの
                                  (759)           (759)             -
     デリバティブ取引計
      (*1) 貸出金に対応する一般貸倒引当金及び個別貸倒引当金を控除しております。なお、貸出金
           以外の科目については、対応する貸倒引当金の重要性が乏しいため、連結貸借対照表計上額
           にて計上しております。
      (*2) 特定取引資産・負債及びその他資産・負債に計上しているデリバティブ取引を一括して表
           示しております。
           デリバティブ取引によって生じた正味の債権・債務は純額で表示しており、合計で正味の債
           務となる項目については、( )で表示しております。
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            当連結会計年度(2022年3月31日)
                                                  (単位:百万円)
                           連結貸借対照表計上
                                          時価           差額
                                額
                                 35,314           35,357             43
     (1)買入金銭債権
                                 24,195           24,195             -
     (2)金銭の信託
     (3)有価証券

       その他有価証券

                                 269,153           269,153              -
                               3,181,420
     (4)貸出金
                                 △2,811
       貸倒引当金(*1)
                               3,178,608           3,189,533             10,924

                               3,507,272           3,518,240             10,967

     資産計
                               2,681,369           2,682,751             1,381
     (1)預金
                                 300,000           300,000              -
     (2)借用金
                               2,981,369           2,982,751             1,381
     負債計
     デリバティブ取引(*2)
                                   266
      ヘッジ会計が適用されていないもの
                                  7,480
      ヘッジ会計が適用されているもの
                                  7,747           7,747             -
     デリバティブ取引計
      (*1) 貸出金に対応する一般貸倒引当金及び個別貸倒引当金を控除しております。なお、貸出金
           以外の科目については、対応する貸倒引当金の重要性が乏しいため、連結貸借対照表計上額
           にて計上しております。
      (*2) その他資産・負債に計上しているデリバティブ取引を一括して表示しております。
           デリバティブ取引によって生じた正味の債権・債務は純額で表示しており、合計で正味の債
           務となる項目については、( )で表示しております。
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    (注1)市場価格のない株式等及び組合出資金等の連結貸借対照表計上額は次の通りであり、金融商品
         の時価情報の「金銭の信託」及び「その他有価証券」には含まれておりません。
                                                  (単位:百万円)

                              前連結会計年度                 当連結会計年度

             区 分
                             (2021年3月31日)                 (2022年3月31日)
     市場価格のない株式等(*1)                                  12,730                 11,887
     組合出資金等(*2)                                   6,039                 8,220

      *1 市場価格のない株式等には非上場株式等が含まれ、「金融商品の時価等の開示に関する適用指
         針」(企業会計基準適用指針第19号                    2020年3月31日)第5項に基づき、時価開示の対象とはし
         ておりません。
      *2 組合出資金等は主に匿名組合、投資事業組合、匿名組合出資を信託財産構成物とする金銭の信
         託等であります。これらは「時価の算定に関する会計基準の適用指針」(企業会計基準適用指針
         第31号    2019年7月4日)第27項に基づき、時価開示の対象とはしておりません。
       3 前連結会計年度において、61百万円減損処理を行っております。
         当連結会計年度において、2百万円減損処理を行っております。
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      (注2) 金銭債権及び満期のある有価証券の連結決算日後の償還予定額
           前連結会計年度(2021年3月31日)
                                                  (単位:百万円)
                            1年超       3年超       5年超       7年超

                     1年以内                                  10年超
                           3年以内       5年以内       7年以内       10年以内
                    2,125,657           -       -       -       -       -
     預け金
                      4,895       6,919       6,157       4,774       3,344        -
     買入金銭債権
     有価証券

      その他有価証券のうち満
                      52,845       6,578      56,859       18,418       2,300        -
      期があるもの
                      41,028        210       -       -       -       -
       うち国債
                      3,114       5,861      54,760       18,107       2,109        -
          社債
                      8,659        -       -       -       -       -
          外国証券
                        42      507     2,099        311       191       -
          その他
     貸出金(*1)                798,377       854,139       712,453       502,120       288,422       189,514
                    2,981,776        867,637       775,470       525,314       294,068       189,514

           合計
      (*1)貸出金のうち、破綻先、実質破綻先及び破綻懸念先に対する債権等、償還予定額が見込めな
          い5,931百万円、期間の定めのないもの379百万円は含めておりません。
      ( 2)科目残高の全額が恒常的に1年以内に償還される予定の金銭債権については記載を省略して
          おります。
           当連結会計年度(2022年3月31日)

                                                  (単位:百万円)
                            1年超       3年超       5年超       7年超

                     1年以内                                  10年超
                           3年以内       5年以内       7年以内       10年以内
                    2,056,654           -       -       -       -       -
     預け金
                      18,007       6,330       5,378       4,412       1,185        -
     買入金銭債権
     有価証券

      その他有価証券のうち満
                      24,084       28,604       47,710       13,950        232       -
      期があるもの
                      10,980        210       -       -       -       -
       うち国債
                        329     27,667       44,890       12,649        100       -
          社債
                      12,653         -       -       -       -       -
          外国証券
                        120       727     2,819       1,300        132       -
          その他
     貸出金(*1)                844,898       731,542       649,935       539,782       231,125       172,874
                    2,943,644        766,477       703,024       558,146       232,543       172,874

           合計
      (*1)貸出金のうち、破綻先、実質破綻先及び破綻懸念先に対する債権等、償還予定額が見込めな
          い10,917百万円、期間の定めのないもの343百万円は含めておりません。
      ( 2)科目残高の全額が恒常的に1年以内に償還される予定の金銭債権については記載を省略して
          おります。
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      (注3) 社債、借用金及びその他の有利子負債の連結決算日後の返済予定額
           前連結会計年度(2021年3月31日)
                                                  (単位:百万円)
                            1年超       3年超       5年超       7年超

                     1年以内                                  10年超
                           3年以内       5年以内       7年以内       10年以内
     預金(*1)               2,563,663        355,029       59,165          4      80       -
                     558,380       60,000         -       -       -       -
     譲渡性預金
                      51,682      323,400          -       -       -       -
     借用金
                    3,173,726        738,429       59,165          4      80       -
           合計
      (*1)預金のうち、要求払預金については、「1年以内」に含めて開示しております。
      ( 2)科目残高の全額が恒常的に1年以内に返済される予定の有利子負債については記載を省略し
          ております。
           当連結会計年度(2022年3月31日)

                                                  (単位:百万円)
                            1年超       3年超       5年超       7年超

                     1年以内                                  10年超
                           3年以内       5年以内       7年以内       10年以内
     預金(*1)               2,422,358        210,483       48,394         48       84       -
                     471,580       220,300          -       -       -       -
     譲渡性預金
                        -    300,000          -       -       -       -
     借用金
                    2,893,938        730,783       48,394         48       84       -
           合計
      (*1)預金のうち、要求払預金については、「1年以内」に含めて開示しております。
      ( 2)科目残高の全額が恒常的に1年以内に返済される予定の有利子負債については記載を省略し
          ております。
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          3.金融商品の時価のレベルごとの内訳等に関する事項
            金融商品の時価を、時価の算定に用いたインプットの観察可能性及び重要性に応じて、以

           下の3つのレベルに分類しております。
           レベル1の時価:観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、活発な市場において形成

                   される当該時価の算定の対象となる資産又は負債に関する相場価格により算
                   定した時価
           レベル2の時価:観察可能な時価に係るインプットのうち、レベル1のインプット以外の時
                   価の算定に係るインプットを用いて算定した時価
           レベル3の時価:観察できない時価の算定に係るインプットを使用して算定した時価
            時価の算定に重要な影響を与えるインプットを複数使用している場合には、それらのイン

           プットがそれぞれ属するレベルのうち、時価の算定における優先順位が最も低いレベルに時
           価を分類しております。
           (1)時価で連結貸借対照表に計上している金融商品
             前連結会計年度(2021年3月31日)
                                                  (単位:百万円)
                                       時価

           区分
                       レベル1          レベル2          レベル3
                                                      合計
                            -          -        3,583          3,583
     買入金銭債権
     有価証券
      その他有価証券

                         154,247             -          -       154,247
       株式
                          41,252            -          -        41,252
       国債
                            -          -        84,856          84,856
       社債
                          8,659            -          -        8,659
       外国証券
                          9,500            -          -        9,500
       その他
     デリバティブ取引

                            -       130,476             -       130,476
      金利債券関連
                            -           4         -           4
      通貨関連
                         213,659          130,481           88,439         432,580
          資産計
     デリバティブ取引

                            -       131,235             -       131,235
      金利債券関連
                            -           5         -           5
      通貨関連
                            -       131,241             -       131,241
          負債計
      (*)「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則等の一部を改正する内閣府令」(令和2
         年3月6日 内閣府令第9号)附則第5条第6項の経過措置を適用した投資信託等については、
         上記表には含めておりません。連結貸借対照表における当該投資信託等の金額は金融資産3百万
         円であります。
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             当連結会計年度(2022年3月31日)
                                                  (単位:百万円)
                                       時価

           区分
                       レベル1          レベル2          レベル3
                                                      合計
     買入金銭債権

                            -          -        3,047          3,047
     有価証券
      その他有価証券

       株式

                         148,258             -          -       148,258
       国債
                          11,198            -          -        11,198
       社債
                            -        86,142            283        86,426
       外国証券
                                      -          -        12,652
                          12,652
       その他
                          10,614            -          -        10,614
     デリバティブ取引
      金利債券関連

                            -        8,635            -        8,635
      通貨関連
                            -          -          -          -
                                    94,778           3,331         280,833
          資産計               182,724
     デリバティブ取引

      金利債券関連
                            -         888           -         888
      通貨関連
                            -          -          -          -
                                     888           -         888
          負債計                  -
      (*)「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則等の一部を改正する内閣府令」(令和2
         年3月6日 内閣府令第9号)附則第5条第6項の経過措置を適用した投資信託等については、
         上記表には含めておりません。連結貸借対照表における当該投資信託等の金額は金融資産503百
         万円であります。
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                                                 有価証券届出書(内国信託受益証券等)
           (2)時価で連結貸借対照表に計上している金融商品以外の金融商品
             前連結会計年度(2021年3月31日)
                                                  (単位:百万円)
                                       時価

           区分
                       レベル1          レベル2          レベル3
                                                      合計
                            -          -        22,642          22,642
     買入金銭債権
                            -          -        7,700          7,700
     金銭の信託
                            -          -      3,378,341          3,378,341
     貸出金
                            -          -      3,408,683          3,408,683
          資産計
                            -      2,979,005              -      2,979,005
     預金
                            -       375,082             -       375,082
     借用金
                            -      3,354,088              -      3,354,088
          負債計
             当連結会計年度(2022年3月31日)

                                                  (単位:百万円)
                                       時価

           区分
                       レベル1          レベル2          レベル3
                                                      合計
     買入金銭債権

                                      -        32,310          32,310
                            -
     金銭の信託
                            -          -        24,195          24,195
     貸出金
                                      -      3,189,533          3,189,533
                            -
                            -          -      3,246,039          3,246,039
          資産計
                                  2,682,751              -      2,682,751
                            -
     預金
     借用金
                                   300,000             -       300,000
                            -
                                  2,982,751              -      2,982,751
                            -
          負債計
    (注1)時価の算定に用いた評価技法及び時価の算定に係るインプットの説明

         資 産

          買入金銭債権
           買入金銭債権については、見積将来キャッシュ・フローの現在価値を時価としており、重要
          なインプットである割引率等が観察不能であることから主にレベル3に分類、又は債権の性質
          上短期のもの等であり、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額を時価として
          おり、レベル3に分類しております。
          金銭の信託

           金銭の信託については、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額を時価とし
          ており、構成物のレベルに基づき、レベル3の時価に分類しております。
           なお、保有目的ごとの金銭の信託に関する注記事項については「(金銭の信託関係)」に記
          載しております。
          有価証券

           有価証券については、活発な市場における無調整の相場価格を利用できるものはレベル1の
          時価に分類しております。主に株式、国債がこれに含まれます。公表された相場価格を用いて
          いたとしても市場が活発でない場合にはレベル2の時価に分類することとしております。
           投資信託は、公表されている基準価格等によっており、時価の算定に関する会計基準の適用
          指針第26項に従い経過措置を適用し、レベルを付しておりません。
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                                                 有価証券届出書(内国信託受益証券等)
           私募債は、内部格付、期間に基づく区分ごとに、元利金等の合計額を信用リスク等のリスク
          要因を織込んだ割引率で割り引いて時価を算定しており、観察できないインプットによる影響
          が重要な場合はレベル3、そうでない場合はレベル2の時価に分類しております。
           なお、保有目的ごとの有価証券に関する注記事項については「(有価証券関係)」に記載し
          ております。
          貸出金

           貸出金については、貸出金の種類及び内部格付、期間に基づく区分ごとに、元利金の合計額
          に信用リスク等を考慮したうえで市場金利で割り引いて時価を算定しており、当該信用リスク
          等が観察不能であることからレベル3の時価に分類しております。
           また、破綻先、実質破綻先及び破綻懸念先に対する債権等については、見積将来キャッ
          シュ・フローの現在価値又は担保及び保証による回収見込額等に基づいて貸倒見積高を算定し
          ているため、時価は連結決算日における連結貸借対照表上の債権等計上額から貸倒引当金計上
          額を控除した金額に近似していることから、当該価額を時価としており、レベル3の時価に分
          類しております。
           貸出金のうち、当該貸出を担保資産の範囲内に限るなどの特性により、返済期限を設けてい
          ないものについては、返済見込み期間及び金利条件等から、時価は帳簿価額に近似しているも
          のと想定されるため、帳簿価額を時価としており、レベル3の時価に分類しております。
         負 債

          預金
           要求払預金については、連結決算日に要求された場合の支払額(帳簿価額)を時価とみなし
          ております。また、定期預金の時価は、一定の期間ごとに区分して、将来のキャッシュ・フ
          ローを割り引いて現在価値を算定しております。その割引率は、市場金利を用いております。
          これらについては、レベル2の時価に分類しております。
          借用金

           借用金については、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額を時価としてお
          ります。これらについては、レベル2の時価に分類しております。
          デリバティブ取引

           デリバティブ取引については、大部分のデリバティブ取引が店頭取引であり、公表された相
          場価格が存在しないため、取引の種類や満期までの期間に応じて現在価値技法等の評価技法を
          利用して時価を算定しております。それらの評価技法で用いている主なインプットは、金利や
          為替レート等であります。観察できないインプットを用いていない又はその影響が重要でない
          場合はレベル2の時価に分類しており、プレイン・バニラ型の金利スワップ取引、為替予約取
          引等が含まれます。
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                                                 有価証券届出書(内国信託受益証券等)
    (注2)時価で連結貸借対照表に計上している金融商品のうちレベル3の時価に関する情報
         (1)重要な観察できないインプットに関する定量的情報

           前連結会計年度(2021年3月31日)
                              重要な観察できな

                                                   インプットの
           区分            評価技法            い      インプットの範囲
                                                    加重平均
                                インプット
     有価証券
      社債
                                         0.0%-2.0%            0.3%
       私募債                現在価値技法            割引率
           当連結会計年度(2022年3月31日)

           記載すべき重要な観察できないインプットに関する定量的情報はございません。
         (2)期首残高から期末残高への調整表、当期の損益に認識した評価損益
           前連結会計年度(2021年3月31日)
                                                  (単位:百万円)
                                                    当期の損益に
                    当期の損益又は
                                                    計上した額の
                   その他の包括利益
                              購入、売
                                         レベル3
                                                    うち連結貸借
                                   レベル3
                               却、
                        その他の
               期首                                 期末    対照表日にお
                                         の時価か
                              発行及び
                                   の時価へ
                          包括
               残高                                 残高    いて保有する
                                           ら
                   損益に計
                               決済
                                    の振替
                        利益に計
                                                    金融資産及び
                                          の振替
                     上
                               の純額
                          上
                                                    負債の評価損
                         (*)
                                                       益
               4,127        -     -   △544        -      -   3,583          -
     買入金銭債権
     有価証券

      その他有価
     証券
              73,064        -    336    11,455        -      -   84,856           -
       社債
      (*) 連結包括利益計算書の「その他の包括利益」の「その他有価証券評価差額金」に含まれてお
          ります。
           当連結会計年度(2022年3月31日)

                                                  (単位:百万円)
                                                    当期の損益に
                    当期の損益又は
                                                    計上した額の
                   その他の包括利益
                                         レベル3
                              購入、売
                                                    うち連結貸借
                                   レベル3
                               却、          の時価か
                        その他の
               期首                                 期末    対照表日にお
                              発行及び             ら
                                   の時価へ
                          包括
               残高                                 残高    いて保有する
                   損益に計
                               決済          の振替
                                    の振替
                        利益に計
                                                    金融資産及び
                     上
                               の純額          (*2)
                          上
                                                    負債の評価損
                        (*1)
                                                       益
                       -     -           -      -
     買入金銭債権          3,583                 △535                3,047          -
     有価証券

      その他有価
     証券
                       -                -                   -
              84,856            △44    △6,275          △78,253        283
       社債
      (*1) 連結包括利益計算書の「その他の包括利益」の「その他有価証券評価差額金」に含まれて
            おります。
      (*2) レベル3の時価からレベル2の時価への振替であり、有価証券のうち社債の78,253百万円
            について振替を行っております。なお、当該振替は会計期間の期首に行っております。
            当グループでは、新型コロナウイルス感染症拡大による金融商品市場の不確実性の高まり
            後、直近の金融商品市場における有価証券の発行高及び売買高の増加に伴う流動性の向上
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                                                 有価証券届出書(内国信託受益証券等)
            及び価格透明性の向上に合わせて、当連結会計年度より、社内体制の見直しや新たなツー
            ルの導入等により時価のレベル分類に関するガバナンスの高度化を図っております。これ
            に 伴い、時価の算定又は時価の検証に用いる観察可能な市場データの入手可能性について
            追加的調査の実施及び入手した新たな市場データの信頼性を評価し、観察可能な市場デー
            タの拡充を図っております。またインプットの重要性の評価手法や評価基準の精緻化をし
            ております。インプットの重要性の評価にあたっては時価算定会計基準に基づく経営者の
            判断が必要となり、前連結会計年度以前では特定の有価証券の時価のレベル分類におい
            て、時価評価モデルに投入するインプットを重要なインプットと評価しておりました。
            当該ガバナンスの高度化により、社債に関しては、主に観察できないインプットである割
            引率について定量的な感応度分析を適用することにより、時価の算定に対するインプット
            の重要性の評価手法及び評価基準の精緻化がなされております。なお、これらの時価のレ
            ベル分類の評価方法はミドル及びバック部門で定期的に検証が実施されます。
         (3)時価評価のプロセスの説明
           当行グループはミドル部門及びバック部門において時価の算定に関する方針、手続及び、時
          価評価モデルの使用に係る手続を定めております。算定された時価及びレベルの分類について
          は、時価の算定に用いられた評価技法及びインプットの妥当性を検証しております。
           時価の算定に当たっては、個々の資産の性質、特性及びリスクを最も適切に反映できる評価
          モデルを用いております。また、第三者から入手した相場価格を利用する場合においても、利
          用されている評価技法及びインプットの確認や類似の金融商品の時価との比較等の適切な方法
          により価格の妥当性を検証しております。
         (4)重要な観察できないインプットを変化させた場合の時価に対する影響に関する説明
         割引率
          割引率は、TIBORやスワップ・レートなどの基準市場金利に対する調整率であり、主に信用リ
         スクから生じる金融商品のキャッシュ・フローの不確実性に対し市場参加者が必要とする報酬
         額であるリスク・プレミアムから構成されます。一般に、割引率の著しい上昇(低下)は、時
         価の著しい下落(上昇)を生じさせます。
                                 99/153












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                                                 有価証券届出書(内国信託受益証券等)
         (有価証券関係)
          ※1.連結貸借対照表の「有価証券」のほか、「買入金銭債権」の一部を含めて記載しており
             ます。
          ※2.「子会社株式及び関連会社株式」については、財務諸表における注記事項として記載し
             ております。
          1.売買目的有価証券

            該当ありません。
          2.満期保有目的の債券

            該当ありません。
          3.その他有価証券

            前連結会計年度(2021年3月31日)
                          連結貸借対照表計上
                                        取得原価            差額
                               額
                   種類
                                        (百万円)           (百万円)
                             (百万円)
                                145,455            58,123           87,332
               株式
                                 81,407           80,487             919
               債券
                                  214           209            4
                国債
                                 81,193           80,278             915
                社債
     連結貸借対照表
                                 9,501           7,456           2,045
     計上額が取得原          その他
     価を超えるもの
                                   -           -           -
                外国証券
                                   -           -           -
                買入金銭債権
                                 9,501           7,456           2,045
                その他
                                236,365           146,067            90,297
                   小計
                                 8,791           11,071           △2,279
               株式
                                 44,700           44,714            △13
               債券
                                 41,037           41,039             △1
                国債
                                 3,662           3,675            △12
     連結貸借対照表
                社債
     計上額が取得原
                                 12,245           12,245             △0
               その他
     価を超えないも
                                 8,661           8,661             -
                外国証券
     の
                                 3,583           3,583             -
                買入金銭債権
                                    0           0          △0
                その他
                                 65,737           68,031           △2,293
                   小計
                                302,102           214,098            88,003
              合計
                                100/153






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                                                 有価証券届出書(内国信託受益証券等)
            当連結会計年度(2022年3月31日)
                          連結貸借対照表計上
                                        取得原価            差額
                               額
                   種類
                                        (百万円)           (百万円)
                             (百万円)
                                131,424            54,314           77,109
               株式
                                 84,260           83,447             813
               債券
                                  212           209            2
                国債
                                 84,048           83,237             811
                社債
     連結貸借対照表
                                 10,615            8,709           1,906
     計上額が取得原          その他
     価を超えるもの
                                   -           -           -
                外国証券
                                   -           -           -
                買入金銭債権
                                 10,615            8,709           1,906
                その他
                                226,301           146,471            79,829
                   小計
                                 16,833           22,121           △5,287
               株式
                                 13,364           13,386            △22
               債券
                                 10,986           10,986              -
                国債
                                 2,377           2,400            △22
     連結貸借対照表
                社債
     計上額が取得原
                                 15,702           15,702             △0
               その他
     価を超えないも
                                 12,654           12,654              -
                外国証券
     の
                                 3,047           3,047             -
                買入金銭債権
                                    0           0          △0
                その他
                                 45,900           51,210           △5,310
                   小計
                                272,201           197,681            74,519
              合計
          4.連結会計年度中に売却した満期保有目的の債券

            該当ありません。
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                                                 有価証券届出書(内国信託受益証券等)
          5.連結会計年度中に売却したその他有価証券
            前連結会計年度(自 2020年4月1日 至 2021年3月31日)
                                  売却益の合計額(百万             売却損の合計額(百万
                      売却額(百万円)
           種類
                                       円)             円)
                            21,545              7,847             1,918
     株式
                            360,081              1,031              336
     債券
                            346,150                983             318
      国債
                              697              4             -
      地方債
                            13,233                43             18
      社債
                           2,534,108               16,781              6,262
     その他
                           2,255,950               12,532              3,215
      外国証券
                            118,090                -             -
      買入金銭債権
                            160,066              4,248             3,046
      その他
                           2,915,734               25,660              8,516
           合計
            当連結会計年度(自 2021年4月1日 至 2022年3月31日)

                                  売却益の合計額(百万             売却損の合計額(百万
                      売却額(百万円)
           種類
                                       円)             円)
                             8,523             4,077              255
     株式
                              985              0             4
     債券
                               -             -             -
      国債
                               -             -             -
      地方債
                              985              0             4
      社債
                              514              12             -
     その他
                               3             1             -
      外国証券
                               -             -             -
      買入金銭債権
                              510              10             -
      その他
                            10,023              4,090              259
           合計
          6.保有目的を変更した有価証券

            該当ありません。
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                                                 有価証券届出書(内国信託受益証券等)
          7.減損処理を行った有価証券
            売買目的有価証券以外の有価証券(市場価格のない株式等及び組合出資金等を除く)のう
           ち、当該有価証券の時価が取得原価(償却原価を含む。以下同じ)に比べて著しく下落して
           おり、時価が取得原価まで回復する見込みがあると認められないものについては、当該時価
           をもって連結貸借対照表計上額とするとともに、評価差額を当該連結会計年度の損失として
           処理(以下「減損処理」という)することにしております。
            前連結会計年度における減損処理額は、1,652百万円であります。
            当連結会計年度における減損処理額は、153百万円であります。
            また、時価が「著しく下落した」と判断するための基準を定めており、その概要は原則と
           して以下のとおりであります。
            ・時価が取得原価の50%以下の銘柄
            ・時価が取得原価の50%超70%以下かつ市場価格が一定水準以下で推移している銘柄
         (金銭の信託関係)

          1.運用目的の金銭の信託
            該当ありません。
          2.満期保有目的の金銭の信託

            該当ありません。
          3.その他の金銭の信託(運用目的及び満期保有目的以外)

            前連結会計年度(2021年3月31日)
                                          うち連結貸借         うち連結貸借
                連結貸借対照                          対照表計上額         対照表計上額
                          取得原価          差額
                 表計上額                         が取得原価を         が取得原価を
                         (百万円)
                                  (百万円)
                 (百万円)                          超えるもの         超えないもの
                                           (百万円)         (百万円)
     その他の金銭の信
                    9,804         9,804          -         -         -
     託
      (注)「うち連結貸借対照表計上額が取得原価を超えるもの」「うち連結貸借対照表計上額が取得原
         価を超えないもの」はそれぞれ「差額」の内訳であります。
            当連結会計年度(2022年3月31日)

                                          うち連結貸借         うち連結貸借
                連結貸借対照                          対照表計上額         対照表計上額
                          取得原価          差額
                 表計上額                         が取得原価を         が取得原価を
                         (百万円)
                                  (百万円)
                 (百万円)                          超えるもの         超えないもの
                                           (百万円)         (百万円)
     その他の金銭の信
                    26,556         26,556           -         -         -
     託
      (注)「うち連結貸借対照表計上額が取得原価を超えるもの」「うち連結貸借対照表計上額が取得原
         価を超えないもの」はそれぞれ「差額」の内訳であります。
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                                                 有価証券届出書(内国信託受益証券等)
         (その他有価証券評価差額金)
          連結貸借対照表に計上されているその他有価証券評価差額金の内訳は、次のとおりでありま
         す。
          前連結会計年度(2021年3月31日)
                                          金額(百万円)
                                                       88,033

     評価差額
                                                       88,033
      その他有価証券
                                                       19,532
     (△)繰延税金負債
     その他有価証券評価差額金(持分相当額調整前)                                                  68,501
                                                          0

     (△)非支配株主持分相当額
                                                       68,501
     その他有価証券評価差額金
          当連結会計年度(2022年3月31日)

                                          金額(百万円)
                                                       74,545

     評価差額
                                                       74,545
      その他有価証券
                                                       15,838
     (△)繰延税金負債
     その他有価証券評価差額金(持分相当額調整前)
                                                       58,707
                                                          0
     (△)非支配株主持分相当額
                                                       58,707
     その他有価証券評価差額金
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                                                 有価証券届出書(内国信託受益証券等)
         (デリバティブ取引関係)
          1.ヘッジ会計が適用されていないデリバティブ取引
            ヘッジ会計が適用されていないデリバティブ取引について、取引の対象物の種類ごとの連
           結決算日における契約額又は契約において定められた元本相当額、時価及び評価損益は、次
           の通りであります。なお、契約額等については、その金額自体がデリバティブ取引に係る市
           場リスクを示すものではありません。
           (1)金利債券関連取引

             前連結会計年度(2021年3月31日)
                                    契約額等のう
                             契約額等       ち1年超のも          時価       評価損益
         区分           種類
                            (百万円)           の      (百万円)        (百万円)
                                    (百万円)
                金利スワップ
                 受取固定・支払
                             6,384,483        5,415,430         109,723        109,723
                 変動
     店頭
                 受取変動・支払
                             6,777,588        5,369,481        △110,601        △110,601
                 固定
                 受取変動・支払
                              180,590         93,500          119        119
                 変動
                金利スワップ
                 受取固定・支払
                              435,000        435,000         1,784        1,784
     内部取引
                 変動
                 受取変動・支払
                               10,000        10,000         △17        △17
                 固定
                             ――――        ――――           1,008        1,008
               合計
      (注)上記取引については時価評価を行い、評価損益を連結損益計算書に計上しております。
             当連結会計年度(2022年3月31日)

                                    契約額等のう
                             契約額等       ち1年超のも          時価       評価損益
         区分           種類
                            (百万円)           の      (百万円)        (百万円)
                                    (百万円)
                金利スワップ
                 受取固定・支払
                              130,000        130,000         △888        △888
                 変動
     店頭
                 受取変動・支払
                              130,000        130,000         1,154        1,154
                 固定
                 受取変動・支払
                                 -        -        -        -
                 変動
                金利スワップ
                 受取固定・支払
                                 -        -        -        -
     内部取引
                 変動
                 受取変動・支払
                                 -        -        -        -
                 固定
                             ――――        ――――            266        266
               合計
      (注)上記取引については時価評価を行い、評価損益を連結損益計算書に計上しております。
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                                                 有価証券届出書(内国信託受益証券等)
           (2)通貨関連取引
             前連結会計年度(2021年3月31日)
                                    契約額等のう
                             契約額等       ち1年超のも          時価       評価損益
         区分           種類
                            (百万円)           の      (百万円)        (百万円)
                                    (百万円)
                為替予約
                                 703         -        △2        △2
     店頭            売建
                                1,328          -         1        1
                 買建
                             ――――        ――――            △1        △1
               合計
      (注)上記取引については時価評価を行い、評価損益を連結損益計算書に計上しております。
             当連結会計年度(2022年3月31日)

             該当ありません。
           (3)株式関連取引

             該当ありません。
           (4)商品関連取引

             該当ありません。
           (5)クレジット・デリバティブ取引

             該当ありません。
                                106/153












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          2.ヘッジ会計が適用されているデリバティブ取引
            ヘッジ会計が適用されているデリバティブ取引について、取引の対象物の種類ごと、ヘッ
           ジ会計の方法別の連結決算日における契約額又は契約において定められた元本相当額及び時
           価は、次の通りであります。なお、契約額等については、その金額自体がデリバティブ取引
           に係る市場リスクを示すものではありません。
           (1)金利債券関連取引

             前連結会計年度(2021年3月31日)
                                            契約額等のう
                                     契約額等       ち1年超のも          時価
                           主なヘッジ対
     ヘッジ会計の方法               種類
                                    (百万円)           の      (百万円)
                              象
                                            (百万円)
                            貸出金、預金
                金利スワップ
                 受取固定・支払
                                       10,000        10,000           17
     原則的処理方法
                 変動
                 受取変動・支払
                                       435,000        435,000        △1,784
                 固定
                             ―――        ―――        ―――         △1,767
               合計
      (注)業種別委員会実務指針第24号に基づき、繰延ヘッジを適用しております。
             当連結会計年度(2022年3月31日)

                                            契約額等のう
                                     契約額等       ち1年超のも          時価
                           主なヘッジ対
     ヘッジ会計の方法               種類
                                    (百万円)           の      (百万円)
                              象
                                             (百万円)
                            貸出金、預金
                金利スワップ
                 受取固定・支払
                                          -        -        -
     原則的処理方法
                 変動
                 受取変動・支払
                                       455,000        455,000         7,480
                 固定
                             ―――        ―――        ―――           7,480
               合計
      (注)業種別委員会実務指針第24号に基づき、繰延ヘッジを適用しております。
           (2)通貨関連取引

             該当ありません。
           (3)株式関連取引

             該当ありません。
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         (退職給付関係)
          1.採用している退職給付制度の概要

           (1)当行及び一部の連結子会社は、確定給付型の制度として、企業年金基金制度や退職一時
            金制度を設けております。また、当行及び一部の連結子会社は、退職一時金制度の一部に
            ついて、リスク分担型企業年金以外の確定拠出年金制度を採用しております。なお、前連
            結会計年度において、当行は確定給付企業年金制度の一部を確定拠出年金制度へ移行して
            おります。
           (2)当行は退職給付信託を設定しております。
          2.確定給付制度

           (1)退職給付債務の期首残高と期末残高の調整表
                                                (単位:百万円)
                                   前連結会計年度              当連結会計年度
                                 (自 2020年4月1日              (自 2021年4月1日
                     区分
                                  至 2021年3月31日)               至 2022年3月31日)
                                         152,744              138,771
            退職給付債務の期首残高
                                          4,268              3,609
             勤務費用
                                           434              402

             利息費用
                                          2,393            △1,489
             数理計算上の差異の発生額
                                         △8,461              △8,345
             退職給付の支払額
                                         △6,569                 -
             過去勤務費用の発生額
             確定拠出年金制度への移行に伴う
                                         △2,333                 -
            減少額
                                         △3,704               △38
             その他
                                         138,771              132,910
            退職給付債務の期末残高
           (注)一部の連結子会社は、退職給付債務及び退職給付費用の算定にあたり、簡便法を
             採用しております。簡便法により算定した退職給付費用は、上表の「勤務費用」に
             含めております。
           (2)年金資産の期首残高と期末残高の調整表

                                                (単位:百万円)
                                   前連結会計年度              当連結会計年度
                                 (自 2020年4月1日              (自 2021年4月1日
                     区分
                                  至 2021年3月31日)               至 2022年3月31日)
                                         245,302              262,293
            年金資産の期首残高
                                          3,687              3,261
             期待運用収益
                                         42,374            △13,947
             数理計算上の差異の発生額
                                          4,709              3,084
             事業主からの拠出額
                                         △5,756              △5,699
             退職給付の支払額
                                        △21,044              △24,983
             退職給付信託の返還
             確定拠出年金制度への移行に伴う
                                         △2,571                 -
            減少額
                                         △4,406                135
             その他
                                         262,293              224,144
            年金資産の期末残高
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           (3)退職給付債務及び年金資産の期末残高と連結貸借対照表に計上された退職給付に係る負
            債及び退職給付に係る資産の調整表
                                                (単位:百万円)
                                   前連結会計年度             当連結会計年度

                     区分
                                  (2021年3月31日)             (2022年3月31日)
                                        138,771             132,910

            退職給付債務
                                       △262,293             △224,144
            年金資産
            連結貸借対照表に計上された負債と資
                                       △123,521             △91,233
            産の純額
                                                (単位:百万円)

                                   前連結会計年度             当連結会計年度

                     区分
                                  (2021年3月31日)             (2022年3月31日)
                                           989            1,065

            退職給付に係る負債
                                       △124,511             △92,298
            退職給付に係る資産
            連結貸借対照表に計上された負債と資
                                       △123,521             △91,233
            産の純額
           (4)退職給付費用及びその内訳項目の金額

                                                (単位:百万円)
                                   前連結会計年度              当連結会計年度
                                 (自 2020年4月1日              (自 2021年4月1日
                     区分
                                  至 2021年3月31日)               至 2022年3月31日)
                                          4,200              3,530
            勤務費用
                                           434              402
            利息費用
                                         △3,687              △3,261
            期待運用収益
                                         △2,335              △5,785
            数理計算上の差異の費用処理額
                                         △6,569                 -
            過去勤務費用の費用処理額
                                           807              584
            その他
                                         △7,150              △4,529
            確定給付制度に係る退職給付費用
                                        △10,365              △7,742
            退職給付信託返還益
                                           331              -
            確定拠出年金移行差損
           (注)1.企業年金基金に対する従業員拠出額は「勤務費用」より控除しております。
               2.簡便法を採用している連結子会社の退職給付費用は、「勤務費用」に含めて
                 計上しております。
               3.前連結会計年度に当行にて退職給付制度を改定したことに伴い発生した「過
                 去勤務費用の費用処理額」は特別利益に計上しております。
               4.「退職給付信託返還益」は特別利益に計上しております。
               5.「確定拠出年金移行差損」は特別損失に計上しております。
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           (5)退職給付に係る調整額
            退職給付に係る調整額に計上した項目(税効果控除前)の内訳は次のとおりであります。
                                                (単位:百万円)
                                   前連結会計年度              当連結会計年度
                                 (自 2020年4月1日              (自 2021年4月1日
                     区分
                                  至 2021年3月31日)               至 2022年3月31日)
                                        △32,080               28,182
            数理計算上の差異
                                        △32,080               28,182
            合計
           (6)退職給付に係る調整累計額

            退職給付に係る調整累計額に計上した項目(税効果控除前)の内訳は次のとおりでありま
            す。
                                                (単位:百万円)
                                   前連結会計年度              当連結会計年度

                     区分
                                  (2021年3月31日)              (2022年3月31日)
                                        △58,809              △30,626

            未認識数理計算上の差異
                                        △58,809              △30,626
            合計
           (7)年金資産に関する事項

           ①  年金資産合計に対する主な分類ごとの比率は、次のとおりであります。
                                   前連結会計年度              当連結会計年度

                     区分
                                  (2021年3月31日)              (2022年3月31日)
                                         59.26%              53.38%

            国内株式
                                         12.72%              14.77%
            国内債券
                                         12.24%              14.93%
            外国株式
                                         8.70%              9.39%
            外国債券
                                         4.19%              4.94%
            生命保険会社の一般勘定
                                         2.89%              2.59%
            その他
                                        100.00%              100.00%
            合計
           (注)年金資産合計には、企業年金基金制度及び退職一時金制度に対して設定した退職
             給付信託が前連結会計年度58.62%、当連結会計年度51.46%含まれております。
           ②  長期期待運用収益率の設定方法

             年金資産の長期期待運用収益率を決定するため、現在及び予想される年金資産の配分
            と、年金資産を構成する多様な資産からの現在及び将来期待される長期の収益率を考慮し
            ております。
           (8)数理計算上の計算基礎に関する事項

           主要な数理計算上の計算基礎
                                   前連結会計年度              当連結会計年度
                                 (自 2020年4月1日              (自 2021年4月1日
                     区分
                                  至 2021年3月31日)              至 2022年3月31日)
                                  △0.07%~0.82%              △0.00%~1.05%
            割引率
                                  主に1.22%~1.90%               0.78%~1.90%
            長期期待運用収益率
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          3.確定拠出制度
            当行及び連結子会社の確定拠出制度への要拠出額は、前連結会計年度217百万円、当連結
           会計年度272百万円であります。
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         (税効果会計関係)
          1.繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

                                   前連結会計年度            当連結会計年度
                                  (2021年3月31日)            (2022年3月31日)
           繰延税金資産
                                      1,554             955
            貸倒引当金                             百万円            百万円
                                      7,312            6,168
            有価証券有税償却
            有価証券(退職給付信託拠出分)                         15,288            13,382
                                      1,474             937
            移転損失引当金
                                      1,437            1,340
            賞与引当金
                                       299            404
            その他有価証券評価差額金
                                      1,138             108
            繰延ヘッジ損益
                                      4,631            4,229
            その他
                                      33,138            27,527
           繰延税金資産小計
                                     △8,351            △7,370
           評価性引当額
                                      24,786            20,157
           繰延税金資産合計
           繰延税金負債
                                    △19,535            △16,588
            その他有価証券評価差額金
                                    △38,125            △28,261
            退職給付に係る資産
                                      △367           △2,756
            その他
                                    △58,028            △47,606
           繰延税金負債合計
                                    △33,242            △27,449
           繰延税金資産(負債)の純額                              百万円            百万円
            (表示方法の変更)

             「有価証券(退職給付信託拠出分)」及び「退職給付に係る資産」は、金額の重要性が
            増したこと等により当連結会計年度より表示方法を変更しております。この表示方法の変
            更を反映させるため、前連結会計年度の注記の組み替えを行っております。
             この結果、前連結会計年度の繰延税金資産「その他」4,414百万円、「退職給付に係る資
            産及び負債」△14,622百万円、「退職給付信託」△7,996百万円は、「有価証券(退職給付
            信託拠出分)」15,288百万円、繰延税金資産「その他」4,631百万円、「退職給付に係る資
            産」△38,125百万円として組み替えております。
          2.連結財務諸表提出会社の法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重

           要な差異があるときの、当該差異の原因となった主な項目別の内訳
                                   前連結会計年度            当連結会計年度
                                  (2021年3月31日)            (2022年3月31日)
                                       30.6  %         30.6  %
           法定実効税率
           (調整)
                                      △2.8            △2.0
           評価性引当額の増減
                                       0.2            0.2
           交際費等永久に損金に算入されない項目
           受取配当金等永久に益金に算入されない
                                      △0.8            △0.6
           項目
                                       0.4            0.2
           その他
                                       27.6  %         28.4  %
           税効果会計適用後の法人税等の負担率
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         (収益認識関係)
    (1)収益の分解情報
                                                 (単位:百万円)
                                              当連結会計年度
                     区分                       (自 2021年4月1日
                                            至 2022年3月31日)
      経常収益                                                204,335
       うち役務取引等収益                                               108,656
                      証券関連業務手数料                                 4,102
                      預金・貸出業務手数料             (注)1                     1,584
                      信託関連業務                                 84,014
                      代理業務手数料                                 7,616
                      その他の役務収益                                 11,338
       うち信託報酬                                               61,027
       うちその他の経常収益             (注)1                                   34,651
    (注)1.収益認識会計基準の対象となる契約による収益が一部含まれております。
        2.上記の表に記載されている収益認識会計基準の対象となる契約による収益に関しては、主に
          「リテール・事業法人部門」、「大企業・金融・公共法人部門」から発生しております。
    (2)契約資産及び契約負債の残高等

         契約資産及び契約負債の残高等については、連結貸借対照表上、その他資産及びその他負債に
        計上しています。当連結会計年度において、契約資産及び契約負債の残高等に重要性はありませ
        ん。
    (3)残存履行義務に配分した取引価格

         当連結会計年度において、既存の契約から翌期以降に認識することが見込まれる収益の金額に
        重要性はありません。なお、1年以内の契約及び当行グループが請求する権利を有している金額
        で収益を認識することができる契約については注記の対象に含めておりません。
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         (セグメント情報等)
          セグメント情報
          1.報告セグメントの概要
             みずほフィナンシャルグループ(以下、当グループ)は、持株会社の下で銀行・信託・
            証券を一体的に運営する当グループの特長と優位性を活かし、お客さまのニーズに即した
            最高の金融サービスを迅速に提供していくため、顧客セグメント別のカンパニー制を導入
            しております。
             当行グループは、顧客セグメントに応じた「リテール・事業法人部門」「大企業・金
            融・公共法人部門」「グローバルマーケッツ部門」の3つの部門に分類して記載しており
            ます。
             なお、それぞれの担当する業務は以下の通りです。
             リテール・事業法人部門  :国内の個人・中小企業・中堅企業のお客さまに向けた業

            務
             大企業・金融・公共法人部門:国内の大企業法人・金融法人・公共法人のお客さまに向
            けた業務
             グローバルマーケッツ部門 :金利・エクイティ・クレジット等への投資業務等
             以下の報告セグメント情報は、経営者が当行グループの各事業セグメントの業績評価に

            使用している内部管理報告に基づいており、その評価についてはグループ内の管理会計
            ルール・実務に則しております。
          2.報告セグメントごとの業務粗利益(信託勘定償却前)+ETF関係損益、業務純益(信

            託勘定償却前、一般貸倒引当金繰入前)+ETF関係損益及び固定資産の金額の算定方法
             以下の報告セグメントの情報は内部管理報告を基礎としております。