株式会社ゼロ 有価証券届出書（組込方式）
| 提出書類 | 有価証券届出書（組込方式） |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | 株式会社ゼロ |
| カテゴリ | 有価証券届出書（組込方式） |
EDINET提出書類
株式会社ゼロ(E04230)
有価証券届出書（組込方式）
【表紙】
【提出書類】 有価証券届出書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2022年11月24日
【会社名】 株式会社ゼロ
【英訳名】 ZERO CO.,LTD.
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長 北村 竹朗
【本店の所在の場所】 神奈川県川崎市幸区堀川町580番地ソリッドスクエア西館６階
【電話番号】 ０４４（５２０）０１０６
【事務連絡者氏名】 取締役グループ戦略本部長 髙橋 俊博
【最寄りの連絡場所】 神奈川県川崎市幸区堀川町580番地ソリッドスクエア西館６階
【電話番号】 ０４４（５２０）０１０６
【事務連絡者氏名】 取締役グループ戦略本部長 髙橋 俊博
【届出の対象とした募集有価証券の種類】 株式
【届出の対象とした募集金額】
その他の者に対する割当 292,824,000円
【安定操作に関する事項】 該当事項はありません。
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
1/24
EDINET提出書類
株式会社ゼロ(E04230)
有価証券届出書（組込方式）
第一部【証券情報】
第１【募集要項】
１【新規発行株式】
種類 発行数 内容
完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における
普通株式 252,000株 標準となる株式であります。
なお、単元株式数は100株であります。
（注）１．2022年11月24日開催の取締役会決議によります。
２．振替機関の名称及び住所は次のとおりであります。
名称：株式会社証券保管振替機構
住所：東京都中央区日本橋兜町７番１号
３．本有価証券届出書の対象とした募集は、会社法（平成17年法律第86号）第199条第１項の規定に基づいて、
当社の保有する当社普通株式による自己株式処分により行われるものであり（以下「本自己株式処分」とい
います。）、金融商品取引法第二条に規定する定義に関する内閣府令第９条第１号に定める売付けの申込み
又は買付けの申込みの勧誘となります。
２【株式募集の方法及び条件】
（１）【募集の方法】
区分 発行数 発行価額の総額（円） 資本組入額の総額（円）
株主割当 ― ― ―
その他の者に対する割当 252,000株 292,824,000 ―
一般募集 ― ― ―
計（総発行株式） 252,000株 292,824,000 ―
（注）１．第三者割当の方法によります。
２．発行価額の総額は、本自己株式処分に係る会社法上の払込金額の総額であります。なお、本有価証券届出書
の対象とした募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入れされません。
（２）【募集の条件】
発行価格 資本組入額 申込証拠金
申込株数単位 申込期間 払込期日
（円） （円） （円）
1,162 ― 100株 2022年12月12日 ― 2022年12月12日
（注）１．第三者割当の方法により行うものとし、一般募集は行いません。
２．発行価格は、本自己株式処分に係る会社法上の払込金額であります。なお、本有価証券届出書の対象とした
募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入れされません。
３．申込み及び払込みの方法は、本有価証券届出書の効力発生後、申込期間内に当該株式の「株式総数引受契
約」を締結し、払込期日に後記払込取扱場所へ発行価額の総額を払込むものとします。
４．本有価証券届出書の効力発生後、申込期間内に当社及び割当予定先との間で「株式総数引受契約」を締結し
ない場合は、本自己株式処分は行われません。
（３）【申込取扱場所】
店名 所在地
株式会社ゼロ 総務部 川崎市幸区堀川町580番地ソリッドスクエア西館６階
（４）【払込取扱場所】
店名 所在地
株式会社みずほ銀行 横浜駅前支店 横浜市西区北幸1-2-1
2/24
EDINET提出書類
株式会社ゼロ(E04230)
有価証券届出書（組込方式）
３【株式の引受け】
該当事項はありません。
４【新規発行による手取金の使途】
（１）【新規発行による手取金の額】
払込金額の総額（円） 発行諸費用の概算額（円） 差引手取概算額（円）
292,824,000 ― 292,824,000
（注） 新規発行による手取金の使途とは本自己株式処分による手取金の使途であります。
（２）【手取金の使途】
本自己株式処分により調達する資金については、全額を払込期日以降の諸費用支払い等の運転資金として充
当する予定です。
なお、支出実行までの資金管理については、当社預金口座にて管理を行います。
第２【売出要項】
該当事項はありません。
第３【第三者割当の場合の特記事項】
１【割当予定先の状況】
ａ 割当予定先の概要
名称 株式会社日本カストディ銀行（信託Ｅ口）
東京都中央区晴海１丁目８番12号
本店の所在地
晴海トリトンスクエア タワーＺ
代表者の役職及び氏名 代表取締役社長 田中 嘉一
資本金 510億円
有価証券管理業務、資産管理に係る信託業務及び銀行業務、日本版マスタートラス
事業の内容
トに関する業務
三井住友トラスト・ホールディングス株式会社 33.3％
主たる出資者及びその出資比率 株式会社みずほフィナンシャルグループ 27.0％
株式会社りそな銀行 16.7％
ｂ 提出者と割当予定先との間の関係
出資関係 該当事項はありません。
人事関係 該当事項はありません。
資金関係 該当事項はありません。
技術又は取引関係 信託銀行取引があります。
（注） 割当予定先の概要及び提出者と割当予定先との間の関係の欄は、2022年11月24日現在のものであります。
※ 株式給付信託（BBT及びBBT-RS）の内容
当社は、みずほ信託銀行株式会社との間で、当社を委託者、みずほ信託銀行株式会社を受託者（株式会社日本
カストディ銀行を再信託受託者）とする信託契約（以下「本信託契約」といい、本信託契約に基づき設定された
信託を「本信託」といいます。）を締結しています。割当予定先である株式会社日本カストディ銀行（信託Ｅ
口）は、本信託契約に基づいて設定された信託口です。
(1）概要
株式給付信託（BBT）は、予め当社が定めた役員株式給付規程に基づき、一定の要件を満たした取締役、監
査役及び執行役員（親会社の業務執行者を兼務している者、社外取締役及び社外監査役を除きます。以下
「BBT対象取締役等」といいます。）に対し、当社株式を給付する制度（以下「BBT制度」といいます。）であ
り、株式給付信託（BBT-RS）は、予め当社が定めた役員株式給付規程（BBT-RS）に基づき、一定の要件を満た
した取締役（親会社の業務執行者を兼務している者及び社外取締役を除きます。）、執行役員及び子会社の取
締役（以下「BBT-RS対象取締役等」といい、「BBT対象取締役等」とあわせて「取締役等」といいます。）に
3/24
EDINET提出書類
株式会社ゼロ(E04230)
有価証券届出書（組込方式）
対し、当社株式及び当社株式を時価で換算した金額相当の金銭（以下「当社株式等」といいます。）を給付す
る制度（以下「BBT-RS制度」といい、「BBT制度」とあわせて「本制度」といいます。）です。
当社は、取締役等の報酬と業績及び株式価値との連動性をより明確にし、中長期的な業績向上と企業価値の
増大に貢献する意識を高めることを目的とし、BBT制度については2015年度から、BBT-RS制度については2022
年度から現在に至るまで導入しております。
当社は、役員株式給付規程及び役員株式給付規程（BBT-RS）に基づき取締役等に将来給付する株式をあらか
じめ取得するために、本信託に金銭を追加拠出します。本信託は、役員株式給付規程及び役員株式給付規程
（BBT-RS）に基づき将来付与されると合理的に見込まれるポイント数に相当する数の当社株式を当社からの第
三者割当によって取得します。第三者割当については、株式会社日本カストディ銀行と当社の間で本有価証券
届出書の効力発生後に締結される予定の募集株式の総数引受契約書に基づいて行われます。
本信託が取得した当社株式は、取締役等が一定の条件により受給権を取得したときに、役員株式給付規程及
び役員株式給付規程（BBT-RS）に基づき給付されます。
BBT制度においてはBBT対象取締役等が当社株式の給付を受ける時期は、原則としてBBT対象取締役等の退任
時とします。
BBT-RS制度においてはBBT-RS対象取締役等が当社株式の給付を受ける時期は、原則として毎年一定の時期と
し、BBT-RS対象取締役等が当社株式を時価で換算した金額相当の金銭の給付を受ける時期は、原則としてBBT-
RS対象取締役等の退任時とします。BBT-RS制度において、BBT-RS対象取締役等が在任中に当社株式の給付を受
ける場合、BBT-RS対象取締役等は、当社株式の給付に先立ち、当社との間で(3)のとおり譲渡制限契約を締結
することとします。これにより、BBT-RS対象取締役等がBBT-RS制度に関して在任中に給付を受けた当社株式に
ついては、当該BBT-RS対象取締役等の退任までの間、譲渡等による処分が制限されることとなります。
なお、本信託の信託財産に属する当社株式の議決権については、信託期間を通じ、行使しないこととしま
す。
(2）受益者の範囲
取締役等のうち役員株式給付規程及び役員株式給付規程（BBT-RS）に定める受益者要件を満たす者
(3）BBT-RS制度においてBBT-RS対象取締役等に給付される当社株式に係る譲渡制限契約の概要
BBT-RS対象取締役等が在任中に当社株式の給付を受ける場合、BBT-RS対象取締役等は、当社株式の給付に先
立ち、当社との間で、概要として、以下の内容を含む譲渡制限契約（以下「本譲渡制限契約」といいます。）
を締結するものとします（BBT-RS対象取締役等は、本譲渡制限契約を締結することを条件として、当社株式の
給付を受けるものとします。）。ただし、株式給付時点においてBBT-RS対象取締役等が既に退任している場合
等においては、本譲渡制限契約を締結せずに当社株式を給付することがあります。
① 譲渡制限の内容
BBT-RS対象取締役等は、当社株式の給付を受けた日から当社または当社の子会社（以下「当社グループ」
といいます。）における役員（取締役、監査役及び執行役員をいいます。以下同じとします。）たる地位の
全てを退任する日までの間、給付を受けた当社株式の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができな
いこと
② 当社による無償取得
一定の非違行為等があった場合や下記③の譲渡制限の解除の要件を充足しない場合には、当社が当該株式
を無償で取得すること
③ 譲渡制限の解除
BBT-RS対象取締役等が、当社グループにおける役員たる地位の全てを正当な理由により退任し又は死亡に
より退任した場合で、かつ、当社株式の給付を受けた日から退任日までの間、継続して、当社グループの役
員であったことを条件として、当該時点において譲渡制限を解除すること
④ 組織再編等における取扱い
譲渡制限期間中に当社が消滅会社となる合併契約その他組織再編等に関する事項が当社の株主総会等で承
認された場合、当社の取締役会の決議により、当該組織再編等の効力発生日の前営業日の直前時をもって、
譲渡制限を解除すること
なお、本譲渡制限契約による譲渡制限の対象とする当社株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その
他の処分をすることができないよう、譲渡制限期間中は、当社が指定する証券会社に対象となるBBT-RS対象取
締役等が開設する専用口座で管理される予定です。
また、上記のほか、本譲渡制限契約における意思表示及び通知の方法、本譲渡制限契約の改定の方法、その
他取締役会で定める事項を本譲渡制限契約の内容といたします。
＜株式給付信託（BBT及びBBT-RS）の仕組み＞
4/24
EDINET提出書類
株式会社ゼロ(E04230)
有価証券届出書（組込方式）
① 当社は、株主総会において、BBT制度及びBBT-RS制度についての役員報酬の決議を得ており、株主総会で
承認を受けた枠組みの範囲内において、役員株式給付規程及び役員株式給付規程（BBT-RS）を制定しており
ます。
② 当社は、①の株主総会決議で承認を受けた範囲内で金銭を信託します。
③ 本信託は、②で信託された金銭を原資として当社株式を、取引所市場を通じて又は当社の自己株式処分を
引き受ける方法により取得します。
④ BBT-RS対象取締役等は、当社との間で、在任中にBBT-RS制度から給付を受けた当社株式について、当該
BBT-RS対象取締役等の退任までの間、譲渡等による処分が制限される旨、及び一定の当社による無償取得条
項等を含む譲渡制限契約を締結します。
⑤ 当社は、役員株式給付規程及び役員株式給付規程（BBT-RS）に基づき取締役等にポイントを付与します。
⑥ 本信託は、当社から独立した信託管理人の指図に従い、本信託勘定内の当社株式に係る議決権を行使しな
いこととします。
⑦ 本信託は、BBT制度についてBBT対象取締役等を退任した者のうち役員株式給付規程に定める受益者要件を
満たした者（以下「BBT受益者」といいます。）に対して、当該BBT受益者に付与されたポイント数に応じた
当社株式を給付します。また、本信託は、BBT-RS制度について毎年一定の期日にBBT-RS対象取締役等のうち
役員株式給付規程（BBT-RS）に定める受益者要件を満たした者（以下「BBT-RS受益者」といいます。）に対
して、当該BBT-RS受益者に付与されたポイント数に応じた当社株式を給付します。ただし、BBT-RS対象取締
役等が役員株式給付規程（BBT-RS）に定める要件を満たす場合には、ポイントの一定割合について、退任時
に当社株式の時価相当の金銭を給付します。
ｃ 割当予定先の選定理由
当社は、本制度の継続にあたり、将来の給付に必要と見込まれる株式を本信託が取得するため、本信託に金銭を
追加拠出することといたしました。本制度は、「ｂ 提出者と割当予定先との間の関係 ※ 株式給付信託（BBT
及びBBT-RS）の内容 (1）概要」に記載しましたとおり、取締役等に対して自社の株式を給付し、中長期的な業績
向上と企業価値の増大への意識を高めることを目的としております。
当社では、機動的な資本政策や資本効率の向上を目的とし、自己株式の取得を進めてまいりましたが、その自己
株式の有効活用として、本制度での活用のため、自己株式の割当を行うことといたしました。
なお、本制度においては、「ｂ 提出者と割当予定先との間の関係 ※ 株式給付信託（BBT及びBBT-RS）の内
容 (1）概要」に記載しましたとおり、当社を委託者、みずほ信託銀行株式会社を受託者として本信託契約を締結
しておりますので、受託者たるみずほ信託銀行株式会社の再信託先である株式会社日本カストディ銀行（信託Ｅ
口）が割当予定先として選定されることとなります。
5/24
EDINET提出書類
株式会社ゼロ(E04230)
有価証券届出書（組込方式）
ｄ 割り当てようとする株式の数
252,000株（内BBT制度分として40,000株、BBT-RS制度分として212,000株）
ｅ 株券等の保有方針
割当予定先である株式会社日本カストディ銀行（信託Ｅ口）は、本信託契約に基づき、信託期間内において役員
株式給付規程及び役員株式給付規程（BBT-RS）に基づき当社株式等の信託財産を受益者に給付するために保有する
ものであります。
ｆ 払込みに要する資金等の状況
割当予定先の払込みに要する資金に相当する金銭につきましては、株式会社日本カストディ銀行（信託Ｅ口）に
対する当社からの信託金をもって割当日において信託財産内に存在する予定である旨、追加信託日に締結する予定
の株式給付信託の追加信託に関する覚書案により確認を行っております。
ｇ 割当予定先の実態
割当予定先である株式会社日本カストディ銀行（信託Ｅ口）は、割り当てられた当社株式に係る議決権行使につ
いて、信託管理人の指図に従います。信託管理人が株式会社日本カストディ銀行（信託Ｅ口）に対して指図を行う
に際しては、本信託契約に定める「信託管理人ガイドライン」に従います。具体的には、信託管理人が株式会社日
本カストディ銀行（信託Ｅ口）に対して議決権不行使の指図を行い、株式会社日本カストディ銀行（信託Ｅ口）は
かかる指図に従って、議決権を行使しないこととします。
信託管理人には当社と利害関係のない第三者が就任しております。また、受益者が存在するに至った場合には、
信託管理人が受益者代理人に就任します。
信託銀行は「信託財産管理処分方針書」に基づいて、当社から独立して、信託財産の管理及び処分を行います。
なお、割当予定先が暴力若しくは威力を用い、又は詐欺その他の犯罪行為を行うことにより経済的利益を享受し
ようとする個人、法人その他の団体（以下「特定団体等」といいます。）であるか否か、及び割当予定先が特定団
体等と何らかの関係を有しているか否かについては、株式会社日本カストディ銀行のホームページ及びディスク
ロージャー誌の公開情報に基づく調査によって割当予定先が特定団体等でないこと及び割当予定先が特定団体等と
何ら関係を有していないことを確認しております。
２【株券等の譲渡制限】
該当事項はありません。
6/24
EDINET提出書類
株式会社ゼロ(E04230)
有価証券届出書（組込方式）
３【発行条件に関する事項】
ａ 払込金額の算定根拠及び合理性に関する考え方
処分価額につきましては、本自己株式処分の取締役会決議日の直前営業日の東京証券取引所における当社普通株
式の終値1,162円といたしました。
取締役会決議日の直前営業日の終値としたのは、株式市場における当社の適正な企業価値を表すものであり、合
理的と判断したためです。
なお処分価額1,162円については、取締役会決議日の直前営業日から遡る直近１か月間の終値平均1,119円（円未
満切捨）に対して103.84％を乗じた額であり、取締役会決議日の同直近３か月間の終値平均1,069円（円未満切
捨）に対して108.70％を乗じた額であり、あるいは同直近６か月間の終値平均1,059円（円未満切捨）に対して
109.73％を乗じた額となっております。上記を勘案した結果、本自己株式処分に係る処分価額は、特に有利なもの
とはいえず、合理的なものと判断しております。
なお、上記処分価額につきましては、取締役会に出席した監査役２名（うち１名は社外監査役）が、特に有利な
処分価額には該当しない旨の意見を表明しております。
ｂ 処分数量及び株式の希薄化規模の合理性に関する考え方
処分数量については、役員株式給付規程に基づき信託期間中にBBT対象取締役等に給付すると見込まれる株式数
に相当するもの（2023年６月末日で終了する事業年度から2025年６月末日で終了する事業年度までの３事業年度
分）及び役員株式給付規程（BBT-RS）に基づき信託期間中にBBT-RS対象取締役等に給付すると見込まれる株式数に
相当するもの（2023年６月末日で終了する事業年度から2025年６月末日で終了する事業年度までの３事業年度分）
の合計数であり、2022年６月30日現在の発行済株式総数17,560,242株に対し1.44％（小数点第３位を四捨五入、
2022年６月30日現在の総議決権個数168,531個に対する割合1.50％）となりますが、本自己株式処分による株式が
一時に株式市場に流出することは考えられません。
また、当社としては、本自己株式処分は取締役等の報酬と当社株式価値の連動性を明確にし、当社の企業価値向
上に繋がるものと考えています。
以上のことにより、流通市場への影響は軽微であり、株式の希薄化の規模は合理的であると判断しております。
４【大規模な第三者割当に関する事項】
該当事項はありません。
7/24
EDINET提出書類
株式会社ゼロ(E04230)
有価証券届出書（組込方式）
５【第三者割当後の大株主の状況】
割当後の総
総議決権数
割当後の所 議決権数に
所有株式数 に対する所
氏名又は名称 住所 有株式数 対する所有
（千株） 有議決権数
（千株） 議決権数の
の割合
割合
UNIT 1211-14, SHUI ON CENTRE
6-8 HARBOUR ROAD WANCHAI,
ZENITH LOGISTICS LIMITED
HONG KONG 8,208 48.71％ 8,208 47.99％
（常任代理人 株式会社みずほ
銀行決済営業部）
（東京都港区港南２丁目15-1
品川インターシティA棟）
SBSホールディングス株式会社 東京都新宿区西新宿８丁目17-1 3,577 21.23％ 3,577 20.92％
東京都千代田区大手町２丁目６
東京海上日動火災保険株式会社 638 3.79％ 638 3.73％
番４号
911 BUKIT TIMAH ROAD,
ZENITH LOGISTICS PTE. LTD.
SINGAPORE 589622, SINGAPORE
586 3.48％ 586 3.43％
（常任代理人 株式会社みずほ
（東京都港区港南２丁目15-1
銀行決済営業部）
品川インターシティA棟）
株式会社日本カストディ銀行 東京都中央区晴海１丁目８番12
292 1.73％ 544 3.18％
（信託E口） 号
株式会社フジトランスコーポ 愛知県名古屋市港区入船１丁目
363 2.16％ 363 2.13％
レーション ７番41号
栗林運輸株式会社 東京都港区海岸３丁目22番34号 255 1.52％ 255 1.49％
株式会社商船三井 東京都港区虎ノ門２丁目1-1 238 1.42％ 238 1.39％
広島県広島市南区宇品海岸３丁
株式会社カイソー 218 1.30％ 218 1.28％
目13-28
東京都港区北青山２丁目5-8
株式会社オークネット 180 1.07％ 180 1.05％
青山OMスクエア
計 ― 14,558 86.39％ 14,810 86.59％
（注）１．2022年６月30日現在の株主名簿を基準として記載をしております。
２．上記のほか当社所有の自己株式702,882株（2022年６月30日現在）は割当後450,882株となります。
３．総議決権数に対する所有議決権数の割合及び割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合は、小数点第
三位を四捨五入し、表示しております。
４．割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合は、割当後の所有株式に係る議決権の数を、2022年６月30
日現在の総議決権数168,531個に本自己株式処分により増加する議決権数2,520個を加えた数で除した数値で
あります。
６【大規模な第三者割当の必要性】
該当事項はありません。
７【株式併合等の予定の有無及び内容】
該当事項はありません。
８【その他参考になる事項】
該当事項はありません。
第４【その他の記載事項】
該当事項はありません。
8/24
EDINET提出書類
株式会社ゼロ(E04230)
有価証券届出書（組込方式）
第二部【公開買付け又は株式交付に関する情報】
第１【公開買付け又は株式交付の概要】
該当事項はありません。
第２【統合財務情報】
該当事項はありません。
第３【発行者（その関連者）と対象者との重要な契約（発行者（その関連者）と株式交付
子会社との重要な契約）】
該当事項はありません。
第三部【追完情報】
第１ 事業等のリスクについて
後記「第四部 組込情報」に記載の有価証券報告書（第76期）及び四半期報告書（第77期第１四半期）（以下「有
価証券報告書等」といいます。）の提出日以後、本有価証券届出書提出日（2022年11月24日）までの間において、当
該有価証券報告書等に記載された「事業等のリスク」について生じた変更その他の事由はありません。
また、当該有価証券報告書等に記載されている将来に関する事項は、本有価証券届出書提出日（2022年11月24日）
現在においてもその判断に変更はなく、また新たに記載すべき将来に関する事項もありません。
第２ 臨時報告書の提出
後記「第四部 組込情報」に記載の有価証券報告書（第76期）の提出日以後、本有価証券届出書提出日（2022年11
月24日）までの間において、以下の臨時報告書を関東財務局長に提出しております。
その報告内容は以下のとおりです。
（2022年９月30日提出の臨時報告書）
１．提出理由
2022年９月28日開催の当社第76回定時株主総会において決議事項が決議されましたので、金融商品取引法第24
条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づき、本臨時報告書を
提出するものであります。
２．報告内容
(1）当該株主総会が開催された年月日
2022年９月28日
(2）当該決議事項の内容
第１号議案 剰余金の配当に関する件
イ 株主に対する剰余金の配当に関する事項およびその総額
１株につき金22円70銭 総額382,662,072円
ロ 効力発生日
2022年９月29日
第２号議案 定款一部変更の件
(1）当社の今後の事業展開に備え、現行定款第２条（目的）に事業目的を追加するとともに、
号文の新設に伴い号数の繰り下げを行う。
(2）「会社法の一部を改正する法律」（令和元年法律第70号）附則第１条ただし書きに規定す
る改正規定が2022年９月１日に施行され、株主総会資料の電子提供制度が導入されたこと
に伴い、次のとおり定款を変更する。
① 株主総会参考書類等の内容である情報について電子提供措置をとる旨を定款に定める
ことが義務付けられたことから、変更案第15条（電子提供措置等）第１項を新設す
る。
② 株主総会参考書類等の内容である情報について電子提供措置をとる事項のうち、書面
交付を請求した株主に交付する書面に記載する事項の範囲を法務省令で定める範囲に
限定することができるようにするため、変更案第15条（電子提供措置等）第２項を新
設する。
9/24
EDINET提出書類
株式会社ゼロ(E04230)
有価証券届出書（組込方式）
③ 株主総会資料の電子提供制度が導入されると、現行定款第15条（株主総会参考書類等
のインターネット開示とみなし提供）の規定は不要となるため、これを削除する。
④ 上記の削除される規定の効力に関する附則を設ける。なお、本附則は期日経過後に削
除する。
第３号議案 取締役９名選任の件
取締役として、北村竹朗、柴崎康男、小倉信祐、髙橋俊博、タン・エンスン、グレン・タン、
鎌田正彦、上村俊之および和田芳幸を選任する。
第４号議案 取締役に対する株式報酬制度導入の件
当社の取締役（親会社の業務執行者を兼務している者および社外取締役を除く）、執行役員お
よび当社の子会社の取締役（社外取締役を除く）に対する新たな株式報酬制度を導入する。
(3）決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思の表示に係る議決権の数、決議事項が可決されるための要件並
びに当該決議の結果
決議の結果及び賛
決議事項 賛成（個） 反対（個） 棄権（個） 可決要件
成割合（％）
第１号議案 （注）１
153,211 100 ― 可決 99.93
第２号議案 （注）２
153,204 107 ― 可決 99.93
第３号議案 （注）３
北村 竹朗 153,148 130 ― 可決 99.89
柴崎 康男 153,202 109 ― 可決 99.92
小倉 信祐 153,202 109 ― 可決 99.92
髙橋 俊博 153,162 149 ― 可決 99.90
タン・エンスン 153,096 215 ― 可決 99.85
グレン・タン 153,151 160 ― 可決 99.89
鎌田 正彦 153,173 138 ― 可決 99.91
上村 俊之 153,214 97 ― 可決 99.93
和田 芳幸 153,211 100 ― 可決 99.93
第４号議案
153,022 289 ― （注）１ 可決 99.81
（注）１．出席した議決権を行使することができる株主の議決権の過半数の賛成であります。
２．議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主の出席及び出席した当該株主の議
決権の３分の２以上の賛成であります。
３．議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主の出席及び出席した当該株主の議
決権の過半数の賛成であります。
(4）議決権の数に株主総会に出席した株主の議決権の数の一部を加算しなかった理由
株主総会前日までの事前行使分及び当日出席の一部の株主から各議案の賛否に関して確認できたものの集計
により、各議案の可決要件を満たし、会社法上適法に決議が成立したため、議決権数の一部を加算しておりま
せん。
10/24
EDINET提出書類
株式会社ゼロ(E04230)
有価証券届出書（組込方式）
第四部【組込情報】
次に掲げる書類の写しを組み込んでおります。
事業年度 自 2021年７月１日 2022年９月29日
有価証券報告書
（第76期） 至 2022年６月30日 関東財務局長に提出
事業年度 自 2022年７月１日 2022年11月11日
四半期報告書
（第77期第１四半期） 至 2022年９月30日 関東財務局長に提出
なお、上記書類は、金融商品取引法第27条の30の２に規定する開示用電子情報処理組織（ＥＤＩＮＥＴ）を使用して
提出したデータを開示用電子情報処理組織による手続の特例等に関する留意事項について（電子開示手続等ガイドライ
ン）Ａ４－１に基づき本有価証券届出書の添付書類としております。
11/24
EDINET提出書類
株式会社ゼロ(E04230)
有価証券届出書（組込方式）
第五部【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
第六部【特別情報】
第１【保証会社及び連動子会社の最近の財務諸表又は財務書類】
該当事項はありません。
12/24
EDINET提出書類
株式会社ゼロ(E04230)
有価証券届出書（組込方式）
独立監査人の監査報告書及び内部統制監査報告書
2022年９月28日
株式会社ゼロ
取締役会 御中
有限責任 あずさ監査法人
東京事務所
指定有限責任社員
公認会計士
吉田 幸司
業 務 執 行 社 員
指定有限責任社員
公認会計士
植田 健嗣
業 務 執 行 社 員
＜財務諸表監査＞
監査意見
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経
理の状況」に掲げられている株式会社ゼロの2021年７月１日から2022年６月30日までの連結会計
年度の連結財務諸表、すなわち、連結財政状態計算書、連結純損益計算書、連結純損益及びその
他の包括利益計算書、連結持分変動計算書、連結キャッシュ・フロー計算書及び連結財務諸表注
記について監査を行った。
当監査法人は、上記の連結財務諸表が、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規
則」第93条により規定された国際会計基準に準拠して、株式会社ゼロ及び連結子会社の2022年６
月30日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結会計年度の経営成績及びキャッシュ・フ
ローの状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
監査意見の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行っ
た。監査の基準における当監査法人の責任は、「連結財務諸表監査における監査人の責任」に記
載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子
会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法
人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
監査上の主要な検討事項
監査上の主要な検討事項とは、当連結会計年度の連結財務諸表の監査において、監査人が職業
的専門家として特に重要であると判断した事項である。監査上の主要な検討事項は、連結財務諸
表全体に対する監査の実施過程及び監査意見の形成において対応した事項であり、当監査法人
は、当該事項に対して個別に意見を表明するものではない。
13/24
EDINET提出書類
株式会社ゼロ(E04230)
有価証券届出書（組込方式）
株式会社ゼロにおけるCKD事業の非金融資産の減損の兆候に関する判断の妥当性
監査上の主要な検討事項の内容及び決定理由 監査上の対応
株式会社ゼロの連結財政状態計算書におい 当監査法人は、CKD事業に係る非金融資産の
て、CKD事業に係る有形固定資産366百万円と 減損の兆候に関する判断の妥当性を評価する
無形資産８百万円及びその他の非流動資産１ ため、主に以下の監査手続を実施した。
百万円が計上されている。 (1) 内部統制の評価
連結財務諸表注記２．作成の基礎(4)重要な 減損の兆候の識別に関連する内部統制の整
会計上の見積り及び判断の利用（非金融資産 備状況及び運用状況の有効性を評価した。評
の減損の兆候に関する判断）に記載のとお 価に当たっては、特に以下の点に焦点を当て
り、非金融資産に減損の兆候があると認めら て評価を実施した。
れる場合には、資産グループから得られる回 ① 内部管理目的の損益報告といった企業内
収可能価額と帳簿価額を比較し、回収可能価 部に関する情報や主要マーケットの経済動向
額が帳簿価額を下回る場合には、帳簿価額を 等、減損の兆候の識別に必要となる利用可能
回収可能価額まで減額し、帳簿価額の減少額 な情報を収集することで不適切な仮定が採用
は減損損失として認識される。 されることを防止又は発見するための統制
経営者は、CKD事業では外部の情報源や内部 ② CKD事業の収益性に重要な影響を及ぼす梱
の情報源から得られた情報を元にして減損の 包運搬台数や顧客との取引価格及び人件費等
兆候は認められないと判断している。 の原価計画が合理的に見積もるための統制
しかし、減損の兆候は企業にとって悪影響
のある著しい変化の有無や資産の経済的成果 (2) 減損の兆候に関する判断の妥当性の評価
が予想していたより悪化するであろうという 経営者によるCKD事業の非金融資産の減損の
ことを示す証拠等を元に判断される。これら 兆候の識別結果を入手し、近い将来における
の判断にはCKD事業における今後の梱包運搬台 梱包運搬台数や顧客との価格交渉の結果及び
数、顧客との価格交渉の結果及び人件費等の 企業にとって悪影響のある著しい変化の発生
コスト等将来の事象に関する重要な仮定が含 可能性に関する評価の妥当性及び資産の経済
まれるため、高い不確実性を伴う。 的成果が予想していたより悪化するであろう
以上から、当監査法人は、CKD事業に係る非 ということを示す証拠の有無を検討するた
金融資産の減損の兆候に関する判断の妥当性 め、主に以下の手続を実施した。
が、当該連結会計年度の連結財務諸表監査に ① 顧客と合意した生産計画等に係る根拠資
おいて特に重要であり、「監査上の主要な検 料の閲覧、計画と実績の比較及び差異原因の
討事項」の一つに該当すると判断した。 確認、並びに外部機関が公表している市場予
測データとの整合性の確認を行い、梱包運搬
台数に関する将来計画の実現可能性を検討し
た。
② 顧客との価格交渉の状況を経営者に質問
するとともに交渉議事録等の根拠資料を閲覧
し、その内容を確認の上、回答の合理性を検
討した。
③ 前連結会計年度に策定した原価計画と実
績の比較及び差異原因を確認して、重要な仮
定の適切性を検討した。
④ 当連結会計年度に策定した翌連結会計年
度以降の原価計画と外部機関が公表している
将来予測データとの整合性の確認を行い、将
来の人件費等のコストの発生見込の合理性を
検討した。
14/24
EDINET提出書類
株式会社ゼロ(E04230)
有価証券届出書（組込方式）
株式会社ゼロ・プラスIKEDAに関するのれんの評価の妥当性
監査上の主要な検討事項の内容及び決定理由 監査上の対応
当連結会計年度に新規に株式取得し連結子 当監査法人は、株式会社ゼロ・プラスIKEDA
会社とした株式会社ゼロ・プラスIKEDAに関す に関するのれんの評価の妥当性を検討するた
るのれんが2022年６月期の連結財政状態計算 め、主に以下の監査手続を実施した。
書に774百万円計上されている。 (1) 内部統制の評価
連結財務諸表注記２．作成の基礎(4)重要な のれんを含む資産グループの減損テストに
会計上の見積り及び判断の利用（のれんの評 関連する内部統制の整備状況及び運用状況の
価）に記載のとおり、のれんは毎期又は減損 有効性を評価した。評価に当たっては、特に
の兆候が存在する場合にはその都度、減損テ 以下の点に焦点を当てて評価を実施した。
ストを実施される。減損テストにあたって ① 将来キャッシュ・フローの基礎となる翌
は、回収可能価額がのれんを含む資産グルー 年度の事業計画及びその後の期間の利益計画
プの帳簿価額を下回る場合、帳簿価額を回収 における売上高や将来成長率等について、不
可能価額まで減額し、帳簿価額の減少額は減 適切な仮定が採用されることを防止又は発見
損損失として認識される。 するための統制
経営者は、株式会社ゼロ・プラスIKEDA に ② 使用価値の測定に用いる割引率につい
て、計算手法及び使用される情報の合理的な
関するのれんを含む資産グループについて、
選択が行われることを担保するための統制
使用価値を用いて回収可能価額を算出し、回
収可能価額が帳簿価額を上回ったことから、
(2) 回収可能価額の算定の合理性の評価
減損損失の計上は不要であると判断してい
将来キャッシュ・フローの見積りにあたっ
る。
て使用された重要な仮定の適切性を評価する
使用価値の測定に用いる将来キャッシュ・
ため、その根拠を経営者に対して質問すると
フローは、経営者によって承認された翌年度
ともに、主に以下の手続を実施した。
の事業計画及びその後の期間の利益計画を基
① 翌年度の事業計画及びその後の期間の利
礎として見積もられる。当該見積りは、国内
益計画に用いられた売上高について株式会社
の建設業界・建機レンタル業界の経営環境の
ゼロ・プラスIKEDAの事業内容、過去業績実績
変化の影響を受ける翌年度以降の売上高や将
との整合性を検証した。
来成長率等、経営者の判断を伴う重要な仮定
② 将来成長率について外部機関が公表して
を含んでおり、不確実性が高い。
いる建設業界や建機レンタル業界に係る市場
また、使用価値の測定に用いる割引率の見
予測データとの整合性を評価した。
積りにおいては、計算手法及び使用される情
③ 使用価値への影響を評価するため将来成
報の選択にあたり、高度の専門知識を必要と
長率について感応度分析を実施した。
する。
加えて、当監査法人が属する国内ネット
以上から、当監査法人は、株式会社ゼロ・
ワークファームの評価の専門家の助言を得
プラスIKEDAに関するのれんの評価の妥当性
て、使用価値の測定に用いる割引率の妥当性
が、当連結会計年度の連結財務諸表監査にお
を検証した。
いて特に重要であり、「監査上の主要な検討
事項」の一つに該当すると判断した。
15/24
EDINET提出書類
株式会社ゼロ(E04230)
有価証券届出書（組込方式）
その他の記載内容
その他の記載内容は、有価証券報告書に含まれる情報のうち、連結財務諸表及び財務諸表並びにこれ
らの監査報告書以外の情報である。経営者の責任は、その他の記載内容を作成し開示することにある。
また、監査役及び監査役会の責任は、その他の記載内容の報告プロセスの整備及び運用における取締役
の職務の執行を監視することにある。
当監査法人の連結財務諸表に対する監査意見の対象にはその他の記載内容は含まれておらず、当監査
法人はその他の記載内容に対して意見を表明するものではない。
連結財務諸表監査における当監査法人の責任は、その他の記載内容を通読し、通読の過程において、
その他の記載内容と連結財務諸表又は当監査法人が監査の過程で得た知識との間に重要な相違があるか
どうか検討すること、また、そのような重要な相違以外にその他の記載内容に重要な誤りの兆候がある
かどうか注意を払うことにある。
当監査法人は、実施した作業に基づき、その他の記載内容に重要な誤りがあると判断した場合には、
その事実を報告することが求められている。
その他の記載内容に関して、当監査法人が報告すべき事項はない。
連結財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任
経営者の責任は、国際会計基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。
これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するため
に経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき連結財務諸表を作成す
ることが適切であるかどうかを評価し、国際会計基準に基づいて継続企業に関する事項を開示す
る必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行
を監視することにある。
連結財務諸表監査における監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての連結財務諸表に不正又は誤
謬による重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立
の立場から連結財務諸表に対する意見を表明することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により
発生する可能性があり、個別に又は集計すると、連結財務諸表の利用者の意思決定に影響を与え
ると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通
じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスク
に対応した監査手続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さ
らに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手する。
・連結財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、
監査人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査
に関連する内部統制を検討する。
・経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上
の見積りの合理性及び関連する注記事項の妥当性を評価する。
・経営者が継続企業を前提として連結財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入
手した監査証拠に基づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関
して重要な不確実性が認められるかどうか結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実
性が認められる場合は、監査報告書において連結財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、
又は重要な不確実性に関する連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、連結財務諸表に対
して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに
入手した監査証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続で
きなくなる可能性がある。
16/24
EDINET提出書類
株式会社ゼロ(E04230)
有価証券届出書（組込方式）
・連結財務諸表の表示及び注記事項が、国際会計基準に準拠しているかどうかとともに、関連す
る注記事項を含めた連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに連結財務諸表が基礎となる取
引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。
・連結財務諸表に対する意見を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する十分か
つ適切な監査証拠を入手する。監査人は、連結財務諸表の監査に関する指示、監督及び実施に
関して責任がある。監査人は、単独で監査意見に対して責任を負う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過
程で識別した内部統制の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められ
ているその他の事項について報告を行う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する
規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻
害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行
う。
監査人は、監査役及び監査役会と協議した事項のうち、当連結会計年度の連結財務諸表の監査
で特に重要であると判断した事項を監査上の主要な検討事項と決定し、監査報告書において記載
する。ただし、法令等により当該事項の公表が禁止されている場合や、極めて限定的ではある
が、監査報告書において報告することにより生じる不利益が公共の利益を上回ると合理的に見込
まれるため、監査人が報告すべきでないと判断した場合は、当該事項を記載しない
＜内部統制監査＞
監査意見
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第２項の規定に基づく監査証明を行うため、株式
会社ゼロの2022年６月30日現在の内部統制報告書について監査を行った。
当監査法人は、株式会社ゼロが2022年６月30日現在の財務報告に係る内部統制は有効であると
表示した上記の内部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る
内部統制の評価の基準に準拠して、財務報告に係る内部統制の評価結果について、全ての重要な
点において適正に表示しているものと認める。
監査意見の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の
基準に準拠して内部統制監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準における当監査法
人の責任は、「内部統制監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国
における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人
としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ
適切な監査証拠を入手したと判断している。
内部統制報告書に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任
経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当
と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表
示することにある。
監査役及び監査役会の責任は、財務報告に係る内部統制の整備及び運用状況を監視、検証する
ことにある。
なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見すること
ができない可能性がある。
内部統制監査における監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した内部統制監査に基づいて、内部統制報告書に重要な虚偽表
示がないかどうかについて合理的な保証を得て、内部統制監査報告書において独立の立場から内
部統制報告書に対する意見を表明することにある。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準
に従って、監査の過程を通じて、職業 的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して
以下を実施する。
17/24
EDINET提出書類
株式会社ゼロ(E04230)
有価証券届出書（組込方式）
・内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手するため
の監査手続を実施する。内部統制監査の監査手続は、監査人の判断により、財務報告の信頼性
に 及ぼす影響の重要性に基づいて選択及び適用される。
・財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評価結果について経営者が行った記載を含
め、全体としての内部統制報告書の表示を検討する。
・内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果に関する十分かつ適切な監査証拠
を入手する。監査人は、内部統制報告書の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任があ
る。監査人は、単独で監査意見に対して責任を負う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した内部統制監査の範囲とその実施時期、内部
統制監査の実施結果、識別した内部統制の開示すべき重要な不備、その是正結果、及び内部統制
の監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する
規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻
害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行
う。
利害関係
会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記
載すべき利害関係はない。
以 上
（注）１．上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（有価証券報告書提出
会社）が別途保管しております。
２．ＸＢＲＬデータは監査の対象には含まれていません。
18/24
EDINET提出書類
株式会社ゼロ(E04230)
有価証券届出書（組込方式）
独立監査人の監査報告書
2022年９月28日
株式会社ゼロ
取締役会 御中
有限責任 あずさ監査法人
東京事務所
指定有限責任社員
公認会計士
吉田 幸司
業 務 執 行 社 員
指定有限責任社員
公認会計士
植田 健嗣
業 務 執 行 社 員
監査意見
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経
理の状況」に掲げられている株式会社ゼロの2021年７月１日から2022年６月30日までの第76期
事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、重要な会
計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った。
当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の
基準に準拠して、株式会社ゼロの2022年６月30日現在の財政状態及び同日をもって終了する事
業年度の経営成績を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
監査意見の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を
行った。監査の基準における当監査法人の責任は、「財務諸表監査における監査人の責任」に
記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社から独
立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意
見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
監査上の主要な検討事項
監査上の主要な検討事項とは、当事業年度の財務諸表の監査において、監査人が職業的専門
家として特に重要であると判断した事項である。監査上の主要な検討事項は、財務諸表全体に
対する監査の実施過程及び監査意見の形成において対応した事項であり、当監査法人は、当該
事項に対して個別に意見を表明するものではない。
19/24
EDINET提出書類
株式会社ゼロ(E04230)
有価証券届出書（組込方式）
株式会社ゼロ・プラスIKEDAに対する投資の評価の妥当性
監査上の主要な検討事項の内容及び決定理由 監査上の対応
株式会社ゼロの貸借対照表において、関係 当監査法人は、株式会社ゼロ・プラスIKEDA
会社株式6,468百万円が計上されている。この に対する投資の評価の妥当性を検討するた
うち、1,012百万円は当事業年度に新たに連結 め、主に以下の監査手続を実施した。
子会社とした株式会社ゼロ・プラスIKEDAへの (1)内部統制の評価
投資であり、株式会社ゼロは、超過収益力を 投資の評価に関連する内部統制の整備状況
反映した価額で当該株式を取得している。 及び運用状況の有効性を評価した。評価に当
注記事項(重要な会計上の見積り)２．関係 たっては、特に以下の点に焦点を当てて評価
会社株式の評価に記載のとおり、非上場の関 を実施した。
係会社に対する投資等、市場価格のない株式 ①将来キャッシュ・フローの基礎となる翌
については、発行会社の財政状態の悪化によ 年度の事業計画及びその後の期間の利益計画
り実質価額が著しく低下したときには、回復 における売上高や将来成長率等について、不
可能性が十分な証拠によって裏付けられる場 適切な仮定が採用されることを防止又は発見
合を除いて、評価損の計上が必要となる。 するための統制
当事業年度において、株式会社ゼロ・プラ ②実質価額の算定に用いる割引率につい
スIKEDA株式の帳簿価額と実質価額とを比較し て、計算手法及び使用される情報の合理的な
た結果、当該株式の実質価額の著しい低下は 選択が行われることを担保するための統制
なかったため、評価損は計上されていない。
株式会社ゼロ・プラスIKEDAに対する投資に (2)実質価額の算定の合理性の評価
ついては、超過収益力等を反映して、同社の 将来キャッシュ・フローの見積りにあたっ
財務諸表から得られる１株当たりの純資産額 て使用された重要な仮定の適切性を評価する
に比べて相当高い価額で同社の株式を取得し ため、その根拠を経営者に対して質問すると
ており、同社に対する投資の評価に当たって ともに、主に以下の手続を実施した。
は、超過収益力等を反映して当該株式の実質 ①翌年度の事業計画及びその後の期間の利
価額を算定している。この実質価額の算定に 益計画に用いられた売上高について株式会社
用いる将来キャッシュ・フローは、経営者に ゼロ・プラスIKEDAの事業内容、過去業績実績
よって承認された翌年度の事業計画及びその との整合性を検証した。
後の期間の利益計画を基礎として見積もられ ②将来成長率について外部機関が公表して
る。当該見積りは、国内の建設業界・建機レ いる建設業界や建機レンタル業界に係る市場
ンタル業界の経営環境の変化の影響を受ける 予測データとの整合性を評価した。
翌年度以降の売上高や将来成長率等、経営者 ③実質価額への影響を評価するため将来成
の判断を伴う重要な仮定を含んでおり、不確 長率について感応度分析を実施した。
実性が高い。 加えて、当監査法人が属する国内ネット
また、実質価額算定に用いる割引率の見積 ワークファームの評価の専門家の助言を得
りにおいては、計算手法及び使用される情報 て、使用価値の測定に用いる割引率の妥当性
の選択にあたり、高度の専門知識を必要とす を検証した。
る。
以上から、当監査法人は、株式会社ゼロ・
プラスIKEDAに対する投資の評価の妥当性が、
当事業年度の財務諸表監査において特に重要
であり、「監査上の主要な検討事項」に該当
すると判断した。
その他の記載内容
20/24
EDINET提出書類
株式会社ゼロ(E04230)
有価証券届出書（組込方式）
その他の記載内容は、有価証券報告書に含まれる情報のうち、連結財務諸表及び財務諸表並
びにこれらの監査報告書以外の情報である。経営者の責任は、その他の記載内容を作成し開示
することにある。また、監査役及び監査役会の責任は、その他の記載内容の報告プロセスの整
備 及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
当監査法人の財務諸表に対する監査意見の対象にはその他の記載内容は含まれておらず、当
監査法人はその他の記載内容に対して意見を表明するものではない。
財務諸表監査における当監査法人の責任は、その他の記載内容を通読し、通読の過程におい
て、その他の記載内容と財務諸表又は当監査法人が監査の過程で得た知識との間に重要な相違
があるかどうか検討すること、また、そのような重要な相違以外にその他の記載内容に重要な
誤りの兆候があるかどうか注意を払うことにある。
当監査法人は、実施した作業に基づき、その他の記載内容に重要な誤りがあると判断した場
合には、その事実を報告することが求められている。
その他の記載内容に関して、当監査法人が報告すべき事項はない。
財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財
務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示の
ない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用
することが含まれる。
財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき財務諸表を作成すること
が適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準
に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任があ
る。
監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執
行を監視することにある。
財務諸表監査における監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての財務諸表に不正又は誤謬
による重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立
の立場から財務諸表に対する意見を表明することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発
生する可能性があり、個別に又は集計すると、財務諸表の利用者の意思決定に影響を与えると
合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を
通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リス
クに対応した監査手続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断によ
る。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手する。
・財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監
査人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査
に関連する内部統制を検討する。
・経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計
上の見積りの合理性及び関連する注記事項の妥当性を評価する。
・経営者が継続企業を前提として財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手
した監査証拠に基づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関
して重要な不確実性が認められるかどうか結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確
実性が認められる場合は、監査報告書において財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、
又は重要な不確実性に関する財務諸表の注記事項が適切でない場合は、財務諸表に対して除
外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手
した監査証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続でき
なくなる可能性がある。
・財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基
準に準拠しているかどうかとともに、関連する注記事項を含めた財務諸表の表示、構成及び
21/24
EDINET提出書類
株式会社ゼロ(E04230)
有価証券届出書（組込方式）
内容、並びに財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価す
る。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施
過程で識別した内部統制の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求め
られているその他の事項について報告を行う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関す
る規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及
び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告
を行う。
監査人は、監査役及び監査役会と協議した事項のうち、当事業年度の財務諸表の監査で特に
重要であると判断した事項を監査上の主要な検討事項と決定し、監査報告書において記載す
る。ただし、法令等により当該事項の公表が禁止されている場合や、極めて限定的ではある
が、監査報告書において報告することにより生じる不利益が公共の利益を上回ると合理的に見
込まれるため、監査人が報告すべきでないと判断した場合は、当該事項を記載しない。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害
関係はない。
以 上
（注）１．上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（有価証券報告書提出
会社）が別途保管しております。
２．ＸＢＲＬデータは監査の対象には含まれていません。
22/24
EDINET提出書類
株式会社ゼロ(E04230)
有価証券届出書（組込方式）
独立監査人の四半期レビュー報告書
2022年11月11日
株式会社ゼロ
取締役会 御中
有限責任 あずさ監査法人
東京事務所
指定有限責任社員
公認会計士
吉田 幸司
業 務 執 行 社 員
指定有限責任社員
公認会計士
植田 健嗣
業 務 執 行 社 員
監査人の結論
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社ゼ
ロの2022年７月１日から2023年６月30日までの連結会計年度の第１四半期連結会計期間（2022年７月１日から2022
年９月30日まで）及び第１四半期連結累計期間（2022年７月１日から2022年９月30日まで）に係る要約四半期連結
財務諸表、すなわち、要約四半期連結財政状態計算書、要約四半期連結損益計算書、要約四半期連結包括利益計算
書、要約四半期連結持分変動計算書、要約四半期連結キャッシュ・フロー計算書及び注記について四半期レビュー
を行った。
当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の要約四半期連結財務諸表が、「四半期連結財務諸表の用
語、様式及び作成方法に関する規則」第93条により規定された国際会計基準第34号「期中財務報告」に準拠して、
株式会社ゼロ及び連結子会社の2022年９月30日現在の財政状態並びに同日をもって終了する第１四半期連結累計期
間の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を適正に表示していないと信じさせる事項が全ての重要な点において
認められなかった。
監査人の結論の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを
行った。四半期レビューの基準における当監査法人の責任は、「要約四半期連結財務諸表の四半期レビューにおけ
る監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連
結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、結論の
表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。
要約四半期連結財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任
経営者の責任は、国際会計基準第34号「期中財務報告」に準拠して要約四半期連結財務諸表を作成し適正に表示
することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない要約四半期連結財務諸表を作成し適正に表
示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
要約四半期連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき要約四半期連結財務諸表を作
成することが適切であるかどうかを評価し、国際会計基準第１号「財務諸表の表示」第４項に基づき、継続企業に
関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することに
ある。
要約四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した四半期レビューに基づいて、四半期レビュー報告書において独立の立場から
要約四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に従って、四半期レビューの過程
を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対する質問、分析的手続その他の四半期レ
ビュー手続を実施する。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠
して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
23/24
EDINET提出書類
株式会社ゼロ(E04230)
有価証券届出書（組込方式）
・継続企業の前提に関する事項について、重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が
認められると判断した場合には、入手した証拠に基づき、要約四半期連結財務諸表において、国際会計基準第１
号「財務諸表の表示」第４項に基づき、適正に表示されていないと信じさせる事項が認められないかどうか結論
付 ける。また、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、四半期レビュー報告書において要
約四半期連結財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する要約四半期連結財務諸表
の注記事項が適切でない場合は、要約四半期連結財務諸表に対して限定付結論又は否定的結論を表明することが
求められている。監査人の結論は、四半期レビュー報告書日までに入手した証拠に基づいているが、将来の事象
や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・要約四半期連結財務諸表の表示及び注記事項が、国際会計基準第34号「期中財務報告」に準拠していないと信じ
させる事項が認められないかどうかとともに、関連する注記事項を含めた要約四半期連結財務諸表の表示、構成
及び内容、並びに要約四半期連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示していないと信じさせる事
項が認められないかどうかを評価する。
・要約四半期連結財務諸表に対する結論を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する証拠を入手す
る。監査人は、要約四半期連結財務諸表の四半期レビューに関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監
査人は、単独で監査人の結論に対して責任を負う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した四半期レビューの範囲とその実施時期、四半期レビュー上の
重要な発見事項について報告を行う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこ
と、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するために
セーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。
利害関係
会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係
はない。
以 上
（注）１．上記は四半期レビュー報告書の原本は当社（四半期報告書提出会社）が別途保管しております。
２．ＸＢＲＬデータは四半期レビューの対象には含まれていません。
24/24
