ビザ・インク(Visa Inc.) 有価証券届出書(参照方式)

提出書類 有価証券届出書(参照方式)
提出日
提出者 ビザ・インク(Visa Inc.)
カテゴリ 有価証券届出書(参照方式)

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                                              ビザ・インク(Visa Inc.)(E15692)
                                                      有価証券届出書(参照方式)
     【表紙】

     【提出書類】                  有価証券届出書

     【提出先】                  関東財務局長
     【提出日】                  2022  年 11 月 25 日
     【会社名】                  ビザ・インク
                       ( Visa   Inc.  )
     【代表者の役職氏名】                  マーガレット・フィッツパトリック
                       シニア・ヴァイス・プレジデント兼秘書役補佐
                       ( Margaret     Fitzpatrick,       Senior    Vice   President      and  Assistant
                       Secretary     )
     【本店の所在の場所】                  アメリカ合衆国        94128-8999      カリフォルニア州
                       サンフランシスコ、私書箱              8999
                       ( P.O.Box     8999,   San  Francisco,      CA  94128-8999      U.S.A.   )
     【代理人の氏名又は名称】                  弁護士  吉井 一浩
     【代理人の住所又は所在地】                  東京都千代田区大手町一丁目1番1号 大手町パークビルディング
                       アンダーソン・毛利・友常法律事務所外国法共同事業
     【電話番号】                  03-6775-1000
     【事務連絡者氏名】                  弁護士  上石 涼太
                       弁護士  樋口 政隆
                       弁護士  吉田 満利恵
     【連絡場所】                  東京都千代田区大手町一丁目1番1号 大手町パークビルディング
                       アンダーソン・毛利・友常法律事務所外国法共同事業
     【電話番号】                  03-6775-1367
                       06-6485-5731
                       03-6775-1660
     【届出の対象とした                  ビザ・インク無記名式額面クラスA普通株式(額面金額                            0.0001   米ド
      募集有価証券の種類】                  ル)の取得に係る新株予約権証券
                               (1)
     【届出の対象とした募集金額】
                       0米ドル(0円        )
                                        (2)
                       4,279,647     米ドル(     624,015,329      円 )
                      (注1)記載金額は、新株予約権証券の発行価額の総額である。
                      (注2)記載金額は、新株予約権証券の発行価額の総額と新株予約権の行
                           使に際して払い込むべき金額の見込総額(詳細は「第一部 証券
                           情報」を参照のこと。           ) の合計額である。また、日本円額(¥)
                           は、  2022  年 11 月9日現在の株式会社三菱             UFJ  銀行が提示した対顧
                           客電信直物売買相場仲値である1米ドル=                    145.81   円の為替レート
                           により換算された金額である。
     【安定操作に関する事項】                  該当なし
     【縦覧に供する場所】                  該当なし

    (注1)文脈上他の意味に解すべき場合を除き、本有価証券届出書(以下「本書」という。)において、「ビザ」、

        「会社」または「当社」とは、ビザ・インクを意味する。
    (注2)本書において、「ドル」、「米ドル」、「                        US$  」または「     $ 」は米国の通貨をいい、「円」または「¥」は日本
        の通貨をいう。
    (注3)便宜上、本書において円で表示されている金額は、                            2022  年 11 月9日現在の株式会社三菱            UFJ  銀行が提示した対顧
        客電信直物売買相場仲値である1米ドル=                   145.81   円の為替レートで換算された金額である。
    (注4)本書中の表で計数が四捨五入されている場合、合計は計数の総和と必ずしも一致しない。
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    第一部【証券情報】
    第1【募集要項】

    1【新規発行新株予約権証券】

    (1)【募集の条件】

        発行数           最大  22,068   個

        発行価額の総額           0米ドル(0円)

        発行価格           0米ドル(0円)

        申込手数料           0米ドル(0円)

        申込単位           該当なし

        申込期間           2022  年 12 月5日

        申込証拠金           該当なし

                   ビザ・インク

        申込取扱場所           アメリカ合衆国        94128-8999      カリフォルニア州
                   サンフランシスコ、私書箱              8999
        割当日           2022  年 12 月5日

        払込期日           該当なし

        払込取扱場所           該当なし

                   1.本件募集(以下「本募集」という。)は、当社の間接子会社であるビザ・

                     ワールドワイド・ジャパン株式会社の日本における従業員                               153  名(以下
                     「適格従業員」という。)に対してビザ・インク                         2007  年株式インセンティ
                     ブ報酬制度(その後の改正を含み、以下「本制度」という。)に従って付
                     与される当社の無記名式額面普通株式を取得する権利(以下「オプショ
        摘要
                     ン」という。)に関するものである。
                   2.本募集は、        2022  年 11 月2日付けの取締役会(下記「第4 その他の記載事
                     項」に定義される。)の株式委員会による決議に従って行われるものであ
                     る。
    (2)【新株予約権の内容等】

                              ビザ  ・インク無記名式額面クラスA普通株式

        新株予約権の目的となる株式の種類
                                           (1)
                              (額面金額      0.0001   米ドル)
                                    (2)

        新株予約権の目的となる株式の数
                              最大  22,068   株
                                           (3)

        新株予約権の行使時の払込金額
                              193.93   米ドル(     28,277   円 )
        新株予約権の行使により株式を発行

                                                 (2)
                              最大  4,279,647     米ドル(     624,015,329      円 )
        する場合の株式の発行価額の総額
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                              株式の
                                                  (3)
        新株予約権の行使により株式を
                                     193.93   米ドル(     28,277   円 )
                              発行価格
        発行する場合の株式の発行価格及び
        資本組入額
                              資本組入額        0.0001   米ドル(     0.015   円)
                                                  (4)

        新株予約権の行使期間
                              2023  年 11 月 19 日から   2025  年 11 月 19 日まで
                              ビザ・インク

        新株予約権の行使請求の受付場所、
                              アメリカ合衆国        94128-8999      カリフォルニア州
        取次場所     及 び払込取扱場所
                              サンフランシスコ、私書箱              8999
                              オプションの権利が確定したときまたは当社と適格従業員

                              との間の報奨契約に記載される限定的な場面で権利確定が
        新株予約権の行使の条件
                              繰り上げられたときにおいて、適格従業員はビザの事業体
                              の雇用下にある必要がある。
        自己の新株予約権の取得の事由                及 び取

                              該当なし
        得の条件
                              当社と適格従業員との間のオプション付与契約に記載され

        新株予約権の譲渡に関する事項
                              る限定的な場合を除き、譲渡できない。
        代用払込みに関する事項                      該当なし

                              「第4-ビザ・インク           2007  年株式インセンティブ報酬制度

        組織再編成行為に伴う新株予約権の交
                              -第  15 条 支配権の変更」および同「第                 19 条 承継者」を
        付に関する事項
                              参照のこと。
        摘要                      該当なし

       (注1)ビザ・インク第七再録基本定款によれば、取締役会は、法律で定められた方法により採択および提出され

           た決議によって、1種類以上のクラスおよびシリーズの優先株式または普通株式を創設し、法律で許され
           る範囲内において、議決権(もしあれば)を含む各クラスおよびシリーズの優先株式または普通株式に関
           する権利または優先権を決定することができる。当社は、「クラスA普通株式」「クラスB普通株式」お
           よび「クラスC普通株式」の3つのクラスの普通株式を発行している。また、当社は、「シリーズA転換
           条項付参加型優先株式」「シリーズB転換条項付参加型優先株式」および「シリーズC転換条項付参加型
           優先株式」の3つのシリーズの優先株式を発行している。別々の投票が、適用ある法律により要求される
           か、ビザ・インク第七再録基本定款または優先株式指定証書に規定されていない限り、各株式の株主は、
           単一のクラスとして一緒に投票する。別々の投票が要求されないすべての事項につき、各株式の株主は、
           ビザ・インク第七再録基本定款および優先株式指定証書に定める特定の調整に基づき、保有する株式1株
           につき1票の議決権を有する。
       (注2)新株予約権の目的となる株式の数および新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の
           総額は、付与されたすべてのオプションが権利確定後に最終的に行使されると仮定した場合における見込
           額である。
       (注3)新株予約権の行使時の払込金額および株式の発行価格は、                               2022  年 11 月9日の公正市場価額(下記「第4 
           その他の記載事項」に定義される。)に基づく。
       (注4)死亡、障害または定年退職により適格従業員の雇用が終了する場合、いくつかの例外を除き、かかる終了
           の日から一定の期間にわたり、すべてのオプションが行使可能となる。
    (3)【新株予約権証券の引受け】

         引受人の氏名又は名称                  住所         引受新株予約権数              引受けの条件

            該当なし              該当なし             該当なし             該当なし

              計              -             -             -

    2【新規発行による手取金の使途】

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    (1)【新規発行による手取金の額】
            払込金額の総額                発行諸費用の概算額                   差引手取概算額

            4,279,647     米ドル              0米ドル                4,279,647     米ドル

                    (1)
                               (0円)               ( 624,015,329      円)
          ( 624,015,329      円)
       (注1)払込金額の総額は、付与されたすべてのオプションが権利確定後に最終的に行使されると仮定した場合に

           おける見込額である。
    (2)【手取金の使途】

     本募集の目的は、当社の非従業員取締役ならびに当社、子会社および関連企業(それぞれ下記「第4 そ

    の他の記載事項」に定義される。)の役員、従業員およびコンサルタントであって、当社ならびに子会社お
    よび関連企業の事業の継続的成長および成功に不可欠な重大な寄与をした者に対し追加的なインセンティブ
    を与えることにより、彼らの当社ならびに子会社および関連企業への献身を高め、当社の長期成長および収
    益性に貢献する有能かつ献身的な個人を誘致かつ保持し、当社の非従業員取締役、役員、従業員およびコン
    サルタントの利害を当社の株主の利害と一致させることにあり、資金調達を目的としていない。
    第2【売出要項】

     該当なし

    第3【第三者割当の場合の特記事項】

     該当なし

    第4【その他の記載事項】

     発行届出目論見書の表紙には、当社の名称を記載する。また、発行届出目論見書「第一部-第4その他の

    記載事項」に、本制度に関する以下の記述を記載する。
                   ビザ・インク       2007  年株式インセンティブ報酬制度

                       ( 2021  年1月   26 日改定および再録)
                              第1条

                         制定、目的および存続期間

    1.1   本制度の制定        本制度は、非適格ストック・オプション、インセンティブ・ストック・オプション、株

    式評価益権、制限付株式、制限付株式ユニット、パフォーマンス・ユニット、パフォーマンス                                                ・シェア、現
    金報奨およびその他株式報奨の付与を可能とするものである。取締役会による本制度の採択後、本制度は、
    当社株主が本制度を承認した日に有効となるものとする。当該承認は、役員会が本制度を承認した日から
    12 ヶ月以内に行われるものとする。本制度は第                       1.3  条に規定するとおり引続き有効であるものとする。
    1.2   本制度の目的        本制度は、当社の非従業員取締役ならびに当社、子会社および関連企業の役員、従業員

    およびコンサルタントであって、当社ならびに子会社および関連企業の事業の継続的成長および成功に不可
    欠な重大な寄与をした者に対し追加的なインセンティブを与えることにより、彼らの当社ならびに子会社お
    よび関連企業への献身を高め、当社の長期成長および収益性に貢献する有能かつ献身的な個人を誘致かつ保
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    持し、当社の非従業員取締役、役員、従業員およびコンサルタントの利害を当社の株主の利害と一致させる
    ことを目的とする。
    1.3   本制度の存続期間          本制度は効力発生日に開始し、第                  16 条に基づく取締役会の本制度をいつでも変更ま

    たは終了させる権利に服することとして、本制度の規定に従って本制度に服するすべての株式が交付され、
    当該株式についてのすべての制限が消滅するまで効力を有する。ただし、いかなる場合においても、                                                    2031  年
    1月  26 日以降は本制度に基づくいかなる報奨も付与することはできない。
                              第2条

                               定義

     本制度において、以下の用語は以下の定義を有し、当該定義を示す場合、単語の最初の文字を大文字で表

    記する。
    2.1   「  関連企業     」とは、     (a)   当社が、直接的もしくは間接的に、議決権もしくは経済利益の                                50 %以上を所

    有もしくは支配している団体、または                    (b)   当社と株式または持分等の所有を通じて関連した団体(当社お
    よび子会社を除く。)であって、委員会により本制度の目的において関連企業と指定したものをいう。
    2.2   「  継承  」とは、支配権の変更をもたらす取引に基づき、(a)当社が報奨を明示に確認したこと、また

    は(b)当該支配権の変更に関連し、報奨により表象される契約上の義務を当社の存続または後継法人もし
    くは団体もしくはその親会社もしくは子会社または支配権の変更をもたらす取引の当事者である他の法人ま
    たは団体が明示に引受け(単なる法の運用によってではなく)、報奨およびその行使もしくは購入価格に従
    い当該存続または後継法人もしくは団体または該当する他の親会社、子会社、法人または団体の有価証券の
    数および種類について適切な調整が行われ、当該支配権の変更取引の時点において現存する報奨の報酬要素
    を維持し、報奨を継承する契約を証する書面に従って決定される、当該報奨について適用ある支払および権
    利確定スケジュールと同一の(またはより有利な)スケジュールにより以後の支払を行うことをいう。ここ
    にいう報奨の同等性の決定は委員会が行い、委員会の決定は終局的で、法的拘束力を有し、決定的なものと
    する。
    2.3   「 報奨  」とは、本制度に基づく非適格ストック・オプション、インセンティブ・ストック・オプショ

    ン、株式評価益権、制限付株式報奨、制限付株式ユニット、パフォーマンス・シェア、パフォーマンス・ユ
    ニット、現金報奨およびその他株式報奨の付与を個別にまたは総称していう。
    2.4   「 報奨契約     」とは、以下のいずれかをいう。(a)当社と参加者が締結した書面による契約であって、

    本制度に基づき付与される報奨に適用ある条件および規定を定めたもの、または(b)当社が参加者に対し
    発行する書面または電子文書であって当該報奨の条件および規定を説明したものをいい、これらの改定また
    は変更を含む。委員会は電子的、インターネットまたは他の書面によらない報奨契約の使用および電子的、
    インターネットまたは他の書面によらない手段による報奨契約の受諾および当該契約に基づく参加者の行為
    を認めることができる。
    2.5   「 受益所有権      」(相関語を含む。)とは、取引法に基づき公布されたルール                                13d-3   において当該用語に

    与えられた意味を有する。
    2.6   「 役員会   」または「      取締役会     」とは、当社の取締役会をいう。

    2.7   「 現金報奨     」とは、第9条に規定するとおり、委員会が価格を決定し参加者に付与される報奨をいう。

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    2.8   「 事由  」とは、参加者の報奨契約または参加者と当社もしくはその子会社もしくは関連企業の間の適用
    ある他の雇用契約もしくは類似契約において定義されるが、かかる報奨契約もしくはその他適用ある契約に
    お いて「事由」が定義されていない場合、「事由」とは、以下のいずれかをいう。(ⅰ)不道徳行為に関す
    る重罪もしくは犯罪に対する参加者の有罪判決、有罪答弁もしくは「不抗争」の答弁または参加者が不正も
    しくは詐欺に関するその他の作為もしくは不作為を犯すこと、(ⅱ)参加者に課された責務の遂行に対する
    参加者の実質的なまたは度重なる不履行、(ⅲ)当社もしくはその子会社もしくは関連企業に関する参加者
    の重大な過失、故意の不正行為、忠実義務違反、(ⅳ)参加者が対象となる制限条項における参加者の違
    反、または参加者と当社もしくはその子会社もしくは関連企業の間で結ばれたその他の契約、または当社も
    しくはその子会社もしくは関連企業により維持され、参加者に適用される方針における違反、および/また
    は(ⅴ)当社もしくはその子会社もしくは関連企業の事業または評判に悪影響または不利益を与える、また
    は与えると合理的に予想できる行為への参加者の関与。
    2.9   「 支配権の変更       」とは、以下のいずれかが発生したことをいう。

    (a)   ある者が当社の発行議決権証券の総合議決権の                        50 %超の受益所有権を有することとなる場合、その者

        による当社の議決権証券の単一取引または関連する一連の取引を通じた取得がある場合(当社からの
        直接取得または本制度に基づき付与された報奨もしくは当社が付与する報酬的オプションもしくは他
        の同種の報奨に基づく取得を除く。)。ただし、本第                            2.9(a)   条に基づき支配権の変更が生じたことを
        判断するにあたっては、非支配買収によって取得された当社の議決権証券は、支配権の変更を引き起
        こす取得には算入しないものとする。または、
    (b)ある者による当社の発行済議決権証券の総合議決権の                               35 %以上の当社の議決権証券の受益所有権の取

        得がある場合(またはその者による直近の取得日に終了する                               12 ヶ月の期間における取得)(当社から
        の直接取得または本制度に基づき付与された報奨もしくは当社が付与する報酬的オプションもしくは
        他の同種の報奨に基づく取得を除く。)。ただし、本第                             2.9(b)   条に基づき支配権の変更が生じたこと
        を判断するにあたっては、非支配買収によって取得された当社の議決権証券は、支配権の変更を引き
        起こす取得には算入しないものとする。または、
    (c)効力発生日の直前における役員会(「                       会社現職役員会        」)の構成員であった個人が、理由の如何を問

        わず役員会の構成員の過半数を構成しなくなった場合。ただし、新取締役の選出または選出のための
        推薦が会社現職役員会の過半数の議決により承認された場合、当該新取締役は、本制度において、会
        社現職役員会の構成員として取り扱う。また、いかなる個人も現実のもしくは実行をほのめかされた
        「 選挙戦   」(取引法に基づき公布されたルール                   14a-12(c)     に定めるとおり)または他の現実のもしくは
        実行をほのめかされた役員会以外の者からもしくはその者を代理した委任状もしくは同意の勧誘
        (「  会社委任状争奪戦         」)の結果就任した個人である場合(選挙戦または会社委任状争奪戦を避けま
        たはこれを決着するための合意を理由とする場合を含む。)、会社現職役員会の一員として取り扱わ
        れないものとする。または、
    (d)   当社が参加する合併、統合、資本再構成または再編の完了。ただし、以下の場合を除く。

       (ⅰ)当該合併、統合、資本再構成または再編の直前における当社の株主が、当該合併、統合、資本再

           構成または再編の直後において、当該株主が当該合併、統合、資本再構成または再編の直前にお
           ける当社の議決権証券について有する持分と実質的に同割合で、直接的または間接的に、当該合
           併または統合または再編により生ずる法人(「                        会社存続法人       」)の発行済議決権証券の総合議決
           権の  50 %超を有する場合。および、
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       (ⅱ)当該合併、統合、資本再構成または再編を定めた契約の締結の直前において会社現職役員会の構
           成員であった個人が会社存続法人もしくは会社存続法人の過半数の議決権証券の受益所有権を直
           接的または間接的に保有する法人の取締役会構成員の過半数を構成する場合。および、
       (ⅲ)(A)当社、(B)関連団体、(C)当該合併、統合、資本再構成または再編の直前において当

           社、会社存続法人または関連団体が維持する従業員福利制度(またはその一部を構成する信
           託)、(D)当該合併、統合、資本再構成または再編の直前において、関係者と合わせて当社の
           発行済議決権証券の          50 %超の受益所有権を有していた者以外の者が、関係者と合わせてその時点
           における会社存続法人の発行済議決権証券の総合議決権の                              50 %超の受益所有権を有していない場
           合。(上記      (d)(  ⅰ ) ないし   (d)(  ⅲ ) に規定する取引を本書において「                 非支配取引      」という。)また
           は
    (e)当社の清算結了または解散の計画もしくは提案についての当社の株主の承認、または

    (f)当社の資産または事業の全部または実質的に全部の他の者への売却、貸与、交換、移転または他の処

        分(単一取引または関連する一連の取引による)((A)関連団体への移転もしくは分配または
        (B)関連団体の株式もしくは他の資産の当社の株主への移転もしくは分配を除く。)に関する契約
        が完了している場合。
     前記にかかわらず、ある者(「                対象者   」)が、当社が当社の議決権証券を取得したことにより、その時点

    における当社の発行済みの議決権証券の数が減少し、対象者が受益所有権を有する株式の比例数が増加した
    結果、その時点における当社の発行済議決権証券の総合議決権の                                 50 %超の受益所有権を取得したことのみを
    理由として支配権の変更が起こったものとはみなさない。ただし、(この文の運用の場合を除き)当社によ
    る議決権証券の取得の結果、(                1 )当社による株式取得に先立ち対象者が関連取引により当社の議決権証券
    の受益所有権を新規または追加取得した場合、または(                             2 )当社による株式取得後に対象者が当社の議決権
    証券の受益所有権を新規または追加取得した場合、対象者がその時点において受益所有権を有する当社の発
    行済議決権証券の割合が増加し、支配権の変更が生ずるものとみなす。
     本第  2.9  条に限り、(       1 )「  関係者   」とは、ある者について、その者を直接的または間接的に支配し、また

    は支配され、または共通支配下にある他の者をいい、(                             2 )ある者についての「            支配  」(「支配する」、
    「支配される」および「共通支配下にある」の相関的定義を含む。)とは、その者の経営および方針を指示
    するまたは指示させる権限を議決権証券の保有または契約等により直接的または間接的に保有することをい
    う。ここにおいて、個人の親族(ここにおいて、「                          親族  」とは、配偶者、子、親、配偶者の親、兄弟または
    孫をいう。)は当該個人の関係者とみなす。当社または当社が支配する者は、当社株式の保有者の関係者と
    はみなさない。
     前記にかかわらず、歳入法第               409A  条に基づく追加納税額および/または追徴課税を回避するために必要な

    範囲で、歳入法第         409A  条に基づく繰延報酬を構成する報奨に関し、本制度に基づき、支配権の変更が起こっ
    たとみなされるものとする。ただし、かかる支配権の変更が適格な支配権の変更であった場合に限るものと
    する。
    2.10   「 歳入法   」とは、     1986  年内国歳入法(随時の改正を含む。)をいい、同法に基づき公布されたルール

    および規則ならびに当該ルールおよび規則の後継規定を含む。
    2.11   「 委員会   」とは、役員会が設定する独立要件およびその他役員会が適切または適当と判断する追加の

    規制または列挙要件を満たす、取締役会の報酬委員会もしくはその下部委員会または本制度を管理するため
    に役員会が指定した他の委員会をいう。ただし、歳入法第                              162(m)   条における「業績連動報酬」を管理するた
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    めに役員会が必要または適切と判断する限り、委員会は、                              2 名以上の従業員ではない役員会の構成員および
    歳入法第     162(m)   条において「社外取締役」と認められる者のみからなるものとする。
    2.12   「 当社  」とは、デラウェア州の会社であるビザ・インクをいう。

    2.13   「 会社現職役員会        」とは、第      2.9(c)   条に定める定義を有する。

    2.14   「 会社委任状争奪戦         」とは、第      2.9(c)   条に定める定義を有する。

    2.15   「 会社存続法人       」とは、第      2.9(d)(    ⅰ ) 条に定める定義を有する。

    2.16   「 コンサルタント        」とは、自然人である独立請負人であって、当社または子会社もしくは関連会社に

    対して従業員または取締役以外の資格において役務を提供する者をいう。
    2.17   「 就業不能     」とは、参加者の報奨契約において当該用語に与えられる定義、またはかかる報奨契約に

    おいて「就業不能」が定義されていない場合、「就業不能」とは、委員会が定めるとおり歳入法第                                                   22(e)(3)
    条における永久的かつ高度の障害をいう。
    2.18   「 取締役   」とは、当社の取締役会の構成員である個人をいう。

    2.19   「 配当等価物      」とは、報奨の対象となる当社株式について支払われるべきだが第                                   11 条に記載のとおり

    発行もしくは交付されていない配当の(現金または当社株式による)等価額をいう。
    2.20   「 効力発生日      」とは、     2021  年1月   26 日をいう。

    2.21   「 従業員   」とは、当社、子会社および/または関連企業の従業員として指定され、給与台帳に掲載さ

    れている者をいう。当社、子会社または関連企業が個人を独立請負人、コンサルタントまたは人材紹介会
    社、コンサルティング会社もしくは人材派遣会社その他当社、子会社および/または関連企業以外の団体の
    従業員であると分類または取り扱う期間においてはその者は従業員に含まないものとし、当該個人が当該期
    間において当社、子会社および/または関連企業の衡平法上の従業員であると事後的に判断されたか、もし
    くは事後的に遡及的に再分類されたかを問わない。本制度においては、委員会の承認により、従業員には本
    制度に基づき報奨を付与された後に当社、子会社または関連企業との雇用が終了した従業員を含むことがで
    きる。疑義を避けるために、本第                 2.21  条において「従業員」である取締役は、本制度において従業員として
    取り扱うものとする。
    2.22   「 取引法   」とは、     1934  年証券取引法(随時の改正を含む。)をいい、同法に基づき公布されたルール

    および規則ならびに当該ルールおよび規則の後継規定を含む。
    2.23   「 公正市場価額       」とは、委員会が適切と考える合理的な評価方法を適切に適用して決定する当社株式

    の公正市場価額をいう。ただし、                 ISO  については、第        6.3  条において、公正市場価格を歳入法第                   422(c)(7)     条に
    従って決定する。また、当社株式が確立された証券市場において直ちに売買可能である場合、ある日におけ
    る公正市場価額は当社株式についての当該市場における当該日において届け出られた最終売却価格とし、ま
    たは当該日において売却が届け出られていない場合、売却の届出が行われた直近の最終日における最終売却
    価格とする。いずれの場合においても、委員会は歳入法第                              409A  条の適用ある要件を満たす方法により公正市
    場価額を決定するものとする。
    2.24   「 会計年度     」とは、暦年または委員会が選択する他の連続した                          12 ヶ月の期間をいう。

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    2.25   「 フル・バリュー型報奨           」とは、オプション、株式評価益権または現金報奨以外の報奨をいう。
    2.26   「 独立  SAR  」とは、第7条に規定する、オプションから独立して付与された                                 SAR  をいう。

    2.27   「 正当な理由      」とは、参加者の報奨契約において当該用語に与えられる定義、または当該定義が不存

    在の場合、委員会が誠実に定める定義をいう。
    2.28   「 付与価格     」とは、第7条に従って             SAR  の付与時に設定される、             SAR  の行使時に支払うべき金額がある

    かを判断するために用いる価格をいう。
    2.29   「 インセンティブ・ストック・オプション                     」または「      ISO  」とは、第6条に定める規定および条件に

    従って本制度に基づき当社株式を購入する権利であって、インセンティブ・ストック・オプションと指定さ
    れ、歳入法第       422  条の要件を充足するよう意図されている権利をいう。
    2.30   「 インサイダー       」とは、委員会が取引法第              16 条に従って決定する、該当日における役員、取締役また

    は取引法第      12 条に従って届出が行われた当社の株式証券のあるクラスの                               10 %の受益所有者である個人をい
    う。
    2.31   「 非支配買収      」とは、(a)        ( ⅰ)当社または(ⅱ)当社が直接的または間接的に議決権証券または持

    分の総額または議決権合計の               50 %以上を保有する法人または他の者(「                     関連団体     」)が維持する、従業員福
    利制度   ( またはその一部を構成する信託                ) 、(b)当社または関連団体、(c)非支配取引に関係する者、ま
    たは(d)関連企業とあわせて、効力発生日において当社の発行済議決権証券の                                         50 %以上の受益所有権を保
    有する者による買収(合併、株式購入、資産購入、その他の方法によるかを問わない。)をいう。
    2.32   「 非支配取引      」とは、第      2.9(d)   条に定める定義を有する。

    2.33   「 非従業員取締役        」とは、従業員ではない取締役をいう。

    2.34   「 非適格ストック・オプション               」または「      NQSO  」とは、第6条に定める規定および条件に従って本制

    度に基づき当社株式を購入する権利であって、歳入法第                            422  条の要件を充足するよう意図されていないまたは
    当該要件を充足しない権利をいう。
    2.35   「 通知  」とは、委員会が規定する方法による参加者から当社への通知をいう。

    2.36   「 オプション      」または「      ストック・オプション            」とは、第6条に規定するインセンティブ・ストッ

    ク・オプションまたは非適格ストック・オプションをいう。
    2.37   「 オプション価格        」とは、オプションに基づき参加者が当社株式を購入することができる価格をい

    う。
    2.38   「 その他株式報奨        」とは、第      10 条に定める規定および条件に従って付与される第                         10.1  条に規定する株

    式報奨または株式関連報奨をいう。
    2.39   「 参加者   」とは、1以上の発行済報奨を保有する第5条に定める適格個人をいう。

    2.40   「 業績期間     」とは、報奨の支払および/または権利確定の程度または報奨の金額もしくは資格を決定

    するための業績目標を達成すべき期間をいう。
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    2.41   「 パフォーマンス・シェア             」とは、第9条に規定するとおり、付与日における当社株式の公正価額と
    同額の当初価額を有する、参加者に付与されるパフォーマンス・シェア報奨をいう。
    2.42   「 パフォーマンス・ユニット              」とは、第9条に規定するとおり、委員会が付与時において設定する当

    初価額を有する、参加者に付与されるパフォーマンス・ユニット報奨をいう。
    2.43   「 制限期間     」とは、制限株式または譲渡制限付き株式取得権の当社株式が実質的喪失リスクを負う期

    間、および、制限株式の場合、第8条に規定するとおり制限株式の当社株式の移転が何らかの形により制限
    される期間をいう。
    2.44   「 者 」とは、取引法第         13(d)   条または第      14(d)   条において用いられる「者」を意味し、個人、法人、有

    限責任会社、組合、信託、非法人組織、政府またはその機関もしくは政治的下部組織、または他の団体また
    は者の集合を含む。
    2.45   「 本制度    」とは、ビザ・インク            2007  年株式インセンティブ報酬制度(その後の改定および再録を含

    む。)をいう。
    2.46   「 改正前歳入法第        162(m)   条 」とは、米国税制改革法(              P.L.   115-97   )による改正前に効力を有する歳入

    法第  162(m)   条をいい、かかる改正前に効力を有していた歳入法第                            162(m)   条に関して公布された規則および指
    針を含む。
    2.47   「 改正前本制度       」とは、効力発生日現在で効力を有する本制度の改定および再録前に効力を有してい

    た本制度をいう。
    2.48   「 適格支配権の変更         」とは、歳入法第         409A(a)(2)(A)(v)         条にいうところの当社の所有もしくは実効支

    配権の変更または当社の資産の相当部分の所有権の変更に該当する支配権の変更をいう。
    2.49   「 代替  」とは、支配権の変更をもたらす取引に基づき、支配権の変更に関連して報奨が当社、当社の

    存続もしくは後継法人もしくは団体もしくはこれらの親会社もしくは子会社、または支配権の変更をもたら
    す取引の当事者である他の法人もしくは団体により、同等の株式報奨または現金インセンティブ・プログラ
    ムにより代替されることをいい、当該支配権の変更取引の時点において現存する報奨の報酬要素を維持し、
    報奨を継承する契約を証する書面に従って決定される、当該報奨について適用ある支払および権利確定スケ
    ジュールと同一の(またはより有利な)スケジュールにより以後の支払が行われるものをいう。ここにいう
    報奨の同等性の決定は委員会が行い、委員会の決定は終局的で、法的拘束力を有し、決定的なものとする。
    2.50   「 制限株式     」とは、第8条に基づき参加者に付与された報奨であって制限期間に服するものをいう。

    2.51   「 譲渡制限付き株式取得権             」とは、第8条に基づき参加者に付与された当社株式と同価の報奨であっ

    て制限期間に服するものをいう。
    2.52   「 ルール   16b-3   」とは、取引法のルール            16b-3   またはその後継ルールをいい、随時の改正を含む。

    2.53   「 歳入法第     162(m)   条の適用除外       」とは、歳入法第         162(m)   条に基づく経過規定に関して公布された規則

    またはその他の指針をいい、歳入法第                    162(m)   条が効力発生日付けの本制度の改定および再録以後に随時施行
    される際に、改正前歳入法第               162(m)   条に基づく「適格業績連動報酬」となるよう意図された報奨の課税控除
    を延長する。
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    2.54   「 証券法   」とは、     1933  年証券取引法(随時の改正を含む。)をいい、同法に基づき公布されたルール
    および規則ならびに当該ルールおよび規則の後継規定を含む。
    2.55   「 離職  」とは、歳入法第         409A(a)(2)(A)(        ⅰ ) 条にいうところの離職に該当する終了をいう。

    2.56   「 当社株式     」とは、当社のクラスA普通株式(額面金額1株当たり                            0.0001   米ドル)1株をいう(第             4.2

    条に列記する会社資本の変更により生ずる新規、追加または別個の株式または証券を含む。)。
    2.57   「 株式評価益権       」または「      SAR  」とは、第7条の規定に従い、独立して付与される報奨(「                                 独立

    SAR  」)または関連オプションに関連して付与される報奨(「                              タンデム     SAR  」)であって、        SAR  と指定されるも
    のをいう。
    2.58   「 対象者   」とは、第      2.9  条に定める定義を有する。

    2.59   「 子会社   」とは、歳入法第         424(f)   条に定義されるところの当社の「子会社」である現存するまたは将

    来の法人をいう。
    2.60   「 代用報奨     」とは、既に付与されたオプションもしくは他の報奨または当社、子会社および/または

    関連企業が買収したもしくは当社、子会社もしくは関連企業が関係する歳入法第                                         424(a)   条に記載の取引を含
    む合併、統合、資産もしくは株式の取得または再編に関連して合同した会社による将来のオプションもしく
    は他の報奨を付与する権利または義務を継承して、代用してまたは代替して当社が付与する報奨または発行
    する当社株式をいう。
    2.61   「 タンデム     SAR  」とは、第7条に基づき関連オプションに関連して付与される                                SAR  をいう。

    2.62   「 終了  」とは、参加者が理由を問わずして、また、事由の有無を問わず、当社、関連企業および子会

    社において勤務を終了した時をいい、辞職、解雇、死亡、就業不能または定年退職による終了を含むが、
    (a)参加者が当社、関連企業または子会社により同時再雇用(または勤務開始)もしくは継続雇用(また
    は勤務)される終了の場合、(b)委員会がその裁量により認めた場合、臨時退職となる終了の場合および
    (c)委員会がその裁量により認めた場合、従業員の終了であって、引続き参加者が非従業員取締役として
    就任する場合を除く。
    2.63   「 議決権証券      」とは、ある法人について、その取締役会の選任において一般的に議決権を有する者の

    すべての発行済みの議決権証券をいう。
                              第3条

                               管理

    3.1   全般事項      当社は、本制度の規定および条件に従い、本制度を運営、運用および管理する全面的な権限

    を有する。前記にかかわらず、役員会はその絶対裁量により、随時、委員会が従うべき手続きの制定を含む
    が、取引法第       16 条の除外ルール(ルール             16b-3   を含む。)を含む適用ある法律またはルールに基づき委員会の
    単独の裁量により定めるべき事項を除く、本制度に基づく委員会の権利、任務および責任を行使することが
    できる。委員会が存在しない場合または機能しない場合、役員会はその限りにおいて、そうでなければ委員
    会の責任である本制度に基づく行為を行うことができるが、前文の制限に服するものとする。
    3.2   委員会    委員会の委員は、取締役会が随時任命し、取締役会の裁量により委員を務めるものとする。委

    員会の委員の任命は、当該委員の就任承諾により有効となる。役員会は、委員会の委員を、随時、理由の有
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    無を問わずして解任することができるものとし、委員は役員会に通知することにより、随時辞任することが
    できるものとする。役員会の行為または他の理由により委員会に欠員が出た場合、役員会は欠員を補充する
    も のとする。委員会の過半数を定足数とし、定足数の過半数により行為を承認するものとする。書面により
    行われた決定は、委員会の委員の過半数がこれに署名した場合、適法に会議が開催されたのと同様の完全な
    効力を有する。
    3.3   委員会の権限        委員会は本制度の規定に従い、本制度に基づき報奨を受領する資格を有する個人に対

    し、報奨を付与する完全な自由裁量権限を有する。法または当社の基本定款もしくは付属定款により制限さ
    れる場合を除き、本書の規定に服すこととして、委員会は、本制度の他の規定に従い、以下を行う完全な権
    限を有する。
    (a)   本制度に基づき報奨を受け、参加者となることができる従業員、非従業員取締役およびコンサルタン

        トの選定。
    (b)   本制度への参加資格の判断および本制度に基づく報奨の受給資格および金額に関する質問の決定。

    (c)   報奨の量および種類の決定。

    (d)   オプションのオプション価格および                  SAR  の付与価格を含む、報奨の規定および条件の決定。

    (e)   当社または子会社もしくは関連企業の他の賞与もしくは報酬制度、取決めもしくは方針に従って得ら

        れるまたは支払われる付与もしくは権利の代替としてまたは支払方法としての報奨の付与。
    (f)   委員会が規定する規定および条件による代用報奨の付与。ただし、歳入法第                                       422  条に基づく      ISO  ルール

        および歳入法第        409A  条に基づく非適格繰延報酬ルールに従うものとする。
    (g)   当社または子会社もしくは関連企業における参加者の雇用もしくは勤務の終了についての本制度にお

        けるすべての決定。当該終了が事由、正当理由、就業不能、定年または支配権の変更に関連するもの
        であるか、および休職が終了に含まれるかの決定を含む。
    (h)   本制度および報奨契約を含む本制度において締結された契約または書面の解釈および判断。

    (i)   報奨についてのまたは報奨に関連するすべての規定、条件、制限、限定、失効、権利確定または行使

        スケジュールおよび他の規定の設定ならびに管理。
    (j)   報奨に関連した、業績要件および適用ある業績期間を含む業績目標の設定および管理。業績目標およ

        び/または報奨の他の規定および条件の達成の有無の判断。
    (k)   本制度および/または報奨契約もしくは報奨に関連する他の書面における不明瞭な規定の解釈、欠落

        の是正、遺漏の補完および不一致の調和。
    (l)   本制度の運営または管理のためのルール、規制、手続、指針、様式および/または書面の設定、採

        用、変更、放棄および/もしくは廃止。
    (m)   報奨およびその支払または決済に関する価値の決定。

    (n)   本制度に基づくまたは報奨に適用ある既定、条件、制限および限定の放棄の付与または報奨の権利確

        定もしくは行使可能性の繰上げ。
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    (o)   第 15 条の規定に従った、発行済みの報奨の規定および条件の変更もしくは調整ならびに/または発行

        済みの報奨の対象となる株式の数および/もしくはクラスの調整。
    (p)   報奨の付与後、随時、適用ある法律を遵守するために必要または適切と考えられる、適用ある証券法

        または上場規則を遵守するための規定、制限または条件、源泉徴収方法または必要な税金の支払につ
        いての規定ならびに参加者のオプションの非現金(ブローカー支援)行使能力の制限を含む、当該報
        奨に関する追加規定、条件および制限の指定。
    (q)   第 15.1  条の規定に従った、委員会が設定し、参加者に申込みの時点において通知する規定および条件

        による、既に付与された報奨の買取りの申込み。
    (r)   報奨の現金、当社株式もしくは他の財産による決済、取り消しまたは中止の可否、範囲および状況の

        決定。
    (s)   本制度の正当な運営および/または管理に必要または望ましいと考えられるその他の権限の行使、そ

        の他の行為の実行およびその他の決定。
    3.4   報奨契約      委員会は、適用ある法律に従い、報奨が付与される日を決定する。各報奨は報奨契約により

    証するものとする。ただし、1名の参加者に付与される複数の報奨を1通の報奨契約にまとめることができ
    る。報奨契約は、報奨の付与の前提条件とはならない。ただし、(a)委員会は、報奨契約の有効性の条件
    として、当社および/または報奨契約により証される報奨が付与される参加者が当該報奨契約を締結(電子
    署名または他の電子的方法による受諾を含む。)し、締結された当該報奨契約を当社に交付することを求め
    ることができ(強制ではない)、(b)報奨が付与される参加者が報奨に適用ある規定および条件を遵守し
    ない限り、また遵守するまでは、いかなる者も報奨に基づく権利を有しない。委員会はすべての報奨契約の
    様式を定め、本制度の規定および条件に従い、すべての報奨契約の内容を決定するものとする。報奨の規定
    に関し紛争または矛盾が生じた場合、委員会またはその指定した者の記録が決定力を有するものとする。
    3.5   自由裁量権限、拘束力のある決定                  委員会は本制度に基づく責任の履行および権限の行使に関連するあ

    らゆる事項について完全な自由裁量権限を有する。本制度および報奨契約に関する委員会の判断、決定、行
    為および解釈、ならびに関連する委員会の命令および決議は、すべての参加者、当社および株主、子会社ま
    たは関連企業ならびに本制度および/または報奨契約について権利もしくは利害を有するまたは有すると主
    張するすべての者に対し、終局的で、法的拘束力を有し、決定的なものとする。
    3.6   管理の委任       取引法第      16 条に基づく適用ある除外ルール(ルール                     16b-3   を含む。)または証券取引所の

    適用ある規則を含む適用ある法律により禁止される範囲を除き、委員会は、その裁量により、本第3条に基
    づく委員会の責任および権限の全部または一部を1名以上の委員に割当て、および/または本第3条に基づ
    く委員会の責任および権限の全部または一部を委員会が選定した者に委任することができる。ただし、委員
    会は(a)当社または関連企業の執行役員または当該執行役員を含む委員会に対する、当社または関連企業
    の執行役員に授与される報奨を付与する委員会の権限または当該報奨に関する委員会の他の権限の委任、
    (b)報奨が委員会の承認を要する場合を除き、報奨をコンサルタントに付与する委員会の権限の委任、ま
    たは(c)本制度の欠落、遺漏または矛盾を訂正する権限の委任を行ってはならない。本第                                               3.6  条に基づき委
    員会が委任または割り当てた権限は、本制度の規定および条件ならびに委員会が随時制定するルール、規則
    または管理指針に従って行使するものとし、委員会は随時割当または委任を撤回することができる。
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                                                      有価証券届出書(参照方式)
                              第4条
                         本制度の対象となる当社株式

    4.1   付与対象となる当社株式の数                本制度に基づき付与される報奨の対象となる株式は、当社株式とする。

    本制度の対象となる当社株式は、授権された未発行株式または当社もしくは子会社が取得した既発行株式と
    する。第     4.2  条に定める調整に従い、本制度に基づき発行される最大当社株式総数は、                                      198,000,000      株(「   株
    式上限    」)である。かかる株式上限は、効力発生日現在で効力を有する本制度に基づき当初準備された
    236,000,000      株から   38,000,000      株の減少を反映している。              2020  年9月   30 日現在、株式上限が当該日に有効であ
    る場合、     11,471,849      株は発行済報奨の対象であり、                101,206,766      株は新たな報奨の付与に利用可能であった
    が、かかる株式は、第           4.2  条に定める調整に服する。              ISO  については、       ISO  に適用ある歳入法の制限に服するこ
    ととして、(a)当社株式が、理由の如何を問わず完全な行使または履行前に失効または終了もしくは取り
    消されたオプション、           SAR  または他の報奨の対象となっている場合、または失権した制限株式報奨(参加者の
    費用において当社が買い戻した参加者の制限株式報奨の対象となる当社株式を含む。)、譲渡制限付き株式
    取得権報奨または本制度に基づき付与された他の報奨の対象となっている場合、または(b)当社株式に基
    づく報奨が当社株式の発行なくして現金決済、失効その他終了した場合、当該報奨の対象となる当社株式
    は、当該失効、終了、取り消し、失権もしくは現金決済の範囲において、本制度に基づく将来の報奨に関連
    して交付することができる。報奨の行使価格または購入価格を支払うために利用された株式および/または
    報奨に関する源泉徴収義務を果たすために差し引かれた当社株式は、本制度に基づく将来の付与または売却
    に再度利用することはできないものとする。疑義を避けるために、報奨の決済上で本制度に基づき交付され
    た当社株式は、本制度に基づく将来の付与または売却に再度利用することはできないものとする。代用報奨
    の行使または履行によって本制度に基づき交付された当社株式は、本制度に基づき交付することができる当
    社株式を減ずるものではない。ただし、本制度に基づき付与されるインセンティブ・ストック・オプション
    に従って交付される当社株式の総数は、株式上限に記載された当社株式数であるものとし、本第                                                 4.1  条に従っ
    て調整される。
    4.2   授権株式の調整         組替え、資本再構成、合併、統合、再編(当該再編が歳入法第                                 368  条にいうところの

    再編の定義に含まれるか否かを問わない。)、ワラントもしくは権利の発行、配当もしくは他の分配(現
    金、株式または他の財産によるかを問わない。)、株式分割もしくは株式併合、会社分割、分社、株式結合
    または交換、株式買戻し、または企業構造の同様の変更、当社の一部もしくは全部清算、または当社の株主
    に対する分配(通常の現金配当を除く。)、または他の類似の企業事象等の企業事象または取引(当社株式
    または当社の資本の変更を含む。)があった場合、委員会は第                                4.1  条によって交付される証券の数、クラスお
    よび種類または発行済報奨の対象となる証券の数、クラスならびに種類および/または価格(オプションの
    オプション価格または            SAR  の付与価格等)(数理上の上限は第                  5.3  条に定める。)、発行済報奨に適用される
    その他の価値決定を代替または調整し、本制度に基づく参加者の権利の希釈または拡張を防ぐものとする。
    ただし、ある報奨の対象となる当社株式の数は常に整数であるものとする。また、委員会は、当該事象、調
    整、代用または変更を反映するためまたはこれに関連して、発行済報奨の規定について適切な調整および変
    更を行うものとする。インセンティブ・ストック・オプションとして意図される報奨について行われる本第
    4.2  条に基づく調整、代用または変更は、委員会が他の判断を行う場合を除き、当該意図と合致する範囲にお
    いてのみ行うものとする。委員会は、そうでない場合に歳入法第                                 409A  条を免除される報奨が歳入法第                409A  条
    の対象となるような、または歳入法第                    409A  条の対象である報奨が歳入法第                409A  条の要件を満たさなくなるよ
    うな、本第      4.2  条に基づく調整を行わないものとする。本第                       4.2  条に基づく調整または変更についての委員会
    のすべての判断は、参加者について決定的であり、法的拘束力を有するものとする。
    4.3   企業活動の不制限          本制度および本書に基づき付与される報奨の存在は、資本構造または事業構造の調

    整、資本再構成、再編または他の変更、合併もしくは統合、負債、当社株式に影響を与える優先もしくは先
    順位株式、追加資本株式もしくは他の証券もしくはその引受権の発行、解散もしくは清算、資産もしくは事
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    業の全部または一部の売却もしくは移転または他の企業活動もしくは手続きを行うまたは授権する当社、子
    会社または関連企業の権利または権限に影響を与えないものとする。
                              第5条

                       資格、参加および報奨の個別上限

    5.1   資格   従業員、非従業員取締役およびコンサルタントは、第                             6.8(a)   条に定める      ISO  の付与の限界に服す

    ることとして、本制度の規定および条件に従って参加者となり、報奨を受領する資格を有する。
    5.2   現実の参加       本制度の規定に服することとして、委員会は、随時、資格を有する従業員、非従業員取締

    役およびコンサルタントから参加者を選定することができ、各報奨の性質および金額を定めるものとする。
    5.3   報奨の個別上限

    (a)オプションおよび             SAR  に係る個別上限 ある            会計年度において、参加者にオプションおよび                        SAR  が付与

        される株式は、最大          1,000,000     株とする。参加者は、当社、関連企業または子会社(場合による)にお
        ける勤務開始に関連して、              1,000,000     株を上限とする追加のオプションおよび                     SAR  を付与され、これは
        前文に定める上限に算入されないものとする。前記の上限は、第                                 4.2  条に基づく当社の資本の変更に比
        例して調整されるものとする。
    (b)制限株式、譲渡制限付き株式取得権およびパフォーマンス・シェアに係る個別上限 制限株式、譲渡

        制限付き株式取得権およびパフォーマンス                      ・シェアに係る報奨に関して、ある会計年度において、参
        加者に付与される報奨は、最大                1,000,000     株とする。前記の上限は、第               4.2  条に基づく当社の資本の変
        更に比例して調整されるものとする。
    (c)パフォーマンス・ユニットおよび現金報奨 パフォーマンス・ユニットおよび現金報奨に係る報奨に

        関して、     かかる報奨に基づき年間業績期間において参加者に支払われる金額は、最大                                       30,000,000      米ド
        ルとする。その他の業績期間については、かかる金額に、分子を業績期間の月数、分母を                                              12 とする分
        数を乗じる。前記の上限は、第                4.2  条に基づく当社の資本の変更に比例して調整されるものとする。
    (d)非従業員取締役への報奨に係る個別上限 ある会計年度において、非従業員取締役に付与される報奨

        のうち、当社の標準的な会計原則に従って決定される付与日における公正価値は、最大                                            500,000    米ドル
        とする。
                              第6条

                          ストック・オプション

    6.1   オプションの付与          本制度の規定および条項に服することとして、随時委員会が決定する数および条件

    においてオプションを参加者に付与することができる。
    6.2   報奨契約      各オプションの付与は、本制度の規定と矛盾のないオプション価格、オプションの最大存続

    期間、オプションが関係する当社株式の数、オプションを行使することができる条件および委員会が決定す
    る他の規定を特定した報奨契約により証するものとする。また、報奨契約には、オプションが                                                ISO  または   NQSO
    のいずれであるかが意図されているかを特定するものとする。オプションが                                       ISO  に該当しない限り(その規定
    または行使期間もしくは方法その他によるかを問わない。)において、当該オプションまたは該当しないオ
    プションの部分は、別個の              NQSO  を構成するものとする。
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    6.3   オプション価格         各オプションのオプション価格は委員会が決定し、報奨契約に記載されるものとす

    る。ただし、第        6.8(c)   条に従うこととして、オプションのオプション価格は、オプション付与日における当
    社株式の公正市場価額の             100  %以下とならないものとし、第                4.2  条に規定する調整に関連してストック・オプ
    ションとして付与される代用報奨または報奨の当社株式                             1 株あたりのオプション価格は、委員会が決定す
    る、代替または調整された報奨の経済価値を維持することを意図した価格とする。
    6.4   オプションの存続期間            参加者に付与された各オプションは、委員会が付与時に定め、報奨契約に記載

    した時に失効するものとする。ただし、いかなるオプションも、第                                  6.5  条および第      6.8(c)   条のそれぞれの最終
    文に服することとして、付与日の                 10 年後の応答日以降は行使することができないものとする。
    6.5   オプションの行使          オプションは、それぞれの場合について委員会が定め、報奨契約に記載される時に

    行使可能とし、委員会が定め、報奨契約に記載される制限および条件に服するものとし、これらは各付与ま
    たは各オプションもしくは参加者について同一であることを要しない。報奨契約には、                                            ISO  以外のオプション
    を行使することができる期間が、当該オプションの予定失効日において参加者がオプションを行使した場合
    に適用ある証券法に違反するときは自動的に延長される旨を定めることができる。ただし、そのようにして
    延長された行使期間においては、オプションは予定失効日の直前におけるオプションの規定に従って行使可
    能であった限りにおいて行使することができる。また、そのようにして延長された行使期間は、オプション
    の行使が法に反しなくなってから                 30 日以内に終了するものとする。
    6.6   支払   オプションは、オプションの行使対象となる当社株式の数を記載した委員会が指定または認める

    様式の書面による行使通知の当社への交付により、または委員会が承認する代替行使手続きに従って、第                                                      17
    条に従った当該当社株式の全額の支払(適用ある税金がある場合、これを含む。)を添えて、行使するもの
    とする。オプションの行使におけるオプション価格は、当社に対し以下によりその全額を支払うものとす
    る。(a)現金または現金同等物、(b)委員会が定める規定、条件および制限に従った、オプションを行
    使する参加者が従前に取得した担保の付されていない、行使時においてオプション価格合計と等しい公正市
    場価額合計を有する当社株式の提出(現実の交付または認証による)、(c)(a)および(b)の組合
    せ、または(d)委員会がその単独の裁量により承認もしくは認める他の方法。これには、委員会が決定し
    た場合、以下の方法を含む。(x)すべての適用ある法律を遵守した非現金(ブローカー支援)行使、また
    は(y)そうでなければオプションに基づき参加者に交付される、行使時においてオプション価格合計と等
    しい公正市場価額合計を有する当社株式の天引き。適用ルールまたは規制に服することとして、本第                                                   6.6  条の
    前述の規定に従った書面による行使通知および全額の支払の受領後、当社は、可及的速やかに、オプション
    を行使した参加者に対し、第               20.9  条に従ってオプションに基づき購入した当社株式の数に基づいた適切な数
    の参加者の名前による当社株式の帳簿記入の証拠を交付するものとする。委員会が別途決定する場合を除
    き、上記の手段による支払はすべて米ドルで計算されるものとする。
    6.7   雇用または勤務終了           報奨契約に別途定める場合を除き、オプションはその時点において行使可能な範

    囲においてのみ行使することができ、当該オプションの付与日に開始し当該オプションの行使日に終了する
    期間において参加者が継続して従業員、非従業員取締役またはコンサルタントである場合にのみ行使可能と
    し、参加者が終了した場合には即座に終了する。オプションは、その保有者が終了した場合には行使不可能
    となる。これに反する本第              6.7  条の上述の規定にかかわらず、委員会は、その裁量により、終了後も、当該終
    了の時点においてオプションが行使可能であったか否かを問わずして、オプションを行使することができる
    旨を決定することができる。ただし、いかなる場合にも、該当する報奨契約に特定されたオプションの失効
    日以降は、第       6.5  条の最終文に定める場合を除き、行使することができない。
    6.8   インセンティブ・ストック・オプションの制限

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    (a)   全般事項      ISO  は、当該オプションの付与日において当社または子会社の従業員ではない本制度に参加
        する資格を有する個人には付与しないものとする。本制度に基づき付与された                                        ISO  は、当該オプション
        が歳入法第      422  条に基づく「インセンティブ・ストック・オプション」に該当するために必要であり、
        委 員会が決定する、本制度と矛盾しない規定および条件を含むものとする。委員会は本制度に基づき
        付与された      ISO  を変更し、当該オプションの歳入法第                    422  条の「インセンティブ・ストック・オプショ
        ン」としての取り扱いから除外することができる。
    (b)   年間  10 万米ドルの制限         ISO  を付与する意図にかかわらず、本制度に基づき付与されたオプションは、

        当該当社株式についてのオプションが付与される時点において公正市場価額総額が                                           10 万米ドル(また
        は歳入法が規定する他の制限)を超える当社株式について、本制度に基づく他の「インセンティブ・
        ストック・オプション」(歳入法第                   422  条の定義の範囲において、ただし同条                    (d)  項には関係しな
        い。)および当社、子会社および当社の歳入法第                         424(e)   条にいうところの「親会社」の他の「インセ
        ンティブ・ストック・オプション」制度とあわせて、参加者が暦年に初めて行使することができる限
        りにおいては、        ISO  として取り扱わないものとする。前文の規定は、オプションが付与された順に適用
        するものとする。
    (c)   一定の株主に付与されたオプション                   オプションの付与時において当社または子会社または歳入法第

        424(e)   条にいうところの当社の「親会社」のすべてのクラスの株式の合計議決権の                                       10 %超を保有(歳
        入法第   424(d)   条の定義の範囲において)する個人であって、そうでなければ本制度に参加する資格を
        有する者に対しては          ISO  の付与を行わない。本制限は、                ISO  の付与時における         ISO  のオプション価格が当
        該 ISO  の付与日における当社株式の公正市場価額の                       110  %以上である場合は適用されず、                 ISO  はその規定
        により付与日から5年の経過後は行使することができないものとする。
                              第7条

                             株式評価益権

    7.1   SAR  の付与    本制度の規定および条件に服することとして、委員会が決定する随時の時期に参加者に                                              SAR

    を付与するものとする。委員会は                 SAR  を(a)オプションの付与と同時に、これに関連して付与し(タンデム
    SAR  )または(b)オプションから独立して、これに関連なくして付与する(独立                                        SAR  )ことができる。
    7.2   付与価格      各  SAR  の付与価格は、本第          7.2  条の制限に服するものとし、委員会が決定し報奨契約に記載す

    るものとする。各独立           SAR  の付与価格は、当該独立             SAR  の付与日における当社株式の公正市場価額の                       100  %以上
    とする。ただし、第          4.2  条に定める調整に関連して付与された代用報奨または報奨の場合を除く。タンデム
    SAR  の付与価格は関連するオプションのオプション価格と同額とする。
    7.3   タンデム     SAR  の行使    タンデム      SAR  は、関連するオプションの対象となる当社株式の全部または一部につ

    いて、関連するオプションの相当部分を行使する権利の引渡しによって行使することができる。タンデム                                                      SAR
    は関連するオプションが行使可能な場合に当該オプションが行使可能な範囲においてのみ行使できるものと
    し、関連するオプションがその時点において行使できる当社株式についてのみ行使できるものとする。タン
    デム  SAR  により、参加者は、本制度および該当する報奨契約に記載された方法により、オプションの規定に
    従って行使可能なオプションの対象となる当社株式の全部または一部についての参加者の未行使の関連オプ
    ションの行使に代えて、当該当社株式の全部または一部について当社に当該オプションを引き渡し、これと
    引き換えに第       7.7  条に定める支払を当社から受けることができる。参加者がタンデム                                   SAR  を行使することを選
    択したオプションは、当該行使の対象となる当社株式の範囲において、自動的に取り消され、当社に引き渡
    されるものとする。当該オプションは、以後、オプションの行使対象となる当社株式の数からタンデム                                                    SAR  が
    前記の通り行使された当社株式の数を減じた数についてのみ、オプションの規定に従って引続き行使できる
    ものとする。これに反する本制度の他の規定にかかわらず、                               ISO  に関連して付与されたタンデム                SAR  について
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    は(a)タンデム         SAR  は関連する      ISO  の失効より前に失効する、(b)タンデム                      SAR  についての支払の価額はタ
    ンデム   SAR  の行使時における関連           ISO  の対象となる当社株式の公正市場価額と関連                       ISO  のオプション価格の差を
    上 回ってはならない、および(c)タンデム                      SAR  は、  ISO  の対象となる当社株式の公正市場価額が                     ISO  のオプ
    ション価格を上回る場合にのみ行使することができる。
    7.4   独立  SAR  の行使    独立   SAR  は委員会が本制度に従ってその単独の裁量により決定し、報奨契約に記載され

    る規定および条件に従って行使することができるものとする。報奨契約には、独立                                          SAR  を行使することができ
    る期間が、当該オプションの予定失効日において参加者が                              SAR  を行使した場合に適用ある証券法に違反すると
    きは自動的に延長される旨を定めることができる。ただし、そのようにして延長された行使期間において
    は、  SAR  は予定失効日の直前における               SAR  の規定に従って行使可能であった限りにおいて行使することができ
    る。また、そのようにして延長された行使期間は、                          SAR  の行使が法に反しなくなってから                 30 日以内に終了する
    ものとする。
    7.5   報奨契約      各  SAR  の付与は、      SAR  が関係する当社の株式の数、付与価格、                     SAR  の期間および委員会が本制

    度に従って決定する他の規定および条件を記載した報奨契約により証するものとする。
    7.6   SAR  の期間    本制度に基づき付与された               SAR  の期間は委員会がその単独の裁量によって決定するものとす

    る。ただし、すべてのタンデム                SAR  の期間は関連オプションと同一とし、タンデム                        SAR  の場合についての第          6.5
    条の最終文に従い、いかなる               SAR  も付与から      10 年後は行使することができないものとする。
    7.7   SAR  金額の支払       SAR  の行使の選択は、当該選択が当社に通知された日に行われたものとみなす。参加者

    は、当該通知後可及的速やかに当社から以下を乗じて決定される金額の支払を受領する権利を有する。
    (a)行使日における当社株式の公正市場価額から                          SAR  の付与価格を減じた数

    (b)   SAR  の行使対象となる当社株式の数

     これに反する本第         7.7  条の前述の規定にかかわらず、委員会は                     SAR  の行使時に支払われるべき当社株式1株

    当たりの最大額を定め、これを該当する報奨契約に記載することができる。委員会の裁量により、                                                  SAR  の行使
    時における支払は、現金、公正市場価額に相当する当社株式またはこれらの組合せにより行うものとする。
    7.8   雇用または勤務終了           報奨契約に別途定める場合を除き、                    SAR  はその時点において行使可能な範囲にお

    いてのみ行使することができ、当該                  SAR  の付与日に開始し当該            SAR  の行使日に終了する期間において参加者が
    継続して従業員、非従業員取締役またはコンサルタントである場合にのみ行使可能とし、参加者が終了した
    場合には即座に終了する。              SAR  は、その保有者が終了した場合には行使不可能となる。これに反する本第                                      7.8
    条の上述の規定にかかわらず、委員会は、その裁量により、終了後も、当該終了の時点において                                                 SAR  が行使可
    能であったか否かを問わずして、オプションを行使することができる旨を決定することができる。ただし、
    いかなる場合にも、該当する報奨契約に特定された                          SAR  の失効日以降は、第          6.5  条の最終文(タンデム           SAR  の場
    合)または第       7.4  条の最終文(独立         SAR  の場合)に定める場合を除き、行使することができない。タンデム                                  SAR
    に適用ある限りにおいて、本第                7.8  条の前述の規定は第          7.3  条の規定に従って第          6.8  条の規定に服するものとす
    る。
                              第8条

                      制限株式および譲渡制限付き株式取得権

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    8.1   制限株式および譲渡制限付き株式取得権の授与                         本制度の規定および条項に服することとして、委員会
    は、いつでも、随時、委員会が決定する額の制限株式である当社株式および/または譲渡制限付き株式取得
    権を参加者に付与することができる。
    8.2   報奨契約      各制限株式および/または譲渡制限付き株式取得権報奨は、制限期間、付与される制限株式

    である当社株式の数または譲渡制限付き株式取得権の数、および委員会が本制度に従って決定する他の規定
    を記載した報奨契約により証するものとする。
    8.3   制限株式の譲渡不可           本第8条に定める場合を除き、制限株式である当社株式は委員会が設定し制限株

    式報奨契約に記載される適用ある制限期間の満了までは売却、移転、質権設定、譲与、担保設定、譲渡、抵
    当設定、その他処分することはできない。
    8.4   制限期間および他の制限              制限期間は非従業員取締役またはコンサルタントとしての継続的勤務または

    当社、子会社または関連企業との継続雇用、委員会がその裁量により決定し、報奨契約に記載される業績目
    標の達成、他の条件もしくは制限の充足、または他の事由の発生を基準として経過するものとする。
    8.5   当社株式の交付、譲渡制限付き株式取得権の支払                          第  20.9  条に服することとして、参加者の制限株式で

    ある当社株式に適用ある制限期間の最終日後、かつ当該制限株式である当社株式に適用あるすべての条件お
    よび制限が適用ある報奨契約に従って充足または失効(適用ある税金の源泉徴収義務の充足を含む。)した
    後は、参加者は制限株式である当社株式を自由に譲渡することができる。参加者の譲渡制限付き株式取得権
    に適用ある制限期間の最終日後、かつ当該譲渡制限付き株式取得権に適用あるすべての条件および制限が適
    用ある報奨契約に従って充足または失効(適用ある税金の源泉徴収義務の充足を含む。)した後は、譲渡制
    限付き株式取得権は、当社株式の交付、当社株式のその時点現在における公正市場価額を参照して決定され
    る現金の支払または当社株式と金銭の支払の組合せで委員会が報奨契約その他の規定に従ってその単独の裁
    量により決定する方法により決済するものとする。
    8.6   制限株式報奨の形態           制限株式である当社株式の報奨を受領した各参加者には、当該報奨の対象となる

    当社株式を証する当該参加者名義の株券を発行し、当該株券には適当な銘を入れることができる。委員会
    は、制限株式報奨を証する株券を受領した参加者は当該株券を参加者が空欄で裏書きし、委員会が求める場
    合、取引法に従って保証された署名を付した、株式譲渡委任状または他の適切な譲渡書面とあわせて、直ち
    に当社の秘書役または次文に定めるエスクロー・ホルダーに寄託することを求めることができる。当社の秘
    書役または委員会が任命するエスクロー・ホルダーは、制限期間または委員会もしくは報奨契約に基づき株
    券に課された他の制限が失効もしくは解除されるまで、制限株式報奨を表象する各株券を物理的に保管する
    ものとする。前記に反するにもかかわらず、委員会は、その裁量により、制限期間または他の適用ある制限
    の消滅前における参加者の制限株式である当社株式の所有は、当該株券に代えて当社または当社が指定する
    代行者の記録への当該報奨を受領した参加者名義の「帳簿記入」(電子化または手動記入)により証される
    旨を定めることができる。当社または当該代行者の記録は、当該方法によって証される制限株式報奨を受領
    したすべての参加者を拘束する。本第                   8.6  条に基づく、当社またはエスクロー・ホルダーによる制限株式であ
    る当社株式の保有または制限株式である当社株式の所有を証する帳簿記入の使用は、参加者の自己が付与を
    受けた制限株式である当社株式の所有者としての権利に影響せず、制限期間を含む報奨契約または本制度に
    基づき当該当社株式に適用される制限に影響するものではない。
    8.7   議決権    委員会が別途決定し、参加者の報奨契約に記載される場合を除き、法律により認められまたは

    求められる範囲において、委員会が決定するとおり、制限株式である当社株式を保有する参加者は制限期間
    内において当該当社株式について完全な議決権を行使する権利を付与される。参加者は譲渡制限付き株式取
    得権については議決権を有さない。
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    8.8   配当および他の分配           制限期間中、制限株式である当社株式を保有する参加者は、委員会が別途定め、
    報奨契約に記載する場合を除き、当該当社株式を保有している期間についての現金配当を受領する。委員会
    は、委員会が適当と考える配当についての制限を適用することができる。報奨契約に記載される場合を除
    き、  (a)第     4.2  条に定める調整が行われる場合または(b)制限株式である当社株式について配当として株
    式もしくは有価証券を受領する場合または臨時配当が現金により行われる場合、制限株式の受領者が受領す
    る新規または追加の当社株式もしくは有価証券または現金による臨時配当は、当初の制限株式に関連するた
    め、制限期間を含む当社株式と同一の規定および条件に服する。
    8.9   雇用または勤務終了           本第   8.9  条に別途定める場合を除き、制限期間中、参加者が保有する譲渡制限付

    き株式取得権および/または制限株式である当社株式は、参加者の終了もしくは適用ある報奨契約に記載さ
    れた適用ある業績目標もしくは他の規定、条件および制限の不達成または不充足により失効し、当社に帰属
    する(または、制限株式である当社株式が参加者に売却された場合、参加者は当該当社株式を原価で当社に
    売り戻すことを要する。)。適用ある各報奨契約には、参加者の終了後において参加者が制限期間に服する
    譲渡制限付き株式取得権および/または制限株式である当社株式を保有し続ける権利があれば、その範囲を
    記載するものとする。このような規定は委員会がその単独の裁量により決定し、適用ある報奨契約に記載す
    るものとし、本制度に基づき発行された当該報奨間で統一されていることを要さず、終了の理由または状況
    に基づく差異を反映する。
                              第9条

              パフォーマンス・ユニット、パフォーマンス・シェアおよび現金報奨

    9.1   パフォーマンス・ユニット、パフォーマンス・シェアおよび現金報奨の付与                                        本制度の規定に従い、パ

    フォーマンス・ユニット、パフォーマンス・シェアおよび/または現金報奨は、参加者に対し、委員会が本
    制度に従って決定する金額および条件で、いつでも随時付与することができる。パフォーマンス・ユニッ
    ト、パフォーマンス・シェアまたは現金報奨を受領した参加者は、委員会が報奨の付与時に決定し報奨契約
    に記載した業績目標の達成および/または他の規定および条件の充足により、当社株式または現金を受領す
    る権利を有する。参加者の有する発行済みのパフォーマンス・ユニット、パフォーマンス・シェアまたは現
    金報奨についての権利は、報奨契約に別途定める場合を除き、当社の記録への帳簿記入に反映される。
    9.2   パフォーマンス・ユニット、パフォーマンス・シェアおよび現金報奨の価額                                         各パフォーマンス・ユ

    ニットの当初価額は付与時において委員会が設定した価額とする。各パフォーマンス・シェアの当初価額は
    付与時における当社株式の公正市場価額と同額とする。各現金報奨の価額は委員会が決定する価額とする。
    委員会は、その裁量により、その達成度合いにより参加者に支払われるパフォーマンス・ユニットおよびパ
    フォーマンス・シェアおよび現金報奨の数および/または価額を決定することとなる業績目標を設定するも
    のとする。
    9.3   パフォーマンス・ユニット、パフォーマンス・シェアおよび現金報奨の獲得                                        本制度の規定に従い、適

    用ある業績期間の終了後、パフォーマンス・ユニット、パフォーマンス・シェアおよび現金報奨の保有者
    は、参加者が業績期間にわたって獲得した、対応する業績目標および/または他の規定および条件の達成ま
    たは充足の程度に応じて決定されるパフォーマンス・ユニット、パフォーマンス・シェアまたは現金報奨の
    数および価額の支払を受領する権利を有する。委員会は、適用ある業績期間の終了後、パフォーマンス・ユ
    ニット、パフォーマンス・シェアまたは現金報奨の既定の業績目標および/または他の既定もしくは条件の
    達成の有無の程度を定めるものとする。委員会は、その裁量により、ある報奨に関連する上記の業績目標お
    よび/または他の既定もしくは条件を放棄することができる。
    9.4   かかる業績目標はまた、当社の業績または子会社、当社の部門、事業セグメントもしくは事業ユニット

    の業績またはその他企業の関連する業績もしくはその他企業に関連する業績指標との比較のみに基づき設定
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    することができる。また委員会は、委員会が適切に除外されるべきと決定した関連する事象に係る金額を控
    除することができ、かかる事象には(a)事業再構築、廃止事業、特別項目およびその他異常項目または経
    常 外項目、(b)当社の営業活動に直接関連しない事象もしくは当社の管理の合理的支配の及ばない事象、
    または(c)米国において一般に公正妥当と認められる会計原則に従う税制もしくは会計方針の変更による
    累積的な影響を含む。業績目標を構成する測定基準は、委員会の裁量により見積りの数字に基づくことがで
    き、また委員会の指定により、本制度におけるボーナスおよび当社のその他のボーナス制度における支払の
    影響を含めるかまたは除外することができる。業績目標は、参加者ごとに異なる場合がある。業績目標の設
    定において、委員会は、業績目標の達成の度合いが、業績目標の業績評価から(ⅰ)会計原則審議会意見書
    第 30 号に記載される臨時経常外項目および/または該当する年度における株主に対する当社の年次報告書に
    記載の財務状態および経営成績に関する経営陣の考察および分析、または(ⅱ)当社もしくは事業ユニット
    の業績報告に影響を与える会計原則の変更の影響を除外し、適切に調整することにより測定される旨を規定
    することができる。
    9.5   パフォーマンス・ユニット、パフォーマンス・シェアおよび現金報奨の支払の形態および時期                                                 獲得し

    たパフォーマンス・ユニット、パフォーマンス・シェアおよび現金報奨の支払は委員会が決定し、報奨契約
    に記載される。本制度の規定に従い、委員会はその単独の裁量により、業績期間の終了後可及的速やかにか
    つ委員会が設定した業績目標および/または他の規定もしくは条件の現実の達成についての委員会による判
    断後、獲得したパフォーマンス・ユニット、パフォーマンス・シェアおよび現金報奨を現金または獲得した
    パフォーマンス・ユニット、パフォーマンス・シェアまたは現金報奨と同額の公正市場価額を有する当社株
    式(もしくはその組合せ)により支払うことができる。当該当社株式の付与は、第                                           20.9  条を含む委員会が課
    す制限に服する場合がある。当該報奨の支払の形態についての委員会の決定は、報奨の付与に関する報奨契
    約に記載される。
    9.6   株主としての権利          パフォーマンス・ユニット、パフォーマンス・シェアまたは現金報奨を受領した参

    加者は、参加者が当該報奨の規定および条件の充足もしくは達成により現実に受領した当社株式についての
    み株主としての権利を有し、報奨の対象となるが現実に参加者に発行されていない当社株式については、株
    主としての権利を有さない。
    9.7   雇用または勤務終了            各報奨契約には、参加者の終了後に参加者がパフォーマンス・ユニット、パ

    フォーマンス・シェアおよび/または現金報奨を保有し続ける権利の範囲を記載するものとする。このよう
    な規定は委員会がその単独の裁量により決定し、適用ある報奨契約に記載するものとし、本制度に基づき発
    行された当該報奨間で統一されていることを要さず、終了の理由に基づく差異を反映する。
    9.8   改正前歳入法第        162(m)   条  これに反する本書の規定にかかわらず、本制度の規定は、報奨の課税控除の

    対象外となるよう意図されていない。かかる報奨は、改正前歳入法第                                    162(m)   条に従って控除可能となるよう
    意図されており、改正前本制度に基づき付与され、本制度の改定および再録日付けで発行済みの報奨は、歳
    入法第   162(m)   条に従うために必要な範囲内で、引続き改正前本制度の適用を受けるものとする。当社は、歳
    入法第   162(m)   条に関連して、もしあれば、かかる報奨に適用できる移行措置(歳入法第                                      162(m)   条の適用除外
    を含むがこれに限定されない。)を、かかる移行措置を実施するために公布された規制および他の指針で認
    められる最大限の範囲で利用することを意図している。当社が移行措置を利用するか否かの決定は、その独
    自の裁量によりなされるものとする。
                              第 10 条

                             他の株式報奨

    10.1   他の株式報奨        委員会は本制度の規定に詳説されていない他の株式報奨または株式関連報奨を委員会

    が決定する価額(第4条に服する。)で、委員会の決定する規定および条件に服することとして付与(制限
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    のない当社株式の付与または売却の申込みを含む。)することができる。このような他の株式報奨には、参
    加者への現実の当社株式の移転または当社株式の価値に基づく価額の現金その他による支払が伴うことがあ
    り、  米国以外の法域の適用ある現地法を遵守または活用するために設計された報奨を含むことがある。
    10.2   他の株式報奨の価額           他の株式報奨はそれぞれ委員会が決定する当社株式または当社株式に基づくユ

    ニットとして表される。委員会はその裁量により業績目標を設定することができ、当該業績目標は該当する
    報奨契約に記載するものとする。委員会が業績目標を設定する裁量を行使した場合、参加者に支払われる他
    の株式報奨の数および/価額は、当該業績目標の達成の度合いに依存する。
    10.3   他の株式報奨の支払           他の株式報奨についての支払は報奨契約に記載された報奨の規定に従って、委

    員会が決定するとおり現金または当社株式により行うものとする。
    10.4   雇用または勤務終了           委員会は参加者が参加者の終了後に他の株式報奨を受領する権利を有する範囲

    を決定するものとする。このような規定は委員会がその単独の裁量により決定し、適用ある報奨契約に記載
    するものとし、本制度に基づき発行された他の株式報奨間で統一されていることを要さず、終了の理由に基
    づく差異を反映する。
                              第 11 条

                             配当同等物

    11.1   配当同等物       委員会が別途定める場合を除き、ある報奨に基づく当社株式の発行に先立ち当社株式の

    保有者に支払われる現金配当または発行される他の権利を理由として、発行できるまたは報奨に基づき考慮
    される当社の株式への調整は行わない。委員会は、第                            20.6  条の規定により支払または決済が繰り延べられた
    報奨を含む報奨の対象となる当社株式について宣言された配当に基づく配当同等物を付与することができ
    る。配当同等物は、報奨の付与日から報奨の支払満期または終了または失効日までの間において、配当支払
    日付けで入金するものとする。配当同等物は、委員会が決定する制限および/または規制に服するものとす
    る。パフォーマンス・ユニットおよび/またはパフォーマンス・シェアについて付与された配当同等物は、
    当該報奨がそれぞれの条件に従って別途付与される場合の時期および範囲においてのみ支払われるものとす
    る。配当同等物は委員会が決定する計算式により、委員会が決定する時期に現金または追加の当社株式に転
    換され、委員会が決定する時期に支払われる。
                              第 12 条

                           権利確定に係る        制限

    12.1   フル・バリュー型報奨の権利確定に係る制限                        本制度にこれと異なる規定がある場合にも、従業員、

    取締役またはコンサルタントに付与されるフル・バリュー型の報奨は、報奨が付与された翌日から起算して
    3年以上の期間を経過した後確定するものとする(権利確定が業績目標またはその他の業績に基づく目標の
    達成の度合いによって権利が確定される場合、業績が評価される期間の終了日から起算して1年以上の期間
    を経過した後確定されるものとする。)。ただし、上記にかかわらず、委員会は(a)参加者の死亡、就業
    不能、退職、その他規定された契約解除または支配権の変更の完了が生じた場合、かかる権利確定に係る制
    限の消滅または放棄を行う旨を規定することができ、また(b)発行総額が、第                                         4.1  条に従い発行可能となる
    株式の上限5%までのフル・バリュー型報奨は、かかる権利確定の最低条件条項にかかわらず1または複数
    の参加者に付与されることがある。
                              第 13 条

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                         報奨の譲渡性、受益者指定
    13.1   インセンティブ・ストック・オプションの譲渡性                           ISO  に関連して付与された            ISO  またはタンデム        SAR

    は、遺言または相続および遺産分割の法律または第                          13.3  条による場合を除き、売却、移転、質権設定、譲与
    またはその他譲渡もしくは担保設定してはならない。また、参加者に付与された                                         ISO  に関連して付与されたす
    べての   ISO  およびタンデム        SAR  は、当該参加者により、参加者の生存中においてのみ行使することができる。
    13.2   他のすべての報奨          第  8.5  条もしくは第       13.3  条もしくは参加者の報奨契約に規定される場合または委員

    会が決定する場合を除き、本制度に基づき付与されたいかなる報奨も遺言または相続および遺産分割の法律
    による場合を除き、売却、移転、質権設定、譲与またはその他譲渡もしくは担保設定してはならない。ただ
    し、委員会は一般的にまたは特定の事案において更なる譲渡性を認めることができ、許容された譲渡性につ
    いて第   13.1  条および適用ある他の制限期間に服することとして条件および制限を課すことができる。また、
    適用ある法律および規則に従う場合を除き、いかなる報奨も有償もしくは他の対価のために移転することは
    できない。さらに、参加者の報奨契約に別途定める場合または委員会が別途決定する場合もしくは委員会が
    更なる譲渡性を許容する場合を除き、第                     13.1  条および適用ある制限期間に服することとして、本制度に基づ
    く参加者に付与されたすべての報奨および当該報奨に関するすべての権利は、当該参加者により、参加者の
    生存中においてのみ行使または利用可能とする。他の個人に移転することができる報奨については、当該報
    奨に関連する参加者によるまたは参加者に対する行使または支払についての本制度における言及は、委員会
    が決定するとおり、参加者の許可された譲受人を含むものとみなす。報奨が死亡した参加者の遺産の執行
    者、管理人、相続人もしくは遺産相続人または当該参加者の受益者または報奨の譲受人によって行使され、
    またはこれらの者により支払われる場合、本制度および適用ある報奨契約の規定および条件に基づき、委員
    会が随時指定する規定および条件に従うこととして、当該報奨を行使または当該支払を受ける者が死亡した
    参加者の遺産についての適法に任命された法定代理人もしくは正式な受遺者もしくは遺産相続人もしくは当
    該参加者の指名受益者もしくは当該報奨の適法な譲受人であることにつき当社が満足していることを委員会
    がその裁量により決定しない限り、当社はこれに基づき当社株式を発行する義務を負わない。本第                                                   13.2  条に
    従わない報奨の譲与、移転または担保設定の予定は当社に対して無効かつ執行不能とする。
    13.3   受益者の指定        委員会の裁量において、委員会は、参加者が参加者のオプションまたは                                      SAR  の行使を許

    可される受益者を指定すること、または参加者が参加者のオプションもしくは                                        SAR  を完全に行使する前もしく
    は当該便益の一部または全部を受領する前に死亡した場合に本制度に基づく便益の支払を受けるべき受益者
    を指定することを許可できる。当該指定により同一の参加者によるこれに先立つすべての指定は取り消され
    るものとし、当該指定は当社の定める様式によるものとし、参加者により生存中に当社に書面により提出さ
    れ、委員会の裁量において許可された場合にのみ効力を有する。受益者の指定がない場合、参加者が死亡し
    た場合における参加者の未行使のオプションもしくは                           SAR  または期日が到来したが当該参加者に支払われてい
    ない額は、当事者の遺言による指定または相続および遺産分割の法に従って行使または支払うものとする。
                              第 14 条

                             参加者の権利

    14.1   権利または請求権          いかなる者も本制度の規定および適用ある報奨契約の規定に従う場合を除き、本

    制度に基づく権利または請求権を有しない。委員会が別途定める場合を除き、参加者は、報奨にかかる株式
    につき、参加者が当該当社株式の名簿株主となる日まで、株主としての権利を有しないものとする。本制度
    に基づく当社および子会社もしくは関連会社の責任は本制度に明示に規定された義務に限られ、本制度のい
    かなる規定または定めも当社、子会社もしくは関連会社または役員会または委員会に本制度に明示に定めら
    れていないさらなるもしくは追加の責務、義務または費用を課すものと解釈してはならない。本制度に基づ
    く報奨の付与は、本制度に規定される当該種類の報奨もしくはすべての報奨に適用ある規定および条件に基
    づき、または当該報奨を証する報奨契約に明示に規定される場合を除き、当該報奨を保有する参加者に対し
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    いかなる権利をも授与するものではない。前記の一般性を損なうことなく、本制度の存在または本制度もし
    くは報奨契約のいかなる内容も下記の事項とみなされるものではない。
    (a)従業員または非従業員取締役に対する、特定の職位、特定の報奨額または特定の期間その他を問わ

        ず、当社、関連会社および/もしくは子会社に雇用し続けられる権利の授与。
    (b)当社、関連会社および/または子会社の従業員の雇用もしくは非従業員取締役の取締役としての勤務

        をいつでも事由の有無を問わずして終了、変更または修正する権利の制限。
    (c)コンサルタントに対する、当社、関連会社および/または子会社との継続的関係の権利の授与または

        当社、関連会社または子会社のコンサルタントの関係を終了、変更または修正する権利を含むこれら
        の者の間の関係の変更。
    (d)当社または関連会社もしくは子会社と従業員、非従業員取締役もしくはコンサルタントとの間の雇用

        もしくは就業契約の構成、または当社または関連会社もしくは子会社に雇用もしくは就業し続ける権
        利の構成。
    (e)従業員、非従業員取締役またはコンサルタントに対する当社、関連会社および/または子会社からの

        現金もしくは当社株式またはこれらの組合せによる賞与を受領する権利の付与または当社、関連会社
        および/または子会社がその単独の裁量により、従業員、非従業員取締役またはコンサルタントに対
        し賞与を支払うか否か、また支払う場合、賞与の額および支払方法を決定する権利の制限としての解
        釈。
    (f)本制度および報奨契約に明示に規定される場合を除く、参加者に対する報奨に関するあらゆる権利の

        付与。
    14.2   福利厚生への不影響           参加者が本報奨に基づき受領する支払および他の報酬は、終了、補償、退職、

    辞職、解雇、就業終了支払、賞与、継続勤務手当、年金もしくは退職手当またはあらゆる法律、制度、契
    約、ポリシー、プログラム、取決めその他に基づく同種の支払の計算、いかなる目的においても当該参加者
    の通常または予定される報酬もしくは給与の一部ではない。本制度の終了または本制度に基づき購入もしく
    は受領した報奨もしくは当社株式の価値の減少により、報酬もしくは損害の請求または権利は生じない。
                              第 15 条

                             支配権の変更

    15.1   発行済報奨の取扱い           支配権の変更の場合、支配権の変更の発生する直前に効力を有する、特に支配

    権の変更について適用ある法律もしくは規制により明示に禁止されている場合または適用ある報奨契約に別
    途規定されている場合を除き:
    (a)委員会は、その裁量により、その適当と考える規定および条件にて、報奨契約の規定または当該支配

        権の変更の発生前に採択された決議により、発行済みのすべての報奨について、全部または一部の権
        利が確定し、剥奪不可能および/または行使可能となる旨を定めることができる。また、当該報奨に
        適用される規制、業績目標、制限期間もしくはその他規定を解除、終了もしくは達成されたとみな
        し、または(当該報奨のもと発行される株式に係るものを含む。)移転、売却、譲与質権設定もしく
        はその他の処分に関する制限を失効させ、ならびに/または第                                20.6  条その他の条項に基づき支払また
        は決済が繰り延べられたすべての報奨を、第                       17.5  条に基づき、支配権の変更の直前に支払もしくは分
        配する旨を定めることができる。上記を制限することなく、委員会は、その裁量により、その適当と
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        考える規定および条件にて、報奨契約の規定または当該支配権の変更の発生前に採択された決議によ
        り、発行済みのパフォーマンス・ユニット、パフォーマンス・シェア、現金報奨および他の報奨の授
        与 に基づき達成可能な潜在的報奨対象が、支配権の変更の効力発生日の直前の業績期間において全部
        または一部獲得されたとみなす旨を定めることができる。
    (b)その裁量により、また本制度の規定に従い、すべてのまたは特定の報奨が継承または代替される旨を

        定める。報奨が継承もしくは代替されない場合、または当社の清算の場合、当該報奨はすべての権利
        が確定し、剥奪不可能および/または行使可能となるものとする。当該報奨に適用される規制、業績
        目標、制限期間もしくはその他規定について解除、終了もしくは達成されたとみなし、または(当該
        報奨のもと発行される株式に係るものを含む。)移転、売却、譲与、質権設定またはその他の処分に
        関する制限を支配権の変更の直前に失効させ、ならびに発行済みのパフォーマンス・ユニット、パ
        フォーマンス・シェア、現金報奨もしくは他の報奨の授与に基づいた潜在的報奨対象を、支配権の変
        更の直前の業績期間通期について完全に獲得済みであるとみなす旨を定めることができる。さらに、
        支配権の変更の発生前に効力を有する適用ある賞与契約で別途規定する場合を除き、報奨を継承また
        は代替した参加者が、支配権の変更後、当社、関連会社もしくは子会社から事由なくして、または参
        加者から正当理由で終了した場合(「                   終了された参加者         」)、第     15.1(b)(     ⅰ ) 条に従い、終了された参
        加者が保有するすべての発行済みの報奨は、すべての権利が確定し、剥奪不可能および/または行使
        可能となる。当該報奨に適用される規制、業績目標、制限期間もしくはその他規定は、解除、終了も
        しくは達成されたとみなされ、または(当該報奨のもと発行される株式に係るものを含む。)移転、
        売却、譲与、質権設定もしくはその他の処分に関する制限は、支配権の変更の直前に失効するものと
        する。
       (ⅰ)第     15.1(b)    条にかかわらず発行済みのパフォーマンス・ユニット、パフォーマンス・シェア、現

           金報奨もしくは他の報奨について、第                    15.1(b)    条に記載される当該報奨の継承または代替の不履
           行または終了の直前または当該不履行もしくは終了と同時に、当該発行済みパフォーマンス・ユ
           ニット、パフォーマンス・シェア、現金報奨または他の報奨の授与に基づく潜在的報奨対象は、
           支配権の変更の直前の業績期間通期について完全に獲得済みであるとみなされる。(Ⅰ)当社株
           式により表示される報奨を保有する各参加者に対し、当該報奨の継承または代替がされなかった
           場合、支配権の変更の効力発生日の5日前までに、または第                               15.1(b)    条に記載の終了の場合、当
           該終了と同時に、関連するすべての目標パフォーマンスのみなし達成度に基づく当社株式の按分
           数を(または委員会が決定するその公正市場価額相当額を現金で)支払うものとする。ただし、
           実際のパフォーマンスが目標パフォーマンスを上回る場合は、実際のパフォーマンスを用いるも
           のする。また、かかる支払額は、場合により当該支配権の変更または終了前の業績期間の経過期
           間に基づくものとする。(Ⅱ)現金建ての報奨として、当該報奨の継承または代替がされなかっ
           た場合には支配権の変更の効力発生日から                      30 日以内に、第       15.1(b)    条に記載の終了の場合には当
           該終了の発生から         30 日以内に、該当する参加者に按分額を現金で支払うものとし、支配権の変更
           または終了の前に経過した業績期間を関数とし、関連するすべての目標パフォーマンスのみなし
           達成度によって按分額を決定する。ただし、実際のパフォーマンスが目標パフォーマンスを上回
           る場合は、実際のパフォーマンスを用いるものする。
    (c)委員会は、その裁量により、その適当と考える規定および条件にて、報奨に適用ある報奨契約の規定

        または支配権の変更に先立ち採択された決議により、支配権の変更をもたらす取引の直前において発
        行済みの報奨の対象となる当社株式を当該取引のクロージング日または効力発生日において当社株式
        の保有者が当該取引において受領した対価(存続法人または当社の後継法人またはその親会社もしく
        は子会社の株式もしくは有価証券または支配権の変更をもたらす取引の当事者である他の法人が発行
        することができる株式もしくは有価証券であるかを問わない。)で代替することにより調整する旨を
        定めることができる。この場合において、報奨のオプション価格または付与価格の総額は変更しない
        ものとする。ただし、当該取引において受領した対価が後継、存続または他の法人の株式のみではな
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        い場合、委員会は、報奨の対象となる各当社株式について報奨の行使または支払にあたり受領すべき
        対価は、当該取引において当社株式の保有者が受領した1株当たりの対価と同額の委員会が決定する
        公 正市場価額を有する後継、存続または他の法人の株式もしくは他の有価証券のみとする旨を定める
        ことができる。
    (d)委員会は、その裁量により、その適当と考える規定および条件にて、報奨に適用ある報奨契約の規定

        または支配権の変更に先立ち採択された決議により、発行済みの報奨(またはその一部)は、支配権
        の変更をもたらす取引のクロージング日または終結日において、もしくはその後可及的速やかに、当
        該取引に関連して受領する1株当たりの対価の最高額または当該取引のクロージング日もしくは終結
        日の直前の連続        30 営業日間における当社株式の公正市場価額の最高額のいずれか高い額から報奨に適
        用ある1株当たりのオプション価格、付与価格または未払いの購入代金を控除した額に当該報奨の対
        象となる当社株式または該当する部分の数を乗じた額と同額の現金を受領する権利に転換されるべき
        旨を定めることができる。
    (e)委員会は、その裁量により、報奨は支配権の変更後に行使できるか否か、または支配権の終了の結果

        終了するか否かを定めることができる。
    15.2   黙示の権利および他の制限の不存在                   いかなる当事者も当事者が取得可能な当社株式の数または本制

    度もしくは当該参加者の報奨に基づく参加者の他の権利に影響を与える第                                      4.2  条または第      15.1  条に詳説する行
    為の終結を防止する権利を有さない。本第                      15 条に基づく委員会の行為または決定は発行済みのすべての報奨
    について同一であることを要さず、各参加者を同一に取り扱うことを要しない。第                                           15.1  条に定める調整にか
    かわらず、いかなるオプションまたは                   SAR  も当初の付与日から          10 年以後は行使することができず、本第                   15 条に
    基づく   ISO  への変更は、委員会が別途決定する場合を除き、当該調整または変更が                                     ISO  の「修正」(歳入法第
    424(h)(3)     条に定義されるところの)を招くものではなく、または当該                               ISO  の税務上の立場に反対の影響を与
    えない限りにおいて有効とする。
    15.3   支配権の変更の規定の終了、変更および修正                        本制度の他の規定(ただし第                15.1  条、第   16.1  条の最終

    文および第      16.2  条に服することとして)または報奨契約の規定にかかわらず、本第                                   15 条の規定は支配権の変
    更日以後は、参加者の事前の書面による同意がある場合を除き、それまでに付与され、本制度に基づき発行
    済みである参加者の報奨を著しく害するような終了、変更または修正をすることができない。
                              第 16 条

                          変更、修正および終了

    16.1   変更、修正および終了             役員会は、随時、事前の通知を行いまたは行わずして、本制度を修正、変

    更、停止または終了させることができ、委員会は、本制度により認められる範囲において、報奨契約を含む
    それまでに付与された報奨の規定を遡及的もしくは将来に向かって変更することができる。ただし、役員会
    は、当社株式が取引される証券取引所の規則またはその他適用ある法律(                                      ISO  に関する歳入法の要件を含むが
    これに限定されない。)の要件を満たすため、いかなる変更についても当社株主の承諾を得るものとする。
     また、(A)参加者の書面による同意がある場合を除き、報奨契約を含む本制度またはそれまでに付与さ

    れた報奨についての、参加者に発行済みの報奨の確立済みの権利を著しく害する改定、変更、停止または終
    了は行わない。ただし、(x)米国証券取引委員会制定のルールおよびリリース(ルール                                              16b-3   を含む。)に
    基づく取引法第        16(b)   条の責任免除を確保または適用するため、または(y)役員会もしくは委員会がその裁
    量により、当該改定または変更が(                  Ⅰ )法令、規制または会計基準の要件を満たし、遵守し、またはこれに
    合致するために当社、本制度または報奨に必要または望ましいこと、または(                                        Ⅱ )当該報奨に基づき提供さ
    れる便益を大きく減少させるとは合理的に考えられず、または当該減少は適当に補償されたもしくは補償さ
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    れると決定した場合、役員会は本制度を、委員会は報奨契約を含む報奨を、該当する参加者の同意を得るこ
    となく、それぞれ遡及的または将来に向かって改訂または変更することができ、かつ、(B)第                                                 4.2  条に定め
    る 場合を除き、本制度の他の規定にかかわらず、役員会もしくは委員会は以下の行為を行ってはならない。
    当社の株主の承認を得ることなく、(1)オプション価格または付与価格を減少するような発行済みのオプ
    ションまたは       SAR  の規定を変更すること、オプションまたは                      SAR  の取り消し、これを下回るオプション価格も
    しくは付与価格または当該減額もしくは取り消しと同一の経済効果を有する新規オプションまたは                                                  SAR  により
    代替すること、または(2)当社株式のその時点における公正市場価格を上回るオプション価格または付与
    価格を有する発行済みのオプションもしくは                       SAR  を取り消し、現金もしくは他の種類の報奨により代替するこ
    と。
     疑義を避けるため、効力発生日付けで効力を有する本制度の改定および再録は、効力発生日付けで発行済

    みの報奨に基づく参加者による書面の同意がない限り、当該参加者の確立済みの権利を著しく害さないもの
    とする。効力発生日付けで効力を有する本制度の改定または再録された規定が、かかる参加者の同意なく効
    力発生日付けで発行済みの報奨に基づく参加者の確立済みの権利を著しく害すると委員会が判断した場合、
    当該参加者および/または報奨に対して、効力発生日の直前に効力を有していた本制度の関連する規定が適
    用されるものとする。
    16.2   一定の特殊または非経常的事象の発生による報奨の調整                              役員会または委員会は、当社または当社の

    財務諸表に影響を与える特殊または非経常的事象(第                           4.2  条に詳説する事象を含む。)または適用ある法律、
    レギュレーションもしくは会計基準を考慮して、本制度に基づき意図されるまたは利用可能な便益もしくは
    潜在的便益の希釈化または拡大を防ぐために調整が必要と役員会または委員会が考えるときはいつでも、報
    奨の規定および条件ならびに報奨に含まれる基準を調整するものとする。                                      ISO  であることを意図される報奨に
    ついての当該調整は、役員会または委員会が別途決定する場合を除き、当該意図に合致する範囲においての
    み行うものとする。前記の調整に関する委員会の決定は、本制度に基づく参加者に対し、決定的であり、法
    的拘束力を有するものとする。
                              第 17 条

                       税金の源泉徴収および他の税務事項

    17.1   税金の源泉徴収         当社および/または子会社もしくは関連会社は、本制度に基づき付与または支払わ

    れた報奨から、税金の支払義務を充足するために、当該報奨または支払について支払われるべきあらゆる連
    邦、州、地方および米国外税金の額を源泉徴収し、その他委員会が決定する必要または適切な手続きを取る
    権限を有する。本制度に基づく支払または分配の受領者は、当該支払または分配を理由として生ずる税金債
    務を充足するために委員会の裁量により決定する、当社が満足する手配を行うものとする。当社は、委員会
    がその裁量により当該義務が充足されもしくは当該手配が行われたと決定するまでは、本制度または報奨に
    基づくまたは関連する支払もしくは分配を行うことを要しない。
    17.2   当社株式の留保または提出               第  17.1  条の一般性を制限することなく、委員会はその裁量により、参加

    者が報奨に関連する税金債務の全部または一部を充足するまたは充足するための以下の手配を行うことを認
    めることができる。(a)当社が参加者の報奨に基づき当該参加者に交付すべき当社株式または他の財産を
    留保することを選択すること(ただし、留保する当社株式の額は、当社が決定する、参加者に適用ある法域
    における、かかる報奨に関するすべての最高法定税率の合計額を超えてはならない。)および/または
    (b)当社に当該参加者が(または当該参加者とその配偶者が共同して)保有し、当社または関連会社もし
    くは子会社が不利な会計手数料を負担することを避けるために必要な期間購入または保有した当社株式を提
    出すること。いずれの場合においても、委員会が決定する支払日における当社株式の公正市場価額に基づく
    ものとする。当該選択は撤回不能とし、書面により、参加者が署名することを要し、委員会がその単独の裁
    量により適切と考える制限または限定に服する。前記にかかわらず、報奨に関して留保される額は、委員会
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    の裁量により、報奨に関して留保されることが法律で義務付けられている最低課税もしくは社会保険付保義
    務とするか、または該当する場合、当社と参加者が相互に合意した、すべての適用ある最高法定税率の合計
    額 を上限とするその他の源泉徴収税額(「                     いずれか高い額        」)とするものとする(ただし、参加者が取引法
    に従って公布されたルール              16a-1(f)     (またはその後継ルール)に定義された当社の「役員」である場合、か
    かるその他の額は事前に委員会または役員会により承認されるものとする。)。
    17.3   特別  ISO  義務   委員会は、参加者に対し、次の期間内において、                          ISO  の行使時に受領した当社株式の処

    分に関し速やかに当社に書面により通知するよう求めることができる。(ⅰ)参加者に対する当該                                                  ISO  の付与
    日から2年以内、または(ⅱ)参加者に対する当該当社株式の移転から1年以内、または(ⅲ)委員会が随
    時決定する他の期間。委員会は、                 ISO  についての参加者が適用ある報奨契約において、前文に定める書面によ
    る通知を当社が定める時期に当社が定める情報を記載して行い、および/または                                         ISO  の行使により取得した当
    社株式を表象する株券に当該通知を行う義務に言及することを約束するよう、指示することができる。
    17.4   第 83(b)   条の選択      参加者が歳入法第          83(b)   条に基づき、そうでなければ参加者が歳入法第                        83(a)   条に基

    づき課税される日ではなく、当社株式の移転日に報奨について課税されることを選択した場合、当該参加者
    は、内国歳入庁に当該選択を届出後、直ちに当該選択の写しを当社に提出するものとする。当社または子会
    社もしくは関連会社は、当該選択の届出または非届出もしくはその解釈にあたっての瑕疵に関するまたはこ
    れより生ずる債務または責任を一切負わない。
    17.5   税法上の優遇措置の非保証               本制度ならびに本制度に基づく支払および便益は、歳入法第                                409A  条を免

    除、または対象となる範囲においてこれを遵守するよう意図されており、したがって、認められる最大限の
    範囲で、本制度はこれに応じて解釈されるものとする。付与される報奨は、歳入法第                                            409A  条の規則を免除ま
    たは遵守する可能性を高めるように、委員会の裁量においていつでも改訂される。本書に含まれるこれに反
    する規定にかかわらず、歳入法第                 409A  条に基づく追加納税額および/または追徴課税を回避するために必要
    な限り、参加者が離職ではなく解雇された場合、当該参加者が離職したとみなされない限り、かかる参加者
    に対して本制度またはいかなる報奨に基づく支払も行われないものとする。歳入法第                                             409A  条に定義される
    「短期繰延期間」内に支払われるべき本制度に記載されるいかなる支払も、適用ある法律が他に定める場合
    を除き、繰延報酬として扱われないものとする。本制度のこれに反する規定にかかわらず、報奨(または、
    当社またはその関連会社もしくはその子会社のあらゆる制度、プログラムまたは取決めに基づくその他の支
    払金額)が離職にあたって支払われるものであり、かつ、かかる支払が所得税の賦課および歳入法第                                                    409A  条
    に基づき課せられる支払遅延利息をもたらす限り、かかる報奨(またはその他の金額)の決済または支払
    は、離職(または日付が早ければ死亡)から6ヶ月後の最初の営業日に代わりに行われるものとする。本制
    度に基づき支払われる各金額または提供される便益は、歳入法第                                 409A  条において独立した個別の支払として
    みなされるものとする。当社は、本制度に記載されるすべての支払または便益が歳入法第                                              409A  条の規則を免
    除または遵守することへの表明を行わず、かかる支払に歳入法第                                 409A  条の適用が除外されることを保証しな
    い。かかる参加者は、歳入法第                409A  条に基づき課される税および罰金の支払に単独で責任を負うものとす
    る。
                              第 18 条

                           責任の制限、補償

    18.1   責任の制限

    (a)報奨に関する当社または子会社もしくは関連会社の参加者に対する責任は、本制度および報奨契約に

        より設けられた契約上の義務のみに基づくものとする。
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    (b)当社、子会社、関連会社、役員会もしくは委員会の構成員、または当社、子会社、関連会社の従業
        員、株主、取締役もしくは組合員は、本制度またはこれに基づく報奨に関して誠実になされた作為ま
        たは決議について責任を負わないものとする。
    (c)委員会の各構成員で取締役を兼任している者は、各構成員の当社の取締役としての資格において行動

        しているとみなされるものとする。本制度に基づいて行動する取締役会の構成員および委員会の構成
        員は、顧問の助言に誠実に依拠する場合には完全に保護されるものとする。
    (d)当社は参加者またはその他のいかなる者に対しても(i)委員会または当社の顧問が本書に基づく当

        社株式の合法的な発行および売却に必要とみなす認可を、当社が該当する管轄権を有する規制機関か
        ら得ることができなかった当社株式の不発行に関して、ならびに(                                  ⅱ )オプションまたはその他の報
        奨の受領、行使または決済による税効果が参加者またはその他の者の期待に反して実現しないことに
        関して、いかなる責任も負わないものとする。
    18.2   補償   当社は、デラウェア州法の要件に従うことを条件として、委員会もしくは役員会の構成員、ま

    たは第3条に従って権限が委任された当社の役員に現在なっているかまたは将来なっている各個人に対し
    て、補償し、免責するが、その対象は、本制度に基づく作為または不作為を理由として当該個人が当事者と
    なっているかまたは関与している請求、コモン・ロー上の訴訟、エクイティ上の訴訟または訴訟手続に関連
    または起因して当該個人に課されるまたは当該個人が妥当に負担する、損失、費用、責任または経費、なら
    びに会社の承認を得てそれらの和解において当該個人が支払ったか、またはかかるコモン・ロー上の訴訟、
    エクイティ上の訴訟もしくは訴訟手続において当該個人に対して言い渡された判決に従うために当該個人が
    支払ったあらゆる金額である。ただし、かかる損失、費用、責任または経費がその当該個人自身の故意の失
    当行為による場合、または制定法により規定される場合を除き、当該個人は自己のためにそれを処理または
    防御する前に、当社が経費を負担してそれを処理または防御する機会を当社に与えなければならない。補償
    に関する上記の権利は、かかる当該個人が当社の基本定款もしくは付属定款、または法律の作用もしくはそ
    の他に基づき、または当社が当該個人に対して補償もしくは免責しなければならない権限に基づき権利を与
    えられたその他の補償の権利を排除しないものとする。
                              第 19 条

                              承継者

    19.1   全般事項      本書に基づいて与えられる報奨に関する本制度に基づく当社のすべての義務は、当社の承

    継者に対して、当該承継者の存在が当社の事業および/または資産の全部または実質的全部の直接的または
    間接的な買収、合併、統合またはその他の結果として生じたものであるか否かにかかわらず、法的拘束力を
    有するものとする。
                              第 20 条

                               雑則

    20.1   起草文脈、表題         文脈により別段の指示がある場合を除き、本書で用いられる複数用語は単数を含

    み、単数は複数を含むものとする。本書における「条」、「項」および「号」という用語は別段の指示がな
    い限り、本制度の規定を指すものとする。本書における「含む」および「含んでいる」という用語は、文脈
    により別段の必要がない限り、「それらに限定されない」という言葉が続いているとみなされ、かかる言葉
    またはそれに類似する言葉が現に続いているか否かを問わないものとする。本書に現れる見出し語および表
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    題は便宜上挿入されているに過ぎない。それらは本制度の規定の範囲または内容を定義、限定、解釈または
    説明するものではない。
    20.2   失権の事象

    (a)本制度の別段の規定にかかわらず、委員会は、報奨に関する参加者(当該参加者の遺産、受益者また

        は譲受人を含む。)の権利(オプションもしくは                         SAR  を行使する権利を含む。)、支払および給付は減
        額、取消、失権または控除の対象とすること(適用ある法律により認められる範囲まで)を決定する
        (かつ報奨契約にそのように規定する)権限を有するものとする。ただし、参加者の正当事由による
        終了もしくは任意の辞職、重大な違法行為、当社もしくは子会社もしくは関連会社の方針の違反、信
        認義務の違反、当社もしくは子会社もしくは関連会社の営業秘密もしくは秘密情報の無断開示、適用
        される競業禁止、勧誘禁止、守秘義務もしくはその他の制限的約款の違反、または当社もしくは子会
        社もしくは関連会社の事業と競合するかもしくは当社および/もしくは子会社もしくは関連会社の事
        業、評判もしくは利益に損害を与えるその他の行為もしくは活動の発生、または該当する報奨契約に
        おいて特定される事象の発生(かかるいずれの場合であっても、当該参加者がその時点で従業員、非
        従業員取締役もしくはコンサルタントであるか否かを問わない。)を条件とする。参加者の行為、活
        動または状況が上記の文章に説明されるとおりであるか否かの判断は、委員会が誠実な裁量で行うも
        のとする。かかる判断を下した後に、委員会は、発行済報奨または当該発行済報奨の一部の取扱いに
        関して、その権利および救済措置の行使(参加者の発行済報奨の行使、支払、引渡しまたは決済の保
        留、当該報奨の留保もしくは撤回、または当該報奨に関して参加者に割り当てられた現金受取額の返
        済要求もしくはその他同様の措置を含むが、これに限定されない。)を認められているものとする。
    (b)当社が会計報告書の修正版の作成を求められ、その原因が(x)当社の不法行為による証券法に基づ

        く財務報告要件の重大な不遵守である場合、参加者がかかる不法行為にそれと認識しながらもしくは
        重大な過失により携わっていたとき、もしくはかかる不法行為をそれと認識しながらもしくは重大な
        過失により予防できなかったとき、または参加者が                          2002  年サーベンス・オクスリー法の第                 304  条に基づ
        く自動的失権の対象となる個人に相当するときは、当該参加者はかかる財務報告要件を組み入れた財
        務文書を最初に公表または米国証券取引委員会に提出した時点(いずれか直近に発生した方)の後
        12 ヶ月間に取得または確定された報奨の決済における支払金額を当社に返済するものとし、かつ、
        (y)参加者の報奨に基づいて取得された金額がかかる修正版によって減額された場合、委員会はそ
        の裁量により、当該報奨の決済において既に支払われたかかる減額分の金額を当社に返済する旨を規
        定することができる。
    20.3   分離可能性       本制度のいずれかの規定が何らかの理由により法的拘束力がないまたは無効と判断され

    た場合、その執行不能性または無効性は本制度の残りの部分に対して影響を与えず、本制度はかかる法的拘
    束力がないまたは無効な規定が含まれていなかったものとして解釈されかつ実施されるものとする。
    20.4   休職   承認を受けて休職中の従業員である参加者が保有する報奨は、別途当社と参加者との間で書面

    による合意がある場合、または報奨契約に定める場合を除き、休職期間中も参加者は在職する従業員とみな
    され、その期間に従って引続き権利確定するものとする。ただし、                                  ISO  の場合は、法律または契約により再雇
    用が保証されていない限り、当該休職は                    90 日を超えないものとする。
    20.5   報奨の行使および支払             報奨は、当社の秘書役もしくは当社のその他の役員、またはかかる目的のた

    めに委員会により指名されたその他の者が、委員会が認める書式の適切な書面による通知書を参加者から受
    け取り、適用されるオプション価格、付与価格もしくはその他の購入価格(もしあれば、かつ第                                                   17 条に従
    い、本制度および当該参加者の報奨契約に合致した)を支払った時点で、行使または請求されたとみなされ
    るものとする。
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    20.6   繰延   委員会は報奨契約において規定される範囲まで、制限株式に関する、または譲渡制限付き株式
    取得権、パフォーマンス・ユニット、パフォーマンス・シェア、現金報奨もしくはその他の株式報奨の支払
    も しくは充足に関する、制限期間またはその他の制限の消滅または権利放棄によって、本来であれば当該参
    加者に受領されるべき現金の支払または当社株式の引渡しの受領の繰延を許可または要求することができ
    る。かかる繰延の選択が許可または要求される場合、次のとおりとする。(a)かかる繰延は当社の資金の
    裏付けおよび保証のない債務に相当し、それに基づいて当社株式が発行されない限り、株主の権利は授与さ
    れない。(b)かかる繰延の対象となる当社株式の株数は、繰延が決済されるまでは、第                                              4.2  条に従った調整
    を受ける。ならびに、(c)委員会はかかる繰延およびその支払または決済(現金、当社株式またはその組
    合せにより行うことができる)に関するルールおよび手順を定めるものとし、かつ、かかる繰延は委員会が
    かかる目的のために定める当社または関連会社の繰延報酬制度の規定および条件を適用することができる。
    20.7   他の制度に影響を与えないこと                 本制度の採用または本書に含まれるいかなる部分も、当社または子

    会社もしくは関連会社の他の報酬またはインセンティブの制度または取決めに影響を与えず、かつ、当社ま
    たは子会社もしくは関連会社がその取締役、役員、適格従業員またはコンサルタントを対象とする他の形式
    のインセンティブもしくは報酬を制定する権利または当制度に基づかないオプションもしくはその他の権利
    を付与する権利または引き受ける権利を妨害または制限しないものとする。
    20.8   取引法の第      16 条  報奨契約に別段の規定がない限り、本制度の他の規定にかかわらず、インサイダー

    に与えられる報奨は取引法第               16 条(ルール      16b-3   を含む。)に基づいて適用される除外ルールにおいて記述さ
    れる、かかる除外ルール適用の要件である追加的な制限に従うものとし、かつ、本制度および報奨契約はか
    かる制限を満たすために必要な範囲まで修正されたとみなされるものとする。
    20.9   法律の要件、報奨に対する制限

    (a)本制度に基づく報奨の授与および当社株式の発行は、適用あるすべての法律、ルールおよび規制に従

        い、必要であれば政府機関または国内証券取引所による承認を受けるものとする。
    (b)委員会がいかなる時でもその裁量により、証券取引所における、もしくは州法、連邦法もしくは米国

        外の法律に基づく当社株式の上場、登録および/もしくは資格、または政府の規制機関の同意もしく
        は承認が、本書に基づく当社株式の付与、決済、売買の条件としてまたはそれに関連して必要または
        望ましいと判断した場合、かかる上場、登録、資格、同意および/または承認が、委員会の容認し得
        ない条件が付与されることなく発効もしくは取得またはその他により提供されない限り、当社は報奨
        の授与、行使もしくは支払を認める義務、または本制度に基づいて発行される当社株式の全部もしく
        は一部に関する権原証書を発行もしくは引渡す義務を負わないものとする。
    (c)当社の顧問が、報奨に従った当社株式の売却または引渡しが不法となる状況にあるもしくはその可能

        性があるか、または適用法域の制定法、ルールもしくは規制に基づいて当社もしくは子会社もしくは
        関連会社に消費税が課されることになるとの見解を有する場合にはいかなる時でも、当社はかかる売
        却もしくは引渡しを行う義務、または当社株式もしくは報奨に関する証券法もしくはその他に基づく
        申請を行うもしくは資格もしくは登録を発効させるもしくは維持する義務を負わないものとし、か
        つ、かかる売却または引渡しが適法な状況になり、当社または子会社もしくは関連会社に消費税が課
        されないとの見解を当該顧問が有するようになるまで、オプションまたは報奨の行使権または支払は
        一時停止されるものとする。
    (d)本第      20.9(d)    条に基づく一時停止の期間が終了次第、かかる一時停止により影響を受けたその時点で失

        効または終了していない報奨は、かかる一時停止の前に入手可能であったすべての当社株式およびか
        かる一時停止中に入手可能となったであろう当社株式については復元されるものとする。ただし、い
        かなる一時停止によっても報奨の期間は延長されないものとする。
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    (e)委員会は本制度に基づく報奨に関連して当社株式を受領する者に対して、それを販売目的でなく投資

        目的で取得する旨を書面で当社に表明かつ同意すること、ならびに/または委員会の定めるその他の
        表明および同意を提示することを要求できる。委員会はその絶対的な裁量により、報奨に基づいてい
        かなる者によっても購入可能もしくはその他の方法により受領可能な当社株式の所有権および譲渡可
        能性に対して、委員会が妥当とみなす制約を課すことができる。かかる制約については当該報奨契約
        に記述されるものとし、かつ、当社株式を証する株券には、委員会が当該制約を反映させるために妥
        当と考える文言を含めることができる。
    (f)報奨の行使または支払に際して受領される報奨および当社株式は、委員会がその裁量により制定する

        ことができ、当該当社株式を証する株券に記載することができるその他の譲渡および/または所有権
        に関する制約および/または文言要件に従うものとする。当該制約は、適用される連邦証券法に基づ
        く制約、当該当社株式が上場および/または取引されている証券取引所または市場の要件に基づく制
        約、ならびに当該当社株式に適用されるブルースカイ法または州証券法に基づく制約を含む。
    20.10    本制度を受諾するとみなされる参加者                    本制度に基づく給付を受諾することにより、各参加者、およ

    び当該参加者の下でまたは当該参加者を通じて権利を主張する各々の者は、本制度の規定および条件のすべ
    て、ならびに役員会、委員会、または当社が本制度の下でいかなる場合にも本制度の規定および条件に従っ
    て講じるあらゆる措置について受諾、承認、および同意を表明したと最終的にみなされるものとする。
    20.11    準拠法    デラウェア州の法律に基づき判断される当社株式の発行に関する事項または企業統治に関す

    るその他の事項、ならびに同法律に基づき解釈される本制度および報奨の関連規定にかかわる事柄を別とし
    て、本制度および各報奨契約は、本制度の解釈を特に他の法域の実体法に付す法律の抵触または選択のルー
    ルまたは原則を除き、報奨契約に規定される州法、または報奨契約においてかかる準拠法の規定がない場合
    はカリフォルニア州の法律に準拠するものとする。報奨契約に別段の規定がない限り、参加者は、本制度ま
    たは関連する報奨契約に起因または関連して生じるあらゆる問題を解決するために、カリフォルニア州の連
    邦裁判所または州裁判所の専属的な裁判管轄権および裁判地に服するとみなされる。
    20.12    無基金制度       本制度は基金を有さないものとする。当社は、特別または別個の基金を設立するか、そ

    の他の方法で資産を隔離して、報奨の行使または支払に際して当社株式の発行または現金の支払を確保する
    義務を負わないものとする。本制度に基づき付与される報奨に従う当社株式の売却代金は、当社の一般財源
    を構成するものとする。
    20.13    株券不発行株式         本制度が当社株式の譲渡を反映するための株券の発行を定めている限りにおいて、

    適用ある法律または証券取引所のルールによる禁止がない範囲であれば、株券を発行せずに当該当社株式を
    譲渡することがなお許される。
    20.14    端株の不存在        オプションまたはその他の報奨は端株について行使できないものとする。オプション

    またはその他の報奨の行使または支払に際して、端株は発行されないものとする。
    20.15    米国外を拠点とする参加者               これに反する本制度の他の規定にかかわらず、当社、関連企業、およ

    び/または子会社が米国外の国々で事業を行っているかまたは従業員、非従業員取締役、もしくはコンサル
    タントを抱えている場合においてその国々の法律または慣行を遵守するため、委員会は、その単独の裁量に
    より以下を行う権能および権限を有するものとする。
    (a)本制度の対象となる関連企業および子会社を決定すること。

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    (b)本制度に参加する資格を有する米国外の従業員、非従業員取締役、および/またはコンサルタントを
        決定すること。
    (c)報奨(報奨の代用を含む。)を付与すること、ならびに必要もしくは適切であると委員会が判断する

        報奨の規定および条件を改定し、非米国人であるかまたは米国外で雇用されている個人に、本制度に
        参加する資格を付与するか、または米国以外の適用ある法律を遵守させるかもしくは米国以外の法域
        の適用要件もしくは適用慣行に適合させて、本制度への参加を許可すること。
    (d)必要または妥当である限りにおいて、下位制度を制定し、かつ、行使手続きならびに他の規定および

        手続きを採用または改定すること。委員会が本第                         20.15(d)     条に基づき制定した下位制度ならびに本制
        度の規定および手続きの改訂は、付属書として本制度に添付されるものとする。
    (e)報奨付与の前または後に、委員会がその裁量で妥当であると考える措置を講じ、必要な現地政府の規

        制上の免除または承認を取得するかまたは遵守すること。
     上記にかかわらず、委員会は適用ある法律に違反する措置を本書に基づき講じてはならず、適用ある法律

    に違反する報奨は付与されないものとする。
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    第二部【公開買付けに関する情報】
      該当   なし

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    第三部【参照情報】
    第1【参照書類】

     会社の概況および事業の概況等金融商品取引法第5条第1項第2号に掲げる事項については、以下に掲げ

    る書類を参照すること。
    1【有価証券報告書及びその添付書類】

               自   2020  年 10 月1日           2022  年3月   30 日
       ( 事業年度                     )
               至   2021  年9月   30 日         関東財務局長に提出。
    2【四半期報告書又は半期報告書】

       半期報告書およびその添付書類
               自   2021  年 10 月1日           2022  年6月   22 日
       ( 事業年度                     )
               至   2022  年3月   31 日         関東財務局長に提出。
    3【臨時報告書】

     1の有価証券報告書提出後、本届出書提出日(                        2022  年 11 月 25 日)までに、金融商品取引法第                24 条の5第4
    項ならびに企業内容等の開示に関する内閣府令第                         19 条第1項および第2項第1号の規定に基づく臨時報告書
    を 2022  年6月   22 日に関東財務局長に提出。
    4【外国会社報告書及びその補足書類】

     該当なし
    5【外国会社四半期報告書及びその補足書類並びに外国会社半期報告書及びその補足書類】

     該当なし
    6【外国会社臨時報告書】

     該当なし
    7【訂正報告書】

     該当なし
    第2【参照書類の補完情報】

     上記に掲げた参照書類としての有価証券報告書および半期報告書(以下「有価証券報告書等」と総称す

    る。)の「事業等のリスク」に記載された事項について、当該有価証券報告書等の提出日以後、本書提出日
    までの間において重大な変更および追加で記載すべき事項が生じている。
     以下の内容は当該「事業等のリスク」を一括して記載したものであり、変更                                         および    追加箇所について

    は     罫で示している。
     また、当該有価証券報告書等には将来に関する事項が記載されているが、下記「事業等のリスク」に記載

    の事項を除き、当該事項は本書提出日現在においてもその判断に変更はなく、新たに記載する将来に関する
    事項もない。
    [ 事業等の     リスク   ]

    (1)規制上のリスク
     当社は、当社の事業および財務業績に悪影響を及ぼす可能性のある複雑かつ進化し続ける世界的な規制の

     対象となっている。
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     当社はグローバルな決済技術会社として、当社の事業を統制する複雑かつ進化し続ける規制の対象となっ
    ている。当社の事業に影響を与える最も重要な規制分野の詳細については、                                       2022年9月30日に終了した事業
    年 度の年次報告書(Form            10-K)の     「 第1章-1事業-         政府規制」を参照のこと。これらの規制が当社、当社
    の顧客およびその他の第三者に与える影響により、当社は、決済システムの規則を施行する能力が制限さ
    れ、新たな規則の採用または既存の規則の変更を要求される可能性があり、当社の既存の契約上の取決めに
    影響を及ぼし、当社のコンプライアンス費用が増加し、望ましくない方法で競合企業を含む第三者に当社の
    技術または知的財産を利用可能にすることが要求され                            る 可能性がある。以下に詳述するとおり、当社は、イ
    ンターチェンジ払戻レート、優先ルーティング、国内処理要件、通貨変換、POS規則および慣行、プライバ
    シー、データ利用またはデータ保護、ライセンス要件ならびに関連する製品技術等に関する様々な規則およ
    び規制に直面する可能性がある。その結果、ビザ運営規則および当社の他の契約債務は、国ごとまたは商品
    提供ごとに異なる可能性がある。これらおよびその他の規制を遵守することにより、当社の費用負担が増加
    し、当社の収益機会が減少する。
     世界中で大きく異なる規制が存在することとなった場合、当社の商品提供、サービス、手数料およびその

    他当社の事業の重要な側面を迅速に調整                     し、規制に適合させることが               困難になる可能性がある。当社のコン
    プライアンス・プログラムおよび方針は、マネー・ロンダリング防止、腐敗防止、競争、送金サービス、プ
    ライバシーおよび制裁措置等の当社の幅広い規制ならびに法律の遵守を支援するために策定されているが、
    規制の発展に伴い、当社は継続的にコンプライアンス・プログラムの                                    調整  を行う。しかしながら、当社は、
    当社の慣行がすべての適用ある規制当局の要件を遵守しているとみなされると保証することはできない。当
    社が統制を怠った場合またはその他の理由により規制を遵守していないと判明した場合、当社は損害賠償、
    民事上および刑事上の罰則、訴訟、調査ならびに訴訟手続の対象となり、また当社の世界的ブランドおよび
    評判を傷つける可能性がある。さらに、決済業界に集中した規制の発展および拡大により、当社の顧客が発
    行するビザの商品の数、当社の決済高および当社の収益、当社のブランドおよび競争力、当社の商品および
    サービスを差別化するための当社の知的財産の利用能力、当社が提供する商品およびサービスの質と種類、
    当社の商品が利用される国ならびに当社の商品を入手しまたは受け入れることのできる消費者および加盟店
    の種類が悪影響を受けるまたは減少する可能性があるが、これらはすべて当社の事業                                            および財務業績        に損害
    を生じさせる可能性がある。
     インターチェンジ払戻手数料、MDR、運営規則、リスク管理手続およびその他これに関連する慣行等、世界

     の決済業界に対する監督および規制の強化は、当社の事業に損害を生じさせる可能性がある。
     世界中の規制当局は、決済業界のいくつかの側面を規制するための権限を確立または強化している。詳細

    については、       2022年9月30日に終了した事業年度の年次報告書(Form                              10-K)の     「 第1章-1事業-         政府規
    制」を参照のこと。当社は、これまでに米国およびその他多くの法域において、デフォルト・インターチェ
    ンジ払戻手数料を設定している。当社は、一般的に決済取引においてインターチェンジ払戻手数料に関する
    いかなる収益も受領しないが(クレジットおよびデビット取引の場合には、インターチェンジ払戻手数料は
    加盟店獲得会社から発行会社に対して支払われる。ATM等の特定の取引については、逆となる。)、インター
    チェンジ払戻手数料は、当社が他の決済プロバイダーと競合する1つの要素となっており、したがって、当
    社が処理する取引高の重要な決定要因である。結果として、かかる手数料の変更は、それが任意なものであ
    るか強制によるものなのかにかかわらず、当社の決済高および収益全般に大きな影響を及ぼす可能性があ
    る。
     インターチェンジ払戻手数料、運営規則およびこれに関連する慣行の一部は、依然として世界的に政府の

    規制強化の対象となっており、多くの法域において、規制当局および中央銀行によって、かかる手数料、規
    則および慣行がすでに審査され、または現在審査されている。たとえば、
     ・ 米国の連邦準備制度により導入された規制では、大手金融機関が受領する米国のデビット・インター

      チェンジ払戻レートの上限を1取引当たり21セント・プラス・5ベーシス・ポイント(さらに1セント
      の不正防止対策費調整が加算される可能性がある。)に設定している。                                     米国ドッド・フランク・ウォー
      ル・ストリート改革および消費者保護法(以下「                         ドッド・フランク法          」という。)       により、発行会社お
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      よび当社がデビット・エリアおよびプリペイド・エリアにおいてネットワーク独占権および優先ルー
      ティングを導入する能力も制限され、当社の事業もまた影響を受けている。                                       2022年10月      、連邦準備制度
      は 最終規則を公表し         、 2023年7月1日までに            、発行会社にカードを提示しないデビット取引でルーティ
      ングが可能な2つ以上の             非系列   ネットワークを確保することを義務付ける。様々な利害関係者グループ
      もまた、連邦準備制度が、デビット取引に係るインターチェンジ手数料をさらに引き下げ、発行会社と
      一定のインセンティブおよび成長契約を締結する決済ネットワークの能力を制限していると主張してい
      る。これに加えて、米国の国会議員および州議会議員によるインターチェンジ手数料およびルーティン
      グの慣行へのさらなる規制に対して、引続き関心が集まっている。                                   2022年には、特に大手発行銀行に対
      し、電子クレジット取引を処理する際に2つ以上の非系列ネットワークから選択肢を提示することを義
      務付ける法案が、米国の上下両院に提出された。欧州では、欧州連合(以下「                                         EU 」という。)       の イン
      ターチェンジ手数料規制(以下「                  IFR  」という。)       により、     欧州経済領域(        EEA  ) 内の消費者向けクレ
      ジットおよび消費者向けデビットの国内およびクロスボーダー両方の取引にかかるインターチェンジ手
      数料について実効上限(それぞれ30ベーシス・ポイントおよび20ベーシス・ポイント)が設定されてい
      る。EU加盟国は、その域内でこれらのインターチェンジ・レベルをさらに引き下げることができる。欧
      州委員会は      最近  、 別の  IFRの影響評価       を実施する意向を表明している                。 これにより、インターチェンジ・
      レートの上限がさらに引き下げられ、他の種類の製品、サービス、手数料への規制が拡大する可能性が
      ある。アルゼンチン、ブラジル、チリ、コスタリカ等                            ラテン・アメリカの国々             では、決済ネットワーク
      に対する規制措置を検討しており                 、インターチェンジの上限を導入し、または検証している。                               アジア太
      平洋地域     では、オーストラリア準備銀行                (以下「RBA」という。)             が国内決済システム規制の見直し                 を 完
      了し、デビット取引のインターチェンジ・レート                         の 引き下げ     を含む一連の措置を採用した。RBAは                   、 二重
      ネットワーク       ・デビットカード         にコ・バッジング(co-badging)および                     ルーティング       要件  を 義務付ける
      ことの潜在的なメリットについても、引続き評価している                              。 さらにニュージーランド議会は、デビット
      カードおよびクレジットカード商品の国内インターチェンジ・レートに上限を設ける法案を可決した。
     ・インターチェンジ規制の焦点は、歴史的には国内レートに集中してきたが、近年はクロスボーダー・

      レートへの注目が高まっている。たとえば、2019年に当社は、欧州委員会との間でクロスボーダー・イ
      ンターチェンジ・レートの取り決めを行った。英国の決済システム規制機関(PSR)は最近、2つの市場
      見直しを開始した。1つは、英国のEU離脱後の英国・欧州間取引におけるインターチェンジ・レートの
      増加に焦点を当てたものであり、もう1つは英国におけるスキームおよび処理手数料の増加に焦点を当
      てたものである。一方、コスタリカは、直接規制によってクロスボーダー・インターチェンジ・レート
      を正式に規制した最初の国となった。クロスボーダーの加盟店割引率(以下「MDR」という。)も、コス
      タリカおよびトルコでも規制されている。
     ・ 多くの政府(インド政府             、コスタリカ政府         およびトルコ政府を含むがこれに限定されない。)が、MDRを

      さらに引き下げる規制を適用しており、当社の取引の経済面に悪影響を及ぼす可能性がある。                                                加盟店お
      よびその他の業界関係者によるロビー活動の増加に伴い、英国                                、欧州、チリでも規制当局がネットワー
      ク手数料についても関心を示し始める可能性がある。また、                               ペルー   、アルゼンチン        およびチリ等のラテ
      ン・アメリカのいくつかの国々                も、反トラストに基づいた規制措置に依存しており、すべてのカードま
      たは商品の尊重およびクロスボーダーアクワイヤリングに関連する重要なネットワーク規則の執行可能
      性を含め     、決済エコシステムおよび4当事者モデルの運営方法に影響を与える可能性                                        が ある。    ニュー
      ジーランドのように、政府によるネットワーク規制の事前承認を求める規制を導入している国もあり、
      これも特定の市場         における当社の事業          展開に影響を与える          可能性がある。
     ・ また、当社は、政府による規制または圧力により、                           当社の規則および慣行へ影響を受ける可能性があ

      り、  他の決済ネットワークによるビザの商品またはサービスの支援を許可することや、当社の商品上に
      他のネットワークの機能性やブランド・マークを付加すること                                 、もしくは当社知的財産の他のネット
      ワークとの共有を許可すること                を義務付けられる可能性がある。決済技術の革新により、当社は新たな
      商品およびサービスの展開が可能になったが、同時に規制上の影響が及び得る範囲も拡大した。たとえ
      ば、トークン化、プッシュ式決済および                     新たな   フロー(ビザのB2Bコネクト等)を含む新たな商品および
      機能により、かかる商品または機能が提供される国々において許認可要件が増加する可能性がある。                                                    ま
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      た、一部の事業については、決済機関または送金業者として規制されており、様々なライセンス、監
      督、その他の要件が課されている。                  さらに、スキームおよびプロセスの分離を定めるEUの規定は、費用
      を 増大させ、当社の商業、革新および商品戦略の実行に影響を及ぼしている。
     世界中の規制当局は、決済業界の規制に関する相互の取組みについてさらに注目している。その結果、1

    つの法域における進展は、他の法域における規制上の取組みに影響を及ぼす可能性がある。1つの法域にお
    いて新たな法令または規制上の結果によってもたらされるリスクは、当該法令または規制が同様に制定され
    る可能性および当社の他の法域における事業または他の商品提供に関する事業に悪影響を及ぼす可能性を有
    する。たとえば、クロスボーダー                 ・ インターチェンジ・レートに関する当社と欧州委員会との和解は、世界
    の他の地域の規制当局から事前に注目を集めた。同様に、1つの商品提供について新たな規制が施行された
    場合、規制当局が当該規制を他の商品提供に拡大適用する可能性がある。たとえば、クレジット決済がデ
    ビット決済と同様の規制を受けることになる可能性がある(その逆の場合もある。)。                                             RBA  は当初クレジッ
    ト・インターチェンジを制限したが、のちにデビット・インターチェンジについても同様に制限を設けた。
     当社がデフォルト・インターチェンジ払戻レートを最適なレベルに設定することができない場合、当社の

    決済システムは発行会社および加盟店獲得会社にとって魅力的でなくなる可能性がある。これにより、当社
    の競合他社が有する加盟店および消費者の両者と直結したクローズド・ループの決済システムのような他の
    決済システムの優位性が際立つことが考えられる。当社は、一部の発行会社がかかる規制に対し、消費者に
    新たな手数料もしくはさらに高額な手数料を賦課する、または一定の利益を削減するという反応を示し、そ
    の結果消費者にとっての当社の商品の魅力は低下すると考えている。一部の加盟店獲得会社は、ビザのイン
    ターチェンジ払戻レートにかかわらず、MDRの引上げを選択することができ、これにより加盟店が当社の商品
    を受け付けなくなるか、顧客に他の決済システムまたは決済方法を案内するようになる可能性がある。ま
    た、決済プログラム費用の削減を図るために一部の発行会社および加盟店獲得会社は、当社が賦課する手数
    料の削減を含む当社からのインセンティブをすでに取得、また今後も継続的に取得する可能性があり、これ
    により当社の収益は直接的に影響を受ける。
     また、当社はブラジル、インド、英国およびEU内を含む数多くの国において、中央銀行による監督の対象

    となっている。既存の監督枠組みがあるいくつかの国では、規制力をさらに強化する動きが見られる一方
    で、他の法域における規制当局は、これらの規制原則に基づいたアプローチを検討または導入している。こ
    れにより、新たなガバナンス、レポーティング、ライセンス、サイバーセキュリティ、取引処理基盤、資本
    または信用リスク管理の要件がもたらされる可能性がある。当社は、各地でのリスク管理またはガバナンス
    と共に、各地で十分な資本および資金レベルを維持するための要件の増大を含む決済および流動性リスクの
    軽減を意図した方針ならびに活動が必要となる可能性もある。また、監督の強化には、当社の決済システム
    に対する参与および加盟店のアクセスに関する新たな基準が含まれる可能性がある。
     最後に、米国、欧州およびその他の地域の政策担当者および規制機関は、デジタル経済のニーズに応える

    ため、既存の競争法を改革する方法を模索している。これには、大手テクノロジー企業に対するM&Aへの関与
    の制限、潜在的競合企業との相互運用の義務付け、ある種の自己優先的行為の禁止等が含まれる。これらの
    取り組みの焦点は、主に大手テクノロジー企業、eコマース企業およびソーシャルメディア企業に対する規
    制を強化することに置かれているが、決済ネットワークを含む他のタイプの企業にも影響を及ぼす可能性が
    あり、当社の事業を効果的に管理する能力が制約される可能性がある。
     政府が国際決済システムに対して課す義務および/または制限により、当社は、中国                                            および   インド等の重

     要な市場を含む特定の国々のプロバイダーとの間で競争することができなくなる可能性がある。
     多くの法域の政府は、市場参入に障壁および優先的な国内規制を設けることにより、その国内の決済カー

    ド・ネットワーク、ブランドおよび決済業者を国際競争から保護している。かかる政策および規制は、様々
    な度合いで市場の競争条件に影響を与え、国際決済ネットワークの競争力を弱体化させている。規制当局
    は、国内のプロバイダーに有利となる規制上の要件を課す、または国内決済またはデータ処理をすべて自国
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    内で処理することを命じる可能性があり、それにより、当社が一部の取引のエンド・ツー・エンドな処理を
    管理することが禁じられる可能性がある。
     中国においては、ユニオンペイが依然として国内における決済カード取引の                                       主たる   決済業者であり、また

    主要な   国内のアクセプタンス・マーク                の 運営を行っている。当社は、中国において銀行カード清算機構(以
    下「BCCI」という。)を運営するため、中国人民銀行(以下「PBOC」という。)に申請書を提出したが、承
    認時期および承認手続の段階は依然不透明なままである。かかる承認プロセスは数年                                            かかる可能性があり          、
    BCCIを運営するための免許が認可される保証もないが、もし当社が免許を獲得できた場合、当社は国内の決
    済ネットワークとうまく競合できるようになる。コ・バッジング規制および居住規制                                            も 、ビザが発行および
    ルーティングのために国のネットワークと張り合う市場において、新たな課題をもたらす可能性がある。中
    国国内の取引はユニオンペイで処理され、国外での取引は当社またはその他の国際的決済ネットワークで処
    理されるという二重ブランドカードを特定の銀行が発行している。PBOCは、中国国内の決済市場に参入する
    ための新しい免許が国際的企業に発行されると共に、二重ブランドカードが次第になくなる可能性があると
    考えている。そのため、当社は、海外渡航の際に使用できる(BCCIの免許取得後には国内取引にも使用でき
    る)ビザのみのブランドのカードを発行するため、中国の発行会社と協力している。しかしながら、その努
    力にもかかわらず、二重ブランドカードの廃止は当社の決済高を減少させ、中国で当社が創出する収益                                                     に影
    響を与えた      。
     ユニオンペイは、中国で急激に成長しており、海外展開の計画を積極的に進めている。これは、当社の国

    際ルーティング規則(ビザカードの国際取引をビザネットを介して行うことを義務付けている。)に対する
    規制圧力に繋がる可能性がある。さらに、規制上の障壁は、中国国内の競争からユニオンペイを保護してい
    るが、アリペイ(Alipay)およびウィーチャットペイ(WeChat                                 Pay)等の代替決済プロバイダーは、eコ
    マース、オフラインおよびクロスボーダー決済に急速に進出しており、中国で当社が免許を獲得したとして
    も、競合が困難になる可能性がある。中国のデジタル取引ルーティングのシステムであるネッツユニオン
    (NetsUnion       Clearing     Corporation)およびそのような他のシステムは、その他の国際的決済ネットワーク
    と比較して競争上優位である可能性がある。
     インドにおける規制イニシアチブ(政府が可決したデータ・ローカライゼーション義務を含む。)は、国

    家主義的な優先事項の拡大を示唆しており、当社のコストに影響し、当社が国内の決済プロバイダーと効率
    的に競争する能力に影響を及ぼす可能性がある。さらに、データ・ローカライゼーション義務の要件をみた
    せないことにより、当社のインドで事業を行う能力が影響を受ける可能性がある。欧州では、欧州中央銀行
    の支援と共に、欧州の銀行グループが欧州決済構想(以下「EPI」という。)という環欧州決済システムを立
    ち上げる意向を公表した。EPIはその後、様々な利用場面における口座間即時決済に焦点を当てることを発表
    したが、EPIの背後にあるとされる動機は、国際的なテクノロジー企業により欧州のプロバイダーの仲介機能
    が排除され、欧州域内におけるカード取引について国際的な決済ネットワークに継続的に依拠するリスクを
    低減することであるとされている点は注目に値する。さらに、湾岸協力理事会(以下「GCC」という。)や東
    南アジアの多数の国々(マレーシア等)の国家の地域グループが、地域における取引の処理への当社参入を
    制限する取組みを採用しているか、または検討する可能性がある。アフリカ開発銀行も、その金融包括の拡
    大および地域金融安定の強化への取組みにおいて、国内決済システムの支援に関心を示している。最後に、
    南アフリカ等のいくつかの国では、国内取引のオンショア市場の処理を委託している。制裁措置、貿易摩擦
    または他の種類の活動を含む地政学的な事象によりこれらの動向の一部または全部が強まり、当社の事業に
    悪影響を及ぼす可能性がある。たとえば、米国および欧州のロシアに対する制裁ならびにビザを含む米国の
    決済ネットワークによる同国での事業の一時停止の決定を受けて、ロシアはBRICS諸国(ブラジル、ロシア、
    インド、中国および南アフリカの5ヶ国からなるブロック)に対して、加盟国間の決済システムおよびカー
    ドの統合等により、西洋の決済システムへの依存度を下げるよう要請した。
     最後に、アルゼンチン、オーストラリア、ブラジル、                            メキシコおよび        カナダを含む多くの国の中央銀行

    は、国内の      即時決済(以下「RTP」という。)                  ネットワークの展開または拡大過程にあり、これらのシステム
    によって多くの国内取引を処理することを目的としている。同様に、小口決済のための中央銀行のデジタル
    通貨を発行するコンセプトを探る法域が増加している。これらが展開に成功した場合、これらの国内決済プ
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    ラットフォームおよびデジタル通貨は、仲介機能が排除される可能性を含むビザの国内およびクロスボー
    ダー決済に重大な影響を与える可能性がある。
     当社は、特定の国々(タイ等)において、カードによる取引のエンド・ツー・エンドな処理を管理するこ

    とができないため、当社の商品に関わる取引の効率的な処理を確実にするために、当社の顧客または第三者
    サービス・プロバイダーとの緊密な提携に依拠している。当社の上記能力は、取引のルーティングまたはオ
    ンショア市場の処理に関連する規制上の要件および方針により、悪影響を受ける可能性がある。                                                 通常、国内
    のプロバイダーまたは処理を保護するもしくは支援する国内法によって、当社の費用が増加、決済高が減少
    し、これらの国で創出する当社の収益に影響を与え、発行または処理されるビザの商品が減少し、当社はグ
    ローバルな処理能力の活用および当社のブランドをサポートするサービスの質の管理ができなくなり、当社
    の活動が制限され、当社の成長ならびに新商品、サービスおよびイノベーションを導入する当社の能力が限
    定され、当社が国々から撤退しなければならなくなり、新市場への参入が妨げられ、また新たな競合企業を
    生む可能性がある。これはすべて、当社の事業に悪影響を及ぼす可能性がある。
     個人データおよび個人情報の取扱いに関する法令は、当社のサービスへの妨げとなる、または費用、当社

     に対する法的請求もしくは罰金を増加させる可能性がある。
     当社の事業は、多くの法域でのデータ処理および国境を越えたデータ移転に依存する。個人データの収

    集、保管、取扱い、使用、開示、提供および安全管理に関する法的な要請は発展を続けており、かかる領域
    における規制上の監督は世界中で増加している。たとえば                              欧州では     、 シュレムスⅡとして知られる               2020年7
    月 の 欧州司法裁判所        の決定を受け、データ保護当局がクロスボーダーのデータ転送を厳しく取り締まってい
    る 。国ごとに異なって解釈および適用されて                      いるプライバシーおよびデータ保護法は、域外に影響を及ぼ
    し 、法的な要請が一貫性を欠き矛盾する可能性がある                          ため、重大な不透明性が存在する                 。当社は、当社の国
    際的事業に適用される要請に対応するグローバルなデータ・プライバシー・プログラムを有しているが、当
    社の米国     各州  の プライバシーおよびサイバ              ーセキュリティ規制           ならびに     急速に台頭した        国際的な     プライバ
    シーおよびデータ保護法を遵守するための進行中の取組みは、当社のコンプライアンス業務の複雑性を増加
    させ、多額の費用を伴い、その他のイニシアチブや計画の資金が流用されるおそれがあり、当社が提供でき
    るサービスを制限する可能性がある。
     さらに、データの場所、移転、収集、使用および管理を制限する一貫性のない地域的な規制は、特定の法

    域において当社の革新能力および競争力を制限するおそれがある。たとえば、中国は、最初のプライバシー
    に関する包括的な法律である個人情報保護法(以下「PIPL」という。)を採択した。PIPLの特定の詳細に                                                      つ
    いては   、さらなる規制の明確化または指針                  の発布により明らかにされ始めているが                     、中国で当社のライセン
    スが承認され、当社が中国              の 国内カード      取引の処理      を開始した場合、ビザはより著しく影響を受ける可能性
    がある。最後に、データの安全管理に係る事故およびプライバシー侵害に関連して、規制当局による強制措
    置および調査は増加し続けている。さらなる制限法、規則、規制の整備または将来の強制措置もしくは調査
    は、当社の事業における費用または制限の増加を通じて、当社に対して影響を与える可能性があり、法令順
    守違反は規制上の罰則および重大な法的責任をもたらす可能性がある。
     当社は税務調査もしくは税務争訟または税法の改正の対象となる可能性がある。

     当社は、法人税およびその他の税金の支払のために、世界的規模の引当金を計算するうえで重要な判断お

    よび見積りを行っている。当社は、当社の見積税額が合理的であると確信しているが、多くの要素がその正
    確性を制限する可能性がある。当社は現在、                       米国  内国歳入庁、英国の歳入関税庁およびその他の法域におけ
    る税務当局による調査を受けているかまたはかかる当局と係争中であり、将来的にはさらなる調査および争
    訟の対象となる可能性がある。関連する税務当局は、一部の重要な項目に関する当社の課税措置に異議を唱
    え、これにより当社の納税義務が増加する可能性がある。これらの事項に関して当社の立場を維持すること
    ができない場合、当社のキャッシュ・フローおよび財政状態に悪影響が及ぶ可能性がある。さらに、デジタ
    ルサービス税を導入する外国の法域の一方的行為を含む米国もしくは米国外の法域における現行法律の一部
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    改正、または経済協力開発機構の事業計画によってもたらされる一部改正で、利益配分および関連規則の改
    訂ならびに多国籍企業に対して当社が収益を得ている国に最低限の税金を確実に納付させるシステムの構築
    に 関するものは、当社の実効税率に重大な影響を及ぼす可能性がある。当社の納税額が著しく増加した場
    合、当社の財務成績に重大な悪影響が及ぶ可能性がある。                              2022年9月30日に終了した事業年度の年次報告書
    (Form    10-K)の     「 第2章-8財務書類および補足データ                   -注記19法人税等」を参照のこと。
    (2)   訴訟  リスク

     当社は、訴訟または調査の結果により悪影響を受ける可能性がある。

     当社は、とりわけ競争法、反トラスト法、消費者保護法、プライバシー法および知的財産法の違反を申し

    立てる民事訴訟の係争者、政府および執行機関が調査または主張する多くの訴訟事件、調査および訴訟手続
    (以下、総称して本項において「法的措置」という。)に関わっている。当社が直面する重要な法的措置の
    状況の詳細は、        2022年9月30日に終了した事業年度の年次報告書(Form                             10-K)の     「 第2章-8財務書類およ
    び補足データ       -注記20法的事項」に記載されている。これらの法的措置は、不確実性が内在し、多額の費用
    を要し、当社の業務に悪影響を及ぼす。法的措置(特に、米国での反トラスト法に基づく原告による三倍賠
    償請求等に関わる大規模な集団訴訟)において当社の責任が認定された場合または                                           和解にいたった場合、も
    しくは   政府の調査に起因する責任を被った場合、当社は多額の損害賠償金、和解金または罰金の支払を余儀
    なくされる可能性がある。さらに、法的措置の結果としての和解の条件、判決、命令または社会的圧力によ
    り、当社は、とりわけ設定するデフォルト・インターチェンジ払戻レート、ビザ運営規則もしくはこれらの
    規則の執行方法、当社の手数料もしくは価格設定または事業方法に影響を及ぼす、またはその変更を余儀な
    くされることにより、当社の事業に損害が生じる可能性がある。これらの法的措置またはその結果もまた、
    同様のまたはその他の法域における規制当局、調査当局、政府または民事訴訟の係争者に影響を及ぼすおそ
    れがあり、その結果、ビザに対して追加の法的措置がとられる可能性がある。最後に、当社はいくつかの商
    業協定に従い、他の事業体に対して提起されている訴訟について、ビザが被告ではない場合であっても補償
    する義務を負っている。
     2022年9月30日に終了した事業年度の年次報告書(Form                             10-K)の     「 第2章-8財務書類および補足データ

    -注記5米国およびヨーロッパの遡及的責任計画」および「                               第2章-8財務書類および補足データ                    -注記20
    法的事項」で詳述される米国の対象訴訟またはビザ・ヨーロッパ                                 ・リミテッド(        Visa   Europe    Limited    ) 域内
    の対象訴訟のような特定の法的措置について、当社は、各遡及的責任計画に基づく一定の金銭補償を受ける
    ことができる。2つの遡及的責任計画は、補償内容および当社が補償を受けるメカニズムが異なっている。
    これらの遡及的責任計画のいずれかまたは両方により、かかる和解、判決、損失または賠償責任の影響から
    当社を的確に防御できない場合、当社の財政状態またはキャッシュ・フローに重大な悪影響が及ぶ可能性が
    あり、また当社が破産に陥る可能性もある。
    (3)事業に関するリスク

     当社は、業界における熾烈な競争に直面している。

     世界の決済業界では、競争が過熱化している。技術の進化により、新たな競合企業または決済方法が出現

    し、既存の顧客および競合企業は異なる役割を担うと推測される。当社の商品は、現金、小切手、電子資
    金、仮想通貨による支払、世界的または多地域的なネットワーク、その他国内およびクローズド・ループの
    決済システム       、デジタル・ウォレット             ならびに主としてeコマースおよびモバイルチャネルを介した支払を
    可能にすることに重点を置く代替決済プロバイダーと競合している。世界の決済業界がより複雑化するにつ
    れ、当社は、eコマース、ソーシャルメディアおよびモバイルチャネルにおけるオンライン活動を介した決
    済システムを開発した、当社の顧客、金融技術会社                           ( fintechs     ) のような他の新興の決済プロバイダー、そ
    の他のデジタル決済企業、技術会社ならびに                       上記のように       国の政策、RTPネットワークおよびその他の決済プ
    ラットフォームを開発、支援および/または運営している多くの法域における政府(ブラジル                                                および   インド
    等)との競争の激化に直面している。
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     当社の競合企業は、大幅に優れた技術を獲得または開発し、より幅広く適応するデリバリー・チャネルを
    有し、また大規模な資金を有する可能性がある。これらの企業は、より効率的または革新的で幅広いプログ
    ラ ム、商品およびサービスを提供する可能性がある。また、これらの企業は、当社より効果的な広告および
    マーケティング戦略を実施することにより、ブランド名の認知度の拡大、発行数および加盟店の受入れに関
    して利用増加を達成する可能性がある。これらの企業はまた、より質の高いセキュリティ・ソリューション
    の開発または低価格設定を行う可能性がある。さらに、もし当社が技術の変化および決済サービスの代替方
    法の増加に対して、これらの分野でのサービスを発展させて提供することでうまく適応したとしても、かか
    るサービスは、当社が現在ビザネット取引から獲得する利益よりも好条件でない可能性があり、当社の財務
    業績および業績見通しに悪影響を及ぼす可能性がある。
     当社の特定の競合企業は、異なるビジネスモデルで事業を行い、異なる費用構造を有し、異なる市場セグ

    メントに参入している。これらのビジネスモデルは、最終的により大きな成功を収める可能性があり、また
    規制上、技術上およびその他の変化に、より適応する可能性がある。いくつかの場合、これらの競合企業
    は、当社が特定の国および地域において取引を獲得するために競うことを禁止、制限または阻止する政府指
    令により支持されている。アメリカン・エキスプレス、ディスカバー、プライベート・レーベルカード・
    ネットワーク、仮想通貨プロバイダーおよびデジタル資産の交換を可能にする技術会社、アリペイおよび
    ウィーチャットペイ等の特定の代替決済システム等の当社の競合企業の一部は、加盟店および消費者の両者
    と直結し、クローズド・ループの決済システムを運営している。ドッド・フランク法、欧州のIFRまたは米連
    邦準備制度のフェッドナウ(FedNow)もしくはブラジル中央銀行のPixシステム等の政府によるRTPイニシア
    チブは、競合企業がこのようなビジネスモデルから優位性を得る機会を増加させる可能性があり、また新た
    な競合企業(場合により、政府自体も含む。)を生み出す可能性がある。同様に、                                           第2次決済サービス指令
    ( PSD2  ) およびIFRが施行された欧州における規制により、当社は追加的な参加者に対して当社のネットワー
    クへのアクセスの解放および参加の許可を要求される可能性があり、またインフラストラクチャーの投資お
    よび競合企業に対する規制上の負担を減じるよう要求される可能性がある。また、モバイル決済、代替支払
    クレデンシャル、その他帳簿技術または支払形式を含む新たな技術およびプラットフォーム等の要因の他、
    取引処理に当社の決済ネットワークを使用したくないと考える事業体間の二者間契約が増加しているため、
    当社の仲介機能は排除されるリスクを負っている。たとえば、加盟店は発行会社との間で取引を直接処理す
    る可能性があり、また決済業者は、発行会社および加盟店獲得会社との取引を直接処理する可能性がある。
     当社は、競合環境が以下のように引続き移行および進展する可能性があると予想している。

     ・当社は、当社の競合企業、顧客、ネットワーク参加者およびその他と共に、モバイル決済サービス、e

      コマース決済サービス、個人間(                 P2P  )決済サービス、即時かつより高速の決済イニシアチブおよび消費
      者の当座預金に対する           自動決済処理装置(          ACH  ) または直接引き落しサービス等の、取引処理において当
      社の役割を低減させるかもしくはその他仲介機能を排除するような代替決済システムもしくは商品、ま
      たはかかる処理をサポートするために当社が提供している付加価値サービスを開発するか、またはこれ
      に関与している。これらの例には、巨大な金融機関により構成される団体であり、独自の高速決済シス
      テムを発展させているクリアリング・ハウス(                        The  Clearing     House   )、個人間(       P2P  )、企業と政府間の
      支払、ビル・ペイおよび預金確認取引を含む様々な決済方法における、より迅速な資金提供または即時
      決済の別のプラットフォームを提供する銀行提供の代替ネットワークであるゼル(                                           Zelle   )を運営する
      アーリー・ウォーニング・サービシズ(                     Early   Warning     Services     )のイニシアチブならびに仮想通貨ま
      たはステーブルコインに基づいた決済イニシアチブを含む。
     ・多くの国      または地域      が、国内ネットワーク、スイッチおよび                     RTP  システムを開発または促進している(                   米

      国、  インドおよび欧州等)。これらの政府が、現地の銀行および加盟店に対し、国内またはその他の取
      引においてこれらのシステムを利用し受け入れることを義務付け、ビザのような国際的な決済ネット
      ワークがこれらのシステムに参加することを禁じ、かつ/またはかかる取引で提供する決済サービスの
      国際的な決済ネットワークに制限もしくは禁止事項を設ける限り、当社は、これらの国々において、事
      業の仲介機能を排除されるリスクに直面する可能性がある。たとえば、アルゼンチンでは、政府が現地
      の加盟店獲得会社に対して、政府後援である国の                         RTP  システム上で決済取引を開始できるデビットカード
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      の認証情報の利用を義務付けた。さらに、一部の地域(東南アジアおよび中東等)では、いくつかの
      国々が、東南アジア諸国連合および                  GCC  等の政府間組織を通じて、このような国内システムをクロスボー
      ダー  に接続することを検討している。
     ・当社の取引を処理している当事者は、決済バリューチェーンにおける当社の地位を最小化および除外す

      るよう試みる可能性がある。
     ・顧客、技術ソリューションのプロバイダーまたはその他を含む当社の支払クレデンシャル、トークンお

      よび技術にアクセスする当事者は、支払方法を代替するかまたは代替決済方法およびプラットフォーム
      の強化を確立または支援することを目的とする当社の支払クレデンシャル、トークンおよび技術を利用
      するためにアカウント保有者およびその他顧客を移行または誘導する可能性がある。
     ・決済業界への参加者は、合併、合弁会社の設立、現在の事業の強化を可能とする他の事業体との結合、

      または当社のサービスと競合する新しい決済サービスの創設を行う可能性がある。
     ・個々の国、地域または国際標準化機構、米国国家規格協会、ワールド・ワイド・ウェブ・コンソーシア

      ム、欧州カード標準化団体、               PCI  Co 、 Nexo  および   EMVCo   等の組織により定められる、オンラインでの精算
      および   WEB  決済、クラウドベースの決済、トークン化またはその他の決済関連技術に関連する新しいまた
      は改定された業界基準により、ビザまたはその顧客に対して追加的な費用および支出が生じるかまたは
      当社の商品およびサービスの機能性および競合性が悪影響を受ける可能性がある。
     競合環境がめまぐるしく進化するため、当社は新たな事業、商品、サービスおよび実務に関連して新たに

    発生したリスクについて十分に予見または対応できない可能性がある。当社は、当社の地方における規則お
    よび実務を調節すること、当社の決済サービスのいくつかの側面を開発しもしくはカスタマイズすること、
    または競合する目的で、ビザの占有技術および占有利益の保護が弱まるような事業上の取決めに合意するこ
    とを要求される可能性があり、営業費用の増加および知的財産に関する訴訟リスクの増加に直面する可能性
    がある。当社がこれらの動向を踏まえて効果的に対応することができない場合、当社の事業および将来の成
    長見込みに損害が生じる可能性がある。
     当社の収益および利益は当社の顧客および加盟店に左右され、これらの獲得、保持、開発の費用が増大す

     る可能性がある。
     当 社の金融機関顧客および加盟店は、常に当社へのコミットメントを再評価することができ、または独自

    の競合サービスを開発することができる。当社は一定の契約上の保護を有しているが、いくつかの最大顧客
    を含む当社の顧客は、一般的にビザ以外の商品を発行する柔軟性を有している。さらに、特定の状況におい
    て、当社の金融機関顧客は、比較的短い通知期間で、多額の早期解約手数料を支払うことなく、当社との契
    約関係の解除を決定する可能性がある。当社の純収益の大部分は当社の大口顧客に集中しているため、かか
    る大口顧客との営業を1つでも喪失した場合、当社の事業、経営成績、財政状態に損害が生じる可能性があ
    る。詳細については、           2022年9月30日に終了した事業年度の年次報告書(Form                             10-K)の     「 第2章-8財務書
    類および補足データ          -注記14事業全体に関する開示および事業の集中」を参照のこと。
     当社はまた、当社の金融機関顧客への価格設定において厳しい競争圧力に直面している。当社は、競争力

    を維持するため、価格調整を行うか、または決済高を増大し、新しい市場に参入し、規制の変更に適応し、
    ビザの商品およびサービスの使用先および受入れ先を拡大するためのインセンティブを当社顧客に提供しな
    ければならない可能性がある。これらには、前払金の支払、手数料の割引、払戻し、クレジット、業績連動
    型インセンティブ、マーケティングならびに当社の収益および利益に影響を与えるその他のサポート決済が
    含まれる。これに加えて、当社は、他の決済ネットワークのオプションまたは決済形態との関係で優先ルー
    ティングを獲得するため、一定の加盟店                     および    加盟店獲得会社にインセンティブを提供している。価格設
    定、インセンティブの提供、手数料の割引および払戻しに係る市場の圧力は、当社の成長を緩やかにする場
    合がある。当社が当社の事業のその他の分野における費用の抑制および生産性イニシアチブを実施できない
    場合またはこれらのインセンティブ、手数料の割引および払戻しの財政的な影響を相殺または吸収するその
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    他の方法により取引を増加することができない場合、当社の純収益および純利益に損害が生じる可能性があ
    る。
     さらに、当社の競合企業と長期的な独占関係または独占に近い関係を有している金融機関もしくは加盟店

    を獲得するかまたはこれらと事業を行うことは困難となるかまたは費用が増大する可能性がある。これらの
    金融機関または加盟店が当社の既存の顧客または加盟店と比べてより大きな成功およびより早い成長を遂げ
    る可能性がある。さらに、当社の最大顧客または共同ブランドパートナーの1社以上が、当社の競合企業の
    1つと深い提携関係を持つ金融機関顧客または加盟店によって合併または取得された場合、当社の事業が競
    合企業に移行し、これにより当社の事業が競争面で不利な立場に追い込まれ、損害が生じる可能性がある。
     加盟店および決済業者が受入れに際する費用の削減および業界の慣習への抗議を引続き推進した場合、当

     社の事業に悪影響を及ぼす可能性がある。
     ビザの商品の利用および受入れを維持および拡大するために、当社は加盟店およびその加盟店と当社顧客

    との関係に一部依存する。一定の加盟店および加盟店系列グループは、米国、カナダおよび欧州等の特定の
    法域におけるグローバル決済システムに関して影響力を与え、新たな法律へのロビー活動、規制による介入
    の追求、訴訟の提起および、場合により、ビザの商品                            へ追加料金を課すことまたは               受入れを拒否することに
    より、その受入れに関連した費用の削減努力を行ってきた。かかる努力が成功した場合、当社はコンプライ
    アンスおよび訴訟に係る費用の増加に直面する可能性があり、発行会社は当社の商品の発行を削減して、消
    費者の当社商品に対する利用状況に悪影響を与える可能性がある。たとえば、米国では、特定のステークホ
    ルダーが、決済セキュリティに係る規格および規則がどのようにデビットのルーティング選択および決済
    カードの受入れに際する費用に影響し得るのかに関して懸念を示している。米国におけるEMV仕様のカードお
    よびPOS端末への移行に関連する進行中の訴訟に加えて、米国の加盟店関連グループおよび決済業者は、EMV
    の認証プロセスに関して懸念を示しており、一部の政策担当者は、決済カード規格の策定におけるEMVCoおよ
    びPCI   Security     Standards      Council等の企業体の役割に関して懸念を抱いている。さらに、一部の加盟店お
    よび決済業者は、販売時点における業界の慣習およびビザの受入れ要件(加盟店が特定の種類のビザの商品
    のみの受入れを可能とすることを含む。)を変更し、PIN認証された取引のみを義務付けること、他の金融機
    関により発行されたビザの商品の種類間での差別化または誘導ならびに決済の形式としてビザの商品を提示
    している顧客への割増金の賦課を主張してきた。これらの取組みが実施された場合、消費者による当社の商
    品の利用に悪影響が及び、規制強化および/または訴訟の原因となり、当社のコンプライアンス費用および
    訴訟費用が増加し、また当社の事業に損害を生じさせる可能性がある。
     当社は、金融機関、加盟店獲得会社、決済業者、加盟店、決済代行業者、eコマース・プラットフォー

     ム、金融技術会社および他の第三者との関係に左右される。
     上記のとおり、業界関係者と当社との関係は複雑なものであり、当社は複数の第三者の利害を調和させる

    ことが要求される。たとえば、当社は、当社のプログラムおよびサービスをサポートし、その結果市場にお
    いて効果的に競争するために、当社の金融機関顧客との関係ならびにそれらとアカウント保有者および加盟
    店との関係に大きく依存している。当社は、優先ルーティングおよび受入増加促進                                           の ために、加盟店、加盟
    店獲得会社、eコマース・プラットフォームおよび決済業者                               にインセンティブを提供             している。また、当社
    は加盟店との決済カードのブランド提携にも多数取り組んでおり、加盟店は当社からインセンティブを受領
    する。当社は、金融技術会社のような新たな参加者が決済業界に参入するたびに、当該参加者らがエコシス
    テムで果たす可能性がある役割(たとえば発行会社、加盟店、eコマース・プラットフォームまたはデジタ
    ル・ウォレット・プロバイダー等)を検討するための話し合いに従事している。これらおよびその他の関係
    は、さらに広まりつつあり、また当社の事業にとって重要性が高まっているため、当社の成功は、当社がこ
    れらの関係を維持しかつ発展させることができるかにますます左右されるようになる。これに加え、当社
    は、取引を適切に提示し、円滑に進め、処理し、当社を代理して当社の決済ネットワークに関連する様々な
    サービスを提供し、またその他当社の運営規則および適用ある法律を遵守するために、当社顧客および第三
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    者(ネットワークパートナー、ベンダーおよび供給元を含む。)に依存している。かかる当事者が適切な
    サービスを遂行せず、または提供しない限りにおいて、アカウント保有者その他がビザブランドの決済商品
    を 利用する際に不快な体験をし、当社の事業および評判が害される可能性がある。
     当社が当社のブランドを維持および強化することができない場合、当社のブランドもしくは評判を損なう

     可能性のある事象が発生した場合または当社のブランドの仲介機能の排除が行われた場合、当社の事業に
     損害を生じさせる可能性がある。
     当社のブランドは、世界的に認識されており、当社事業の主要資産である。当社は、当社の顧客および                                                     そ

    の アカウント保有者が当社ブランドを受容性、安全性、利便性、迅速性および信頼性と関連付けていると考
    えている。当社の成功は、主に当社が決済エコシステムにおける当社の商品およびサービスに関するブラン
    ドの価値および評判を維持することができるか、当社が新規および既存の商品、サービスおよびパートナー
    シップを通してブランドを高めることができるか、ならびに当社が当社の企業評判を守ることができるかに
    左右される。当社が技術会社および金融機関と共同で開発した商品の人気は、販売時点におけるブランドの
    仲介機能の排除に繋がり、当社のブランドの                       存在感を弱くする         可能性がある。当社のブランドの評判は、認
    証、清算および決済サービスの障害、データ・セキュリティの侵害、ビザ(当社の従業員、代理人、顧客、
    パートナーまたは供給元             によるもの      を含む。)によるコンプライアンス違反、当社の                         環境、社会およびガバ
    ナンス(     ESG  ) 目標  または利害関係者からの期待               の未達成、当社の業界または当社顧客、ビザ取扱加盟店もし
    くは第三者決済プロバイダーを含む当社の顧客の取引先の業界の消極的なイメージ、顧客、パートナーまた
    はスポンサーシップ・パートナーもしくは共同ブランドパートナー等の他の第三者による行為または提携に
    対する悪いイメージ、および当社の決済商品を利用した詐欺行為または違法行為を含む、多くの要因により
    悪影響を受ける可能性がある。                また、合法的であるが議論の的になる類の製品およびサービス(アダルトコ
    ンテンツ、暗号通貨、銃器およびギャンブル活動を含むがこれらに限定されない。)の決済に当社製品が使
    用された場合、当社のブランドは悪影響を受ける可能性がある。さらにこれらのリスクは、当社の金融機関
    パートナーおよび/または加盟店が、これらの取引の合法性を確保するために必要な管理を維持できない場
    合、かかる商品またはサービスに関連する法的責任が決済ネットワークのようなバリューチェーンの付随的
    参加者にまで拡大された場合、もしくは当社のネットワークおよび業界が、このような合法的であるが議論
    の的になる類の取引に関する政治的または社会的な議論に巻き込まれた場合、悪化する可能性がある。                                                     当社
    が当社の評判を維持できない場合、当社ブランドの価値が損なわれ、それにより当社の顧客、アカウント保
    有者、   従業員、採用候補者、            政府および一般市民との関係を害し、または当社の事業に悪影響を及ぼす可能
    性がある。
     ウクライナにおける戦争および                現在継続中のCOVID-19のパンデミックの影響を含む世界中の経済、政治、

     市場、健康および社会の事象または情勢は、当社の事業に損害を生じさせる可能性がある。
     当社の純収益の半分超は、米国外で獲得している。国際的なクロスボーダー取引による収益は、当社の収

    益の大部分を占め、成長戦略の要となっている。当社の収益は、消費者、政府および企業による決済取引の
    取引高に左右され、その消費傾向は経済、政治、市場、健康および社会の事象または情勢に影響される。                                                      米
    国内または国際的なマクロ経済情勢の悪化(                       景気後退、インフレーション、                金利上昇、      高い失業率、為替変
    動、事実上のもしくは予定される大規模な債務不履行                            、エネルギー価格の上昇             または国際貿易の鈍化            ならび
    に 消費者、中小企業、政府および企業の支出                      の 減少  を含むが、これらに限定されない。)は                     、当社の     取引
    高、取引および        収益に直接的な影響を与える可能性がある。                       さらに、悪化したマクロ経済情勢に対処するた
    め、政府は支払手数料またはその他の費用を削減または廃止するための新しいまたは追加のイニシアチブま
    たは要請を導入する可能性がある。                  全体的にソフトな世界経済において、かかる価格設定政策は、当社の事
    業にさらなる財政的圧迫をもたらす可能性がある。
     さらに、病気、        新型コロナウイルス感染症(以下「                  COVID-19     」という。)       のようなパンデミックまたはそ

    の他の地域的もしくは世界的な健康に関する問題の発生や政治的な不確実性、世界的な敵対行為、武力紛
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    争、  戦争(現在進行中のウクライナ戦争等)、市民の暴動、                             頻度が増えている異常気象現象を含む気候関連
    の事象   、電力網への影響         および自然災害は、          程度の差はあるものの、             当社の業務、顧客、第三者の供給元                  、
    事 業活動ならびに海外旅行および海外での消費に                        悪 影響を与え      た 。 現在継続中のCOVID-19のパンデミックの
    影響は、多くの不確実性のために予測困難なままである。かかる不確実性には、新たな変異型ウイルスの伝
    播性および重症度、パンデミックに対応して政府、企業または個人が取る活動の普及および有効性、国境や
    海外渡航の再開による影響、世界の経済活動に対するパンデミックの間接的影響、当社の従業員および業務
    への影響、当社の顧客、供給元およびビジネスパートナーの事業に対する影響が含まれる。                                               さらに多くの国
    がパンデミックの間、            COVID-19     の経済的救済措置の一環として、一時的に電子決済におけるインターチェン
    ジまたはその他の手数料に上限を定めるための対策を講じた。大部分は廃止または失効となったが、イン
    ターチェンジおよび/または               MDR  規制の支持者は、将来の潜在的な経済救済イニシアチブを支援するために必
    要な政府介入を行わせようとする可能性がある。
     国家主義、保護貿易主義、および制限的なビザの要件に対する地政学的な傾向もまた、経済制裁、関税ま

    たは貿易制限に係る継続活動および不確実性と同様に、                             特定  の地域における当社の事業の拡大を制限                     し、そ
    の他の地域における当社の事業を一時停止する結果となった。米国および欧州のロシアに対する制裁の結
    果、当社は、2022年3月にロシアにおける当社の事業を一時停止し、ロシアに関連する国内取引およびクロ
    スボーダー取引から収益を得ることができなくなった。2022年度および2021年度において、ロシアからの純
    収益の合計(国内取引およびクロスボーダー取引による収益を含む。)は、それぞれ当社の連結純収益の約
    2%および約4%であった。ロシア国外の金融機関が発行したビザカードによって開始されるすべての取引
    はロシア国内では機能しなくなり、ロシア国内の金融機関で発行されたカードによるすべての取引は、ビザ
    とは無関係な国内ネットワークで処理され、ロシア国外では機能しなくなっている。ウクライナにおける戦
    争およびロシアまたはその同盟諸国による今後の行動またはかかる行動に対する行動が、ウクライナのみな
    らず他の地域経済および世界経済に長期的な影響を与える可能性があり、そのいずれかまたはすべてが当社
    の事業に悪影響を与える             可能性がある。
     経済、政治、市場、健康および社会情勢の減退は、当社顧客にも影響を与える可能性があり、かかる顧客

    の決定によりアカウント保有者のカード数、アカウント数および与信枠を削減する可能性があり、結果とし
    て当社の収益に影響を与える               可能性がある       。 当社の顧客は       、マーケティング予算を削減もしくは廃止するコ
    スト削減策を実施し、任意的なまたはより充実した、付加価値的サービスに対する支出を削減する可能性が
    ある。金融市場機能の弱体化、クレジット市場の引締め、または当社の現在の信用格付けの引下げに繋がる
    事象もしくは状況により当社の将来的な借入コストは増加し、望ましい条件で資本市場および信用市場を利
    用する能力を損なう可能性がある。これにより、当社の流動資産および資本資産に影響が及ぶこととなり、
    また当社の資金コストを大幅に増大させる可能性がある。
     最後に、政府、投資家およびその他の利害関係者は、気候変動ならびにその他の環境、ガバナンスおよび

    社会的事項に対処する措置を加速させるさらなる重圧に直面しているため、政府が規制を実施し、投資家ま
    たはその他の利害関係者が新たな期待をかけたり、投資を集中させたりすることで、開示、商業および消費
    行動において大幅な変化を引き起こし、当社の事業に悪影響を与える可能性がある。これらの要因の結果と
    して、海外旅行および海外での消費の減少は、当社のクロスボーダー取引高、当社が取り扱うクロスボー
    ダー取引および為替業務に影響を及ぼし、当社の国際取引収益の減少に繋がる可能性がある。
     当社顧客の決済損失に対する当社の補填義務は、当社を重大な損失のリスクにさらし流動性を減少させる

     可能性がある。
     当社は、ビザ運営規則に従い、発行会社および加盟店獲得会社が他の発行会社または加盟店獲得会社によ

    る決済義務の不履行により被る可能性のある決済損失を補填する。特定の場合、取引が当社のシステムに
    よって処理されたものではない場合でも、発行会社または加盟店獲得会社に対する補填を行うこともある。
    この補填により、当社は支払取引日とその後の決済日との間のタイミングのずれから生ずる決済リスクを負
    う。当社の補填に係るエクスポージャーは、原則としてあらゆる時点における未決済のビザカード支払取引
    額および連続した前回の処理取引の調整と関連して減少した取引額に限定されている。                                             当社顧客の信用状態
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    の変化または       2社以上の大口顧客もしくは何社もの小口顧客が同時期に決済不履行または支払不能に至った
    場合  もしくは     システム上の不具合          により、当社は流動性リスクにさらされ                     、当社の財政状況に悪影響が及ぶ
    可 能性がある。当社が決済不履行または支払不能を補うだけの十分な流動資金を確保していても、かかる支
    払分を回収することができない可能性がある。これにより、当社は重大な損失を被り、当社の事業に損害が
    生じる可能性もある。           2022年9月30日に終了した事業年度の年次報告書(Form                             10-K)の     「 第2章-8財務書
    類および補足データ          -注記12決済保証の管理」を参照のこと。
    (4)技術およびサイバーセキュリティリスク

     決済業界における新しい技術について予測、適応し、追随できなかった場合、当社の事業に損害を生じさ

     せ、将来の成長に影響を与える可能性がある。
     世界の決済業界はモバイルおよびその他の近接型ならびにアプリ内決済技術                                       の普及   、eコマース、トーク

    ン化、クリプトカレンシー、分散型台帳、ブロックチェーン技術                                 、クラウドベースの暗号化および認証                    なら
    びに生体認証、        FIDO   2.0、   3Dセキュア2.0および動的セキュリティコードまたはdCVV2等の新認証技術を含む
    著しいかつ急速な技術変化に直面している。その結果、当社は、当社の                                     新たなフロー製品         等のビザにより開
    発されたものも含め、新たなサービスおよび技術が登場し、進化し続けると予想している。新たな技術の開
    発やその利用において、当社独自のイニシアチブおよび革新に加え、当社は、潜在的な競合企業を含め、第
    三者と密接に協力している。しかしながら、どの技術的発展または技術的革新が広く導入されるのか、また
    これらの技術がどのように規制され得るのかを予測することは難しい。さらに、これらの新しい技術の一部
    は知的財産に関連した訴訟または請求の対象となり、潜在的に当社の開発努力に影響を与え、および/                                                     もし
    くは  許諾  の取得、設計変更の実施または使用の中止をし                        なければならないものとなる可能性がある。当社ま
    たは当社のパートナーが適時に新しい決済分野の技術に適応および追随できなかった場合、当社の競争力に
    悪影響を与え、顧客に対する商品およびサービスの価値が下がり、当社の知的財産または許諾権に影響を与
    え、当社の事業に損害を生じさせ、かつ将来の成長に影響を与える可能性がある。
     サイバー攻撃等による当社のネットワークまたはシステムの障害、故障または侵害により、当社の事業に

     損害が生じる可能性がある。
     当社ならびに金融機関、加盟店および第三者サービス・プロバイダーのサイバーセキュリティおよび処理

    システムは、停電、ハードウェア、ソフトウェアおよびネットワークの故障、コンピューター・ウイルス、
    ランサムウェア、         マルウェアもしくはその他の破壊的なソフトウェア、内部設計、マニュアルもしくはユー
    ザーエラー、サイバー攻撃、テロ行為、社内における暴力もしくは不正、壊滅的な出来事、自然災害、悪天
    候ならびに気候変動によるその他の影響等、数多くの原因によるエラー、中断、遅延または損害に直面して
    おり、また今後も継続的にこれらに直面する可能性がある。これに加えて、当社のデータセンターを運営
    し、従業員の生産性を支援するために必要なハードウェアおよびインフラの第三者の供給者が                                                、 製造  、 発送
    の遅延   およびサイバー攻撃によるサービスの停止                      等サプライチェーンの混乱により影響を受けるリスクがあ
    る。長期にわたるサプライチェーン                  およびサービス        の混乱により、技術サービスの処理または提供にも影響
    が及ぶ可能性がある。
     さらに、世界的な決済業界における当社の知名度および役割によっても、当社はハッカーの標的となるリ

    スクがより高まる可能性がある。当社は、その通常業務において悪意あるサイバー攻撃計画の標的となって
    いた。   たとえば、今年初めの米国および欧州によるロシアに対する制裁を受け、国家が支援する主体または
    国家主体によるサイバー脅威の増加を目の当たりにした。                              当社はまた、当社の金融機関、加盟店                    および   第三
    者 サービス・プロバイダー             に対する攻撃およびデータ・セキュリティの侵害による影響を受けており、また
    今後も継続的にかかる影響を受ける可能性がある。当社はまた、国民国家が当社の一部の金融機関顧客に対
    する攻撃を支援した例、またその他にも、複数の加盟店および発行会社がその顧客(ビザのアカウント保有
    者を含む。)に影響を及ぼす重大なデータ・セキュリティの侵害を被った例を認識している。                                                オンラインバ
    ンキング、eコマースおよびその他のオンライン活動の増加、および                                    COVID-19     パンデミックを受けて従業員
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    の在宅勤務が増加したことを背景に、サイバー犯罪者が                             DDoS  に関連した攻撃、フィッシング詐欺、ソーシャ
    ルエンジニアリング詐欺、およびその他の妨害行為を企てることによるサイバー詐欺および決済詐欺が増加
    し 続けている。       全体として、       かかる攻撃および侵害は不正行為、ひいてはビザの顧客に対する財務損失を引
    き起こし、また今後も継続的にこれらを引き起こす可能性があ                                る 。
     とりわけ当社のインターネットに向けたアプリケーションに対する巧妙化した永続的なサイバー攻撃、                                                     当

    社の従業員および信頼できるパートナーに対する標的型攻撃(すなわち、内部脅威)、                                             フィッシングおよび
    ソーシャルエンジニアリングの手法等、数多くの進化し続けるサイバーセキュリティに対する脅威は、当社
    のシステム内または当社の第三者サービス・プロバイダーのシステム内のデータの機密性、利用可能性およ
    び完全性を侵害する可能性がある。不正アクセスを取得する技術やシステムを無効または低下させる                                                    方策、
    技術  および手順      は、頻繁に変化し、より複雑で高度化しつつあり、長期間にわたって発見し難いため、当社
    はこれらの行為を予期できないまたは十分にもしくは適時に対応しない可能性がある。機密情報である消費
    者のデータおよびその他の情報を保護するために当社、当社の金融機関顧客および加盟店顧客、その他の加
    盟店ならびに決済エコシステムにおける第三者のサービス・プロバイダーが講じているセキュリティ対策お
    よび手続きでは、すべてのデータ・セキュリティ侵害、サイバー攻撃もしくはシステム障害に対応すること
    ができないか、または対応するには不十分である可能性がある。一部の場合において、軽減のための取組み
    が、契約上の基準要件をみたしていない第三者、脆弱性の修復もしくはセキュリティ上の欠陥を適時に修正
    することができない第三者、またはハードウェア、ソフトウェアもしくはネットワーク・サービスがエ
    ラー、欠陥、遅延、停電または侵害もしくは情報漏洩事件を防ぐための適切なマルウェア対策の欠如の影響
    を受ける可能性のある第三者に依拠する可能性がある。当社のシステムおよびデータを保護                                               し 、データ・セ
    キュリティ事件を防止、発見して対応するため                        の セキュリティ対策         およびプログラムにもかかわらず                 、当社
    の取組みがこれらの脅威を防止するという保証はない。
     これらの事象は当社の業務に重大な障害をもたらし、当社の顧客および消費者に影響を及ぼし、当社の評

    判およびブランドを損ね、訴訟または請求、プライバシー法その他の適用法の違反および規制上の監視また
    は監督、調査、措置、罰金または処罰の増加に繋がり、当社の事業慣行を損なうかまたは変更させ、当社商
    品の全体的な利用度および受容性を低下させ、当社の決済高、収益および将来の成長見込みを低下させ、多
    くの費用および時間が費やされ、修復困難な状況に繋がる可能性がある。これらの事象により当社の事業に
    損害または障害が生じた場合、当社はその重要な事業の機能、資産およびデータの全部を、事業継続計画を
    通じて、首尾良く迅速に回復することができない可能性がある。さらに、当社は保険に加入しているが、そ
    の補償範囲では発生し得るあらゆる種類の損失または請求を十分に補償することができない可能性がある。
    (5)構造的および組織的リスク

     当社が取得      、合弁事業      または戦略的投資により期待された利益を得ることができず、結果的にリスクおよ

     び不確実性に直面する可能性がある。
     当社の全体的な事業戦略の一部として、当社は、取得および戦略的投資を行                                       い、合弁事業を開始する             。当

    社は、当社の現在および将来の取得                  、合弁事業または         戦略的投資から期待される利益を達成できない可能性
    があり、これらには以下を含む大きなリスクおよび不確実性を伴う可能性がある。
     ・当社の現行事業の混乱(当社の既存事業からの資源および経営陣の注意の分散を含む。)

     ・想定より高い資源の投資または営業費用

     ・当社の取得事業体          または合弁事業        の適切な展開の失敗

     ・当社の取得事業体、            合弁事業、      または当社が投資しているかもしくは提携している企業のデータ・セ

      キュリティ、サイバーセキュリティおよびオペレーショナル・レジリエンスに係る姿勢が十分でない可
      能性があり、サイバーインシデントがより起こりやすい可能性がある。
     ・ 当社の   取得事業体      または合弁事業        における支配、手続きおよび方針の導入の難航、費用または失敗

     ・新規従業員、企業風土、業務システムおよび技術の統合についての課題

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     ・当社の取得事業体          または合弁事業        の従業員、顧客またはパートナー留保の失敗
     ・外国企業の取得の場合において、異なる文化および言語にわたる業務の統合に関連するリスク

     ・ 当社の   取得  、合弁事業または         戦略的投資に関する訴訟事件、調査または訴訟手続による混乱、費用、負

      債、判決、支払もしくは企業圧迫
     ・訴訟事件、調査または訴訟手続の結果による                        当社の   取得  または合弁      事業の側面において推進不能となる

      こと
     ・政府またはその他の必要な承認を適時に、または厄介な条件もしくは制約なしで獲得できないこと

     ・ 当社の取得、合弁事業または戦略的投資(                      新たな事業への参入          時 または新たな地域もしくは国での事業

      展開  時を含む。)       に関連した経済、政治、規制リスクおよびコンプライアンス・リスク。規制リスクに
      関する詳細については、             2022  年9月   30 日に終了した事業年度の年次報告書(                   Form   10-K  )の  「 第1章-1
      事業-   政府規制」および上記「(1)規制上のリスク」を参照のこと。
     ・ 当社の   取得  、合弁事業      または   戦略的   投資  の実施   後における未確認事案および関連する負債の発覚

     ・ 当社の   取得事業体      または合弁事業        の欠陥および負債を軽減することの失敗

     ・新たな有価証券が発行される場合の持分証券の希薄化発行

     ・負債の背負い込み

     ・当社の財政状態および/または損益計算書へのマイナスの影響

     ・ 当社の   取得  、合弁事業または戦略的投資               により期待される利益、相乗効果または価値の非実現                            、もしく

      は実現するまでに予想以上の時間がかかること
     当社は、主要な経営陣を含む高度な資格を有する多様な従業員を惹きつけ、雇用し維持することができな

     い可能性がある。
     当社の従業員(特に当社の主要な経営陣)の才能および努力は、当社の成功にとって不可欠である。当社

    の業界、特に金融技術会社、技術およびその他の専門的分野において高度なスキルを有した労働者および
    リーダーの市場は非常に競争が激しい。当社の経営陣は、業界での重要な経験を有しており、余人をもって
    代え難い。当社は、特に労働市場において競争力のある雇用条件を提供しない限り、それらを維持すること
    も、他の高度な資格を有する従業員を惹きつけ                        、雇用し、維持す         ることもできない可能性がある。進行中の
    移民  、出張   および   就労  認可に関する法および方針の変更は、当社が事業を展開する法域での従業員の労働ま
    たは転勤をさらに困難にしており、当社の有能な従業員を惹きつけ                                   、雇用す     る および   維持する能力を引続き
    損なわせる可能性がある。              特にCOVID-19のパンデミック起因する                    健康および安全性の慣習の発展、および労
    働者の期待の変化、柔軟な就労モデルに関する人材市場の変動性の観点から、                                        当社が高度な資格を有し、多
    様な才能を有する従業員を惹きつけ、雇用、育成し、意欲を起こさせ、維持することができない場合、米国
    で過小評価される従業員数の増加等の包括的で多様な文化を育てることに関連して、当社の目標を達成する
    ことができない場合、経営陣に対する適切な後継者育成プランを策定し実施することができない場合、                                                     現在
    のハイブリットモデルにおいて、                 革新性、協調性および包括性を育む                  当社の強い      企業風土を維持することが
    できない場合、または従業員および従業員候補の期待に応える柔軟な就労モデルの設計および実施が成功し
    ない場合は、当社の          人材開発目標、        事業目標達成の能力ならびに               当社の事業および当社の将来の成功に影響
    を及ぼす可能性がある。
     当社のクラスB普通株式およびクラスC普通株式またはシリーズA優先株式、シリーズB優先株式および

     シリーズC優先株式がクラスA普通株式に転換された場合、当社の既存のクラスA普通株式の議決権が希
     薄化し、その市場価格にも影響する可能性がある。
     当社のクラスA普通株式の市場価格は、様々な要因の結果下落する可能性がある。当社のクラスB普通株

    式およびクラスC普通株式ならびに                  シリーズA転換条項付参加型優先株式(以下「                        シリーズA優先株式          」と
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    いう。)     、 シリーズB転換条項付参加型優先株式(以下「                        シリーズB優先株式          」という。)       および   シリーズ
    C転換条項付参加型優先株式(以下「                    シリーズC優先株式          」という。)       の価値は、クラスA普通株式の価値
    に 関係している。米国の遡及的責任計画に基づき、当社の米国における対象訴訟の最終解決時には、当社の
    クラスB普通株式はすべてクラスA普通株式に転換可能になる。                                 当社のヨーロッパの遡及的責任計画の下、
    ビザは、既存の訴訟および潜在的な訴訟の進展に基づき、シリーズB優先株式およびシリーズC優先株式を
    引続き段階的に処分する。シリーズB優先株式およびシリーズC優先株式は、(保留となっている申立てを
    処理するために必要な預り金を確保することを条件として)シリーズA優先株式またはクラスA普通株式に
    2028年までに完全に転換可能となる。ビザは、特定の評価においてクラスB普通株式ならびにシリーズB優
    先株式およびシリーズC優先株式に対して措置を講じるおそれがあり、クラスA普通株式により決定され
    る、クラスB普通株式およびクラスC普通株式ならびにシリーズA優先株式、シリーズB優先株式およびシ
    リーズC優先株式の全体的な価値が、不測の状況のために後に下落するおそれがある。当社のクラスB普通
    株式およびクラスC普通株式がクラスA普通株式に転換された場合、またはシリーズA優先株式、シリーズ
    B優先株式およびシリーズC優先株式がクラスA普通株式に転換された場合、発行済クラスA普通株式数が
    増加し、これにより当社の既存のクラスA普通株式の市場価格が悪影響を受け、既存のクラスA普通株式の
    株主の議決権が希薄化する可能性がある。
     当社のクラスB普通株式およびクラスC普通株式の株主ならびにシリーズA優先株式、シリーズB優先株

     式およびシリーズC優先株式の株主は一定の重要な取引について、クラスA普通株式の株主の利害と異な
     る利害を有する可能性がある。
     当社のクラスB普通株式およびクラスC普通株式の株主ならびに(一定の特別な状況において)シリーズ

    A優先株式、シリーズB優先株式およびシリーズC優先株式の株主は、その議決権は限定されているもの
    の、一定の重要な取引については議決権を行使することができる。当社のクラスB普通株式およびクラスC
    普通株式については、これらの取引には、統合または合併の提案、当社の主要事業である決済事業からの撤
    退の決定またはデラウェア州法に定められる他の決議事項が含まれる。当社のシリーズA優先株式、シリー
    ズB優先株式およびシリーズC優先株式については、議決権の行使は、統合または合併の提案のうち、その
    結果としてシリーズA優先株式、シリーズB優先株式およびシリーズC優先株式の株主が該当するシリーズ
    の優先株式の優先権、権利および特権と実質的に同一でない優先権、権利および特権が付された株式もしく
    はその他の持分証券を受け取るか、またはシリーズB優先株式およびシリーズC優先株式の株主について
    は、当社のクラスA普通株式の株主が受け取ることになるものと異なる有価証券、現金もしくはその他の資
    産を受け取ることになるものに限定されている。クラスA普通株式以外のクラス株式の株主は当社の現行お
    よび以前の金融機関顧客であるため、これらの株主は、クラスA普通株式の株主とは異なる利害を有する可
    能性がある。結果として、これらのクラス株式の株主は、クラスA普通株式の株主にとって望ましい事業を
    承認する動機を有さず、またその利害はクラスA普通株式の株主の利害に反する可能性がある。
     デラウェア州法、当社の             改定再録     基本定款および        改定再録     付属定款で既定された条項ならびに当社の資本

     構成が合併、買収もしくは支配の変更を阻む可能性がある。
     当社の   改定再録     基本定款および        改定再録     付属定款で規定された条項ならびに当社の資本構成により、当社

    株主が望み得る合併、買収または支配の変更が遅れるか、または妨げられるおそれがある。たとえば、下記
    の条項が挙げられる(少数の例外は除く。)。
     ・いかなる者も、当社のクラスA普通株式の                       15 %(または転換ベースにおける全発行済普通株式の                           15 %)

      超を実質的に所有してはならない(ただし、前もって当社取締役会にてその取得が承認された場合を除
      く。)。
     ・競合企業または競合企業の関連会社は、転換ベースにおける当社の全発行済普通株式の5%超を所有し

      てはならない。
                                51/54


                                                          EDINET提出書類
                                              ビザ・インク(Visa Inc.)(E15692)
                                                      有価証券届出書(参照方式)
     ・クラスB普通株式およびクラスC普通株式の株主ならびにシリーズA優先株式、シリーズB優先株式お
      よびシリーズC優先株式の賛成票が、特定種類の統合または合併に要求される。
     ・当社の株主は株主総会の間にのみ行為することができ、書面により行為することはできない。

     ・取締役会、取締役会議長もしくは                  CEO  または全発行済クラスA普通株式の                  15 %以上の議決権を少なくとも

      1年間保有する株主のみが臨時株主総会を招集することができる。
    第3【参照書類を縦覧に供している場所】

     該当なし

                                52/54

















                                                          EDINET提出書類
                                              ビザ・インク(Visa Inc.)(E15692)
                                                      有価証券届出書(参照方式)
    第四部【提出会社の保証会社等の情報】
     該当  なし

                                53/54




















                                                          EDINET提出書類
                                              ビザ・インク(Visa Inc.)(E15692)
                                                      有価証券届出書(参照方式)
    第五部【特別情報】
     該当なし

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