高松機械工業株式会社 臨時報告書
提出書類 | 臨時報告書 |
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提出日 | |
提出者 | 高松機械工業株式会社 |
カテゴリ | 臨時報告書 |
EDINET提出書類
高松機械工業株式会社(E01510)
臨時報告書
【表紙】
【提出書類】 臨時報告書
【提出先】 北陸財務局長
【提出日】 2022年11月22日
【会社名】 高松機械工業株式会社
【英訳名】 TAKAMATSU MACHINERY CO., LTD.
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長 髙 松 宗一郎
【本店の所在の場所】 石川県白山市旭丘1丁目8番地
【電話番号】 076(274)1410
【事務連絡者氏名】 常務取締役 管理本部長 四十万 尚
【最寄りの連絡場所】 石川県白山市旭丘1丁目8番地
【電話番号】 076(274)1410
【事務連絡者氏名】 常務取締役 管理本部長 四十万 尚
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町2番1号)
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高松機械工業株式会社(E01510)
臨時報告書
1【提出理由】
当社は、2022年6月28日開催の第61回定時株主総会で決議した会社法第236条、第238条及び第239条に基づくストッ
ク・オプションとしての新株予約権の発行について、2022年10月31日開催の取締役会において当該新株予約権の発行を
決議したため、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第2号の2に基
づき本報告書を提出するものであります。
2【報告内容】
(1)銘柄
高松機械工業株式会社第3回中計連動新株予約権
(2)発行数
新株予約権3,730個(新株予約権1個につき普通株式100株)
(3)発行価格
金銭の払い込みを要しないものとする。
(4)発行価額の総額
256,997,000円
(5)新株予約権の目的となる株式の種類及び数
普通株式 373,000株
なお、新株予約権を割当てる日(以下、「割当日」という)後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算
式により目的となる株式の数を調整するものとする。但し、かかる調整は新株予約権のうち、当該時点で行使され
ていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを
切り捨てるものとする。
調整後株式数 = 調整前株式数 × 分割・併合の比率
また、当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い本件新株予約権が承継される場合、又は当社が新設分割も
しくは吸収分割を行う場合、当社は必要と認める株式数の調整を行うことができるものとする。
(6)新株予約権の行使に際して払い込むべき金額
募集新株予約権の行使に際して払込みをすべき1株当たりの金額(以下「払込金額」という)は、605円とする。
なお、割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、それぞれの効力発生の時をもって次の算式により払
込金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
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調整後払込金額 = 調整前払込金額 ×
分割・併合の比率
また、時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合(会社法第194条の規定に基づく自己株式の
売渡し、新株予約権の行使の場合、を除く)は、次の算式により払込金額を調整し、調整による1円未満の端数は切
り上げる。
新規発行株式数 × 1株当たり払込金額
既発行株式数 +
調整後 調整前
= × 新規発行前の1株当たりの時価
払込金額 払込金額
既発行株式数+新規発行株式数
(7)新株予約権の行使期間
2025年5月19日から2026年5月15日まで
(8)新株予約権の行使の条件
① 割当てられた新株予約権には業績達成条件を付するものとし、当社の中期計画2024の最終年度(2025年3月期)
において、連結売上高営業利益率8%及び連結売上高240億円の両方を達成した場合に全て行使することができる
ものとする。なお、当該業績達成条件を満たさなかった場合、その程度に応じ、新株予約権の一部又は全てを行
使することができないものとする。
② 新株予約権の割当てを受けた者(以下、「新株予約権者」という)は、権利行使時においても、当社の取締役、
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執行役員及び従業員又は当社連結子会社の取締役の地位にあることを要するものとする。但し、新株予約権者
が、定年・任期満了による退職・退任、又は会社都合によりこれらの地位を失った場合はこの限りではない。
③ 新株予約権者が死亡した場合は、相続を認めないものとする。
④ 新株予約権の質入れその他一切の処分は認めないものとする。
⑤ 当社と新株予約権者の間で締結する新株予約権割当契約書の内容に抵触していないこと。
(9)新株予約権の行使により株式を発行する場合の当該株式の発行価格のうちの資本組入額
① 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従
い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げ
るものとする。
② 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加
限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じて得た額とする。
(10)新株予約権の譲渡に関する事項
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要するものとする。
但し、本件新株予約権がストック・オプションを目的として発行されるものであること、並びに新株予約権者が
新株予約権の行使時の非課税措置の適用を受け得ることを要することに鑑み、新株予約権割当契約書において、譲
渡ができないことを規定するものとする。
(11)新株予約権の取得の申込みの勧誘の相手方の人数及びその内訳
当社取締役(社外取締役を除く) 6名 420個
当社執行役員及び従業員 97名 3,310個
(12)勧誘の相手方が提出会社に関係する会社として企業内容等の開示に関する内閣府令第2条第2項各号に規定する
会社の取締役、会計参与、執行役、監査役又は使用人である場合の、当該会社と提出会社との間の関係
該当事項はありません。
(13)勧誘の相手方と提出会社との間の取決めの内容
当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約書に定めるところによる。
(14)新株予約権の取得の事由及び条件
① 当社が消滅会社となる合併契約書が承認された場合、当社が完全子会社となる株式交換契約書承認の議案並び
に株式移転の議案につき株主総会で承認された場合は、新株予約権を無償で取得することができる。
② 本件新株予約権は、新株予約権者が(8)に定める規定により、権利を行使する条件に該当しなくなった場合又
は新株予約権を放棄した場合は、その新株予約権を無償で取得することができる。
(15)新株予約権を行使した際に生ずる1株に満たない端数の取扱い
新株予約権を行使した新株予約権者に対する株式の数に1株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てる
ものとする。
(16)新株予約権の割当日
2022年11月18日
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