日立金属株式会社 臨時報告書
EDINET提出書類
日立金属株式会社(E01244)
臨時報告書
【表紙】
【提出書類】 臨時報告書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2022年11月21日
【会社名】 日立金属株式会社
【英訳名】 Hitachi Metals, Ltd.
【代表者の役職氏名】 代表執行役 執行役会長 兼 執行役社長 西山 光秋
【本店の所在の場所】 東京都江東区豊洲五丁目６番36号
【電話番号】 ０１２０－６０３－３０３（代表）
【事務連絡者氏名】 財務部長 中島 伸弥
【最寄りの連絡場所】 東京都江東区豊洲五丁目６番36号
【電話番号】 ０５０－３６６４－９５２１
【事務連絡者氏名】 財務部長 中島 伸弥
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
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１【提出理由】
当社は、2022年11月21日開催の当社取締役会において、株式会社BCJ-52（以下「割当予定先」といいます。）に対し
て、第三者割当の方法によりＡ種優先株式（以下「本種類株式」といいます。）」を発行すること（以下「本第三者割
当」といいます。）を決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府
令第19条第２項第２号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。なお、本第三者割当は、①2022年12
月９日開催予定の臨時株主総会（以下「本臨時株主総会（株式併合）」といいます。）において、（i）2023年１月４
日を効力発生日として当社普通株式57,055,299株を１株に併合する株式併合（以下「本株式併合」といいます。）並び
に（ii）発行可能株式総数の減少及び単元株式数に関する規定の廃止に係る定款の一部変更を行うことに係る各議案の
承認が得られ、かつ、本株式併合及び当該定款変更の効力が発生すること、並びに②株主総会の特別決議（会社法第
319条第１項に基づく書面決議を含みます。）により、本第三者割当増資及び本種類株式に関する規定の新設等に係る
定款の一部変更（以下「本定款変更」といいます。）に係る議案の承認が得られ、かつ、本定款変更の効力が発生する
ことを条件としております。
２【報告内容】
（１）有価証券の種類及び銘柄
A 種優先株式
（２）発行数
本種類株式 １株
（３）発行価格（払込金額）及び資本組入額
発行価格（払込金額） １株につき 139,730,950,936円
資本組入額 １株につき 69,865,475,468円
（４）発行価額の総額及び資本組入額の総額
発行価額の総額 139,730,950,936円
資本組入額の総額 69,865,475,468円
※ 資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本の額であり、増加する資本準備金の額は69,865,475,468円であ
ります。
なお、当社は、本種類株式の発行が効力を生じることその他法令に基づき必要な手続きが完了することを条件と
して、本第三者割当増資に係る払込期日（2023年１月５日）に、資本金の額を95,839,034,572円、資本準備金の額
を106,487,445,078円、利益準備金の額を6,570,889,776円それぞれ減少させることを予定しております。
（５）株式の内容
1．剰余金の配当
1. 当社は、剰余金の配当を行うときは、当該剰余金の配当の基準日の最終の株主名簿に記載又は記録され
たA種優先株式を有する株主（以下「A種優先株主」という。）又はA種優先株式の登録株式質権者（以下
「A種優先登録株式質権者」という。）に対し、同日の最終の株主名簿に記載又は記録された普通株式を
有する株主（以下「普通株主」という。）又は普通株式の登録株式質権者（以下「普通登録株式質権
者」という。）に先立ち、A種優先株式１株につき、A種払込金額の５％に相当する金額（以下「A種優先
配当金」という。）を支払う。ただし、当該事業年度に属する日を基準日として、A種優先株主又はA種
優先登録株式質権者に対してA種優先配当金の全部又は一部を支払ったときは、当該配当額を控除した額
とする。
2. A種優先株式が発行された事業年度におけるA種優先配当の額は、A種優先配当金を、A種優先株式が発行
された日の翌日から当該事業年度の末日までの日数に応じて、１年を365日とする日割り計算により算出
した額（１円未満の端数は切り捨てる。）とする。
3. ある事業年度においてA種優先株主又はA種優先登録株式質権者に対して行われた１株あたりの剰余金の
配当の総額がA種優先配当金の額に達しないときは、そのA種優先株式１株あたりの不足額（以下「A種累
積未払配当金」という。）は翌事業年度以降に累積する。
4. A種優先株主又はA種優先登録株式質権者に対しては、A種優先配当金のほか、普通株主又は普通登録株
式質権者に対して行う剰余金の配当額と同額の剰余金の配当を行う。
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2．残余財産の分配
1. 当社は、当社の解散に際して残余財産を分配するときは、A種優先株主又はA種優先登録株式質権者に対
し、普通株主又は普通登録株式質権者に先立ち、A種優先株式１株につき、A種払込金額及びA種累積未払
配当金の合計額（以下「A種優先残余財産分配額」という。）を支払う。
2. A種優先株主又はA種優先登録株式質権者に対して分配する１株あたりの残余財産の額が、A種優先残余財
産分配額の全額を支払うに不足する場合には、A種優先株主又はA種優先登録株式質権者に対し、そのA種
優先残余財産分配額に比例按分した当該残余財産を分配する。
3. 当社は、本項に定めるもののほか、A種優先株主又はA種優先登録株式質権者に対し、残余財産の分配を
行わない。
3．金銭を対価とする取得請求権
A種優先株主は、いつでも、法令の定める範囲内において、当社に対し、金銭を対価としてA種優先株式の全部
又は一部を取得することを請求することができるものとする（当該請求をした日を、以下「A種優先株式取得
請求日」という。）。かかる請求があった場合には、当社は、A種優先株式の全部又は一部を取得するのと引
換えに、A種優先株式取得請求日における会社法第461条第２項の分配可能額を限度として、A種優先株主に対
して、A種優先株式1株につき、A種払込金額及びA種累積未払配当金の合計額（以下「A種償還価格」とい
う。）を交付する。ただし、A種優先株式取得請求日における取得請求されたA種優先株式のA種償還価格の総
額が分配可能額を超える場合には、当社が取得すべきA種優先株式は、取得請求された株式数に応じた比例
按分の方法による。
4．譲渡制限
A種優先株式を譲渡により取得するには、取締役会の承認を受けなければならない。
5．議決権
A種優先株主は、株主総会において議決権を有しない。
6．種類株主総会の決議の排除
1. 会社法第199条第４項及び第238条第４項の決定については、いかなる種類株主総会の決議も要しない
ものとする。
2. 当社が、会社法第322条第１項各号に掲げる行為をする場合においては、いかなる種類株主総会の決議も
要しない。ただし、同項第１号に規定する定款の変更を行う場合は、この限りでない。
（６）発行方法
第三者割当の方法により、株式会社BCJ-52に全ての本種類株式を割り当てます。
（７）当社が取得する手取金の総額並びに使途ごとの内容、金額及び支出予定時期
① 手取金の総額
① 払込金額の総額 139,730,950,936円
② 発行諸費用の概算額 510,000,000円
③ 差引手取概算額 139,220,950,936円
（注）１．発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
２．発行諸費用の概算額の内訳は、登録免許税相当額、登記関連費用、事務手数料、弁護士費用
その他諸費用です。
② 手取金の使途ごとの内容、金額及び支出予定時期
具体的な資金使途 金額 支出予定時期
① 株式会社日立製作所（以下「日立製作所」といいます。）が 139,220,950,936円
本株式併合後に所有する当社普通株式の全ての当社による自己株 2023年１月
式取得（以下「本自己株式取得」といいます。）の実行資金
（注）更なる本自己株式取得資金の確保のため、本第三者割当増資に加えて、今後、割当予定先が当社に対し、
出資、貸付け又は社債の引受け（又はこれらの組み合わせ）等によって追加の資金提供を行う可能性があり
ます。
（８）新規発行年月日（払込期日）
2023年１月５日
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（９）当該有価証券を金融商品取引所に上場しようとする場合における当該金融商品取引所の名称
該当事項はありません。
（10）引受人の氏名又は名称に準ずる事項
該当事項はありません。
（11）募集を行う地域に準ずる事項
日本国内
（12）金融商品取引法施行令第１条の７に規定する譲渡に関する制限その他の制限
該当事項はありません。
（13）保有期間その他の当該株券の保有に関する事項についての取得者と当社との間の取決めの内容
該当事項はありません。
なお、割当予定先の本種類株式の保有方針については、下記「（14）④ 株券等の保有方針」をご参照ください。
（14）第三者割当の場合の特記事項
① 割当予定先の状況
株式会社BCJ-52
名称
東京都千代田区丸の内一丁目１番１号パレスビル５階
本店の所在地
代表取締役 杉本 勇次
代表者の役職及び氏名
資本金 300,025,000円（2022年10月26日現在）
当社の株券等を取得及び所有し、当社の事業活動を支配及び管理
事業の内容
すること
ａ．割当予定先の概
要
主たる出資者及びその出
合同会社BCJ-51 （持株比率 100.00％）
資比率
割当予定先は、本日（2022年11月21日）現在、当社普通株式
出資関係
152,194,289株を所有しております。
ｂ．当社と割当予定
人事関係 該当事項はありません。
先との間の関係
資金関係 該当事項はありません。
技術又は取引等の関係 該当事項はありません。
（注）１． 割当予定先は、Bain Capital Private Equity, LP及びそのグループが投資助言を行う投資ファンド、日
本産業パートナーズが管理・運営・情報提供等を行うファンド、及び、ジャパン・インダストリアル・
ソリューションズ株式会社が運営を行うファンドが持分の全てを間接的に所有している合同会社BCJ-51の
完全子会社であるとのことです。
② 割当予定先の選定理由
当社の2022年９月26日付プレスリリース「株式会社BCJ-52による当社株式に対する公開買付けに関する賛同の
意見表明及び応募推奨に関するお知らせ」及び2022年10月26日付プレスリリース「株式会社BCJ-52による当社株
式に対する公開買付けの結果並びに主要株主及びその他の関係会社の異動に関するお知らせ」においてお知らせ
いたしましたとおり、割当予定先は、当社を割当予定先の完全子会社とすることを目的とした一連の取引（以下
「本取引」といいます。）を企図しており、その一環として、まず、当社普通株式の全て（ただし、日立製作所
が所有する当社普通株式（228,221,199株）（以下「日立製作所売却予定株式」といいます。）及び当社が所有す
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る自己株式を除きます。）を取得するため、2022年９月27日から2022年10月25日までの間、当社普通株式に対す
る公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。）を行い、その結果、2022年11月１日（本公開買付けの決済
の 開始日）付で、割当予定先は、当社普通株式152,194,289株（議決権所有割合（注）：35.60％）を所有するに
至りました。
（注） 「議決権所有割合」は、2022年９月30日現在の当社の発行済株式総数（428,904,352株）から、本公開
買付けを通じて取得する予定のなかった、同日現在の当社が所有する自己株式数（1,351,266株）及び
日立製作所が所有する単元未満の当社株式（99株）を控除した株式総数（427,552,987株）に係る議決
権の数（4,275,529個）を分母として計算しており、小数点以下第三位を四捨五入しております。
また、本日公表の当社のプレスリリース「株式併合並びに単元株式数の定めの廃止及び定款の一部変更に関す
る臨時株主総会開催のお知らせ」においてお知らせいたしましたとおり、本公開買付けは成立いたしましたが、
割当予定先は、本公開買付けにより、当社普通株式の全て（ただし、日立製作所売却予定株式及び当社が所有す
る自己株式を除きます。）を取得することができなかったことから、当社に対して当社の株主（当社を除きま
す。）を割当予定先及び日立製作所のみとするため本株式併合の実施を要請いたしました。これを受けて、当社
は、本取引の一環として行われた本公開買付けが成立したこと等を踏まえ、当社の株主（当社を除きます。）を
割当予定先及び日立製作所のみとすること（以下「本スクイーズ・アウト」といいます。）を目的として、本臨
時株主総会（株式併合）において株主の皆様のご承認をいただくことを条件として、本取引の一環として、当社
普通株式57,055,299株を１株に併合する本株式併合を実施することといたしました。なお、本株式併合の効力が
発生した場合、2023年１月４日時点で、割当予定者及び日立製作所以外の株主の皆様の保有する当社株式の数
は、１株に満たない端数となる予定です。
さらに、当社の2022年９月26日付プレスリリース「株式会社BCJ-52による当社株式に対する公開買付けに関す
る賛同の意見表明及び応募推奨に関するお知らせ」においてお知らせいたしましたとおり、本取引においては、
当社が、本スクイーズ・アウトの完了後に、本自己株式取得を実行することを通じて、最終的に割当予定先が当
社を完全子会社化することが予定されております。
本自己株式取得にあたり、当社が日立製作所に対して交付する金銭の額は、本自己株式取得の効力発生日にお
ける分配可能額の範囲内でなければならないところ、本第三者割当増資並びに本第三者割当増資後の資本金、資
本準備金及び利益準備金の額の減少（以下「本減資等」といいます。）を実行する前の当社の分配可能額は、本
自己株式取得の対価の総額を下回っております。そこで、当社と割当予定先との協議の結果、本自己株式取得に
必要となる分配可能額を確保することを目的として、割当予定先を割当先とする本種類株式による本第三者割当
増資並びに会社法第447条第１項及び第448条第１項に基づく本減資等を行うこととし、本第三者割当増資及び本
減資等の効力発生後に本自己株式取得を実行することを予定しております。本第三者割当増資は、本取引の一環
として予定されていた割当予定先を割当先とする第三者割当増資であり、これにより本減資等及び本自己株式取
得の実行を可能とするものです。
なお、本第三者割当増資、本減資等及び本自己株式取得は、いずれも、本臨時株主総会（株式併合）において
本株式併合が承認され当社普通株式が上場廃止となり、本株式併合の効力が2023年１月４日付で発生し、当社の
株主が割当予定先及び日立製作所のみとなった後に、2023年１月５日付で実行されることを前提としており
ます。
③ 割り当てようとする本種類株式の数
本種類株式 １株
④ 株券等の保有方針
当社は、割当予定先から、割当株式である本種類株式を中長期的に保有する方針である旨の説明を受けて
おります。
⑤ 払込みに要する資金等の状況
割当予定先は、本第三者割当増資の払込みに要する資金を、割当予定先の株式の全てを所有する合同会社BCJ-
51からの出資と金融機関からの借入れにより賄うことを予定しているとのことです。
当社は、上記金融機関からの借入れに関する契約書を確認しており、割当予定先は、本第三者割当増資の払込
みについて十分な資力があると判断しております。
⑥ 割当予定先の実態
当社は、割当予定先から、割当予定先並びに割当予定先の役員及び主な出資者は反社会的勢力ではなく、又は
反社会的勢力と何らかの関係を有していない旨の説明を受けて、株式引受契約においてその旨の表明保証を受け
ており、割当予定先及びその関係者が反社会的勢力ではなく、反社会的勢力とは一切関係していないと判断して
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おります。
⑦ 株券等の譲渡制限
本種類株式を譲渡により取得するには、取締役会の承認を受けなければなりません。
⑧ 発行条件に関する事項
(a) 払込金額の算定根拠
当社は、当社にとって最も有利な条件での資金調達の実現に向けて、割当予定先との間で本第三者割当増資
に係る出資の方法及び内容に関する協議を重ねてまいりました。真摯な協議を重ねた結果、本種類株式につい
ては払込金額を１株当たり139,730,950,936円と決定いたしました。当社としては、本自己株式取得の実行によ
り、当社の唯一の株主となる割当予定先との合意に基づくものであることから、かかる払込金額には合理性が
認められると考えております。
もっとも、本種類株式には客観的な市場価格がなく、また種類株式の評価は非常に高度かつ複雑であり、そ
の評価については様々な見解があり得ることから、会社法上、本種類株式の払込金額が割当予定先に特に有利
な金額であると判断される可能性も完全に否定することはできないため、念のため、株主総会での会社法第199
条第２項に基づく有利発行に係る株主総会の特別決議（会社法第319条第１項の規定に基づく書面決議を含みま
す。）による承認を得ることを条件として本種類株式を発行することといたしました。なお、当該株主総会の
特別決議は、2023年１月４日に本株式併合の効力が発生した段階で、当該時点での当社の株主である割当予定
先及び日立製作所の書面による同意によって代える予定であり、本第三者割当増資のために本株式併合の効力
発生日前の当社の株主を構成員とする株主総会を開催することはありません。
(b) 発行条件の合理性に関する考え方
本種類株式の発行数量（１株）は本自己株式取得を実行するための資金及び分配可能額の確保という本第三
者割当増資の目的に照らして必要な規模に設定されていることから、本第三者割当増資に係る発行数量は合理
的であると判断しております。
また、本種類株式は、無議決権株式であり、かつ、普通株式を対価とする取得請求権及び取得条項も付され
ていないことから、本第三者割当増資により既存株主の保有する当社普通株式の希薄化は生じません。
⑨ 大規模な第三者割当に関する事項
該当事項はありません。
⑩ 第三者割当後の大株主の状況
(a) 普通株式
総議決権数
割当後の総議決権
に対する所 割当後の所有
所有株式数 数に対する所有議
氏名又は名称 住 所 有議決権数 株式数
（株） 決権数の割合
の割合 （株）
（％）
（％）
東京都千代田区丸の内
株式会社日立製作所 ４ 66.67 ４ 66.67
一丁目６番６号
東京都千代田区丸の内
株式会社BCJ-52 一丁目１番１号パレス ２ 33.33 ２ 33.33
ビル５階
計 ６ 100.00 ６ 100.00
（注）１．所有株式数及び総議決権数に対する所有議決権数の割合は、2023年１月４日に本株式併合の効力が発生
した時点における当社の株主の状況を基準として記載しております。なお、本株式併合により生じる１
株に満たない端数の合計数（１株）は、法令に従った売却手続が完了するまでの間は議決権が認められ
ないため、上記の所有議決権数の割合の算定の基礎からは除外しています。
２．「総議決権数に対する所有議決権数の割合」及び「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」
は、小数点以下第３位を四捨五入しております。
３．本種類株式は、株主総会における議決権がなく、また当社普通株式を対価とする取得条項及び取得請求
権も付与されておらず、当社普通株式の希薄化は生じないため、所有議決権数の割合の変更はありませ
ん。
(b) 本種類株式
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総議決権数
割当後の総議決権
に対する所 割当後の
所有株式数 数に対する所有議
氏名又は名称 住 所 有議決権数 所有株式数
（株） 決権数の割合
の割合 （株）
（％）
（％）
東京都千代田区丸の内一丁目
株式会社BCJ-52 － － １ －
１番１号パレスビル５階
⑪ 大規模な第三者割当の必要性
該当事項はありません。
⑫ 株式併合等の予定の有無及び内容
該当事項はありません。
⑬ その他参考になる事項
該当事項はありません。
（15）その他
① 2022年11月21日現在の発行済株式総数及び資本金の額
発行済株式総数 普通株式 428,904,352株
資本金の額 26,283,559,104円
② 割当予定先による本第三者割当増資に係る払込みは、①本臨時株主総会（株式併合）において、（i）本株式
併合並びに（ii）発行可能株式総数の減少及び単元株式数に関する規定の廃止に係る定款の一部変更を行うこ
とに係る各議案の承認が得られ、かつ、本株式併合及び当該定款変更の効力が発生すること、並びに②株主総
会の特別決議（会社法第319条第１項に基づく書面決議を含みます。）により、本第三者割当増資及び本定款
変更に係る議案の承認が得られ、かつ、本定款変更の効力が発生することを条件としています。
以 上
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