セレンディップ・ホールディングス株式会社 臨時報告書

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                                            セレンディップ・ホールディングス株式会社(E36657)
                                                             臨時報告書
    【表紙】
     【提出書類】                   臨時報告書

     【提出先】                   東海財務局長
     【提出日】                   2022年11月21日
     【会社名】                   セレンディップ・ホールディングス株式会社
     【英訳名】                   SERENDIP     HOLDINGS     Co.,Ltd.
     【代表者の役職氏名】                   代表取締役社長　　竹内　在
     【本店の所在の場所】                   愛知県名古屋市中区錦一丁目５番11号
     【電話番号】                   052-222-5306（代）
     【事務連絡者氏名】                   取締役経理部長　　小谷　和央
     【最寄りの連絡場所】                   愛知県名古屋市中区錦一丁目５番11号
     【電話番号】                   052-222-5306（代）
     【事務連絡者氏名】                   取締役経理部長　　小谷　和央
     【縦覧に供する場所】                   株式会社東京証券取引所
                         （東京都中央区日本橋兜町２番１号）
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                                            セレンディップ・ホールディングス株式会社(E36657)
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    １【提出理由】
     　当社は、2022年11月21日開催の取締役会において、株式会社アペックスの株式を取得し、完全子会社化することにつ
     いて決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第
     ８号の２の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
    ２【報告内容】

     (1）取得対象子会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
      ①　商号　　　　：　株式会社アペックス
      ②　本店の所在地：　東京都八王子市宇津木町523番地１
      ③　代表者の氏名：　代表取締役社長　景山　敏行
      ④　資本金の額　：　　100百万円　（2022年３月31日現在）
      ⑤　純資産の額　：　　392百万円　（2022年３月31日現在）
      ⑥　総資産の額　：　1,123百万円　（2022年３月31日現在）
      ⑦　事業の内容　：　開発段階における試作受託、デザインモックアップ製作、概念実証モデルの制作、HMI、UI/UX
                 開発サポート
     (2）取得対象子会社の最近３年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益

                                                    （単位：百万円）
               決算期             2020年９月期           2021年３月期           2022年３月期
        売上高                         1,370            727          1,447
        営業利益又は営業損失(△)                          △23            24           68
        経常利益                           19           52           80
        当期純利益又は当期純損失(△)                           ９          △75            123
        ※　形式上の存続会社であるアペックス・ホールディングス株式会社は、2021年４月１日に実質上の存続会社であ
         る株式会社アペックスを吸収合併し株式会社アペックスに商号を変更しております。2020年9月期及び2021年３
         月期は、実質上の存続会社である株式会社アペックスについて記載しております。なお、2021年３月期は６ヶ月
         の変則決算となっております。
     (3）取得対象子会社の当社との間の資本関係、人的関係及び取引関係

        資本関係       当社の100％子会社であるセレンディップ・フィナンシャルサービス株式会社が13.3％出資し
               ております。
        人的関係       役員の派遣（３名）あり。
        取引関係       当社役職員派遣に対する経営コンサルティング料の収受
     (4）取得対象子会社に関する子会社取得の目的

      　当社は、日本の中堅・中小製造業に特化して事業承継・経営の近代化を支援している事業投資会社です。投資先に
      プロ経営者を派遣し、ハンズオン型の経営支援を行うことで、投資先がものづくりに専念し、再成長できる環境整備
      を行っています。
      　当社は自動車部品製造業２社をグループ化しておりますが、この度、当社グループ企業とのシナジーを見込めると
      判断し、株式会社アペックス（以下、アペックス）の全株式を取得し連結子会社化することにいたしました。
      　アペックスは、主に顧客の開発工程における試作品製作を行っており、機械加工、電子制御に留まらず、デザイ
      ン、アプリ開発に至るまで、社内一貫製作が可能な技術力を強みとしています。特に、自動車エンドユーザーに対す
      る、新しい顧客体験の提供を可能にするための独自の技術力は、顧客から高く評価されています。また、事業の性質
      上、試作品の製作を通じて、今後トレンドとなる技術や材料の情報やノウハウを得ることが可能です。
      　当社グループ企業の安定した顧客基盤を共有することで、アペックスの更なる事業拡大を図ると共に、アペックス
      の技術力・デザイン力を生かして当社グループ企業の製品開発力・デザイン力を高め、グループ全体の成長を加速い
      たします。
      　このような理由から、当社の中長期的な業容拡大に加え、当社の株主にとっての価値向上に寄与するものと考え、
      当社は、2022年11月21日の当社取締役会において本子会社取得を決定いたしました。
      　なお、同日付で当社は、株式譲渡契約を締結し、2023年１月10日をもって株式会社アペックスの発行済全株式を取
      得する予定です。
     (5）取得対象子会社に関する子会社取得の対価の額

        株式会社アペックスの普通株式                       540百万円
        合計                       540百万円
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                                                         以　上

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