株式会社モダリス 有価証券届出書（参照方式）
| 提出書類 | 有価証券届出書（参照方式） |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | 株式会社モダリス |
| カテゴリ | 有価証券届出書（参照方式） |
EDINET提出書類
株式会社モダリス(E35518)
有価証券届出書（参照方式）
【表紙】
【提出書類】 有価証券届出書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2022年11月18日
【会社名】 株式会社モダリス
【英訳名】 Modalis Therapeutics Corporation
【代表者の役職氏名】 代表取締役CEO 森田 晴彦
【本店の所在の場所】 東京都中央区日本橋本町三丁目11番５号
【電話番号】 03-6822-4584
【事務連絡者氏名】 執行役員CFO 小林 直樹
【最寄りの連絡場所】 東京都中央区日本橋本町三丁目11番５号
【電話番号】 03-6822-4584
【事務連絡者氏名】 執行役員CFO 小林 直樹
新株予約権証券
【届出の対象とした募集有価証券の種類】
(行使価額修正条項付新株予約権付社債券等)
その他の者に対する割当 10,440,000円
【届出の対象とした募集金額】
発行価額の総額に新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の
合計額を合算した金額
2,301,440,000円
(注) 発行価額の総額に新株予約権の行使に際して払い込むべき
金額の合計額を合算した金額は、全ての新株予約権が当初
行使価額で行使されたと仮定した場合の見込額である。
行使価額が修正又は調整された場合には、発行価額の総額
に新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額を
合算した金額は増加又は減少する。
また、新株予約権の行使期間内に全部又は一部の行使が行
われない場合及び当社が取得した新株予約権を消却した場
合には、新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合
計額は減少する。
【安定操作に関する事項】 該当事項なし
株式会社東京証券取引所
【縦覧に供する場所】
(東京都中央区日本橋兜町２番１号)
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第一部 【証券情報】
第１ 【募集要項】
１ 【新規発行新株予約権証券】
(1) 【募集の条件】
発行数 58,000個
発行価額の総額 金10,440,000円
発行価格 金180円
申込手数料 該当事項なし
申込単位 １個
申込期間 2022年12月６日
申込証拠金 該当事項なし
株式会社モダリス 経営管理部
申込取扱場所
東京都中央区日本橋本町三丁目11番５号
払込期日 2022年12月６日
割当日 2022年12月６日
株式会社みずほ銀行 築地支店
払込取扱場所
東京都中央区築地二丁目11番21号
(注) １ 本有価証券届出書による当社の新規発行新株予約権(当社発行の第９回新株予約権であり、以下「本新株予
約権」という。)に係る募集については、2022年11月18日(以下「発行決議日」という。)開催の当社取締役
会においてその発行を決議している。
２ 申込方法は、申込期間内に上記申込取扱場所に申込みをすることとする。
３ 払込方法は、本有価証券届出書の効力発生後、払込期日までに本新株予約権の買取契約を締結し、上記払込
取扱場所へ発行価額の総額を払い込むものとする。
４ 本新株予約権の募集は第三者割当の方法による。
５ 本新株予約権の振替機関の名称及び住所
株式会社証券保管振替機構
東京都中央区日本橋兜町７番１号
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(2) 【新株予約権の内容等】
当該行使価額修正条項付 １ 本新株予約権の目的となる株式の総数は5,800,000株、交付株式数(別記「新株予
新株予約権付社債券等の 約権の目的となる株式の数」欄第１項に定義する。以下同じ。)は100株で確定し
特質 ており、株価の上昇又は下落により行使価額(別記「新株予約権の行使時の払込
金額」欄第１項に定義する。以下同じ。)が修正されても変化しない(但し、別記
「新株予約権の目的となる株式の数」欄に記載のとおり、交付株式数は、調整さ
れることがある。)。なお、株価の上昇又は下落により行使価額が修正された場
合、本新株予約権の行使による資金調達の額は増加又は減少する。
２ 本新株予約権の行使価額の修正基準：本新株予約権の行使価額は、2022年12月７
日以降、本新株予約権の各行使請求の通知が行われた日(以下「修正日」とい
う。)の直前取引日の株式会社東京証券取引所(以下「東証」という。)における
当社普通株式の普通取引の終値(同日に終値がない場合には、その直前の終値と
し、以下「東証終値」という。)の90％に相当する金額の0.1円未満の端数を切り
上げた金額(以下「修正日価額」という。)が、当該修正日の直前に有効な行使価
額を0.1円以上上回る場合又は下回る場合には、行使価額は、当該修正日以降、
当該修正日価額に修正される(修正後の行使価額を以下「修正後行使価額」とい
う。)。
３ 行使価額の修正頻度：行使の際に本欄第２項に記載の条件に該当する都度、修正
される。
４ 行使価額の上限：なし
行使価額の下限：本新株予約権の行使価額の下限(下限行使価額)は、2022年11月
17日(以下「発行決議日の直前取引日」という。)の東証終値の70％に相当する
277円である(別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項第(1)号を参照)。
５ 交付株式数の上限：本新株予約権の目的となる株式の総数は5,800,000株(2022年
10月31日現在の発行済株式数に対する割合は19.89％)、交付株式数は100株で確
定している。
６ 本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額の下限(本欄第４項に記載の行
使価額の下限にて本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額)：
1,617,040,000円(但し、本新株予約権の全部又は一部は行使されない可能性があ
る。)
７ 本新株予約権には、当社の決定により残存する本新株予約権の全部の取得を可能
とする条項が設けられている(詳細は、別記「自己新株予約権の取得の事由及び
取得の条件」欄を参照)。
新株予約権の目的となる 当社普通株式
株式の種類 当社普通株式の内容は、完全議決権株式であり株主としての権利内容に何ら限定のな
い当社における標準となる株式
単元株式数100株
新株予約権の目的となる １ 本新株予約権の目的である株式の総数は5,800,000株とする(本新株予約権１個あ
株式の数 たりの目的である株式の数(以下「交付株式数」という。)は、100株とする。)。
但し、本欄第２項乃至第５項により交付株式数が調整される場合には、本新株予
約権の目的である株式の総数は調整後交付株式数に応じて調整されるものとす
る。
２ 当社が別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第４項の規定に従って行使価額
の調整を行う場合には、交付株式数は次の算式により調整されるものとする。
調整前交付株式数×調整前行使価額
調整後交付株式数＝
調整後行使価額
上記算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、別記「新株予約権の行
使時の払込金額」欄第４項に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。
３ 前項の調整は当該時点において未行使の本新株予約権に係る交付株式数について
のみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数はこれを切り捨てるものとする。
４ 調整後交付株式数の適用日は、当該調整事由に係る別記「新株予約権の行使時の
払込金額」欄第４項第(2)号、第(4)号及び第(5)号による行使価額の調整に関
し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。
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５ 交付株式数の調整を行うときは、当社は、あらかじめ書面によりその旨並びにそ
の事由、調整前交付株式数、調整後交付株式数及びその適用の日その他必要な事
項を本新株予約権に係る新株予約権者(以下「本新株予約権者」という。)に通知
する。但し、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第４項第(2)号⑥の場合
その他適用の日の前日までに前記の通知を行うことができないときは、適用の日
以降 速やか にこれを行う。
新株予約権の行使時の払 １ 本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
込金額 本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、本新株予約権１個の行
使に際して出資される財産の価額は、行使に際して出資される当社普通株式１株
あたりの金銭の額(以下「行使価額」という。)に交付株式数を乗じた金額とする
が、計算の結果１円未満の端数を生ずる場合は、その端数を切り上げるものとす
る。
２ 行使価額は、当初395円(発行決議日の直前取引日の東証終値)とする。但し、行
使価額は、本欄第３項又は第４項に従い、修正又は調整されることがある。
３ 行使価額の修正
(1) 2022年12月７日以降、本新株予約権の各修正日の直前取引日の東証終値(同日
に終値がない場合には、その直前の終値)の90％に相当する金額の0.1円未満の
端数を切り上げた金額(以下「修正日価額」という。)が、当該修正日の直前に
有効な行使価額を0.1円以上上回る場合又は下回る場合には、行使価額は、当
該修正日以降、当該修正日価額(修正後行使価額)に修正される。
但し、かかる算出の結果、修正後行使価額が277円(但し、本欄第４項第(1)号
乃至第(5)号による調整を受ける。以下「下限行使価額」という。)を下回る場
合には、修正後行使価額は下限行使価額とする。
(2) 前号により行使価額が修正される場合には、当社は、別記「新株予約権の行使
請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄第４項第(2)号に定める払込
みの際に、本新株予約権者に対し、修正後行使価額を通知する。
４ 行使価額の調整
(1) 当社は、本新株予約権の発行後、本項第(2)号に掲げる各事由により当社普通
株式数に変更を生じる場合又は変更を生ずる可能性がある場合は、次に定める
算式(以下「行使価額調整式」という。)をもって行使価額を調整する。
交付普通株式数×１株あたりの払込金額
既発行
＋
普通株式数
時価
調整後 調整前
＝ ×
行使価額 行使価額
既発行普通株式数＋交付普通株式数
(2) 行使価額調整式により本新株予約権の行使価額の調整を行う場合及びその調整
後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。
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① 時価(本項第(3)号②に定義する。以下同じ。)を下回る払込金額をもって当
社普通株式を交付する場合(但し、当社の発行した取得条項付株式、取得請
求権付株式若しくは取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたも
のを含む。)の取得と引換えに交付する場合又は当社普通株式の交付を請求
できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)その他の証券
若しくは権利の転換、交換若しくは行使による場合を除く。また、当社及び
当社の関係会社(財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則第８条
第８項に定める関係会社をいう。以下同じ。)の取締役、執行役員、使用人
及び従業員を対象とする株式報酬制度(以下「株式報酬制度」という。)に基
づき交付される場合には、当該交付の結果、(ⅰ)本新株予約権の発行後にお
いて株式報酬制度に基づき交付された当社普通株式の累計数及び(ⅱ)本新株
予約権の発行後において当社及び当社の関係会社の取締役、執行役員、使用
人及び従業員を対象とするストックオプション制度(以下「ストックオプ
ション制度」という。)に基づき発行された新株予約権が全て当初の条件で
行使された場合に交付される当社普通株式の累計数の合計が、本新株予約権
の払込期日における当社の発行済普通株式数(本新株予約権の発行後に当社
普通株式の株式分割、株式併合又は無償割当てが行われた場合には、当該株
式数は適切に調整されるものとする。以下本号③において同じ。)の１％を
超えることとなる場合に限る。なお、かかる累計数の合計の割合が１％を超
える交付が行われた場合、当該交付に係る調整に際しては、上記規定又は本
号③の同様の規定により調整の対象とならなかったそれ以前の交付又は発行
も考慮される。)
調整後行使価額は、払込期日(募集に際して払込期間が設けられたときは当
該払込期間の最終日とする。以下同じ。)の翌日以降、当社普通株式の株主
(以下「当社普通株主」という。)に割当てを受ける権利を与えるための基準
日がある場合は、その日の翌日以降、これを適用する。
② 当社普通株式の株式分割又は当社普通株式の無償割当てをする場合
調整後行使価額は、当社普通株式の株式分割のための基準日の翌日以降、又
は当社普通株式の無償割当ての効力発生日の翌日以降、これを適用する。但
し、当社普通株式の無償割当てについて、当社普通株主に割当てを受ける権
利を与えるための基準日がある場合は、その日の翌日以降これを適用する。
③ 取得請求権付株式であって、その取得と引換えに時価を下回る対価(本項第
(3)号⑤に定義する。以下同じ。)をもって当社普通株式を交付する定めがあ
るものを発行する場合(無償割当ての場合を含む。)、又は時価を下回る対価
をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に
付されたものを含む。)その他の証券若しくは権利を発行する場合(無償割当
ての場合を含む。)(但し、ストックオプション制度に基づき発行される場合
には、当該発行の結果、(ⅰ)本新株予約権の発行後において株式報酬制度に
基づき交付された当社普通株式の累計数及び(ⅱ)本新株予約権の発行後にお
いてストックオプション制度に基づき発行された新株予約権が全て当初の条
件で行使された場合に交付される当社普通株式の累計数の合計が、本新株予
約権の払込期日における当社の発行済普通株式数の１％を超えることとなる
場合に限る。なお、かかる累計数の合計の割合が１％を超える発行が行われ
た場合、当該発行に係る調整に際しては、上記規定又は本号①の同様の規定
により調整の対象とならなかったそれ以前の発行又は交付も考慮される。)
調整後行使価額は、発行される取得請求権付株式、新株予約権(新株予約権
付社債に付されたものを含む。)その他の証券又は権利(以下「取得請求権付
株式等」という。)の全てが当初の条件で転換、交換又は行使された場合に
交付されることとなる当社普通株式の株式数を行使価額調整式の「交付普通
株式数」とみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、払込期日
(新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の場合は割当日)又
は無償割当ての効力発生日の翌日以降、これを適用する。但し、当社普通株
主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合は、その日の翌日
以降これを適用する。
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上記にかかわらず、転換、交換又は行使に際して交付される当社普通株式の
対価が取得請求権付株式等が発行された時点で確定していない場合は、調整
後行使価額は、当該対価の確定時点で発行されている取得請求権付株式等の
全てが当該対価の確定時点の条件で転換、交換又は行使された場合に交付さ
れることとなる当社普通株式の株式数を行使価額調整式の「交付普通株式
数」とみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、当該対価が確
定した日の翌日以降これを適用する。
④ 当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権(新株予約権付社
債に付されたものを含む。)の取得と引換えに時価を下回る対価をもって当
社普通株式を交付する場合、調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適
用する。
上記にかかわらず、上記取得条項付株式又は取得条項付新株予約権(新株予
約権付社債に付されたものを含む。)(以下「取得条項付株式等」という。)
に関して当該調整前に本号③又は⑤による行使価額の調整が行われている場
合には、上記交付が行われた後の完全希薄化後普通株式数(本項第(3)号⑥に
定義する。以下同じ。)が、(ⅰ)上記交付の直前の既発行普通株式数(本項第
(3)号③に定義する。以下同じ。)を超えるときに限り、調整後行使価額は、
当該超過する株式数を行使価額調整式の「交付普通株式数」とみなして、行
使価額調整式を準用して算出するものとし、(ⅱ)上記交付の直前の既発行普
通株式数を超えない場合は、本④の調整は行わないものとする。
⑤ 取得請求権付株式等の発行条件に従い、当社普通株式１株あたりの対価(本
⑤において「取得価額等」という。)の下方修正等が行われ(本号又は本項第
(4)号と類似の希薄化防止条項に基づく調整の場合を除く。)、当該下方修正
等が行われた後の当該取得価額等が当該修正が行われる日(以下「取得価額
等修正日」という。)における時価を下回る価額になる場合
(ⅰ)当該取得請求権付株式等に関し、本号③による行使価額の調整が取得価額
等修正日前に行われていない場合、調整後行使価額は、取得価額等修正日
に残存する取得請求権付株式等の全てが取得価額等修正日時点の条件で転
換、交換又は行使された場合に交付されることとなる当社普通株式の株式
数を行使価額調整式の「交付普通株式数」とみなして本号③の規定を準用
して算出するものとし、取得価額等修正日の翌日以降これを適用する。
(ⅱ)当該取得請求権付株式等に関し、本号③又は上記(ⅰ)による行使価額の調
整が取得価額等修正日前に行われている場合で、取得価額等修正日に残存
する取得請求権付株式等の全てが取得価額等修正日時点の条件で転換、交
換又は行使され当社普通株式が交付されたものとみなしたときの完全希薄
化後普通株式数が、当該修正が行われなかった場合の既発行普通株式数を
超えるときには、調整後行使価額は、当該超過する株式数を行使価額調整
式の「交付普通株式数」とみなして、行使価額調整式を準用して算出する
ものとし、取得価額等修正日の翌日以降これを適用する。なお、１か月間
に複数回の取得価額等の修正が行われる場合には、調整後行使価額は、当
該修正された取得価額等のうちの最も低いものについて、行使価額調整式
を準用して算出するものとし、当該月の末日の翌日以降これを適用する。
⑥ 本号①乃至③の各取引において、当社普通株主に割当てを受ける権利を与え
るための基準日が設定され、かつ、各取引の効力の発生が当該基準日以降の
株主総会又は取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、
本号①乃至③にかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日
以降これを適用するものとする。
この場合において、当該基準日の翌日から当該取引の承認があった日まで
に、本新株予約権を行使した新株予約権者に対しては、次の算出方法によ
り、当社普通株式を交付するものとする。但し、株式の交付については別記
(注)７(2)の規定を準用する。
調整前行使価額により当該
(調整前行使価額－調整後行使価額)×
期間内に交付された株式数
株式数＝
調整後行使価額
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この場合に１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨て、現金による調整
は行わない。
⑦ 本号①乃至⑤に定める証券又は権利に類似した証券又は権利が交付された場
合における調整後行使価額は、本号①乃至⑥の規定のうち、当該証券又は権
利に類似する証券又は権利についての規定を準用して算出するものとする。
(3) ① 行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、その
小数第２位を切り捨てる。
② 行使価額調整式及び本項第(2)号において「時価」とは、調整後行使価額
を適用する日(但し、本項第(2)号⑥の場合は基準日)に先立つ45取引日目
に始まる30取引日の東証における当社普通株式の普通取引の毎日の終値の
平均値(終値のない日数を除く。)とする。この場合、平均値の計算は、円
位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を切り捨てる。
③ 行使価額調整式及び本項第(2)号において「既発行普通株式数」とは、当
社普通株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日が定められている
場合はその日、また当該基準日が定められていない場合は、調整後行使価
額を適用する日の１か月前の日における、当社の発行済普通株式数から当
該日における当社の有する当社普通株式数を控除し、当該行使価額の調整
前に、本項第(2)号又は第(4)号に基づき「交付普通株式数」とみなされた
当社普通株式のうち未だ交付されていない当社普通株式の株式数を加える
ものとする。
④ 当社普通株式の株式分割が行われる場合には、行使価額調整式で使用する
「交付普通株式数」は、基準日における当社の有する当社普通株式に関し
て増加した当社普通株式の数を含まないものとする。
⑤ 本項第(2)号において「対価」とは、当該株式又は新株予約権(新株予約権
付社債に付されたものを含む。)の発行に際して払込みがなされた額(本項
第(2)号③における新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含
む。)の場合には、その行使に際して出資される財産の価額を加えた額と
する。)から、その取得又は行使に際して当該株式又は新株予約権の所持
人に交付される金銭その他の財産(当社普通株式を除く。)の価額を控除し
た金額を、その取得又は行使に際して交付される当社普通株式の数で除し
た金額をいい、当該行使価額の調整においては、当該対価を行使価額調整
式における１株あたりの払込金額とする。
⑥ 本項第(2)号において「完全希薄化後普通株式数」とは、調整後行使価額
を適用する日の１か月前の日における、当社の発行済普通株式数から、当
該日における当社の有する当社普通株式数を控除し、(ⅰ)(本項第(2)号④
においては)当該行使価額の調整前に、本項第(2)号又は第(4)号に基づき
「交付普通株式数」とみなされた当社普通株式のうち未だ交付されていな
い当社普通株式の株式数(但し、当該行使価額の調整前に、当該取得条項
付株式等に関して「交付普通株式数」とみなされた当社普通株式のうち未
だ交付されていない当社普通株式の株式数を除く。)及び当該取得条項付
株式等の取得と引換えに交付されることとなる当社普通株式の株式数を加
え、また(ⅱ)(本項第(2)号⑤においては)当該行使価額の調整前に、本項
第(2)号又は第(4)号に基づき「交付普通株式数」とみなされた当社普通株
式のうち未だ交付されていない当社普通株式の株式数(但し、当該行使価
額の調整前に、当該取得請求権付株式等に関して「交付普通株式数」とみ
なされた当社普通株式のうち未だ交付されていない当社普通株式の株式数
を除く。)及び取得価額等修正日に残存する当該取得請求権付株式等の全
てが取得価額等修正日時点の条件で転換、交換又は行使された場合に交付
されることとなる当社普通株式の株式数を加えるものとする。
(4) 本項第(2)号で定める行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる
場合には、当社は、必要な行使価額の調整を行う。
① 株式の併合、資本金の減少、当社を存続会社とする合併、他の会社が行う吸
収分割による当該会社の権利義務の全部若しくは一部の承継、他の株式会社
が行う株式交換による当該株式会社の発行済株式の全部の取得、又は株式交
付のために行使価額の調整を必要とするとき。
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② 当社普通株主に対する他の種類株式の無償割当てのために行使価額の調整を
必要とするとき。
③ その他当社普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行
使価額の調整を必要とするとき。
④ 行使価額を調整すべき事由が２つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく
調整後行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影
響を考慮する必要があるとき。
(5) 本項の他の規定にかかわらず、本項に基づく調整後行使価額を初めて適用する
日が本欄第３項第(1)号に基づく行使価額の修正日と一致する場合には、当社
は、必要な行使価額の調整を行う。但し、この場合も、下限行使価額について
は、かかる調整を行うものとする。
(6) 本項第(1)号乃至第(5)号により行使価額の調整を行うときは、当社は、あらか
じめ書面によりその旨並びにその事由、調整前行使価額、調整後行使価額及び
その適用の日その他必要な事項を本新株予約権者に通知する。但し、本項第
(2)号⑥の場合その他適用の日の前日までに前記の通知を行うことができない
ときは、適用の日以降 速やか にこれを行う。
新株予約権の行使により 金2,301,440,000円
株式を発行する場合の株 別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項又は第４項により、行使価額が修正
式の発行価額の総額 又は調整された場合には、上記金額は増加又は減少する。また、本新株予約権の行使
期間内に全部又は一部の行使が行われない場合及び当社が取得した本新株予約権を消
却した場合には、上記金額は減少する。
新株予約権の行使により １ 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式１株の発行価格
株式を発行する場合の株 本新株予約権の行使により交付する当社普通株式１株の発行価格は、当該行使請
式の発行価格及び資本組 求に係る各本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の総額に、当該行
入額 使請求に係る本新株予約権の払込金額の総額を加えた額を、当該行使請求に係る
交付株式数で除した額とする。
２ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準
備金
本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計
算規則第17条の定めるところに従って算出された資本金等増加限度額に0.5を乗
じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生ずる場合は、その端数を切り上げ
るものとする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資
本金の額を減じた額とする。
新株予約権の行使期間 2022年12月７日から2025年12月５日までの期間(以下「行使可能期間」という。)とす
る。但し、当社普通株式に係る株主確定日、その前営業日及び前々営業日(株式会社
証券保管振替機構(以下「機構」という。)の休業日等でない日をいう。)並びに機構
が必要であると認めた日については、行使請求をすることができないものとする。
新株予約権の行使請求の １ 新株予約権の行使請求受付場所
受付場所、取次場所及び みずほ信託銀行株式会社 本店証券代行部
払込取扱場所 ２ 新株予約権の行使請求取次場所
該当事項なし
３ 新株予約権の行使に関する払込取扱場所
株式会社みずほ銀行 築地支店
４ 新株予約権の行使請求及び払込みの方法
(1) 本新株予約権の行使請求は、機構又は口座管理機関(社債、株式等の振替に関
する法律(以下「社債等振替法」という。)第２条第４項に定める口座管理機関
をいう。以下同じ。)に対し行使請求に要する手続きを行い、行使可能期間中
に機構により行使請求受付場所に行使請求の通知が行われることにより行われ
る。
(2) 本新株予約権を行使する場合、前号の行使請求に要する手続きとともに、本新
株予約権の行使に際して出資される財産の価額の全額を機構又は口座管理機関
を通じて現金にて本欄第３項に定める新株予約権の行使に関する払込取扱場所
の当社の指定する口座に払い込むものとする。
(3) 本項に従い行使請求を行った者は、その後これを撤回することはできない。
新株予約権の行使の条件 各本新株予約権の一部行使はできないものとする。
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自己新株予約権の取得の １ 当社は、当社取締役会が本新株予約権を取得する日(当該取締役会後15取引日を
事由及び取得の条件 超えない日に定められるものとする。)を別に定めた場合には、当該取得日にお
いて、残存する本新株予約権の全部を取得する。当社は、本新株予約権を取得す
るのと引換えに、当該本新株予約権者に対して、本新株予約権１個あたり払込金
額と同額を交付する。当社は、取得した本新株予約権を消却するものとする。
２ 当社は、当社が消滅会社となる合併又は当社が完全子会社となる株式交換、株式
移転若しくは株式交付(以下「組織再編行為」という。)につき当社株主総会(株
主総会が不要な場合は、取締役会)で承認決議した場合、当該組織再編行為の効
力発生日以前に、当社が本新株予約権を取得するのと引換えに当該本新株予約権
者に対して本新株予約権１個あたり払込金額と同額を交付して、残存する本新株
予約権の全部を取得する。当社は、取得した本新株予約権を消却するものとす
る。
３ 当社は、当社が発行する株式が東証により監理銘柄、特設注意市場銘柄若しくは
整理銘柄に指定された場合又は上場廃止となった場合には、当該銘柄に指定され
た日又は上場廃止が決定した日から２週間後の日(機構の休業日等である場合に
は、その翌営業日とする。)に、本新株予約権を取得するのと引換えに当該本新
株予約権者に対して本新株予約権１個あたり払込金額と同額を交付して、残存す
る本新株予約権の全部を取得する。当社は、取得した本新株予約権を消却するも
のとする。
４ 本欄第１項及び第２項により本新株予約権を取得する場合には、当社は、当社取
締役会で定める取得日の２週間前までに、当該取得日を、本新株予約権者に通知
する。
新株予約権の譲渡に関す 該当事項なし。但し、別記(注)５に記載のとおり、割当予定先は、本新株予約権を第
る事項 三者に譲渡する場合には、当社取締役会の決議による当社の承認を取得する必要があ
る旨が、当社と割当予定先との間で締結予定の買取契約において規定される予定であ
る。
代用払込みに関する事項 該当事項なし
組織再編成行為に伴う新 該当事項なし
株予約権の交付に関する
事項
(注) １ 本新株予約権(行使価額修正条項付新株予約権付社債券等)の発行により資金の調達をしようとする理由
(1) 資金調達の主な目的
当社グループは、最新のゲノム編集技術で2020年にノーベル化学賞を受賞したCRISPR/Cas9(注１)をベー
スにしながら、遺伝子を切らずにモジュレート(制御)するメカニズムに加えて酵素の小型化によるウィルス
ベクターへの搭載を実現するという高度に差別化された独自の遺伝子制御技術、CRISPR-GNDM®(注２)プラッ
トフォームを使った世界初の遺伝子治療薬を開発することを目的として、2016年１月に設立されました。社
名のモダリスは、モダリティ(創薬技術)に由来しており、当社のCRISPR-GNDM®による創薬が動物モデルなど
でも既に有効性が検証され、新しいモダリティ(創薬技術)を創造する企業としての確信を高めつつある中
で、今後新しいモダリティを世界に先駆けてリードしていきたいという想いが込められております。
CRISPR-GNDM®という創薬技術を使うことで、その多くが希少疾患に属し、これまで治療薬が存在しなかった
遺伝性疾患に対して新規治療薬を開発することで、Every life deserves attention(すべての命に、光を)
という経営理念を実現することが当社の使命です。
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これまでの研究開発の経緯といたしましては、プラットフォーム技術の構築の後に2017年４月にアステラ
ス製薬株式会社との間でCRISPR-GNDM®を用いたターゲット(非公開)に対する創薬を目的とした共同研究契約
を締結し、それが2019年３月には遺伝子治療薬開発のライセンス契約締結に発展し(MDL-201)、また2019年
９月には遺伝子治療薬開発の２例目となるライセンス契約締結に発展しております(MDL-202)。また、2019
年11月にはエーザイ株式会社との間でもCRISPR-GNDM®を用いた共同研究契約を締結し、現在も共同研究を継
続中です(MDL-205)。これらはCRISPR-GNDM®の有用性が製薬企業からも評価されたためであると当社では考
えております。さらに、2020年４月にはEditas Medicine, Inc.との間でCRISPR/Cas9特許の許諾を受けるラ
イセンス契約を締結し、開発後の上市に向けた道筋について知財パッケージの構築も先んじて行いました。
2020年８月の株式上場で得た資金を基に、2021年10月には当社グループが米国で保有する研究施設を米国マ
サチューセッツ州ケンブリッジ市から同州ウォルサム市に移転しました。新しい拠点は1,200㎡を越える規
模でこれまでの３倍の拡張移転となり、研究探索の機能に加えてプロセス開発など臨床に向けた開発の機能
を確保できる体制が整いました。さらに、研究部門人員を移転前の2021年10月末の19名から2022年９月末は
31名に増強しており、自社パイプラインの研究開発を推進した結果、最も開発の進んでいるパイプライン
(MDL-101)では、サル試験の実施及び治験薬製造に向けた準備体制を構築いたしました。その上で、2022年
７月には米国FDA(注３)との間でINTERACT Meeting(注４)を行い、MDL-101及びCRISPR-GNDM®技術について規
制当局であるFDAと対話する最初の機会を得ることができました。そのMeetingを通じて当社は当初より考え
ていた臨床試験デザインとFDAの見解は概ね一致していることを確認し、当社の試験計画・戦略に大幅な変
更を加える必要が無いと考えるに至りました。これにより、MDL-101はPre-IND(注５)に向けて本格的な準備
を開始できる環境が整いました。しかしながら、2022年９月15日付「MDL-101の改良型への移行に関するお
知らせ」で開示いたしましたとおり、CRISPR-GNDM®分子を細胞に届ける送達ツールであるアデノ随伴ウィル
ス(AAV)ベクターをこのタイミングで改良型に移行する必要性が生じたため、それに伴ってMDL-101の臨床試
験入りの見通しが、約１年延期する見通しとなり、Pre-INDは2023年央の予定に、IND(注６)は2024年の予定
にと計画が変更されました。MDL-101のような筋肉疾患を対象としてAAVを用いた全身投与による遺伝子治療
薬は、近年の各社による臨床試験において有望な結果を見せていますが、AAVの大量かつ全身投与に伴う安
全性上の懸念が業界、アカデミア、当局において高まっており、一方で、技術革新により改良型のAAVが非
常に優れたターゲット組織特異性と送達効率を見せていることから、改良型AAVへの切り替えが有効性、安
全性、コスト、倫理を含むいずれの観点からも今後の創薬業界に対する強い要請になると考えられていま
す。遺伝子治療分野における近年の技術革新のスピードは速く、こうした動きに速やかに適応していくこと
が当社パイプラインにとっても必須であることから改良型のAAVを採用してMDL-101の改良を行う決定をして
おります。これにより、開発のスケジュールは約１年延期することになりますが、改良型AAVの優位性を考
えればトータルではより大きな価値をもたらすと考えています。また、同時にタウオパチーを対象疾患とし
て開発中のパイプライン(MDL-104)の優先度を上げ、MDL-101と並行して開発を行う方針を決定しており、
MDL-101と同様にPre-INDは2023年央の予定に、INDは2024年の予定にと計画が変更されました。
また、ライセンス交渉等の状況は、複数の製薬企業との交渉を継続しておりますが、交渉の成否は交渉先
の状況に依存するため、当社が成約の時期や規模をコントロールすることができないため将来予測には不確
実性が伴います。したがって当社グループはその不確実なライセンス交渉の状況に過度に依存することな
く、自社単独で進めることができる研究開発を同時並行で進め、むしろ研究開発を加速することで事業価値
を高め、それが優位にライセンス交渉を進められる状況を作りうるという考えの下で、当社が独自に進めら
れる研究開発に対して経営資源を傾注する戦略で進めております。
このように研究開発を進めてまいりましたが、MDL-101のPre-INDという新薬の開発における大変重要なイ
ベントを目前としながら、当初想定には無かったAAVの改良という大きな決断を行ったことにより、その移
行のために当初想定したよりも多額の資金が必要な状況が発生しております。加えて、交渉先やライセンス
先からの収入に依存しないで安定的に研究開発を進められる資金手当も一層と必要とされる状況になってお
ります。上記のような資金ニーズの発生及び資金調達が必要となるタイミングの到来から、今回新たな資金
調達を実行する決定をいたしました。
上述のような背景から今回資金調達を行う理由は以下の３点であります。
① AAVの改良を行い、新薬の安全性、有効性、コスト面での優位性を高める改善を図る(MDL-101のAAV改良
費用及びその他のパイプラインのAAV改良に向けた評価・検証試験等の費用)
改良型AAVへ切り替えることで、AAVの大量投与に伴う安全性上の懸念を低減し、優れたターゲット組織
特異性と送達効率といった有効性を備えさせ、必要投与量の低下に伴う製造コストの低減といった優位性
の高い機能を持たせることで、トータルではより大きなパイプライン価値を実現したいと考えています。
具体的な対応としましては、改良型AAVの検証に必要なサル試験、改良型AAVの導入に必要なライセンス料
及び改良型AAVへの移行に伴う製造費用等が追加で必要となったことにその資金を充当いたします。基本
的にはMDL-101のAAV改良に対して資金が充当されますが、昨今のAAVの技術革新のスピードを踏まえる
と、MDL-101以外の他のパイプラインについてもターゲット疾患に最も適したAAVを見極め、改良型への移
行を随時検討する必要があると考えられますので、そのために必要な評価・検証試験等にも充当いたしま
す。その結果、他のパイプラインにおいても改良型のAAVが必要との判断に至り、かつ資金需要の規模が
大きかった場合には当社の資金状況を勘案して追加で資金調達を検討することが想定されます。
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② 今後新規に開始されるプロジェクトを含めた自社パイプラインの研究開発を推進する
これまでの筋疾患領域及び中枢疾患領域に加えて、心臓疾患領域等の今後新規に開始されるプロジェク
トを含めた自社パイプラインに関して必要となる来年度以降の研究開発資金に充当する目的となります。
MDL-101のPre-IND及びINDに必要な資金に加えて、MDL-101のPre-INDを戦略的理由から延期すると同時に
MDL-104のPre-INDに関しては早める計画に変更すること等において必要な資金に充当いたします。MDL-
101、104、105及び新規共同研究に関しましては、複数の製薬・バイオテック企業とライセンス交渉等の
パートナリングに向けたディスカッションを継続中であり、当該資金がこれらの成就によって全部あるい
は一部賄われることも想定されますが、不確実性を伴うライセンス交渉等の状況に過度に依存することな
く、自社単独で進めることができる研究開発を同時並行で進め、むしろ研究開発を加速することで事業価
値を高め、それが優位にライセンス交渉等を進められる状況を作りうるという考えの下で、当社が独自に
進められる研究開発に対して経営資源を傾注する戦略で進めておりますので自社パイプラインの研究開発
を推進するために必要な資金を確保したいと考えております。
③ 研究開発を推進する研究員の適切な確保と適時での採用を行う
上記①及び②を推進する 人的リソース 確保のための人件費並びに開発のステージが上がることで、研究
はもとより開発及び薬事等といったINDに向けた新たな人材が必要になることを見据えた採用費に充当い
たします。
上記が、資金調達を行う主な理由ですが、当社グループは2022年９月30日現在で3,681百万円の現金及び
預金を保有しており、2022年12月期第３四半期累計期間の営業損失は1,438百万円となっておりますが、
MDL-101のPre-INDに向けたAAV改良を開始する現段階において財務基盤を強化することで、今後の安定的な
事業運営を図ることも目的としています。
以上のとおり、当社グループの今後の事業展開と中期的な視野に立った成長投資資金を調達するための資
金調達方法について、下記「(3) 本新株予約権を選択した理由」に記載した内容に基づき検討を行った結
果、財務基盤の強化に資するエクイティ性のファイナンスによる資金調達が適切であると判断し、本新株予
約権の発行による資金調達(以下「本資金調達」といいます。)を実施することにしました。
上記で説明のとおり、当社グループは、本資金調達により調達する資金を、①AAVの改良を行い、新薬の
安全性、有効性、コスト面での改善を図ること、②今後新規に開始されるプロジェクトを含めた自社パイプ
ラインの研究開発を推進すること、そして③研究開発を推進する研究員の適切な確保と適時での採用を行う
ことに充当する予定です。当社グループは、本資金調達により資本増強を図るとともに、本調達資金を上記
の成長投資のための資金に充当することで、ここまで進めてきた研究開発の歩みを止めることなく、当社独
自のCRISPR-GNDM®技術を使ったMDL-101及びMDL-104のPre-INDを実現させるという重要なイベントを達成す
ることで、INDに向けた研究開発のステージを上げることができます。INDを得て臨床試験が開始されること
で、当社の事業の価値がさらに大きく向上すると同時に、これまで治療薬のなかった希少疾患・遺伝子疾患
の患者様に対して、世界初のCRISPR-GNDM®技術を使った新薬をお届けすることの実現性が大きく前進し、
Every life deserves attention(すべての命に、光を)という当社の経営理念が実行できるものと強く考え
ております。
なお、今回のエクイティ・ファイナンスにおける具体的な資金使途及び支出予定時期については、下記
「２ 新規発行による手取金の使途 (2) 手取金の使途」に記載しています。
(注１) CRISPR/Cas9とは、ZFN、TALENに続く第三世代かつ最新のゲノム編集技術で、これによりDNAをゲ
ノム上の特定の場所で切断することが可能になり、遺伝子疾患などをターゲットとした医薬品の
みならず、品種改良など幅広い領域で利用可能となりました。
(注２) CRISPR-GNDM®とは、Guide Nucleotide-Directed Modulationの略称であり、CRISPR/Cas9のコア
分子であるCas9というCRISPR酵素を基に遺伝子を選択的に制御することを可能にした、当社グ
ループが開発した独自の創薬プラットフォームシステムです。
(注３) FDAとは、アメリカ食品医薬品局(Food and Drug Administration)の略称であり、食品や医薬品
等を取り締まる米国の政府機関です。
(注４) INTERACT Meetingとは、INitial Targeted Engagement for Regulatory Advice on CBER
producTsの略称であり、FDAから開発の初期段階で革新的な治験薬の予備的な非公式協議を受け
ることができるものです。
(注５) Pre-INDとは、INDをFDAに申請することです。
(注６) INDとは、Investigational New Drug Applicationの略称であり、米国における新薬候補臨床試
験の開始届で承認を得ることです。この承認がなければ臨床試験は実施できず、医薬品開発の非
常に重要なステップになります。
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(2) 本新株予約権の商品性
① 本新株予約権の構成
・本新株予約権１個あたりの目的となる株式の数は100株と固定されており、本新株予約権の目的となる
株式の総数は5,800,000株です。
・本新株予約権者はその裁量により本新株予約権を行使することができます。但し、下記②及び③に記載
のとおり、当社と割当予定先である野村證券株式会社(以下「割当予定先」という。)との間で締結予定
の買取契約の規定により当社が行使指定(下記②に定義する。)又は停止指定(下記③に定義する。以下
同じ。)を行うことができますので、当社の裁量により、割当予定先に対して一定数量の範囲内での行
使を義務づける、又は行使を行わせないようにすることが可能となります。
・本新株予約権の行使価額は、当初395円(発行決議日の直前取引日の東証終値)ですが、本新株予約権の
各行使請求の通知が行われた日以降、当該通知が行われた日の直前取引日の東証終値の90％に相当する
価額に修正されます。但し、行使価額の下限(下限行使価額)は277円(発行決議日の直前取引日の東証終
値の70％の水準)であり、修正後の価額が下限行使価額を下回ることとなる場合には、下限行使価額が
修正後の行使価額となります。
・本新株予約権の行使可能期間は、割当日の翌取引日以降約３年間(2022年12月７日から2025年12月５日
まで)であります。但し、当社普通株式に係る株主確定日、その前営業日及び前々営業日並びに機構が
必要であると認めた日については、行使請求をすることができません。
本新株予約権の募集に係る届出の効力発生後、当社と割当予定先との間で締結予定の買取契約におい
て、主に下記②乃至④の内容について合意する予定であります。
② 当社による行使指定
・割当日の翌取引日以降、2025年11月６日までの間において、発行後の株価の状況や当社の資金調達ニー
ズが高まるタイミングを考慮し、臨機応変に資金調達を実現するため、当社の判断により、当社は割当
予定先に対して本新株予約権を行使すべき旨及び行使すべき本新株予約権の数を指定すること(以下
「行使指定」という。)ができます。
・行使指定に際しては、その決定を行う日(以下「行使指定日」という。)において、以下の要件を満たす
ことが前提となります。
(ⅰ)東証終値が下限行使価額の120％に相当する金額を下回っていないこと
(ⅱ)前回の行使指定日から20取引日以上の間隔が空いていること
(ⅲ)当社が、未公表の重要事実を認識していないこと
(ⅳ)当社株価に重大な影響を及ぼす事実の開示を行った日及びその翌取引日でないこと
(ⅴ)停止指定が行われていないこと
(ⅵ)東証における当社普通株式の普通取引が東証の定める株券の呼値の制限値幅の上限に達し(ストッ
プ高)又は下限に達した(ストップ安)まま終了していないこと
・当社が行使指定を行った場合、割当予定先は、原則として、行使指定日の翌取引日から20取引日以内
(以下「指定行使期間」という。)に指定された数の本新株予約権を行使する義務を負います。
・一度に行使指定可能な本新株予約権の数には限度があり、本新株予約権の行使により交付されることと
なる当社株式の数が、行使指定日の直前取引日までの20取引日又は60取引日における当社株式の１日あ
たり平均出来高のいずれか少ない方に２を乗じて得られる数と発行決議日現在の発行済株式数の10％に
相当する株数のいずれか小さい方を超えないように指定する必要があります。
・但し、行使指定後、当該行使指定に係る指定行使期間中に東証終値が下限行使価額を下回った場合に
は、以後、当該行使指定の効力は失われます。
・当社は、行使指定を行う際にはその旨をプレスリリースにて開示いたします。
③ 当社による停止指定
・当社は、割当予定先が本新株予約権の全部又は一部を行使することができない期間(以下「停止指定期
間」という。)として、2022年12月９日から2025年11月５日までの間の任意の期間を指定(以下「停止指
定」という。)することができます。停止指定を行う場合には、当社は、2022年12月７日から2025年10
月31日までの間において停止指定を決定し、当該決定をした日に、停止指定を行う旨及び停止指定期間
を割当予定先に通知いたします。但し、上記②の行使指定を受けて割当予定先が行使義務を負っている
本新株予約権の行使を妨げるような停止指定を行うことはできません。なお、上記の停止指定期間につ
いては、停止指定を行った旨をプレスリリースにより開示した日の２取引日以後に開始する期間を定め
るものとします。
・なお、当社は、一旦行った停止指定をいつでも取消すことができます。
・停止指定を行う際には、停止指定を行った旨及び停止指定期間を、また停止指定を取消す際にはその旨
をプレスリリースにて開示いたします。
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④ 割当予定先による本新株予約権の取得の請求
・割当予定先は、(ⅰ)2022年12月７日以降、2025年11月５日までの間のいずれかの５連続取引日の東証終
値の全てが下限行使価額を下回った場合、(ⅱ)2025年11月６日以降2025年11月13日までの期間、(ⅲ)当
社が吸収分割若しくは新設分割につき当社の株主総会(株主総会の決議を要しない場合は、取締役会)で
承認決議した後、当該吸収分割若しくは新設分割の効力発生日の15取引日前までの期間、(ⅳ)当社と割
当予定先との間で締結予定の買取契約に定める当社の表明及び保証に虚偽があった場合、又は(ⅴ)当該
買取契約に定める禁止行為を行った若しくは割当予定先から要求される行為を行わなかった場合、当社
に対して通知することにより、本新株予約権の取得を請求することができ、かかる請求がなされた場
合、当社は、本新株予約権の発行要項に従い、本新株予約権の払込金額と同額の金銭を支払うことによ
り残存する本新株予約権を全て取得します。
(3) 本新株予約権を選択した理由
数あるエクイティ・ファイナンス手法の中から資金調達手法を選択するにあたり、当社は、既存株主の利
益に充分配慮するため、株価への影響の軽減や過度な希薄化の抑制が可能となる仕組みが備わっているか
どうかを最も重視いたしました。また、当社の資金調達ニーズへの柔軟な対応が可能な手法であるかどう
かとともに、資本政策の柔軟性が確保されていること等も手法選択の判断材料といたしました。
その結果、以下に記載した本新株予約権の特徴を踏まえ、当社は、本新株予約権が当社のニーズを充足し
得る現時点での最良の選択肢であると判断し、その発行を決議いたしました。
(本新株予約権の主な特徴)
＜当社のニーズに応じた特徴・メリット＞
① 約３年間にわたり発生する資金調達ニーズへの柔軟な対応が可能なこと
・今般の資金調達における調達資金の支出時期は、下記「２ 新規発行による手取金の使途 (2)
手取金の使途」に記載のとおり、約３年間にわたります。本新株予約権は、発行後の株価の状況
や当社の資金調達ニーズが高まるタイミングを考慮し、行使指定や停止指定を行うことを通じ
て、臨機応変に資金調達を実現することが可能な設計になっております。
② 過度な希薄化の抑制が可能なこと
・本新株予約権は、潜在株式数が5,800,000株(2022年10月31日現在の発行済株式数29,162,500株の
19.89％)であり、一定の希薄化が生じるものの、最大の希薄化率は一定であり、株式価値の希薄
化が限定されております。また、本新株予約権には上限行使価額が設定されていないため、株価
上昇時には希薄化を抑制しつつ調達金額が増大するというメリットを当社が享受できることで、
既存株主の利益に配慮した資金調達が可能となっております。
・本新株予約権者がその裁量により本新株予約権を行使することができるため、当社が行使指定を
行わずとも株価が下限行使価額を上回る水準では行使が進むことが期待される一方、当社は、当
社株価動向等を勘案して停止指定を行うことによって、本新株予約権の行使が行われないように
することができます。
③ 株価への影響の軽減が可能なこと
以下の仕組みにより、株価への影響の軽減が可能となると考えております。
・行使価額は各行使請求の通知が行われた日の直前取引日の東証終値を基準として修正される仕組
みとなっていることから、複数回による行使と行使価額の分散が期待されるため、当社株式の供
給が一時的に過剰となる事態が回避されやすいこと
・下限行使価額が277円(発行決議日の直前取引日の東証終値の70％の水準)に設定されていること
・行使指定を行う際には、東証終値が333円(下限行使価額の120％の水準)以上である必要があり、
また、本(注)１(2)②に記載のとおり、一度に行使指定可能な数量の範囲は行使指定直前の一定
期間の出来高等を基本として定められることとなっており、行使が発生する株価水準や株式の交
付による需給悪化懸念に配慮した設計となっていること
④ 資本政策の柔軟性が確保されていること
資本政策の変更が必要となった場合、当社の判断により、残存する本新株予約権の全部を本新株
予約権１個あたり払込金額と同額でいつでも取得することができ、資本政策の柔軟性を確保でき
ます。なお、当社は残存する本新株予約権の全部を取得する際には、取得日、取得する本新株予
約権の名称等をプレスリリースにより開示いたします。
＜本新株予約権の主な留意事項 ・デメリット ＞
本新株予約権には、主に、下記⑤乃至⑧に記載された留意事項がありますが、当社といたしまして
は、上記①乃至④に記載のメリットから得られる効果の方が大きいと考えております。
⑤ 本新株予約権の下限行使価額は277円(発行決議日の直前取引日の東証終値の70％の水準)に設定
されており、株価水準によっては本新株予約権の行使による資金調達の全部又は一部ができない
可能性があります。
⑥ 株価の下落局面では、行使価額が下方修正されることにより、調達額が予定額を下回る可能性が
あります。但し、行使価額は下限行使価額を下回ることはありません。
⑦ 当社の株式の流動性が減少した場合には、調達完了までに時間がかかる可能性があります。
⑧ 本新株予約権発行後、東証終値が５取引日連続して下限行使価額を下回った場合等には、割当予
定先が当社に対して本新株予約権の取得を請求する場合があります。
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(他の資金調達方法と比較した場合の本新株予約権の特徴)
⑨ 公募増資等により一度に全株を発行すると、一時に資金を調達できる反面、１株あたりの利益の
希薄化も一時に発生するため株価への影響が大きくなるおそれがあると考えられます。
社債、借入れによる資金調達は、一時に資金を調達できる反面、調達金額が負債となるため財務
健全性指標は低下いたします。なお、2022年９月30日現在、当社は借入れを行っておりません。
本新株予約権においては、上記③に記載のとおり、行使の分散、下限行使価額の設定等の仕組み
により株価への影響の軽減が期待されます。また、調達金額は資本となるため、財務健全性指標
は上昇いたします。一方、当社株式の株価・流動性の動向次第では、実際の調達金額が当初の予
定を下回る可能性があります。
転換社債型新株予約権付社債は、一時に資金を調達でき、また１株あたりの利益の希薄化も即座
に発生しない反面、当初調達金額が負債となるため財務健全性指標の低下が見込まれることとと
もに転換が完了しない場合に満期時の返済負担が生じます。
２ 本新株予約権に表示された権利の行使に関する事項について割当予定先との間で締結する予定の取決めの内
容
本新株予約権に関して、当社は、本新株予約権の割当予定先である野村證券株式会社との間で、本新株予約
権の募集に関する届出の効力発生をもって締結予定の買取契約において、本(注)１(2)②乃至④に記載の内
容以外に下記の内容について合意する予定であります。
＜割当予定先による行使制限措置＞
① 当社は、東証の定める有価証券上場規程第434条第１項及び同規程施行規則第436条第１項乃至第５項
の定めに基づき、ＭＳＣＢ等の買受人による転換又は行使を制限するよう措置を講じるため、日本証
券業協会の定める「第三者割当増資等の取扱いに関する規則」に従い、本新株予約権の行使価額が発
行決議日の取引所金融商品市場の売買立会における発行会社普通株式の終値(但し、本新株予約権の
行使価額の調整が行われた場合は同様に調整される。)以上の場合、本新株予約権の行使可能期間の
最終２か月間等の所定の適用除外の場合を除き、本新株予約権の行使をしようとする日を含む暦月に
おいて当該行使により取得することとなる株式数が本新株予約権の払込日時点における当社上場株式
数の10％を超えることとなる場合の、当該10％を超える部分に係る新株予約権の行使(以下「制限超
過行使」という。)を割当予定先に行わせません。
② 割当予定先は、上記所定の適用除外の場合を除き、制限超過行使に該当することとなるような本新株
予約権の行使を行わないことに同意し、本新株予約権の行使にあたっては、あらかじめ当社に対し、
本新株予約権の行使が制限超過行使に該当しないかについて確認を行います。
３ 当社の株券の売買について割当予定先との間で締結する予定の取決めの内容
本新株予約権に関して、割当予定先は、本新株予約権の行使を円滑に行うために当社株式の貸株を使用する
予定であり、本新株予約権の行使により取得することとなる当社株式の数量の範囲内で行う売付け等以外の
本件に関わる空売りを目的として、当社株式の貸株は使用しません。
４ 当社の株券の貸借に関する事項について割当予定先と当社の特別利害関係者等との間で締結される予定の取
決めの内容
本新株予約権の発行に伴い、株式会社ライフサイエンスイノベーションマネジメントは、その保有する当社
株式について割当予定先への貸株を行う予定です。なお、貸株契約の締結日は未定です。
割当予定先は、本新株予約権の行使を円滑に行うために当社株式の貸株を使用する予定であり、本新株予約
権の行使により取得することとなる当社株式の数量の範囲内で行う売付け等以外の本件に関わる空売りを目
的として、当社株式の貸株は使用しません。
なお、株式会社ライフサイエンスイノベーションマネジメントは、当社の株価や株式市場の動向、本新株予
約権の行使の進捗状況等を勘案し、割当予定先へ貸株の返還を請求する可能性があり、その旨を割当予定先
へ通知しております。
５ 企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第９項に規定する場合に該当する場合にあっては同項に規定する
デリバティブ取引その他の取引として予定する取引の内容
該当事項はありません。
６ その他投資者の保護を図るため必要な事項
割当予定先は、当社との間で締結予定の買取契約の規定により、本新株予約権を第三者に譲渡する場合に
は、当社取締役会の決議による当社の承認を取得する必要があります。その場合には、割当予定先は、あら
かじめ譲受人となる者に対して、当社との間で本(注)２①及び②の内容等について約させ、また譲受人とな
る者がさらに第三者に譲渡する場合にも当社に対して同様の内容等を約させるものとします。但し、割当予
定先が、本新株予約権の行使により交付された株式を第三者に譲渡することを妨げません。
７ 振替新株予約権
本新株予約権は、その全部について社債等振替法第163条の定めに従い社債等振替法の規定の適用を受ける
こととする旨を定めた新株予約権であり、社債等振替法第164条第２項に定める場合を除き、新株予約権証
券を発行することができません。
８ 本新株予約権行使の効力発生時期等
(1) 本新株予約権の行使請求の効力は、機構による行使請求の通知が別記「新株予約権の行使請求の受付場
所、取次場所及び払込取扱場所」欄に記載の行使請求受付場所に行われ、かつ、本新株予約権の行使に際
して出資される財産の価額の全額が払込取扱場所の当社の指定する口座に入金された日に発生します。
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(2) 当社は、本新株予約権の行使請求の効力が発生した日の２銀行営業日後の日に振替株式の新規記録又は自
己株式の当社名義からの振替によって株式を交付します。
９ 単元株式数の定めの廃止等に伴う取扱い
当社が単元株式数の定めを廃止する場合等、本新株予約権の発行要項の規定中読み替えその他の措置が必要
となる場合には、当社は必要な措置を講じます。
(3) 【新株予約権証券の引受け】
該当事項なし
２ 【新規発行による手取金の使途】
(1) 【新規発行による手取金の額】
払込金額の総額(円) 発行諸費用の概算額(円) 差引手取概算額(円)
2,301,440,000 10,000,000 2,291,440,000
(注) １ 払込金額の総額は、発行価額の総額に、本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額を合算した
金額であります。
２ 払込金額の総額は、全ての本新株予約権が当初行使価額で行使されたと仮定して算出された金額です。行使
価額が修正又は調整された場合には、調達する資金の額は増加又は減少します。また、本新株予約権の行使
期間内に全部又は一部の行使が行われない場合及び当社が取得した本新株予約権を消却した場合には、本新
株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額及び発行諸費用の概算額は減少します。
３ 発行諸費用の概算額は、弁護士費用、本新株予約権の価値評価費用及びその他事務費用(有価証券届出書作
成費用、払込取扱銀行手数料及び変更登記費用等)の合計であります。
４ 発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
(2) 【手取金の使途】
上記差引手取概算額2,291,440,000円につきましては、前記「１ 新規発行新株予約権証券 (2) 新株予約権の内
容等 (注)１(1)」に記載の内容を目的として、下記のとおり充当する予定であります。
具体的な使途 金額(百万円) 支出予定時期
① AAVの改良に必要な評価・検証試験、ライセンス料、製
500 2022年12月～2023年12月
造関連費用等
② 今後新規に開始されるプロジェクトを含めた自社パイ
1,391 2023年１月～2025年12月
プラインの研究開発費(人件費を除く)
③ 研究開発を推進する研究員の人件費及び採用費 400 2023年１月～2025年12月
合計 2,291
(注) １．本新株予約権の行使状況又は行使期間における株価推移により想定どおりの資金調達ができなかった場合に
は、上記①及び②への充当を優先して行う予定であります。なお、本新株予約権の行使時における株価推移
により上記の使途に充当する支出予定金額を上回って資金調達ができた場合には、超過分は上記①及び②に
充当する予定であります。
２．当社は、本新株予約権の払込み及び行使により調達した資金を 速やか に支出する計画でありますが、支出実
行までに時間を要する場合には銀行預金等にて安定的な資金管理を図る予定であります。
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上記各資金使途に係る詳細につきましては、以下のとおりです。
① AAVの改良に必要な評価・検証試験、ライセンス料、製造関連費用等
CRISPR-GNDM®分子を細胞に届ける送達ツールであるアデノ随伴ウィルス(AAV)ベクターを改良型AAVへ切
り替えることで、AAVの大量投与に伴う安全性上の懸念を低減し、優れたターゲット組織特異性と送達効
率といった有効性を備えさせ、必要投与量の低下に伴う製造コストを低減可能にするといった優位性の高
い機能を持たせることで、トータルではより大きな価値をもたらす事業にレベルアップしたいと考えてい
ます。この費用として合計500百万円を充当する予定であり、その主な内訳は、改良型AAVの選定に必要な
評価・検証試験の費用に230百万円、改良型AAVを利用するために必要なライセンス料の全部又は一部に
100百万円(但し、ライセンス元との交渉は今後行われるため、金額は現時点での試算となります。)、改
良型AAVの製造関連費用に75百万円を見込んでおります。これらは基本的にはMDL-101のAAV改良に必要な
費用ですが、MDL-101以外のパイプラインの評価・検証試験等として、その他費用に95百万円を見込んで
おります。昨今のAAVの技術革新のスピードを踏まえると、MDL-101以外の他のパイプラインについても
ターゲット疾患に最も適したAAVを見極め、改良型への移行を随時検討する必要があると考えておりま
す。
支出予定期間は、2022年12月から2023年12月までを予定しています。
② 今後新規に開始されるプロジェクトを含めた自社パイプラインの研究開発費
2020年８月の株式上場による新株式発行で調達した資金の内一部は、この費用に投下してきました。本
資金調達においても、この費用に引き続き資金充当を行い、MDL-101のPre-IND及びINDに必要な資金に充
当することに加えて、MDL-101のPre-INDを戦略的理由から延期すると同時にMDL-104のPre-INDに関しては
早める計画に変更すること等において必要な資金に充当いたします。この費用として合計1,391百万円を
充当する予定であり、内訳は上記Pre-IND及びINDに必要な費用として800百万円、外部に発注する研究試
薬等の研究材料費に加えて研究設備の購入費用及び研究施設の維持管理費用等の米国の研究施設において
自社パイプラインの研究開発を推進するために必要な費用全般に対して591百万円の資金を充当する予定
です。不確実性を伴うライセンス交渉の状況に過度に依存することなく、自社単独で進めることができる
研究開発を同時並行で進め、むしろ研究開発を加速することで事業価値を高め、それが優位にライセンス
交渉を進められる状況を作りうるという考えの下で、当社が独自に進められる研究開発に対して経営資源
を傾注する戦略で進めておりますので自社パイプラインの研究開発を推進するために必要な資金を確保し
たいと考えております。
支出予定期間は、2023年１月から2025年12月までを予定しています。
③ 研究開発を推進する研究員の人件費及び採用費
上記①及び②を確実に推進するためには適切な人的リソースの確保が前提となりますので、研究開発を
推進するための研究開発部門の人件費(既存及び新規採用予定の従業員及び外部アドバイザー等)並びに開
発のステージが上がることで、研究はもとより開発及び薬事等といったINDに向けた新たな人材が必要に
なることを見据えた採用費として合計400百万円を充当する予定であります。支出予定期間は、2023年１
月から2025年12月までを予定しています。
＜ご参考＞前回のエクイティ・ファイナンスによる調達及び充当状況
2020年６月26日及び2020年７月10日付の当社取締役会において決議した公募(新規上場)及び第三者割当に
よる新株式発行により2,715百万円を調達しております。そのうち、①今後新規に開始されるプロジェクトを
含めた自社パイプラインの研究開発を推進するために必要な資金2,375百万円につきましては、2022年９月末
において1,614百万円を充当しており、残額は2023年12月までに全額充当する予定です。また、②米国子会社
の関連施設の増床等で必要となる資金(家賃増額分及び移転費用等)339百万円につきましては、2022年９月末
において245百万円を充当しており、残額は2024年12月までに全額充当する予定です。
第２ 【売出要項】
該当事項なし
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第３ 【第三者割当の場合の特記事項】
１ 【割当予定先の状況】
ａ．割当予定先の概要
名称 野村證券株式会社
本店の所在地 東京都中央区日本橋一丁目13番１号
代表者の役職及び氏名 代表取締役社長 奥田 健太郎
資本金 100億円
事業の内容 証券業
主たる出資者及びその出資比率 野村ホールディングス株式会社 100％
ｂ．当社と割当予定先との間の関係(2022年11月18日現在)
当社が保有している割
―
当予定先の株式の数
出資関係
割当予定先が保有して
いる当社の株式の数 326,600株
(2022年６月30日現在)
当社と割当予定先との間には、記載すべき人事関係はありません。ま
人事関係 た、当社の関係者及び関係会社と割当予定先の関係者及び関係会社の間
には、特筆すべき人事関係はありません。
資金関係 該当事項なし
技術又は取引等の関係 該当事項なし
ｃ．割当予定先の選定理由
当社は、前記「第１ 募集要項 １ 新規発行新株予約権証券 (2) 新株予約権の内容等 (注)１(3)」に記載の
とおり、野村證券株式会社が、株価や既存株主の利益に充分に配慮しながら必要資金を調達したいという当社の
ニーズを充足し得るファイナンス手法として2022年９月に本新株予約権を提案したことに加え、同社が、①国内外
に厚い投資家基盤を有しているため、当社株式に対する機関投資家をはじめとする投資家の多様な需要に基づき、
今回発行を予定している新株予約権の行使により交付する株式の円滑な売却が期待されること、②同種のファイナ
ンスにおいて豊富な実績を有しており、株価への影響や既存株主の利益に配慮しつつ円滑な資金調達が期待できる
こと等を総合的に勘案し、同社を割当予定先として選定いたしました。
なお、本新株予約権は、日本証券業協会会員である野村證券株式会社による買受けを予定するものであり、日本
証券業協会の定める「第三者割当増資等の取扱いに関する規則」の適用を受けて募集が行われるものであります。
ｄ．割り当てようとする株式の数
本新株予約権の目的である株式の総数は5,800,000株です(但し、前記「第１ 募集要項 １ 新規発行新株予約
権証券 (2) 新株予約権の内容等」の「新株予約権の目的となる株式の数」欄に記載のとおり、調整されることが
あります。)。
ｅ．株券等の保有方針
本新株予約権の割当予定先である野村證券株式会社は、当社との間で締結予定の買取契約の規定により、本新株
予約権を第三者に譲渡する場合には、当社取締役会の決議による当社の承認を取得する必要があります。一方で、
野村證券株式会社は、本新株予約権の行使により交付を受けることとなる当社株式を原則として長期間保有する意
思を有しておらず、当社の株価及び株式市場の動向等を勘案しながら適時適切に売却する方針であることを口頭で
確認しております。
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ｆ．払込みに要する資金等の状況
当社は、本新株予約権の割当予定先である野村證券株式会社の2022年７月１日付第21期決算公告における2022年
３月31日時点の貸借対照表により、同社が本新株予約権の払込みに要する充分な現金・預金及びその他の流動資産
(現金・預金：1,113,060百万円、流動資産計：12,776,293百万円)を保有していることを確認しております。
ｇ．割当予定先の実態
割当予定先である野村證券株式会社の完全親会社である野村ホールディングス株式会社は、国内においては東証
及び株式会社名古屋証券取引所に上場しており、また、同社グループのウェブサイト上及び公表されている野村グ
ループ行動規範において、「野村グループは、反社会的勢力又は団体との一切の取引を行わないものとする。」と
公表しています。当社はその文面を入手し、当該文面の内容を確認しております。また、反社会的勢力との関係遮
断に関する組織的な対応を推進するための統括部署を設置し、反社会的勢力関連の情報の収集・蓄積及び厳格な管
理を行っていること等を、割当予定先である野村證券株式会社からヒアリングし確認しております。
これらにより、当社は、割当予定先は反社会的勢力等の特定団体等との関係を有していないものと判断しており
ます。
２ 【株券等の譲渡制限】
割当予定先は、当社との間で締結予定の買取契約の規定により、本新株予約権を第三者に譲渡する場合には、当社
取締役会の決議による当社の承認を取得する必要があります。当社取締役会での承認を行う前には、譲受予定先及び
関係者について、本人確認、反社会的勢力等でないことの確認、権利行使の払込原資の確認、本新株予約権の保有方
針の確認を行い、当社が割当予定先との間で締結予定の買取契約上に係る行使停止等の権利・義務についても譲受予
定先が承継することを条件に、検討・判断いたします。その場合には、割当予定先は、あらかじめ譲受人となる者に
対して、当社との間で前記「第１ 募集要項 １ 新規発行新株予約権証券 (2) 新株予約権の内容等 (注)２①及
び②」の内容等について約させ、また譲受人となる者がさらに第三者に譲渡する場合にも当社に対して同様の内容等
を約させるものとします。但し、割当予定先が、本新株予約権の行使により交付された株式を第三者に譲渡すること
を妨げません。
３ 【発行条件に関する事項】
(1) 発行価格の算定根拠及び発行条件の合理性に関する考え方
当社は、本新株予約権の発行要項及び割当予定先との間で本新株予約権の募集に関する届出の効力発生をもって
締結予定の買取契約に定められた諸条件を考慮した本新株予約権の価値評価を第三者評価機関である株式会社プ
ルータス・コンサルティング(東京都千代田区霞が関三丁目２番５号 代表取締役ＣＥＯ 野口真人)(以下「プルー
タス・コンサルティング」という。)に依頼いたしました。プルータス・コンサルティングは、権利行使期間、権利
行使価格、当社株式の株価、株価変動率、配当利回り及び無リスク利子率を勘案し、新株予約権の価値評価で一般
的に使用されているモンテカルロ・シミュレーションを用いて、本新株予約権の価値評価を実施しております。価
値評価にあたっては、主に①当社の取得条項(コール・オプション)については発動のタイミングを定量的に決定す
ることが困難であるため、下記③の場合を除き評価に織り込まないこと、②当社は資金調達のために株価水準に留
意しながら行使指定を行い、割当予定先は株価水準に留意しながら権利行使を行うこととして、株価が下限行使価
額を上回っている場合において、資金支出計画をもとに想定される支出期間(権利行使可能な期間に限る。)にわ
たって一様に分散的な権利行使がされること、③株価が下限行使価額を５営業日連続して下回った場合、割当予定
先は当社に本新株予約権の取得を請求する旨の通知を行うこと等を想定しております。当社は、当該評価を参考に
して、本新株予約権１個あたりの払込金額を当該評価と同額となる金180円としました。当社は、前記「第１ 募集
要項 １ 新規発行新株予約権証券 (2) 新株予約権の内容等 (注)１(2)」に記載した本新株予約権の特徴や内
容、本新株予約権の行使価額の水準を勘案の上、本新株予約権の払込金額は合理的であり、本新株予約権の発行が
有利発行に該当しないものと判断いたしました。さらに、当社監査等委員会から、会社法上の職責に基づいて監査
を行った結果、以下の各点を確認し、本新株予約権の発行条件が有利発行に該当しない旨の取締役の判断につい
て、法令に違反する重大な事実は認められないという趣旨の意見を得ております。
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(ⅰ)本新株予約権の発行においては、新株予約権の発行実務及び価値評価に関する知識・経験が必要であると考え
られ、プルータス・コンサルティングがかかる専門知識・経験を有すると認められること
(ⅱ)プルータス・コンサルティングと当社との間に資本関係はなく、また、同社は当社の会計監査を行っているも
のでもないので、当社との継続的な契約関係が存在せず、当社経営陣から一定程度独立していると認められる
こと
(ⅲ)当社取締役がそのようなプルータス・コンサルティングに対して本新株予約権の価値評価を依頼していること
(ⅳ)プルータス・コンサルティングから当社実務担当者及び監査等委員会への具体的な説明が行われたうえで、評
価報告書が提出されていること
(ⅴ)本新株予約権の発行に係る決議を行った取締役会において、プルータス・コンサルティングの評価報告書を参
考にしつつ当社実務担当者による具体的な説明を踏まえて検討が行われていること
(ⅵ)本新株予約権の発行プロセス及び発行条件についての考え方並びに新株予約権の発行に係る実務慣行につい
て、当社法律顧問から当社の実務担当者に対して説明が行われており、かかる説明を踏まえた報告が実務担当
者から本新株予約権の発行を担当する取締役になされていること
(2) 発行数量及び株式の希薄化の規模の合理性に関する考え方
本新株予約権全てが行使された場合における交付株式数は最大5,800,000株(議決権58,000個相当)であり、2022年
10月31日現在の当社発行済株式数29,162,500株(総議決権数290,836個(2022年６月30日現在))に対して占める割合は
最大19.89％(当社議決権総数に対し最大19.94％)に相当し、これにより一定の希薄化が生じるものと認識しており
ます。
しかしながら、上記「第１ 募集要項 １ 新規発行新株予約権証券 (2) 新株予約権の内容等 (注)１(3)」に
記載のとおり、本新株予約権の発行により、過度の希薄化を招かない範囲で今後の成長基盤の確立と中長期的な企
業価値の向上を図れることから、本新株予約権の発行は株主価値の向上に資する合理的なものであると考えており
ます。
また、①本新株予約権全てが行使された場合の最大交付株式数5,800,000株に対し、当社株式の過去６か月間にお
ける１日あたり平均出来高は624,471株であり、一定の流動性を有していること、②本新株予約権は当社の資金需要
に応じて行使をコントロールすることが可能であり、かつ、③当社の判断により任意に本新株予約権を取得するこ
とが可能であることから、本新株予約権の行使により交付され得る株式数は市場に過度の影響を与える規模ではな
いものと考えております。
これらを総合的に検討した結果、希薄化の規模は合理的であると判断いたしました。
４ 【大規模な第三者割当に関する事項】
本新株予約権の発行は、①本新株予約権の行使により交付される普通株式に係る議決権数を発行決議日現在におけ
る当社の発行済株式数に係る議決権総数の25％未満としていること、②支配株主の異動を伴うものではないこと(本新
株予約権の全てが権利行使された場合であっても、支配株主の異動が見込まれるものではないこと)から、大規模な第
三者割当に該当しません。
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５ 【第三者割当後の大株主の状況】
本新株予約権の行使により、大株主の状況が次のとおり変動する見込みであります。
割当後の総
総議決権数
割当後の 議決権数に
所有株式数 に対する所
氏名又は名称 住所 所有株式数 対する所有
(株) 有議決権数
(株) 議決権数の
の割合(％)
割合(％)
東京都中央区日本橋一丁目13
野村證券株式会社 326,600 1.12 6,126,600 17.56
番１号
株式会社ライフサイエンスイ 東京都中央区日本橋馬喰町一
4,831,800 16.61 4,831,800 13.85
ノベーションマネジメント 丁目９番６号
濡木 理 神奈川県横浜市緑区 2,946,100 10.13 2,946,100 8.45
株式会社日本カストディ銀行 東京都中央区晴海一丁目８番
1,412,600 4.86 1,412,600 4.05
(信託口) 12号
BBH(LUX)FOR FIDELITY FUNDS 2A RUE ALBERT BORSCHETTE
PACIFIC FUND LUXEMBOURG L-1246
1,238,900 4.26 1,238,900 3.55
(常任代理人 株式会社三菱 (東京都千代田区丸の内二丁
UFJ銀行) 目７番１号)
野村信託銀行株式会社(投信 東京都千代田区大手町二丁目
1,215,800 4.18 1,215,800 3.49
口) ２番２号
SBIフェニックス１号投資事 東京都港区六本木一丁目６番
700,000 2.41 700,000 2.01
業有限責任組合 １号
ファストトラックイニシア
東京都文京区本郷四丁目１番
ティブ２号投資事業有限責任 688,800 2.37 688,800 1.97
４号
組合
協創プラットフォーム開発１ 東京都文京区本郷七丁目３番
545,300 1.87 545,300 1.56
号投資事業有限責任組合 １号
SBIベンチャー投資促進税制 東京都港区六本木一丁目６番
481,400 1.66 481,400 1.38
投資事業有限責任組合 １号
計 ― 14,387,300 49.47 20,187,300 57.87
(注) １ 「所有株式数」及び「総議決権数に対する所有議決権数の割合」につきましては、2022年６月30日現在の株
主名簿に基づき記載しております。
２ 大株主の「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」の算出にあたっては、「2022年６月30日現在
の所有議決権数(野村證券株式会社については当該議決権数に本新株予約権の行使により交付されることと
なる株式数の上限である5,800,000株に係る議決権数58,000個を加算した数)」を、「2022年６月30日現在の
総議決権数に本新株予約権の行使により交付されることとなる株式数の上限である5,800,000株に係る議決
権数58,000個を加算した数」で除して算出しております。
３ 前記「１ 割当予定先の状況 ｅ．株券等の保有方針」に記載のとおり、割当予定先である野村證券株式会
社は、割当を受けた本新株予約権の行使により交付された株式を当社の株価及び株式市場の動向等を勘案し
ながら適時適切に売却する方針であるため、割当予定先である野村證券株式会社は割当後における当社の大
株主とはならないと見込んでおります。
４ 「総議決権数に対する所有議決権数の割合」及び「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」につ
きましては、小数点以下第３位を四捨五入しております。
６ 【大規模な第三者割当の必要性】
該当事項なし
７ 【株式併合等の予定の有無及び内容】
該当事項なし
８ 【その他参考になる事項】
該当事項なし
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第４ 【その他の記載事項】
該当事項なし
第二部 【公開買付け又は株式交付に関する情報】
該当事項なし
第三部 【参照情報】
第１ 【参照書類】
会社の概況及び事業の概況等金融商品取引法第５条第１項第２号に掲げる事項については、以下に掲げる書類を参照
すること。
１ 【有価証券報告書及びその添付書類】
事業年度 第６期(自 2021年１月１日 至 2021年12月31日)2022年３月29日関東財務局長に提出
２ 【四半期報告書又は半期報告書】
事業年度 第７期第１四半期(自 2022年１月１日 至 2022年３月31日)2022年５月13日関東財務局長に提出
３ 【四半期報告書又は半期報告書】
事業年度 第７期第２四半期(自 2022年４月１日 至 2022年６月30日)2022年８月12日関東財務局長に提出
４ 【四半期報告書又は半期報告書】
事業年度 第７期第３四半期(自 2022年７月１日 至 2022年９月30日)2022年11月14日関東財務局長に提出
５ 【臨時報告書】
１の有価証券報告書提出後、本有価証券届出書提出日(2022年11月18日)までに、金融商品取引法第24条の５第４項
及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づく臨時報告書を2022年４月４日に関東
財務局長に提出
６ 【訂正報告書】
訂正報告書(上記３の四半期報告書の訂正報告書)を2022年11月18日に関東財務局長に提出
第２ 【参照書類の補完情報】
上記に掲げた参照書類としての有価証券報告書及び四半期報告書(以下「有価証券報告書等」という。)に記載された
「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書等の提出日以後本有価証券届出書提出日(2022年11月18日)までの間
において生じた変更その他の事由はありません。
また、当該有価証券報告書等には将来に関する事項が記載されていますが、当該事項は本有価証券届出書提出日(2022
年11月18日)現在において変更の必要はなく、また新たに記載すべき将来に関する事項もないと判断しております。
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EDINET提出書類
株式会社モダリス(E35518)
有価証券届出書（参照方式）
第３ 【参照書類を縦覧に供している場所】
株式会社モダリス 本店
(東京都中央区日本橋本町三丁目11番５号)
株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町２番１号)
第四部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項なし
第五部 【特別情報】
該当事項なし
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