株式会社アクセスグループ・ホールディングス 臨時報告書

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                                           株式会社アクセスグループ・ホールディングス(E34379)
                                                             臨時報告書
    【表紙】
    【提出書類】                       臨時報告書

    【提出先】                       関東財務局長

    【提出日】                       2022年11月18日

    【会社名】                       株式会社アクセスグループ・ホールディングス

    【英訳名】                       ACCESS    GROUP   HOLDINGS     CO.,LTD.

    【代表者の役職氏名】                       代表取締役社長 木村 勇也

    【本店の所在の場所】                       東京都港区南青山一丁目1番1号

    【電話番号】                       03-5413-3001

    【事務連絡者氏名】                       常務取締役財務企画部長 保谷 尚寛

    【最寄りの連絡場所】                       東京都港区南青山一丁目1番1号

    【電話番号】                       03-5413-3001

    【事務連絡者氏名】                       常務取締役財務企画部長 保谷 尚寛

    【縦覧に供する場所】                       株式会社東京証券取引所

                           (東京都中央区日本橋兜町2番1号) 
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    1【提出理由】
     当社及び当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に著しい影響を与える事
    象が発生いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令
    第19条第2項第12号及び第19号の規定に基づき、本報告書を提出するものであります。
    2【報告内容】

    (1)当該事象の発生年月日
        2022年9月15日
    (2)当該事象の内容

       当社は、2022年8月29日開催の取締役会において決議いたしました当社連結子会社である株式会
      社アクセスプログレス(以下「当社連結子会社」という。)の所有する固定資産の譲渡を実施いた
      しました。遊休資源の処分により財務体質の改善強化を図ることを目的に、当社支配株主である合
      同会社A・G・Sと下記内容の不動産売買契約を締結のうえ、同契約に基づき売買を実施致しまし
      た。
    1.当社連結子会社の概要

    名称            株式会社アクセスプログレス

    所在地            東京都渋谷区渋谷2-15-1 渋谷クロスタワー24F

    代表者の役職・氏名            代表取締役社長 山口幸喜

    事業内容            プロモーション支援事業

    資本金            80,000千円

    2.譲渡資産の概要

    資産の所在地            長野県茅野市

    譲渡価格            15,300千円

    帳簿価格※            ―

    譲渡益            15,300千円

    現況            遊休資産

    ※譲渡価格の決定においては、独立した第三者である東急リゾート株式会社によって査定された査定価

    格を入手した上で、決定しております。
    ※帳簿価格は、2021年8月13日付「2021年9月期業績予想・配当予想の修正および特別損失の計上に関
    するお知らせ」の「3.特別損失の計上について」にて、お知らせ申し上げたとおり、「固定資産の減
    損に係る会計基準」に基づき、事業環境を踏まえ当社グループの投資額の回収可能性を判断し、減損処
    理を行っているため、0円となっております。
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    3.譲渡先の概要(2022年9月末時点)
    名称            合同会社A・G・S

    本店所在地            東京都港区南青山一丁目1番1号

    代表者の役職・氏名            代表社員 木村春樹

    主な事業の内容            資産管理会社

    資本金            1,000千円

    設立年月日            2014年2月10日

    持ち分比率            木村勇也90% 木村春樹10%

                  資本関係        当該会社は、当社の株式を16.76%保有しております。

                          当該会社は、当社取締役会長であり、支配株主である

                  人的関係
                          木村春樹氏が代表社員を務めております。
    当社グループ
                  取引関係        記載すべき取引関係はございません。
    との関係
                          当該会社は、当社の取締役会長である木村春樹氏が
                 関連当事者へ
                          10%、当社代表取締役社長である木村勇也氏が90%出資
                  の該当状況
                          しており、関連当事者に該当しております。
    4.支配株主との取引等に関する事項

    (1)     支配株主との取引等の該当性及び少数株主の保護の方策に関する指針への適合状況

         本件取引の対象である本件資産の譲渡(以下「本件譲渡」という。)について、本件譲渡の
        相手方が、当社代表取締役社長である木村勇也氏が議決権の90%、当社取締役会長である木村春
        樹氏が10%を保有する合同会社A・G・Sであり、且つ、合同会社A・G・Sは当社の議決権を
        16.85%、木村勇也氏は当社の議決権の16.82%、木村春樹氏は当社の議決権の14.57%、その他
        親族で当社の議決権の4.73%と保有しており、合計すると52.97%となりますので、本件譲渡
        は、支配株主との重要な取引等に該当します。当社が、2021年12月24日に開示したコーポレー
        トガバナンス報告書で示している「支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方
        針に関する指針」として「当社取締役会長である木村春樹、代表取締役社長である木村勇也が
        支配株主に該当いたします。報告日現在において、当社と支配株主との間に取引はありません
        が、将来に当社と支配株主等との間の取引が発生する場合においては、一般の取引状況と同様
        の適切な条件による取引を基本とし、取引内容及び条件の妥当性について、少数株主の利益を
        害することがないよう適切に対応いたします。」と記載しており、本件譲渡は、公正性を担保
        する措置及び利益相反を回避するための措置を講じ、一般の第三者取引先と同様に、公正かつ
        適正な手続きを経て決定していることから、上記指針に適合していると考えています。
    (2)     公正性を担保する措置及び利益相反を回避するための措置に関する事項

         本件譲渡は、親会社である当社取締役会にて決定されております。また、譲渡価格は、独立

        した第三者によって査定(譲渡価格:15,300千円)された額と同額で決定しております。ま
        た、当社における意思決定の公正性を担保し、利益相反を回避する観点から、木村春樹氏、木
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        村勇也氏は本件譲渡に係る取締役会の審議及び決議には参加しておりません。
    (3)     当該取引等が少数株主にとって不利益なものでないことに関する、支配株主と利害関係のない

        者から入手した意見の概要
         本件譲渡は、株式会社東京証券取引所が定める「支配株主との重要な取引等」に該当しま
        す。
         そのため、2022年8月29日に、支配株主と利害関係のない社外監査役である松坂祐輔氏(独立
        役員)及び中川治氏(独立役員)並びに社外取締役である鈴置修一郎氏(独立役員)より、
        (1)本件譲渡は、当社グループ遊休資源の処分により財務体質の改善強化を図るためであ
        り、当社グループの企業価値向上に資することを目的としているものであること、(2)本件
        譲渡についての決定に至るまでの手続きについて、本件譲渡が当社グループの企業価値向上に
        資するものであるか否かについて検討するに際し、本件譲渡が一般の第三者との間の取引の場
        合と同等の手続きを経ており、且つ、木村春樹氏、木村勇也氏は特別利害関係者に該当するも
        のとして、本件譲渡に関する取締役会に出席せず、当該議案の審議及び決議に参加しないこと
        (3)本件譲渡の対価が、独立した第三者である東急リゾート株式会社が査定したものと同額
        であり、査定評価額についてもその査定評価が不合理なものであることを窺わせる事情は特段
        見当たらないこと、(4)本件譲渡の目的及び本件譲渡の検討手続きに鑑みると、本件譲渡が
        当社の企業価値の向上に資するものであるとの、当社連結子会社取締役会の判断は合理的であ
        ると思料されることから、固定資産譲渡に関する決定は、当社少数株主にとって不利益ではな
        い旨の意見書を入手しております。
    5.業績に与える影響

       上記の内容につきましては、2022年11月11日公表の「2022                                  年9月期決算短信〔日本基準〕(連

      結)」に適切に反映しております。
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