株式会社サンクゼール 有価証券届出書(新規公開時)

提出書類 有価証券届出書(新規公開時)
提出日
提出者 株式会社サンクゼール
カテゴリ 有価証券届出書(新規公開時)

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                                                     株式会社サンクゼール(E38168)
                                                     有価証券届出書(新規公開時)
    【表紙】
    【提出書類】                       有価証券届出書

    【提出先】                       関東財務局長

    【提出日】                       2022年11月17日

    【会社名】                       株式会社サンクゼール

    【英訳名】                       St.   Cousair CO.,LTD.

    【代表者の役職氏名】                       代表取締役社長 久世 良太

    【本店の所在の場所】                       長野県上水内郡飯綱町大字芋川1260番地

    【電話番号】                       026-219-3902

    【事務連絡者氏名】                       取締役    管理本部     本部長 河原 誠一

    【最寄りの連絡場所】                       長野県上水内郡信濃町大字平岡2249番地1

    【電話番号】                       026-219-3902

    【事務連絡者氏名】                       取締役    管理本部     本部長 河原 誠一

    【届出の対象とした募集(売出)有価証券の種類】                       株式

    【届出の対象とした募集(売出)金額】                       募集金額

                           ブックビルディング方式による募集                      1,581,000,000       円
                           売出金額
                           (引受人の買取引受による売出し)
                           ブックビルディング方式による売出し                      2,185,500,000       円
                           (オーバーアロットメントによる売出し)
                           ブックビルディング方式による売出し                       606,825,000      円
                           (注) 募集金額は、有価証券届出書提出時における見込額(会社法
                              上の払込金額の総額)であり、売出金額は、有価証券届出書
                              提出時における見込額であります。
                              なお、引受人の買取引受による売出しに係る売出株式に
                              は、日本国内において販売される株式と、SMBC日興証
                              券株式会社の関係会社等を通じて、欧州及びアジアを中心
                              とする海外市場(ただし、米国及びカナダを除く。)の海外
                              投資家に対して販売される株式が含まれております。
                              詳細は、「第一部 証券情報 第2 売出要項 1 売出
                              株式(引受人の買取引受による売出し)」をご参照くださ
                              い。
    【縦覧に供する場所】                       該当事項はありません。
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    第一部     【証券情報】
    第1   【募集要項】

    1  【新規発行株式】

         種類           発行数(株)                      内容

                              完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社に
        普通株式             1,200,000     (注)2    おける標準となる株式であります。単元株式数は100株で
                              あります。
     (注)   1.2022年11月17日開催の取締役会決議によっております。
       2.発行数については、2022年12月5日開催予定の取締役会において変更される可能性があります。
       3.「第1 募集要項」に記載の募集(以下「本募集」という。)並びに2022年11月17日開催の取締役会において
         決議された引受人の買取引受による当社普通株式の売出し(以下「引受人の買取引受による売出し」とい
         う。)に伴い、その需要状況等を勘案し、                   391,500    株を上限として、SMBC日興証券株式会社が当社株主で
         ある久世良三(以下「貸株人」という。)より借り入れる当社普通株式の売出し(以下「オーバーアロットメ
         ントによる売出し」という。)を行う場合があります。オーバーアロットメントによる売出しに関しまして
         は、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 3 オーバーアロットメントによる売出し等について」
         をご参照ください。
       4.本募集及び引受人の買取引受による売出しに関連してロックアップに関する合意がなされておりますが、そ
         の内容に関しましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 4 ロックアップについて」をご参
         照ください。
       5.当社の定める振替機関の名称及び住所は、以下のとおりであります。
         名称:株式会社証券保管振替機構
         住所:東京都中央区日本橋兜町7番1号
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    2  【募集の方法】
      2022年12月13日に決定される予定の引受価額にて、当社と元引受契約を締結する予定の後記「4 株式の引受け」
     欄記載の金融商品取引業者(以下「第1 募集要項」において「引受人」という。)は、買取引受けを行い、当該引受
     価額と異なる価額(発行価格)で本募集を行います。引受価額は2022年12月5日開催予定の取締役会において決定され
     る会社法上の払込金額(発行価額)以上の価額となります。引受人は払込期日に引受価額の総額を当社に払込み、本募
     集における発行価格の総額との差額は引受人の手取金といたします。当社は、引受人に対して引受手数料を支払いま
     せん。
      なお、本募集は、株式会社東京証券取引所(以下「取引所」という。)の定める「有価証券上場規程施行規則」第246
     条に規定するブックビルディング方式(株式の取得の申込みの勧誘時において発行価格又は売出価格に係る仮条件を投
     資家に提示し、株式に係る投資家の需要状況等を把握した上で発行価格等を決定する方法をいう。)により決定する価
     格で行います。
           区分            発行数(株)         発行価額の総額(円)            資本組入額の総額(円)

    入札方式のうち入札による募集                         ―             ―             ―

    入札方式のうち入札によらない募集                         ―             ―             ―

    ブックビルディング方式                      1,200,000           1,581,000,000              855,600,000

         計(総発行株式)                 1,200,000           1,581,000,000              855,600,000

     (注)   1.全株式を引受人の買取引受けにより募集いたします。
       2.上場前の公募増資を行うに際しての手続き等は、取引所の定める「有価証券上場規程施行規則」により規定
         されております。
       3.発行価額の総額は、会社法上の払込金額の総額であり、有価証券届出書提出時における見込額であります。
       4.資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金の額であり、会社計算規則第14条第1項に従い算出される
         資本金等増加限度額(見込額)の2分の1相当額を資本金に計上することを前提として算出した見込額であり
         ます。また、2022年11月17日開催の取締役会において、会社法上の増加する資本金の額は、2022年12月13日
         に決定される予定の引受価額に基づき、会社計算規則第14条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の
         2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとし、会社法
         上の増加する資本準備金の額は、当該資本金等増加限度額から上記の増加する資本金の額を減じた額とする
         ことを決議しております。
       5.有価証券届出書提出時における想定発行価格(                       1,550   円)で算出した場合、本募集における発行価格の総額(見
         込額)は    1,860,000,000       円となります。
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    3  【募集の条件】
     (1)  【入札方式】
      ①  【入札による募集】
        該当事項はありません。
      ②  【入札によらない募集】

        該当事項はありません。
     (2)  【ブックビルディング方式】

     発行     引受     払込     資本    申込株                   申込

     価格     価額     金額    組入額     数単位         申込期間          証拠金       払込期日
     (円)     (円)     (円)     (円)     (株)                  (円)
     未定     未定     未定     未定         自 2022年12月14日(水)              未定
                         100                     2022年12月20日(火)
     (注)1     (注)1     (注)2     (注)3          至 2022年12月19日(月)             (注)4
     (注)   1.発行価格は、ブックビルディング方式によって決定いたします。
         発行価格の決定に当たり、2022年12月5日に仮条件を提示する予定であります。
         当該仮条件による需要状況、上場日までの価格変動リスク等を総合的に勘案した上で、2022年12月13日に発
         行価格及び引受価額を決定する予定であります。
         仮条件は、事業内容、経営成績及び財政状態、事業内容等の類似性が高い上場会社との比較、価格算定能力
         が高いと推定される機関投資家等の意見その他を総合的に勘案して決定する予定であります。
         需要の申込みの受付けに当たり、引受人は、当社株式が市場において適正な評価を受けることを目的に、機
         関投資家等を中心に需要の申告を促す予定であります。
       2.払込金額は、会社法上の払込金額であり、2022年12月5日開催予定の取締役会において決定します。また、
         前記「2 募集の方法」の冒頭に記載のとおり、会社法上の払込金額及び2022年12月13日に決定される予定
         の発行価格、引受価額とは各々異なります。発行価格と引受価額との差額の総額は、引受人の手取金となり
         ます。
       3.資本組入額は、前記「2 募集の方法」に記載の資本組入額の総額を、前記「2 募集の方法」に記載の発
         行数で除した金額とし、2022年12月13日に決定する予定であります。
       4.申込証拠金は、発行価格と同一の金額とし、利息をつけません。なお、申込証拠金のうち引受価額相当額
         は、払込期日に新株式払込金に振替充当いたします。
       5.株式受渡期日は、2022年12月21日(水)(以下「上場(売買開始)日」という。)の予定であります。本募集に係
         る株式は、株式会社証券保管振替機構(以下「機構」という。)の「株式等の振替に関する業務規程」に従
         い、機構にて取扱いますので、上場(売買開始)日から売買を行うことができます。
       6.申込みの方法は、申込期間内に後記申込取扱場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。
       7.申込みに先立ち、2022年12月6日から2022年12月12日までの間で引受人に対して、当該仮条件を参考として
         需要の申告を行うことができます。当該需要の申告は変更又は撤回することが可能であります。
         販売に当たりましては、取引所の「有価証券上場規程」に定める株主数基準の充足、上場後の株式の流通性
         の確保等を勘案し、需要の申告を行わなかった投資家にも販売が行われることがあります。
         引受人及びその委託販売先金融商品取引業者は、自社で定める配分に係る基本方針及び社内規則等に従い販
         売を行う方針であります。配分に係る基本方針については引受人の店頭における表示又はホームページにお
         ける表示等をご確認ください。
       8.引受価額が会社法上の払込金額を下回る場合は本募集を中止いたします。
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      ①  【申込取扱場所】
        後記「4 株式の引受け」欄記載の引受人の本店及び全国の各支店で申込みの取扱いをいたします。
      ②  【払込取扱場所】

                店名                          所在地

         株式会社八十二銀行 本店営業部                         長野県長野市大字中御所字岡田178番地8

     (注) 上記の払込取扱場所での申込みの取扱いは行いません。
    4  【株式の引受け】

                                     引受株式数

     引受人の氏名又は名称                    住所                     引受けの条件
                                      (株)
                                           1.買取引受けによります。
                                           2.引受人は新株式払込金と
                                             して、払込期日までに払
                                             込取扱場所へ引受価額と
                                             同額を払込むことといた
    SMBC日興証券株式会社              東京都千代田区丸の内三丁目3番1号                   1,200,000        します。
                                           3.引受手数料は支払われま
                                             せん。ただし、発行価格
                                             と引受価額との差額の総
                                             額は引受人の手取金とな
                                             ります。
          計                ―           1,200,000            ―
     (注)   1.引受株式数は、2022年12月5日開催予定の取締役会において変更される可能性があります。
       2.上記引受人と発行価格決定日(2022年12月13日)に元引受契約を締結する予定であります。
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    5  【新規発行による手取金の使途】
     (1)  【新規発行による手取金の額】
        払込金額の総額(円)                 発行諸費用の概算額(円)                   差引手取概算額(円)

              1,711,200,000                   17,000,000                1,694,200,000

     (注)   1.払込金額の総額は、会社法上の払込金額の総額とは異なり、新規発行に際して当社に払い込まれる引受価額
         の総額であり、有価証券届出書提出時における想定発行価格(1,550円)を基礎として算出した見込額であり
         ます。
       2.引受手数料は支払わないため、発行諸費用の概算額は、これ以外の費用を合計したものであります。なお、
         消費税及び地方消費税(以下「消費税等」という。)は含まれておりません。
     (2)  【手取金の使途】

       上記の差引手取概算額          1,694   百万円については、以下に充当する予定であります。
       ①設備投資 659百万円

        当社直営店舗の新規出店資金(2024年3月期170百万円、2025年3月期170百万円)、当社直営店舗の改装・修
       繕資金(2023年3月期11百万円、2024年3月期70百万円、2025年3月期54百万円)、当社本社施設の新設・改
       装・修繕資金(2023年3月期42百万円、2024年3月期27百万円、2025年3月期3百万円)、当社からの投融資を通
       じた子会社St.Cousair,Inc.の工場設備投資資金(2023年3月期56百万円、2024年3月期28百万円、2025年3月期
       28百万円)
       ②新店開業敷金・運転資金 52百万円

        当社直営店舗の新規出店敷金(2024年3月期16百万円、2025年3月期16百万円)、当社直営店舗の新規出店開
       業運転資金(2025年3月期20百万円)
       ③人件費 261百万円

        当社本部社員の人件費(2024年3月期99百万円、2025年3月期162百万円)
       ④マーケティング関連 202百万円

        当社ブランディング及びマーケティング施策に関する費用(2024年3月期30百万円、2025年3月期30百万
       円)、当社ホールセールチャネルの販売促進費(2024年3月142百万円)
       ⑤借入金の返済及び社債の償還 520百万円

        当社借入金の返済資金(2023年3月期30百万円、2024年3月期150百万円、2025年3月期100百万円)、当社社
       債の償還資金(2024年3月期100百万円)、当社からの投融資を通じた子会社St.Cousair,Inc.借入金の返済資金
       (2023年3月期140百万円)
       また、上記調達資金は、具体的な充当時期までは、安全性の高い金融商品等で運用していく方針であります。

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    第2   【売出要項】
    1  【売出株式(引受人の買取引受による売出し)】

      2022年12月13日に決定される予定の引受価額にて、当社と元引受契約を締結する予定の後記「2 売出しの条件(引
     受人の買取引受による売出し) (                2 ) ブックビルディング方式」に記載の金融商品取引業者(以下「第2 売出要項」
     において「引受人」という。)は、下記売出人から買取引受けを行い、当該引受価額と異なる価額(売出価格、発行価
     格と同一の価格)で売出しを行います。引受人は株式受渡期日に引受価額の総額を売出人に支払い、引受人の買取引受
     による売出しにおける売出価格の総額との差額は引受人の手取金といたします。売出人は、引受人に対して引受手数
     料を支払いません。
                              売出価額の総額           売出しに係る株式の所有者の

       種類           売出数(株)
                                 (円)          住所及び氏名又は名称
             入札方式のうち入札
       ―                    ―         ―          ―
             による売出し
             入札方式のうち入札
       ―                    ―         ―          ―
             によらない売出し
                                       長野県上水内郡飯綱町
                                       久世 良三
                                                    800,000    株
                                       長野県長野市
             ブックビルディング
    普通株式                    1,410,000       2,185,500,000        久世 良太
             方式
                                                    350,000    株
                                       米国オレゴン州
                                       久世 直樹
                                                    260,000    株
    計(総売出株式)            ―       1,410,000       2,185,500,000                ―
     (注)   1.上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の「有価証券上場規程施行規則」により規定されてお
         ります。
       2.引受人の買取引受による売出しに係る売出株式                        1,410,000     株のうちの一部が、SMBC日興証券株式会社の
         関係会社等を通じて、欧州及びアジアを中心とする海外市場(ただし、米国及びカナダを除く。)の海外投資
         家に対して販売(以下「海外販売」といい、海外販売の対象となる株数を「海外販売株数」という。)される
         ことがあります。なお、引受人の買取引受による売出しに係る売出株数については、今後変更される可能性
         があります。
         上記売出数は、日本国内において販売(以下「国内販売」という。)される株数(以下「国内販売株数」とい
         う。)の上限であります。国内販売株数及び海外販売株数の最終的な内訳は、引受人の買取引受による売出
         しに係る株式数の範囲内で、本募集及び引受人の買取引受による売出しの需要状況等を勘案した上で、売出
         価格決定日(2022年12月13日)に決定されます。
         海外販売に関しましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 2 本邦以外の地域において開始
         される売出しに係る事項について」をご参照ください。
       3.本募集における株式の発行を中止した場合には、引受人の買取引受による売出しも中止いたします。
       4.本募集及び引受人の買取引受による売出しに伴い、その需要状況等を勘案し、オーバーアロットメントによ
         る売出しを行う場合があります。
         オーバーアロットメントによる売出しに関しましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 3 
         オーバーアロットメントによる売出し等について」をご参照ください。
       5.当社は、引受人に対し、上記売出数のうち、取得金額                           45百万   円に相当する株式数を上限として、当社の従業
         員の福利厚生を目的に、サンクゼールパートナー持株会を当社が指定する販売先(親引け先)として要請する
         予定であります。
         なお、親引けは、日本証券業協会の定める「株券等の募集等の引受け等に係る顧客への配分に関する規則」
         に従い、発行者が指定する販売先への売付け(販売先を示唆する等実質的に類似する行為を含みます。)であ
         ります。
       6.本募集及び引受人の買取引受による売出しに関連して、ロックアップに関する合意がなされておりますが、
         その内容に関しましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 4 ロックアップについて」をご
         参照ください。
       7.振替機関の名称及び住所は、前記「第1 募集要項 1 新規発行株式」の(注)5に記載した振替機関と同
         一であります。
       8.売出価額の総額は、有価証券届出書提出時における想定売出価格(                                1,550   円)で算出した見込額であり、国内
         販売株数の上限に係るものであります。海外販売株数に係るものにつきましては、後記「募集又は売出しに
         関する特別記載事項 2 本邦以外の地域において開始される売出しに係る事項について」をご参照くださ
         い。
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    2  【売出しの条件(引受人の買取引受による売出し)】
     (1)  【入札方式】
      ①  【入札による売出し】
        該当事項はありません。
      ②  【入札によらない売出し】

        該当事項はありません。
     (2)  【ブックビルディング方式】

                     申込株     申込

    売出価格     引受価額                                            元引受契
               申込期間      数単位     証拠金    申込受付場所       引受人の住所及び氏名又は名称
     (円)     (円)                                           約の内容
                      (株)     (円)
                                      東京都千代田区丸の内三丁目
                                      3番1号
                                      SMBC日興証券株式会社
                                      東京都中央区日本橋一丁目13
                                      番1号
                                      野村證券    株式会社
                                      東京都港区六本木一丁目6番
                                      1号
                                      株式会社    SBI証券
                              引受人及びそ       東京都千代田区大手町一丁目
              自 2022年                の委託販売先       5番1号
     未定
          未定    12月14日(水)             未定    金融商品取引       みずほ証券     株式会社           未定
     (注)1                  100
         (注)2     至 2022年            (注)2    業者の全国の       東京都中央区日本橋一丁目17               (注)3
     (注)2
              12月19日(月)                 本支店及び営       番6号
                              業所       岡三証券株式会社
                                      長野県長野市南石堂町1277番
                                      地2
                                      八十二証券株式会社
                                      東京都千代田区麹町一丁目4
                                      番地
                                      松井証券株式会社
                                      東京都港区南青山二丁目6番
                                      21号
                                      楽天証券株式会社
     (注)   1.売出価格の決定方法は、前記「第1 募集要項 3 募集の条件 (                                 2 ) ブックビルディング方式」の(注)1
         と同様であります。
       2.売出価格、引受価額及び申込証拠金は、本募集における発行価格、引受価額及び申込証拠金とそれぞれ同一
         といたします。ただし、申込証拠金には、利息をつけません。
       3.引受人の引受価額による買取引受けによることとし、その他元引受契約の内容、売出しに必要な条件は、売
         出価格決定日(2022年12月13日)に決定する予定であります。なお、元引受契約においては、引受手数料は支
         払われません。なお、売出価格と引受価額との差額の総額は引受人の手取金となります。
       4.上記引受人と売出価格決定日に元引受契約を締結する予定であります。
       5.株式受渡期日は、上場(売買開始)日の予定であります。引受人の買取引受による売出しに係る株式は、機構
         の「株式等の振替に関する業務規程」に従い、機構にて取扱いますので、上場(売買開始)日から売買を行う
         ことができます。
       6.申込みの方法は、申込期間内に上記申込受付場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。
       7.上記引受人及びその委託販売先金融商品取引業者は、各社の定める配分に係る基本方針及び社内規則等に従
         い販売を行う方針であります。配分に係る基本方針については各社の店頭における表示又はホームページに
         おける表示等をご確認ください。
       8.引受人は、上記引受株式数のうち、2,000株を上限として、全国の販売を希望する引受人以外の金融商品取
         引業者に販売を委託する方針であります。
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    3  【売出株式(オーバーアロットメントによる売出し)】
                              売出価額の総額           売出しに係る株式の所有者の

       種類           売出数(株)
                                 (円)          住所及び氏名又は名称
             入札方式のうち入札
       ―                    ―         ―          ―
             による売出し
             入札方式のうち入札
       ―                    ―         ―          ―
             によらない売出し
             ブックビルディング                          東京都千代田区丸の内三丁目3番1号
    普通株式                     391,500       606,825,000
             方式                          SMBC日興証券株式会社
    計(総売出株式)            ―        391,500       606,825,000               ―
     (注)   1.オーバーアロットメントによる売出しは、本募集及び引受人の買取引受による売出しに伴い、その需要状況
         等を勘案した上で行われる、SMBC日興証券株式会社が貸株人より借り入れる当社普通株式の売出しであ
         ります。なお、上記売出数は上限の株式数を示したものであり、需要状況等により減少する場合、又はオー
         バーアロットメントによる売出しが全く行われない場合があります。
         オーバーアロットメントによる売出しに関しましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 3 
         オーバーアロットメントによる売出し等について」をご参照ください。
       2.上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の定める「有価証券上場規程施行規則」により規定さ
         れております。
       3.本募集における株式の発行を中止した場合には、オーバーアロットメントによる売出しも中止いたします。
       4.振替機関の名称及び住所は、「第1 募集要項 1 新規発行株式」の(注)5に記載した振替機関と同一で
         あります。
       5.売出価額の総額は、有価証券届出書提出時における想定売出価格(                                1,550   円)で算出した見込額であります。
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    4  【売出しの条件(オーバーアロットメントによる売出し)】
     (1)  【入札方式】
      ①  【入札による売出し】
        該当事項はありません。
      ②  【入札によらない売出し】

        該当事項はありません。
     (2)  【ブックビルディング方式】

     売出価格              申込株数単位        申込証拠金                引受人の住所及び         元引受契

             申込期間                      申込受付場所
      (円)               (株)       (円)               氏名又は名称        約の内容
            自 2022年
                                  SMBC日興証券
      未定      12月14日(水)                 未定
                        100          株式会社の本店及             ―       ―
      (注)1       至 2022年                (注)1
                                  び全国各支店
            12月19日(月)
     (注)   1.売出価格及び申込証拠金については、国内販売における売出価格及び申込証拠金とそれぞれ同一とし、売出
         価格決定日(2022年12月13日)に決定する予定であります。なお、申込証拠金には、利息をつけません。
       2.株式受渡期日は、上場(売買開始)日の予定であります。オーバーアロットメントによる売出しに係る株式
         は、機構の「株式等の振替に関する業務規程」に従い、機構にて取扱いますので、上場(売買開始)日から売
         買を行うことができます。
       3.申込みの方法は、申込期間内に上記申込受付場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。
       4.SMBC日興証券株式会社の販売方針は、前記「第1 募集要項 3 募集の条件 (2)                                           ブックビルディン
         グ方式」の(注)7に記載した販売方針と同様であります。
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    【募集又は売出しに関する特別記載事項】
    1 東京証券取引所グロース市場への上場について

      当社は前記「第1 募集要項」における募集株式及び前記「第2 売出要項」における売出株式を含む当社普通株
     式について、SMBC日興証券株式会社を主幹事会社として東京証券取引所グロース市場への上場を予定しておりま
     す。
    2 本邦以外の地域において開始される売出しに係る事項について

      引受人の買取引受による売出しに係る売出株式のうちの一部が、SMBC日興証券株式会社の関係会社等を通じ
     て、欧州及びアジアを中心とする海外市場(ただし、米国及びカナダを除く。)の海外投資家に対して販売されること
     があります。以下は、係る海外販売の内容として、企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第1号に掲げる
     各事項を一括して掲載したものであります。
     (1)  株式の種類
       当社普通株式
     (2)  海外販売の売出数(海外販売株数)

       未定
       (注) 上記売出数は、海外販売株数であり、引受人の買取引受による売出しに係る株式数の範囲内で、本募集及
          び引受人の買取引受による売出しの需要状況等を勘案した上で、売出価格決定日(2022年12月13日)に決定
          されます。
     (3)  海外販売の売出価格

       未定
       (注)   1.海外販売の売出価格の決定方法は、前記「第1 募集要項 3 募集の条件 (2)                                        ブックビルディング
           方式」の(注)1と同様であります。
         2.海外販売の売出価格は、前記「第2 売出要項 2 売出しの条件(引受人の買取引受による売出し) 
           (2)  ブックビルディング方式」に記載の国内販売の売出価格と同一といたします。
     (4)  海外販売の引受価額

       未定
       (注) 海外販売の引受価額は、国内販売の引受価額と同一といたします。
     (5)  海外販売の売出価額の総額

       未定
     (6)  株式の内容

       完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。単元株式数は100株
      であります。
     (7)  売出方法

       下記(8)に記載の引受人が引受人の買取引受による売出しの売出株式を買取引受けした上で、引受人の買取引受に
      よる売出しに係る売出株式のうちの一部をSMBC日興証券株式会社の関係会社等を通じて、欧州及びアジアを中
      心とする海外市場(ただし、米国及びカナダを除く。)の海外投資家に対して販売します。
     (8)  引受人の名称

       前記「第2 売出要項 2 売出しの条件(引受人の買取引受による売出し) (2)                                      ブックビルディング方式」に
      記載の引受人
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     (9)  売出しを行う者の氏名又は名称
       前記「第2 売出要項 1 売出株式(引受人の買取引受による売出し)」に記載の売出人
    (10)   売出しを行う地域

       欧州及びアジアを中心とする海外市場(ただし、米国及びカナダを除く。)
    (11)   海外販売の受渡年月日

       2022年12月21日(水)
    (12)   当該有価証券を金融商品取引所に上場しようとする場合における当該金融商品取引所の名称

       株式会社東京証券取引所
    3 オーバーアロットメントによる売出し等について

      本募集及び引受人の買取引受による売出しに伴い、その需要状況等を勘案し、                                    391,500    株を上限として、本募集及び
     引受人の買取引受による売出しの主幹事会社であるSMBC日興証券株式会社が貸株人より借り入れる当社普通株式
     (以下「借入株式」という。)の売出し(オーバーアロットメントによる売出し)を行う場合があります。なお、当該売
     出株式数は上限の株式数を示したものであり、需要状況等により減少する場合、又はオーバーアロットメントによる
     売出しが全く行われない場合があります。
      これに関連して、SMBC日興証券株式会社は、オーバーアロットメントによる売出しに係る株式数を上限とし
     て、貸株人より追加的に当社普通株式を買取る権利(以下「グリーンシューオプション」という。)を、2023年1月18
     日を行使期限として付与される予定であります。
      SMBC日興証券株式会社は、借入株式の返還を目的として、上場(売買開始)日から2023年1月18日までの間(以下
     「シンジケートカバー取引期間」という。)、オーバーアロットメントによる売出しに係る株式数の範囲内で東京証券
     取引所において当社普通株式の買付(以下「シンジケートカバー取引」という。)を行う場合があり、当該シンジケー
     トカバー取引で買付けられた株式は借入株式の返還に充当されます。なお、シンジケートカバー取引期間内において
     も、SMBC日興証券株式会社の判断で、シンジケートカバー取引を全く行わない、又はオーバーアロットメントに
     よる売出しに係る株式数に至らない株式数でシンジケートカバー取引を終了させる場合があります。
      SMBC日興証券株式会社は、オーバーアロットメントによる売出しに係る株式数からシンジケートカバー取引に
     より買付けし借入株式の返還に充当する株式数を控除した株式数についてのみ、グリーンシューオプションを行使す
     る予定であります。
      オーバーアロットメントによる売出しが行われるか否か及びオーバーアロットメントによる売出しが行われる場合
     の売出数については、2022年12月13日に決定されます。オーバーアロットメントによる売出しが行われない場合は、
     SMBC日興証券株式会社による貸株人からの当社普通株式の借り入れ及び貸株人からSMBC日興証券株式会社へ
     のグリーンシューオプションの付与は行われません。また、東京証券取引所におけるシンジケートカバー取引も行わ
     れません。
    4 ロックアップについて

      本募集及び引受人の買取引受による売出しに関し、貸株人かつ売出人である久世良三、売出人である久世良太及び
     久世直樹、当社株主である株式会社Joseph’s                         Arrows       Trust、ABRAHAM'S           WAY  FOUNDATION,      LLC、
     久世まゆみ及びサンクゼールパートナー持株会並びに当社新株予約権者である河原誠一、神田秀仁、山口幸枝、野村
     直生、櫻井貴史、後藤祐次、今村英明、山本義博、阿久津正志、野村京平及び                                    その他1名     は、SMBC日興証券株式会
     社(以下「主幹事会社」という。)に対して、本募集及び引受人の買取引受による売出しに係る元引受契約締結日に始
     まり、上場(売買開始)日から起算して180日目の2023年6月18日までの期間中は、主幹事会社の事前の書面による承諾
     を受けることなく、元引受契約締結日に自己の計算で保有する当社普通株式(潜在株式を含む。)及び当社普通株式を
     取得する権利を有する有価証券の発行、譲渡又は売却等を行わない旨を約束しております。
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      当社新株予約権者である山田保和、三浦秀一、尾島哲、リュウゲツ、株式会社イートスタイル、塩入寛之、橋口
     誠、内山貴史、早川修、田中美紀、森朝子、中村亮介、池田倫司、宮本卓治、関塚智恵、武井高、大槻尚輝、小林繁
     一、山川誠一、酒井祐美子、市川雄太、百瀬奈穂、酒井真央、Luu,Minh                                  Thu、吉谷繁、小出祐資、久川裕加里、谷利
     千恵子、戸津英将、細谷貴之、東義浩、麻場大輔、遠山奈々、関良太、中山正男、冨岡伸一、小幡実希、宮野伸太
     朗、井上聡一郎、東幸生、角谷佳治、横澤悠太、株式会社ワイズ、株式会社アイズカンパニー、株式会社タカヤ、株
     式会社eatabell及びハマヤ株式会社は、主幹事会社に対して、本募集及び引受人の買取引受による売出しに係る元引
     受契約締結日に始まり、上場(売買開始)日から起算して90日目の2023年3月20日までの期間中は、主幹事会社の事前
     の書面による承諾を受けることなく、元引受契約締結日に自己の計算で保有する当社普通株式(潜在株式を含む。)及
     び当社普通株式を取得する権利を有する有価証券の発行、譲渡又は売却等を行わない旨を約束しております。
      加えて、当社は、主幹事会社に対し、本募集及び引受人の買取引受による売出しに係る元引受契約締結日に始ま
     り、上場(売買開始)日から起算して180日目の2023年6月18日までの期間中は、主幹事会社の事前の書面による承諾を
     受けることなく、当社普通株式及び当社普通株式を取得する権利あるいは義務を有する有価証券の発行又は売却(株式
     分割による新株式発行等、ストック・オプションに係る新株予約権の発行及び新株予約権の行使による当社普通株式
     の発行等を除く。)を行わないことに合意しております。
      なお、上記のいずれの場合においても、主幹事会社は、その裁量で当該合意内容の一部若しくは全部につき解除
     し、又はその制限期間を短縮する権限を有しております。
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    第3   【その他の記載事項】
     新株式発行並びに株式売出届出目論見書に記載しようとする事項

     (1)  表紙に当社の社章

                           を記載いたします。
     (2)  表紙の次に「1.事業の概況」~「5.業績等の推移」をカラー印刷したものを記載いたします。

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    第二部     【企業情報】
    第1 【企業の概況】

    1 【主要な経営指標等の推移】

     (1) 連結経営指標等
            回次            第39期       第40期

           決算年月            2021年3月       2022年3月

    売上高              (千円)     10,859,522       14,165,059

    経常利益              (千円)       578,177      1,322,512

    親会社株主に帰属する
                  (千円)       268,579       939,053
    当期純利益
    包括利益              (千円)       241,106      1,001,999
    純資産額              (千円)       353,782      1,355,782

    総資産額              (千円)      5,448,424       6,464,452

    1株当たり純資産額              (円)       46.03       177.12

    1株当たり当期純利益金額              (円)       35.54       122.91

    潜在株式調整後
                  (円)         -       -
    1株当たり当期純利益金額
    自己資本比率              (%)        6.5       20.9
    自己資本利益率              (%)       130.9       110.2

    株価収益率              (倍)         -       -

    営業活動による
                  (千円)      1,051,816        983,799
    キャッシュ・フロー
    投資活動による
                  (千円)        6,285     △ 510,081
    キャッシュ・フロー
    財務活動による
                  (千円)      △ 596,273      △ 640,617
    キャッシュ・フロー
    現金及び現金同等物
                  (千円)      1,395,139       1,249,371
    の期末残高
    従業員数                       225       252
                  (名)
    〔ほか、平均臨時
                         〔 529  〕     〔 473  〕
    雇用人員〕
     (注)   1.潜在株式調整後1株当たり当期純利益金額については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であ
         るため、期中平均株価が把握できませんので記載しておりません。
       2.株価収益率は当社株式が非上場であるため記載しておりません。
       3.前連結会計年度(第39期)及び当連結会計年度(第40期)の連結財務諸表については、金融商品取引法第193条
         の2第1項の規定に基づき、有限責任監査法人トーマツにより監査を受けております。
       4.2022年1月11日付けで普通株式1株につき普通株式200株の割合で株式分割を行っております。第39期の期
         首に当該株式分割が行われたと仮定し、1株当たり純資産額及び1株当たり当期純利益金額を算定しており
         ます。
       5.「収益認識に関する会計基準」(企業会計基準第29号                           2020年3月31日)等を第40期の期首から適用してお
         り、第40期に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。
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     (2) 提出会社の経営指標等
            回次            第36期       第37期       第38期       第39期       第40期

           決算年月            2018年3月       2019年3月       2020年3月       2021年3月       2022年3月

    売上高              (千円)      9,721,635       10,677,540       11,042,188       10,529,961       14,014,531

    経常利益              (千円)       167,700       145,026        78,296       497,801      1,252,742

    当期純利益
                  (千円)        5,605      △ 52,677        2,117      192,932       876,026
    又は当期純損失(△)
    資本金              (千円)       100,000       100,000       100,000       126,299       126,299
    発行済株式総数              (株)       36,500       36,500       36,500       38,200      7,640,000

    純資産額              (千円)       151,682        99,004       101,122       346,653      1,231,068

    総資産額              (千円)      5,619,082       5,697,658       5,246,324       5,154,611       6,034,800

    1株当たり純資産額              (円)      4,155.68       2,712.47       2,770.49         45.37       161.13

    1株当たり配当額                       -       -       -       -      35.00
                  (円)
    (1株当たり中間配当額)                      ( -)       ( -)       ( -)       ( -)       ( -)
    1株当たり当期純利益又は
                  (円)       153.58     △ 1,443.21         58.02       25.53       114.66
    1株当たり当期純損失(△)
    潜在株式調整後
                  (円)         -       -       -       -       -
    1株当たり当期純利益
    自己資本比率              (%)        2.7       1.7       1.9       6.7       20.4
    自己資本利益率              (%)        3.8      △ 42.0        2.1       86.2       111.0

    株価収益率              (倍)         -       -       -       -       -

    配当性向              (%)         -       -       -       -      30.5

    従業員数                      222       215       196       195       220
                  (名)
    〔ほか、平均臨時
                         〔 534  〕     〔 648  〕    〔 589  〕     〔 529  〕     〔 471  〕
    雇用人員〕
     (注)   1.潜在株式調整後1株当たり当期純利益金額については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であ
         り期中平均株価が把握できないため記載しておりません。
       2.株価収益率は当社株式が非上場であるため記載しておりません。
       3.主要な経営指標等のうち、第36期から第38期については会社計算規則(平成18年法務省令第13号)の規定に基
        づき算出した各数値を記載しており、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づく監査を受けておりま
        せん。
       4.前事業年度(第39期)、当事業年度(第40期)の財務諸表については、金融商品取引法第193条の2第1項の規
        定に基づき、有限責任監査法人トーマツにより監査を受けております。
       5.第39期において当社における棚卸資産評価損の計上に係る誤謬の訂正を行った結果、第39期の財務諸表の数
        値と定時株主総会において承認された計算書類の数値が一部異なっております。
       6.2022年1月11日付けで普通株式1株につき普通株式200株の割合で株式分割を行っております。第39期の期
         首に当該株式分割が行われたと仮定し、1株当たり純資産額及び1株当たり当期純利益を算定しておりま
         す。
       7.「収益認識に関する会計基準」(企業会計基準第29号                           2020年3月31日)等を第40期の期首から適用してお
         り、第40期に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。
       8.2022年1月11日付けで普通株式1株につき普通株式200株の割合で株式分割を行っております。
         そこで、東京証券取引所自主規制法人の引受担当者宛通知「『新規上場申請のための有価証券報告書(Ⅰの
        部)』の作成上の留意点について」(平成24年8月21日付東証上審第133号)に基づき、第36期の期首に当該株
        式分割が行われたと仮定して算定した場合の1株当たり指標の推移を参考までに掲げると、以下のとおりとな
        ります。
         なお、第36期、第37期及び第38期の数値(1株当たり配当額についてはすべての数値)については、有限責
        任監査法人トーマツの監査を受けておりません。
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            回次            第36期       第37期       第38期       第39期       第40期
           決算年月            2018年3月       2019年3月       2020年3月       2021年3月       2022年3月

    1株当たり純資産額              (円)       20.78       13.56       13.85       45.37       161.13

    1株当たり当期純利益又は
                  (円)        0.77      △7.22        0.29       25.53       114.66
    1株当たり当期純損失(△)
    潜在株式調整後
                  (円)         -       -       -       -       -
    1株当たり当期純利益金額
    1株当たり配当額              (円)         -       -       -       -      35.00
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    2 【沿革】
        年月                           概要

       1982年6月       ㈱斑尾高原農場(資本金5,000千円)設立
              レストランサンクゼール            OPEN
       1989年5月
       1989年8月       農業生産法人㈲三水ワイン生産農園を設立、農業経営開始
       1990年4月       サンクゼールブランド立ち上げ
       1992年6月       資本金70,000千円に増資
       1994年6月       果実酒酒造免許取得
       1996年4月       リキュール類の酒類製造免許取得
       1997年4月       オリンピックのライセンスを取得し、特別製造ジャムを限定販売
       2000年2月       カリフォルニアワインの輸入販売をスタート
       2000年11月       資本金320,000千円に増資
       2005年10月       商号を「㈱サンクゼール」に変更
       2008年5月       資本金365,000千円に増資
       2010年11月       資本金100,000千円に減資
       2011年7月       ものづくり大賞NAGANO2011で大賞受賞
       2012年6月       ㈲三水ワイン生産農園の商号を「㈲斑尾高原農場」に変更
              サンクゼール       シードルが原産地呼称認定
       2013年2月
       2013年11月       チャリティージャム事業で第10回日本パートナーシップ大賞グランプリを受賞
              久世福商店のブランドを立ち上げ、久世福商店1号店                         イオンモール幕張新都心店OPEN
       2013年12月
       2014年3月       サンクゼール信濃町センターを設立
       2016年11月       信州ブランドアワード2016にて企業・事業ブランド部門賞を受賞
              商号をSt.Cousair         Oregon    Orchardsとし、        St.Cousair      Oregon    Orchards,     Inc.   (SCOO社)設
       2017年4月
              立
              ㈲斑尾高原農場の事業を引き継ぐ目的で㈱斑尾高原農場(1982年設立の法人とは別の法人)を
       2017年5月
              設立
       2017年5月       いいづなシードルブランデー製造開始
       2017年9月       奈良県とパートナーシップ協定を締結
              SCOO社名を「St.Cousair,            Inc.」(SCI社)に変更
       2018年12月
              Kuze   Fuku   &  Sons   ブランド立ち上げ
       2019年1月
       2019年5月       一般財団法人アファンの森財団とのオフィシャルスポンサー契約締結
              Forbes    Japan   SMALL   GIANTS    AWARD   2019-2020     グローカル賞を受賞
       2019年9月
       2020年1月       飯綱工場・信濃町工場にて「JFS-B規格」認証を取得
       2020年6月       資本金126,299千円に増資
              久世福e商店街(現         旅する久世福e商店)立上げ
       2020年10月
       2020年12月       長野県いきいきアドバンスカンパニー認証
       2021年3月       島根県とパートナーシップ協定を締結
              Bokksu,    Inc.へ出資及び業務提携契約を締結
       2021年10月
              Blue   Hill   Tech,   Inc.へ出資及び業務提携契約を締結
       2022年7月
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    3 【事業の内容】
     当社グループは、「Country              Comfort~田舎の豊かさ、心地よさ~」をコンセプトにワイン、ジャム、パスタソースなど
    の商品を取り扱う「サンクゼール」ブランドと「ザ・ジャパニーズ・グルメストア」をコンセプトに全国のうまいも
    の、こだわりの食材を取り扱う「久世福商店」、及び米国を中心としたグローバル展開を目的とする「Kuze                                                    Fuku   &
    Sons」の3つの商品ブランドを持ち、日本全国に155店舗(2022年10月末時点)の自社店舗(直営54店舗、FC101店舗)
    を有する食のSPAを展開する食品製造販売事業を行っております。また、自社店舗(FC含む)以外にも、大手食品卸
    企業や小売企業に対する卸販売、自社サイト及び楽天サイトを通じたEC事業、地方の生産者と消費者をつなぐオンラ
    インマーケットプレイス、そして米国を中心とする海外など                             、 様々なチャネルを通じて製商品の販売を行っておりま
    す。
     当社グループの事業の特徴は、製商品の企画・開発、調達・製造、店舗設計、販売までのプロセスを自社グループで
    制御することができる点にあり、製品提供の重要なプロセスを企業として備えている点であります。重要なプロセスを
    一気通貫で手掛けることにより、ブランド、製商品、店舗内装、店舗スタッフなどの店舗運営に必要な要素全てを共通
    の世界観の元で構築することができ、当社グループ独自のグロッサリーストア(食料品店)を作り上げることができて
    おります。
     当社グループの商品は、その約80%は当社グループの製商品開発部門が企画・開発した製商品であり、各ブランドの
    コンセプトを体現した独自性のある製商品となっております。また、各店舗に置かれる製商品点数は、小規模店舗で600
    アイテム以上、大型店舗で1,200アイテム以上に及び、そのどれもが中身のおいしさ、購買者の意欲をそそるネーミン
    グ、パッケージデザインにおいてオリジナリティ溢れる商品であります。多種にわたる製商品を1つの店舗に置くため
    に、当社グループ工場及び協力メーカー工場では、多品種少量生産に適した生産体制を構築し、各店舗からのきめ細か
    な発注に応えられるようになっております。このようなきめ細かな生産体制をとることにより、消費者の需要に合わせ
    たこまめな生産調整を可能とし、必要な製商品を必要な量だけ作ることで、1つの店舗に無駄なく大量の製商品点数を
    陳列することが実現でき、独自性のあるグロッサリーストアを作り上げることができております。
     当社グループ事業のバリューチェーンにおける特徴は以下の通りです。
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    1.  オリジナリティ溢れるブランド

     当社グループでは、「サンクゼール」、「久世福商店」及び「Kuze                                 Fuku   & Sons」の3つのブランドを展開しており
    ます。「サンクゼール」は、ジャム、パスタソース、ワインなどの洋食材を中心とするブランドであり、「久世福商
    店」は大正時代の商店をイメージした和食材のブランドであります。また、「Kuze                                       Fuku   & Sons」は、米国を中心とす
    るグローバル展開を目的として開発された、米国メインストリームと和食のそれぞれの良さをハイブリッドした食材ブ
    ランドであります。取り扱う商品の特性に応じて、ブランドコンセプトを明確に分けており、和・洋両方の食品を異な
    るブランドで展開することにより、幅広い消費者に商品を提供することができております。
     各ブランドのコンセプトと特徴は以下の通りです。
       ブランド          コンセプト                        特徴

    サンクゼール                     創業者である久世良三がペンションを営んでいた頃に朝食のために
               Country     Comfort
                         作っていた手作りジャムが当ブランドの原点となっております。その
               ~田舎の豊かさ、心
                         後、創業者がフランスの田舎を訪れたときに感じたイメージを基に、
               地よさ~
                         「Country     Comfort(田舎の豊かさ、心地よさ)」をコンセプトとし
                         て、長野県上水内郡飯綱町に製造工場とワイナリー、レストラン、売
                         店を備えた「サンクゼールの丘」を作り上げ、現在の「サンクゼー
                         ル」ブランドが形作られていきました。主要な取扱商品は、自社製造
                         のワイン、ジャム、パスタソース、ドレッシングなどであり、豊かな
                         食卓を彩る商品を取り揃えております。
    久世福商店          ザ・ジャパニーズ・          創業者の父であり、食品卸問屋を営んでいた久世福松氏がブランド名

               グルメストア          の語源であります。単に商品の魅力だけでなく、生産者の人柄まで掘
                         り下げることによって、独自性の高い商品を開発しております。各地
                         の食品メーカーによるOEM商品が多くを占めていますが、ほとんど
                         の商品に久世福商店のオリジナルパッケージを付けております。各商
                         品の素材選定や味付けを当社と各メーカーとの共同開発により行って
                         おり、高品質でおいしいと感じられる商品に仕上げることができてお
                         ります。
    Kuze   Fuku   & Sons    The  Premium    Japan    当社グループの米国子会社であるSt.Cousair,Inc.で作った商品を久世

                         福商店のブランドとして、米国内及び日本国内で展開するために、米
               Brand
                         国発の第3の商品ブランドとして誕生いたしました。創業者の父、久
                         世福松氏の名を冠した久世福商店に始まり、その息子たちが米国に進
                         出し、日本人としてのアイデンティティを大切にしながら米国マー
                         ケットのみならず世界中に展開していくことをビジョンに掲げており
                         ます。ブランド名にはこのような「親から子へ」脈々と受け継がれて
                         いく想いが込められております。                主要な取扱商品は、St.            Cousair,
                         Inc.で作られるドリンクベース、飲む酢、ドレッシング、ジャムに加
                         えて、日本から輸入する自社製品及び仕入商品であります。
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    2.  独自性の高い商品開発力
     当社グループは、「サンクゼール」、「久世福商品」及び「Kuze                                Fuku   & Sons」の3つのブランドコンセプトに基づ
    いて、自社グループ工場で製造した製品やOEMメーカーから仕入れた商品を独自性の高い商品に仕上げる商品の企
    画・開発力を有しております。当社グループは、「サンクゼール」、「久世福商店」及び「Kuze                                             Fuku   & Sons」のブラ
    ンドごとに組織を分けており、各ブランドの商品開発チームが新商品の開発及び定番商品の改良の検討を行っておりま
    す。商品の開発・改良に当たっては、当社グループが有する自社店舗を通じて、日々お客様と接する中で聞いているお
    客様の「声」を収集し、これを商品の開発・改良プロセスに反映することによって、お客様のニーズに合致した商品を
    開発することが可能となります。このように日本全国の自社店舗を通じてマーケティングを行い、その結果を商品開発
    に反映することで商品の成功可能性を高められることが当社の強みであります。
     また、当社は、パッケージやラベルデザインを担当するデザイナーを自社で有しており、ブランドコンセプトやお客
    様のニーズに即したデザインをタイムリーに仕上げることができております。
    3.  日米の自社製造拠点

     当社グループは、長野県上水内郡飯綱町及び信濃町に有する国内工場の他、米国子会社であるSt.Cusair,                                                  Inc.が所在
    する米国オレゴン州の海外工場で製品を製造しております。
    ・国内工場(株式会社サンクゼール 長野県上水内郡飯綱町及び信濃町)

     飯綱町の製造工場では、主にジャム、パスタソース、ドレッシングなどの食品を製造しております。また、同一エリ
    ア内に設置された自社ワイナリーでは、国内外及び近隣の農家から仕入れた果実を原料とするワイン、シードルの製造
    を行っております。さらに、飯綱町との取り組みを通じて、飯綱町の特産品であるりんごを使用したブランデーの蒸留
    を行っております。飯綱町のりんごの特徴でもある豊かな風味と芳醇な甘みを感じることができるブランデーとして、
    「いいづなアップルブランデー」という商品名で2017年より製造を開始しております。
     なお、信濃町の製造工場では、ジェラートを製造しております。
    ・海外工場(St.Cousair,            Inc.、米国オレゴン州)

     2017年4月に米国オレゴン州の食品加工工場を買収し、米国子会社St.                                      Cousair    Oregon    Orchards,     Inc.(現
    St.Cousair,      Inc.)を設立いたしました。オレゴン州は大規模な災害が少なく、年間を通して寒暖差が大きいことか
    ら、世界有数のベリー系果実原料の産地となっております。米国オレゴン州に工場を設置することにより、新鮮で高品
    質な果実原料を安価に調達することができ、当社グループの商品の品質向上及びコストメリットを生み出すことができ
    ております。また、2017年の同工場取得時にUSDA(United                             States    Department      of  Agriculture)によるオーガニッ
    ク認証を取得しており、以降は毎年当該認証を更新しております。当該認証を保持することで、USDAオーガニック
    のロゴの使用許諾とともに、USDAオーガニックの基準に基づく商品の製造・販売を行うことができます。オーガ
    ニック原料を使用したオーガニック製品を製造することが可能な点も当社グループにおける強みの1つであります。
    4.  日本全国の仕入商品メーカーとのネットワーク

     当社グループは、2022年10月末時点で日本全国の500社を超える食品メーカーとのネットワークを有しております。各
    食品メーカーは、それぞれの地域に根差した独自性の高い商品を展開しており、それらの商品に当社グループが持つ
    「サンクゼール」及び「久世福商店」の両ブランドのエッセンスを加えることで、独自性の高い商品を開発することが
    できております。当社グループにとっては、各食品メーカーの協力を得て、付加価値の高い商品を開発できる利点があ
    る一方、地方に拠点を有する食品メーカーにとっては、当社グループの店舗を通じて、全国各地に商品を流通させるこ
    とができるという利点があります。このように当社グループのブランドがプラットフォームとして機能し、各地域の食
    品メーカーとWin-Winの関係を構築することで、競合他社が模倣することが困難な強固なネットワークを構築することが
    できております。
    5.  自社小売店舗での販売

     当社グループは、日本国内において直営及びフランチャイズ・チェーン(FC)での自社小売店舗を有しておりま
    す。
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    ・本店(直営)
     長野県飯綱町の本社エリアには、サンクゼール及び久世福商店の本店があります。エリア内には、レストランやイン
    グリッシュガーデンが所在しており、長野県飯綱町を見渡せる小高い丘の頂上に位置していることから、「サンクゼー
    ルの丘」と親しみを込めて呼ばれており、毎年、近隣住民や観光客が多く訪れる場所になっております。この本社エリ
    アは当社グループの創業の原点であり、創業者の想いを継いでいく場所、そして当社グループの経営理念を体現し、発
    信していく拠点として、当社グループの事業における重要な拠点であります。
     なお、新型コロナウィルスの感染拡大により、多くの人が人口密集地を避ける傾向にあり、自然豊かな場所を求める
    お客様が増えております。当社本社エリアもそのようなお客様に選ばれ、新型コロナウィルスの感染拡大後も、それ以
    前と変わらないペースでお客様が訪れています。
    ・直営店舗
     当社グループが店舗設備投資を実施し、当社グループの従業員が店舗を運営する形態であります。なお、直営店舗の
    中には、店舗運営業務のみを外部に委託する「OFC(オーナー・フランチャイズ・チェーン)」という形態の店舗も
    含まれております。
    ・フランチャイズ・チェーン(FC)店舗
     FC加盟企業と締結するパートナーシップ契約に基づき、店舗設備投資及び店舗スタッフの人件費を含む店舗運営に
    関わる全ての費用をFC加盟企業の負担により運営する形態であります。当社グループは、当社グループのブランド使
    用権及び本部サービス提供に対し、各FC加盟企業からロイヤリティ収入を収受しております。
    自社小売店舗での販売の特徴①:多品種少量生産を可能とする商品供給体制

     当社グループの自社店舗では、商品点数が多い店舗では、1つの店舗で1,200点を超える商品を販売しております。こ
    のように多数の商品点数を実現するために、当社グループの自社工場及び仕入商品メーカーの各工場では、多品種少量
    生産を可能とする生産体制が構築されており、必要なときに必要な量をタイムリーに仕入れることができております。
    多品種少量生産によるきめ細かな供給体制は、他社の参入を困難とする当社グループの強みになっております。
     このように、自社工場での製造機能を持っていることに加えて、全国に155店舗(2022年10月末時点)の自社小売店舗
    (FCを含む)を展開することにより、全国各地500社を超えるそれぞれの仕入先メーカーから大きなロットでの調達が
    可能となり、安価な価格での仕入が実現できております。その結果、価格戦略を含む店舗運営上の競争優位性の源泉と
    なっております。
    自社小売店舗での販売の特徴②:魅力的な売り場、世界観が統一された内装什器

     当社グループの自社店舗は、内装・什器などの店舗設計を全て自社の店舗設計チームが手掛けております。店舗設計
    を自社で行うことによって、店舗の内装や什器を含めてブランドを表現することが可能となります。そうして出来上
    がった店舗は、ブランドや商品と統一された内装什器を有する店舗となり、商品の魅力を最大限表現できる売り場を作
    り上げることができております。
    自社小売店舗での販売の特徴③:教育された店舗スタッフと接客力

     当社グループでは、お客様の信頼を第一と考えており、お客様に気持ちよく商品を購入していただけるよう、日々、
    店舗スタッフの接客力向上に取り組んでおります。当社グループの本部では、各店舗の店長及び店舗スタッフの教育を
    専門業務とする教育チームが存在しており、直営店舗及びFC店舗の店長に対して毎月開催している店長会で、当社グ
    ループの経営方針や店舗営業戦略について伝達するとともに、教育チームのスタッフが店舗運営に関する研修を実施し
    ております。また、全国各地に点在する店長や店舗スタッフが遠隔で店舗運営に関する学習を行うことができるよう
    に、グルー株式会社が提供する営業配信プラットフォーム「knowbuild(ノービル)」を利用したロールプレ
    イング動画による研修を実施し、店長及び店舗スタッフの接客力の向上を図っております。
     当社グループは、経営理念の中で「オンリーワンを目指し、お客様に感動を与えるサービスを提供する」という方針
    を掲げており、この考えが店舗スタッフ一人一人に浸透するよう、経営理念の教育を徹底して行っております。その結
    果、当社の店舗スタッフはお客様を喜ばせるために必要な対応をその場で判断し、実行に移すことができるように教育
    されており、それが店舗の世界観と相まって、お客様にとって居心地のよい空間を作り上げることにつながっておりま
    す。
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    6.EC
     当社グループは、「サンクゼール」、「久世福商店」及び「Kuze                                Fuku   & Sons」ブランドの商品を自社公式ECサイ
    ト及び楽天市場サイトで販売するほか、全国各地の生産者及び食品メーカーと消費者を直接結び付けるオンラインマー
    ケットプレイス「旅する久世福e商店」の運営を行っております。
    (自社公式ECサイト及び楽天市場サイトでの販売)

     当社グループは、自社で構築したオンラインショップに加え、楽天市場へ出店しております。EC事業の                                                  デジタル
    マーケティングチームは、メルマガ、SNS及びニュースリリースを活用したマーケティングを行い                                                 、オンライン
    ショップへの流入客数の増加に取り組んでおります。また、直営店舗及びFC店舗のリアル店舗と連携し、サンクゼー
    ル・久世福商店公式アプリを利用した販売促進を行っております。アプリ会員に対してリアル店舗で実施する販促キャ
    ンペーン情報を定期配信し、リアル店舗への集客を高める取り組みを行っております。
    (旅する久世福e商店)

     2020年10月より、全国各地の生産者及びメーカーと消費者が直接商品の売買を行えるオンラインマーケットプレイス
    「旅する久世福e商店」の運営を行っております。生産者及びメーカーは、それぞれが当社が開発したECサイトシステ
    ムにより自社ECサイトを構築し、同じく当社が開発したECプラットフォーム「旅する久世福e商店」に出店する形で
    オンラインマーケットに参加します。一方、消費者は、「旅する久世福e商店」に出店している生産者及びメーカーのそ
    れぞれのECサイトを訪問し、好みの商品をマーケットプレイス上で購入すると、当該生産者及びメーカーから直接消
    費者の元へ購入した商品が届きます。その際、当社は、生産者及びメーカーの売上金額に対して販売手数料を収受いた
    します。
     「旅する久世福e商店」のビジネスモデルを図で示すと以下の通りです。
    (旅する久世福e商店ビジネスモデル)

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    7.ホールセール
     当社グループの商品を食品卸企業及び小売企業へ販売するとともに、他社のPB商品について当社がOEMを行って
    おります。当社は、自社商品開発チーム、自社工場製造チーム、卸営業チームを1つの組織にまとめており、それぞれ
    のチームが緊密に連携することで開発・製造・販売のサイクルを高速回転させ、顧客ニーズに即した商品を素早く対応
    できる体制を構築しております。
    8.グローバル

     米国オレゴン州のSt.Cousair,              Inc.がグローバル展開のヘッドクオーターとしての機能を持ち、米国内での販売に加
    えて、アジアやオセアニア地域の顧客に対する営業活動を行っております。前述の通り、St.Cousair,                                                Inc.の工場では
    オーガニック製品の製造認証を得ており、近年、米国で拡大が続くオーガニック食品市場を重要なターゲット市場と位
    置付け、事業を行っております。同工場では現在、ジャム、パスタソース、ブルーベリーコンポート、飲む酢、スムー
    ジー、ドリンクベース、等を製造しています。なお、一部の商品カテゴリーについては、USDAの認証を得たオーガ
    ニック商品を製造しています。加えて、米国西海岸エリアは、世界の食のトレンドの最先端の地域であり、St.Cousair,
    Inc.での米国内マーケティングを通じて、最先端の食に関する情報収集を行うことができます。ここで入手した情報を
    素早く当社グループ内で共有し、新たな商品開発につなげることができる体制となっております。
     当社グループの事業系統図は以下の通りです。

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    4 【関係会社の状況】
                                         議決権の所有

                             資本金      主要な事業
         名称           住所                    (又は被所有)          関係内容
                             (千円)       の内容
                                          割合(%)
    (連結子会社)
                                                当社製品の原材料を製
    ㈱斑尾高原農場             長野県上水内郡飯                 食  品  の  製      49      造している。
                              10,000
    (注)1、2、3             綱町                 造・販売         [51]    役員の兼任あり。
                                                資金援助あり。
                                                当社製品を製造してい
                                                る。
                                  食  品  の  製         当社製品を仕入れ、米
    St.Cousair,Inc.(注)4             米国オレゴン州            463,704               100
                                  造・販売              国内で販売している。
                                                役員の兼任あり。
                                                資金援助あり。
     (注)   1.  議決権の所有割合は、100分の50以下でありますが、実質的に支配しているため子会社としております。
       2.議決権の所有割合の[ ]内は、緊密な者の所有割合で外数となっております。
       3.1982年設立の㈱斑尾高原農場(現                  当社)とは別法人であります。
       4.特定子会社に該当しております。
       5.有価証券届出書又は有価証券報告書を提出している会社はありません。
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    5  【従業員の状況】
     (1)  連結会社の状況
                                                2022年9月30日現在
              従業員数(名)                                      258  ( 515  )
     (注)    1.臨時従業員数(契約社員及びパートタイマーを含み、人材派遣会社からの派遣社員は除いております。)
          は、最近1年間の平均人員を( )外数で記載しております。
     (2) 提出会社の状況

                                                2022年9月30日現在
        従業員数(名)              平均年齢(歳)             平均勤続年数(年)             平均年間給与(千円)
            231  ( 513  )            37.2              7.02             4,754

     (注)    1.臨時従業員数(契約社員及びパートタイマーを含み、人材派遣会社からの派遣社員は除いております。)
          は、最近1年間の平均人員を( )外数で記載しております。
        2.平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。
     (3) 労働組合の状況

       当社グループにおいて労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満であり、特記すべき事項はありませ
      ん。
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    第2 【事業の状況】
    1  【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

      文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社グループが判断したものであります。
    (1)  経営方針

       当社グループは、「愛と喜びのある食卓をいつまでも」をコーポレートスローガンに掲げ、当社グループの商品
      を通じて、全世界に愛と喜びに満ちた食卓を増やすことを目指し、事業に取り組んでおります。
       当社グループは、グローバルな視野に立ち、以下を経営理念として定めております。

      ・企業目的
        私たちは、正しい経営活動により、顧客・株主・取引先・パートナー・及び地域社会に信頼される誠実な企業
       を目指します。
        私たちは、互いの違いを認め合う、豊かな成熟した大人の文化を創造し、居心地のよい楽しい社会の実現に貢
       献します。
        私たちは、世界中の人々に、おいしく健康で高品質な食をバリューを持って提案し、豊かな食卓と暮らしを楽
       しむ時間と、人と人が集いつながることのできる場を提供します。
      ・企業としてのあり方

        私たちは、企業目的を果たすために、健全な企業活動を行い、長期に社会貢献できるGood                                          Companyを目指しま
       す。
        あらゆる人々に開かれたオープンな会社であり、経営理念を共有するパートナーたちによって運営される健全
       な会社を目指します。
        パートナー、カスタマー、カンパニーの三方共に満足のいく関係を構築することに注力します。
        私たちは、次世代に食文化を継承し、豊かな地球環境を手渡す努力を惜しみません。
       当社グループは上記の経営理念の下、食のSPA企業(製造・小売企業)として、当社グループを取り巻くス

      テークホルダーの皆様のライフスタイルを豊かなものとすることを目指し、事業活動に取り組んでおりこれらの活
      動が居心地のよい楽しい社会の実現につながり、当社グループにおける株主価値及び企業価値向上につながると考
      えております。
    (2)  経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標

       当社グループは、当社グループの製商品及びサービスに対するお客様の支持の大きさが将来の企業価値向上につ
      ながると考えております。お客様のご支持をいただけているかどうかについては、当社グループの製商品及びサー
      ビスの提供に必要な営業費用を上回って獲得することができる利益の額によって判断しております。そのため、当
      社グループでは、営業利益および売上高営業利益率を重要指標としております。
    (3)  経営戦略等

       当社グループは、        店舗、EC、ホールセール、グローバルの                    既存の4つの販売チャネルそれぞれの成長を図ると
      ともに、既存事業とシナジーを有する新たな企業価値の源泉となる領域の探索を行い、中長期的な企業価値向上に
      つとめてまいります。
    (ⅰ)   当社グループの強み

       当社グループは、以下に掲げる5つを強みと考えており、これらの強みを軸とする事業戦略を構築し、展開して
      おります。
      ・実行力(Ability         to  Execute)
       自社の経営資源を使い、既存の事業領域を拡大、新たな事業領域へ展開する能力。
      ・ブランディング/サンクゼールプラットフォーム(Branding/St.Cousair                                  Platform)
       商品開発、製造、販売の全ての機能を有することによる、ブランドの世界観を醸成するノウハウ。一般消費者の
      ニーズを捉え、スピーディに商品を市場投入できる能力。
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      ・自社工場(In-house           Factory)
       日米の自社工場を持つことによる、高粗利率の実現。顧客ニーズの把握から商品開発までを、競合他社に先駆け
      てスピーディに実行し、提案する能力。
      ・生産者ネットワーク(Supplier                Network)
       全国500社を超える生産者との強固なネットワークによる、多種多彩な商品開発力。
      ・デジタル化(Digitalization)
       基幹システム、POS、ECプラットフォーム、会員アプリとアプリを通じて得られた顧客データの分析を自社
      単独で企画・開発することができるデジタルリテラシー。
    (ⅱ)   経営戦略等

       当社グループは販売チャネルごとに分かれたビジネスユニット(BU)組織を採用しており、商品開発、製造、
      販売のサイクルを高速に展開することで、お客様からのフィードバックを迅速に反映できる組織体制を構築してお
      ります。さらに当該サイクルに係るタイムマネジメントを意識し、これを短期化することを目標に掲げることによ
      り、グループ全体のキャッシュ・フローの改善に取り組んでおります。
       当社グループにおきましては、以下に取り組み、事業拡大及び企業価値向上を図ってまいります。
      ①  マルチチャネルSPAモデルによる顧客価値向上

       当社グループは、店舗(直営及びFC)、EC、ホールセール及びグローバルの4つの販売チャネルを通して、
      お客様に商品及びサービスを提供しております。販売チャネルごとに対象とするお客様は異なりますが、それぞれ
      の販売チャネルが相互に影響し合うことにより、お客様に提供する価値を相乗的に高めることができると考えてお
      ります。
       店舗とECはB        to  Cの事業に該当し、オンラインとオフラインの双方から多様な購買体験を提供し、最終消費者
      であるお客様にとっての価値を最大化できるように取り組んでまいります。また、ホールセール及びグローバルは
      B to  Bの事業に該当し、当社グループの直接の顧客は小売店や問屋などの法人のお客様が中心となりますが、その
      顧客価値の源泉は、法人顧客の先にいる最終消費者であるお客様のニーズであり、この点において、自社で店舗と
      ECの販売チャネルを持つ当社グループは、最終消費者であるお客様のニーズを適時かつ正確に収集することがで
      きる利点があります。そのような事業上の特性を活かし、法人のお客様にとって価値ある製商品を提供できるよう
      に取り組んでまいります。
      ②  熱狂的ファンづくり・オムニチャネル化の実現

       当社グループは、当社の製商品のファンであるお客様に支えられて成り立っております。当社グループの企業価
      値向上のためには、お客様からさらにご支持いただけるよう、お客様にとって価値の高い製商品やサービスを提供
      し、当社グループの熱狂的なファンとなっていただけるように取り組んでまいります。そのために、当社グループ
      がこれまで培ってきたブランド力をより一層強化し、会員アプリの導入や顧客管理ツールを利用したマーケティン
      グの強化を着実に実行することで、オンラインとオフラインの双方のチャネルからお客様にシームレスな購買体験
      を提供できるオムニチャネル化の実現を推進してまいります。
      ③  新規出店の継続、出店エリアの拡大

       当社グループは、国内で155店舗(2022年10月末時点、直営54店舗、FC101店舗)の店舗を有しておりますが、未
      開拓のエリアを含め国内の出店余地は依然として大きいと判断しております。今後も優良物件への新規出店を継続
      するとともに、出店エリアを拡大してまいります。
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      ④  グローバル事業の拡大
       世界的な食品や流通の中心地である米国は、既存の市場規模や今後の市場成長性を鑑みて、当社グループのグ
      ローバル事業における最重要国であります。当社グループの米国子会社St.Cousair,Inc.(米国オレゴン州)を通
      じて日本からの製商品輸出、越境EC、M&A、他企業との提携等、様々なアプローチにより、事業拡大を図ってま
      いります。また、米国以外にも、同じ北米地域のカナダ、食品市場としての成長が著しいアジア市場も戦略的に重
      要な地域であり、グローバル事業の拡大に向けた事業展開の可能性を検討してまいります。
      ⑤  サプライチェーンの最適化

       当社グループは、国内(株式会社サンクゼール、長野県上水内郡飯綱町及び同信濃町)及び米国
      (St.Cousair,Inc.、米国オレゴン州)に自社製造工場を有しており、各工場で異なる強みを有しております。国
      内工場では、国産原料を使用した高品質な製品を製造できる強みを有しており、現在の主力製品である和惣菜等の
      製造を行っております。一方、米国工場では、米国西海岸の高品質な果実原料を低コストで大量に調達することが
      可能であり、さらにUSDA(United                    States    Department      of  Agriculture)によるオーガニック認証を得たオー
      ガニック製品を製造できる強みを有しております。これらの各工場が持つ強みを活かし、グループ全体で最適なサ
      プライチェーンを構築することにより、製造コストの低減を図りながら魅力的な商品ラインナップの拡充を図って
      まいります。また、自社製造工場に加え、当社グループが国内に有する500社を超える生産者ネットワークを活用
      し、店舗やECを通して得られた顧客ニーズに基づく商品をタイムリーに開発・提供するためのサプライチェーン
      全体のスピードアップに取り組んでまいります。
       このようなサプライチェーンの最適化を行うためには、物流パートナーとの関係強化及びDX(※)の促進は必須
      であり、当社グループのロジスティクス部門及びDX部門を中心に、グループ全体の重要戦略として、サプライ
      チェーンの改善・強化に取り組んでまいります。
      ⑥  サステナブル経営の推進

       当社グループは、食品業界に属する企業として、食品ロスの低減や脱プラスチックといった環境問題へ対処する
      義務と責任を有していると考えております。また、脱炭素社会の早期実現に向けて、当社グループのサプライ
      チェーン全体から排出される温室効果ガスを低減するためには、具体的なアクションの立案と実行が必須でありま
      す。当社グループは、持続可能な社会をつくるために、積極的に環境問題の解決に取り組んでまいります。
    (4)  経営環境

       国内におきましては、中長期的に少子高齢化による人口減少により、消費は減少していく傾向にあります。その
      中において、小売業におきましては、モノ消費からコト消費に表されるような体験型消費へのシフトやメリハリの
      効いた消費を行うような消費の二極化が進んでいる傾向にあります。食品業界においても、単身世帯数増加による
      「個食化」、女性の社会進出による食の「簡便化」及び「中食化」が進み、消費者のニーズは益々多様化している
      ことを認識しております。
       また、SNSやECの普及により新規顧客獲得のためのアプローチ手法が多様化し、チャンスが拡大している一
      方で、新規参入による競争激化が進み、消費者にとっての選択肢の幅が広がることにより、消費者は、より「健
      康」で「安全」な商品や「お値ごろ感」を感じる商品を求める傾向が強くなってきていると認識しております。
       さらに、新型コロナウィルス感染症の感染拡大により、お客様の購買行動やニーズは大きく変化いたしました。
       購買行動に関しては、リアル店舗からECへの移行が急速に進んでおり、現在3%台と他の商品分類と比較して
      も著しく低い食品(食品、飲料、酒類)のEC化率は、今後、益々上昇していくことが予想されます。
       お客様の食に対するニーズに関しては、新型コロナウィルス感染症の感染拡大とともに、家庭での食事を重視す
      るようになっており、1つ1つの食事の機会を満足できるような、よりおいしく、高品質な食品を求めるように
      なっております。また新型コロナウィルス感染症の感染拡大により、親戚や友人と対面する機会が大幅に制限され
      たことで、直接会うことができない代わりにギフトを贈る習慣も一般的なものとなり、その際には、自分が食べて
      「おいしい」と感じたものを大切な親戚や友人にも共有するような、日常の楽しみからギフトへ、という食品に関
      する新たな流れが出来つつあると考えております。
       このように、食品に関するトレンドは大きく変化しており、この変化を機会と捉えて、お客様のニーズに適した
      商品を素早く開発し、提供していくことに努めてまいります。
    (5)  優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

       当社グループの対処すべき主な課題は以下の通りです。
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      ①  ブランド力の向上

       当社グループの更なる事業拡大と中長期的な成長を実現するためには、ブランド力の向上が必要不可欠と考えて
      おります。当社グループは製商品及び店舗ブランドの「サンクゼール」及び「久世福商店」、海外展開ブランドの
      「Kuze    Fuku   & Sons」、ECプラットフォームサービスの「旅する久世福e商店」という複数のブランドを有してお
      ります。各ブランドの強みを活かし、オンライン・オフラインの双方から幅広いお客様に価値を提供できるよう
      に、グループ全体でさらなるブランド力の向上に取り組んでまいります。
      ②  成長を支える人材の確保

       当社グループは、製商品開発、製造、調達、販売の全ての機能を一気通貫で手掛ける食のSPAモデルを展開し
      ております。この食のSPAモデルを支えるためには、多様な人材が密に連携し合う組織体制を構築する必要があ
      ります。また、当社グループは、過去から新規ブランド、新規事業の立ち上げを通じて、不連続な成長を実現して
      まいりました。外部環境が変化するスピードが速く、将来の不確実性が高い現在においては、環境変化に対応し不
      連続な成長の実現を支える人材を確保することが必要です。当社グループの成長を支える多様な人材を確保し、そ
      れぞれの人材が働きがいを感じて能力を最大限発揮できるよう、人材採用や教育の強化、オフィス環境の整備や人
      事制度の改定等、健康経営の促進に積極的に取り組んでまいります。
      ③  マーケティングの強化

       当社グループは、店舗、EC、ホールセール、グローバルの4つの販売チャネルを通して商品を販売しておりま
      す。各販売チャネルの顧客はそれぞれ異なる特性を有しており、そのニーズも多岐にわたることから、販売チャネ
      ルごとに最適なマーケティング施策を実行していくことが必要になります。当該課題に対処するために、当社グ
      ループは販売チャネルごとにビジネスユニットを区分し、それぞれのビジネスユニットにおいてマーケティング機
      能を持つ組織体制を採用しております。各販売チャネルの顧客に対する提供価値を最大化させるため、全てのビジ
      ネスユニットで継続的にマーケティング機能を強化してまいります。
      ④  商品開発力の向上

       ブランドや商品価値の陳腐化を防ぎ、常にお客様の支持をいただける独自性の高い製商品を開発し続けるため
      に、製商品開発力の更なる向上が必要であると考えております。そのために、製商品開発部門の体制強化や人材育
      成、新製商品の研究開発を目的とした設備投資を実行するとともに、地方の食品メーカーとの友好な関係を構築し
      てまいります。
      ⑤  新規出店のための優良物件の確保

       当社グループの事業拡大のためには、毎年一定数を新規出店することが必要であると考えております。新規出店
      する店舗の収益性を高められるように、競争力の高い優良物件を確保していくことができるよう、努めてまいりま
      す。
      ⑥  新規事業開発やM&Aに関わる人材やノウハウの充実化

       既存事業の成長だけでなく、継続的に不連続な成長を実現させていくためには、新規事業開発やM&Aが重要な戦
      略ととらえております。新規事業やM&Aの可能性を見つけるための探索とその後の実行の各フェーズを支える人材
      やノウハウの充実化に取り組んでまいります。
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      ⑦  生産性の向上とDX
       当社グループが持つ多種多様な顧客に提供する価値を最大化しながら、従業員一人一人の事務処理負担を軽減す
      るためには、グループ全体で継続的に生産性を向上させていく必要があります。これまで食のSPAを支えるIT
      インフラを整備してきた知見を活かして、グループ全体でDXを含む業務の見直しを継続的に実行し、人とITシ
      ステムを最適な形で配置し、生産性を最大限向上することに取り組んでまいります。
      ⑧  グローバルサプライチェーンの進展

       昨今の資源価格の上昇や物流コストの上昇は、当社グループの成長を阻害する要因であり、対処すべき課題であ
      ると考えております。当社グループが日米に有する各工場の生産力を最大限活用し、原料の国際調達を通じた製造
      コストの低減を図るとともに、米国を始めグローバルに商品を流通させていくために、調達と販売の両面におい
      て、グローバルサプライチェーンの更なる進展を図ってまいります。
      ⑨  気候変動への対策

       食品業界における気候変動による影響は、主に原材料の調達等で深刻な影響を与える可能性があります。気候変
      動の原因となる温室効果ガスの排出量を抑制するために、当社グループのサプライチェーン全体のカーボンニュー
      トラルの実現に向けて取り組んでまいります。
      ⑩  食品ロス、プラスチックごみを始めとする環境問題解決に向けた取り組み

       食品業界におきましては、食品ロスやプラスチックごみなどの環境問題に適切に対処していくことが必要不可欠
      であると考えております。当社グループにおきましても、これらの環境問題の解決に向けた具体的な取組みを計画
      し、実行してまいります。
      ⑪  内部管理体制の強化

       当社グループの成長のためには、それを阻害するリスク要因を漏れなく把握し、各リスクへ適切に対処すること
      が必要不可欠となります。当社グループといたしましては、個人情報管理や法規制への対応などのコンプライアン
      ス体制の強化を含め、継続的に内部管理体制の強化に取り組んでまいります。
       ※ DXは     Digital    Transformation(        デジタルトランスフォーメーション)の略称であり、企業がビジネス環境

       の激しい変化に対応して、データとデジタル技術を活用して、顧客や社会のニーズをもとに、製品やサービス、
       ビジネスモデルを変革するとともに、業務そのものや、組織、プロセス、企業文化・風土を変革し、競争上の優
       位性を確立することであります。
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    2  【事業等のリスク】
      本書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が当社グループの財政状態、経営成績及び
     キャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは、以下のとおりであり
     ます。
      なお、文中の将来に関する事項は、提出日現在において当社グループが判断したものであり、将来において発生の
     可能性があるすべてのリスクを網羅するものではありません。
     (1)  経済状況の変化に関するリスク

      (顕在化可能性:低 / 顕在化する時期:特定時期なし / 影響度:中)
       当社グループは、国内における食品製造販売事業を主たる事業としております。日本の景気変動や政治情勢の変
      化により、当社グループの営む事業に影響を与える事象が発生した場合には、当社グループの業績及び財政状態に
      悪影響を与える可能性があります。
       当該リスクに対応するため、当社グループは国内で複数のブランドや販売チャネルを通して事業を展開していく
      とともに、海外を成長領域の一つに位置づけ、グローバルの売上を伸ばすために必要な投資を継続的に実行してま
      いります。
     (2)  業界環境、市場規模について

      (顕在化可能性:低 / 顕在化する時期:特定時期なし / 影響度:中)
       食品は人間にとって必須のものであることから販売チャネルが変わることがあってもなくなることはない環境で
      す。しかしながら、消費者のニーズや生活スタイルの変化により、好まれる食品のタイプが変わるリスクが存在し
      ます。当社グループが環境の変化に機敏に対応できず、消費者のニーズを取り込むことができない場合、業績及び
      財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。
       当該リスクに対応するため、当社グループは、店舗やECでの販売動向や会員アプリを通じた顧客データの分
      析、その他マーケティングに必要な投資を継続的に実行し、消費者のニーズを把握できる体制の強化に努めてまい
      ります。
     (3)  食の安全性に関するリスク

      (顕在化可能性:低 / 顕在化する時期:特定時期なし / 影響度:大)
       食品の品質に対する消費者の要求は一段と高まっております。当社グループにおきましても「食の安全性」の確
      保を経営の最重要課題の一つと位置付けており、品質方針及び品質目標を掲げるとともに、品質保証部門を中心と
      した品質マネジメントシステムの構築・運用を通じて、製品の安全性と品質の確保に万全を期しております。しか
      しながら、当社グループの努力にも関わらず、偶発的な事象も含めて製品の品質を低下させる事象が発生する可能
      性があります。さらに当該事象の発生は、当社グループにおいて発生するのみならず、商品の仕入先や当社ブラン
      ド製品の製造委託先においても発生する可能性があります。これにより、多額の損害賠償金の負担やブランドイ
      メージ低下による売上の減少など、当社グループの業績及び財政状態に悪影響を与える可能性があります。
       当該リスクに対応するため、当社グループは、外注先工場を定期的に訪問し品質管理体制の確認を行うととも
      に、品質に関する重要な問題が発生した場合には、案件の規模に応じて、取締役会、経営会議及びリスク&コンプ
      ライアンスマネジメント委員会に報告し、再発防止に努めております。
     (4)  天候不順等のリスク

      (顕在化可能性:中 / 顕在化する時期:特定時期なし / 影響度:中)
       当社グループは、食品製造販売事業を主たる事業としております。天候不順等により当社グループが取り扱う製
      商品の原材料である食材が不作となり、原材料の調達が困難となった場合、当社グループにおける商品の仕入量又
      は製品の生産量が減少し、業績及び財政状態に悪影響を与える可能性があります。
       当該リスクに対応するため、当社グループは、今後、主力製商品の一部を当社グループの日本と米国の双方で製
      造できる体制を整えてまいります。また、万が一、特定の製商品の原材料の調達が困難となった場合に備えて、当
      該製商品の代替商品を同一製商品カテゴリーに加えるなど、製商品カテゴリーごとの商品点数を拡充することによ
      り、リスク分散を図っております。
     (5)  自然災害等のリスク

      (顕在化可能性:低 / 顕在化する時期:特定時期なし / 影響度:大)
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       当社グループは長野県上水内郡飯綱町及び同信濃町に本社機能を有するとともに、全国各地に「サンクゼール」
      及び「久世福商店」の2つのブランドの店舗を展開しており、2022年10月末時点で合計155店舗(直営54店舗、
      FC101   店舗)が存在しております。自然災害や新型インフルエンザ等の感染症の発生等、当社グループの予測できな
      い事象が発生した場合、本社機能の停止、店舗の損壊及び原材料調達の阻害等の影響を招く可能性があります。
       また、自社製造工場がある長野県上水内郡飯綱町及び同信濃町は、冬場の積雪量が多い地域であり、予想の範囲
      を超えた積雪によってやむをえず工場の稼働停止を行う必要が生じた場合には、製品の生産量の減少を招く可能性
      があります。
       新型コロナウィルス感染症の世界的な感染拡大により、食品製造販売事業を営む当社グループでは原材料調達の
      遅延や生産活動の停滞等のリスク、                 感染拡大防止のための店舗休業等を含めた営業制限                        が懸念されますが、当社グ
      ループはグループ食品メーカーとして安定的な生産・供給に向けて取り組んでいます。また、新型コロナウィルス
      感染症の拡大以降、高まっているEC需要に対応できる体制を構築するため、人員の増強や出荷プロセスの見直し
      といった、EC事業の強化を行っています。
       本社等のオフィス業務につきましても、在宅勤務の推進を継続中です。しかしながら、新型コロナウィルス感染
      症がさらに拡大した場合には、当社グループの業績に大きく影響を及ぼす可能性があります。
       当該リスクに対応するため、当社グループは、多くの製商品を米国子会社及び全国各地500社を超えるサプライ
      ヤーネットワークから調達し、それを全国各地に点在する店舗、EC、ホールセール及びグローバルの複数の販売
      チャネルを通じて販売しており、特定の地域に過度に依存することのないサプライチェーンを構築しております。
     (6)  情報システムに関するリスク

      (顕在化可能性:低 / 顕在化する時期:特定時期なし / 影響度:大)
       当社グループでは、店舗運営を含む事業運営全般を当社グループ独自の基幹システムで運用・管理しており、情
      報システムに大きく依存しております。データ消失などのリスクに対しては適切なバックアップ体制を構築し、不
      正アクセスなどの外部から攻撃に対しても適切な対抗策を講じております。しかしながら、万が一、システムダウ
      ンや不正アクセスによるデータの改ざん等が発生した場合には、事業運営の阻害や社会的信用の失墜を招くことに
      なり、業績及び財政状態に悪影響を与える可能性があります。
       当該リスクに対応するため、当社グループは、情報システムのセキュリティやバックアップ体制の強化に必要な
      投資を継続的に実行してまいります。
     (7)  個人情報の漏洩等のリスク

      (顕在化可能性:低 / 顕在化する時期:特定時期なし / 影響度:大)
       当社グループでは、お客様、及び従業員の個人情報を収集・保管しており、個人情報漏洩のリスクに関しては適
      切な個人情報保護方針に従い適切な管理を徹底しております。しかしながら、万が一、これらの個人情報が社外に
      流出した場合には、多額の損害賠償金や当社グループの社会的信用の失墜による売上高の減少を招くことになり、
      業績及び財政状態に悪影響を与える可能性があります。
       当該リスクに対応するため、当社グループは、プライバシーマークの取得(現在、取得に向けて準備中)を含む
      個人情報保護に関する社内体制の強化を図っております。
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     (8)  法的規制等に関するリスク
      (顕在化可能性:低 / 顕在化する時期:特定時期なし / 影響度:大)
       当社グループは事業遂行にあたり、食品衛生法、景品表示法、食品表示法、消費者安全法、労働基準法等の法的
      規制の適用を受けております。当社グループにおきましては、これらの法的規制の適用に当たり、法務主管部門で
      ある総務法務人事課が関連部門と連携して関連法規の遵守を徹底しております。しかしながら、万が一、これら法
      的規制に違反する事象が発生した場合には、多額の損害賠償、行政処分並びに社会的信用の失墜を招き、業績及び
      財政状態に悪影響を与える可能性があります。また、原材料の表示においてアレルゲンの表示については特に注意
      を払っておりますが、記載漏れなどが発生した場合には、人的被害を及ぼす可能性があります。
       当該リスクに対応するため、当社グループは、法務主管部門やその他の関連部門が顧問弁護士及び顧問弁理士と
      適時にコミュニケーションを図るとともに、必要に応じて社内勉強会を開催するなど、法的規制等の遵守に努めて
      まいります。
     (9)  原料、製商品の仕入先、卸販売先との関係悪化や依存リスク

      (顕在化可能性:低 / 顕在化する時期:特定時期なし / 影響度:大)
       現在、当社グループは、           原料及び製商品の仕入先、並びに卸販売先の                     各企業と良好な関係を構築しており、                  それ
      ら取引先数も      着実に増加しております。しかし、今後もお取引を継続できる保証はなく、当初の計画通りに原料や
      製商品が調達できない場合には、当社の業績及び財政状態に悪影響を与える可能性があります。また、原料メー
      カー、製商品の仕入先、及び卸販売先との間にトラブル等が発生した場合には、訴訟の提起等により、当社グルー
      プの業績及び財政状態に悪影響を与える可能性があります。
       当該リスクに対応するため、当社グループは、今後も取引先各社と良好な関係を維持できるように十分なコミュ
      ニケーションを図っていき、双方Win-Winの関係を実現することに努めてまいります。
     (10)   競合リスク

      (顕在化可能性:低 / 顕在化する時期:特定時期なし / 影響度:大)
       当社グループが属する食品流通業界には多くの競合企業が存在しており、競争関係はますます熾烈化しておりま
      す。他社が当社グループと差別化した商品や出店戦略を展開し、当社グループの競争優位性が低下した場合には、
      業績及び財政状態に悪影響を与える可能性があります。
       当該リスクに対応するため、当社グループは、店舗やECでの販売動向や会員アプリを通じた顧客データの分
      析、その他マーケティングに必要な投資を継続的に実行し、消費者のニーズを把握できる体制を強化していくこと
      で、同業他社と差別化した商品やサービスの提供に努めてまいります。
     (11)   商品及び原材料の調達並びに価格変動に関するリスク

      (顕在化可能性:中 / 顕在化する時期:特定時期なし / 影響度:中)
       当社グループでは、日本及び米国子会社の自社工場において製品の原材料である食材を調達しており、また日本
      国内において当社ブランド製品の製造委託先や商品の仕入先から製商品の仕入を行っております。天候不順、自然
      災害に加えて、仕入先における何らかの事情によりこれら原材料や製商品の調達が困難な状況が生じ、原材料や商
      品の市場価格が高騰する状況が生じた場合には、当社グループの業績及び財政状態に悪影響を与える可能性があり
      ます。
       当該リスクに対応するため、当社グループは、多くの製商品を米国子会社及び全国各地500社を超えるサプライ
      ヤーネットワークから調達しており、特定の地域や特定の商品に過度に依存することのないサプライチェーンを構
      築しております。
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     (12)   物流網及び物流費用に関するリスク
      (顕在化可能性:中 / 顕在化する時期:特定時期なし / 影響度:中)
       当社グループは、国内物流業者の協力のもと、全国各地の店舗へ製商品を効率的に配送するための物流体制を構
      築しております。しかし、大規模災害等により物流配送網に支障が生じる場合には、店舗への製商品供給不足によ
      り当社グループの業績及び財政状態に悪影響を与える可能性があります。また、近年のインターネット通販の普及
      と配送ドライバーの人手不足等により、物流費用は上昇傾向にあります。今後、当社グループの予想する範囲を超
      えて物流費用が上昇する状況が生じた場合には、当社グループの業績及び財政状態に悪影響を与える可能性があり
      ます。
       なお、新型コロナウィルス感染症の感染が拡大してから、世界的なサプライチェーンの混乱が生じております。
      特に米国における輸入コンテナが滞り、物流の停滞と物流費の高騰の原因の一つとなっております。米国に拠点を
      有し、米国内での流通に加えて日米間での輸出入取引を行う当社グループにおいて、当該サプライチェーンの混乱
      は、当社グループの業績及び財政状態に悪影響を与える可能性があります。
       当該リスクに対応するため、当社グループは、多くの製商品を米国子会社及び全国各地500社を超えるサプライ
      ヤーネットワークから調達しており、また、複数の外部倉庫や運送会社と契約することで、物流網及び物流費用に
      関するリスクの分散化を図っております。
     (13)   商品企画及び商品開発に関するリスク

      (顕在化可能性:低 / 顕在化する時期:特定時期なし / 影響度:中)
       当社グループが属する食品流通業界におきましては、消費者の嗜好や流行の変化に影響を受けます。当社グルー
      プにおきましては、「サンクゼール」及び「久世福商店」「Kuze                               Fuku   & Sons」の3つの商品ブランドを通じて、
      1,500品目を超える製商品を販売しております。当社グループはお客様のニーズや時代変化に対応すべく国内外の
      マーケットより情報収集に努め、製商品の企画及び商品開発に注力しております。しかしながら、お客様の嗜好や
      食品マーケットトレンドが短期的かつ急激に変化する傾向にもあるため、当社グループが販売する製商品とお客様
      のニーズとの乖離が大きくなった場合には、当社グループの業績及び財政状態に悪影響を与える可能性がありま
      す。
       当該リスクに対応するため、当社グループは、店舗やECでの販売動向や会員アプリを通じた顧客データの分
      析、その他マーケティングに必要な投資を継続的に実行し、消費者のニーズを把握できる体制を強化していくこと
      で、お客様が求める製商品やサービスの提供につとめてまいります。
     (14)   知的財産権に関するリスク

      (顕在化可能性:低 / 顕在化する時期:特定時期なし / 影響度:中)
       当社グループは、「サンクゼール」及び「久世福商店」「Kuze                              Fuku   & Sons」の3つのブランドにつきまして、
      原則、商標登録を行っており、各ブランドの製商品開発において、商標登録を行ったロゴ等をラベルやパッケージ
      のデザインに使用しております。当社が保有する商標について、第三者の商標権等を侵害している事実はありませ
      んが、商品のデザインを含めて、第三者の商標権等を侵害していると認定された場合には、損害賠償やブランドイ
      メージの低下によって、当社グループの業績及び財政状態に悪影響を与える可能性があります。
       また、当社グループは、第三者が当社のブランドロゴやデザインを模した商品が販売されている事例等がないか
      どうか、日常的に情報収集を行っておりますが、これらの商品等が市場に出回ることにより、当社の知的財産権の
      管理が十分に機能しない場合には、当社グループの業績及び財政状態に悪影響を与える可能性があります。
       当該リスクに対応するため、当社グループは、法務主管部門やその他の関連部門が顧問弁理士と適時にコミュニ
      ケーションを図り、知的財産権の侵害の防止につとめてまいります。また、第三者による当社のブランドロゴやデ
      ザインを模した商品等が発見された場合には、法務主管部門やその他の関連部門が当社顧問弁理士とともに当該第
      三者と協議を行い、適切な措置を講じてまいります。
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     (15)   訴訟に関するリスク
      (顕在化可能性:低 / 顕在化する時期:特定時期なし / 影響度:大)
       当社グループは事業を遂行するにあたり、各種法令、諸規則を遵守しております。また、第三者の知的財産権を
      侵害することのないように細心の注意をはらっており、                          現時点で当社グループの業績及び財政状態に重大な影響を
      及ぼす係争中の案件はありません。                 しかしながら、万が一、商標権の侵害等の訴訟が提起された場合には、その結
      果により、当社グループの業績及び財政状態に悪影響を与える可能性があります。
       当該リスクに対応するため、当社グループは、法務主管部門やその他の関連部門が顧問弁護士及び顧問弁理士と
      適時にコミュニケーションを図るとともに、必要に応じて社内勉強会を開催するなど、法的規制等の遵守につと
      め、訴訟への発展を未然に防止できるように努めてまいります。
     (16)   海外展開に関するリスク

      (顕在化可能性:低 / 顕在化する時期:特定時期なし / 影響度:中)
       米国子会社であるSt.Cousair,Inc.では、日本向け製品の製造を行うとともに米国向け製品の製造・販売を行って
      おります。米国の政治・経済・社会・法規制といったカントリーリスクによって、米国からの製品輸入や米国向け
      の販売が困難となった場合には、当社グループの業績及び財政状態に悪影響を与える可能性があります。
       また、米国子会社からの製品輸入は米ドル建てで行うとともに、連結決算上は、米国子会社の決算数値を期中平
      均相場等の為替相場で換算しております。そのため、米ドル相場の急激な変動が当社グループの業績及び財政状態
      へ悪影響を与える場合があります。
       当該リスクに対応するため、当社グループは、日々、米国を始めとする進出先国の政治・経済・社会・法規制等
      の情報収集を行い、事業に影響する事象の把握につとめております。また、一部の外貨建取引にかかる為替相場変
      動リスクに対しては、必要に応じて為替予約を行うなど、為替相場変動リスクの低減に努めております。
     (17)   固定資産の減損に関するリスク

      (顕在化可能性:低 / 顕在化する時期:特定時期なし / 影響度:低)
       当社グループでは、「固定資産の減損に係る会計基準」を適用しております。当社グループは、直営店舗設備や
      本社設備などの様々な固定資産を保有しており、これらの固定資産に関して減損損失を認識する必要があると判断
      した場合には、多額の減損損失の計上により、業績及び財政状態に悪影響を与える可能性があります。
       当該リスクに対応するため、当社グループは、ビジネスユニットごとに店舗別業績の動向を常に把握し、業績が
      悪化している店舗に関する原因分析と対策の早期立案・実行に努めております。
     (18)   M&A等に関するリスク

      (顕在化可能性:低 / 顕在化する時期:特定時期なし / 影響度:中)
       当社グループでは、M&A等を通じた成長可能性を積極的に検討しており、株式買収、事業買収、マイノリティ出資
      及び業務提携など様々な手法を通じて企業価値の向上を図ってまいります。2022年3月末時点においては、過去に
      実施した買収に伴うのれんを109,303千円計上しております。当該のれんを含むM&A等に伴って取得した資産に関し
      ては、M&A等の効果が当初想定した効果を下回った場合に、のれんの減損や株式評価損の計上により、業績及び財政
      状態に悪影響を与える可能性があります。
       当該リスクに対応するため、当社グループは、投資先に対する助言や当社グループの経営資源の提供を通して、
      投資先の超過収益力の維持又は向上に努めてまいります。
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     (19)   繰延税金資産に関するリスク
      (顕在化可能性:低 / 顕在化する時期:特定時期なし / 影響度:低)
       当社グループでは、将来減算一時差異等に対して、繰延税金資産を計上しております。繰延税金資産は、将来の
      課税所得に関する予測等に基づき回収可能性を検討して計上しておりますが、将来の課税所得が予測と異なり回収
      可能性の見直しが必要となった場合には、業績及び財政状態に悪影響を与える可能性があります。
       当該リスクに対応するため、当社グループは、事業全体を通して収益性の向上を図っていき、将来の課税所得の
      蓋然性を高めてまいります。
     (20)   棚卸資産の評価に関するリスク

      (顕在化可能性:低 / 顕在化する時期:特定時期なし / 影響度:中)
       当社グループの扱う製商品は加工食品が中心であり、多くの商品に賞味期限が設定されております。当社グルー
      プでは、賞味期限まで十分な期間を残してお客様に製商品を販売できるように、慎重に販売予測を行い商品の在庫
      管理を行っておりますが、賞味期限の到来が近い製商品が発生した場合においても、店頭での値引き販売やアウト
      レット店舗で通常価格よりも安価な価格にて販売することにより、食品ロスを最大限抑制できるように努めており
      ます。しかし、感染症の感染拡大により店舗の休業が余儀なくされる場合や需要予測を見誤った場合には、賞味期
      限内の販売が困難な製商品が発生し、当該製商品に対する棚卸資産評価損を計上することにより、当社グループの
      業績や財政状態に悪影響を与える可能性があります。
       当該リスクに対応するため、当社グループは、ITによる自動化を含む需要予測や受発注プロセスの高度化を実現
      し、在庫管理の精度向上に努めてまいります。
     (21)   店舗の敷金及び差入保証金の回収不能リスク

      (顕在化可能性:低 / 顕在化する時期:特定時期なし / 影響度:低)
       当社グループでは、大部分の直営店舗が建物を賃借し、出店しております。賃借に際して差し入れる敷金及び差
      入保証金は、2022年3月末時点で264,213千円であります。賃借先は国内の大手不動産事業会社が中心であり、これ
      らの賃借先に対しては当社グループで定めた与信管理規程に基づき与信判断を慎重に行っておりますが、万が一、
      賃借先の財政状態の悪化等の理由により敷金及び差入保証金の回収が困難となった場合には、業績及び財政状態に
      悪影響を与える可能性があります。
       当該リスクに対応するため、当社グループは、与信管理規程に基づく与信判断の精度を向上し、リスクの低減に
      努めてまいります。
     (22)   人材の確保及び育成に関するリスク

      (顕在化可能性:低 / 顕在化する時期:特定時期なし / 影響度:中)
       直営店舗による店舗展開を行う上では、優秀な店長人材の確保・育成が不可欠となりますが、適切な人材の確
      保・育成ができない場合又は優秀な店長人材が社外に流出した場合には、当社グループの業務運営や経営成績等に
      悪影響を与える可能性があります。
       当該リスクに対応するため、当社グループは、経営理念や経営方針の伝達を通して、従業員一人一人が当社の目
      指す方向性を十分に理解できるように取り組んでおります。また、待遇面や福利厚生の充実化など、従業員が働き
      やすい環境の構築を進めております。これらの施策を通して、従業員一人一人の当社グループに対するエンゲージ
      メントを高め、働きがいを感じながら、企業の成長と同時に従業員一人一人が成長を実感できるような組織を構築
      し、当該リスクの低減につなげてまいります。
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     (23)   パートタイマー及びアルバイトの確保に関するリスク
      (顕在化可能性:低 / 顕在化する時期:特定時期なし / 影響度:中)
       当社グループにおいては、多店舗展開を行う上で多数のパートタイマーやアルバイト従業員を雇用しておりま
      す。これらの人材が計画通りに雇用できない場合、又は人口動態の変化により適正な労働力の確保が困難となった
      場合には、事業遂行を阻害する要因となり、業績及び財政状態に影響を与える可能性があります。また、これら有
      期契約従業員のうち、社会保険加入要件を満たす全ての従業員に社会保険への加入を義務付けております。今後社
      会保険制度の変更等により社会保険制度の適用対象の拡大や社会保険料の増額が生じた場合には、当社グループの
      業績及び財政状態に悪影響を与える可能性があります。
       当該リスクに対応するため、当社グループは、直営店だけでなく、FC、EC、ホールセール及びグローバルの
      販売チャネルを通じた事業を展開しており、直営店の運営に過度に依存することのない体制の構築に努めておりま
      す。
     (24)   出店政策に関するリスク

      (顕在化可能性:低 / 顕在化する時期:特定時期なし / 影響度:中)
       当社グループは、高い集客力が見込める郊外の大規模ショッピングモールや都市部の主要駅周辺に出店しており
      ます。新規出店にあたっては、商圏人口、賃貸条件、収益性及び投資回収期間等を総合的に検討して決定している
      ため、これらの条件に合致する物件が見つからない場合には、当初計画通りの出店が困難となり、業績及び財政状
      態に悪影響を与える可能性があります。また、当社グループの出店後に環境が変化した場合や、同業他社等から新
      規参入があった場合には、当初の計画どおりに店舗収益が確保できず、当社グループの業績及び財政状態に悪影響
      を与える可能性があります
       加えて、当社グループの出店先商業施設は、特定の商業施設管理会社への依存度が高いため、これらの商業施設
      管理会社とのトラブル等が発生した場合、新規出店数の減少や既存店舗の契約解除等につながる可能性があり、当
      社グループの業績及び財政状態に悪影響を与える可能性があります。
       当該リスクに対応するため、当社グループは、既存店の収益性を向上するとともに継続的に店舗の魅力を高め
      て、出店先商業施設の当社ブランド店舗に対する出店意欲を高く維持できるように努めてまいります。
     (25)   フランチャイズ・チェーン(FC)展開に関するリスク

      (顕在化可能性:低 / 顕在化する時期:特定時期なし / 影響度:中)
       当社グループでは直営店の営業展開のほか、FC展開の拡大を推進しております。当社グループはFC加盟店企
      業各社とパートナーシップ契約を締結しており、各FC店舗に対してサービスや衛生管理等の指導を行う義務が生
      じるとともに、当社グループはその対価としてロイヤルティ収入等を収受しております。
       現在はFC加盟企業と良好な関係を構築しており、FC店舗数は着実に増加しております。しかし、今後も継続
      的にFC店舗を獲得できる保証はなく、当初計画通りにFC店舗を獲得できない場合には、当社グループの業績及
      び財政状態に悪影響を与える可能性があります。また、FC加盟企業との間にトラブル等が発生した場合には、
      パートナーシップ契約の解除、訴訟の発生又は加盟店の法令違反、不祥事等により、当社グループの業績及び財政
      状態に悪影響を与える可能性があります。
       当該リスクに対応するため、当社グループは、新たにFC加盟店企業となる企業に関しては、FC加盟店を運営
      するための能力や財務基盤を有しているかどうか、慎重に判断しております。また、既存のFC加盟店企業に関し
      ては、今後もFC加盟店企業各社と良好な関係を維持できるように十分なコミュニケーションを図っていき、双方
      Win-Winの関係を実現することに努めてまいります。
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     (26)   インターネット等による風評被害のリスク
      (顕在化可能性:低 / 顕在化する時期:特定時期なし / 影響度:中)
       当社グループが保有する商標等の不正利用やソーシャルメディアの急激な普及に伴うインターネット等への書き
      込みなどによる風評被害が発生・拡散した場合は、その内容の正確性にかかわらず、当社グループの事業、経営成
      績、財政状態、ブランドイメージ及び社会的信用に影響を及ぼす可能性があります。
       また、当社グループの競合他社等に対する風評被害であっても、食品小売業界全体の社会的評価や評判が下落す
      ることにより、当社グループの事業、経営成績、財政状態、ブランドイメージ及び社会的信用にも影響を及ぼす可
      能性があります。
       当該リスクに対応するため、当社グループは、ソーシャルメディアでの書き込みを定期的に分析し、当社グルー
      プに対する風評被害に発展するような書き込みの有無を検証しております。また、問題のある書き込みがあれば、
      必要に応じて経営会議やリスク&コンプライアンスマネジメント委員会において報告し、経営陣や幹部社員のイン
      ターネット等による風評被害のリスクに対する理解度を高めるように取り組んでおります。
     (27)   特定人物への依存(会長、社長及び副社長の関係性等)について

      (顕在化可能性:低 / 顕在化する時期:特定時期なし / 影響度:中)
       当社の代表取締役会長である久世良三は、当社の創業者であり、設立以来、事業を牽引し成長させてまいりまし
      た。また、代表取締役社長である久世良太は、当社グループ全体の経営方針や事業戦略の立案・決定及びその遂行
      において重要な役割を果たしております。加えて、取締役副社長である久世直樹は、当社グローバル事業全般の事
      業戦略の立案・決定及びその遂行において重要な役割を果たしております。そのため、3名のうちいずれかが当社
      の業務を継続することが困難となった場合、業績及び財政状態に悪影響を与える可能性があります。
       当該リスクに対応するため、当社グループは、取締役会、監査等委員会及び指名・報酬委員会等を通じて取締役
      間の相互の情報共有や経営体制の強化を図るとともに、ビジネスユニット組織を採用し、ビジネスユニット長への
      権限委譲を行うなど、取締役と経営幹部が一丸となって、特定の取締役に過度に依存しない経営管理体制の強化に
      努めております。
     (28)   資金調達に関するリスク

      (顕在化可能性:低 / 顕在化する時期:特定時期なし / 影響度:中)
       当社グループの資金調達は大部分を金融機関からの借入に依存しております。2022年3月期における有利子負債
      残高は2,400,019千円であり、自己資本比率は20.9%であります。これらの借入契約のうち、一部は変動金利での契
      約であり、市場金利の変動によって当社グループにおける金利負担が増加する場合には、業績及び財政状態に悪影
      響を与える可能性があります。
       当該リスクに対応するため、当社グループは、事業全体を通して収益性の向上を図っていき、借入金と自己資本
      の最適なバランスを維持し、過度に借入に依存することのない資本構成の構築に努めてまいります。
     (29)   配当政策について

      (顕在化可能性:中 / 顕在化する時期:特定時期なし / 影響度:中)
       当社は、株主に対する利益還元を重要な経営課題の一つとして認識しており、今後は経営成績及び財政状態等を
      総合的に勘案しながら、           当社単体決算上の当期純利益の30%を目安に                     安定的かつ継続的な配当の実施を検討してま
      いります。しかし、重要な事業投資を行う場合やキャッシュ・フローが著しく悪化した場合においては、配当を行
      わない、又は配当を減額するといった判断を行う可能性があります。
     (30)   ストック・オプションの行使に伴う既存株式の希薄化リスク

      (顕在化可能性:高 / 顕在化する時期:1~3年以内 / 影響度:中)
       当社は、当社グループの役員及び従業員に対するインセンティブを目的とし、ストック・オプションを付与して
      おります。これらのストック・オプションが権利行使された場合、当社株式が新たに発行され、既存の株主が有す
      る株式の価値及び議決権所有割合が希薄化する可能性があります。2022年10月31日時点でこれらのストック・オプ
      ションによる潜在株式数は543,000株であり、発行済株式総数7,640,000株の7.1%に相当しております。
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    3  【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
     (1)  経営成績等の状況の概要
       当社グループ(当社及び連結子会社)の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー(以下、「経営成績等」とい
      う。)の状況の概要は次のとおりであります。
      ① 財政状態の状況

       第40期連結会計年度(自 2021年4月1日 至 2022年3月31日)
       (資産)
        当連結会計年度末の資産合計は6,464,452千円となり、前連結会計年度末に比べ1,016,028千円増加いたしまし
       た。これは、売上高の増加に伴い売掛金が374,292千円、商品及び製品が297,674千円、原材料及び貯蔵品が
       180,742千円それぞれ増加したことに加え、Bokksu,                        Inc.に対する出資を実行したことにより投資有価証券(投
       資その他の資産「その他」)が183,584千円増加したこと等によるものであります。
       (負債)
        当連結会計年度末の負債合計は5,108,670千円となり、前連結会計年度末に比べ14,028千円増加いたしまし
       た。これは、長期借入金が602,652千円減少するなど、借入金の返済が進む一方で、仕入の増加により支払手形
       及び買掛金が259,941千円増加し、利益の増加に伴う課税所得の増加により未払法人税等が197,182千円増加する
       など、主に営業活動に関連する負債が増加したことによるものであります。
       (純資産)
        当連結会計年度末の純資産合計は、親会社株主に帰属する当期純利益939,053千円の計上によって利益剰余金
       が同額増加したこと等により、前連結会計年度末に比べ1,001,999千円増加し、1,355,782千円となりました。そ
       の結果、自己資本比率は20.9%となりました。
       第41期第2四半期連結累計期間(自 2022年4月1日 至 2022年9月30日)

       (資産)
        当第2四半期連結会計期間末の総資産は6,655,184千円となり、前連結会計年度末に比べ190,731千円増加いた
       しました。これは、商品及び製品が174,225千円増加したこと等によるものであります。
       (負債)
        当第2四半期連結会計期間末の負債は4,966,841千円となり、前連結会計年度に比べ141,828千円減少いたしま
       した。これは、支払手形及び買掛金が202,312千円、法人税等の支払により未払法人税等が103,130千円、約定弁
       済が進み長期借入金が261,324千円、それぞれ減少した一方で、法人税等の支払に充当すること等を目的に短期
       借入金が469,909千円増加したこと等によるものであります。
       (純資産)
        当第2四半期連結会計期間末の純資産は、利益剰余金を原資とする剰余金の配当267,400千円を実施しました
       が、親会社株主に帰属する四半期純利益461,866千円の計上によって利益剰余金は前連結会計年度末から194,507
       千円増加し、1,097,567千円となりました。また、為替相場が円安に推移した影響で、為替換算調整勘定は前連
       結会計年度末から110,326千円増加し、134,484千円となりました。以上の結果、純資産合計は、前連結会計年度
       末に比べ332,560千円増加し、1,688,342千円となりました。その結果、自己資本比率は25.3%となりました。
      ② 経営成績の状況

       第40期連結会計年度(自 2021年4月1日 至 2022年3月31日)
        当連結会計年度における我が国経済は、新型コロナウィルス感染症(以下、「コロナ」)による影響が徐々に
       緩和され、ワクチン接種などの対策が進んだ結果、持ち直しの動きが見られましたが、コロナ変異株の流行によ
       り感染再拡大と収束を繰り返しており、依然として不透明な状況が続いております。
        このような状況にある中、食品小売業界においては、コロナ禍を通して自宅での食事の機会が増えており、家
       庭における食料品に対する支出は、比較的安定して推移しております。一方、地政学的リスクやサプライチェー
       ンを巡る問題に起因した資源価格の上昇や原材料価格の上昇によって、業界全体の収益性を押し下げる状況が続
       いております。また、企業のみならず、小売物価の上昇が消費者に与える影響も拡大しつつあることから、今後
       の消費動向が不安視される状況にあります。
        当社グループにおきましては、2024年3月期を最終年度とする中期経営計画に基づき、お客様のニーズに合っ

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       た商品を素早く開発、製造、販売することに徹底して取り組んでおります。2021年1月よりビジネスユニット制
       組織に移行し、ビジネスユニットごとにお客様のニーズを把握・分析した結果を新商品の開発、販促施策の立案
       に つなげる体制を採用することで、組織全体でマーケティングを強化しております。また、マーケティング強化
       の施策として、2021年4月より久世福・サンクゼール公式アプリをリリースし、会員登録くださったお客様のオ
       ンラインとオフラインでの購買履歴に基づき、個々のお客様に適した商品提案を行うなど、今後のさらなる顧客
       体験価値の向上につなげております。2021年10月には、米国で食品のECプラットフォームを展開するBokksu,
       Inc.へ出資するとともに業務提携契約を締結いたしました。今後、同社のEC事業から得られるマーケティング
       データを活用して、米国の主要顧客層のニーズに合った商品を開発、販売するなど、グローバル事業の拡大を目
       指します。
        当連結会計年度のサービス別の業績は、B                    to  Cの販売チャネルである店舗(直営及びFC)につきましては、
       期を通して既存店(注)の客単価が前年同期を上回って推移しており、売上高は堅調に推移いたしました。2021
       年11月に「久世福商店           三井アウトレットパーク入間店」、同年12月に「サンクゼール                             三井アウトレットパーク
       滋賀竜王店」の2つのアウトレットモールへ出店し、いずれの店舗も開店後の売上は好調に推移しております。
       ECにつきましては、母の日や父の日といったイベントのタイミングに合わせて開発したギフト商品の売上が伸
       長し、その後、お歳暮用ギフトの販売など引き続きギフト販売が堅調に推移した結果、コロナ禍で大きく売上を
       伸ばした前年同期をさらに上回る売上高を記録しております。B                              to  Bの販売チャネルであるホールセールにつき
       ましては、大手小売チェーンとの取引が継続して拡大しております。また、グローバルにつきましては、主な販
       売先国である米国における売上が減少する一方、新たに台湾の大手小売チェーンとの取引が開始したことで、米
       国以外の地域での売上が伸びております。
       (注)当社グループでは、開店後18か月以上経過している店舗を「既存店」として客単価及び客数を集計してお
          ります。
        以上の結果、当連結会計年度における連結業績は、前年同期に多くの店舗が休業となっていたことの反動も加

       わって、売上高は14,165,059千円(前年同期比130.4%)となりました。営業損益は、売上高が増加したことに
       加え、固定費の削減による収益性の改善を進めたことにより、1,316,454千円の営業利益(前年同期比313.8%)
       となりました。経常損益は、助成金収入39,259千円などの営業外収益53,438千円を計上した一方で、支払利息
       35,263千円などの営業外費用47,380千円を計上したことにより、1,322,512千円の経常利益(前年同期比
       228.7%)となりました。親会社株主に帰属する当期純利益は、税金費用382,962千円を計上したことにより、
       939,053千円(前年同期比349.6%)となりました。
        出店政策に関しましては、当社グループでは、商圏人口、賃貸条件、ROIC等の指標を総合的に勘案し、新

       規出店を行っております。当連結会計年度末におきましては、「サンクゼール」業態で1店舗及び「久世福商
       店」業態で10店舗を新規出店する一方で、「サンクゼール」業態で2店舗及び「久世福商店」業態で2店舗を退
       店いたしました。また、「久世福商店」業態の3店舗をFC加盟店から直営店へ運営主体の切り替えを行ってお
       り、下表において直営店の増加とFC加盟店の減少それぞれに含めて記載しております。その結果、当連結会計
       年度末における店舗は直営店53店舗、FC加盟店94店舗、計147店舗となりました。
        当連結会計年度末における業態別の店舗数は以下の通りです。FC加盟店から直営店へ運営主体の切り替えを
       行った店舗については、FC加盟店の減少と直営店の増加に含めて集計しております。
                      前連結会計
       業態名         区分                  増加          減少      当連結会計年度末
                       年度末
             直営店               11          1          1         11
                                      -
    サンクゼール         FC加盟店               5                   1          4
             計               16          1          2         15
             直営店               39          4          1         42
    久世福商店         FC加盟店               85          9          4         90
             計              124          13          5         132
             直営店               50          5          2         53
    全業態合計         FC加盟店               90          9          5         94
             計              140          14          7         147
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       第41期第2四半期連結累計期間(自 2022年4月1日 至 2022年9月30日)

       当第2四半期連結累計期間(2022年4月1日~2022年9月30日)における我が国経済は、新型コロナウィルス感
      染症(以下、「コロナ」という。)による影響が落ち着き始めており、徐々に経済活動が正常化に向かう動きが見
      られました。しかし一方で、世界経済の混乱により、各国において資源価格や原料価格の高騰、物流の停滞等によ
      る物価高騰の影響が生じており、また、日本国内においては、急激な円安が物価高騰に拍車をかけており、今後の
      消費低迷が懸念される状況にあります。
       このような状況において、食品製造及び食品小売業界においては、資源価格高騰や円安による原材料及び商品調
      達価格の上昇並びに輸出入に係るサプライチェーンの混乱、さらに人手不足による人件費の上昇などの影響が業界
      全体の収益性を押し下げる状況が続いています。
       当社グループにおきましては、「愛と喜びのある食卓をいつまでも」のコーポレートスローガンの下、2025年3
      月期を最終年度とする中期経営計画を策定しており、当中期経営計画に基づき、昨年から強化しているマーケティ
      ングや商品開発をさらに強化していくとともに、商品開発から販売に至るサイクルの高速化を徹底し、お客様の
      ニーズに合った商品を素早く開発、製造、販売することで、お客様にとって価値のある商品を提供していくこと
      に、より一層注力して取り組んでまいりました。また、高い成長が期待されるグローバル市場において、お客様の
      当社グループのブランド認知度を高めて売上を伸ばしていくとともに、新たな事業の柱になる新規事業の開発にも
      積極的に取り組んでまいりました。
       当第2四半期連結累計期間におきましては、資源価格や原料価格の高騰及び急激な円安等の影響を受けて、やむ
      を得ず9月に一部商品について値上げを実施いたしました。お客様にとって価値のある商品を提供することを第一
      とし、引き続きマーケティングの強化によるお客様のニーズの探索と商品開発の強化に取り組んでまいります。
       サービス別の業績は、B           to  Cの販売チャネルである店舗(直営及びFC)につきましては、9月に実施した商品
      値上げによる客数減少の影響は軽微にとどまる一方で、天候による影響として、夏場の酷暑や9月連休期間中の台
      風の影響などが一部の期間で客数減少の要因となりました。しかし、当社公式アプリ会員のデータから把握したお
      客様のニーズを商品開発・販売促進施策へとつなげていくことを継続的に実行し、当第2四半期連結累計期間全体
      の既存店客数・客単価は前年同期を上回って、堅調に推移いたしました。ECにつきましては、引き続きお客様か
      らギフト用途として当社商品に対する高い支持をいただいており、当第2四半期連結累計期間においては、当社公
      式ECサイトでメッセージカード添付機能を導入するなど、ギフト用途のさらなる利便性向上に努めました。その
      結果、食品ギフトブランドとしての認知度の高まりとともに、前年同期比で売上高を伸長しました。B                                               to  Bの販売
      チャネルであるホールセールにつきましては、当第2四半期連結累計期間において大手小売チェーンとの取引が継
      続して拡大しており、前連結会計年度の途中で採用された商品のその後の売上も堅調に推移しており、前年同期比
      で売上を伸ばしました。また、グローバルにつきましては、米国及び台湾における大手小売チェーンに対する販売
      が伸びたことに加え、米国での新規顧客の開拓が進捗し、商品価格帯がミドル~ハイエンドの食品スーパーを中心
      に、複数の商品を当社オリジナルの棚什器とともに納品し、当社ブランドの世界観を表現した中で商品を販売する
      施策が奏功し、新規顧客の開拓と既存顧客との取引拡大につながりました。以上の結果、米国及び台湾での売上高
      が増加したことにより、前年同期比で売上高が伸長しました。
      (注)当社グループでは、開店後18か月以上経過している店舗を「既存店」として客単価及び客数を集計しており
         ます。
       なお、当社グループのみならず、当社グループを取り巻く社会全体が長期的に持続可能なものになるように、当
      社グループが定めるサステナビリティ重点項目に従い、サステナビリティ経営に注力しております。サステナビリ
      ティ経営を推進する取り組みとして、2022年4月より当社飯綱本社(長野県上水内郡飯綱町)の食品製造工場及び
      関連施設において使用する電力の一部を、中部電力ミライズ株式会社が提供するCO2フリー電気「Greenでんき」へ
      切り替えました。また、2022年6月より国立大学法人信州大学の井田秀行教授の協力を得て、当社信濃町センター
      (長野県上水内郡信濃町)エリアの森を保護及び活性化することを目的としたプロジェクトを開始いたしました。
      これらの取り組みも含め、今後も持続可能で豊かな社会の実現のために、積極的に取り組んでまいります。
       以上の結果、当第2四半期連結累計期間における連結業績は、売上高が8,127,233千円となりました。営業損益

      は、主として売上高が増加したことに伴い、667,960千円の営業利益となりました。経常損益は、為替差益16,822千
      円などの営業外収益38,118千円を計上した一方で、支払利息17,976千円などの営業外費用21,253千円を計上したこ
      とにより、684,824千円の経常利益となりました。親会社株主に帰属する四半期純損益は、税金費用231,590千円を
      計上したことにより、461,866千円の親会社株主に帰属する四半期純利益となりました。
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       出店政策に関しましては、当社グループでは、商圏人口、賃貸条件、ROIC等の指標を総合的に勘案し、新規
      出店を行っております。当第2四半期連結累計期間におきましては、「久世福商店」業態で4店舗を新規出店いた
      し ました。また、「久世福商店」業態の1店舗を直営店からFC加盟店へ運営主体の切り替えを行いました。その
      結果、当第2四半期連結累計期間末における店舗は直営店52店舗、FC加盟店99店舗、計151店舗となりました。
       当第2四半期連結累計期間における業態別の店舗数は以下の通りです。直営店からFC加盟店へ運営主体の切り
      替えを行った店舗については、直営店の減少とFC加盟店の増加に含めて集計しております。
                      前連結会計                           当第2四半期連結
       業態名         区分                  増加          減少
                       年度末                            会計期間末
             直営店               11          -          -         11
                                      -
    サンクゼール         FC加盟店               4                   -          4
             計               15          -          -         15
             直営店               42          -          1         41
    久世福商店         FC加盟店               90          5          -         95
             計              132           5          1         136
             直営店               53          -          1         52
    全業態合計         FC加盟店               94          5          -         99
             計              147           5          1         151
      ③ キャッシュ・フローの状況

       第40期連結会計年度(自 2021年4月1日 至 2022年3月31日)
         当連結会計年度における現金及び現金同等物の期末残高は145,768千円減少し1,249,371千円となりました。
       (営業活動によるキャッシュ・フロー)

        当連結会計年度におきましては、税金等調整前当期純利益1,322,512千円を計上したことに加えて、                                              売上高の
       増加に伴い     棚卸資産が473,340千円増加したこと等の要因により、営業活動のキャッシュ・フローは983,799千円
       の収入(前連結会計年度は1,051,816千円の収入)となりました。
       (投資活動によるキャッシュ・フロー)

        投資活動によるキャッシュ・フローは、直営店の出店等に伴う有形固定資産の取得による支出が267,891千円
       (前連結会計年度は210,047千円)となったことに加え、Bokksu,                               Inc.の第三者割当増資の引受に伴う投資有価
       証券の取得による支出が171,614千円、退店に伴う資産除去債務の履行による支出が24,308千円生じたこと等の
       要因により、510,081千円の支出(前連結会計年度は6,285千円の収入)となりました。
       (財務活動によるキャッシュ・フロー)

        財務活動によるキャッシュ・フローは、長期借入金の返済による支出が611,092千円発生したこと等の要因に
       より、640,617千円の支出(前連結会計年度は596,273千円の支出)となりました。
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       第41期第2四半期連結累計期間(自 2022年4月1日 至 2022年9月30日)
        当第2四半期連結累計期間における現金及び現金同等物の残高は167,352千円減少し1,082,019千円となりまし
       た。
       (営業活動によるキャッシュ・フロー)

        当第2四半期連結累計期間における営業活動による資金の増加は、99,305千円となりました。この増加は、税
       金等調整前四半期純利益693,598千円、減価償却費111,479千円、仕入債務の減少額300,094千円、棚卸資産の増
       加額143,313千円、法人税等の支払額328,298千円を計上したこと等によるものであります。
       (投資活動によるキャッシュ・フロー)

        当第2四半期連結累計期間における投資活動による資金の減少は、166,057千円となりました。この減少は、
       有形固定資産の取得による支出134,137千円、投資有価証券の取得による支出30,471千円等の資金の減少が生じ
       たことによるものであります。
       (財務活動によるキャッシュ・フロー)

        当第2四半期連結累計期間における財務活動による資金の減少は、130,757千円となりました。この減少は、
       短期借入金の純増減額が400,000千円増加、長期借入金の返済による支出248,628千円、配当金の支払額267,400
       千円等の資金の減少が生じたことによるものであります。
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      ④   生産、受注及び販売の状況
       a.  生産実績
                                第40期連結会計年度
              セグメントの名称                 (自 2021年4月1日                   前期比(%)
                                至 2022年3月31日)
             食品製造販売(千円)                           2,587,278              165.8
               合計(千円)                         2,587,278              165.8

       b.  受注実績

        当社グループは、需要予測に基づく見込み生産を行っているため、該当事項はありません。
       c.  販売実績

        当社グループは、食品製造販売事業の単一セグメントであるため、販売チャネル別に記載しております。
                        第40期連結会計年度
            販売チャネル          (自 2021年4月1日                前期比(%)
                        至 2022年3月31日)
            食品製造販売
               直営(千円)              5,458,616               115.5
               FC(千円)              5,073,624               141.1
               EC(千円)               909,209              125.4
           ホールセール(千円)                  2,359,977               183.4
            グローバル(千円)                  363,631              69.2
               合計(千円)              14,165,059               130.4
         (注)       主な相手先別の販売実績及び総販売実績に対する割合

                             前連結会計年度                 当連結会計年度

                相手先
                          金額(千円)         割合(%)        金額(千円)         割合(%)
          Costco    Wholesale     Corporation
                            1,077,860           9.9     1,865,738           13.2
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       ・直営
        当連結会計年度における直営店の既存店客数及び客単価は前年同期を上回って堅調に推移いたしました。ま
       た、前連結会計年度においては、2020年4月から5月にかけて1回目の緊急事態宣言が発令され、多くの店舗が
       休業となっていたため、その反動が売上増加要因となっております。また、前連結会計年度において、新型コロ
       ナウィルス感染症の影響を大きく受け、収益性が大きく毀損した店舗の退店を進めましたが、あわせて新規出店
       を進めたことにより当連結会計年度末の直営店店舗数は前連結会計年度末に比べて3店舗増加し、売上増加要因
       となっております。これらの影響により、当連結会計年度における直営に係る売上高は5,458,616千円(前年同
       期比115.5%)となりました。
       ・FC
        当連結会計年度におけるFC加盟店の既存店客数及び客単価は前年同期を上回って堅調に推移いたしました。
       直営店と同様に、前連結会計年度の一部期間において多くの店舗が休業となっていた反動により、売上が大きく
       増加いたしました。また、当連結会計年度末のFC加盟店店舗数は、前連結会計年度末に比べて4店舗増加いた
       しました。その結果、FCに係る売上高は5,073,624千円(前年同期比141.1%)となりました。
       ・EC
        当連結会計年度においてもECの利用者数が継続して増加したことにより、売上は堅調に推移いたしました。
       その結果、ECに係る売上高は909,209千円(前年同期比125.4%)となりました。
       ・ホールセール
        当連結会計年度におきましては、自宅での食事の機会が増加していること等を背景に、ホールセール用に開発
       したお得感のある大容量商品が消費者の需要にマッチしたことにより、大手小売りチェーンに対する売上が大幅
       に増加いたしました。その結果、ホールセールに係る売上高は2,359,977千円(前年同期比183.4%)となりまし
       た。
       ・グローバル
        当連結会計年度におきましては、前連結会計年度に米国の大口得意先に対する売上が急増したことの反動を受
       け、米国における売上高は減少いたしましたが、新たに台湾の大手小売チェーンに対する販売が開始され、米国
       以外の地域における売上高は増加いたしました。以上の結果、グローバルに係る売上高は363,631千円(前年同
       期比69.2%)となりました。
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     (2) 経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容
       経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりでありま
      す。
      ① 経営成績等に関する認識及び分析・検討内容

       第40期連結会計年度(自 2021年4月1日 至 2022年3月31日)
       (売上高)
        当連結会計年度の売上高は、14,165,059千円(前年同期比130.4%)となりました。前連結会計年度は、新型
       コロナウィルス感染症(以下、コロナ)の感染拡大により、第1四半期で多くの直営・FC店舗が休業を余儀な
       くされ、また、第2四半期以降ではコロナの感染拡大で業績が大きく悪化した店舗からの戦略的撤退を実行いた
       しました。前連結会計年度の後半からは大規模な店舗休業は発生せず、またコロナ禍における巣ごもり需要の高
       まりが当社商品に対する需要の増加につながったことで、業績が回復基調となりました。当連結会計年度に入っ
       てからは、新たに会員アプリを導入し、既存顧客のロイヤル顧客化を目的とするマーケティング施策を展開した
       ことで、店舗やECの売上高はさらに伸びております。既存店(注)の売上高は、前連結会計年度と比較して
       123.1%となり、その内訳は、客数が115.1%、客単価が106.9%と、客数と客単価のいずれも伸びている理想的な状
       況にあると認識しております。以上の結果、直営店に係る売上高は5,458,616千円(前年同期比115.5%)、FC
       に係る売上高は5,073,624千円(前年同期比141.1%)、ECに係る売上高は909,209千円(前年同期比125.4%)と
       なりました。
       (注)当社グループでは、開店後18か月以上経過している店舗を「既存店」として客単価及び客数を集計してお
         ります。
        ホールセールに係る売上高は、2,359,977千円(前年同期比183.4%)と前年同期比で売上が大きく伸びており

       ます。これは、コロナ禍で家庭での食事の機会が増えたことで、家庭の食事を充実させたいというニーズから、
       当社商品に対する支持が高まっていると分析しております。当連結会計年度における売上高の大幅な増加の主要
       因は、当社主要顧客である大手小売チェーンでの採用商品点数が増加したことにあります。現在採用済の商品は
       いずれも好調な売上を記録しており、そこに今後提案していく新商品が加わることで、ホールセールに係る売上
       高はさらに伸びる余地があると考えております。
        グローバルに係る売上高は、363,631千円(前年同期比69.2%)と前連結会計年度に比べて減少しました。顧客
       別に見ると、前連結会計年度は米国の大手小売チェーン1社に売上が集中し、その結果、当該小売りチェーンに
       おける採用商品点数の減少が当連結会計年度の売上高減少の主要因となっております。しかし、その他の顧客に
       関しては、新規・既存とも売上高が増加傾向にあります。特に米国においては、中堅規模のスーパーマーケット
       や米国内のECプラットフォーマーを中心に当社グループ商品の採用実績が増えており、顧客ネットワークは拡
       大傾向にあり、中長期的な成長に向けた準備段階にあると認識しております。
       (売上原価、売上総利益)

        当連結会計年度の売上原価は、売上高の増加に伴い、8,384,034千円(前年同期比130.9%)となりました。
        売上総利益率は、40.8%と前年同期比で0.2ポイント低下いたしました。これは、売上総利益率が相対的に低
       いFC及びホールセールの売上構成比が伸びたことによるものであります。
       (販売費及び一般管理費、営業利益)

        当連結会計年度の販売費及び一般管理費は、4,464,570千円(前年同期比110.6%)となりました。その結果、
       当連結会計年度の営業利益は、1,316,454千円(前年同期比313.8%)となり、売上高営業利益率は、9.3%と前
       年同期比で5.4ポイント改善いたしました。前連結会計年度に収益性の低い店舗の退店を進めたことにより、固
       定費が減少し損益分岐点を下げることができたため、売上高の増加によって利益改善が進み、営業利益率の改善
       につながっております。
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       (営業外収益、営業外費用、経常利益)
        当連結会計年度の営業外収益は、主に助成金収入39,259千円を計上したことにより、53,438千円(前年同期比
       24.2%)となりました。また、当連結会計年度の営業外費用は、主に支払利息35,263千円を計上したことによ
       り、47,380千円(前年同期比76.5%)となりました。
        以上の結果、当連結会計年度の経常利益は1,322,512千円(前年同期比228.7%)となりました。
       (特別利益、特別損失、法人税等、親会社株主に帰属する当期純利益)

        当連結会計年度は、特別利益及び特別損失は計上しておりません。前連結会計年度以前においては、主に直営
       店舗設備に関する減損損失を継続的に計上しておりましたが、現在は全ての店舗で業績が好調に推移しており、
       2022年3月期末時点で減損の兆候を有する店舗資産グループはありません。
        以上に加えて、法人税、住民税及び事業税374,493千円、法人税等調整額(借方)8,469千円、非支配株主に帰
       属する当期純利益496千円をそれぞれ計上した結果、親会社株主に帰属する当期純利益は939,053千円(前年同期
       比349.6%)となりました。
       第41期第2四半期連結累計期間(自 2022年4月1日 至 2022年9月30日)

       当第2四半期連結累計期間における連結業績は、売上高が8,127,233千円となりました。営業損益は主として売上
      高が増加したことに伴い667,960千円の営業利益となりました。経常損益は為替差益16,822千円などの営業外収益
      38,118千円を計上した一方で、支払利息17,976千円などの営業外費用21,253千円を計上したことにより、684,824千
      円の経常利益となりました。親会社株主に帰属する四半期純損益は、税金費用231,590千円を計上したことにより、
      461,866千円の親会社株主に帰属する四半期純利益となりました。
      ② キャッシュ・フローの状況の分析・検討内容並びに資本の財源及び資金の流動性に係る情報

       キャッシュ・フローの状況の分析につきましては、「第2 事業の状況 3 経営者による財政状態及びキャッ
      シュ・フローの状況の分析 (1)経営成績等の状況の概要 ③ キャッシュ・フローの状況」に記載しております。
       資本政策につきましては、経営基盤の強化及び積極的な事業展開のために内部留保を図り、財務体質の強化と事
      業拡大のための投資に充当するとともに、配当に関して、年間配当総額を前事業年度における当社単体決算上の当
      期純利益の30%を目安とした金額になるように実施してまいります。
       また、当社における資金需要の主なものは、原材料費・労務費・製造経費・商品仕入高・販売費及び一般管理費
      等の事業に係る運転資金であります。当社は必要な資金については、主として自己資金及び金融機関からの借入金
      により対応してまいります。
       資金の流動性に関しましては、2022年3月末時点で取引金融機関6行との間で合計1,450,000千円の当座貸越契約
      を締結しており、急な資金需要や不測の事態に備えております。
      ③ 重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

       当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められる会計基準に基づき作成されており
      ます。この連結財務諸表の作成にあたって、経営者により、一定の会計基準の範囲内で、かつ合理的と考えられる
      見積りが行われている部分があり、資産・負債及び収益・費用の金額に反映されております。これらの見積りにつ
      いては、過去の実績等を勘案し合理的に判断しておりますが、見積りには不確実性が伴うため、実際の結果と異な
      る場合があります。特に以下の事項は、経営者の会計上の見積りの判断が財政状態及び経営成績に重要な影響を及
      ぼす可能性があると考えております。
       (繰延税金資産の回収可能性)

       当社グループは、繰延税金資産について、将来の利益計画に基づいた課税所得を見積り、回収可能性があると判
      断した将来減算一時差異等について繰延税金資産を計上しております。繰延税金資産の回収可能性は将来の課税所
      得の見積りに依存するため、その見積りの前提とした条件や仮定に変更が生じ減少した場合、繰延税金資産が減額
      され税金費用が計上される可能性があります。
       連結財務諸表の作成にあたって用いた会計上の見積り及び仮定のうち、重要なものは「第5 経理の状況 1 

      連結財務諸表等 (1)連結財務諸表 注記事項 (重要な会計上の見積り)」に記載しております。
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      ④ 経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等の進捗について
       当社グループは、経営上の目標の達成状況を売上高営業利益率を重視して判断しております。
       第40期連結会計年度は、新型コロナウィルス感染症の感染拡大による店舗客数の減少など事業に与える影響は前
      連結会計年度に比べて小さくなり、その一方で自宅での食事機会の増加や対面できない代わりにギフトを贈る慣習
      の定着とともに、そのようなお客様が抱えるニーズに対して、当社商品の特徴が合致したことで、グローバルを除
      く全ての販売チャネルで売上高が増加する結果となりました。
       その結果、第40期連結会計年度の売上高営業利益率は、9.3%となり、前年同期比で5.4ポイント増加しておりま
      す。
      ⑤ 経営成績に重要な影響を与える要因について

       経営成績に重要な影響を与える要因につきましては、「第2 事業の状況 2 事業等のリスク」に含めて記載
      しております。
      ⑥ 経営者の問題意識と今後の方針について

       経営者の問題意識と今後の方針につきましては、「第2 事業の状況 1 経営方針、経営環境及び対処すべき
      課題等」に記載しております。
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    4  【経営上の重要な契約等】
      (1)    パートナーシップに関する契約
        株式会社サンクゼールとFC加盟店企業とのパートナーシップに関する契約(以下、「本契約」という。)の
       要旨は、次のとおりであります。
        ① 当事者の間で、取り結ぶ契約
        (a)契約の名称
           パートナーシップ契約
        (b)契約の本旨
           FC加盟店企業が当社グループ商品の売買その他の業務を遂行し、各企業と当社グループの一層の繁栄
          を増進すること。
        ② 経営理念の遵守及び研修
          本契約を締結する企業(以下、「パートナー企業」という。)とその役職員は、当社グループの経営理念
         その他当社グループが大切にする価値観を理解共有の上遵守すべく、誠実に努めなければならないものとし
         ております。そのために、当社グループは、パートナー企業の役職員に当社グループの経営理念の遵守に必
         要な研修を実施しております。
        ③ 加盟に際し、徴収する加盟金、保証金に関する事項

         イ.   加盟金  1店舗につき100万円(税抜)   パートナー企業の店舗がFCに加盟するための証拠金
         ロ.   保証金  1店舗目500万円、2店舗目以降100万円  本契約を維持していくための預託金
        ④ 加盟者から定期的に徴収する金銭に関する事項

         イ.   卸原価  
           当社グループの商品ごとに設定した価額であり、パートナー企業は当該価額で当社グループ商品を買い
          受けるものとしております。
         ロ.   チャージ
           本契約に基づく物販又は飲食業務に関して、パートナー企業の店舗粗利額または売上金額に一定率を乗
          じた金額を当社グループへお支払いいただくものとしております。
        ⑤ 加盟者に対する商品の販売条件に関する事項

          パートナー企業は、本契約に関する金銭債務について、毎月末日締翌月末日支払にて、お支払いいただく
         ものとしております。
        ⑥ 経営の指導に関する事項

          経営の指導に関して、本契約において以下の内容を定めております。
          ・当社の営業指導、助言及び要請に対して、指摘された箇所を速やかに改めるものとする。
          ・当社は、本契約に基づく営業店舗へ随時臨店することができるものとする。
          ・臨店時の店舗チェックの結果、当社の求める基準を下回る等、店舗に問題があると当社グループが判断
           した場合、パートナー企業は当社又は当社指定業者の実施する監査を受けなければならないものとす
           る。
        ⑦ 契約の期間等に関する事項

          本契約の期間は、本契約締結後1年間とし、契約期間満了の6か月前までに、書面による申し出がない限
         り、本契約は1年間自動的に更新されるものとしております。
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    5  【研究開発活動】
     第40期連結会計年度(自 2021年4月1日 至 2022年3月31日)
      当連結会計年度における当社グループが支出した研究開発費の総額は                                4,130   千円であります。
     第41期第2四半期連結累計期間(自 2022年4月1日 至 2022年9月30日)

      当第2四半期連結累計期間における当社グループが支出した研究開発費の総額は                                     2,953   千円であります。
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    第3 【設備の状況】
    1 【設備投資等の概要】

      第40期連結会計年度(自 2021年4月1日 至 2022年3月31日)
      当連結会計年度の設備投資については、直営店の新規出店に係る店舗設備の取得、生産設備の増強などを目的とし
     た設備投資を実施しております。
      当連結会計年度の設備投資の総額は                 270,761    千円であり、そのうち126,395千円は直営店の新規出店及び改装に係る
     店舗設備の取得によるものであります。
      第41期第2四半期連結累計期間(自 2022年4月1日 至 2022年9月30日)

      当第2四半期連結累計期間の設備投資については、直営店の新規出店に係る店舗設備の取得、生産設備の増強など
     を目的とした設備投資を実施しております。
      当第2四半期連結累計期間の設備投資の総額は                      140,977    千円であり、そのうち66,331千円は直営店の新規出店及び改
     装に係る店舗設備の取得によるものであります。
    2 【主要な設備の状況】


     (1) 提出会社
                                                2022年3月31日現在
                                  帳簿価額(千円)
    事業所名                                                  従業員数
          セグメン
               設備の内容
          トの名称
    (所在地)                                                   (名)
                      建物     機械装置       土地     リース
                                            その他      合計
                     及び構築物      及び運搬具      (面積㎡)       資産
     本社
    (長野県上      食品製造      事務所                  62,552
                      116,356      88,610           55,116      26,004     348,640       76
    水内郡飯綱      販売      生産設備                  ( 54,403   )
      町)
    信濃町セン
     ター
          食品製造      事務所                  203,595
    (長野県上                  173,917       9,309           8,695     25,932     421,449       103
          販売      生産設備                 (112,316)
    水内郡信濃
      町)
    営業店舗
    (長野県上      食品製造                          -
               店舗設備      255,789        59          8,191     51,489     315,530       41
    水内郡飯綱      販売                         (-)
     町他)
     (注)   1.現在休止中の主要な設備はありません。
       2.帳簿価額のうち「その他」は、工具、器具及び備品及び建設仮勘定の合計であります。
       3.従業員数には、契約社員、パートタイマー及び人材派遣会社からの派遣社員を含んでおりません。
       4.上記の他、連結会社以外から賃借している設備の内容は、下記のとおりであります。
              事業所名                             年間リース料        リース契約残高

                      セグメントの名称           設備の内容
              (所在地)                              (千円)         (千円)
               本社
                      食品製造販売          生産設備、車両              2,049         7,133
          (長野県上水内郡飯綱町)
            信濃町センター
                      食品製造販売          生産設備、車両              3,576         2,208
          (長野県上水内郡信濃町)
              営業店舗
                      食品製造販売            店舗設備             1,379         4,208
         (長野県上水内郡飯綱町他)
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     (2)   国内子会社
                                                2022年3月31日現在
                                    帳簿価額(千円)
          事業所名                                            従業員数
                セグメン
     会社名                設備の内容
                           建物    機械装置
                トの名称
          (所在地)                                             (名)
                                     土地    リース
                           及び     及び              その他     合計
                                    (面積㎡)      資産
                           構築物     運搬具
           本社
    ㈱斑尾高     (長野県上      食品製造                     42,792
                     ぶどう畑       5,297     1,981           -   19,344     69,415       2
    原農場     水内郡飯綱      販売                    (101,349)
           町)
     (注)   1.現在休止中の主要な設備はありません。
       2.上記の金額には消費税等は含まれておりません。
       3.帳簿価額のうち「その他」は、工具、器具及び備品及び建設仮勘定の合計であります。
       4.従業員数には、契約社員、パートタイマー及び人材派遣会社からの派遣社員を含んでおりません。
     (3) 在外子会社

                                                2022年3月31日現在
                                    帳簿価額(千円)
          事業所名                                            従業員数
                セグメン
     会社名                設備の内容
                           建物    機械装置
                トの名称
          (所在地)                                             (名)
                                     土地    リース
                           及び     及び              その他     合計
                                    (面積㎡)      資産
                           構築物     運搬具
           本社
    St.Cousa           食品製造      事務所               93,511
          (米国オレ                 135,960     122,754            -   2,145    354,370       31
    ir,Inc.           販売      生産設備              (121,405)
          ゴン州)
     (注)1.現在休止中の主要な設備はありません。
       2.上記の金額には消費税等は含まれておりません。
       3.帳簿価額のうち「その他」は、工具、器具及び備品であります。
       4.従業員数には、契約社員、パートタイマー及び人材派遣会社からの派遣社員を含んでおりません。
    3  【設備の新設、除却等の計画】                 (2022年10月31日現在)

     (1) 重要な設備の新設等
     ① 提出会社
       当社グループの設備投資計画のうち、新店設備に関しては、出店交渉中の店舗や出店先未定の店舗など、出店が
      確定していない場合であっても、過去の実績を踏まえた新規出店店舗数を見積り、予算策定の前提として個別の店
      舗名を特定せずに枠としての新店設備投資計画を策定しております。
       なお、2022年10月31日現在における重要な設備の新設、除却等の計画は次のとおりであります。
                                              着手及び完了予定
                                 投資予定金額
                                                 年月
                       セグメン                                完成後
             事業所名                            資金調達
     会社名                  トの名称    設備の内容                            の増加
             (所在地)                             方法
                                 総額    既支払額
                       (注)                                能力
                                               着手    完了
                                (百万円)    (百万円)
         直営店舗 6店舗                  店舗設備                   2023年    2025年    販売力

                        -          340     -  増資資金
         (未定)                   (新店)                   6月    3月    強化
         直営店舗 19店舗

                           店舗設備                   2023年    2025年    販売力
                        -          135     -  増資資金
         (長野県上水内郡飯綱町           他)
                            (改装)                   2月    3月    強化
     提出
     会社
         飯綱本社                                     2023年    2023年
                        -    建物      42    -  増資資金               -
         (長野県上水内郡飯綱町)                                      1月    3月
                           工具、器

         信濃町センター                                     2023年    2025年
                        -   具及び備        30    -  増資資金               -
         (長野県上水内郡信濃町)                                      4月    3月
                             品
     (注)当社グループは、食品製造販売事業の単一セグメントであるため、セグメントの名称の記載を省略しておりま
    す。
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     ② 連結子会社
                                              着手及び完了予定
                                 投資予定金額
                                                 年月
                       セグメン                                完成後
           会社名                              資金調達
                       トの名称    設備の内容                            の増加
          (所在地)                                方法
                                 総額    既支払額
                       (注)                                能力
                                               着手    完了
                                (百万円)    (百万円)
    St.Cousair,      Inc.

                           機械装置                   2023年    2024年
                        -          112     -  増資資金               -
                             等                  1月    12月
    (米国オレゴン州)
     (注)当社グループは、食品製造販売事業の単一セグメントであるため、セグメントの名称の記載を省略しておりま

    す。
     (2)  重要な設備の除却等

      該当事項はありません。
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    第4 【提出会社の状況】
    1 【株式等の状況】

     (1) 【株式の総数等】
      ① 【株式の総数】
                種類                       発行可能株式総数(株)

               普通株式                                      30,000,000

                 計                                    30,000,000

      ② 【発行済株式】

                              上場金融商品取引所名又は

        種類           発行数(株)                               内容
                             登録認可金融商品取引業協会名
                                            完全議決権株式であり、権利内
                                            容に何ら限定のない当社におけ
       普通株式                 7,640,000           非上場
                                            る標準となる株式であります。
                                            単元株式数は100株であります。
        計               7,640,000            ―               ―
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     (2) 【新株予約権等の状況】
      ①  【ストックオプション制度の内容】
     第1回新株予約権 2017年1月26日取締役会決議

    決議年月日                                     2017年1月26日
                                         当社取締役 2
                                     当社取締役(監査等委員) 1
    付与対象者の区分及び人数(名)
                                        当社元取締役 1
                                         当社従業員 155
                                          1,437(注)1
    新株予約権の数(個)※
    新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※                                 普通株式 287,400(注)1、3
    新株予約権の行使時の払込金額(円)※                                     50(注)2、3
    新株予約権の行使期間※                                2019年1月27日~2027年1月26日
                                        発行価格          50
    新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の
                                        資本組入額  25
     発行価格及び資本組入額(円)※
                                           (注)3
                                新株予約権の割当てを受けた者は、権利行使時におい
                               て、継続して当社又は当社子会社の取締役、監査役、従業
                               員のいずれかの地位にあることを要する。ただし、取締役
    新株予約権の行使の条件※                           又は監査役が任期満了により退任した場合、従業員が定年
                               で退職した場合、付与対象者がFC加盟店企業である場
                               合、又は取締役会にてその他正当な理由があると承認した
                               場合は、この限りでない。
                                新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要する
    新株予約権の譲渡に関する事項※
                               ものとする。
    組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項                                        -
     ※ 最近事業年度の末日(2022年3月31日)における内容を記載しております。なお、提出日の前月末現在(2022年
       10月31日)において、記載すべき内容が最近事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末
       現在に係る記載を省略しております。
     (注)   1.新株予約権1個につき目的となる株式数は200株であります。
         ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調
         整、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。
          調整後付与株式数         =  調整前付与株式数         ×  分割・併合の比率
       2.新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整
         により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
                                 1
          調整後払込金額       = 調整前払込金額       ×
                             分割・併合の比率
         また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の
         算式により払込金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
                                    新株発行(処分)株式数×1株当たり払込金額
                            既発行株式数      +
                                           1株当たり時価
          調整後払込金額       = 調整前払込金額       ×
                                  既発行株式数+新株発行(処分)株式数
       3.2021年12月21日開催の取締役会決議により、2022年1月11日付で普通株式1株について200株の株式分割を
         行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使
         時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調
         整されております。
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     第2回新株予約権 2018年1月17日取締役会決議
    決議年月日                                     2018年1月17日
                                         当社取締役 2
    付与対象者の区分及び人数(名)                                 当社取締役(監査等委員) 1
                                          当社従業員 23
                                           195(注)1
    新株予約権の数(個)※
                                      普通株式 39,000         (注)1、3
    新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※
                                          50(注)2、3
    新株予約権の行使時の払込金額(円)※
    新株予約権の行使期間※                                2020年1月18日~2028年1月17日
                                        発行価格          50
    新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の
                                        資本組入額  25
     発行価格及び資本組入額(円)※
                                           (注)3
                                新株予約権の割当てを受けた者は、権利行使時におい
                               て、継続して当社又は当社子会社の取締役、監査役、従業
                               員のいずれかの地位にあることを要する。ただし、取締役
    新株予約権の行使の条件※                           又は監査役が任期満了により退任した場合、従業員が定年
                               で退職した場合、付与対象者がFC加盟店企業である場
                               合、又は取締役会にてその他正当な理由があると承認した
                               場合は、この限りでない。
                                新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要する
    新株予約権の譲渡に関する事項※
                               ものとする。
    組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項                                        -
     ※ 最近事業年度の末日(2022年3月31日)における内容を記載しております。なお、提出日の前月末現在(2022年
       10月31日)において、記載すべき内容が最近事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末
       現在に係る記載を省略しております。
     (注)   1.新株予約権1個につき目的となる株式数は200株であります。
         ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調
         整、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。
          調整後付与株式数         =  調整前付与株式数         ×  分割・併合の比率
       2.新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整
         により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
                                 1
          調整後払込金額       = 調整前払込金額       ×
                             分割・併合の比率
         また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の
         算式により払込金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
                                    新株発行(処分)株式数×1株当たり払込金額
                            既発行株式数      +
                                           1株当たり時価
          調整後払込金額       = 調整前払込金額       ×
                                  既発行株式数+新株発行(処分)株式数
       3.2021年12月21日開催の取締役会決議により、2022年1月11日付で普通株式1株について200株の株式分割を
         行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使
         時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調
         整されております。
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                                                     有価証券届出書(新規公開時)
     第3回新株予約権 2018年1月17日取締役会決議
    決議年月日                                     2018年1月17日
    付与対象者の区分及び人数(名)                                     外部協力者 3
                                            51(注)1
    新株予約権の数(個)※
    新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※                                  普通株式 10,200(注)1、3
    新株予約権の行使時の払込金額(円)※                                      50(注)2、3
    新株予約権の行使期間※                                2020年1月18日~2028年1月17日
                                        発行価格          50
    新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の
                                        資本組入額  25
     発行価格及び資本組入額(円)※
                                           (注)3
                                新株予約権の割当てを受けた者は、権利行使時におい
                               て、継続して当社又は当社子会社の取締役、監査役、従業
                               員のいずれかの地位にあることを要する。ただし、取締役
    新株予約権の行使の条件※                           又は監査役が任期満了により退任した場合、従業員が定年
                               で退職した場合、付与対象者がFC加盟店企業である場
                               合、又は取締役会にてその他正当な理由があると承認した
                               場合は、この限りでない。
                                新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要する
    新株予約権の譲渡に関する事項※
                               ものとする。
    組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項                                        -
     ※ 最近事業年度の末日(2022年3月31日)における内容を記載しております。なお、提出日の前月末現在(2022年
       10月31日)において、記載すべき内容が最近事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末
       現在に係る記載を省略しております。
     (注)   1.新株予約権1個につき目的となる株式数は200株であります。
         ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調
         整、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。
          調整後付与株式数         =  調整前付与株式数         ×  分割・併合の比率
       2.新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整
         により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
                                 1
          調整後払込金額       = 調整前払込金額       ×
                             分割・併合の比率
         また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の
         算式により払込金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
                                    新株発行(処分)株式数×1株当たり払込金額
                            既発行株式数      +
                                           1株当たり時価
          調整後払込金額       = 調整前払込金額       ×
                                  既発行株式数+新株発行(処分)株式数
       3.2021年12月21日開催の取締役会決議により、2022年1月11日付で普通株式1株について200株の株式分割を
         行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使
         時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調
         整されております。
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     第4回新株予約権 2018年8月8日取締役会決議
    決議年月日                                     2018年8月8日
                                         当社取締役 2
    付与対象者の区分及び人数(名)
                                          当社従業員 6
                                          129[128](注)1
    新株予約権の数(個)※
    新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※                               普通株式 25,800[25,600](注)1、3
    新株予約権の行使時の払込金額(円)※                                      50(注)2、3
    新株予約権の行使期間※                                2020年8月9日~2028年8月8日
                                         発行価格  50
    新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の
                                         資本組入額 25
     発行価格及び資本組入額(円)※
                                           (注)3
                                新株予約権の割当てを受けた者は、権利行使時におい
                               て、継続して当社又は当社子会社の取締役、監査役、従業
                               員のいずれかの地位にあることを要する。ただし、取締役
    新株予約権の行使の条件※                           又は監査役が任期満了により退任した場合、従業員が定年
                               で退職した場合、付与対象者がFC加盟店企業である場
                               合、又は取締役会にてその他正当な理由があると承認した
                               場合は、この限りでない。
                                新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要する
    新株予約権の譲渡に関する事項※
                               ものとする。
    組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項                                        -
     ※ 最近事業年度の末日(2022年3月31日)における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前
       月末現在(2022年10月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に
       記載しており、その他の事項については最近事業年度末における内容から変更はありません。
     (注)   1.新株予約権1個につき目的となる株式数は200株であります。
         ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調
         整、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。
          調整後付与株式数         =  調整前付与株式数         ×  分割・併合の比率
       2.新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整
         により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
                                 1
          調整後払込金額       = 調整前払込金額       ×
                             分割・併合の比率
         また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の
         算式により払込金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
                                    新株発行(処分)株式数×1株当たり払込金額
                            既発行株式数      +
                                           1株当たり時価
          調整後払込金額       = 調整前払込金額       ×
                                  既発行株式数+新株発行(処分)株式数
       3.2021年12月21日開催の取締役会決議により、2022年1月11日付で普通株式1株について200株の株式分割を
         行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使
         時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調
         整されております。
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     第5回新株予約権 2018年8月8日取締役会決議
    決議年月日                                     2018年8月8日
    付与対象者の区分及び人数(名)                                   当社子会社の従業員 6
                                          52  [48]   (注)1
    新株予約権の数(個)※
                                   普通株式 10,400         [9,600]    (注)1、3
    新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※
    新株予約権の行使時の払込金額(円)※                                      50(注)2、3
    新株予約権の行使期間※                                2020年8月9日~2028年8月8日
                                         発行価格  50
    新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の
                                         資本組入額 25
     発行価格及び資本組入額(円)※
                                           (注)3
                                新株予約権の割当てを受けた者は、権利行使時におい
                               て、継続して当社又は当社子会社の取締役、監査役、従業
                               員のいずれかの地位にあることを要する。ただし、取締役
    新株予約権の行使の条件※                           又は監査役が任期満了により退任した場合、従業員が定年
                               で退職した場合、付与対象者がFC加盟店企業である場
                               合、又は取締役会にてその他正当な理由があると承認した
                               場合は、この限りでない。
                                新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要する
    新株予約権の譲渡に関する事項※
                               ものとする。
    組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項                                        -
     ※ 最近事業年度の末日(2022年3月31日)における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前
       月末現在(2022年10月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に
       記載しており、その他の事項については最近事業年度末における内容から変更はありません。
     (注)   1.新株予約権1個につき目的となる株式数は200株であります。
         ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調
         整、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。
          調整後付与株式数         =  調整前付与株式数         ×  分割・併合の比率
       2.新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整
         により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
                                 1
          調整後払込金額       = 調整前払込金額       ×
                             分割・併合の比率
         また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の
         算式により払込金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
                                    新株発行(処分)株式数×1株当たり払込金額
                            既発行株式数      +
                                           1株当たり時価
          調整後払込金額       = 調整前払込金額       ×
                                  既発行株式数+新株発行(処分)株式数
       3.2021年12月21日開催の取締役会決議により、2022年1月11日付で普通株式1株について200株の株式分割を
         行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使
         時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調
         整されております。
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                                                     有価証券届出書(新規公開時)
     第6回新株予約権 2018年8月8日取締役会決議
    決議年月日                                     2018年8月8日
    付与対象者の区分及び人数(社)                                取引先であるFC加盟店企業 6
                                           150(注)1
    新株予約権の数(個)※
    新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※                                  普通株式 30,000(注)1、3
    新株予約権の行使時の払込金額(円)※                                      50(注)2、3
    新株予約権の行使期間※                                2020年8月9日~2028年8月8日
                                        発行価格   50
    新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の
                                        資本組入額  25
     発行価格及び資本組入額(円)※
                                           (注)3
                                新株予約権の割当てを受けた者は、権利行使時におい
                               て、継続して当社又は当社子会社の取締役、監査役、従業
                               員のいずれかの地位にあることを要する。ただし、取締役
    新株予約権の行使の条件※                           又は監査役が任期満了により退任した場合、従業員が定年
                               で退職した場合、付与対象者がFC加盟店企業である場
                               合、又は取締役会にてその他正当な理由があると承認した
                               場合は、この限りでない。
                                新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要する
    新株予約権の譲渡に関する事項※
                               ものとする。
    組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項                                        -
     ※ 最近事業年度の末日(2022年3月31日)における内容を記載しております。なお、提出日の前月末現在(2022年
       10月31日)において、記載すべき内容が最近事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末
       現在に係る記載を省略しております。
     (注)   1.新株予約権1個につき目的となる株式数は200株であります。
         ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調
         整、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。
          調整後付与株式数         =  調整前付与株式数         ×  分割・併合の比率
       2.新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整
         により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
                                 1
          調整後払込金額       = 調整前払込金額       ×
                             分割・併合の比率
         また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の
         算式により払込金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
                                    新株発行(処分)株式数×1株当たり払込金額
                            既発行株式数      +
                                           1株当たり時価
          調整後払込金額       = 調整前払込金額       ×
                                  既発行株式数+新株発行(処分)株式数
       3.2021年12月21日開催の取締役会決議により、2022年1月11日付で普通株式1株について200株の株式分割を
         行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使
         時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調
         整されております。
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     第7回新株予約権 2019年8月21日取締役会決議
    決議年月日                                     2019年8月21日
                                         当社取締役 2
                                      当社取締役(監査等委員) 1
    付与対象者の区分及び人数(名)
                                        当社元取締役 1
                                         当社従業員 83
                                           638(注)1
    新株予約権の数(個)※
    新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※                                 普通株式 127,600(注)1、3
                                          153(注)2、3
    新株予約権の行使時の払込金額(円)※
    新株予約権の行使期間※                                2021年8月22日~2029年8月21日
                                         発行価格  153
    新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の
                                         資本組入額 77
     発行価格及び資本組入額(円)※
                                           (注)3
                                新株予約権の割当てを受けた者は、権利行使時におい
                               て、継続して当社又は当社子会社の取締役、監査役、従業
                               員のいずれかの地位にあることを要する。ただし、取締役
    新株予約権の行使の条件※                           又は監査役が任期満了により退任した場合、従業員が定年
                               で退職した場合、付与対象者がFC加盟店企業である場
                               合、又は取締役会にてその他正当な理由があると承認した
                               場合は、この限りでない。
                                新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要する
    新株予約権の譲渡に関する事項※
                               ものとする。
    組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項                                        -
     ※ 最近事業年度の末日(2022年3月31日)における内容を記載しております。なお、提出日の前月末現在(2022年
       10月31日)において、記載すべき内容が最近事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末
       現在に係る記載を省略しております。
     (注)   1.新株予約権1個につき目的となる株式数は200株であります。
         ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調
         整、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。
          調整後付与株式数         =  調整前付与株式数         ×  分割・併合の比率
       2.新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整
         により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
                                 1
          調整後払込金額       = 調整前払込金額       ×
                             分割・併合の比率
         また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の
         算式により払込金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
                                    新株発行(処分)株式数×1株当たり払込金額
                            既発行株式数      +
                                           1株当たり時価
          調整後払込金額       = 調整前払込金額       ×
                                  既発行株式数+新株発行(処分)株式数
       3.2021年12月21日開催の取締役会決議により、2022年1月11日付で普通株式1株について200株の株式分割を
         行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使
         時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調
         整されております。
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     第8回新株予約権 2019年8月21日取締役会決議
    決議年月日                                     2019年8月21日
    付与対象者の区分及び人数(名)                                   当社子会社の従業員 1
                                           10(注)1
    新株予約権の数(個)※
                                      普通株式 2,000        (注)1、3
    新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※
                                          153(注)2、3
    新株予約権の行使時の払込金額(円)※
    新株予約権の行使期間※                                2021年8月22日~2029年8月21日
                                        発行価格         153
    新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の
                                        資本組入額  77
     発行価格及び資本組入額(円)※
                                           (注)3
                                新株予約権の割当てを受けた者は、権利行使時におい
                               て、継続して当社又は当社子会社の取締役、監査役、従業
                               員のいずれかの地位にあることを要する。ただし、取締役
    新株予約権の行使の条件※                           又は監査役が任期満了により退任した場合、従業員が定年
                               で退職した場合、付与対象者がFC加盟店企業である場
                               合、又は取締役会にてその他正当な理由があると承認した
                               場合は、この限りでない。
                                新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要する
    新株予約権の譲渡に関する事項※
                               ものとする。
    組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項                                        -
     ※ 最近事業年度の末日(2022年3月31日)における内容を記載しております。なお、提出日の前月末現在(2022年
       10月31日)において、記載すべき内容が最近事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末
       現在に係る記載を省略しております。
     (注)   1.新株予約権1個につき目的となる株式数は200株であります。
         ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調
         整、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。
          調整後付与株式数         =  調整前付与株式数         ×  分割・併合の比率
       2.新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整
         により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
                                 1
          調整後払込金額       = 調整前払込金額       ×
                             分割・併合の比率
         また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の
         算式により払込金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
                                    新株発行(処分)株式数×1株当たり払込金額
                            既発行株式数      +
                                           1株当たり時価
          調整後払込金額       = 調整前払込金額       ×
                                  既発行株式数+新株発行(処分)株式数
       3.2021年12月21日開催の取締役会決議により、2022年1月11日付で普通株式1株について200株の株式分割を
         行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使
         時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調
         整されております。
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     第9回新株予約権 2020年3月25日取締役会決議
    決議年月日                                     2020年3月25日
    付与対象者の区分及び人数(名)                                     外部協力者 4
                                           58(注)1
    新株予約権の数(個)※
    新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※                                  普通株式 11,600(注)1、3
                                          155(注)2、3
    新株予約権の行使時の払込金額(円)※
    新株予約権の行使期間※                                2022年3月26日~2030年3月25日
                                         発行価格  155
    新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の
                                        資本組入額           78
     発行価格及び資本組入額(円)※
                                           (注)3
                                新株予約権の割当てを受けた者は、権利行使時におい
                               て、継続して当社又は当社子会社の取締役、監査役、従業
                               員のいずれかの地位にあることを要する。ただし、取締役
    新株予約権の行使の条件※                           又は監査役が任期満了により退任した場合、従業員が定年
                               で退職した場合、付与対象者がFC加盟店企業である場
                               合、又は取締役会にてその他正当な理由があると承認した
                               場合は、この限りでない。
                                新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要する
    新株予約権の譲渡に関する事項※
                               ものとする。
    組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項                                        -
     ※ 最近事業年度の末日(2022年3月31日)における内容を記載しております。なお、提出日の前月末現在(2022年
       10月31日)において、記載すべき内容が最近事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末
       現在に係る記載を省略しております。
     (注)   1.新株予約権1個につき目的となる株式数は200株であります。
         ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調
         整、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。
          調整後付与株式数         =  調整前付与株式数         ×  分割・併合の比率
       2.新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整
         により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
                                 1
          調整後払込金額       = 調整前払込金額       ×
                             分割・併合の比率
         また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の
         算式により払込金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
                                    新株発行(処分)株式数×1株当たり払込金額
                            既発行株式数      +
                                           1株当たり時価
          調整後払込金額       = 調整前払込金額       ×
                                  既発行株式数+新株発行(処分)株式数
       3.2021年12月21日開催の取締役会決議により、2022年1月11日付で普通株式1株について200株の株式分割を
         行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使
         時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調
         整されております。
      ②  【ライツプランの内容】

        該当事項はありません。
      ③  【その他の新株予約権等の状況】

        該当事項はありません。
                                 71/183





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     (3)  【発行済株式総数、資本金等の推移】
                 発行済株式       発行済株式       資本金増減額        資本金残高       資本準備金       資本準備金

        年月日         総数増減数        総数残高                      増減額        残高
                  (株)       (株)       (千円)       (千円)       (千円)       (千円)
    2020年6月30日(注)1               1,700       38,200       26,299       126,299        26,299       291,299

    2022年1月11日(注)2             7,601,800       7,640,000           -     126,299          -     291,299

     (注) 1.     有償第三者割当 発行価格30,940円 資本組入額15,470円 

          割当先 従業員持株会
        2.      株式分割(1:200)によるものであります。
     (4)  【所有者別状況】

                                                2022年10月31日現在
                        株式の状況(1単元の株式数             100  株)
                                                      単元未満
      区分                            外国法人等                   株式の状況
           政府及び
                      金融商品     その他の                 個人
                                                       (株)
           地方公共     金融機関                                 計
                      取引業者      法人               その他
            団体
                                個人以外      個人
    株主数
              ―     ―     ―      1     1     ―      5     7     ―
    (人)
    所有株式数
              ―     ―     ―   13,404      8,396       ―   54,600     76,400        ―
    (単元)
    所有株式数
              ―     ―     ―    17.5     11.0      ―    71.5     100.0        ―
    の割合(%)
                                 72/183











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     (5)  【議決権の状況】
      ① 【発行済株式】
                                                2022年10月31日現在
           区分            株式数(株)         議決権の数(個)                 内容
    無議決権株式                    ―          ―              ―

    議決権制限株式(その他)                    ―          ―              ―

                     (自己保有株式)
    完全議決権株式(自己株式等)                               ―              ―
                     普通株式
                         ―
                     普通株式
    完全議決権株式(その他)                                76,400            ―
                         7,640,000
                     普通株式
    単元未満株式                               ―              ―
                         ―
    発行済株式総数                     7,640,000          ―              ―
    総株主の議決権                    ―            76,400            ―

      ② 【自己株式等】

        該当事項はありません。
                                 73/183














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    2 【自己株式の取得等の状況】
       【株式の種類等】
       該当事項はありません。
     (1) 【株主総会決議による取得の状況】

       該当事項はありません。
     (2) 【取締役会決議による取得の状況】

       該当事項はありません。
     (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

       該当事項はありません。
     (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

       該当事項はありません。
    3 【配当政策】

       当社は、株主に対する利益還元を重要な経営課題の一つとして認識しており、今後は経営成績及び財政状態等を
      総合的に勘案しながら、配当の実施を検討してまいります。配当に関する基本的な方針として、株主総会の決議に
      基づき、前事業年度における当社単体決算上の当期純利益の30%を目安とした金額で年1回の剰余金の配当を行って
      まいります。
       なお、当社は会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって毎年9月30日を基準日として中間配当
      を行うことができる旨を定款に定めておりますので、業績動向を確認しながら、その実施についても合わせて検討
      してまいります。
     (注)    基準日が第40期事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

                          配当金の総額             1株当たり配当額

            決議年月日
                            (千円)               (円)
        2022年6月28日
                                 267,400                35.00
        定時株主総会決議
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    4  【コーポレート・ガバナンスの状況等】
     (1)  【コーポレート・ガバナンスの概要】
      ① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
        当社グループでは、以下に掲げる「経営理念」「サンクゼールの大切にする価値観」「企業としてのあり方」
       をグループ共通の価値観として保持しております。これらの価値観の下、当社グループでは、顧客・株主・取引
       先・パートナー・及び地域社会など、全てのステークホルダーの信頼と期待に応え、企業価値の向上を図ること
       が企業経営の基本であると認識しており、コーポレート・ガバナンスの強化は、経営上の最重要課題の一つと考
       えております。
        <企業目的>

        Ⅰ.私たちは、正しい経営活動により、顧客・株主・取引先・パートナー・及び地域社会に信頼される誠実な
          企業を目指します。
        Ⅱ.私たちは、互いの違いを認め合う、豊かな成熟した大人の文化を創造し、居心地のよい楽しい社会の実現
          に貢献します。
        Ⅲ.私たちは、世界中の人々に、おいしく健康で高品質な食をバリューを持って提案し、豊かな食卓と暮らし
          を楽しむ時間と、人と人が集いつながることのできる場を提供します。
         <サンクゼールの大切にする価値観>
        Ⅰ.誠実であること。
        Ⅱ.黄金律を大切にすること。相手を尊重し差別をしない広い心で、自分にしてもらいたいことをまず相手に
          する心を大切にする。
        Ⅲ.素直さと謙虚さをもって成長し続けること。
        Ⅳ.互いに感謝の気持ちを持って、チームワークを重視すること。
        Ⅴ.創意工夫を重ね、絶えず新たな挑戦を行っていること。
        <企業としてのあり方>
        ・私たちは、企業目的を果たすために、健全な企業活動を行い、長期に社会貢献できるGood                                           Companyを目指し
         ます。
        ・あらゆる人々に開かれたオープンな会社であり、経営理念を共有するパートナーたちによって運営される健
         全な会社を目指します。
        ・パートナー、カスタマー、カンパニーの三方共に満足のいく関係を構築することに注力します。
        ・私たちは、次世代に食文化を継承し、豊かな地球環境を手渡す努力を惜しみません。
      ② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

       イ.企業統治の体制の概要
         当社は、会社法に基づく機関として、株主総会、取締役会、監査等委員会を設置しているとともに、取締役
        会の諮問機関として任意の指名・報酬委員会を設置しております。また、統治体制の構築のためリスク&コン
        プライアンスマネジメント委員会を設置しております。加えて、意思決定の迅速化と機動的経営の実現のた
        め、経営会議を開催しております。
        a.取締役会
          当社の取締役会は、代表取締役社長である久世良太が議長を務め、久世良三、久世直樹、神田秀仁、河原
         誠一、後藤祐次、今村英明(社外取締役)、山本義博(社外取締役)の取締役8名(うち社外取締役2名)
         及び山口幸枝、阿久津正志(社外取締役)、杉田昌則(社外取締役)の監査等委員である取締役3名(うち
         社外取締役2名)の計11名(うち社外取締役4名)で構成されており、取締役の業務執行を監督するととも
         に、重要な業務の意思決定を決議しております。取締役会は、原則として月1回開催されるほか、必要に応
         じて臨時に開催しております。
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        b.  指名・報酬委員会
          当社は、取締役の指名・報酬等に関する手続きの透明性・客観性を担保することで、コーポレート・ガバ
         ナンスのより一層の充実を図ることを目的とし、取締役会の諮問機関として、任意の指名・報酬委員会を設
         置しております。指名・報酬委員会は、今村英明(社外取締役)が委員長を務め、山本義博(社外取締
         役)、阿久津正志(社外取締役)、杉田昌則(社外取締役)の独立社外取締役4名(うち、監査等委員であ
         る取締役2名)、久世良太、常勤監査等委員である山口幸枝の計6名で構成しております。
        c.  監査等委員会
          当社の監査等委員会は、常勤監査等委員である山口幸枝が議長を務め、監査等委員である社外取締役阿久
         津正志、監査等委員である社外取締役杉田昌則の3名(うち社外取締役2名)で構成されており、原則とし
         て毎月1回開催されるほか、必要に応じて臨時に開催しております。また、常勤監査等委員は、経営会議等
         の重要な会議への参加等を通じ、取締役の職務執行を監査するとともに、内部監査室及び会計監査人と緊密
         な連携をとり、監査の実効性と効率性の向上に努めております。
        d.リスク&コンプライアンスマネジメント委員会
          当社は、全社的なリスクマネジメント推進に関わる課題・対応策を協議・承認する組織としてリスク&コ
         ンプライアンスマネジメント委員会を設置しております。リスク&コンプライアンスマネジメント委員会
         は、代表取締役社長が委員長を務め、取締役、各部長及び重要な業務の責任者を中心に構成されておりま
         す。原則として月1回開催されており、諸法令等に対する役職員の意識向上及び様々なリスクに対する対応
         策等について協議しております。また、リスク&コンプライアンスマネジメント委員会で検討されたリスク
         マネジメントに関する取組の推進・実行責任者として、各部門単位でリスク&コンプライアンスマネジメン
         ト部門責任者を設置し、従業員への周知徹底を図っております。なお、                                 監査等委員である社外取締役阿久津
         正志も四半期に1回出席しております。
        e.経営会議
          当社は、代表取締役が議長を務め、取締役、各部長及び重要な業務の責任者が参加する経営会議を原則と
         して週1回開催しております。経営会議においては、月次の事業報告、日常業務における各部署の情報交換
         を行い、業務の進捗状況を確認し、意思決定の迅速化と業績の向上を図っております。
        当社のコーポレート・ガバナンス体制の模式図は次のとおりです。

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       ロ.当該体制を採用する理由
         当社は、社外取締役2名と監査等委員である社外取締役2名が取締役会において、経営全般に関する意見・
        指摘を闊達に行っており、重要な業務意思決定及び取締役の職務執行の監督に関して重要な役割を担っており
        ます。したがって、現在のコーポレート・ガバナンス体制により、経営の透明性及び中立性が確保されている
        と判断していることから、上記の体制を採用しております。なお、今後の状況等に応じては、随時体制の改善
        を検討してまいります。
      ③ 企業統治に関するその他の事項

       イ.内部統制システムの整備の状況
         当社は取締役会において「内部統制システムに関する基本方針」を定める決議を行っており、その基本方針
        に基づき内部統制システムの運用を行っております。その概要は以下のとおりです。
        a.取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
          取締役及び使用人は、経営理念に基づいて、高い倫理感と良心をもって職務遂行にあたり、法令、定款及
         び社内諸規程を遵守するとともに、社会規範に沿った責任ある行動をとる。
          コンプライアンス体制の構築・維持については、代表取締役の命を受けた内部監査担当者が、内部監査規
         程に基づき、取締役及び使用人の職務の執行に関する状況把握、監視、対応を定期的に行い、代表取締役に
         報告する。なお、法令遵守に関する社内教育、研修は総務法務人事課と連携して行うものとする。
          また、内部通報制度規程に基づいて、法令違反、社内諸規程上疑義のある行為等についてその情報を直接
         提供することができる内部通報制度を整備する。
        b.取締役の職務執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
          取締役の職務執行に係る情報の保存及び管理については、経営サポート部を管掌する取締役を担当役員と
         し、職務執行に係る情報を適切に文書または電磁的情報により記録し、文書管理規程に定められた期間保
         存・管理を行う。なお、取締役及び監査等委員である取締役は、これらの文書等を常時閲覧できるものと
         し、担当役員はその要請にすみやかに対応する。
        c.損失の危険の管理に関する規程その他の体制
          危機管理体制については、リスク管理規程に基づいて、経営サポート部を管掌する取締役を担当役員と
         し、総務法務人事課をリスク管理責任部門とする。また、総務法務人事課は、具体的なリスクを想定、分類
         し、有事の際の迅速かつ適切な情報伝達と緊急体制を整備するものとし、定期的に取締役会に対してリスク
         管理に関する事項を報告する。なお、不測の事態が発生した場合には、代表取締役を部長とする対策部を設
         置し、早期解決に向けた対策を講じるとともに、再発防止策を策定する。
        d.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
          取締役会は、全社的に共有する事業計画を定め、各取締役は、計画達成に向けて各部門が実施すべき具体
         的な数値目標及びアクションプランを定めるものとし、その達成に向けて月次で予算管理を行い、主要な指
         標については、進捗管理を行う。
          定時取締役会については月1回開催し、月次決算及び業務報告を行い、取締役の職務執行状況の監督を行
         うとともに、重要な業務執行についての意思決定を行う。指名・報酬委員会については、毎事業年度に2回
         以上開催し、審議した内容を取締役会に答申することで、取締役(監査等委員である取締役を含む。)及び
         執行役員の指名・報酬に関する客観性、公正性の担保を図る。経営会議については週1回開催し、日常の業
         務執行の確認や協議を行い、取締役会への付議議案についての意思決定プロセスの明確化及び透明性の確保
         を図る。
        e.当社及び子会社からなる企業集団(以下、当社グループ)における業務の適正を確保するための体制
        (1)子会社の取締役の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制
           関係会社管理規程に基づいて、当社及び関係会社の経営全般に関する重要な事項について、各子会社の
          主管責任者が経営会議に報告し、協議を行う。
        (2)子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
           当社及び子会社からなる企業集団の共通規程であるリスク管理規程に基づいて、子会社リスク・コンプ
          ライアンス担当責任者を設置するとともに、必要に応じて経営会議にリスク管理に関する事項を報告す
          る。
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        (3)子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
           子会社の定時取締役会は月1回開催し、月次決算及び業務報告を行い、取締役の職務執行状況の監督を
          行うとともに、重要な業務執行についての意思決定を行う。
        (4)子会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
           当社の内部監査室は、子会社等の重要な業務運営についての監査を実施し、その結果を取締役会及び経
          営会議に報告する。
        f.監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項
          監査等委員会の職務執行については内部監査人が協力する。また、監査業務に必要な補助をすべき特定の
         取締役または使用人の設置が必要な場合、監査等委員会はそれを指定できるものとする。
        g.前号の取締役及び使用人の取締役からの独立性に関する事項
          前号の指定を受けた取締役及び使用人は、当該補助業務について、監査等委員である取締役以外の者によ
         る指揮命令を受けないものとする。また、当該使用人の人事異動及び人事考課を行う場合は、監査等委員会
         の意見を聴取し、その意見を十分尊重して実施する。
        h.監査等委員会に報告をするための体制
          監査等委員である取締役は、取締役会及びその他重要な会議に出席し、意見を表明する。
          当社企業グループ(当社・子会社)の取締役、監査役及び使用人は、重大な法令違反及び著しい損害を及
         ぼす恐れのある事実を知ったとき等は、遅滞なく当社の監査等委員である取締役に報告する。
          監査等委員である取締役は必要に応じていつでも取締役等に対し報告を求めることができるものとする。
          なお、当社は、本条に基づき監査等委員会に報告をした者が、当該報告をしたことを理由として不利益な
         取扱いを受けないこととする。
        i.その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
          取締役会は、監査等委員会が重要な意思決定のプロセスや業務の執行状況を効率的かつ効果的に把握でき
         るようにするため、いつでも取締役及び使用人に対して報告を求めることができるとともに、監査等委員で
         ある取締役の社内の重要な会議への出席を拒まないものとする。
          また、監査等委員である取締役は、内部監査人と緊密に連携し、定期的に情報交換を行うものとし、必要
         に応じて会計監査人、顧問弁護士と意見交換等を実施できるものとする。
          なお、監査等委員会の職務執行により生じる費用等については、当該監査等委員の職務の執行に必要でな
         いと認められた場合を除き、請求により会社は速やかに支払うものとする。
        j.反社会的勢力排除に向けた体制
          当社は、反社会的勢力との取引関係や支援関係も含め一切遮断し反社会的勢力からの不当要求に対して屈
         せず、反社会的勢力からの経営活動の妨害や被害、誹謗中傷等の攻撃を受けた際の対応を総務法務人事課で
         一括管理する体制を整備し、警察等関連機関と連携し、組織全体で毅然とした対応をする。
       ロ.リスク管理体制の整備の状況

         当社では、労務、財務、災害、情報、製品・サービス等様々な事業運営上のリスクについて「リスク管理規
        程」を制定し、リスクの防止及び会社損失の最小化を図ることを目的としたリスク管理を行っております。
         当社におけるリスク管理体制は、取締役、各部長及び各課長を中心に構成する「リスク&コンプライアンス
        マネジメント委員会」を原則として月1回開催し、継続的にリスク管理状況の報告・検討を行い、リスク回避
        に努めております。
         コンプライアンス体制につきましては、会社におけるコンプライアンスの徹底と社会的信用の向上を図るこ
        とを目的とする「コンプライアンス規程」を制定し、会社の事業活動が法令、通達、定款及び社内規程等並び
        に社会一般の規範(以下「法令等」に遵守するよう、全役職員に周知徹底しております。また、前述の「リス
        ク&コンプライアンスマネジメント委員会」においてコンプライアンスに関する情報の共有を図っているほ
        か、随時顧問弁護士、税理士、社労士、監査法人等から助言及び指導を受けております。
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      ハ.取締役の責任免除
         当社は、会社法第426条第1項の規定に基づき、取締役会の決議をもって、取締役(これらの者であった者を
        含む)の会社法第423条第1項の損害賠償責任を法令の定める限度において、免除することができる旨を定款に
        定めております。これは取締役が期待される役割を十分に発揮できることを目的とするものであります。
      ニ.責任限定契約の概要

         当社と社外取締役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同423条第1項の損害賠償責任を限定する契約
        を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、同425条第1項第1号ハで定める最低責任限
        度額となります。
         なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意でか
        つ重大な過失がないときに限られます。
      ホ.取締役の定数

         取締役(監査等委員であるものを除く)の員数は10名以内とする旨を定款で定めております。
      ヘ.取締役の選任の決議要件

         当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する
        株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び選任決議は累積投票によらない旨を定款に定めており
        ます。
      ト.中間配当

         当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によっ
        て、毎年9月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。
      チ.株主総会の特別決議の要件

         株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第2項に定める特別決議について、定款に別
        段の定めがある場合を除き、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席
        し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。
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     (2)  【役員の状況】
      ① 役員一覧
    男性  10 名 女性    1 名(役員のうち女性の比率            9 %)
     役職名       氏名       生年月日                略歴              任期   所有株式数(株)
                          1972年4月      株式会社ダイエー       入社
                          1973年4月      株式会社久世      入社
                          1975年12月      ペンションKUZE        開業
                          1982年6月      株式会社斑尾高原農場(現当社)設立 
                               代表取締役社長
                          2005年10月      株式会社サンクゼールへ商号変更 代表
    代表取締役会
                               取締役社長
           久世 良三       1950年2月18日                               (注)3     2,400,000
      長
                          2017年3月      St.Cousair     Oregon   Orchards,    Inc.(現
                               St.Cousair,Inc.)        取締役
                          2018年6月      当社  代表取締役会長(現任)
                          2018年6月      St.Cousair     Oregon   Orchards,    Inc.(現
                               St.Cousair,Inc.)        非常勤取締役(現
                               任)
                          2002年4月      セイコーエプソン株式会社           入社
                          2005年4月      株式会社斑尾高原農場(現当社)             入社
                          2006年4月      当社  経営サポート部部長
                          2006年7月      当社  経営サポート部部長        兼 経営企画
                               室 室長
                          2008年8月      当社  取締役経営サポート本部          本部長
                          2011年8月      当社  専務取締役

                          2012年6月      当社  代表取締役専務
     代表取締役
           久世 良太       1977年3月15日                               (注)3     1,200,000
      社長
                          2013年6月      有限会社斑尾高原農場         代表取締役
                          2017年3月      St.Cousair     Oregon   Orchards,    Inc.(現
                               St.Cousair,Inc.)        取締役
                          2017年5月      株式会社斑尾高原農場         代表取締役社長
                               (現任)
                          2018年6月      当社  代表取締役社長(現任)
                          2018年6月      St.Cousair     Oregon   Orchards,    Inc.(現
                               St.Cousair,Inc.)        非常勤取締役(現
                               任)
                          2004年2月      株式会社斑尾高原農場(現当社)             入社
                          2006年4月      当社  サンクチュアリ―事業部          部長
                          2008年8月      当社  取締役
                          2010年1月      聖久世商貿有限公司        総経理
                          2011年8月      当社  常務取締役     販売本部    本部長
                          2017年4月      当社  常務取締役
     取締役
           久世 直樹       1978年12月31日        2017年4月      St.Cousair     Oregon   Orchards,    Inc.(現      (注)3     1,000,000
     副社長
                               St.Cousair,Inc.)        代表取締役社長(現
                               任)
                          2018年6月      当社  取締役副社長
                          2021年1月      当社  取締役副社長      グローバル事業本
                               部 本部長     兼 グローバルビジネスユ
                               ニット   ユニット長(現任)
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                                                     株式会社サンクゼール(E38168)
                                                     有価証券届出書(新規公開時)
     役職名       氏名       生年月日                略歴              任期   所有株式数(株)
                          1986年4月      株式会社クリエイティブヨーコ              入社
                          2002年6月      株式会社斑尾高原農場(現当社)入社
                          2009年8月      当社  直販店サポート部       部長
                          2011年2月      当社  経営サポート部      部長
                          2015年1月      当社  販売本部店舗サポート部           部長
                          2015年9月      当社  販売本部    新店サポート部        部長
                          2016年2月      当社  物流本部    本部長
                          2017年5月      当社  SCM部部長      兼 購買戦略室室長
                          2017年6月      当社  取締役
     取締役      神田 秀仁       1962年5月16日                               (注)3
                                                         ―
                          2017年11月      St.Cousair     Oregon   Orchards,    Inc.  (現
                               St.Cousair,Inc.)取締役
                          2018年6月      St.Cousair     Oregon   Orchards,    Inc.(現
                               St.Cousair,Inc.)        非常勤取締役(現
                               任)
                          2021年1月      当社 取締役
                               ホールセール事業本部 本部長 兼
                               フード製造ビジネスユニット ユニット
                               長(現任)
                               高砂香料工業株式会社         入社
                          1989年4月
                               株式会社斑尾高原農場(現当社)             入社
                          1997年4月
                               当社  食品研究センター       課長 兼 品質
                          2005年6月
                               管理課   課長
                               当社  新規素材開発室      室長
                          2006年7月
                               当社  生命科学研究所      室長  兼 品質保証
                          2011年4月
                               部 部長
     取締役      河原 誠一       1964年5月2日                               (注)3
                                                         ―
                               当社  内部監査室     室長
                          2016年12月
                               当社  取締役
                          2018年6月
                               St.Cousair     Oregon   Orchards,    Inc.(現
                          2018年6月      St.Cousair,Inc.)        非常勤取締役(現
                               任)
                          2021年1月      当社  取締役
                               管理本部    本部長(現任)
                          1987年   3月   株式会社ドトールコーヒー           入社
                          2010年11月      イオンリテール株式会社          入社
                          2012年11月      株式会社サンマルクホールディングス               入
                               社
                          2018年   3月   当社  入社
                               店舗開発・FC運営部        部長
     取締役      後藤 祐次       1964年11月24日                               (注)3        ―
                          2020年   1月   当社  リテール事業本部副本部長 兼
                               店舗開発部     部長(現任)
                          2022年6月      当社 取締役
                               リテール事業本部 本部長 兼
                               店舗開発部 部長(現任)
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      役名      氏名       生年月日                略歴              任期   所有株式数(株)
                          1979年4月      三菱商事株式会社入社
                          1991年9月      ボストン・コンサルティング・グループ
                               入社
                          1998年7月      同社  中国法人    上海事務所長
                          2005年1月      同社  日本法人    代表取締役
                          2005年5月      同社  本社シニア・パートナー          マネージ
                               ング・ディレクター
                          2010年4月      信州大学    学術研究院     教授
                          2010年4月      早稲田大学     商学学術研究院(後、大学
                               院経営管理研究科)        客員教授(現任)
                          2010年4月      公益財団法人      セーブ・ザ・チルドレ
                               ン・ジャパン      理事
                          2010年4月      エーザイ株式会社       クォリティ及びマネ
                               ジメント・アドバイザリー・ボード・メ
                               ンバー
                          2010年11月      特定非営利活動法人アイ・エス・エル
                               経営者ゼミ統括ファカルティ
     取締役      今村 英明       1955年10月13日                               (注)3
                                                         ―
                          2011年6月      日本電産サンキョー株式会社            社外監査
                               役
                          2012年10月      東京電力株式会社       ビジネス・アライア
                               ンス委員会委員長
                          2013年6月      長野市上下水道事業経営審議会            会長
                          2014年12月      日本原子力損害賠償・廃炉等支援機構
                               「競争・連携分科会」常任委員
                          2015年6月      株式会社JERA      統合委員会有識者アドバ
                               イザリー
                          2016年10月      当社  取締役(現任)
                          2019年4月      長野県立大学      非常勤講師
                          2019年8月      大学院大学至善館       特任客員教授(現
                               任)
                          2021年4月      信州大学経法学部       特任教授(現任)
                          2021年4月      新潟産業大学      特任教授(現任)
                          2021年4月      公益財団法人セーブ・ザ・チルドレン・
                               ジャパン    監事(現任)
                          1971年4月      サントリー株式会社(現サントリーホー
                               ルディングス株式会社)          入社
                          1985年4月      サントリーインターナショナル株式会社
                               副社長
                          1989年7月      サントリー株式会社        食品事業部     企画部
                               長
     取締役      山本 義博       1949年3月4日                               (注)3
                                                         ―
                          1994年4月      同社  ワイン事業部      企画部長
                          1996年5月      日本コカ・コーラ株式会社           上級副社長
                          1999年6月      ハインツ日本株式会社         代表取締役社長
                          2017年6月      当社  取締役(現任)
                          2018年6月      St.Cousair     Oregon   Orchards,    Inc.(現
                               St.Cousair,Inc.)        取締役(現任)
                          1983年6月      株式会社斑尾高原農場(現当社)             入社
                          1992年6月      当社  経理部次長
     取締役
                          2015年6月      当社  経理部参与
    常勤監査等委       山口 幸枝       1955年2月15日                               (注)4
                                                         ―
                          2016年10月      当社  監査役
      員
                          2017年5月      株式会社斑尾高原農場         監査役(現任)
                          2021年6月      当社  取締役常勤監査等委員(現任)
                          2000年12月      弁護士登録
                          2000年12月      野田総合法律事務所入所
                          2008年9月      阿久津総合法律事務所開設 同所所長
                               (現任)
     取締役
           阿久津 正志       1970年8月17日                               (注)4
                                                         ―
                          2010年8月      トシン・グループ株式会社           監査役(現
     監査等委員
                               任)
                          2017年6月      当社  監査役
                          2021年6月      当社  取締役監査等委員(現任)
                          1995年10月      監査法人トーマツ(現有限責任監査法人
                               トーマツ)入所
                          1999年4月      公認会計士登録
     取締役
                          2007年6月      有限責任監査法人トーマツ           パートナー
           杉田 昌則       1971年5月2日                               (注)4
                                                         ―
     監査等委員
                          2020年10月      かなで監査法人      設立  パートナー(現
                               任)
                          2021年6月      当社  取締役監査等委員(現任)
                           計                           4,600,000
                                 82/183


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     (注)   1.取締役 今村英明及び山本義弘は、社外取締役であります。
       2.取締役       阿久津正志及び杉田昌則は、監査等委員である社外取締役であります。
       3.2022年6月28日開催の定時株主総会終結の時から選任後1年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに
         関する定時株主総会終結の時までであります。
       4.2021年6月22日開催の定時株主総会終結の時から選任後2年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに
         関する定時株主総会終結の時までであります。
       5.代表取締役社長 久世良太は、代表取締役会長 久世良三の長男であります。
       6.取締役副社長 久世直樹は、代表取締役会長 久世良三の次男であります。
     ② 社外役員の状況

        当社の社外取締役は2名、監査等委員である社外取締役は2名であります。
        社外取締役今村英明は、長年ボストン・コンサルティンググループにおいて大手企業に対するコンサルティン
       グを行った実績があり、企業経営に関する豊富な知識と経験を有していることから、公正な視点で当社の経営に
       対する監督・助言が期待されるため、当社の社外取締役として適任であると判断しております。
        社外取締役山本義博は、サントリー㈱(現サントリーホールディングス㈱)の米国法人及び複数の大手外資系
       企業の日本法人において経営に携わった経験があり、海外事業展開に関する豊富な知識と経験を有していること
       から、公正な視点で当社の経営に対する監督・助言が期待されるため、当社の社外取締役として適任であると判
       断しております。
        監査等委員である社外取締役阿久津正志は、弁護士としての長年の経験から、企業法務に関する幅広い知識及
       び見識を有しており、その知見及び見識を当社の監査に活かすことができると期待されるため、当社の社外監査
       役として適任であると判断しております。
        監査等委員である社外取締役杉田昌則は、公認会計士として長年有限責任監査法人トーマツに在籍し、コンサ
       ルティング業務及び監査業務を通じて、監査法人の立場から数多くの法人経営・組織運営を見てきた経験から、
       経営課題・組織課題の発見・解決に関する幅広い知識及び見識を有しており、その知見及び見識を当社の監査に
       活かすことができると期待されるため、当社の監査等委員である社外取締役として適任であると判断しておりま
       す。
        なお、当社と社外取締役との人的関係、資本的関係その他の特別な利害関係はありません。
        当社は、社外取締役を選任するための独立性に関する基準又は方針として明確に定めたものはありませんが、
       選任にあたっては、会社法の社外取締役の要件に加え、経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣からの独立
       した立場で社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性が確保でき、かつ、コーポレート・ガバナンスの充
       実・向上に資する者を選任しております。
     ③ 社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会による監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制

       部門との関係
        社外取締役は、取締役会において、内部監査、監査等委員会による監査及び会計監査並びにその他内部統制部
       門に関する重要な事項の報告を受けており、それに基づき、積極的な意見交換や助言を行っております。
        監査等委員である社外取締役は、定期的に監査等委員会において内部監査室より報告を受けており、情報共
       有、協議等を行い、連携を図っております。内部統制部門とは適宜情報共有を行い、相互連携を図ることで、監
       査の効率性及び有効性の向上につながっております。会計監査人とは四半期に1回会合を持ち、各部門の監査で
       判明した問題点について意見交換を行っております。
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     (3)  【監査の状況】
      ① 監査等委員監査の状況
        当社における監査等委員会による監査は、監査等委員3名(うち常勤監査等委員1名)が監査計画に基づき監
       査を行うとともに、取締役会へ出席し必要に応じて意見を述べることにより取締役会の業務執行と会社経営の妥
       当性を監視しております。なお、常勤監査等委員山口幸枝は、当社の経理部に長年在籍し、決算手続並びに財務
       諸表の作成等に従事した経験を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。
        また、監査等委員会、内部監査室並びに会計監査人と必要に応じ随時情報交換を行い、相互の連携を高め、会
       社業務の適法性・妥当性の確保に万全を期しております。
        当事業年度における個々の監査等委員の出席状況については、次の通りとなります。

           氏 名                  開催回数                  出席回数
          山口 幸枝                    13                  13
          阿久津 正志                     13                  13
          杉田 昌則                    10                  10
        監査等委員会における主な検討事項として、監査計画及び重点監査項目、監査報告書、取締役会決議事項、内

       部通報等異例事項への対応状況等について検討を行っております。
        また、常勤監査等委員の活動として、重要会議への出席、代表取締役及び取締役との情報共有及び意見交換、
       重要書類及び電子データの閲覧、店舗往査及び部門監査、内部監査室及び会計監査人との情報共有及び意見交換
       等を行っております。
      ② 内部監査の状況

        当社における内部監査は、代表取締役社長直轄の組織として内部監査室を設置しており、専任の従業員2名が
       年間の内部監査計画に基づき、当社グループの店舗・工場や各部署並びに子会社の業務の妥当性、有効性、法令
       遵守等必要な業務監査を実施し、内部統制の充実に努めております。
      ③ 会計監査の状況

       a.監査法人の名称
         有限責任監査法人トーマツ
       b.継続監査期間

         2年
       c.業務を執行した公認会計士

         業務執行社員 公認会計士 陸田 雅彦
         業務執行社員 公認会計士 小松 聡
       d.監査業務に係る補助者の構成

         当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士4名、その他5名です。
       e.監査法人の選定方針と理由

         監査等委員会は、監査等委員監査基準に準拠し、会計監査人の職務遂行状況を経理財務部から聴取するとと
        もに、会計監査人の監査活動の適切性、専門性、当社からの独立性、品質管理等の評価項目に関して総合的に
        判断した結果、選定することといたしました。
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       f.監査等委員及び監査等委員会による監査法人の評価
         監査等委員会は、経理財務部から会計監査人の活動実態について報告聴取するほか、自ら連結会計年度を通
        して、会計監査人から会計監査についての報告聴取等を行い、会計監査人が監査品質を維持し適切に監査して
        いるか、また、監査活動の適切性及び妥当性を評価するとともに、会計監査人の独立性、法令等の遵守状況に
        ついても問題ないか確認しています。
      ④ 監査報酬の内容等

       a.監査公認会計士等に対する報酬の内容
                 最近連結会計年度の前連結会計年度                          最近連結会計年度
        区分
                監査証明業務に            非監査業務に           監査証明業務に            非監査業務に
                基づく報酬(千円)           基づく報酬(千円)           基づく報酬(千円)           基づく報酬(千円)
       提出会社               12,000             -         21,000             -
      連結子会社                 -           -           -           -

        計             12,000             -         21,000             -

       b.監査公認会計士等と同一のネットワーク(デロイトトーマツ税理士法人)に対する報酬(aを除く)

                 最近連結会計年度の前連結会計年度                          最近連結会計年度
        区分
                監査証明業務に            非監査業務に           監査証明業務に            非監査業務に
                基づく報酬(千円)            基づく報酬(千円)            基づく報酬(千円)            基づく報酬(千円)
       提出会社                -           480            -           480
      連結子会社                 -           -           -           -

        計               -           480            -           480

     (注)当社は、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているデロイトトーマツ税理士法人に対して、
        非監査業務である税務に関するアドバイザリー業務等を依頼し、対価を支払っております。
       c.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

         最近連結会計年度の前連結会計年度
          該当事項はありません。
         最近連結会計年度
          該当事項はありません。
       d.監査報酬の決定方針

          当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針につきましては、監査公認会計士から提出された監
         査に要する業務時間等の見積資料に基づき、監査公認会計士等との協議を経て報酬額を決定しております
       e.監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

          当社監査等委員会は、会計監査人の監査計画の内容、同監査法人の職務遂行状況及び報酬見積りの算出根
         拠などが当社の事業規模や事業内容に適切であるかどうかについて必要な検証を行った上で、当該監査報酬
         について同意の判断を行いました。
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     (4)  【役員の報酬等】
      ① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針
      当社の監査等委員を除く取締役の報酬は、2021年6月22日開催の定時株主総会において決議された年額300,000千円
     の限度内として決定しております。個別報酬額は、取締役会で定めた「取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方
     針」のもと、月例の固定金銭報酬及び業績連動型報酬を定めております。
      「月例の固定金銭報酬」については、役位及び職責ごとに報酬の範囲を定めており、その範囲内で当社が定める役
     員報酬の算定に関する評価項目に従い、年1回の評価を経て、個別報酬額を決定しております。なお、前述の報酬の
     範囲は、他社水準を考慮しながら決定しております。
      「業績連動型報酬」については、連結営業利益の達成度に応じて役位及び職責ごとに定めた金額を支給することと
     しております。業績連動型報酬に係る指標として連結営業利益を選択した理由は、経営上の目標の達成状況を判断す
     るための客観的な指標を売上高営業利益率としており、その関連性から適切な指標と判断したためであります。
      上記の各報酬額の決定に係る評価基準の内容及び取締役の個人別の報酬等の内容については、任意の報酬委員会で
     ある指名・報酬委員会において答申するものとし、取締役会は当該答申を尊重の上で、個別の報酬等を決定すること
     としております。
      監査等委員である取締役の報酬総額は、2021年6月22日開催の定時株主総会において決議された年額30,000千円の
     限度内として、決定しております。個別報酬額は、常勤・非常勤による関与度等、当社の期待する役割・職務、当該
     監査等委員の有する専門性や知見を踏まえた上で、監査等委員会の決議により決定しております。
      ② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

                                報酬等の種類別の総額(千円)
                                                    対象となる
                   報酬等の総額
        役員区分                                            役員の員数
                    (千円)
                                                      (名)
                            固定報酬       業績連動報酬         退職慰労金
    取締役
                      100,080         100,080           -         -        6
    (監査等委員及び社外取締
    役を除く。)
    監査等委員
                       4,800         4,800          -         -        1
    (社外取締役を除く。)
    社外取締役                  10,875         10,875           -         -        4
      ③ 役員ごとの連結報酬等の総額等

        連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
      ④ 使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの

        該当事項はありません。
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     (5)  【株式の保有状況】
      ① 投資株式の区分の基準及び考え方
         当社は、投資先企業との取引関係強化を目的として保有する株式について、純投資目的以外の目的である投
        資株式の区分に区分しております。
      ② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

       a 保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の
         内容
         当社の純投資株式目的以外の目的である投資株式の保有については、株式を取得・保有する企業との取引関
        係の強化を通じ、当社の企業価値向上を図ることを目的としております。保有する株式は、取得の意義・目的
        及び期待されるシナジー効果やリスク、及び投資金額の妥当性などについて毎年度末に経営会議にて審査を行
        い、取締役会に報告することとしております。
       b.銘柄数及び貸借対照表計上額

                           貸借対照表計上額の
                      銘柄数
                     (銘柄)
                           合計額(千円)
        非上場株式               1            183,584
        非上場株式以外の株式              -               -
       (当事業年度において株式数が増加した銘柄)

                      銘柄数     株式数の増加に係る取得
                                            株式数の増加の理由
                     (銘柄)      価額の合計額(千円)
                                       商品開発等に関する業務提携契約の締
        非上場株式               1            183,584    結に伴い、株式取得を通じて関係性を
                                       強化するため。
        非上場株式以外の株式              -               -
       c 特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

          該当事項はありません。
      ③ 保有目的が純投資目的である投資株式

        該当事項はありません。
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    第5   【経理の状況】
    1 連結財務諸表及び四半期連結財務諸表並びに財務諸表の作成方法について

     (1)  当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年大蔵省令第28号。以
      下「連結財務諸表規則」という。)に基づいて作成しております。
     (2)  当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(平成19年内閣府

      令第64号)に基づいて作成しております。
     (3)  当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号。以下「財

      務諸表等規則」という。)に基づいて作成しております。
    2 監査証明について

     (1)  当社は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、前連結会計年度(2020年4月1日から2021年3月31
      日まで)及び当連結会計年度(2021年4月1日から2022年3月31日まで)の連結財務諸表並びに前事業年度(2020年4
      月1日から2021年3月31日まで)及び当事業年度(2021年4月1日から2022年3月31日まで)の財務諸表について、有
      限責任監査法人トーマツにより監査を受けております。
     (2)  当社は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、第2四半期連結会計期間(2022年7月1日から2022

      年9月30日まで)及び第2四半期連結累計期間(2022年4月1日から2022年9月30日まで)に係る四半期連結財務諸表
      について、有限責任監査法人トーマツによる四半期レビューを受けております。
    3   連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

      当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内
     容を適切に把握し、会計基準等の変更に的確に対応できる体制を整備するため、監査法人等主催の各種セミナーに参
     加しております。
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                                                     有価証券届出書(新規公開時)
    1 【連結財務諸表等】
     (1) 【連結財務諸表】
      ①  【連結貸借対照表】
                                                   (単位:千円)
                                前連結会計年度              当連結会計年度
                                (2021年3月31日)              (2022年3月31日)
     資産の部
      流動資産
        現金及び預金                              1,395,139              1,249,371
        売掛金                              1,034,416              1,408,708
        商品及び製品                               699,500              997,174
        仕掛品                                79,779              87,784
        原材料及び貯蔵品                               128,494              309,237
        その他                               100,942              108,126
                                         △ 45             △ 66
        貸倒引当金
        流動資産合計                              3,438,227              4,160,337
      固定資産
        有形固定資産
                                    ※1  1,982,292
         建物及び構築物                                           2,062,429
                                     △ 1,328,399             △ 1,375,108
          減価償却累計額
          建物及び構築物(純額)                             653,892              687,320
         機械装置及び運搬具
                                       474,235              563,260
                                      △ 293,862             △ 340,545
          減価償却累計額
          機械装置及び運搬具(純額)                             180,372              222,715
                                     ※1  437,099            ※1  449,353
         土地
         リース資産                              174,851              149,653
                                      △ 87,098             △ 77,649
          減価償却累計額
          リース資産(純額)                             87,753              72,003
         建設仮勘定
                                        33,511              38,299
         その他                              379,470              414,090
                                      △ 319,681             △ 327,474
          減価償却累計額
          その他(純額)                             59,789              86,616
         有形固定資産合計                             1,452,419              1,556,309
        無形固定資産
         のれん                              116,797              109,303
                                        30,440              30,372
         その他
         無形固定資産合計                              147,238              139,675
        投資その他の資産
         投資有価証券                                 ―            183,584
         繰延税金資産                              153,197              141,146
         差入保証金                              243,115              264,213
         その他                               15,402              20,359
                                       △ 1,176             △ 1,176
         貸倒引当金
         投資その他の資産合計                              410,539              608,128
        固定資産合計                              2,010,196              2,304,114
      資産合計                                5,448,424              6,464,452
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                                                   (単位:千円)
                                前連結会計年度              当連結会計年度
                                (2021年3月31日)              (2022年3月31日)
     負債の部
      流動負債
        支払手形及び買掛金                               933,771             1,193,713
        電子記録債務                                84,386              180,075
                                     ※1  746,153
        短期借入金                                              772,437
                                     ※1  602,407            ※1  338,914
        1年内返済予定の長期借入金
        リース債務                                31,356              28,059
        未払費用                               329,028              408,610
        未払法人税等                               162,508              359,690
        契約負債                                  ―             8,926
        賞与引当金                                68,561              89,060
        資産除去債務                                41,470               3,902
                                       164,000              161,384
        その他
        流動負債合計                              3,163,643              3,544,775
      固定負債
        社債                               100,000              100,000
                                    ※1  1,422,951            ※1  1,083,791
        長期借入金
        リース債務                                77,207              56,735
        退職給付に係る負債                                29,718              47,946
        資産除去債務                               103,937              123,935
                                       197,183              151,485
        その他
        固定負債合計                              1,930,997              1,563,895
      負債合計                                5,094,641              5,108,670
     純資産の部
      株主資本
        資本金                               126,299              126,299
        資本剰余金                               291,299              291,299
                                      △ 35,993              903,060
        利益剰余金
        株主資本合計                               381,604             1,320,658
      その他の包括利益累計額
        その他有価証券評価差額金                                  ―             8,388
                                      △ 29,902              24,157
        為替換算調整勘定
        その他の包括利益累計額合計                               △ 29,902              32,546
      非支配株主持分                                  2,080              2,577
      純資産合計                                 353,782             1,355,782
     負債純資産合計                                 5,448,424              6,464,452
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       【四半期連結貸借対照表】
                                    (単位:千円)
                              当第2四半期連結会計期間
                                (2022年9月30日)
     資産の部
      流動資産
        現金及び預金                              1,082,019
        売掛金                              1,434,871
        商品及び製品                              1,171,400
        仕掛品                                93,312
        原材料及び貯蔵品                               307,747
        その他                               100,473
                                         △ 58
        貸倒引当金
        流動資産合計                              4,189,765
      固定資産
        有形固定資産
         建物及び構築物                             2,117,841
                                     △ 1,395,379
          減価償却累計額
          建物及び構築物(純額)                             722,462
         その他
                                      1,716,388
                                      △ 794,878
          減価償却累計額
          その他(純額)                             921,509
         有形固定資産合計                             1,643,971
        無形固定資産
         のれん                              117,709
                                        34,419
         その他
         無形固定資産合計                              152,129
        投資その他の資産
         その他                              670,494
                                       △ 1,176
         貸倒引当金
         投資その他の資産合計                              669,318
        固定資産合計                              2,465,418
      資産合計                                6,655,184
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                                    (単位:千円)
                              当第2四半期連結会計期間
                                (2022年9月30日)
     負債の部
      流動負債
        支払手形及び買掛金                               991,401
        電子記録債務                                96,475
        短期借入金                              1,242,347
        1年内返済予定の長期借入金                               168,056
        未払法人税等                               256,559
        賞与引当金                                85,926
        役員賞与引当金                                8,243
                                       636,460
        その他
        流動負債合計                              3,485,471
      固定負債
        社債                               100,000
        長期借入金                               993,325
        退職給付に係る負債                                54,522
        資産除去債務                               132,205
                                       201,317
        その他
        固定負債合計                              1,481,370
      負債合計                                4,966,841
     純資産の部
      株主資本
        資本金                               126,299
        資本剰余金                               291,299
                                      1,097,567
        利益剰余金
        株主資本合計                              1,515,165
      その他の包括利益累計額
        その他有価証券評価差額金                                35,972
                                       134,484
        為替換算調整勘定
        その他の包括利益累計額合計                               170,457
      非支配株主持分                                  2,719
      純資産合計                                1,688,342
     負債純資産合計                                 6,655,184
                                 92/183









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      ②  【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】
       【連結損益計算書】
                                                   (単位:千円)
                                前連結会計年度              当連結会計年度
                               (自 2020年4月1日              (自 2021年4月1日
                                至 2021年3月31日)               至 2022年3月31日)
                                                 ※1  14,165,059
     売上高                                 10,859,522
                                   ※2 ,4  6,403,758           ※2 ,4  8,384,034
     売上原価
     売上総利益                                 4,455,764              5,781,025
                                   ※3 ,4  4,036,272           ※3 ,4  4,464,570
     販売費及び一般管理費
     営業利益                                  419,491             1,316,454
     営業外収益
      受取利息                                   356              214
      受取配当金                                    0              0
      助成金収入                                 99,511              39,259
      保険解約返戻金                                 101,919                 ―
                                        18,852              13,963
      その他
      営業外収益合計                                 220,641               53,438
     営業外費用
      支払利息                                 47,459              35,263
                                        14,496              12,116
      その他
      営業外費用合計                                 61,955              47,380
     経常利益                                  578,177             1,322,512
     特別利益
                                       ※5  412
                                                        ―
      固定資産売却益
      特別利益合計                                   412               ―
     特別損失
      固定資産売却損                                    72              ―
                                     ※6  41,879
      減損損失                                                  ―
      投資有価証券売却損                                  1,366                ―
      店舗閉鎖損失                                 37,429                ―
                                     ※7  63,227
                                                        ―
      新型コロナウィルス感染症による損失
      特別損失合計                                 143,974                 ―
     税金等調整前当期純利益                                  434,614             1,322,512
     法人税、住民税及び事業税
                                       118,682              374,493
                                        46,618               8,469
     法人税等調整額
     法人税等合計                                  165,300              382,962
     当期純利益                                  269,313              939,550
     非支配株主に帰属する当期純利益                                    733              496
     親会社株主に帰属する当期純利益                                  268,579              939,053
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                                                     有価証券届出書(新規公開時)
       【連結包括利益計算書】
                                                   (単位:千円)
                                前連結会計年度              当連結会計年度
                               (自 2020年4月1日              (自 2021年4月1日
                                至 2021年3月31日)               至 2022年3月31日)
     当期純利益                                  269,313              939,550
     その他の包括利益
      その他有価証券評価差額金                                    ―             8,388
                                      △ 28,206              54,060
      為替換算調整勘定
                                    ※1   △  28,206            ※1  62,449
      その他の包括利益合計
     包括利益                                  241,106             1,001,999
     (内訳)
      親会社株主に係る包括利益                                 240,372             1,001,502
      非支配株主に係る包括利益                                   733              496
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       【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】
        【四半期連結損益計算書】
         【第2四半期連結累計期間】
                                    (単位:千円)
                              当第2四半期連結累計期間
                               (自 2022年4月1日
                                至 2022年9月30日)
     売上高                                 8,127,233
                                      4,895,757
     売上原価
     売上総利益                                 3,231,475
                                    ※  2,563,515
     販売費及び一般管理費
     営業利益                                  667,960
     営業外収益
      受取利息                                    75
      受取配当金                                    0
      為替差益                                 16,822
      デリバティブ評価益                                  2,475
                                        18,744
      その他
      営業外収益合計                                 38,118
     営業外費用
      支払利息                                 17,976
                                        3,277
      その他
      営業外費用合計                                 21,253
     経常利益                                  684,824
     特別利益
                                        8,773
      固定資産売却益
      特別利益合計                                  8,773
     税金等調整前四半期純利益                                  693,598
     法人税、住民税及び事業税
                                       224,554
                                        7,035
     法人税等調整額
     法人税等合計                                  231,590
     四半期純利益                                  462,008
     非支配株主に帰属する四半期純利益                                    141
     親会社株主に帰属する四半期純利益                                  461,866
                                 95/183









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        【四半期連結包括利益計算書】
         【第2四半期連結累計期間】
                                    (単位:千円)
                              当第2四半期連結累計期間
                               (自 2022年4月1日
                                至 2022年9月30日)
     四半期純利益                                  462,008
     その他の包括利益
      その他有価証券評価差額金                                 27,584
                                       110,326
      為替換算調整勘定
      その他の包括利益合計                                 137,910
     四半期包括利益                                  599,919
     (内訳)
      親会社株主に係る四半期包括利益                                 599,777
      非支配株主に係る四半期包括利益                                   141
                                 96/183
















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                                                     有価証券届出書(新規公開時)
      ③  【連結株主資本等変動計算書】
       前連結会計年度(自 2020年4月1日 至 2021年3月31日)
                                          (単位:千円)
                             株主資本
                 資本金        資本剰余金         利益剰余金        株主資本合計
    当期首残高               100,000         265,000        △ 304,572         60,427
    当期変動額
     新株の発行              26,299         26,299          ―       52,598
     親会社株主に帰属する
                     ―         ―      268,579         268,579
     当期純利益
     株主資本以外の項目
                     ―         ―         ―         ―
     の当期変動額(純額)
    当期変動額合計               26,299         26,299        268,579         321,177
    当期末残高               126,299         291,299        △ 35,993        381,604
                  その他の包括利益累計額

                                 非支配株主
                         その他の
                                          純資産合計
                 為替換算
                                   持分
                         包括利益
                 調整勘定
                         累計額合計
    当期首残高               △ 1,696        △ 1,696         1,346        60,078
    当期変動額
     新株の発行                ―         ―         ―       52,598
     親会社株主に帰属する
                     ―         ―         ―      268,579
     当期純利益
     株主資本以外の項目
                   △ 28,206        △ 28,206          733      △ 27,472
     の当期変動額(純額)
    当期変動額合計              △ 28,206        △ 28,206          733       293,704
    当期末残高              △ 29,902        △ 29,902         2,080        353,782
                                 97/183











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                                                     有価証券届出書(新規公開時)
       当連結会計年度(自 2021年4月1日 至 2022年3月31日)
                                          (単位:千円)
                             株主資本
                 資本金        資本剰余金         利益剰余金        株主資本合計
    当期首残高               126,299         291,299        △ 35,993        381,604
    当期変動額
     親会社株主に帰属する
                     ―         ―      939,053         939,053
     当期純利益
     株主資本以外の項目
                     ―         ―         ―         ―
     の当期変動額(純額)
    当期変動額合計                 ―         ―      939,053         939,053
    当期末残高               126,299         291,299         903,060        1,320,658
                      その他の包括利益累計額

                                          非支配株主
                                  その他の
                                                  純資産合計
               その他有価証券          為替換算
                                           持分
                                  包括利益
                評価差額金         調整勘定
                                 累計額合計
    当期首残高                 ―      △ 29,902        △ 29,902         2,080        353,782
    当期変動額
     親会社株主に帰属する
                     ―         ―         ―         ―      939,053
     当期純利益
     株主資本以外の項目
                    8,388        54,060         62,449          496       62,946
     の当期変動額(純額)
    当期変動額合計                8,388        54,060         62,449          496      1,001,999
    当期末残高                8,388        24,157         32,546         2,577       1,355,782
                                 98/183












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      ④  【連結キャッシュ・フロー計算書】
                                                   (単位:千円)
                                前連結会計年度              当連結会計年度
                               (自 2020年4月1日              (自 2021年4月1日
                                至 2021年3月31日)               至 2022年3月31日)
     営業活動によるキャッシュ・フロー
      税金等調整前当期純利益                                 434,614             1,322,512
      減価償却費                                 217,687              216,286
      のれん償却額                                 19,022              19,582
      受取利息及び受取配当金                                  △ 357             △ 215
      支払利息                                 47,459              35,263
      減損損失                                 41,879                ―
      賞与引当金の増減額(△は減少)                                 68,561              20,499
      保険解約返戻金                                △ 101,919                 ―
      売上債権の増減額(△は増加)                                △ 324,894             △ 366,511
      棚卸資産の増減額(△は増加)                                 410,524             △ 473,340
      仕入債務の増減額(△は減少)                                 175,135              350,499
      退職給付に係る負債の増減額(△は減少)                                  9,355              18,227
      その他の流動資産の増減額(△は増加)                                 △ 8,489             △ 10,528
      その他の流動負債の増減額(△は減少)                                 53,479              102,891
                                        83,154             △ 50,635
      その他
      小計                                1,125,214              1,184,531
      利息及び配当金の受取額
                                         357              215
      利息の支払額                                △ 49,817             △ 35,960
                                      △ 23,937             △ 164,987
      法人税等の支払額
      営業活動によるキャッシュ・フロー                                1,051,816               983,799
     投資活動によるキャッシュ・フロー
      有形固定資産の取得による支出                                △ 210,047             △ 267,891
      資産除去債務の履行による支出                                △ 89,347             △ 24,308
      無形固定資産の取得による支出                                △ 14,210              △ 6,685
      投資有価証券の取得による支出                                    ―           △ 171,614
      差入保証金の回収による収入                                 112,505               5,143
      保険積立金の解約による収入                                 222,595                 ―
                                      △ 15,210             △ 44,724
      その他
      投資活動によるキャッシュ・フロー                                  6,285            △ 510,081
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                                                     有価証券届出書(新規公開時)
                                                   (単位:千円)
                                前連結会計年度              当連結会計年度
                               (自 2020年4月1日              (自 2021年4月1日
                                至 2021年3月31日)               至 2022年3月31日)
     財務活動によるキャッシュ・フロー
      短期借入金の純増減額(△は減少)                                △ 804,938                 ―
      長期借入れによる収入                                 809,453               4,000
      長期借入金の返済による支出                                △ 591,275             △ 611,092
      リース債務の返済による支出                                △ 62,110             △ 33,525
                                        52,598                ―
      新株発行による収入
      財務活動によるキャッシュ・フロー                                △ 596,273             △ 640,617
     現金及び現金同等物に係る換算差額                                  △ 8,833              21,131
     現金及び現金同等物の増減額(△は減少)                                  452,994             △ 145,768
     現金及び現金同等物の期首残高                                  942,145             1,395,139
                                    ※1  1,395,139            ※1  1,249,371
     現金及び現金同等物の期末残高
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       【四半期連結キャッシュ・フロー計算書】
                                    (単位:千円)
                              当第2四半期連結累計期間
                               (自 2022年4月1日
                                至 2022年9月30日)
     営業活動によるキャッシュ・フロー
      税金等調整前四半期純利益                                 693,598
      減価償却費                                 111,479
      のれん償却額                                 10,970
      受取利息及び受取配当金                                  △ 76
      支払利息                                 17,976
      売上債権の増減額(△は増加)                                  5,397
      棚卸資産の増減額(△は増加)                                △ 143,313
      仕入債務の増減額(△は減少)                                △ 300,094
      賞与引当金の増減額(△は減少)                                 △ 3,133
      役員賞与引当金の増減額(△は減少)                                  8,243
      退職給付に係る負債の増減額(△は減少)                                  6,576
      その他の流動資産の増減額(△は増加)                                  5,544
      その他の流動負債の増減額(△は減少)                                 74,653
                                      △ 42,964
      その他
      小計                                 444,858
      利息及び配当金の受取額
                                          76
      利息の支払額                                △ 17,330
                                      △ 328,298
      法人税等の支払額又は還付額(△は支払)
      営業活動によるキャッシュ・フロー                                 99,305
     投資活動によるキャッシュ・フロー
      有形固定資産の取得による支出                                △ 134,137
      有形固定資産の売却による収入                                 15,867
      無形固定資産の取得による支出                                 △ 6,840
      投資有価証券の取得による支出                                △ 30,471
      差入保証金の差入による支出                                △ 17,502
      差入保証金の回収による収入                                  8,878
                                       △ 1,851
      その他
      投資活動によるキャッシュ・フロー                                △ 166,057
     財務活動によるキャッシュ・フロー
      短期借入金の純増減額(△は減少)                                 400,000
      長期借入金の返済による支出                                △ 248,628
      リース債務の返済による支出                                △ 14,729
                                      △ 267,400
      配当金の支払額
      財務活動によるキャッシュ・フロー                                △ 130,757
     現金及び現金同等物に係る換算差額                                   30,158
     現金及び現金同等物の増減額(△は減少)                                 △ 167,352
     現金及び現金同等物の期首残高                                 1,249,371
                                    ※  1,082,019
     現金及び現金同等物の四半期末残高
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                                                     有価証券届出書(新規公開時)
      【注記事項】
       (連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)
      前連結会計年度(自            2020年4月1日        至    2021年3月31日       )
      1 連結の範囲に関する事項
        すべての子会社を連結しております。
        連結子会社の数
         2社
        連結子会社の名称
         St.Cousair,Inc.
         株式会社斑尾高原農場
      2 持分法の適用に関する事項

        該当事項はありません。
      3 連結子会社の事業年度等に関する事項

        連結子会社の決算日が連結決算日と異なる会社は次のとおりであります。
              会社名         決算日   
             St.Cousair,Inc.     12月31日 *1
        *1:連結子会社の決算日現在の財務諸表を使用しております。ただし、連結決算日との間に生じた重要な取引
          については、連結上必要な調整を行っております。
      4 会計方針に関する事項

       (1)  重要な資産の評価基準及び評価方法
        ① 有価証券
          その他有価証券
           時価のあるもの
            決算期末日の市場価格等に基づく時価法(評価差額は、全部純資産直入法により処理し、売却原価は、
           移動平均法により算定)を採用しております。
           時価のないもの
            移動平均法による原価法を採用しております。
        ② デリバティブ
          時価法を採用しております。
        ③ 棚卸資産
          通常の販売目的で保有する棚卸資産
           主として総平均法による原価法(貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算
           定)を採用しております。
       (2)  重要な減価償却資産の減価償却の方法

        ①   有形固定資産(リース資産を除く)
          当社及び国内子会社は定率法を採用しております。ただし、1998年4月1日以降に取得した建物(建物附
         属設備を除く)並びに2016年4月1日以降に取得した建物附属設備及び構築物については、定額法を採用し
         ております。
          また、在外連結子会社は定額法を採用しております。
          なお、主な耐用年数は次のとおりであります。
           建物及び構築物                 3~45年
           機械装置及び運搬具             2~15年
        ②   無形固定資産(リース資産を除く)
          定額法を採用しております。
          なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間(5年)に基づいております。
        ③   リース資産
          所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産
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           リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。
       (3)  重要な引当金の計上基準

        ① 貸倒引当金
          債権の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権につい
         ては個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。
        ② 賞与引当金
          従業員に対して支給する賞与の支出に充てるため、支給見込額に基づき当連結会計年度に見合う分を計上
         しております。
       (4)  退職給付に係る会計処理の方法

         当社は退職給付に係る負債及び退職給付費用の計算に、退職給付に係る期末自己都合要支給額を退職給付債
        務とする方法を用いた簡便法を適用しております。
       (5)  重要な外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算の基準

         外貨建金銭債権債務は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理してお
        ります。なお、在外子会社等の資産及び負債は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、収益及び費
        用は期中平均相場により円貨に換算し、換算差額は純資産の部における為替換算調整勘定に含めて計上してお
        ります。
       (6)  のれんの償却方法及び償却期間

         のれんの償却については、10年の定額法により償却しております。
       (7)  連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

         手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクし
        か負わない取得日から3ヶ月以内に償還期限の到来する短期的な投資からなっております。
       (8)  その他連結財務諸表作成のための重要な事項

         消費税等の会計処理
          消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。
      当連結会計年度(自            2021年4月1日        至    2022年3月31日       )

      1 連結の範囲に関する事項
        すべての子会社を連結しております。
        連結子会社の数
         2社
        連結子会社の名称
         St.Cousair,Inc.
         株式会社斑尾高原農場
      2 持分法の適用に関する事項

        該当事項はありません。
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      3 連結子会社の事業年度等に関する事項
        連結子会社の決算日が連結決算日と異なる会社は次のとおりであります。
              会社名         決算日   
             St.Cousair,Inc.     12月31日 *1
        *1:連結子会社の決算日現在の財務諸表を使用しております。ただし、連結決算日との間に生じた重要な取引
          については、連結上必要な調整を行っております。
      4 会計方針に関する事項

       (1)  重要な資産の評価基準及び評価方法
        ① 有価証券
          その他有価証券
           市場価格のない株式等以外のもの
            時価法(評価差額は、全部純資産直入法により処理し、売却原価は、移動平均法により算定)を採用し
           ております。
           市場価格のない株式等
            移動平均法による原価法を採用しております。
        ② デリバティブ
          時価法を採用しております。
        ③ 棚卸資産
          通常の販売目的で保有する棚卸資産
           主として総平均法による原価法(貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算
           定)を採用しております。
       (2)  重要な減価償却資産の減価償却の方法

        ①   有形固定資産(リース資産を除く)
          当社及び国内子会社は定率法を採用しております。ただし、1998年4月1日以降に取得した建物(建物附
         属設備を除く)並びに2016年4月1日以降に取得した建物附属設備及び構築物については、定額法を採用し
         ております。
          また、在外連結子会社は定額法を採用しております。
          なお、主な耐用年数は次のとおりであります。
           建物及び構築物                 3~45年
           機械装置及び運搬具             2~15年
        ②   無形固定資産(リース資産を除く)
          定額法を採用しております。
          なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間(5年)に基づいております。
        ③   リース資産
          所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産
           リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。
       (3)  重要な引当金の計上基準

        ① 貸倒引当金
          債権の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権につい
         ては個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。
        ② 賞与引当金
          従業員に対して支給する賞与の支出に充てるため、支給見込額に基づき当連結会計年度に見合う分を計上
         しております。
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       (4)  重要な収益及び費用の計上基準
         当社グループの事業は、食品の製造及び販売であり、消費者、フランチャイズ・チェーン(FC)加盟企
        業、卸売企業及び小売企業等を顧客とし、自社グループ工場で製造した商品やOEMメーカーから仕入れた商
        品を顧客に販売することを履行義務としております。
         直営店舗においては、顧客へ商品を引き渡した時点で、商品の支配が顧客に移転し履行義務が充足されるこ
        とから、当該時点で収益を認識しております。
         国内販売においては、商品の出荷時から顧客への支配の移転までの期間が通常の期間である場合は、出荷時
        点で収益を認識しております。
         輸出販売においては、顧客との契約条件に基づき、商品等の所有に伴う重大なリスク及び経済価値を顧客に
        移転し履行義務が充足された時点で収益を認識しております。
         また、FC加盟企業には、当社グループのブランド使用権及び本部サービスを提供し、ロイヤリティ収入を
        収受しております。各FC加盟企業から受領するロイヤリティ収入は、FC店舗へブランドや本部サービスの
        提供等を行うことにより、履行義務が充足されると判断しており、毎月の提供時点において収益を認識してお
        ります。
         なお、国内販売の取引価格は、顧客との契約において約束された対価から、顧客に支払われる対価を減額し
        た金額で測定しております。
       (5)  退職給付に係る会計処理の方法

         当社は退職給付に係る負債及び退職給付費用の計算に、退職給付に係る期末自己都合要支給額を退職給付債
        務とする方法を用いた簡便法を適用しております。
       (6)  重要な外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算の基準

         外貨建金銭債権債務は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理してお
        ります。なお、在外子会社等の資産及び負債は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、収益及び費
        用は期中平均相場により円貨に換算し、換算差額は純資産の部における為替換算調整勘定に含めて計上してお
        ります。
       (7)  のれんの償却方法及び償却期間

         のれんの償却については、10年の定額法により償却しております。
       (8)  連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

         手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクし
        か負わない取得日から3ヶ月以内に償還期限の到来する短期的な投資からなっております。
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       (重要な会計上の見積り)
       前連結会計年度(自           2020年4月1日         至   2021年3月31日)
      1 繰延税金資産の回収可能性

       (1)  当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額
         繰延税金資産 153,197千円
       (2)  識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報

         当社グループは、繰延税金資産について、将来の利益計画に基づいた課税所得を見積り、回収可能性がある
        と判断した将来減算一時差異等について繰延税金資産を計上しております。将来の利益計画においては、市場
        環境の変化や新型コロナウィルス感染症等の経営環境の変化、さらに新規出店計画に基づく売上高の成長見込
        等を考慮した予測を用いております。
         繰延税金資産の回収可能性は将来の課税所得の見積りに依存するため、その見積りの前提とした条件や仮定
        に変更が生じた場合、繰延税金資産が減額され税金費用が計上される可能性があります。
      2 店舗設備の減損

       (1)  当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額
         有形固定資産(店舗設備) 352,620千円
       (2)  識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報

         当社グループは、直営店に関して、店舗を基本単位とする資産グループに基づき固定資産の減損損失の計上
        要否を判断しております。減損の兆候があると判定された店舗について、固定資産の帳簿価額を割引前将来
        キャッシュ・フローの総額と比較し、減損の認識の要否を判定するとともに、減損の認識を要すると判断され
        た店舗については、主に使用価値との比較により、減損損失の金額を算定しております。将来キャッシュ・フ
        ロー計画においては、新型コロナウィルス感染症のワクチン接種率の上昇とともに、同感染症が店舗業績に与
        える影響が徐々に回復することを考慮した予測を用いております。
         当該見積りプロセスにおいて、会計上の見積りの判断は、将来キャッシュ・フローの不確実性に影響を受け
        るため、見積りと実際の結果が異なることがあり、将来の財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があり
        ます。
       当連結会計年度(自           2021年4月1日         至   2022年3月31日)

      1 繰延税金資産の回収可能性

       (1)  当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額
         繰延税金資産 141,146千円
       (2)  識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報

         当社グループは、繰延税金資産について、将来の利益計画に基づいた課税所得を見積り、回収可能性がある
        と判断した将来減算一時差異等について繰延税金資産を計上しております。将来の利益計画においては、市場
        環境の変化や新型コロナウィルス感染症等の経営環境の変化、さらに新規出店計画に基づく売上高の成長見込
        等を考慮した予測を用いております。
         繰延税金資産の回収可能性は将来の課税所得の見積りに依存するため、その見積りの前提とした条件や仮定
        に変更が生じた場合、繰延税金資産が減額され税金費用が計上される可能性があります。
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       (会計方針の変更)
      当連結会計年度(自 2021年4月1日 至 2022年3月31日)
      (収益認識に関する会計基準等の適用)
       「収益認識に関する会計基準」(企業会計基準第29号 2020年3月31日。以下「収益認識会計基準」という。)
      等を当連結会計年度の期首から適用し、約束した財又はサービスの支配が顧客に移転した時点で、当該財又はサー
      ビスと交換に受け取ると見込まれる金額で収益を認識することとしております。
       これにより、従来、販売費及び一般管理費として処理していた一部の費用については、顧客に支払われる対価と
      して、取引価格から減額する方法に変更しております。
       収益認識会計基準等の適用については、収益認識会計基準第84項ただし書きに定める経過的な取扱いに従ってお
      ります。
       この結果、当連結会計年度の売上高、売上総利益、販売費及び一般管理費はそれぞれ165,373千円減少しておりま
      す。
       なお、収益認識会計基準第89-3項に定める経過的な取扱いに従って、前連結会計年度に係る「収益認識関係」注
      記については記載しておりません。
      (時価の算定に関する会計基準等の適用)

       「時価の算定に関する会計基準」(企業会計基準第30号 2019年7月4日。以下「時価算定会計基準」とい
      う。)等を当連結会計年度の期首から適用し、時価算定会計基準第19項及び「金融商品に関する会計基準」(企業
      会計基準第10号        2019年7月4日)第44-2項に定める経過的な取扱いに従って、時価算定会計基準等が定める新た
      な会計方針を、将来にわたって適用することとしております。
       なお、当連結会計年度に与える影響はありません。
       また、「金融商品関係」注記において、金融商品の時価のレベルごとの内訳等に関する事項等の注記を行うこと
      としました。ただし、「金融商品の時価等の開示に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第19号 2019年7月
      4日)第7-4項に定める経過的な取扱いに従って、当該注記のうち前連結会計年度に係るものについては記載し
      ておりません。
       (未適用の会計基準等)

      前連結会計年度(自           2020年4月1日         至   2021年3月31日)
     ・「収益認識に関する会計基準」(企業会計基準第29号                          2020年3月30日)
     ・「収益認識に関する会計基準の適用指針」(企業会計基準適用指針第30号                                   2021年3月26日)
     (1)  概要

       収益認識に関する包括的な会計基準であります。収益は、次の5つのステップを適用し認識されます。
        ステップ1:顧客との契約を識別する。
        ステップ2:契約における履行義務を識別する。
        ステップ3:取引価格を算定する。
        ステップ4:契約における履行義務に取引価格を配分する。
        ステップ5:履行義務を充足した時に又は充足するにつれて収益を認識する。
     (2)  適用予定日

       2022年3月期の期首より適用予定であります。
     (3)  当該会計基準等の適用による影響

       影響額は、当連結財務諸表の作成時において評価中であります。
     ・「時価の算定に関する会計基準」(企業会計基準第30号 2019年7月4日)

     ・「時価の算定に関する会計基準の適用指針」(企業会計基準適用指針第31号 2019年7月4日)
     ・「棚卸資産の評価に関する会計基準」(企業会計基準第9号 2019年7月4日)
     ・「金融商品に関する会計基準」(企業会計基準第10号 2019年7月4日)
     ・「金融商品の時価等の開示に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第19号                                     2020年3月31日)
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     (1)  概要
       国際的な会計基準の定めとの比較可能性を向上させるため、「時価の算定に関する会計基準」及び「時価の算定
      に関する会計基準の適用指針」(以下「時価算定会計基準等」という。)が開発され、時価の算定方法に関するガイ
      ダンス等が定められました。時価算定会計基準等は次の項目の時価に適用されます。
      ・「金融商品に関する会計基準」における金融商品
      ・「棚卸資産の評価に関する会計基準」におけるトレーディング目的で保有する棚卸資産
       また「金融商品の時価等の開示に関する適用指針」が改訂され、金融商品の時価のレベルごとの内訳等の注記事
      項が定められました。
     (2)  適用予定日

       2022年3月期の期首より適用予定であります。
     (3)  当該会計基準等の適用による影響

       影響額は、当連結財務諸表の作成時において評価中であります。
       (追加情報)

      前連結会計年度(自 2020年4月1日 至 2021年3月31日)
      (新型コロナウィルス感染症の感染拡大の影響に関する会計上の見積り)
       当社グループでは、固定資産の減損や繰延税金資産の回収可能性等の会計上の見積りについて、連結財務諸表作
      成時において入手可能な情報に基づき実施しております。新型コロナウィルス感染症の拡大による業績への影響
      は、翌連結会計年度において徐々に回復すると想定し、固定資産の減損や繰延税金資産の回収可能性等の会計上の
      見積りを行っておりますが、当該見積りに用いた仮定には不確実性があるため、新型コロナウィルス感染症の収束
      時期やその経済環境への影響が変化した場合には、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性が
      あります。
      当連結会計年度(自            2021年4月1日        至    2022年3月31日       )

      (新型コロナウィルス感染症の感染拡大の影響に関する会計上の見積り)
       当社グループでは、繰延税金資産の回収可能性等の会計上の見積りについて、連結財務諸表作成時において入手
      可能な情報に基づき実施しております。新型コロナウィルス感染症の拡大による業績への影響は、翌連結会計年度
      において徐々に回復すると想定し、繰延税金資産の回収可能性等の会計上の見積りを行っておりますが、当該見積
      りに用いた仮定には不確実性があるため、新型コロナウィルス感染症の収束時期やその経済環境への影響が変化し
      た場合には、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
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       (連結貸借対照表関係)
    ※1    担保に供している資産及び担保に係る債務
      (1)  担保に供している資産
                              前連結会計年度                 当連結会計年度

                              ( 2021年3月31日       )         ( 2022年3月31日       )
        建物                         35,006千円                     ―
        土地                         219,899 〃                 22,720千円
        計                         254,906千円                  22,720千円
      (2)  担保に係る債務

                              前連結会計年度                 当連結会計年度

                              ( 2021年3月31日       )         ( 2022年3月31日       )
        短期借入金                         230,000千円                     ―
        1年内返済予定の長期借入金
                                 440,580 〃                   800千円
        長期借入金                         574,572 〃                 12,800 〃
        計                        1,245,152千円                  13,600千円
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       (連結損益計算書関係)
    ※1    顧客との契約から生じる収益
       顧客との契約から生じる収益の金額は、連結財務諸表「注記事項(収益認識関係)                                       1.顧客との契約から生じる
      収益を分解した情報」に記載しております。
    ※2    期末棚卸高は収益性の低下による簿価切下後の金額であり、次の棚卸資産評価損が売上原価に含まれておりま

      す。
                前連結会計年度                          当連結会計年度

               (自    2020年4月1日                       (自    2021年4月1日
               至   2021年3月31日)                        至   2022年3月31日)
                    74,495千円                          38,842千円
    ※3    販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。

                              前連結会計年度                 当連結会計年度

                             (自    2020年4月1日              (自    2021年4月1日
                             至   2021年3月31日       )       至   2022年3月31日       )
        給料及び手当                        677,287千円                 788,628千円
                                482,402      〃            460,028      〃
        雑給
                                 58,108     〃
        賞与引当金繰入額                                          75,600 〃
                                 15,688     〃
        退職給付費用                                          23,320 〃
        荷造運搬費                        678,429 〃                 825,224 〃
                                497,969      〃
        賃借料                                         534,280 〃
        減価償却費                        155,294 〃                 141,939 〃
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    ※4    一般管理費及び当期製造費用に含まれる研究開発費の総額は、次のとおりであります。
                前連結会計年度                          当連結会計年度

               (自    2020年4月1日                       (自    2021年4月1日
               至   2021年3月31日)                        至   2022年3月31日)
                    2,036千円                          4,130千円
    ※5    有形固定資産売却益の内容は、次のとおりであります。

                              前連結会計年度                 当連結会計年度

                             (自    2020年4月1日              (自    2021年4月1日
                             至   2021年3月31日       )       至   2022年3月31日       )
        機械装置及び運搬具                          412千円                 -千円
    ※6    減損損失

       前連結会計年度(自             2020年4月1日        至    2021年3月31日       )
        当連結会計年度において、当社グループは以下の資産グループについて減損損失を計上しました。
                                                金額

            場所            用途            種類
                                                (千円)
        国内(東京都他)            直営店舗            建物及び構築物 等                    38,130
        国内(長野県)            工場設備            建物及び構築物 等                    3,748
         当社グループは、主として店舗又は拠点を基本単位としてグルーピングを行っており、本社・工場等につい
        ては共用資産に分類しております。また遊休資産については個別資産ごとにグルーピングを行っております。
         当連結会計年度においては、収益性が低下した店舗及び遊休工場設備について、帳簿価額を回収可能価額ま
        で減額し、当該減少額を減損損失41,879千円(建物及び構築物35,122千円、その他6,757千円)として特別損失
        に計上しました。
         なお、当資産グループの回収可能価額は使用価値により測定しており、将来キャッシュ・フローを1.8%で割
        り引いて算定しております。
       当連結会計年度(自           2021年4月1日        至    2022年3月31日       )

        該当事項はありません。
    ※7    新型コロナウィルス感染症による損失

       新型コロナウィルス感染症による損失の主な内訳は、休業期間中の店舗及び自社工場に係る人件費や減価償却費
      等の固定費であります。
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       (連結包括利益計算書関係)
    ※1 その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額
                                                       (千円)
                              前連結会計年度                 当連結会計年度
                             (自    2020年4月1日              (自    2021年4月1日
                             至   2021年3月31日       )       至   2022年3月31日       )
        その他有価証券評価差額金
         当期発生額                             -               11,969
                                    -                 -
         組替調整額
          税効果調整前
                                    -               11,969
                                    -               3,581
          税効果額
          その他有価証券評価差額金                             -               8,388
        為替換算調整勘定
         当期発生額                        △28,206                  54,060
                                    -                 -
         組替調整額
          税効果調整前
                                 △28,206                  54,060
                                    -                 -
          税効果額
          為替換算調整勘定                       △28,206                  54,060
               その他の包括利益合計                  △28,206                  62,449
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       (連結株主資本等変動計算書関係)
     前連結会計年度(自           2020年4月1日        至    2021年3月31日       )
     1 発行済株式に関する事項
       株式の種類         当連結会計年度期首               増加           減少        当連結会計年度末
    普通株式(株)                  36,500            1,700             ―         38,200
    注.  従業員持株会を割当先とする有償第三者割当増資によるものであります。
     2 配当に関する事項

        該当事項はありません。
     当連結会計年度(自           2021年4月1日        至    2022年3月31日       )

     1 発行済株式に関する事項
       株式の種類         当連結会計年度期首               増加           減少        当連結会計年度末
    普通株式(株)                  38,200         7,601,800               ―       7,640,000
    注.  普通株式1株につき200株の株式分割を行ったことによる増加であります。
     2 配当に関する事項

     (1)  配当金支払額
       該当事項はありません。
     (2)  基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌期となるもの

                           配当金の総額        1株当たり
        決議       株式の種類      配当の原資                       基準日        効力発生日
                            (千円)      配当額(円)
    2022年6月28日
               普通株式      利益剰余金         267,400        35.00    2022年3月31日         2022年6月29日
    定時株主総会
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       (連結キャッシュ・フロー計算書関係)
    ※1 現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおりでありま
      す。
                              前連結会計年度                 当連結会計年度
                             (自    2020年4月1日              (自    2021年4月1日
                             至   2021年3月31日       )       至   2022年3月31日       )
        現金及び預金                        1,395,139千円                 1,249,371千円
                                    ―                  ― 
        預入期間が3か月を超える定期預金
        現金及び現金同等物                        1,395,139千円                 1,249,371千円
     2 重要な非資金取引の内容

       前連結会計年度(自           2020年4月1日        至    2021年3月31日       )
       当連結会計年度に新たに計上した資産除去債務の額は、30,996千円であります。
       当連結会計年度(自           2021年4月1日        至    2022年3月31日       )

       当連結会計年度に新たに計上した資産除去債務の額は、25,927千円であります。
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                                                     株式会社サンクゼール(E38168)
                                                     有価証券届出書(新規公開時)
       (リース取引関係)
     前連結会計年度(        2021年3月31日       )
     1 ファイナンス・リース取引
     (借主側)
      所有権移転外ファイナンス・リース取引
       ① リース資産の内容
        ・有形固定資産         主として、直営店における什器及び備品であります。
       ② リース資産の減価償却の方法
         リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。
     2 オペレーティング・リース取引

     (借主側)
      オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料
       1年内                         40,305千円
                                 2,109   〃
       1年超
       合計                         42,414千円
     当連結会計年度(        2022年3月31日       )

     1 ファイナンス・リース取引
     (借主側)
      所有権移転外ファイナンス・リース取引
       ① リース資産の内容
        ・有形固定資産         主として、直営店における什器及び備品であります。
       ② リース資産の減価償却の方法
         リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。
     2 オペレーティング・リース取引

     (借主側)
      オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料
       1年内                         31,866千円
                                   ―  〃
       1年超
       合計                         31,866千円
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                                                     株式会社サンクゼール(E38168)
                                                     有価証券届出書(新規公開時)
       (金融商品関係)
     前連結会計年度(自           2020年4月1日        至    2021年3月31日       )
     1 金融商品の状況に関する事項
      (1)  金融商品に対する取組方針
        当社グループは、設備投資計画に照らして、必要な資金(主に銀行借入)を調達しております。一時的な余資
       は主に流動性の高い金融資産で運用し、また、短期的な運転資金を銀行借入により調達しております。デリバ
       ティブは、後述するリスクを回避するために利用しており、投機的な取引は行わない方針であります。
      (2)  金融商品の内容及びそのリスク

        営業債権である売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。
        差入保証金は、主に建物の賃借時に差入れているものであり、差入れ先の信用リスクに晒されております。
        営業債務である支払手形及び買掛金、未払法人税等は1年以内の支払期日であります。
        借入金、社債及びファイナンス・リース取引に係るリース債務は、主に設備投資に係る資金調達を目的とした
       ものであり、償還日はほとんどが10年以内であります。
        デリバティブ取引は、外貨建て取引に係る為替の変動リスクを低減するために利用している先物為替予約であ
       ります。
      (3)  金融商品に係るリスク管理体制

       ① 信用リスク(取引先の契約不履行等に係るリスク)の管理
         売掛金及び差入保証金については、与信管理規程に従い、担当部門が主要な取引先の状況を定期的にモニタ
        リングし、取引先ごとに期日及び残高を管理するとともに、財務状況等の悪化等による回収懸念の早期把握や
        軽減を図っております。
         デリバティブ取引については、取引相手先を高格付を有する金融機関に限定しているため、信用リスクは僅
        少であります。
       ② 市場リスク(為替の変動リスク)の管理
         原材料及び商品の輸入に伴う外貨建て取引については、通貨別に把握された為替の変動リスクに対して、一
        部先物為替予約を利用してリスクの低減に努めております。
         デリバティブ取引の執行・管理については、取引権限を定めた社内規程に従って取引を行っております。
       ③ 資金調達に係る流動性リスク(支払期日に支払いを実行できなくなるリスク)の管理
         当社グループは、各部署からの報告等に基づき担当部署が資金繰りを勘案するとともに、手許流動性の維持
        などにより流動性リスクを管理しております。
     2 金融商品の時価等に関する事項

       連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握すること
      が極めて困難と認められるものは、次表には含めておりません((注2)を参照ください。)。
                       連結貸借対照表計上額                時価            差額
                          (千円)            (千円)            (千円)
    (1)  現金及び預金
                             1,395,139            1,395,139                -
    (2)  売掛金
                             1,034,416            1,034,416                -
    (3)  差入保証金
                              243,115            243,526              411
           資産計                  2,672,671            2,673,083               411
    (1)  支払手形及び買掛金
                              933,771            933,771               -
    (2)  電子記録債務
                              84,386            84,386              -
    (3)  短期借入金
                              746,153            746,153               -
    (4)  未払法人税等
                              162,508            162,508               -
    (5)  社債
                              100,000            103,803             3,803
    (6)  長期借入金(※)
                             2,025,358            2,019,434             △5,923
    (7)  リース債務(※)
                              108,564            106,573            △1,990
           負債計                  4,160,742            4,156,630             △4,111
     ※ 長期借入金及びリース債務には1年以内返済予定分を含めております。
    (注1)    金融商品の時価の算定方法に関する事項

     資   産
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                                                     有価証券届出書(新規公開時)
      (1)  現金及び預金、並びに(2)            売掛金
        これらはすべて短期で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっており
       ます。
      (3)  差入保証金

        差入保証金(返還時期が確定しているもの)については、将来キャッシュ・フローを国債の利回り等、適切な
       指標で割引いた現在価値により算定しております。
     負   債

      (1)  支払手形及び買掛金、(2)            電子記録債務、(3)         短期借入金、並びに(4)           未払法人税等
        これらはすべて短期で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額に
       よっております。
      (5)  社債、(6)     長期借入金、並びに(7)           リース債務

        これらの時価は、元利金の合計額を新規に同様の社債発行、借入又はリース取引を行った場合に想定される利
       率で割引いた現在価値により算定しております。
    (注2)    金銭債権及び満期がある有価証券の連結決算日後の償還予定額

                                       1年超       5年超
                               1年以内                      10年超
                                      5年以内       10年以内
                                (千円)                      (千円)
                                       (千円)       (千円)
    現金及び預金                           1,395,139           -       -       -
    売掛金                           1,034,416           -       -       -
                合計                2,429,556           -       -       -
    (注3)    社債、長期借入金、リース債務及びその他の有利子負債の連結決算日後の返済予定額

                        1年超       2年超       3年超       4年超
                 1年以内                                     5年超
                        2年以内       3年以内       4年以内       5年以内
                 (千円)                                    (千円)
                        (千円)       (千円)       (千円)       (千円)
    短期借入金              746,153          -       -       -       -       -
    社債                 -       -     100,000          -       -       -
    長期借入金              602,407       342,193       160,448       121,610        95,364       703,334
    リース債務              31,356       28,496       12,625       11,902       11,177       13,006
        合計         1,379,917        370,689       273,073       133,512       106,542       716,341
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                                                     有価証券届出書(新規公開時)
     当連結会計年度(自           2021年4月1日        至    2022年3月31日       )
     1 金融商品の状況に関する事項
      (1)  金融商品に対する取組方針
        当社グループは、設備投資計画に照らして、必要な資金(主に銀行借入)を調達しております。一時的な余資
       は主に流動性の高い金融資産で運用し、また、短期的な運転資金を銀行借入により調達しております。デリバ
       ティブは、後述するリスクを回避するために利用しており、投機的な取引は行わない方針であります。
      (2)  金融商品の内容及びそのリスク

        営業債権である売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。
        差入保証金は、主に建物の賃借時に差入れているものであり、差入れ先の信用リスクに晒されております。
        営業債務である支払手形及び買掛金、電子記録債務、未払法人税等は、1年以内の支払期日であります。
        借入金、社債及びファイナンス・リース取引に係るリース債務は、主に設備投資に係る資金調達を目的とした
       ものであり、償還日はほとんどが10年以内であります。
        デリバティブ取引は、外貨建て取引に係る為替の変動リスクを低減するために利用している先物為替予約であ
       ります。
      (3)  金融商品に係るリスク管理体制

       ① 信用リスク(取引先の契約不履行等に係るリスク)の管理
         売掛金及び差入保証金については、与信管理規程に従い、担当部門が主要な取引先の状況を定期的にモニタ
        リングし、取引先ごとに期日及び残高を管理するとともに、財務状況等の悪化等による回収懸念の早期把握や
        軽減を図っております。
         デリバティブ取引については、取引相手先を高格付を有する金融機関に限定しているため、信用リスクは僅
        少であります。
       ② 市場リスク(為替の変動リスク)の管理
         原材料及び商品の輸入に伴う外貨建て取引については、通貨別に把握された為替の変動リスクに対して、一
        部先物為替予約を利用してリスクの低減に努めております。
         デリバティブ取引の執行・管理については、取引権限を定めた社内規程に従って取引を行っております。
       ③ 資金調達に係る流動性リスク(支払期日に支払いを実行できなくなるリスク)の管理
         当社グループは、各部署からの報告等に基づき担当部署が資金繰りを勘案するとともに、手許流動性の維持
        などにより流動性リスクを管理しております。
     2 金融商品の時価等に関する事項

       2022年3月31日(当期の連結決算日)における連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次の
      とおりであります。また、現金は注記を省略しており、預金、売掛金、支払手形及び買掛金、電子記録債務、短期
      借入金、未払法人税等は短期間で決済されるため時価が帳簿価額に近似することから、注記を省略しております。
                       連結貸借対照表計上額                時価            差額
                          (千円)            (千円)            (千円)
    (1)  差入保証金
                              264,213            264,291               78
           資産計                   264,213            264,291               78
    (1)  社債
                              100,000            102,333             2,333
    (2)  長期借入金(※1)
                             1,422,706            1,424,508              1,802
    (3)  リース債務(※1)
                              84,795            83,367            △1,428
           負債計                  1,607,502            1,610,208              2,706
       デリバティブ取引(※3)                       151,858            151,858               -
     ※1 長期借入金及びリース債務には1年以内返済予定分を含めております。
     ※2 市場価格のない株式等の連結貸借対照表計上額は以下のとおりであります。
                             (単位:千円)
             区分            2022年3月31日
           非上場株式               183,584
     ※3 デリバティブ取引によって生じた正味の債権・債務は純額で表示しております。
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                                                     有価証券届出書(新規公開時)
    (注1)    金銭債権及び満期がある有価証券の連結決算日後の償還予定額
                                       1年超       5年超

                               1年以内                      10年超
                                      5年以内       10年以内
                                (千円)                      (千円)
                                       (千円)       (千円)
    現金及び預金                           1,249,371           -       -       -
    売掛金                           1,408,708           -       -       -
                合計                2,658,080           -        -       -
    (注2)    社債、長期借入金、リース債務及びその他の有利子負債の連結決算日後の返済予定額

                        1年超       2年超       3年超       4年超

                 1年以内                                     5年超
                        2年以内       3年以内       4年以内       5年以内
                 (千円)                                    (千円)
                        (千円)       (千円)       (千円)       (千円)
    短期借入金              772,437          -       -       -       -       -
    社債                 -     100,000          -       -       -       -
    長期借入金              338,914       160,089       121,251        96,036       83,820       622,593
    リース債務              28,059       14,477       13,665       12,941       11,529        4,121
        合計         1,139,412        274,567       134,917       108,977        95,350       626,715
    3.金融商品の時価のレベルごとの内訳等に関する事項

     金融商品の時価を、時価の算定に係るインプットの観察可能性及び重要性に応じて、以下の3つのレベルに分類して
    おります。
     レベル1の時価:観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、活発な市場において形成される当該時価の算定の
             対象となる資産又は負債に関する相場価格により算定した時価
     レベル2の時価:観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、レベル1のインプット以外の時価の算定に係るイ
             ンプットを用いて算定した時価
     レベル3の時価:観察できない時価の算定に係るインプットを使用して算定した時価
     時価の算定に重要な影響を与えるインプットを複数使用している場合には、それらのインプットがそれぞれ属するレ
    ベルのうち、時価の算定における優先順位が最も低いレベルに時価を分類しております。
    (1)  時価で連結貸借対照表に計上している金融商品

                                     時価(千円)
            区分
                        レベル1         レベル2         レベル3          合計
     デリバティブ取引
      通貨関連                       -      151,858           -      151,858
           資産計                  -      151,858           -      151,858
    (2)  時価で連結貸借対照表に計上している金融商品以外の金融商品

                                     時価(千円)
            区分
                        レベル1         レベル2         レベル3          合計
     差入保証金                        -      264,291           -      264,291
           資産計                  -      264,291           -      264,291
     社債                        -      102,333           -      102,333
     長期借入金                        -     1,424,508            -     1,424,508
     リース債務                        -       83,367           -       83,367
           負債計                  -     1,610,208            -     1,610,208
     (注)   時価の算定に用いた評価技法及びインプットの説明

    デリバティブ取引

     為替予約の時価は、金利や為替レート等の観察可能なインプットを用いて割引現在価値法により算定しており、レベ
    ル2の時価に分類しております。
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    差入保証金
     差入保証金の時価は、一定の期間ごとに区分した債権ごとに、債権額と満期までの期間及び信用リスクを加味した利
    率を基に割引現在価値法により算定しており、レベル2の時価に分類しております。
    社債及び長期借入金、並びにリース債務

     これらの時価は、元利金の合計額と、当該債務の残存期間及び信用リスクを加味した利率を基に、割引現在価値法に
    より算定しており、レベル2の時価に分類しております。
       (有価証券関係)

      前連結会計年度(        2021年3月31日       )
    1. その他有価証券
       該当事項はありません。
    2. 連結会計年度中に売却したその他有価証券

                          売却額          売却益の合計額            売却損の合計額
            区分
                          (千円)            (千円)            (千円)
     株式                          1,906              ―           1,366
            合計                   1,906              ―           1,366
      当連結会計年度(        2022年3月31日       )

    1. その他有価証券
                       連結貸借対照表計上額               取得原価             差額

            区分
                          (千円)            (千円)            (千円)
    連結貸借対照表計上額が
    取得原価を超えるもの
      株式                          183,584            171,614             11,969
            合計                  183,584            171,614             11,969
       (デリバティブ取引関係)

       当連結会計年度(        2022年3月31日       )
    1. ヘッジ会計が適用されていないデリバティブ取引
       通貨関連
                                契約額等のうち
                        契約額等                    時価        評価損益
              種類
                                1年超    (千円)
                        (千円)                   (千円)         (千円)
         為替予約取引
    市場取
    引以外       買建
    の取引
           米ドル
                          154,333            -      151,858         △2,475
           合計               154,333            -      151,858         △2,475
     (注)    時価の算定方法         先物為替相場に基づき算定しております。
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       (退職給付関係)
      前連結会計年度(        2021年3月31日       )
      1.採用している退職給付制度の概要
        当社は、従業員の退職給付に備えるため、非積立型の退職一時金制度を採用しております。
        当社が有する退職一時金制度は、簡便法により退職給付に係る負債及び退職給付費用を計算しております。
      2.簡便法を適用した確定給付制度

       (1)  簡便法を適用した制度の、退職給付に係る負債の期首残高と期末残高の調整表
         退職給付に係る負債の期首残高                            20,362千円
                                     15,688    〃
          退職給付費用
                                    △6,332    〃
          退職給付の支払額
                                     29,718    〃
         退職給付に係る負債の期末残高
       (2)  退職給付債務及び年金資産の期末残高と連結貸借対照表に計上された退職給付に係る負債及び退職給付に係

        る資産の調整表
         非積立型制度の退職給付債務                            29,718千円
                                     29,718    〃
         連結貸借対照表に計上された負債と資産の純額
         退職給付に係る負債                            29,718千円

                                     29,718    〃
         連結貸借対照表に計上された負債と資産の純額
       (3)  退職給付費用

         簡便法で計算した退職給付費用                            15,688千円
     当連結会計年度(        2022年3月31日       )

      1.採用している退職給付制度の概要
        当社は、従業員の退職給付に備えるため、非積立型の退職一時金制度を採用しております。
        当社が有する退職一時金制度は、簡便法により退職給付に係る負債及び退職給付費用を計算しております。
      2.簡便法を適用した確定給付制度

       (1)  簡便法を適用した制度の、退職給付に係る負債の期首残高と期末残高の調整表
         退職給付に係る負債の期首残高                            29,718千円
                                     23,320    〃
          退職給付費用
                                    △5,092    〃
          退職給付の支払額
                                     47,946    〃
         退職給付に係る負債の期末残高
       (2)  退職給付債務及び年金資産の期末残高と連結貸借対照表に計上された退職給付に係る負債及び退職給付に係

        る資産の調整表
         非積立型制度の退職給付債務                            47,946千円
                                     47,946    〃
         連結貸借対照表に計上された負債と資産の純額
         退職給付に係る負債                            47,946千円

                                     47,946    〃
         連結貸借対照表に計上された負債と資産の純額
       (3)  退職給付費用

         簡便法で計算した退職給付費用                            23,320千円
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       (ストック・オプション等関係)
    前連結会計年度(自 2020年4月1日 至 2021年3月31日)
    1.ストック・オプションにかかる費用計上額及び科目名
       該当事項はありません。
    2.ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

     (1)  ストック・オプションの内容
                          第1回新株予約権                 第2回新株予約権
     会社名                     提出会社                  提出会社
                                           2018年1月17日
     決議年月日                     2017年1月26日
                                           当社取締役 2名
                          当社監査役         1名
                                           当社監査役 1名
     付与対象者の区分及び人数
                          当社従業員 225名
                                           当社従業員 40名
     株式の種類及び付与数(注)1                     普通株式 398,800株                  普通株式 47,000株
     付与日                     2017年1月26日                  2018年1月17日
     権利確定条件                     (注)2                  (注)2
     対象勤務期間                    2017年1月26日~2019年1月26日                 2018年1月17日~2020年1月17日
     権利行使期間                    2019年1月27日~2027年1月26日                 2020年1月18日~2028年1月17日
                          第3回新株予約権                 第4回新株予約権

     会社名                     提出会社                  提出会社
                                           2018年8月8日
     決議年月日                     2018年1月17日
                                           当社取締役 1名
     付与対象者の区分及び人数                     外部協力者 3名
                                           当社従業員 10名
     株式の種類及び付与数(注)1                    普通株式 10,200株                 普通株式 30,200株
     付与日                     2018年1月17日                  2018年8月8日
     権利確定条件                     (注)2                  (注)2
     対象勤務期間                    2018年1月17日~2020年1月17日                 2018年8月8日~2020年8月8日
     権利行使期間                    2020年1月18日~2028年1月17日                 2020年8月9日~2028年8月8日
                          第5回新株予約権                 第6回新株予約権

     会社名                     提出会社                  提出会社
                                           2018年8月8日
     決議年月日                     2018年8月8日
                                          取引先であるFC加盟店企業              6社

     付与対象者の区分及び人数                       当社子会社従業員 11名
     株式の種類及び付与数(注)1                     普通株式 20,400株                  普通株式 30,000株

     付与日                     2018年8月8日                  2018年8月8日
     権利確定条件                     (注)2                  (注)2
     対象勤務期間                    2018年8月8日~2020年8月8日                 2018年8月8日~2020年8月8日
     権利行使期間                    2020年8月9日~2028年8月8日                 2020年8月9日~2028年8月8日
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                          第7回新株予約権                 第8回新株予約権
     会社名                     提出会社                  提出会社
                                           2019年8月21日
     決議年月日                     2019年8月21日
                            当社取締役 2名
                                           当社子会社従業員 1名
     付与対象者の区分及び人数                         当社監査役 1名
                             当社従業員 104名
     株式の種類及び付与数(注)1                     普通株式 142,600株                  普通株式 2,000株
     付与日                     2019年8月21日                  2019年8月21日
     権利確定条件                     (注)2                  (注)2
     対象勤務期間                    2019年8月21日~2021年8月21日                 2019年8月21日~2021年8月21日
     権利行使期間                    2021年8月22日~2029年8月21日                 2021年8月22日~2029年8月21日
                          第9回新株予約権

     会社名                     提出会社
     決議年月日                     2020年3月25日
     付与対象者の区分及び人数                        外部協力者 4名

     株式の種類及び付与数(注)1                     普通株式 11,600株

     付与日                     2020年3月25日
     権利確定条件                     (注)2
     対象勤務期間                    2020年3月25日~2022年3月25日
     権利行使期間                    2022年3月26日~2030年3月25日
    (注)1.株式数に換算して記載しております。また、2022年1月11日付株式分割(1株につき200株の割合)による
         分割後の株式数に換算して記載しております。
       2.「第4 提出会社の状況 1 株式等の状況 (2)新株予約権等の状況」の新株予約権の行使の条件に記
         載しております。
     (2)  ストック・オプションの規模及びその変動状況

      ① ストック・オプションの数
                            第1回新株予約権                 第2回新株予約権
     会社名                          提出会社                 提出会社
     決議年月日                         2017年1月26日                 2018年1月17日
     権利確定前(株)
      前連結会計年度末                                   ―                 ―
      付与                                   ―                 ―
      失効                                   ―                 ―
      権利確定                                   ―                 ―
      未確定残                                   ―                 ―
     権利確定後(株)
      前連結会計年度末                                  1,495                  220
      権利確定                                   ―                 ―
      権利行使                                   ―                 ―
      失効                                   35                  2
      未行使残                                  1,460                  218
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                                                     有価証券届出書(新規公開時)
                            第3回新株予約権                 第4回新株予約権
     会社名                          提出会社                 提出会社
     決議年月日                         2018年1月17日                 2018年8月8日
     権利確定前(株)
      前連結会計年度末                                   ―                 140
      付与                                   ―                 ―
      失効                                   ―                 ―
      権利確定                                   ―                 140
      未確定残                                   ―                 ―
     権利確定後(株)
      前連結会計年度末                                   51                 ―
      権利確定                                   ―                 140
      権利行使                                   ―                 ―
      失効                                   ―                 ―
      未行使残                                   51                 140
                            第5回新株予約権                 第6回新株予約権

     会社名                          提出会社                 提出会社
     決議年月日                         2018年8月8日                 2018年8月8日
     権利確定前(株)
      前連結会計年度末                                   52                 150
      付与                                   ―                 ―
      失効                                   ―                 ―
      権利確定                                   52                 150
      未確定残                                   ―                 ―
     権利確定後(株)
      前連結会計年度末