アサヒ衛陶株式会社 臨時報告書
EDINET提出書類
アサヒ衛陶株式会社(E01176)
臨時報告書
【表紙】
【提出書類】 臨時報告書
【提出先】 近畿財務局長
【提出日】 2022年11月17日
【会社名】 アサヒ衛陶株式会社
【英訳名】 ASAHI EITO CO.,LTD.
【代表者の役職氏名】 代表取締役 星野 和也
【本店の所在の場所】 大阪市中央区常磐町一丁目３番８号
【電話番号】 ０６（７７７７）２０６７
【事務連絡者氏名】 執行役員 経営管理部長 三宅 久史
【最寄りの連絡場所】 大阪市中央区常磐町一丁目３番８号
【電話番号】 ０６（７７７７）２０６７
【事務連絡者氏名】 執行役員 経営管理部長 三宅 久史
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
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１【提出理由】
当社は、2022年11月11日開催の取締役会の決議において、会社法第236条、第238条及び第240条に基づき、当社の取
締役及び執行役員に対して発行する新株予約権の募集事項を決定し、当該新株予約権を引き受ける者の募集をすること
につき決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項
第２号の２の規定に基づき提出するものであります。
２【報告内容】
イ．銘柄 アサヒ衛陶株式会社 第７回新株予約権
ロ.新株予約権の内容
（１）発行数
3,372個（新株予約権１個につき100株）
なお、本新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式の総数は、当社普通株式337,200株とし、
下記（４）により本新株予約権にかかる付与株式数が調整された場合は、調整後付与株式数に本新株予約権の数を乗
じた数とする。
（２）発行価格
本新株予約権１個あたりの発行価格は、1,370円とする。なお、当該金額は、第三者機関である株式会社ユニヴィス
コンサルティングが、当社の株価情報等を考慮して、一般的なオプション価格算定モデルであるモンテカルロ・シ
ミュレーションによって算定した結果を参考に決定したものである。
（３）発行価格の総額
4,619,640円
（４）新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数
本新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は、当社普通株式100株とする。
なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当を含む。以下同じ。）
または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、
当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端
数については、これを切捨てるものとする。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（または併合）の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に
準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に付与株式数の調整を行うことができる
ものとする。
（５）新株予約権の行使に際して払い込むべき金額
本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、１株あたりの払込金額（以下、「行使価額」という。）
に、付与株式数を乗じた金額とする。
行使価額は、556円とする。
なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、
調整による１円未満の端数は切り上げる。
１
調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 ×
分割(または併合)の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分
を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分または併合、会社分割、株式交換及び株式交
付による新株の発行及び自己株式の交付の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満
の端数は切り上げる。
新規発行 1株当たり
×
既発行
≒ か
株式数 払込金額
調 整 後 調 整 前
株式数＋
＝ ×
1株当たりの時価
行使価額 行使価額
既発行株式数＋新規発行株式数
なお、上記算式において、「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかか
る自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」
を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。また、上記算式において、「時価」とは、当該新株の発行もし
くは自己株式の処分の払込期日の属する月の各日（取引が成立しない日を除く。）の金融商品取引所における当社普
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通株式の普通取引終値の平均値（１円未満の端数は切り上げる。）または当該新株の発行もしくは自己株式の処分の
払込期日における当社普通株式の普通取引終値のいずれか高い金額とする。
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換もしくは株式交付を行う場合、
その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整
を行うことができるものとする。
（６）新株予約権の行使期間
本新株予約権を行使できる期間（以下、「行使期間」という）は、2022年12月５日から2032年12月４日までとす
る。
（７）新株予約権の行使の条件
①本新株予約権者は、割当日から本新株予約権の行使期間の終期に至るまでの間に金融商品取引所における当社普
通株式の普通取引終値が一度でも556円を上回った場合にのみ、本新株予約権を行使できるものとする。
②上記の①にかかわらず、割当日から本新株予約権の行使期間の終期に至るまでの間に行使価額（ただし、上記4.
(2)に準じて取締役会により適正に調整されるものとする。）に50％を乗じた価額を下回った場合、新株予約権者
は残存するすべての本新株予約権を行使価額で行使期間の満期日までに行使しなければならないものとする。た
だし、次に掲げる場合に該当するときはこの限りではない。
(a）当社の開示情報に重大な虚偽が含まれることが判明した場合。
(b)当社が法令や金融商品取引所の規則に従って開示すべき重要な事実を適正に開示していなかったことが判明し
た場合。
(c)当社が上場廃止となったり、倒産したり、その他本新株予約権発行日において前提とされていた事情に大きな
変更が生じた場合。
(d)その他、当社が新株予約権者の信頼を著しく害すると客観的に認められる行為をなした場合。
③新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
④新株予約権者は、権利行使時において、当社、当社子会社又は当社関係会社（財務諸表等の用語、様式及び作成
方法に関する規則（昭和38年大蔵省令第59号、その後の改正も含む。）第8条で定義されるところによる。以下同
じ。）の取締役、監査役、従業員のいずれかの地位を保有している場合に限り新株予約権を行使することができ
る。ただし、取締役会が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。
⑤本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとな
るときは、本新株予約権の行使を行うことはできない。
⑥各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。
（８）新株予約権の行使により株式を発行する場合の当該株式の発行価格のうち資本組入額
①本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従
い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端
数を切り上げるものとする。
②本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加
限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
（９）新株予約権の譲渡に関する事項
本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
（10）新株予約権の取得に関する事項
（１）当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約若しくは分割計画、ま
たは当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を
要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、
本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
（２）以下に該当する場合、上記4．(3)に定める行使期間終了前といえども、当社は本新株予約権を無償で取得す
ることができる。
(a）新株予約権者が禁固以上の刑に処せられたとき。
(b)新株予約権者が当社または当社関係会社の就業規則により懲戒解雇または論旨解雇されたとき。
(c)新株予約権者に法令若しくは当社または当社関係会社の社内規程に違反する重大な行為があったとき。
(d)本新株予約権者が暴力団、暴力団員、暴力団準構成員、総会屋等、社会運動等標ぼうゴロ又は特殊知能暴力
集団、その他これらに準ずる者（以下、「反社会的勢力」という。）に該当した場合、又は、資金提供等を
通じて反社会的勢力と何らかの交流若しくは関与を行っていることが判明した場合。
(e)新株予約権者が当社所定の書面により本新株予約権の全部または一部を放棄する旨を申し出たとき。
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（11）組織再編行為の際の新株予約権の取扱い
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以
上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者
に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会
社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。
ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分
割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記4．(1)に準じて決定する。
(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案した後に、上記
4．(2)で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記7．(3)に従って決定される当該新株予
約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
(5)新株予約権を行使することができる期間
上記4．(3)に定める行使期間の初日と、組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記4．(3)に
定める行使期間の末日までとする。
(6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記4．(4)に準じて決定する。
(7)譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
(8)その他新株予約権の行使の条件
上記4．(6)に準じて決定する。
(9)新株予約権の取得事由及び条件
上記6．に準じて決定する。
(10)その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
（12）新株予約権の割当日
2022年11月30日
ハ.新株予約権の取得の申込みの勧誘の相手方の人数及びその内容
当社グループ取締役 4名 2,800個
当社執行役員 11名 572個 計 3,372個
ニ.勧誘の相手方が提出会社に関係する会社として企業内容等の開示に関する内閣府令第２条第3項各号に規定する会社
の取締役、会計参与、執行役、監査役又は使用人である場合には、当該会社と提出会社との間の関係
該当事項はありません。
ホ.勧誘の相手方と提出会社との間の取決めの内容
取決め内容は、当社と新株予約権者との間で締結する引受契約書において定めるものとする。
以 上
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