monoAI technology株式会社 有価証券届出書(新規公開時)

提出書類 有価証券届出書(新規公開時)
提出日
提出者 monoAI technology株式会社
カテゴリ 有価証券届出書(新規公開時)

                                                          EDINET提出書類
                                           monoAI technology株式会社(E38157)
                                                     有価証券届出書(新規公開時)
    【表紙】
     【提出書類】                         有価証券届出書

     【提出先】                         近畿財務局長
     【提出日】                         2022年11月15日
     【会社名】                         monoAI    technology株式会社
     【英訳名】                         monoAI    technology      Co.,Ltd.
     【代表者の役職氏名】                         代表取締役社長  本城 嘉太郎
     【本店の所在の場所】                         兵庫県神戸市中央区三宮町一丁目8番1号 さんプラザ3階34号
                              室
     【電話番号】                         078-335-6230
     【事務連絡者氏名】                         取締役 コーポレート部長  美濃 裕司
     【最寄りの連絡場所】                         東京都新宿区新宿一丁目9番2号
     【電話番号】                         03-6273-2753
     【事務連絡者氏名】                         取締役 コーポレート部長  美濃 裕司
     【届出の対象とした募集(売出)有価証券の種類】                         株式
     【届出の対象とした募集(売出)金額】                         募集金額
                              ブックビルディング方式による募集
                                                     642,600,000円
                              売出金額
                              (引受人の買取引受による売出し)
                              ブックビルディング方式による売出し
                                                     161,658,000円
                              (オーバーアロットメントによる売出し)
                              ブックビルディング方式による売出し
                                                     137,592,000円
                              (注) 募集金額は、有価証券届出書提出時における見込額(会
                                  社法上の払込金額の総額)であり、売出金額は、有価証
                                  券届出書提出時における見込額であります。
     【縦覧に供する場所】                         該当事項はありません。
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    第一部【証券情報】
    第1【募集要項】
     1【新規発行株式】
          種類          発行数(株)                        内容
                              完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における
         普通株式           1,200,000(注)2
                              標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。
     (注)1.2022年11月15日開催の取締役会決議によっております。
         2.発行数については、2022年12月2日開催予定の取締役会において変更される可能性があります。
         3.「第1 募集要項」に記載の募集(以下「本募集」という。)及び本募集と同時に行われる後記「第2 売
           出要項 1 売出株式(引受人の買取引受による売出し)」に記載の売出し(以下「引受人の買取引受によ
           る売出し」という。)に伴い、その需要状況等を勘案し、218,400株を上限として、SMBC日興証券株式
           会社が当社株主である本城嘉太郎(以下「貸株人」という。)より借り入れる当社普通株式の売出し(以下
           「オーバーアロットメントによる売出し」という。)を行う場合があります。オーバーアロットメントによ
           る売出しに関しましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 2 オーバーアロットメントによ
           る売出し等について」をご参照ください。
         4.本募集及び引受人の買取引受による売出しに関連してロックアップに関する合意がなされておりますが、そ
           の内容に関しましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 3 ロックアップについて」をご参
           照ください。
         5.当社の定める振替機関の名称及び住所は、以下のとおりであります。
           名称:株式会社証券保管振替機構
           住所:東京都中央区日本橋兜町7番1号
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     2【募集の方法】
       2022年12月12日に決定される予定の引受価額にて、当社と元引受契約を締結する予定の後記「4 株式の引受け」
      欄記載の金融商品取引業者(以下「第1 募集要項」において「引受人」という。)は、買取引受けを行い、当該引
      受価額と異なる価額(発行価格)で募集を行います。引受価額は2022年12月2日開催予定の取締役会において決定さ
      れる会社法上の払込金額(発行価額)以上の価額となります。引受人は払込期日に引受価額の総額を当社に払込み、
      本募集における発行価格の総額との差額は引受人の手取金といたします。当社は、引受人に対して引受手数料を支払
      いません。
       なお、本募集は、株式会社東京証券取引所(以下「取引所」という。)の定める「有価証券上場規程施行規則」第
      246条に規定するブックビルディング方式(株式の取得の申込みの勧誘時において発行価格又は売出価格に係る仮条
      件を投資家に提示し、株式に係る投資家の需要状況等を把握した上で発行価格等を決定する方法をいう。)により決
      定する価格で行います。
            区分            発行数(株)          発行価額の総額(円)             資本組入額の総額(円)
     入札方式のうち入札による募集                         -             -             -

     入札方式のうち入札によらない募集                         -             -             -

     ブックビルディング方式                     1,200,000            642,600,000             347,760,000

         計(総発行株式)                 1,200,000            642,600,000             347,760,000

     (注)1.全株式を引受人の買取引受けにより募集いたします。
         2.上場前の公募増資を行うに際しての手続き等は、取引所の定める「有価証券上場規程施行規則」により規定
           されております。
         3.発行価額の総額は、会社法上の払込金額の総額であり、有価証券届出書提出時における見込額であります。
         4.資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金の額であり、会社計算規則第14条第1項に従い算出される
           資本金等増加限度額(見込額)の2分の1相当額を資本金に計上することを前提として算出した見込額であ
           ります。また、2022年11月15日開催の取締役会において、会社法上の増加する資本金の額は、2022年12月12
           日に決定される予定の引受価額に基づき、会社計算規則第14条第1項に従い算出される資本金等増加限度額
           の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとし、会社
           法上の増加する資本準備金の額は、当該資本金等増加限度額から上記の増加する資本金の額を減じた額とす
           ることを決議しております。
         5.有価証券届出書提出時における想定発行価格(630円)で算出した場合、本募集における発行価格の総額
           (見込額)は756,000,000円となります。
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     3【募集の条件】
      (1)【入札方式】
        ①【入札による募集】
          該当事項はありません。
        ②【入札によらない募集】

          該当事項はありません。
      (2)【ブックビルディング方式】

                     資本     申込株                   申込
     発行価格     引受価額     払込金額
                     組入額     数単位         申込期間          証拠金        払込期日
     (円)     (円)     (円)
                     (円)     (株)                  (円)
      未定     未定     未定     未定          自 2022年12月13日(火)              未定
                            100                      2022年12月19日(月)
     (注)1     (注)1     (注)2     (注)3           至 2022年12月16日(金)             (注)4
     (注)1.発行価格は、ブックビルディング方式によって決定いたします。
           発行価格の決定に当たり、2022年12月2日に仮条件を提示する予定であります。
           当該仮条件による需要状況、上場日までの価格変動リスク等を総合的に勘案した上で、2022年12月12日に発
           行価格及び引受価額を決定する予定であります。
           仮条件は、事業内容、経営成績及び財政状態、事業内容等の類似性が高い上場会社との比較、価格算定能力
           が高いと推定される機関投資家等の意見その他を総合的に勘案して決定する予定であります。
           需要の申込みの受付けに当たり、引受人は、当社株式が市場において適正な評価を受けることを目的に、機
           関投資家等を中心に需要の申告を促す予定であります。
         2.払込金額は、会社法上の払込金額であり、2022年12月2日開催予定の取締役会において決定します。また、
           前記「2 募集の方法」の冒頭に記載のとおり、会社法上の払込金額及び2022年12月12日に決定される予定
           の発行価格、引受価額とは各々異なります。発行価格と引受価額との差額の総額は、引受人の手取金となり
           ます。
         3.資本組入額は、前記「2 募集の方法」に記載の資本組入額の総額を、前記「2 募集の方法」に記載の発
           行数で除した金額とし、2022年12月12日に決定する予定であります。
         4.申込証拠金は、発行価格と同一の金額とし、利息をつけません。なお、申込証拠金のうち引受価額相当額
           は、払込期日に新株式払込金に振替充当いたします。
         5.株式受渡期日は、2022年12月20日(火)(以下「上場(売買開始)日」という。)の予定であります。本募
           集に係る株式は、株式会社証券保管振替機構(以下「機構」という。)の「株式等の振替に関する業務規
           程」に従い、機構にて取扱いますので、上場(売買開始)日から売買を行うことができます。
         6.申込みの方法は、申込期間内に後記申込取扱場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。
         7.申込みに先立ち、2022年12月5日から2022年12月9日までの間で引受人に対して、当該仮条件を参考として
           需要の申告を行うことができます。当該需要の申告は変更又は撤回することが可能であります。
           販売に当たりましては、取引所の「有価証券上場規程」に定める株主数基準の充足、上場後の株式の流通性
           の確保等を勘案し、需要の申告を行わなかった投資家にも販売が行われることがあります。
           引受人及びその委託販売先金融商品取引業者は、各社の定める配分に係る基本方針及び社内規則等に従い販
           売を行う方針であります。配分に係る基本方針については各社の店頭における表示又はホームページにおけ
           る表示等をご確認ください。
         8.引受価額が会社法上の払込金額を下回る場合は本募集を中止いたします。
        ①【申込取扱場所】

          後記「4 株式の引受け」欄記載の引受人及びその委託販売先金融商品取引業者の全国の本支店及び営業所で
         申込みの取扱いをいたします。
        ②【払込取扱場所】

                 店名                           所在地
     株式会社三井住友銀行 新宿支店                            東京都新宿区新宿三丁目24番1号
     (注) 上記の払込取扱場所での申込みの取扱いは行いません。
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     4【株式の引受け】
                                      引受株式数
      引受人の氏名又は名称                    住所                       引受けの条件
                                       (株)
                                             1.買取引受けによります。
     SMBC日興証券株式会社             東京都千代田区丸の内三丁目3番1号
                                             2.引受人は新株式払込金とし
     みずほ証券株式会社             東京都千代田区大手町一丁目5番1号
                                               て、払込期日までに払込取
                                               扱場所へ引受価額と同額を
     株式会社SBI証券             東京都港区六本木一丁目6番1号
                                               払込むことといたします。
     岩井コスモ証券株式会社             大阪府大阪市中央区今橋一丁目8番12号
                                             3.引受手数料は支払われませ
                                        未定
                                               ん。ただし、発行価格と引
     岡三証券株式会社             東京都中央区日本橋一丁目17番6号
                                               受価額との差額の総額は引
     楽天証券株式会社             東京都港区南青山二丁目6番21号
                                               受人の手取金となります。
     マネックス証券株式会社             東京都港区赤坂一丁目12番32号
     松井証券株式会社             東京都千代田区麹町一丁目4番地
           計                -            1,200,000             -

     (注)1.各引受人の引受株式数は、2022年12月2日に決定する予定であります。
         2.上記引受人と発行価格決定日(2022年12月12日)に元引受契約を締結する予定であります。
         3.引受人は、上記引受株式数のうち、2,000株を上限として、全国の販売を希望する引受人以外の金融商品取
           引業者に販売を委託する方針であります。
     5【新規発行による手取金の使途】

      (1)【新規発行による手取金の額】
         払込金額の総額(円)                 発行諸費用の概算額(円)                   差引手取概算額(円)
              695,520,000                   12,000,000                  683,520,000

     (注)1.払込金額の総額は、会社法上の払込金額の総額とは異なり、新規発行に際して当社に払い込まれる引受価額
           の総額であり、有価証券届出書提出時における想定発行価格(630円)を基礎として算出した見込額であり
           ます。
         2.引受手数料は支払わないため、発行諸費用の概算額は、これ以外の費用を合計したものであります。なお、
           消費税及び地方消費税(以下「消費税等」という。)は含まれておりません。
      (2)【手取金の使途】

          上記の差引手取概算額683,520千円は、運転資金(人件費、採用費及び研究開発費)に充当する予定でありま
          す。具体的には以下のとおりであります。
          ・人件費、採用費及び研究開発費

           XR事業の売上高増加に伴う開発者等の人件費551,351千円、当該開発者等の採用費に107,732千円、新たな技
          術の開発に伴う研究開発費に24,435千円を充当する予定です。具体的な充当時期は、XR事業の売上高増加に伴
          う開発者等の人件費については、2023年12月期に168,134千円、2024年12月期に383,217千円を予定しておりま
          す。
           当該開発者等の採用費については、2023年12月期に44,086千円、2024年12月期に63,646千円を予定しており
          ます。
           新たな技術の開発に伴う研究開発費は、2023年12月期に3,769千円、2024年12月期に20,665千円を予定して
          おります。
           なお、上記調達資金は、具体的な充当時期までは、安全性の高い金融商品等で運用していく方針でありま

          す。
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    第2【売出要項】
     1【売出株式(引受人の買取引受による売出し)】
       2022年12月12日に決定される予定の引受価額にて、当社と元引受契約を締結する予定の後記「2 売出しの条件
      (引受人の買取引受による売出し) (2)ブックビルディング方式」に記載の金融商品取引業者(以下「第2 売出
      要項」において「引受人」という。)は、下記売出人から買取引受けを行い、当該引受価額と異なる価額(売出価
      格、発行価格と同一の価格)で売出しを行います。引受人は株式受渡期日に引受価額の総額を売出人に支払い、引受
      人の買取引受による売出しにおける売出価格の総額との差額は引受人の手取金といたします。売出人は、引受人に対
      して引受手数料を支払いません。
                               売出価額の総額            売出しに係る株式の所有者の
        種類           売出数(株)
                                 (円)           住所及び氏名又は名称
             入札方式のうち入札
        -                    -         -            -
             による売出し
             入札方式のうち入札
        -                    -         -            -
             によらない売出し
                                        東京都千代田区神田三崎町3-1-16                 神保
             ブックビルディング
                                        町北東急ビル9階
     普通株式                    256,600       161,658,000
             方式
                                        株式会社ベリサーブ
                                                       256,600株
     計(総売出株式)            -        256,600       161,658,000                -
     (注)1.上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の「有価証券上場規程施行規則」により規定されてお
           ります。
         2.本募集における株式の発行を中止した場合には、引受人の買取引受による売出しも中止いたします。
         3.売出数等については今後変更される可能性があります。
         4.本募集及び引受人の買取引受による売出しに伴い、その需要状況等を勘案し、オーバーアロットメントによ
           る売出しを行う場合があります。
           オーバーアロットメントによる売出しに関しましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 2 
           オーバーアロットメントによる売出し等について」をご参照ください。
         5.本募集及び引受人の買取引受による売出しに関連して、ロックアップに関する合意がなされておりますが、
           その内容に関しましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 3 ロックアップについて」をご
           参照ください。
         6.振替機関の名称及び住所は、前記「第1 募集要項 1 新規発行株式」の(注)5に記載した振替機関と
           同一であります。
         7.売出価額の総額は、有価証券届出書提出時における想定売出価格(630円)で算出した見込額であります。
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     2【売出しの条件(引受人の買取引受による売出し)】
      (1)【入札方式】
        ①【入札による売出し】
          該当事項はありません。
        ②【入札によらない売出し】

          該当事項はありません。
      (2)【ブックビルディング方式】

                       申込株      申込
     売出価格     引受価額                                             元引受契
                申込期間       数単位     証拠金     申込受付場所       引受人の住所及び氏名又は名称
     (円)     (円)                                             約の内容
                       (株)     (円)
                自 2022年
      未定                           引受人の本店       東京都千代田区丸の内三丁目3
           未定    12月13日(火)             未定                            未定
     (注)1                    100        及び全国各支       番1号
          (注)2      至 2022年            (注)2                            (注)3
     (注)2                            店       SMBC日興証券株式会社
               12月16日(金)
     (注)1.売出価格の決定方法は、前記「第1 募集要項 3 募集の条件 (2)ブックビルディング方式」の(注)
           1と同様であります。
         2.売出価格、引受価額及び申込証拠金は、本募集における発行価格、引受価額及び申込証拠金とそれぞれ同一
           といたします。ただし、申込証拠金には、利息をつけません。
         3.引受人の引受価額による買取引受けによることとし、その他元引受契約の内容、売出しに必要な条件は、売
           出価格決定日(2022年12月12日)に決定する予定であります。なお、元引受契約においては、引受手数料は
           支払われません。ただし、売出価格と引受価額との差額の総額は引受人の手取金となります。
         4.上記引受人と売出価格決定日に元引受契約を締結する予定であります。
         5.株式受渡期日は、上場(売買開始)日の予定であります。引受人の買取引受による売出しに係る株式は、機
           構の「株式等の振替に関する業務規程」に従い、機構にて取扱いますので、上場(売買開始)日から売買を
           行うことができます。
         6.申込みの方法は、申込期間内に上記申込受付場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。
         7.上記引受人の販売方針は、前記「第1 募集要項 3 募集の条件 (2)ブックビルディング方式」の
           (注)7に記載した販売方針と同様であります。
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     3【売出株式(オーバーアロットメントによる売出し)】
                               売出価額の総額            売出しに係る株式の所有者の
        種類           売出数(株)
                                 (円)           住所及び氏名又は名称
             入札方式のうち入札
        -                    -         -            -
             による売出し
             入札方式のうち入札
        -                    -         -            -
             によらない売出し
             ブックビルディング                           東京都千代田区丸の内三丁目3番1号
     普通株式                    218,400       137,592,000
             方式                           SMBC日興証券株式会社
     計(総売出株式)            -        218,400       137,592,000                -
     (注)1.オーバーアロットメントによる売出しは、本募集及び引受人の買取引受による売出しに伴い、その需要状況
           等を勘案した上で行われる、SMBC日興証券株式会社が貸株人より借り入れる当社普通株式の売出しであ
           ります。なお、上記売出数は上限の株式数を示したものであり、需要状況等により減少する場合、又はオー
           バーアロットメントによる売出しが全く行われない場合があります。
           オーバーアロットメントによる売出しに関しましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 2 
           オーバーアロットメントによる売出し等について」をご参照ください。
         2.上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の定める「有価証券上場規程施行規則」により規定さ
           れております。
         3.本募集における株式の発行を中止した場合には、オーバーアロットメントによる売出しも中止いたします。
         4.振替機関の名称及び住所は、「第1 募集要項 1 新規発行株式」の(注)5に記載した振替機関と同一
           であります。
         5.売出価額の総額は、有価証券届出書提出時における想定売出価格(630円)で算出した見込額であります。
     4【売出しの条件(オーバーアロットメントによる売出し)】

      (1)【入札方式】
        ①【入札による売出し】
          該当事項はありません。
        ②【入札によらない売出し】

          該当事項はありません。
      (2)【ブックビルディング方式】

      売出価格              申込株数単位        申込証拠金                  引受人の住所及び         元引受契
              申込期間                       申込受付場所
      (円)               (株)       (円)                  氏名又は名称        約の内容
             自 2022年
                                   SMBC日興証券株式
       未定      12月13日(火)                 未定
                         100          会社の本店及び全国各               -       -
      (注)1       至 2022年               (注)1
                                   支店
             12月16日(金)
     (注)1.売出価格及び申込証拠金については、引受人の買取引受による売出しにおける売出価格及び申込証拠金とそ
           れぞれ同一とし、売出価格決定日(2022年12月12日)に決定する予定であります。ただし、申込証拠金に
           は、利息をつけません。
         2.株式受渡期日は、上場(売買開始)日の予定であります。オーバーアロットメントによる売出しに係る株式
           は、機構の「株式等の振替に関する業務規程」に従い、機構にて取扱いますので、上場(売買開始)日から
           売買を行うことができます。
         3.申込みの方法は、申込期間内に上記申込受付場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。
         4.SMBC日興証券株式会社の販売方針は、前記「第1 募集要項 3 募集の条件 (2)ブックビルディン
           グ方式」の(注)7に記載した販売方針と同様であります。
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    【募集又は売出しに関する特別記載事項】
     1 東京証券取引所グロース市場への上場について
       当社は前記「第1 募集要項」における募集株式及び前記「第2 売出要項」における売出株式を含む当社普通株
      式について、SMBC日興証券株式会社を主幹事会社として東京証券取引所グロース市場への上場を予定しておりま
      す。
     2 オーバーアロットメントによる売出し等について

       本募集及び引受人の買取引受による売出しに伴い、その需要状況等を勘案し、218,400株を上限として、本募集及
      び引受人の買取引受による売出しの主幹事会社であるSMBC日興証券株式会社が貸株人より借り入れる当社普通株
      式(以下「借入株式」という。)の売出し(オーバーアロットメントによる売出し)を行う場合があります。なお、
      当該売出株式数は上限の株式数を示したものであり、需要状況等により減少する場合、又はオーバーアロットメント
      による売出しが全く行われない場合があります。
       これに関連して、SMBC日興証券株式会社は、オーバーアロットメントによる売出しに係る株式数を上限とし
      て、貸株人より追加的に当社普通株式を買取る権利(以下「グリーンシューオプション」という。)を、2023年1月
      13日を行使期限として付与される予定であります。
       SMBC日興証券株式会社は、借入株式の返還を目的として、上場(売買開始)日から2023年1月13日までの間
      (以下「シンジケートカバー取引期間」という。)、オーバーアロットメントによる売出しに係る株式数の範囲内で
      東京証券取引所において当社普通株式の買付(以下「シンジケートカバー取引」という。)を行う場合があり、当該
      シンジケートカバー取引で買付けられた株式は借入株式の返還に充当されます。なお、シンジケートカバー取引期間
      内においても、SMBC日興証券株式会社の判断で、シンジケートカバー取引を全く行わない、又はオーバーアロッ
      トメントによる売出しに係る株式数に至らない株式数でシンジケートカバー取引を終了させる場合があります。
       SMBC日興証券株式会社は、オーバーアロットメントによる売出しに係る株式数からシンジケートカバー取引に
      より買付けし借入株式の返還に充当する株式数を控除した株式数についてのみ、グリーンシューオプションを行使す
      る予定であります。
       オーバーアロットメントによる売出しが行われるか否か及びオーバーアロットメントによる売出しが行われる場合
      の売出数については、2022年12月12日に決定されます。オーバーアロットメントによる売出しが行われない場合は、
      SMBC日興証券株式会社による貸株人からの当社普通株式の借り入れ及び貸株人からSMBC日興証券株式会社へ
      のグリーンシューオプションの付与は行われません。また、東京証券取引所におけるシンジケートカバー取引も行わ
      れません。
     3 ロックアップについて

       本募集及び引受人の買取引受による売出しに関し、貸株人である本城嘉太郎、売出人である株式会社ベリサーブ、
      当社株主である株式会社ロータス、中嶋謙互、森川幸人、成澤理恵、井澤春樹、仁木拓磨及び株式会社トーセ、並び
      に当社新株予約権者である山下真輝及び谷間真は、SMBC日興証券株式会社(以下「主幹事会社」という。)に対
      して、本募集及び引受人の買取引受による売出しに係る元引受契約締結日に始まり、上場(売買開始)日から起算し
      て180日目の2023年6月17日までの期間中は、主幹事会社の事前の書面による承諾を受けることなく、元引受契約締
      結日に自己の計算で保有する当社普通株式(潜在株式を含む。)及び当社普通株式を取得する権利を有する有価証券
      の発行、譲渡又は売却等を行わない旨を約束しております。
       当社株主である銭錕及び株式会社イグニスは、主幹事会社に対して、本募集及び引受人の買取引受による売出しに
      係る元引受契約締結日に始まり、上場(売買開始)日から起算して90日目の2023年3月19日までの期間中は、主幹事
      会社の事前の書面による承諾を受けることなく、元引受契約締結日に自己の計算で保有する当社普通株式及び当社普
      通株式を取得する権利を有する有価証券の発行、譲渡又は売却等(ただし、その売却価格が募集における発行価格又
      は売出しにおける売出価格の1.5倍以上であって、主幹事会社を通して行う東京証券取引所での売却等は除く。)を
      行わない旨を約束しております。
       当社新株予約権信託(第1回新株予約権)の受託者である脇本博道は、主幹事会社に対して、本募集及び引受人の
      買取引受による売出しに係る元引受契約締結日に始まり、上場(売買開始)日から起算して180日目の2023年6月17
      日までの期間中は、主幹事会社の事前の書面による承諾を受けることなく、元引受契約締結日に保有する当社普通株
      式(潜在株式を含む。)のうち236,040株及び当社普通株式を取得する権利を有する有価証券の発行、譲渡又は売却
      等を行わない旨を約束しております。
       また、当社は、主幹事会社に対し、本募集及び引受人の買取引受による売出しに係る元引受契約締結日に始まり、
      上場(売買開始)日から起算して180日目の2023年6月17日までの期間中は、主幹事会社の事前の書面による承諾を
      受けることなく、当社普通株式及び当社普通株式を取得する権利あるいは義務を有する有価証券の発行又は売却(株
      式分割による新株式発行等、ストック・オプションに係る新株予約権の発行及び新株予約権の行使による当社普通株
      式の発行等を除く。)を行わないことに合意しております。
       なお、上記の場合において、主幹事会社は、その裁量で当該合意内容の一部もしくは全部につき解除し、又はその
      制限期間を短縮する権限を有しております。
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       上記のほか、当社は、取引所の定める「有価証券上場規程施行規則」の規定に基づき、上場前の第三者割当等によ
      る募集株式等の割当に関し、割当を受けた者との間で継続所有等の確約を行っております。その内容については、
      「第  四部 株式公開情報 第2 第三者割当等の概況」をご参照ください。
     4 目論見書の電子交付について

       引受人及びSMBC日興証券株式会社は、本募集及び引受人の買取引受による売出し並びにオーバーアロットメン
      トによる売出しにおける目論見書の提供を、書面ではなく、全て電子交付により行います。目論見書提供者は、目論
      見書被提供者から同意を得た上で、目論見書に記載された事項を電磁的方法により提供した場合、目論見書の交付を
      したものとみなされます(金融商品取引法第27条の30の9第1項、企業内容等の開示に関する内閣府令第23条の2第
      1項)。したがって、当該同意が得られない場合又は当該同意が撤回された場合(企業内容等の開示に関する内閣府
      令第23条の2第7項)は、目論見書の電子交付はできません。
       本募集及び引受人の買取引受による売出し並びにオーバーアロットメントによる売出しにおいて、引受人及びSM
      BC日興証券株式会社は、当該同意が得られ撤回されていない投資家に対してのみ目論見書の電子交付を行い、当社
      普通株式を販売いたします。
       当社は、コロナ禍におけるテレワークやWeb会議等の普及もありペーパーレス化が社会的に浸透しつつある中、環
      境への負荷の低減のため、目論見書の電子交付が時流に沿った取組みであると考えており、今回目論見書の完全電子
      化を実施いたします。
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    第3【その他の記載事項】
      新株式発行並びに株式売出届出目論見書に記載しようとする事項
      (1)表紙に当社の社章                を記載いたします。

      (2)表紙の次にMission~業績等の推移をカラー印刷したものを記載いたします。

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    第二部【企業情報】
    第1【企業の概況】
     (はじめに)
     当社グループ事業の祖業は、2013年1月に設立されたオンラインコミュニケーションの良さを広めることを目的とし、
    オンラインゲーム受託開発事業及びミドルウェア事業を運営する株式会社モノビット(モノビット①)を端緒としており
    ます。地方人材の獲得と、地域活性化を目的として2017年6月に高知県においてゲーム受託制作を行う「株式会社
    AVOCADO」を設立し、2018年7月にミドルウェア事業であるモノビットエンジンを新設分割する形で「モノビットエンジ
    ン株式会社」を設立しております。その後、当社は2018年10月に持株会社体制に変更し、社名を「モノビット・モリカト
    ロンホールディングス株式会社」に変更し、オンラインゲーム受託開発事業を新設分割する形で「株式会社モノビット
    (モノビット②)」を設立、同月ゲームAI開発を行うモリカトロン株式会社と株式交換を行い同社を100%子会社化してお
    ります。その後、当社は2019年11月に社名を現在の「monoAI                            technology株式会社」に変更し、2020年1月に株式会社モ
    ノビット(モノビット②)を吸収合併、モリカトロン株式会社のソフトウエア品質保証事業(AIQA事業)を吸収分割して
    おります。2021年2月には株式会社ベリサーブと当社のソフトウエア品質保証事業のジョイントベンチャー化を目的とし
    て、新設分割により「AIQVE             ONE株式会社(旧monoAI           QA  technology株式会社)」を設立、その後、AIQVE                       ONE株式会社は
    株式会社ベリサーブに第三者割当を実施し、当社の持分比率は33.3%となり、当社はAIQVE                                         ONE株式会社を持分法適用関連
    会社としております。
     本書提出日現在において、当社グループは、当社、連結子会社2社(モリカトロン株式会社、モノビットエンジン株式
    会社)、及び持分法適用関連会社1社(AIQVE                     ONE株式会社)から構成されており、以上の経緯を図示すると以下のよう
    になります。
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     1【主要な経営指標等の推移】
      (1)連結経営指標等
                回次               第8期       第9期
               決算年月               2020年12月       2021年12月

                              1,127,119       1,291,305
     売上高                   (千円)
     経常損失(△)                   (千円)      △ 479,888      △ 174,526

     親会社株主に帰属する当期純損失(△)                   (千円)      △ 580,928      △ 181,650

     包括利益                   (千円)      △ 580,928      △ 181,650

                                      309,783
     純資産額                   (千円)      △ 458,553
                               366,765       976,741
     総資産額                   (千円)
                                       36.77
     1株当たり純資産額                    (円)      △ 72.19
     1株当たり当期純損失(△)                    (円)      △ 94.46      △ 25.40

     潜在株式調整後1株当たり当期純利益                    (円)         -       -

                                        31.7
     自己資本比率                    (%)      △ 125.0
     自己資本利益率                    (%)         -       -

     株価収益率                    (倍)         -       -

     営業活動によるキャッシュ・フロー                   (千円)      △ 162,177      △ 114,590

     投資活動によるキャッシュ・フロー                   (千円)       △ 2,126     △ 12,458

                               128,584       843,277
     財務活動によるキャッシュ・フロー                   (千円)
                                90,852      787,374
     現金及び現金同等物の期末残高                   (千円)
                                 260       111
     従業員数                    (人)
     (注)1.当社は、第8期より連結財務諸表を作成しております。
         2.売上高には、消費税等は含まれておりません。
         3.第8期及び第9期の経常損失及び親会社株主に帰属する当期純損失の発生要因は、主に新規事業開発に伴う
           研究開発費を計上したことによるものであります。
         4.潜在株式調整後1株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であり、
           期中平均株価が算定できないため、また、1株当たり当期純損失を計上しているため記載しておりません。
         5.自己資本利益率については、親会社株主に帰属する当期純損失を計上しているため、記載しておりません。
         6.株価収益率については、当社株式は非上場であるため、記載しておりません。
         7.第8期及び第9期は新規事業開発に伴う研究開発費を計上したため、営業活動によるキャッシュ・フローが
           マイナスとなっております。
         8.従業員数は就業人員(当社グループからグループ外への出向者を除き、グループ外から当社グループへの出
           向者を含む。)であり、臨時雇用者数(アルバイト、パートタイマー、人材会社からの派遣社員を含む。)
           は含んでおりません。なお、平均臨時雇用者数は、臨時雇用者数の総数が従業員数の100分の10未満である
           ため記載を省略しております。
         9.第9期の従業員数が第8期に比べて減少した主な原因は、ソフトウエア品質保証事業の新設分割によるもの
           です。
         10.第8期及び第9期の連結財務諸表については、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」
           (昭和51年大蔵省令第28号)に基づき作成しており、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、
           かがやき監査法人の監査を受けております。
         11.当社は、2022年8月16日開催の取締役会決議により、2022年8月31日付で普通株式1株につき20株の割合で
           株式分割を行っております。第8期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、1株当たり純資産額及び1
           株当たり当期純損失を算定しております。
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      (2)提出会社の経営指標等
             回次            第5期       第6期        第7期        第8期       第9期
            決算年月            2017年12月       2018年12月        2019年12月        2020年12月       2021年12月

                         770,454        753,397       217,764       1,110,409       1,111,058
     売上高             (千円)
     経常利益又は経常損失
                          24,120        9,715       2,799
                  (千円)                            △ 370,631      △ 149,856
     (△)
     当期純利益又は当期純損失
                           628       7,128
                  (千円)                     △ 21,784      △ 975,826      △ 207,396
     (△)
                          20,000        20,000       157,501        257,500        74,000
     資本金             (千円)
                          2,000        2,567      291,993        317,660       421,161
     発行済株式総数              (株)
                          49,865        61,764       315,059               281,821
     純資産額             (千円)                            △ 460,770
                         366,865        483,360       818,324        358,628       948,400
     総資産額             (千円)
                        24,932.51        24,060.92        1,078.73                 33.45
     1株当たり純資産額              (円)                             △ 72.54
     1株当たり配当額                       -        -       -        -       -
     (うち1株当たり中間配当              (円)
                           ( -)       ( -)       ( -)       ( -)       ( -)
     額)
     1株当たり当期純利益又は
                          314.30       3,326.60
     1株当たり当期純損失              (円)                     △ 83.14      △ 158.68       △ 29.00
     (△)
     潜在株式調整後1株当たり
                  (円)         -        -       -        -       -
     当期純利益
                           13.6        12.8       38.5               29.7
     自己資本比率              (%)                             △ 128.5
                           1.3       12.8
     自己資本利益率              (%)                        -        -       -
     株価収益率              (倍)         -        -       -        -       -

     配当性向              (%)         -        -       -        -       -

                            57        73       13       230        96
     従業員数              (人)
     (注)1.売上高には、消費税等は含まれておりません。
         2.第7期の売上高の減少要因は、2018年10月に持株会社体制に変更したことによるものであります。また、第
           8期の売上高の増加要因は、2020年1月に子会社である株式会社モノビットを吸収合併するとともに、子会
           社であるモリカトロン株式会社よりソフトウエア品質保証事業を譲り受けたことによるものであります。
         3.第5期及び第6期の潜在株式調整後1株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載して
           おりません。第7期、第8期及び第9期の潜在株式調整後1株当たり当期純利益については、潜在株式は存
           在するものの、当社株式は非上場であり、期中平均株価が算定できないため、また、1株当たり当期純損失
           を計上しているため記載しておりません。
         4.1株当たり配当額及び配当性向については、配当を実施していないため、記載しておりません。
         5.第7期、第8期及び第9期の自己資本利益率については、当期純損失を計上しているため、記載しておりま
           せん。
         6.株価収益率については、当社株式が非上場であるため、記載しておりません。
         7.第8期及び第9期の財務諸表については、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38
           年大蔵省令第59号)に基づき作成しており、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、かがやき
           監査法人の監査を受けております。
           なお、第5期、第6期及び第7期については、「会社計算規則」(平成18年法務省令第13号)の規定に基づ
           き算出した各数値を記載しております。また、当該各数値については、金融商品取引法第193条の2第1項
           の規定に基づくかがやき監査法人の監査を受けておりません。
         8.従業員数は就業人員(当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含む。)であり、臨時雇
           用者数(アルバイト、パートタイマー、人材会社からの派遣社員を含む。)は、10%未満のため省略してお
           ります。
         9.第9期の従業員数が第8期に比べて減少した主な原因は、ソフトウエア品質保証事業の新設分割によるもの
           です。
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         10.第8期及び第9期において経常損失及び当期純損失を計上している主な理由は、新規事業開発に伴う研究開
           発費を計上したことによります。
         11.当社は、2019年1月31日開催の取締役会決議により、2019年2月1日付で普通株式1株につき100株の割合
           で株式分割を行っております。第7期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、1株当たり純資産額及び
           1株当たり当期純利益又は1株当たり当期純損失を算定しております。
         12.当社は、2022年8月16日開催の取締役会決議により、2022年8月31日付で普通株式1株につき20株の割合で
           株式分割を行っております。第8期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、1株当たり純資産額及び1
           株当たり当期純利益又は1株当たり当期純損失を算定しております。
         13.当社は、2019年2月1日付で普通株式1株につき100株の株式分割を行い、2022年8月31日付で普通株式1
           株につき20株の株式分割を行っております。
           そこで、東京証券取引所自主規制法人(現 日本取引所自主規制法人)の引受担当者宛通知「『新規上場申
           請のための有価証券報告書(Ⅰの部)』の作成上の留意点について」(平成24年8月21日付東証上審第133
           号)に基づき、第5期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して算出した場合の1株当たり指標の推移を
           参考までに掲げると、以下のとおりとなります。
           なお、第5期、第6期及び第7期の数値(1株当たり配当額についてはすべての数値)については、かがや
           き監査法人の監査を受けておりません。
              回次             第5期       第6期       第7期       第8期       第9期
             決算年月             2017年12月       2018年12月       2019年12月       2020年12月       2021年12月

                                                △  72.54
     1株当たり純資産額                (円)       12.47       12.03       53.94              33.45
     1株当たり当期純利益又は1株当
                                         △  4.16     △  158.68      △  29.00
                     (円)       0.16       1.66
     たり当期純損失(△)
     潜在株式調整後1株当たり当期純
                     (円)        -       -       -       -       -
     利益
     1株当たり配当額                         -       -       -       -       -
                     (円)
     (うち1株当たり中間配当額)                        (-)       (-)       (-)       (-)       (-)
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     2【沿革】
       年 月                          事業の変遷
      2013年1月       東京都新宿区新宿において、オンラインコミュニケーションの良さを広めるため、株式会社モノビッ
             ト(現    monoAI    technology株式会社)を設立し、オンラインゲーム受託開発事業及びミドルウェア事
             業を開始(資本金9,000千円)
      2013年7月       オンラインゲーム開発ミドルウェア「モノビットエンジン」を開発、リリース
      2016年3月       VR/AR開発に特化したXR事業を開始
      2017年6月       高知県高知市帯屋町において、ゲーム受託制作を行う株式会社AVOCADOを設立(100%子会社)
      2017年9月       兵庫県神戸市中央区に本店を移転
      2018年7月       兵庫県神戸市中央区において、オンラインゲーム開発ミドルウェア「モノビットエンジン」の開発、
             販売を行うモノビットエンジン株式会社を設立(100%子会社)
      2018年10月       ゲームAI開発を行うモリカトロン株式会社を株式交換により100%子会社化
             持株会社体制に移行し、モノビット・モリカトロンホールディングス株式会社に商号変更するととも
             に、事業会社としてオンラインゲーム受託開発事業及びミドルウェア事業を行う株式会社モノビット
             を設立(100%子会社)
      2018年12月       モリカトロン株式会社において、AIを活用したソフトウエア品質保証事業を開始
      2019年11月       monoAI    technology株式会社に商号変更
      2020年1月       株式会社モノビットを吸収合併するとともに、モリカトロン株式会社のソフトウエア品質保証事業を
             譲受し、持株会社体制を廃止
      2020年7月       仮想空間共有技術プラットフォーム「XR                   CLOUD」を開発、リリース
      2021年2月       株式会社AVOCADOを吸収合併
      2021年2月       ソフトウエア品質保証事業を会社分割により分社し、東京都新宿区新宿において、100%子会社とし
             てmonoAI     QA  technology株式会社を設立
      2021年2月       monoAI    QA  technology株式会社が株式会社ベリサーブに第三者割当増資を実施。当社の持株比率は
             33.3%となり持分法適用関連会社となる
             monoAI    QA  technology株式会社がAIQVE             ONE株式会社へ商号変更
      2022年9月       本社を兵庫県神戸市中央区内で移転
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     3【事業の内容】
          当社グループは、当社、連結子会社2社(モリカトロン株式会社、モノビットエンジン株式会社)、及び持分
         法適用関連会社1社(AIQVE             ONE株式会社)から構成されております。
          当社グループは、XR(注1)事業の単一セグメントであるため、セグメントごとの記載は省略しております。
         なお、当社グループのサービスは、メタバース(注2)サービス、XRイベントサービス、XR周辺サービスに区分
         されます。
          メタバースは、人々を住んでいる場所の制約から解き放つテクノロジーであり、19世紀に産業革命を起こした
         鉄道や、20世紀に情報革命を起こしたインターネットに続いて、21世紀に新しい革命を起こすインフラとして期
         待されています。
          また、当社は「先進技術で、エンタメと社会の未来を創造する」ことをミッションとし、オンラインゲーム開
         発で培った通信技術とAI技術をコアとするXR技術をあらゆる産業に展開しております。企業価値の最大化を図る
         べく、誰でも簡単に仮想空間でイベントを行うことができる「XR                              CLOUD」等の新しいプロダクトを開発していき
         ます。
         <XR事業に関して>
          オンラインゲームなどのメタバースは、フィクションの仮想空間においてプレイヤーが様々な体験をするため
         に開発されたものです。また、オンラインゲームではリアルタイム同時接続の技術が重要ですが、新型コロナウ
         イルス感染防止を契機として、この技術はノンフィクション(現実)においてもバーチャルイベントやバーチャ
         ル展示会などの様々な用途に利用され始めております。
          バーチャルイベントやバーチャル展示会などのメタバース市場においては、株式会社矢野経済研究所が公表し
         ている「メタバースの国内市場動向調査(2022年)」によると、国内市場は2026年度まで年平均成長率68.3%
         (2021年度744億円→2026年度予測値10,042億円)での成長が予測されております。
          このような予測について、足元はテレワークの急速な広がりに伴いバーチャルイベントやバーチャル展示会に
         加え、バーチャルオフィスやバーチャル会議が浸透するなど、現実的なものとなっております。今後も高速大容
         量通信や低遅延通信を実現する5Gの普及もあいまって、継続的に市場拡大していくことが予測されます。
          そのなかでも当社グループでは、オンラインゲーム開発で培ってきた技術をゲーム業界だけでなく、幅広い業
         界における様々なシーンで利用可能とするために、仮想空間共有技術プラットフォーム「XR                                          CLOUD」を開発して
         おります。また、XR周辺に位置するAI技術・通信技術とを総合してXR事業とみなしております。
         <仮想空間共有技術プラットフォーム「XR                    CLOUD」について>





          「XR    CLOUD」は、だれでも、どこからでも、大勢で同時接続できる仮想空間共有技術プラットフォームです。
         当社グループではXR市場において、コア技術である通信技術及びAI技術をゲーム業界だけでなく幅広い業界で利
         用可能とするために、誰でも簡単に仮想空間でイベントを行うことができることを目指し、仮想空間共有技術プ
         ラットフォーム「XR          CLOUD」を開発しております。
          オンラインゲーム開発で培ってきた技術と経験を背景とした「XR                               CLOUD」は、以下の特長を有しております。
         1.安定した数万人規模の同時接続かつ、仮想空間を構成する1エリアごとにも1,000人規模の同時接続が可能
          リアルタイム同時接続数は、仮想空間でのコミュニケーションに不可欠な技術要素ですが、全体と個別の2つ
         の観点で分けて考えることができます。1つは「空間内全体での同時接続数」、もう1つは「1エリア内での同
         時接続数」です。当社の技術では、仮想空間内全体において数万人の同時接続が可能であり、かつ、当該空間を
         構成する1エリア内でも1,000人規模の同時接続が可能です。1エリア内での同時接続数は多ければ多いほど現
         実でのコミュニケーションに近しいものとなっていきます。この点は当社グループが持つ重要な優位性となって
         おります。
         2.OEM提供による高い拡張性
          当社グループは、長年にわたるオンラインゲーム開発などのシステム開発ノウハウの蓄積、自社で確保してい
         る開発リソースを背景に、「XR               CLOUD」を開発いたしました。このような開発技術を活用し、顧客ごとに異なる
         個別の細かなニーズに合わせた柔軟なカスタマイズ対応を可能とする体制を構築できております。
         3.マルチデバイス(スマートフォン、タブレット、PC等)に加え、アプリだけでなくブラウザにも高品質対応
           が可能
          仮想空間においては、ユーザー側の使用するブラウザによって、画面遷移や音声等の品質にバラツキが発生し
         ます。当社グループではこれまでの開発技術や知見を活かし、独自のクラウドレンダリング技術(注3)を有し
         ております。従来のブラウザでレンダリングを行うWebGL技術(注4)では接続数が増えるとクライアント処理
         が極端に重くなるという課題をクリアした、1,000人が同時接続しても重くならない先端技術です。
         <当社グループのサービスについて>
          当社グループのサービスは、(1)メタバースサービス、(2)XRイベントサービス、(3)XR周辺サービス
         に区分されます。
         (1)メタバースサービス
          メタバースサービスは、仮想空間内で行われるライブ・展示会等の需要に対し、顧客ごとのシステム開発及び
         オンラインゲーム開発、顧客の要望によってはライブ・展示会等のイベント運営、集客代行、運営支援を行うも
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         のです。また、「XR          CLOUD」をOEM供給し、顧客のプラットフォームとして、顧客ごとのオリジナルの仮想空間
         の構築及びオンラインゲーム開発等を行うものを分類しております。OEM供給することで、メタバースをゼロか
         ら 開発することなく、迅速かつ安価に独自メタバースを構築できます。開発実績としては、ライブ特化型仮想空
         間SNS「INSPIX       WORLD」や、「INSPIX          WORLD」内のオンラインゲーム、バーチャル音楽ライブ「JM梅田ミュー
         ジックフェス」、オリジナル会場における展示会「デジタル甲子園」、同人誌即売会「NEOKET」、ファンイベン
         ト「JM梅田ミュージックフェス内の野外ライブやポイントラリー」等を手掛けております。これらサービスにお
         いて、当社は主にシステム開発の成果物の対価として売上を計上しておりますが、顧客の要望によっては川上か
         ら川下まで一気通貫で支援するソリューション提供をしております。これらにより顧客企業内に専門人材が不在
         でも、メタバースイベント等を運営できるような支援をする体制を有しております。
          主たる収益であるカスタマイズ開発による初期収益に加え、プラットフォーム利用におけるライセンス料及び
         運営費等による安定した中長期収益モデルとなっております。
         (2)XRイベントサービス
          XRイベントサービスは、仮想空間内で行われるイベント等の需要に対して、当社のプラットフォーム「XR
         CLOUD」を活用し、あらかじめ構築した仮想空間をベースに、誰でも簡単に仮想空間上でイベント等を開催でき
         るサービスを分類しております。
          開発実績としては、採用説明会や社内懇親会、社内会議、展示会、ショッピングモール、VTuberファンイベン
         ト、国際化学オリンピック等を手掛け、さまざまな種類のイベントをパッケージ化し、低コスト、短期納期化を
         実現しております。
          当社は「XR       CLOUD」にあらかじめ構築されている標準機能※を提供することで、顧客が実現したいイベント
         を、ゼロから作る場合と比較して、短納期かつより廉価で実現可能なものとしております。また、「XR                                                CLOUD」
         のプラットフォーム内においても、標準機能の応用として、顧客ごとに細やかな対応も可能です。それにより顧
         客1社1社にあったサービスを提供しております。具体的には、自社スタッフの顔を表現したアバターを用いる
         ケースや、自社会議室を模した社内イベントを催すケースのほか、画面共有機能、カメラ映像のワイプ表示、
         PDFアップロード、質問者へのマイク付与など、ビジネス機能を充実させることもできます。また、同一エリア
         に1,000人同時接続可能な自社プラットフォームで、大規模なイベントも開催が可能です。このように「XR
         CLOUD」では、画一的なプラットフォームでは対応が難しいケースにも柔軟に対応しております。
          ライセンス料、イベント制作・運営委託による収益がメインであり、イベントのパッケージ化によって、高い
         収益が見込めるモデルとなっております。
         ※仮想空間でイベント実施するのにあたり必要な「空間、アバター、画面共有、カメラ機能、名刺交換」等の機
         能
          メタバースサービス及びXRイベントサービスは主に、仮想空間内で行われるイベント開催の需要がある法人に
         対してサービスを提供しております。当第3四半期連結累計期間における累計動員数は186,956人と前年度
         (59,026人)に比べ大きく増加しており、順調に推移しております。
          開催されるイベントの属性は大きく以下2つのケースに分類できます。
         1.最終消費者である一般個人が参加するイベント開催に利用するケース
          顧客企業が要望する背景として、物理的に1か所に参加者を集める開催方法と比較してコスト安が望めること
         (設営費、運営人件費等)や、参加者増加が望めること(全世界から参加可能、施設の収容可能数に縛られな
         い、移動が不要等)、技術革新により高いクオリティーでのメタバース体験が可能なこと(場所に囚われず、没
         入感のある体験ができる等)等が挙げられます。
         例.バーチャルショッピングモール(そらのうえショッピングモール/ベネリックデジタルエンターテインメント
         株式会社)、バーチャルファンミーティング(オンラインVTuberフェス/中京テレビ放送株式会社)、テレビ連動
         企画(24時間テレビコンテンツ/中京テレビ放送株式会社)
         2.自社内でのイベント開催に利用をするケース
          顧客企業が要望する背景として、物理的に1か所に参加者を集める開催方法と比較してコスト安が望めること
         (賃料やイベント会場費等)や、メタバースならではの高付加価値(擬態化されたアバターを用いることでのコ
         ミュニケーション活性化等)があることが挙げられます。
         例.社内イベント(アビームコンサルティング株式会社)、講演・懇親会(フランチャイズオーナー懇親会/株式会
         社HITOSUKE)
          また、これらの新規顧客獲得の数・質を高めることを目的に、オウンドメディア「メタバース相談室」を運営
         しております。これにより、メタバース開発需要のある当社ターゲット企業へ効率的にリーチできる体制を構築
         しております。
         (3)XR周辺サービス

          当社グループ「XR          CLOUD」の根幹でもある通信ミドルウェア「モノビットエンジン」の開発・販売、AIを用い
         たソフトウエア品質保証サービスの開発、キャラクター開発等のAI技術開発を行っております。
          具体的には、当社子会社であるモノビットエンジン株式会社では、オンラインゲームやVR開発に用いる通信ミ
         ドルウェア「モノビットエンジン」を開発し、開発会社向けに提供しております。当社子会社であるモリカトロ
         ン株式会社では、AIを用いたソフトウエア品質保証サービスのシステム設計や研究開発、AIがキャラクターの口
         調を学習しセリフの監修をサポートする「AIせりふサポート」、人との雑談をシステム化する「AI会話ジェネ
         レーター」等を提供しております。
         (注)1.XR

             VR、AR、MRなどの総称。VR:Virtual                  Reality=仮想現実は、仮想世界に入り込むことができ、AR:
            Augmented     Reality=拡張現実は、現実と仮想世界を重ねることができ、MR:Mixed                                  Reality=複合現実
            は、現実に仮想空間を融合させることができる。
            2.メタバース
             インターネット上に作られた仮想空間のことを指す。メタバースの利用者は3DCG空間で自分の姿をア
            バターの姿に変え、他のユーザーと交流したりコンテンツを楽しんだり、商品売買などの経済活動を行
            うことができる。
            3.クラウドレンダリング
             PCやスマートフォンなどのローカル端末で行われるイメージ処理を、全てクラウド上のサーバで行う
            手法。
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            4.WebGL技術
             ブラウザで3DCGを高速に描画する技術仕様の一つ。
      [事業系統図]

        注 持分法適用関連会社であるAIQVE                 ONE株式会社については、連結業績に与える影響は僅少であるため、事業系






          統図への記載を省略しております。
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     4【関係会社の状況】
                                         議決権の所
                           資本金      主要な事業の        有割合又は
          名称           住所                               関係内容
                           (千円)      内容        被所有割合
                                          (%)
    (連結子会社)

                                               役員の兼任
     モリカトロン株式会社                            AIシステムの設
                 東京都新宿区           22,000                100   資金の貸付
     (注)2.3                            計、開発事業
                                               経営指導
     モノビットエンジン株式            兵庫県神戸市中央               ソフトウエア開              役員の兼任
                             9,000               100
     会社            区               発              経営指導
    (持分法適用関連会社)
                                               当社グループサービスの検
     AIQVE   ONE株式会社
                                 ソフトウエア品              証テスト
                 東京都千代田区           100,000                33.3
                                 質保証事業              役員の兼任
     (注)4.
                                               経営指導
     (注)     1.有価証券届出書又は有価証券報告書を提出している会社はありません。
         2.特定子会社に該当しております。
         3.2021年12月末時点で債務超過会社でしたが、2022年9月末で債務超過は解消されております。
         4.債務超過会社であり、債務超過の額は、2021年12月時点で98,532千円となっております。
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     5【従業員の状況】
      (1)連結会社の状況
                       2022年9月30日現在
               従業員数(人)
                 121
     (注)1.従業員数は就業人員(当社グループからグループ外への出向者を除き、グループ外から当社グループへの出
           向者を含む。)であり、臨時雇用者数(アルバイト、パートタイマー、人材会社からの派遣社員を含む。)
           は含んでおりません。なお、平均臨時雇用者数は、臨時雇用者数の総数が従業員数の100分の10未満である
           ため記載を省略しております。
         2.当社グループはXR事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。
      (2)提出会社の状況

                                                  2022年9月30日現在
        従業員数(人)              平均年齢(歳)             平均勤続年数(年)              平均年間給与(円)
             105             32.7              3.4           4,278,507
     (注)1.従業員数は就業人員(当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含む。)であり、臨時雇

           用者数(アルバイト、パートタイマー、人材会社からの派遣社員を含む。)は含んでおりません。なお、平
           均臨時雇用者数は、臨時雇用者数の総数が従業員数の100分の10未満であるため記載を省略しております。
         2.当社はXR事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。
         3.平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。
      (3)労働組合の状況

       当社グループにおいて労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。
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    第2【事業の状況】
     1【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】
        文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において、当社グループが判断したものであります。

    (1)    経営方針

     当社は「先進技術で、エンタメと社会の未来を創造する」ことをミッションとし、通信技術とAI技術をコアとして、
    ゲーム産業で培った先進技術をあらゆる産業に展開し、サービス開発することを通じて、企業価値の最大化を図ります。
     当社グループのXR技術は特定の産業に依存せず、既存の事業・サービスに限らず、まだXR技術の活用が始まっていない
    新たな産業分野においても適用可能であると考えております。今後もXR技術の優位性を最大限に活用し、既存事業・サー
    ビスで培った知見を取り入れ、国内外へ展開してまいります。
    (2)経営戦略

     当社グループでは4つの成長戦略を掲げ、中長期的な経営計画を実現していきます。
     成長戦略1:機能の拡充

     当社プラットフォームである「XR                 CLOUD」の基本機能やアバター、会場などのプリセットの追加開発を行い、顧客ごと
    に異なる様々なニーズに個別対応していきます。具体的には、仮想空間内での課金機能やアバター、会場などの拡充等が
    挙げられます。またそれらの機能の汎用化を進め、多様なイベントに対応可能なパッケージ化を進めております。「XR
    CLOUD」の機能の拡充はメタバースサービス、XRイベントサービスの両方の収益力の向上につながります。
     成長戦略2:サービスの拡充

     現在当社ではメタバースサービスとして、仮想空間内で行われるイベント・ライブ・展示会等の顧客の需要に対しシス
    テム開発を行っております。また、現在「XR                     CLOUD」は国内にてサービスを展開しておりますが、2024年末に向けて海外
    版のリリースも計画しております。さらに、「XR                       CLOUD」の利用イメージ明確化のため、医療業界のカンファレンスな
    ど、特定の業界に特化したサービスの提案を拡大していきます。
     成長戦略3:マーケティング

     新規顧客のリード獲得においては、営業機能を有する営業企画チーム10名で営業活動を行っております。その一環で、
    2022年6月にオウンドメディア「メタバース相談室」を開設し、メタバース開発需要のある当社ターゲット企業へ効率的
    にリーチできる体制を構築しております。また、商談へ至った案件に対しては、展示会や懇親会イベント等用途別に用意
    した幅広いラインナップから適切な提案を効率的に進めることで獲得の間口を広げ、獲得スピードおよび獲得数の最大化
    に努めます。
     また、既存顧客に対しては単発契約で終わらず、その後も継続的な支援を行っていきます。具体的には、追加開発の提
    案や、新たなイベント企画を顧客フェーズに併せて提案しております。実績として、阪急阪神グループへの「JM梅田
    ミュージックフェス」の複数回にわたる開催支援等で実績が積みあがっており、これらの提案をさらに展開することによ
    り、既存顧客を大口取引先に転換させてまいります。
     成長戦略4:R&D

     当社グループでは、目まぐるしい技術革新に対応するべくARグラスなどの最先端デバイスへの対応、「XR                                                  CLOUD」への
    AI技術の活用、「XR          CLOUD」の多言語対応等を行ってまいります。
    (3)経営環境

     当社グループを取り巻くメタバース環境は現在黎明期にあたり、当該メタバース市場への投資が活発化している状況で
    あります。競合他社においても自社プラットフォームへの投資に注力しており、プラットフォームのシェア獲得につとめ
    ている状況です。当社も同様にプラットフォームの機能開発を継続する一方、様々な顧客ニーズへの対応を継続してまい
    ります。また、顧客の動向は引き続きメタバースの可能性の模索が大部分を占めている中、様々な潜在的ニーズが存在す
    る状況となっており、当社グループでは拡大するメタバース市場において、顧客のミッション達成に向け、「XR                                                    CLOUD」
    を軸としたソリューション提供を進めてまいります。
    (4)    経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

     当社グループは、安定的な成長を図るため、成長性、収益性及び効率性を重視した経営が必要と認識しております。こ
    のため、当社グループでは、売上高、営業利益及び売上高営業利益率、イベント実施数を経営上の目標の達成状況を判断
    するための客観的な指標としております。
    (5)    優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

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    ①  開発体制の強化及び優秀な人材の確保
     XR技術の開発は競争力の源泉の一つであり、優れたエンジニアを確保し開発体制を継続的に強化していくことが極めて
    重要であるものと認識しております。今後も、国籍を問わずに卓越した能力を持つエンジニアの採用及び育成に努め、ま
    た、エンジニアが働きやすい就業環境を整備し、より長期のコミットメントを引き出すために重点的に投資してまいりま
    す。
    ②  更なる新規事業の創出

     当社グループのビジネスモデルは、特定の産業に依存せず、既存の事業・サービスに限らず、まだXRの活用が始まって
    いない新たな産業分野においても適用可能であると考えております。当社グループはXR技術の優位性を最大限に活用し、
    既存事業・サービスで培った知見を取り入れた更なる新規事業を発掘し、早期の事業化により、技術活用の場を広げてま
    いります。一例を挙げると、メタバース領域においてAI技術の活用が進むことが予想されております。当社グループでい
    ち早くこれらの市場に対応すべく開発を進めております。具体的には、メタバース領域における品質保証のAI技術活用、
    また、仮想空間内でのAIサポート業務(チャットbot対応等)を想定しております。更にサービスを提供する過程で、当
    該サービスの周辺業務を含むより広範な事業単位へと価値提供を拡張することが可能と判断した場合には、当社のみなら
    ず他社との協業含め、新規事業として展開していきます。
    ③  内部管理体制の強化

     当社グループは、一層の事業拡大を見込む成長段階にあり、事業の拡大・成長に応じた内部管理体制の強化が重要な課
    題であるものと認識しております。これに対応するため、各分野に専門性を有した人員を配置し、経営の公正性・透明性
    確保のためのコーポレート・ガバナンスの強化を図っており、今後においても引き続き内部管理体制を充実させ、適切な
    内部統制システムの構築を図ってまいります。
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     2【事業等のリスク】
     当社グループの事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項

    を以下に記載しております。
     また、必ずしもそのようなリスクに該当しない事項であっても、投資者の判断において有用であると考える事項につい
    ては、積極的な情報開示の観点から記載しております。
     なお、本項の記載内容は当社株式への投資に関する全てのリスクを網羅しているものではございません。
     当社グループは、これらのリスクの発生可能性を認識した上で、発生の回避並びに発生した場合の迅速な対応に努める
    方針でありますが、当社株式に関する投資判断は、本項以外の記載内容も併せて慎重に検討した上で行われる必要がある
    と考えられます。
     本項記載の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社グループが判断したものであります。
     <主要な事業等のリスク一覧> ※当社見解に基づく/当社作成

     リスク              No     リスクマップNo         内容
                   (1)1.         ①      顧客のソフトウエア投資の動向について
                   (1)2.         ②      競合他社による影響について
     (1)事業環境に関する事項
                   (1)3.         ③      技術革新による影響について
                   (1)4.         ④      感染症等について
                   (2)1.         ⑤      人材の確保及び育成について
     (2)組織体制に関する事項              (2)2.         ⑥      内部管理体制について
                                  代表取締役社長        本城嘉太郎への依存について
                   (2)3.         ⑦
                   (3)1.         ⑧      情報管理体制について
     (3)当社の事業内容及びサー
                   (3)2.         ⑨      システムのトラブルについて
     ビスに関する事項
                   (3)3.         ⑩      重大な不具合について
                   (4)1.         ⑪      法的規制等について
                   (4)2.         ⑫      訴訟に関するリスクについて
     (4)法的規制に関する事項
                   (4)3.         ⑬      知的財産に関するリスクについて
                   (4)4.         ⑭      レピュテーションリスクについて
                   (5)1.         ⑮      特定顧客への依存度の高さ
                   (5)2.         ⑯      新株予約権の行使による株式価値の希薄化について
                   (5)3.         ⑰      繰越欠損金について
     (5)その他の事項
                   (5)4.         ⑱      配当政策について
                   (5)5.         ⑲      調達資金の使途について
                   (5)6.         ⑳      資金調達について
     <主要な事業等のリスクマップ> ※当社見解に基づく/当社作成

               ⑧       ①②⑤⑮

            大
         影

               ⑥⑦⑭⑳       ③
         響   中
         度
               ④⑪⑫⑬⑯       ⑨⑩⑱       ⑰
            小
               ⑲
                 低       中      高

                     発生可能性

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    (1)  事業環境に関する事項
    1.顧客のソフトウエア投資の動向について
     当社グループは、当社グループが提供するサービスを特定業界に縛られることなく幅広い業界へ提供しております。メ
    タバース開発のニーズは高まっており、継続的に投資ニーズは存在し、また、今後顧客開拓も期待できるものと考えてお
    ります。上述の想定のもと、当社グループとしても営業体制の強化を行うこと等によって顧客拡大に努めております。し
    かしながら、当社グループが「XR                CLOUD」をリリースした時期は最近であり、まだ実績としては短期間であることから、
    国内外の景気動向の悪化等により、当該顧客のソフトウエア投資が大幅に抑制された場合や、今後、顧客ニーズの変化等
    により、XRやメタバースへの需要が変化した場合は、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があり
    ます。
    2.競合他社による影響について

     当社グループの属するXR市場におけるサービス開発のスピードは速く、多くの企業が事業を展開しており、市場の競争
    環境は厳しさを増しております。当社グループとしては、顧客ニーズ等を把握しつつ、仮想空間共有技術プラットフォー
    ム「XR    CLOUD」の開発を進めておりますが、今後、競合他社がより魅力的・画期的な特徴を持つ新規サービスを開発した
    場合や、価格競争等がさらに激化した場合には、当社グループ事業にも影響が生じ、財政状態及び経営成績に影響を及ぼ
    す可能性があります。
    3.技術革新による影響について

     当社グループの属するXR業界は、新技術の開発及びそれに基づく新しいサービスの導入が頻繁に行われており、顧客
    ニーズも常に変化している変動が激しい業界となっております。そのため、当社グループとしても常に新しい技術、新し
    い発想でのサービス開発が求められ、情報収集、顧客ニーズ等の分析、新技術及び新サービスへの対応を行うことで技術
    革新に対応できる体制をとっております。しかしながら、技術革新等により予期せぬ業界の急激な変化が発生し、顧客
    ニーズの変化等が行われ、当社グループの対応が遅れた場合には、財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性がありま
    す。
    4.感染症等について

     当社グループでは新たな感染症等の発生可能性を認識した上で、事業を継続するために必要な安全対策を事前に講じて
    おります。しかしながら、新型コロナウイルス感染症の感染拡大が世界経済に及ぼす影響に対する懸念があり、景気の先
    行きは不透明な状況で推移すると予想されております。
     このような状況の中、当社グループではリモートワークの推進やクラウドサービスの活用を行っており、事業の推進に
    与える影響は限定的であると考えておりますが、企業側の当社グループサービス導入に際する意思決定に時間を要する等
    により、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を与える可能性があります。
    (2)  組織体制に関する事項

    1.人材の確保及び育成について
     当社グループが継続して事業を発展していくためには、優秀な人材の獲得及び育成を継続することが重要であると認識
    しております。少子高齢化や労働人口の減少が急速に進んでおり、特にエンジニア人材のニーズの高まりにより人材マー
    ケットが枯渇していることなどから、外部への人材の流動化が進み、優秀な人材の確保だけではなく、既存の人材の育成
    と維持のための環境は厳しい状況にあります。そのため、外部の人材紹介会社や採用媒体等の活用、内部の社員紹介等の
    採用チャネルの多角化、スキル習得及び資格補助を目的としたキャリアアップの支援制度等により、人材の確保及び育成
    に努めております。しかしながら、人材の確保及び育成が計画通りに進まなかった場合は、当社グループの事業及び経営
    成績に影響を及ぼす可能性があります。
    2.内部管理体制について

     当社グループは、企業価値の拡大を図るうえでコーポレート・ガバナンスが有効に機能することが不可欠であると認識
    しております。業務の適正性及び財務報告の信頼性の確保のための内部統制システムを適切に運用し、法令遵守を徹底す
    るために充分な体制を構築していると考えておりますが、未だ成長途中にあり、今後の事業運営及び事業拡大に対応する
    ために、内部管理体制について一層の充実を図る必要があると認識しております。しかしながら、事業の急速な拡大によ
    り、十分な内部管理体制の構築が追いつかない状況が生じた場合には、適切な業務運営が困難となり、当社グループの事
    業及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
    3.代表取締役社長          本城嘉太郎への依存について

     代表取締役社長である本城嘉太郎は、当社の創業者でありゲーム業界で得た豊富な経験と知識を活かし、当社の代表と
    して指揮をとっております。その知見や環境変化への対応ノウハウ等は経営幹部層に移植されてきており、運営実態に合
    わせた権限の見直し等、職務権限の最適化にも取り組んでおりますが、何らかの理由により当社において業務を継続する
    ことが困難となった場合、当社グループの経営成績及び今後の事業展開に影響を及ぼす可能性があります。
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    (3)  当社の事業内容及びサービスに関する事項

    1.情報管理体制について
     当社グループでは、業務に関連して個人情報を取り扱っております。当社グループといたしましては、プライバシーポ
    リシー及び個人情報保護方針を制定し、またプライバシーマークの認証を取得し、社内で運用する他、役員及び従業員に
    対して情報セキュリティに関する教育研修を実施する等、委託先を含めた情報管理体制の強化に努めております。しかし
    ながら万が一にも、当社グループより情報の漏洩が発生した場合は、顧客からの損害賠償請求や当社グループの信用失墜
    等により、財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
    2.システムのトラブルについて

     当社グループの事業は、通信ネットワークやサーバ、コンピュータシステム等に依存しているため、システム等のトラ
    ブルが発生する可能性があります。当社グループとしては、事業の安定的な運用のために災害対策、システム強化、セ
    キュリティ対策等を講じ、トラブル等が発生しないように厳格な運用に努めております。しかしながら、地震や火災等の
    発生、人的ミス、外部からの不正アクセス、通信事業者に起因するサービスの長期にわたる中断や停止等のシステムトラ
    ブルが発生した場合、当社グループの事業及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
    3.重大な不具合について

     当社グループが提供するメタバースサービス、XRイベントサービス及びXR周辺サービスは、開発段階から納品に至るま
    で厳しい品質チェックを行っております。しかしながら、顧客への納品後に重大な不具合が生じた際などに、改修等の追
    加コストが発生した場合や損害賠償請求がなされた場合、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性が
    あります。
    (4)法的規制に関する事項

    1.法的規制等について
     当社グループの属するXR市場は黎明期であり、法令の改正により法的規制等が及ぶ可能性や今後新たな法令等が制定さ
    れる可能性があります。当社グループとしては、顧問弁護士等との連携体制を構築し、適宜法令等の把握に努めておりま
    す。現在当社グループに影響を与えうる法令等に関しては、遵守を徹底しておりますが、今後の法律改正又は規制の動向
    によっては、当社グループの事業活動に支障をきたすとともに、経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
     また、当社グループが提供するサービスを規制する主な法令として、「電気通信事業法」、「不正アクセス行為の禁止
    等に関する法律」、及び「個人情報保護法」等がありますが、これらの法的規制の遵守を徹底したサービス運営を行うた
    め、顧問弁護士等とも連携のうえ、最新の法規則に関する情報の取得や社内のコンプライアンス研修等を通じて、法令遵
    守体制の強化に努めております。
    2.訴訟に関するリスクについて

     当社グループは本書提出日現在において、重大な訴訟を提起されている事実はありません。しかしながら事業活動を行
    うなかで、サービスの不備、個人情報の漏洩等により訴訟を受けた場合、当社グループの社会的信用が毀損され、事業及
    び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。なお、当社グループでは、コンプライアンスの徹底と社会的信用の向上を
    図ることを目的に、コンプライアンス規程や個人情報保護管理規程を整備し研修等を行うことで、役員及び従業員への周
    知を徹底し、法令違反などの発生リスクの低減に努めております。
    3.知的財産に関するリスクについて

     当社グループは、他社製品と差別化できる技術とノウハウを蓄積してまいりましたが、当社グループ独自の技術とノウ
    ハウの一部は、特定の地域では法的な制約のために知的財産としての十分な保護が受けられない場合があります。そのた
    め、第三者が当社グループの知的財産を使って類似製品等を製造、販売するのを効果的に防止できない可能性がありま
    す。また、他社が類似、もしくはより優れた技術を開発した場合、当社グループの知的財産の価値が低下する可能性があ
    ります。また、他社の知的財産権を侵害することのないよう、他社知的財産権の調査等を行っておりますが、当社グルー
    プのサービスまたは技術について、他社の知的財産権を侵害しているとされ、使用料支払い等が発生した場合は、当社グ
    ループの経営成績に影響を及ぼす可能性があります。また、当社グループは従来、従業員の発明に対して職務発明補償を
    行い、今後も法令等に基づいた職務発明補償を実施いたしますが、補償・報奨評価に対して発明者から訴訟を提起される
    可能性があります。
    4.レピュテーションリスクについて

     当社グループでは、公序良俗違反や著作権侵害につながるような顧客との取引は未然に防ぐように社内教育を徹底して
    おります。しかしながら、当社グループが開発した製品において、顧客の対応が不十分であった場合など、何らかのレ
    ピュテーション上の問題が発生した場合、当社グループの事業及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
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    (5)  その他の事項
    1.特定顧客への依存度の高さ
     当社グループの売上高は、特定顧客への依存度が高くなっており、「第2 事業の状況 3                                           経営者による財政状態、
    経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析 (1)経営成績等の状況の概要 ④ 生産、受注及び販売の実績 c                                                      販
    売実績」に記載のとおり、2021年12月期において販売高上位2社の売上高が55.95%を占めております。また、当第3四
    半期連結累計期間においても販売高上位2社の売上高が63.40%を占めております。
     当社グループとしては、重要な取引先との関係を維持しつつ、新規取引先の獲得等で依存度を下げる取組みを行ってお
    りますが、特定顧客におけるIT投資行動の変化や経営環境の変化、制度変更等によって、当社グループの経営成績や営業
    活動に影響を与える可能性があります。
    2.新株予約権の行使による株式価値の希薄化について

     当社グループは、取締役や従業員をはじめとした会社の成長に貢献する方々に対して、ストック・オプションとして新
    株予約権を付与しております。また、今後においても優秀な人材確保やその維持のためにストック・オプション制度を活
    用していくことを検討しており、これらの新株予約権が権利行使された場合等には、当社株式が新たに発行または交付さ
    れることにより、既存の株主が有する株式の価値及び議決権割合が希薄化する可能性があります。
     なお、本書提出日現在でこれらの新株予約権の目的である潜在株式数は997,140株であり、発行済株式総数及び潜在株
    式数の合計9,720,360株の10.26%に相当します。
    3.繰越欠損金について

     当社グループには最近連結会計年度において税務上の繰越欠損金が存在するため、法人税等が軽減されております。し
    かしながら、繰越欠損金の繰越期間の満了で繰越欠損金が消滅した場合、法人税等の税金負担が増加するため、当社グ
    ループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローに影響を及ぼす可能性があります。
    4.配当政策について

     当社は設立以来、配当を実施しておりません。当社は、株主に対する利益還元を重要な経営課題の一つとして認識して
    おり、将来の事業展開と経営体質の強化のために必要な内部留保を確保しつつ、事業成長と戦略的投資のバランスを見極
    めながら、業績に応じた配当を継続的に実施していくことを基本方針としております。しかしながら、当社グループの業
    績が計画どおりに進展しない場合には、配当を実施できない可能性があります。
    5.調達資金の使途について

     当社の公募増資による調達資金の使途については、人件費、採用費及び研究開発費に充当する計画でありますが、当社
    グループが属するXR業界は事業環境の変化が激しく、その変化に柔軟に対応するため、計画以外の使途に充当する可能性
    もあります。その場合は速やかに資金使途の変更について開示を行う予定であります。また、当社の計画に沿って調達資
    金を使用した場合でも、想定した投資効果が得られない可能性があります。このような場合、当社の事業及び経営成績に
    影響を及ぼす可能性があります。
    6.資金調達について

     当社は、2020年12月期は債務超過であり、2021年12月期に資金調達により債務超過を解消しており、資金面において不
    安定な状況が続いておりました。現在は、金融機関からの借入により事業活動に必要な資金を調達しております。現在の
    金融機関からの借入に財務制限条項などの特約はございませんが、今後、金利水準の上昇や金融機関の当社に対する信用
    の低下等により調達コストが上昇した場合、当社の財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
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     3【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
      (1)経営成績等の状況の概要
         当社グループ(当社、連結子会社及び持分法適用関連会社)の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー(以
        下「経営成績等」という。)の状況の概要は次のとおりであります。
        ① 財政状態の状況

         第9期連結会計年度(自 2021年1月1日 至 2021年12月31日)
         (資産)
          当連結会計年度末における流動資産は915,611千円となり、前連結会計年度末と比較して644,846千円の増加と
         なりました。これは主に、増資に伴う現金及び預金の増加687,521千円によるものであります。
          固定資産は61,130千円となり、前連結会計年度末と比較して34,869千円の減少となりました。これは主に建物
         の減少24,033千円、工具、器具及び備品の減少9,273千円によるものであります。
          この結果、総資産は、976,741千円となり、609,976千円の増加となりました。
         (負債)

          当連結会計年度末における流動負債は459,713千円となり、前連結会計年度末と比較して50,384千円の減少と
         なりました。これは主に、未払費用の減少51,535千円によるものであります。
          固定負債は207,244千円となり、前連結会計年度末と比較して107,976千円の減少となりました。これは、長期
         借入金の減少95,502千円によるものであります。
          この結果、負債合計は666,958千円となり、前連結会計年度末に比べ158,360千円減少いたしました。
         (純資産)

          当連結会計年度末における純資産は309,783千円となり、前連結会計年度末と比較して768,337千円の増加とな
         りました。これは、資本金の減少183,500千円、資本剰余金の増加1,133,499千円、利益剰余金の減少181,650千
         円によるものであります。
         第10期第3四半期連結累計期間(自 2022年1月1日 至 2022年9月30日)

         (資産)
          当第3四半期連結会計期間末における流動資産は955,450千円となり、前連結会計年度末と比較して39,839千
         円の増加となりました。これは主に、売掛金及び契約資産の増加84,347千円によるものであります。
          固定資産は70,468千円となり、前連結会計年度末と比較して9,338千円の増加となりました。これは主にソフ
         トウエアの増加26,518千円によるものであります。
          この結果、総資産は、1,025,919千円となり、前連結会計年度末に比べ49,177千円の増加となりました。
         (負債)

          当第3四半期連結会計期間末における流動負債は340,836千円となり、前連結会計年度末と比較して118,876千
         円の減少となりました。これは主に、未払消費税等の減少48,118千円によるものであります。
          固定負債は183,709千円となり、前連結会計年度末と比較して23,535千円の減少となりました。これは、資産
         除去債務の減少16,881千円によるものであります。
          この結果、負債合計は524,546千円となり、前連結会計年度末に比べ142,411千円減少いたしました。
         (純資産)

          当第3四半期連結会計期間末における純資産は501,372千円となり、前連結会計年度末と比較して191,589千円
         の増加となりました。これは、資本金および資本剰余金がそれぞれ75,000千円ずつ増加したことによるものであ
         ります。
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        ② 経営成績の状況
         第9期連結会計年度(自 2021年1月1日 至 2021年12月31日)
          当連結会計年度における我が国の経済においては、新型コロナウイルス感染症の影響が長期化する中、先行き
         が不透明な状況が続いている一方で、多くの企業は多様な働き方と新たな価値の創造を両立することが求められ
         ております。
          このような経済環境の中、当社グループは、新型コロナウイルス感染症の影響による社会変革の加速を予見し
         ておりました。そのなかで2020年7月にリリースした仮想空間共有技術プラットフォーム「XR                                           CLOUD」は、仮想
         空間におけるイベントや展示会など様々なシーンにおいて、順調に実績を積み重ねております。なお、前連結会
         計年度に引き続き当連結会計年度を「XR                   CLOUD」の研究開発期間と位置づけ、経営資源を投入しております。
          この結果、当連結会計年度の経営成績は、売上高1,291,305千円(前年同期比14.6%増)、営業損失136,288千
         円(前年同期は487,539千円の営業損失)、経常損失174,526千円(前年同期は479,888千円の経常損失)、親会
         社株主に帰属する当期純損失181,650千円(前年同期は580,928千円の親会社株主に帰属する当期純損失)となり
         ました。
          なお、当社グループは、XR事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載はしておりません。
         第10期第3四半期連結累計期間(自 2022年1月1日 至 2022年9月30日)

          当第3四半期累計期間におけるわが国の経済は、新型コロナウイルス感染症のワクチン接種が進み、回復の兆
         しが見え始めました。緩やかな景気回復を背景に投資再開の動きが広がる中、新たな変異ウイルスであるオミク
         ロン株の感染急拡大を受け、個人消費が低迷するなど、勢いを欠いた経済活動を余儀なくされました。また、2
         月下旬にロシア・ウクライナ情勢が株価に与える影響や資源価格の高騰によるインフレの長期化が懸念されるな
         ど、先行きは不透明な状況が継続しております。
          このような経済環境の中、当社グループは、引き続きイベント開催件数増加に注力し、さらにオウンドメディ
         ア「メタバース相談室」の運営を始め、新規顧客獲得の数・質を高めるために、当社ターゲット企業へ効率的に
         リーチできる体制を構築してまいりました。
          この結果、当第3四半期連結累計期間の当社グループの経営成績は、売上高1,094,950千円、営業利益48,929
         千円、経常利益48,220千円、親会社株主に帰属する四半期純利益40,910千円となりました。
         なお、当社グループは、XR事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載はしておりません。
        ③ キャッシュ・フローの状況

         第9期連結会計年度(自 2021年1月1日 至 2021年12月31日)
          当連結会計年度末における現金及び現金同等物(以下、「資金」という。)は、前連結会計年度末に比べ、
         696,521千円増加し、787,374千円となりました。
          当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。
         (営業活動によるキャッシュ・フロー)

          当連結会計年度における営業活動の結果支出した資金は、114,590千円(前連結会計年度は162,177千円の支
         出)となりました。
          これは主に、税金等調整前当期純損失177,098千円、未払費用の減少額51,434千円などにより資金が減少した
         ことによるものであります。
         (投資活動によるキャッシュ・フロー)

          当連結会計年度における投資活動の結果支出した資金は、12,458千円(前連結会計年度は2,126千円の支出)
         となりました。
          これは、業務拡大による従業員数の増加などの有形固定資産の取得による支出7,731千円、敷金及び保証金の
         差入による支出4,700千円などによるものであります。
         (財務活動によるキャッシュ・フロー)

          当連結会計年度における財務活動の結果獲得した資金は、843,277千円(前連結会計年度は128,584千円の獲
         得)となりました。
          これは、長期借入金の返済による支出105,815千円があったものの、株式の発行による収入949,999千円により
         資金が増加したことによるものであります。
        ④ 生産、受注及び販売の実績

         a.生産実績
           当社グループが提供するサービスの性格上、生産実績の記載になじまないため、記載を省略しております。
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         b.受注実績

           当社グループが提供するサービスの性格上、受注実績の記載になじまないため、記載を省略しております。
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         c.販売実績
           第9期連結会計年度及び第10期第3四半期連結累計期間の販売実績は、次のとおりであります。なお、当社
          グループはXR事業の単一セグメントであるため、サービス別に記載しております。
                       第9期連結会計年度                     第10期第3四半期連結累計期間
                                     前年同期比
         サービスの名称             (自 2021年1月1日                        (自 2022年1月1日
                                      (%)
                       至 2021年12月31日)                        至 2022年9月30日)
      メタバースサービス(千円)                        937,652         106.0               818,944

      XRイベントサービス(千円)                        85,378          -              120,015

      XR周辺サービス(千円)                        268,275         110.7               155,990

         合計(千円)                     1,291,305          114.6              1,094,950

     (注)1.第8期連結会計年度、第9期連結会計年度及び第10期第3期四半期連結累計期間の主な相手先別の販売実績
          及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は次のとおりであります。
                    第8期連結会計年度              第9期連結会計年度            第10期第3四半期連結累計期間
                    (自2020年1月1日              (自2021年1月1日              (自2022年1月1日
          相手先           至2020年12月31日)              至2021年12月31日)              至2022年9月30日)
                  金額(千円)       割合(%)      金額(千円)       割合(%)       金額(千円)        割合(%)

      阪急阪神グループ                 -       -    152,374        11.80      357,129        32.62

      パルス株式会社               368,820        32.72      570,117        44.15      337,077        30.78

      株式会社NTTドコモ               126,081        11.19        -       -      1,070        0.10

        2.XRイベントサービスは第9期連結会計年度中に販売が開始されたものであるため、前年同期比(%)の記載
      はしておりません。
      (2)経営者の視点による経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

        経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。
        なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において判断したものであります。
        ①重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

         当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められる会計基準に基づき作成されており
        ます。この連結財務諸表の作成にあたって、経営者による会計方針の選択・適用、資産・負債及び収益・費用の報
        告金額ならびに開示に影響を与える見積りを必要としております。これらの見積りについては過去の実績や現状等
        を勘案し、合理的に判断しておりますが、実際の結果は見積り特有の不確実性があるため、これらの見積りと異な
        る可能性があります。
         当社グループの財政状態及び経営成績にとって重要であり、かつ、相当程度の経営判断や見積を必要とする重要
        な会計方針について、以下のとおり説明いたします。
         受注制作のソフトウエア開発に係る収益の認識

          当社グループは、第10期連結会計年度の期首から受注制作のソフトウエアに係る収益に関し、連結会計年度末
         までの進捗部分について成果の確実性が認められる契約については、インプット法を適用して計上しておりま
         す。
          インプット法における進捗率は原価比例法を採用し、当該進捗率に応じて収益を計上しております。期末日現
         在の進捗率は、プロジェクト原価の見積総原価に対する期末日までの実際発生原価の割合に基づき算出しており
         ます。
          総原価の見積りはプロジェクトの進行に応じて適時、適切に見直しを行いますが、契約ごとに個別性が高く、
         顧客からの要請の高度化・複雑化や開発段階でのシステム要件の変更、納期の変更等により、総原価の見積りが
         変動することがあり、その結果、プロジェクトの進捗度が変動する可能性があります。また、これらの見積りに
         は不確実性が含まれているため、翌連結会計年度以降の連結財務諸表に重要な影響を与える可能性があります                                                  。
        ②経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

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         第9期連結会計年度(自 2021年1月1日 至 2021年12月31日)
          (売上高)
           当連結会計年度の売上高は、1,291,305千円(前年同期比14.6%増)となりました。
           売上高の分析・検討内容につきましては「第2 事業の状況 3 経営者による財政状態、経営成績及び
          キャッシュ・フローの状況の分析 (1)経営成績等の状況の概要 ②経営成績の状況」に記載のとおりであり
          ます。
          (売上原価、売上総利益)

           当連結会計年度の売上原価は、826,118千円(前年同期比5.7%減)となりました。
           主な要因は、当期製品製造原価の減少によります。この結果、売上総利益は465,186千円(前年同期は
          250,888千円)となりました。
          (販管費及び一般管理費、営業損失)

           当連結会計年度の販管費及び一般管理費は、601,474千円(前年同期比18.5%減)となりました。
           主な要因は、給与手当の減少によります。この結果、営業損失は136,288千円(前年同期は487,539千円の営
          業損失)となりました。
          (営業外収益、営業外費用及び経常損失)

           当連結会計年度において、営業外収益は5,619千円、営業外費用は43,858千円となりました。
           主な要因は、助成金収入1,866千円、持分法による投資損失40,095千円を計上したことによるものです。こ
          の結果、経常損失は、174,526千円(前年同期は479,888千円の経常損失)となりました。
          (特別損失、親会社株主に帰属する当期純損失)

           当連結会計年度において、賃貸借契約解約損による特別損失が2,571千円発生しました。税金費用(法人
          税、住民税及び事業税並びに法人税等調整額)を4,551千円計上した結果、親会社株主に帰属する当期純損失
          は181,650千円(前年同期は580,928千円の親会社株主に帰属する当期純損失)となりました。
         なお   、 財政状態の分析については            、「  第2 事業の状況 3 経営者による財政状態                     、 経営成績及びキャッシュ・

        フローの状況の分析 (1)経営成績等の状況の概要 ① 財政状態の状況                                  」 に 、 キャッシュ・フローの状況につい
        ては  、「  第2 事業の状況 3 経営者による財政状態                     、 経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析 (1)経営
        成績等の状況の概要 ③ キャッシュ・フローの状況                         」 に記載しております         。
         第10期第3四半期連結累計期間(自 2022年1月1日 至 2022年9月30日)

          (売上高)
           当第3四半期連結累計期間の売上高は、1,094,950千円となりました。
           売上高の分析・検討内容につきましては「第2 事業の状況 3 経営者による財政状態、経営成績及び
          キャッシュ・フローの状況の分析 (1)経営成績等の状況の概要 ②経営成績の状況」に記載のとおりであり
          ます。
          (売上原価、売上総利益)

           当第3四半期連結累計期間の売上原価は、610,866千円となりました。
           主な要因は、当期製品製造原価の減少によります。この結果、売上総利益は484,084千円となりました。
          (販管費及び一般管理費、営業利益)

           当第3四半期連結累計期間の販管費及び一般管理費は、435,154千円となりました。
           主な要因は、研究開発費の減少によります。この結果、営業利益は48,929千円となりました。
          (営業外収益、営業外費用及び経常利益)

           当第3四半期連結累計期間において、営業外収益は5,033千円、営業外費用は5,743千円となりました。
           主な要因は、補助金収入2,693千円、支払利息2,735千円を計上したことによるものです。この結果、経常利
          益は、48,220千円となりました。
          (特別損失、親会社株主に帰属する四半期純利益)

           当第3四半期連結累計期間において、減損損失による特別損失を20,865千円計上しました。税金費用(法人
          税、住民税及び事業税並びに法人税等調整額)を3,362千円計上した結果、親会社株主に帰属する四半期純利
          益は40,910千円となりました。
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         なお   、 財政状態の分析については            、「  第2 事業の状況 3 経営者による財政状態                     、 経営成績及びキャッシュ・
        フローの状況の分析 (1)経営成績等の状況の概要 ① 財政状態の状況                                  」 に記載しております         。
        ③資本の財源及び資金の流動性

         当社グループの資金需要として主なものは、事業の拡大に伴う人件費、プロダクトの開発費、顧客獲得や認知度
        向上のための広告宣伝費等であります。財政状態等や資金使途を勘案しながら、必要な資金は自己資金、金融機関
        からの借入及びエクイティファイナンス等で資金調達していくことを基本方針としております。なお、これらの資
        金調達方法の優先順位等は、資金需要の額や用途に合わせて柔軟に検討を行う予定であります。
        ④経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等の進捗について

         当社グループは安定的な成長を表す指標として、売上高、営業利益及び売上高営業利益率を経営上の目標の達成
        状況を判断するための重要な指標として位置付けております。また、売上高の拡大には、イベント実施数の拡大が
        必要であると考えております。当第3四半期連結累計期間におけるイベント実施数は35件と前年同期間の8件対比
        で337.5%増加しており、順調に推移しているものと認識しております。
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     4【経営上の重要な契約等】
      経営上の重要な契約等はありません。
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     5【研究開発活動】
     当社グループは、「先進技術で、エンタメと社会の未来を創造する」ことをミッションとし、通信技術とAI技術をコア
    としてゲーム産業で培った最新技術をあらゆる産業に展開するため、研究開発活動を行っております。
    第9期連結会計年度(自 2021年1月1日 至 2021年12月31日)

     研究開発の主体は、XR            CLOUD事業本部、技術開発室、および子会社となります。主たる研究開発活動には、既存アプリ
    ケーションソフトウエアのバージョンアップと新たな技術・サービスを提供するための研究開発活動があります。具体的
    には、サーバ品質向上に関する研究開発や、マルチデバイス対応を行ってまいりました。当連結会計年度における研究開
    発費の総額は、       188,080    千円であり、前連結会計年度は148,081千円を計上しておりますが、単年度での損失となっている
    要因として当該研究開発によるところが大きなものとなっております。
     なお、当社グループはXR事業の単一セグメントであるため、セグメント情報に関連付けた記載を行っておりません。
    第10期第3四半期連結累計期間(自 2022年1月1日 至 2022年9月30日)

     研究開発の主体は、XR            CLOUD事業本部、技術開発室、および子会社となります。主たる研究開発活動には、既存アプリ
    ケーションソフトウエアのバージョンアップと新たな技術・サービスを提供するための研究開発活動があります。具体的
    には、サーバ品質向上に関する研究開発や、マルチデバイス対応を行ってまいりました。当第3四半期連結累計期間にお
    ける研究開発費の総額は、72,209千円であります。
     なお、当社グループはXR事業の単一セグメントであるため、セグメント情報に関連付けた記載を行っておりません。
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    第3【設備の状況】
     1【設備投資等の概要】
      当社グループは、XR事業の単一セグメントであるため、セグメント情報に関連付けた記載を行っておりません。
    第9期連結会計年度(自 2021年1月1日 至 2021年12月31日)

     当連結会計年度の設備投資等の総額は、                   11,931   千円であり、主な内容はPC等の購入によるものです。また、当連結会計

    年度においては、重要な設備の除却、売却等はありません。
    第10期第3四半期連結累計期間(自 2022年1月1日 至 2022年9月30日)

     当第3四半期連結累計期間の設備投資等の総額は、                         38,503   千円であり、主な内容はソフトウエアへの投資によるもので

    す。また、当第3四半期連結累計期間において、本社移転に伴い、建物附属設備19,479千円、工具、器具及び備品1,386
    千円の減損損失を特別損失として計上しております。
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     2【主要な設備の状況】
        当社グループにおける主要な設備は、次のとおりであります。
      (1)提出会社
                                            2021年12月31日現在
                                帳簿価額
        事業所名                                       従業員数
                設備の内容
                          工具、器具
        (所在地)                                        (人)
                      建物         リース資産     ソフトウエア       合計
                           及び備品
                      (千円)          (千円)     (千円)     (千円)
                           (千円)
     本社
                本社機能       21,146      1,573      -      -   22,720       19
     (兵庫県神戸市中央区)
     支社
                本社機能        2,894     7,513      1,610      430   12,448       73
     (東京都新宿区)
    (注)1.上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
        2.事業所は全て賃借しており、年間賃借料は24,453千円であります。
        3.従業員数は就業人員(当社グループからグループ外への出向者を除き、グループ外から当社グループへの出向
         者を含む。)であり、臨時雇用者数(アルバイト、パートタイマー、人材会社からの派遣社員を含む。)は含
         んでおりません。
        4.当社グループは「XR事業」の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。
      (2)国内子会社

                                      2021年12月31日現在
                                          従業員数
                                帳簿価額
                                          (人)
               事業所名
        会社名              設備の内容
                           工具、器具及び
               (所在地)
                                    合計
                             備品
                                   (千円)
                             (千円)
     モリカトロン株式会         本社
                     本社機能           2,124       2,124       12
     社
              (東京都新宿区)
     モノビットエンジン         支社
                     本社機能           298       298      3
     株式会社         (東京都新宿区)
    (注)1.上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
        2.事業所は全て賃借しており、年間賃借料は5,832千円であります。
        3.従業員数は就業人員(当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含む。)であり、臨時雇用
         者数(アルバイト、パートタイマー、人材会社からの派遣社員を含む。)は含んでおりません。
        4.当社グループは「XR事業」の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。
      (3)在外子会社

        該当事項はありません。
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     3【設備の新設、除却等の計画】                  (2022年9月30日現在)
       該当事項はありません。
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    第4【提出会社の状況】
     1【株式等の状況】
      (1)【株式の総数等】
        ①【株式の総数】
                 種類                       発行可能株式総数(株)
       普通株式                                       34,892,880

                  計                             34,892,880

     (注)2022年8月16日開催の臨時株主総会決議により2022年8月31日付で株式分割に伴う定款の変更を行い、発行可能
         済株式総数は33,892,880株増加し、34,892,880株となっております。
        ②【発行済株式】

                                  上場金融商品取引所名又は登
          種類            発行数(株)                              内容
                                  録認可金融商品取引業協会名
                                               権利内容に何ら限定のない
                                               当社における標準となる株
                       8,723,220
      普通株式                             非上場
                                                式であり、単元株式数は
                                                 100株であります。
                       8,723,220
          計                             -             -
     (注)1.2022年8月16日開催の臨時取締役会決議により、2022年8月31日付で普通株式1株につき20株の割合で株式
           分割を行っております。これにより発行済株式総数は8,287,059株増加し、8,723,220株となっております。
     (注)2.2022年8月30日開催の臨時株主総会決議により2022年8月31日付で1単元を100株とする単元株制度を採用
           しております。
      (2)【新株予約権等の状況】

        ①【ストックオプション制度の内容】
       1.第1回新株予約権
                            2019年6月28日
      決議年月日
                           当社顧問 2(注)1
      付与対象者の区分及び人数(名)
                           当社従業員 1(注)6
                            32,457

      新株予約権の数(個) ※
      新株予約権の目的となる株式の種類、内容及                      普通株式32,457  [649,140](注)7
      び数(株) ※
                            1個当たり金85  [5](注)2.3.7
      新株予約権の行使時の払込金額(円) ※
                            自 2019年6月29日 至 2029年6月27日
      新株予約権の行使期間 ※
      新株予約権の行使により株式を発行する場合                      発行価格 85   [5]
      の株式の発行価格及び資本組入額(円) ※                      資本組入額 43  [3](注)7
                            (注)4
      新株予約権の行使の条件 ※
                            譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を
      新株予約権の譲渡に関する事項 ※
                            要するものとする。
      組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関                      (注)5
      する事項 ※
      ※ 最近事業年度の末日(2021年12月31日)における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前
        月末現在(2022年10月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[]内に記載
        しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
      (注)1.第1回新株予約権は、2019年6月28日付で付与がなされております。本書提出日現在の付与対象者の区分
            及び人数(名)は以下のとおりです。なお、2019年6月28日付で付与がなされた顧問2名のうち1名の新
            株予約権は失効し、1名は現在、当社の取締役であります。
          付与対象者の区分及び人数(名)                       当社取締役 1
      (注)2.新株予約権の行使時の払込金額

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         (1)各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額に付与株式数を乗じた
            額とする。
         (2)本新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式1株当たりの金銭の額(以下「行使価額」という。)
            は、当初金85円とする。
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      (注)3.当社が普通株式について株式分割(株式の無償割当を含む。)または株式併合を行う場合、次の算式によ
            り行使価額を調整し、1円未満の端数は切り上げる。
                                               1
            調整後行使価額         =     調整前行使価額           ×
                                         株式分割又は株式併合の比率
            また、当社が行使価額を下回る払込金額で普通株式の発行または普通株式にかかる自己株式の処分を行う

            場合は、(普通株式に転換される証券若しくは転換できる証券又は普通株式の交付を請求できる新株予約
            権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の転換又は行使の場合を除く。)は、次の算式により行
            使価額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
                                               1  株  当  た  り
                                     新規発行・
                                             ×
                                     処分株式数
                                               払   込   金   額
                              既発行株
                                   +
                               式数
            調  整  後行      調  整  前行
                                             時 価
                  =         ×
             使価額         使価額
                               既発行株式数          +    新規発行・処分株式数
            上記算式において「既発行株式数」とは当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式にかかる

            自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「1
            株当たり払込金額」を「1株当たり処分金額」と読み替えるものとする。さらに、上記のほか、当社が吸
            収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換及び株式移転を行なう場合又はその他新株予約権の目
            的となる株式の数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じた場合には、行使価額は、当社取締役会の
            決議をもって合理的な範囲で調整されるものとする。
      (注)4.本新株予約権の行使の条件

         (1)本新株予約権者は、本新株予約権を取得した時点において当該本新株予約権が当社又は子会社の取締役等
            の役員若しくは使用人又は当社と業務委託契約等を締結している外部協力者である場合は、本新株予約権
            の取得時から権利行使時まで継続して、当社又は子会社の取締役等の役員若しくは使用人又は当社と業務
            委託契約を締結している外部協力者のいずれかの地位にあることを要する。但し、当社取締役の過半数が
            正当な理由があるものと認めた場合にはこの限りではない。
         (2)本新株予約権者が権利行使期間中に死亡した場合、その相続人は本新株予約権を行使することができな
            い。
         (3)本新株予約権者は、次の各号のいずれかに該当する事由が生じた場合には、本新株予約権を行使すること
            ができない。但し、当社取締役の過半数が別段の取扱いについて賛成した場合にはこの限りではない。
           1 禁錮刑以上の刑に処せられた場合
           2 当社と競合する業務を営む会社を直接若しくは間接に設立し、又は当該会社の取締役等の役員若しくは
             使用人に就任する等、名目を問わず当社と競業した場合(但し、当社の書面による事前の承認を得た場
             合を除く。)
           3 法令違反その他不正行為により、当社の信用を損ねた場合
           4 差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立てを受け、又は公租公課の滞納処分を受けた場合
           5 支払停止若しくは支払不能となり、又は振出し若しくは引き受けた手形若しくは小切手が不渡りになっ
             た場合
           6 破産手続開始、民事再生手続開始その他これらに類する手続開始の申立てがあった場合又は自らこれを
             申し立てた場合
           7 就業規則に違反し、懲戒処分を受けた場合
           8 役員として果たすべき忠実義務等に違反した場合
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      (注)5.組織再編時の取扱い
            当社が、合併(合併により当社が消滅する場合に限る。)、会社分割、株式交換及び株式移転(以下総称し
            て「組織再編行為」という。)をする場合、当社は、本新株予約権者に対し、組織再編行為の効力発生日
            に、それぞれの場合に応じて会社法第                  236  条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編
            対象会社」という。)の本新株予約権を以下の条件に基づき交付する。但し、以下の条件に沿って再編対
            象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式
            交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限る。
         (1)交付する再編対象会社の新株予約権の数
            本新株予約権者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
         (2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
            再編対象会社の普通株式とする。
         (3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数又はその算定方法
            組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」に準じて
            合理的な調整がなされた数とする。
         (4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
            組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記「新株予約権の行使時の払込金額」に準じて行使価額につき合
            理的な調整がなされた額に、前記第(3)号に従って決定される当該新株予約権の目的となる再編対象会社
            の株式の数を乗じて得られる金額とする。
         (5)新株予約権を行使することができる期間
            本新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日
            から、本新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
         (6)新株予約権の行使の条件
            (注)4.「新株予約権の行使条件」を参照
         (7)新株予約権の譲渡制限
            譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の承認(再編対象会社が取締役会設置
            会社でない場合は株主総会)を要するものとする。
         (8)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
            本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項の定
            めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5                           を乗じた金額とし、計算の結果1円未満の端数
            を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増
            加する資本金の額を減じた額とする。
         (9)その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
                                 50/159










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      (注)6.当社の代表取締役社長である本城嘉太郎は、当社グループの現在及び将来の役職員又は社外協力者に対す
            る中長期的な企業価値向上へのインセンティブ付与を目的として、2019年6月28日開催の臨時株主総会決
            議に基づき、2019年6月28日付で、脇本博道氏を受託者として、第1回新株予約権信託を設定しており、
            当社は本信託に基づき、脇本博道氏に対して、第1回新株予約権を発行しております。
             本信託は、本信託契約満了日に役職員ごとに職責、人事評価及び業績貢献に応じて付与されるポイント
            数の多寡に応じて、脇本博道氏が、当社グループに在籍する役職員又は社外協力者のうち、受益者適格要
            件を満たす者に対して、新株予約権23,605個を分配するというものであり、既存の新株予約権を用いたイ
            ンセンティブ・プランとは異なり、将来時点で、役職員ごとの将来の人事評価を元にインセンティブの分
            配の多寡を決定することを可能とし、より一層個人の努力に報いることができるようにするとともに、将
            来採用された役職員に対しても採用の時期によって過度に差が生じることなく同様の基準に従って新株予
            約権の分配を可能にするものであります。本信託の概要は以下のとおりであります。
     名称             第1回新株予約権信託
     委託者             本城 嘉太郎
     受託者             脇本 博道
     信託契約日
                  2019年6月28日
     (信託期間開始日)
                  (A)11,803個
     信託の種類と
                  (B)5,901個
     新株予約権数
                  (C)5,901個
                  (A)発行会社の普通株式が日本国内の金融商品取引所に上場する日
     交付日             (B)発行会社の普通株式が日本国内の金融商品取引所に上場した日から3年が経過した日
                  (C)発行会社の普通株式が日本国内の金融商品取引所に上場した日から6年が経過した日
                  (A)に第1回新株予約権11,803個(1個あたり20株相当)
     信託の目的             (B)に第1回新株予約権5,901個(1個あたり20株相当)
                  (C)に第1回新株予約権5,901個(1個あたり20株相当)
                  当社グループの現在及び将来の役職員又は社外協力者のうち当社グループの社内規程等に
                  定める一定の条件を満たすものを受益候補者とし、当社が指定し、本信託に係る信託契約
                  の定めるところにより、受益者として確定したものを受益者といたします。
     受益者適格要件
                  なお、本信託にかかる新株予約権インセンティブ・プランの細則及びポイント付与基準に
                  は、受益候補者に対する第1回新株予約権の給付個数を決定するため、職位、能力、貢献
                  度に基づき自動的に付与割合を決定するなどのポイント付与基準を定めております。
      (注)7.当社は、2022年8月16日開催の取締役会決議により、2022年8月31日付で普通株式1株につき20株の割合

            で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株
            予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資
            本組入額」が調整されております。
       2.第2回新株予約権

                            2022年5月20日
      決議年月日
                           当社取締役 1
      付与対象者の区分及び人数(名)
                            17,400
      新株予約権の数(個) ※
      新株予約権の目的となる株式の種類、内容及                      普通株式17,400  [348,000](注)6
      び数(株) ※
                            1個当たり金10,000  [500](注)2.3.6
      新株予約権の行使時の払込金額(円) ※
                            自 2023年5月31日 至 2032年5月30日
      新株予約権の行使期間 ※
                            発行価格 10,039             [502]
      新株予約権の行使により株式を発行する場合
      の株式の発行価格及び資本組入額(円) ※
                            資本組入額 5,020  [251](注)6
                            (注)4
      新株予約権の行使の条件 ※
                            譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を
      新株予約権の譲渡に関する事項 ※
                            要するものとする。
      組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関                      (注)5
      する事項 ※
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      ※ 新株予約権証券の発行時(2022年5月31日)における内容を記載しております。付与日から提出日の前月末現在
        (2022年10月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[]内に記載してお
        り、その他の事項については付与日における内容から変更はありません。
      (注)1.本新株予約権は、新株予約権1個につき39円で有償発行しております。
      (注)2.新株予約権の行使時の払込金額

         (1)各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額に付与株式数を乗じた
            額とする。
         (2)本新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式1株当たりの金銭の額(以下「行使価額」という。)
            は、当初金10,000円とする。
      (注)3.当社が、本新株予約権の割当日後、株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整

            し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げるものとする。
                                               1
            調整後行使価額         =     調整前行使価額           ×
                                         株式分割又は株式併合の比率
            また、当社が、本新株予約権の割当日後、時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合

            (新株予約権の行使による新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を
            除く。)は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げるものとす
            る。
                                               1  株  当  た  り
                                     新規発行・
                                             ×
                                     処分株式数
                                               払   込   金   額
                              既発行株
                                   +
                               式数
            調  整  後行      調  整  前行
                                             時 価
                  =         ×
             使価額         使価額
                               既発行株式数          +    新規発行・処分株式数
            なお、上記算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から、当社が保有する自己株式

            数を控除した数とする。
            また、本新株予約権の割当日後、当社が必要と認めた場合、当社は、合理的な範囲で行使価額を調整する
            ことができるものとする。
      (注)4.本新株予約権の行使の条件

         (1)本新株予約権者は、本新株予約権を取得した時点において当該本新株予約権が当社又は子会社の取締役等
            の役員若しくは使用人又は当社と業務委託契約等を締結している外部協力者である場合は、本新株予約権
            の取得時から権利行使時まで継続して、当社又は子会社の取締役等の役員若しくは使用人又は当社と業務
            委託契約を締結している外部協力者のいずれかの地位にあることを要する。但し、当社取締役の過半数が
            正当な理由があるものと認めた場合にはこの限りではない。
         (2)本新株予約権者が権利行使期間中に死亡した場合、その相続人は本新株予約権を行使することができな
            い。
         (3)本新株予約権者は、次の各号のいずれかに該当する事由が生じた場合には、本新株予約権を行使すること
            ができない。但し、当社取締役の過半数が別段の取扱いについて賛成した場合にはこの限りではない。
           1 禁錮刑以上の刑に処せられた場合
           2 当社と競合する業務を営む会社を直接若しくは間接に設立し、又は当該会社の取締役等の役員若しくは
            使用人に就任する等、名目を問わず当社と競業した場合(但し、当社の書面による事前の承認を得た場合
            を除く。)
           3 法令違反その他不正行為により、当社の信用を損ねた場合
           4 差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立てを受け、又は公租公課の滞納処分を受けた場合
           5 支払停止若しくは支払不能となり、又は振出し若しくは引き受けた手形若しくは小切手が不渡りになっ
            た場合
           6 破産手続開始、民事再生手続開始その他これらに類する手続開始の申立てがあった場合又は自らこれを
            申し立てた場合
           7 就業規則に違反し、懲戒処分を受けた場合
           8 役員として果たすべき忠実義務等に違反した場合
         (4)各本新株予約権の一部行使はできない。
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         (5)本新株予約権の割当日以降2025年5月30日までの期間において次の各号のいずれかに該当する事由が生じた
           場合には、本新株予約権者は本新株予約権を行使することはできない。
           ①行使価額を下回る価格を対価とする当社普通株式の発行が行われた場合
           ②本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれの金融商品取引所にも上場されていない場合
            で、行使価額を下回る価格を対価とする売買が行われたとき。
           ③本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場された場合で、当
            該金融商品取引所におけるいずれかの30連続取引日の当社普通株式の普通取引の終値の平均値が行使価額
            を下回る価格となったとき
         (6)2025年5月31日以降権利行使期間の満了日までの期間において直前年度の連結損益計算書(連結損益計算書
           を作成していない場合、損益計算書)における売上高が一度でも11億円を下回った場合には、本新株予約権
           者は本新株予約権を行使することはできない。
         (7)本新株予約権者が行使できる新株予約権の個数の上限は、以下の①から④に掲げる時期に応じて以下のと
           おりとする。
           ①当社普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場された場合
            割当てられた本新株予約権の個数の1/4を上限とする。
           ②当社普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場されてから1年後まで
            割当てられた本新株予約権の個数の2/4を上限とする。
           ③当社普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場されてから2年後まで
            割当てられた本新株予約権の個数の3/4を上限とする。
           ④当社普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場されてから3年後まで
            割当てられた本新株予約権の個数の4/4を上限とする。
      (注)5.組織再編時の取扱い

           当社が、合併(合併により当社が消滅する場合に限る。)、会社分割、株式交換及び株式移転(以下総称し
           て「組織再編行為」という。)をする場合、当社は、本新株予約権者に対し、組織再編行為の効力発生日
           に、それぞれの場合に応じて会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対
           象会社」という。)の本新株予約権を以下の条件に基づき交付する。但し、以下の条件に沿って再編対象会
           社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契
           約又は株式移転計画において定めた場合に限る。
         (1)交付する再編対象会社の新株予約権の数
           本新株予約権者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
         (2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
           再編対象会社の普通株式とする。
         (3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数又はその算定方法
           組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記「新株予約権の目的となる新株の種類、内容及び数」に準じて目
           的となる株式の数につき合理的な調整がなされた数とする。
         (4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
           組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記「新株予約権の行使時の払込金額」に準じて行使価額につき合理
           的な調整がなされた額に、上記第(3)号に従って決定される当該新株予約権の目的となる再編対象会社の株
           式の数を乗じて得られる金額とする。
         (5)新株予約権を行使することができる期間
           2023年5月31日から2032年5月30日まで(但し、2032年5月30日が銀行営業日でない場合にはその前銀行営
           業日まで)とする。
         (6)新株予約権の行使の条件
           (注)3.「本新株予約権の行使の条件」を参照
         (7)新株予約権の取得事由及び取得条件
            1.当社が消滅会社となる合併契約の議案又は当社が完全子会社となる株式交換契約の議案若しくは株式
            移転計画の議案を目的事項とする株主総会の招集を当社が決定した場合(株主総会決議が不要の場合は当
            該議案につき当社取締役の過半数をもって決定(当社が取締役会設置会社である場合は「当社取締役会が
            決議」と読み替える。)した場合)又は株主から当該株主総会の招集の請求があった場合において、当社
            は、当社株主総会(当社が取締役会設置会社である場合は取締役会)が別途取得する日を定めた場合は、
            当該日が到来することをもって、本新株予約権の全部を無償で取得する。
            2.当社は、本新株予約権者が上記「本新株予約権の行使の条件」に基づき権利行使の条件を欠くことと
            なった場合又は本新株予約権者が本新株予約権を放棄した場合は、当該本新株予約権を無償で取得するこ
            とができる。
            3.当社は、当社株主総会(当社が取締役会設置会社である場合は取締役会)が別途取得する日を定めた
            場合は、当該日が到来することをもって、本新株予約権の全部又は一部を無償で取得する。なお、本新株
                                 53/159

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                                                     有価証券届出書(新規公開時)
            予約権の一部を取得する場合は、当社株主総会(当社が取締役会設置会社である場合は取締役会)の決議
            によりその取得する本新株予約権の一部を定める。
         (8)新株予約権の譲渡制限
           譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の承認(再編対象会社が取締役会設置会
           社でない場合は株主総会)を要するものとする。
         (9)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
           本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項の定め
           るところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5                          を乗じた金額とし、計算の結果1円未満の端数を生
           じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する
           資本金の額を減じた額とする。
         (10)その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
      (注)6.当社は、2022年8月16日開催の取締役会決議により、2022年8月31日付で普通株式1株につき20株の割合

         で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権
         の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が
         調整されております。
        ②【ライツプランの内容】

          該当事項はありません。
                                 54/159














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        ③【その他の新株予約権等の状況】
        該当事項はありません。
      (3)【発行済株式総数、資本金等の推移】

                発行済株式総数        発行済株式総       資本金増減額        資本金残高       資本準備金増       資本準備金残
         年月日
                増減数(株)        数残高(株)        (千円)       (千円)      減額(千円)       高(千円)
      2018年10月1日
                     567      2,567         -     20,000        4,770       4,770
        (注)1.
      2019年2月1日
                   254,133       256,700          -     20,000          -     4,770
        (注)2.
      2019年9月27日
                    19,251       275,951        75,001       95,001       75,001       79,772
        (注)3.
      2019年12月26日
                    16,042       291,993        62,499       157,501        62,499       142,272
        (注)4.
      2020年5月25日
                    25,667       317,660        99,998       257,500        99,998       242,270
        (注)5.
      2021年2月25日
                    38,501       356,161       149,999       407,500       149,999       392,270
        (注)6.
      2021年10月31日
                    23,000       379,161       115,000       522,500       115,000       507,270
        (注)7.
      2021年11月30日
                    37,000       416,161       185,000       707,500       185,000       692,270
        (注)8.
      2021年12月28日
                    5,000      421,161        25,000       732,500        25,000       717,270
        (注)9.
      2021年12月28日
                      -    421,161      △658,500         74,000          -    717,270
        (注)10.
      2022年1月31日
                    10,000       431,161        50,000       124,000        50,000       767,270
        (注)11.
      2022年5月31日
                    5,000      436,161        25,000       149,000        25,000       792,270
        (注)12.
      2022年8月31日
                  8,287,059       8,723,220           -    149,000          -    792,270
        (注)13.
     (注)1.モリカトロン株式会社の完全子会社化を目的とした株式交換に伴う新株発行であります。
          発行株数   普通株式567株
          発行価格   8,414円
          資本組入額  -
          割当先    本城嘉太郎、成澤理恵、森川幸人
        2.株式分割(1:100)によるものであります。
        3.有償第三者割当  19,251株
          発行価格  7,792円
          資本組入額 3,896円
          主な割当先 株式会社イグニス
        4.有償第三者割当  16,042株
          発行価格  7,792円
          資本組入額 3,896円
          主な割当先 株式会社ベリサーブ、株式会社トーセ
        5.有償第三者割当  25,667株
          発行価格  7,792円
          資本組入額  3,896円
          主な割当先 銭錕
        6.有償第三者割当  38,501株
          発行価格  7,792円
          資本組入額  3,896円
          主な割当先 株式会社ベリサーブ
        7.有償第三者割当  23,000株
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          発行価格  10,000円
          資本組入額  5,000円
          主な割当先  株式会社イグニス、銭錕、他3名
        8.有償第三者割当  37,000株
          発行価格  10,000円
          資本組入額  5,000円
          主な割当先  GMCM          VENTURES     PTE.   LTD.、株式会社アドウェイズ
        9.有償第三者割当  5,000株
          発行価格  10,000円
          資本組入額  5,000円
          主な割当先  きらぼしキャピタル夢・はばたき1号投資事業有限責任組合
        10.今後の資本政策の柔軟性及び機動性を確保することを目的として、2021年11月21日開催の臨時株主総会決議
          に基づき、資本金をその他資本剰余金に振り替えております(減資割合89.9%)。
        11.有償第三者割当  10,000株
          発行価格  10,000円
          資本組入額  5,000円
          主な割当先 ソニーグループ株式会社
        12.有償第三者割当  5,000株
          発行価格  10,000円
          資本組入額  5,000円
          主な割当先 阪急阪神イノベーションパートナーズ投資事業有限責任組合
        13.株式分割(1:20)によるものであります。
      (4)【所有者別状況】

                                                    2022年9月30日現在
                          株式の状況(1単元の株式数           100 株)
                                                       単元未満株
       区分                             外国法人等                   式の状況
            政府及び地           金融商品取     その他の法
                  金融機関                          個人その他       計
                                                        (株)
            方公共団体           引業者     人
                                  個人以外      個人
     株主数(人)          -     -     -      5     1     -     12     18      -
     所有株式数
               -     -     -    31,657      6,600       -    48,973     87,230       220
     (単元)
     所有株式数の割
               -     -     -    36.3      7.6      -     56.1      100      -
     合(%)
    (注)当社代表取締役社長本城嘉太郎の資産管理会社である株式会社ロータスが所有する株式数は、本城嘉太郎の実質所

        有として個人その他に含めて記載しております。
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      (5)【議決権の状況】
        ①【発行済株式】
                                                   2022年9月30日現在
             区分               株式数(株)           議決権の数(個)              内容
      無議決権株式                             -           -        -

      議決権制限株式(自己株式等)                             -           -        -

      議決権制限株式(その他)                             -           -        -

      完全議決権株式(自己株式等)                             -           -        -

                                                  権利内容に何ら限定
                                                  のない当社における
                               8,723,000             87,230
      完全議決権株式(その他)                   普通株式                         標準となる株式であ
                                                   り、単元株式数は
                                                   100株であります。
                                  220
      単元未満株式                   普通株式                     -        -
                               8,723,220
      発行済株式総数                                         -        -
                                            87,230
      総株主の議決権                                                 -
        ②【自己株式等】

          該当事項はありません。
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     2【自己株式の取得等の状況】
      【株式の種類等】 該当事項はありません。
      (1)【株主総会決議による取得の状況】

           該当事項はありません。
      (2)【取締役会決議による取得の状況】

           該当事項はありません。
      (3)【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

           該当事項はありません。
      (4)【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

           該当事項はありません。
     3【配当政策】

       当社は、株主への利益還元を経営の重要課題と認識しておりますが、配当政策については企業体質の強化と将来の
      事業展開のための内部留保の充実を図るとともに、業績に応じた配当を継続的に行うことを基本方針としておりま
      す。
       しかしながら、当社は現在成長過程にあると考えており、内部留保の充実を図るべく、配当を実施しておりません
      が、将来的には、安定的な配当を行うことを検討していく方針であります。
       なお、当社は、「会社法第459条第1項の規定に基づき、取締役会の決議をもって剰余金の配当等を行うことがで
      きる。」旨定款に定めており、中間配当と期末配当の年2回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。
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     4【コーポレート・ガバナンスの状況等】
      (1)【コーポレート・ガバナンスの概要】
       ①  コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
         当社グループは、経営環境が変化する中において、永続的な発展と成長、持続的な企業価値の最大化を目指し、
        株主をはじめとする全てのステークホルダーからの信頼を得るため、経営の健全性・効率性・透明性を確保すべ
        く、最適な経営管理体制の構築に努めております。
       ②  企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

         当社における企業統治の体制は               、 当社事業に精通した取締役を中心とする取締役会が経営の基本方針や重要な業
        務の執行を自ら決定し          、 強い法的権限を有する監査役が独立した立場から取締役の業務執行を監査することが業務
        執行の適正性確保に有効であると判断し                  、 監査役会設置会社を採用しております                 。 当社の企業統治の体制の模式図は
        以下のとおりであります           。
    機関毎の構成員は次のとおりであります(◎は議長を示します)。







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       a  取締役会
         当社の取締役会は代表取締役社長                 本城嘉太郎が議長を務め、取締役                安田京人、取締役         森川幸人、取締役         成澤
        理恵、取締役       山下真輝、取締役         山村太巳、取締役         美濃裕司、社外取締役           谷間真、社外取締役          植田修平の9名
        で構成されており、経営の基本方針や重要事項の決定及び取締役の業務執行の監督等を行っております。取締役会
        は、原則として毎月1回定時取締役会を開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。また、監
        査役3名も出席し、取締役の業務執行の適正性を監査しております。
       b  監査役会

         当社の監査役会は常勤監査役               谷川健一が議長を務め          、 非常勤監査役       髙橋正樹    、 非常勤監査役       川口洋司の3名(3
        名とも社外監査役)で構成されており                 、 原則として毎月1回監査役会を開催しております                       。 各監査役は     、 監査役会で決
        定された監査方針及び監査計画等に基づき                   、 取締役の職務執行の適正性について監査を行うとともに                          、 監査役会に
        て 、 その報告や監査役相互の情報共有等を図っております                         。
       c 内部監査

         当社の内部監査は、内部監査担当者2名が、「内部監査規程」に基づき、法令、定款及び社内規程の遵守状況並
        びに職務の執行手続き及び内容の妥当性等について、当社の全部門及び当社の子会社を対象として内部監査を実施
        しており、監査結果は実施した都度、代表取締役社長及び実施部署へ報告を行い、監査役にも監査実施状況を報告
        しております。
       d 指名報酬委員会

         当社は、公平性、透明性、客観性を強化するため、取締役の指名、報酬及び報酬制度等に関する諮問機関とし
        て、指名報酬委員会を設置しております。当社の指名報酬委員会は、取締役会の決議によって選任された役員(委
        員総数の過半数は社外役員)で構成されております。取締役                            谷間真(社外取締役)を委員長とし、代表取締役社長
        本城嘉太郎、常勤監査役            谷川健一、非常勤監査役            髙橋正樹、非常勤監査役            川口洋司の4名を委員とし、原則と
        して年1回開催し、必要により随時開催することとしております。
       e リスク・コンプライアンス委員会

         当社のリスク・コンプライアンス委員会は、コンプライアンスに関する管理体制の強化及び遵守状況の確認、法
        令違反発生時の対応方針の決定、並びに各種リスクの発生事例及び発生原因の情報共有、再発防止策の策定等を
        行っております。代表取締役社長                本城嘉太郎を委員長とし、取締役                安田京人、取締役         森川幸人、取締役         成澤理
        恵、取締役      山下真輝、取締役         山村太巳、取締役         美濃裕司、社外取締役           谷間真、社外取締役          植田修平の9名、
        及び常勤監査役        谷川健一、非常勤監査役            髙橋正樹、非常勤監査役            川口洋司の3名で構成され、原則として年4
        回の定期的な開催に加え、重大なリスクが発生した場合にも開催することとしております。
       ③  企業統治に関するその他の事項

       a  内部統制システムの整備の状況
         当社は、業務の適正性を確保するための体制として、取締役会にて、「業務の適正を確保するための体制(内部
        統制システム)に関する基本方針」を定める決議を行っており、現在その基本方針に基づき内部統制システムの運
        用を行っております。その概要は以下のとおりであります。
       1.取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

         取締役は、「取締役会規程」「職務権限規程」等に則り、業務を遂行し日々の活動を行う。また、取締役および
        監査役で構成される「リスク・コンプライアンス委員会」を開催し、コンプライアンスの徹底及びリスク管理等を
        含めた内部統制システムの強化についての体制整備を行う。各部門の業務執行及びコンプライアンスの状況等につ
        いて内部監査を実施し、その結果を代表取締役社長に報告するとともに改善を促すことにより、コンプライアンス
        体制の適正を確保する。
         また、役員及び従業員等からの組織的または個人的な法令違反行為・財務報告の信頼性に重大な影響を与える行
        為、企業倫理違反行為等に関する通報の適正な処理の仕組みを定めることにより、違法行為等の早期発見と是正を
        図り、コンプライアンス経営の強化に資することを目的として、「内部通報規程」を設ける。当規程に則り、法令
        上疑義のある行為等について、役員及び社員等が、直接情報提供を行う手段として電話回線及びインターネットに
        よるホットライン(内部・外部)を設置・運営する。会社は、通報内容を秘守し、通報者に対して不利益な扱いを
        行わない。
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       2.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
         社内で定められた「文書管理規程」「情報セキュリティ規程」に基づき、文書または電磁的媒体(以下「文書
        等」という。)の保存及び管理を行う。取締役の職務執行に係る情報として、「株主総会議事録」「取締役会議事
        録」について文書等に記録し、保存する。監査役は、常時これらの文書等を閲覧できるものとする。
       3.損失の危険の管理に関する規程その他の体制

         リスク管理全体を統括する組織として「リスク・コンプライアンス委員会」を設置する。また、会社で定めた
        「リスク管理規程」に則り、各部門の所管業務に付随するリスク管理については、当該部門が担当し、個別にガイ
        ドライン、マニュアルの整備、研修の実施等を行う。
         自然災害など重大事態発生時に社員の安全確保と事業の継続又は早期復旧を行うため、事業継続管理(BCM)と
        して大災害対応計画及び事業継続計画を策定するとともに、これを定期的に見直し実効的なBCMの維持管理を図
        る。
       4.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制 

         「取締役会規程」を定め、取締役は、定例の取締役会を毎月1回開催し、重要事項の決定並びに取締役の業務執
        行状況の監督等を行う。最重要事項については取締役会の決議、重要事項については「稟議規程」に則り決定し、
        その業務執行については、取締役会で決定した担当取締役が、その権限と責任の下で                                       遂行する。
         業務の運営については、将来の事業環境を踏まえ、中長期経営計画及び各年度予算を立案し、全社的な目標を設
        定する。各部門においては、その目標達成に向け具体策を立案・実行する。また、「組織規程」「職務権限規程」
        「業務分掌規程」により、当社の機構及び職位並びに指揮命令の系列を定め、業務の適切な運営と効率化を図る。
       5.  使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制 

         「就業規則」を遵守し日々の業務を遂行する。
         業務における適法・適正な手続き・手順については、社内規程類を整備し、運用する。 
         適法・適正な業務運営が行われていることを確認するため、業務執行部門とは独立した内部監査人により、監査
        を実施する。
       6.会社並びに関係会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制 

         関係会社に関しては「関係会社管理規程」に従い、法令遵守体制、リスク管理体制を構築する。 
         なお、関係会社における経営上の重要事項の決定を当社の事前承認事項とすること等により、関係会社における
        業務の適正を確保する。業務における適法・適正な手続き・手順については、関係会社に関する規程類を整備し、
        運用する。  
         適法・適正な業務運営が行われていることを確認するため、当社の内部監査人が監査を実施する。
       7.監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項

         監査役からその職務を補助すべき使用人を置くことを求められた場合には、その必要に応じた使用人を監査役の
        補助者に任命する。
       8.  前号の使用人の取締役からの独立性に関する事項及び前号の使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項 

         当該使用人は、監査役の職務を補助するに際しては、監査役の指揮命令に従うものとし、その命令に関して、取
        締役等から指揮命令を受けないものとする。
       9.取締役及び使用人が監査役に報告するための体制、その他の監査役への報告に関する体制

         取締役は、会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実があることを発見したときは、法令に従い、直ちに                                                   監
        査役に報告する。 
         また、監査役は、取締役会の他、重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握するため、社内の重要な会議
        に出席できるとともに、主要な稟議書その他業務執行に関する重要な文書を閲覧し、必要に応じて取締役または社
        員にその説明を求めることとする。
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       10.前号の報告をしたものが当該報告を理由として不利益な取り扱いを受けないことを確保するための体制 
         当社及び関係会社は、「内部通報規程」に則り、報告をしたことを理由に不利益な取り扱いを受けない対応をす
        る。
       11.その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制 

         監査役は、代表取締役社長と定期的に会合を持ち、会社が対処すべき課題等についての意見を交換する。また、
        監査役会は、当社の内部監査人および監査法人と連携をとり、情報の交換を行う。
       12.反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況 

         当社グループでは、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力とは、毅然として対応し、一切関係を持
        たない旨、「反社会的勢力対応規程」に定め、これを徹底する。 
         取引先に関しては、新規取引の開始時に、相手先企業の経営内容や経営者等について事前調査を行い、反社会的
        勢力との関係がない旨を確認する。
         また、反社会的勢力に関する情報収集及び反社会的勢力による不当要求等への適切な対応についての啓発を図
        る。
         上記にも関わらず事案が発生した時には、関係行政機関や外部の専門家と厳密に連絡をとり、速やかに対応する
        ことを基本とする。
       b  取締役の定数

         当社の取締役は10名以内とする旨を定款で定めております。
       c  取締役の選任の決議要件

         当社は、取締役の選任決議は、株主総会において、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上
        を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び取締役の選任決議は、累積投票によらない旨を定
        款で定めております。
       d  株主総会の特別決議要件

         当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第2項に定める特別決議について、議
        決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上を
        もって行う旨定款に定めております。
       e  剰余金の配当等の決定機関

         当社は    、 剰余金の配当等       、 会社法第459条第1項各号に定める事項については                       、 法令に別段の定めのある場合を除
        き 、 取締役会の決議により定めることができる旨を定款に定めております                                。 これは   、 剰余金の配当等株主への機動的
        な利益還元を行うことを目的とするものであります                        。
       f  自己株式の取得

         当社は、機動的に自己株式の取得を行うことを目的として、会社法第165条第2項の規定に基づき、取締役会の
        決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。
       g  取締役及び監査役の責任免除

         当社は、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第1項の規定
        により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)の損
        害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨定款に定めております。
       h  責任限定契約の内容

         当社は、会社法第427条第1項に基づき、業務執行取締役等でない取締役及び監査役との間において、会社法第
        423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令
        が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該業務執行取締役等でない取締役及び監査
        役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
                                 62/159




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      (2)【役員の状況】
        ① 役員一覧
          男性  11 名 女性    1 名 (役員のうち女性の比率             8 .3%)
                                                      所有株式数
       役職名         氏名       生年月日                略歴             任期
                                                       (株)
                            1997年4月 株式会社エヌ・エィチ・エス入社
                            1999年2月 株式会社トーセ入社
                            2005年7月 株式会社DropWave設立 代表取締役就任
                            2010年6月 株式会社Marble&Co.(現:株式会社ロータ
                                 ス)設立 代表取締役就任(現任)
                            2013年1月 株式会社モノビット(現:当社) 代表取
                                 締役就任(現任)
                            2015年7月 株式会社キャトルステラ設立 代表取締役
                                                  (注)     3,754,000
                                 就任
     代表取締役社長         本城 嘉太郎       1978年1月30日      生
                                                    3   (注)5
                            2017年6月 株式会社AVOCADO設立 代表取締役就任
                            2017年8月 モリカトロン株式会社設立 代表取締役就
                                 任(現任)
                            2018年1月 株式会社アールワン設立 代表取締役就任
                                 (現任)
                            2018年7月 モノビットエンジン株式会社設立 取締役
                                 就任(現任)
                            2021年2月 AIQVE        ONE株式会社 取締役就任
                            2002年4月 株式会社コスモ入社
                            2006年8月 株式会社エイティング入社
                            2012年1月 株式会社DropWave入社
                            2012年11月 株式会社Marble&Co.(現:株式会社ロータ
                                 ス)入社
                                                  (注)
     取締役         安田 京人       1980年3月12日      生                               -
                                                    3
                            2013年1月 株式会社モノビット(現:当社)入社
                            2018年7月 モノビットエンジン株式会社入社 代表取
                                 締役就任(現任)
                            2020年7月 当社 取締役就任(現任)
                            2022年3月 AIQVE        ONE株式会社 取締役就任(現任)
                            1990年4月 有限会社ウルトラ設立 取締役就任
                            1995年4月 株式会社ムームー設立 代表取締役就任
                            2011年7月 筑波大学非常勤講師 任用
                            2017年8月 モリカトロン株式会社設立 代表取締役就
                                 任(現任)
                                                  (注)
     取締役         森川 幸人       1959年4月10日      生
                                                        390,000
                                                    3
                            2018年10月 モノビット・モリカトロンホールディング
                                 ス株式会社(現:当社)入社 取締役就任
                                 (現任)
                            2022年4月 東京国際工科専門職大学 非常勤講師 任
                                 用(現任)
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                                                      所有株式数
       役職名         氏名       生年月日                略歴             任期
                                                       (株)
                            1998年4月 株式会社エニックス(現:株式会社スク
                                 ウェア・エニックス)入社
                            2013年9月 株式会社NubeeTokyo入社
                            2016年3月 ちゅらっぷす株式会社 取締役就任
                            2016年6月 株式会社ArAtA 取締役就任(現任)
                            2016年11月 AppBeach株式会社 取締役就任(2018年7月
                                 にちゅらっぷす株式会社に吸収合併)
                            2017年3月 株式会社モバイルファクトリー 社外取締
                                 役就任(現任)
                                                  (注)
     取締役         成澤 理恵       1976年3月4日      生                             390,000
                            2017年8月 モリカトロン株式会社設立 取締役                   就任     3
                                 (現任)
                            2017年11月 ルートフォー株式会社 取締役就任
                            2018年5月 Amusement         Asset   Associates株式会社 取
                                 締役就任(現任)
                            2018年10月 モノビット・モリカトロンホールディング
                                 ス株式会社(現:当社) 取締役就任(現
                                 任)
                            2018年12月 RingZero株式会社 取締役就任(現任)
                            2000年10月 フリーメージ株式会社設立 代表取締役就
                                 任
                            2006年9月 SBIイー・トレード証券株式会社(現:株式
                                 会社SBI証券)入社
                            2008年5月 株式会社オプト入社
                            2010年3月 イーファクター株式会社(現:株式会社メ
     取締役
                                                  (注)
                                 タップス)入社
     XR CLOUD事業本
              山下 真輝       1981年1月27日      生                               -
                                                    3
     部長
                            2012年1月 ビヨンド株式会社入社
                            2013年4月 ライヴエイド株式会社設立 代表取締役就
                                 任
                            2020年10月 当社入社 執行役員就任
                            2021年1月 当社 XR         CLOUD事業本部長就任(現任)
                            2021年4月 当社 取締役就任(現任)
                            2000年5月 名電通株式会社入社
                            2004年4月 有限会社まかないや入社
                            2010年9月 株式会社Marble&Co.(現:株式会社ロータ
     取締役
                                 ス)入社
                                                  (注)
     第一メタバース         山村 太巳       1981年7月2日      生                               -
                                                    3
                            2013年1月 株式会社モノビット(現:当社)入社
     開発部長
                            2013年1月 当社 第一メタバース開発部長就任
                            2017年10月 株式会社AVOCADO 取締役就任
                            2021年4月 当社 取締役就任(現任)
                            2011年9月 株式会社アベルネット(現:株式会社綿半
                                 ドットコム)入社
                            2014年4月 合同会社クリエイティブリレーションズ 
     取締役
                                 代表社員就任
                                                  (注)
     コーポレート部         美濃 裕司       1987年12月12日      生                               -
                                                    3
                            2017年2月 株式会社SKIYAKI入社
     長
                            2021年4月 当社入社
                            2021年7月 当社 コーポレート部長就任(現任)
                            2022年3月 当社 取締役就任(現任)
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                                                      所有株式数
       役職名         氏名       生年月日                略歴             任期
                                                       (株)
                            1997年1月 公認会計士谷間真事務所開業
                            1999年5月 株式会社ディー・ブレイン関西 代表取締
                                 役就任
                            2002年7月 株式会社ネクストジャパン(現:Jトラスト
                                 株式会社) 非常勤取締役就任
                            2002年7月 株式会社ザッパラス 社外監査役就任
                            2002年8月 株式会社プロ・クエスト 代表取締役就任
                            2004年10月 株式会社バルニバービ 社外取締役就任
                            2004年11月 株式会社関門海 社外取締役就任
                            2005年7月 株式会社ザッパラス 社外取締役就任
                            2007年4月 株式会社関門海 代表取締役就任
                            2009年4月 株式会社だいもん 代表取締役就任
                            2010年5月 株式会社富士水産 代表取締役就任
                            2011年9月 株式会社関門福楽館 代表取締役就任
                            2012年2月 株式会社T-REVIVEコンサルティング 代表
                                 取締役就任(現任)
                            2013年3月 株式会社セントリス・コーポレートアドバ
                                 イザリー 代表取締役就任(現任)
                            2013年11月 株式会社FTコンサルティングジャパン
                                 (現:株式会社Deus        International) 代
                                 表取締役就任
                            2014年5月 株式会社アクリート 社外取締役就任
                            2014年7月 株式会社ザッパラス 監査役就任
                                                  (注)
     取締役          谷間 真      1971年10月6日      生                               -
                            2015年12月 株式会社キャリア 社外取締役就任(現
                                                    3
                                 任)
                            2015年12月 株式会社日本医療機器開発機構 社外監査
                                 役就任(現任)
                            2017年3月 株式会社FREEMIND 社外取締役就任(現
                                 任)
                            2017年7月 株式会社ザッパラス 社外取締役                  監査等委
                                 員就任(現任)
                            2017年12月 株式会社レアル 社外取締役就任
                            2018年1月 シンフォニーマーケティング株式会社 社
                                 外取締役就任(現任)
                            2018年6月 株式会社ココカラファイン(現:株式会社
                                 ココカラファイングループ) 社外取締役
                                 就任
                            2018年8月 メディカルフィットネスラボラトリー株式
                                 会社(現:CAPS株式会社) 社外取締役就
                                 任(現任)
                            2019年12月 株式会社ミライロ 社外取締役就任(現
                                 任)
                            2020年7月 当社 社外取締役就任(現任)
                            2021年10月 株式会社マツキヨココカラ&カンパニー 
                                 社外取締役就任(現任)
                            2022年1月 株式会社MOGU 社外取締役就任(現任)
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                                                      所有株式数
       役職名         氏名       生年月日                略歴             任期
                                                       (株)
                            1996年4月 イマジニア株式会社入社
                            2000年9月 株式会社コミュニケーションオンライン
                                 (現:株式会社アエリア)入社
                            2001年5月 株式会社ゲームポット設立 代表取締役就
                                 任
                            2007年6月 一般社団法人日本オンラインゲーム協会
                                                  (注)
                                 (JOGA) 代表理事(現:共同代表理事)
     取締役         植田 修平       1971年4月18日      生                               -
                                                    3
                                 就任(現任)
                            2014年5月 株式会社アフリカTV 代表取締役就任
                            2017年4月 株式会社H2インタラクティブ 共同代表取
                                 締役就任(現任)
                            2021年5月 株式会社NASSO 代表取締役就任(現任)
                            2022年8月 当社 社外取締役就任(現任)
                            1981年4月 サッポロビール株式会社入社
                            2015年3月 サッポロビール株式会社 執行役員就任
                            2016年3月 サッポログループ物流株式会社 常勤監査
                                 役就任
                            2016年3月 サッポロ流通システム株式会社 監査役就
                                                  (注)
     常勤監査役         谷川 健一       1957年7月3日      生      任                         -
                                                    4
                            2016年3月 サッポログループマネジメント株式会社 
                                 監査役就任
                            2019年8月 株式会社DECEM 内部監査室就任
                            2019年8月 株式会社フリップデスク 常勤監査役就任
                            2020年3月 当社 常勤監査役就任(現任)
                            2001年10月 第一東京弁護士会登録 西村総合法律事務
                                 所(現:西村あさひ法律事務所)入所
                            2004年7月 日本銀行決済局出向
                            2007年1月 いぶき総合法律事務所設立(2011年3月隼
                                 町法律事務所に改称。同事務所代表パート
                                 ナー弁護士就任(現任))
                            2013年2月 株式会社モノビット(現:当社) 顧問弁
                                 護士就任
                            2016年9月 コネクト・リアルエステート株式会社
                                                  (注)
     監査役         髙橋 正樹       1973年9月17日      生      (現:カエコーポレーション株式会社) 
                                                           -
                                                    4
                                 代表取締役就任
                            2017年9月 一般社団法人クレイドル 監事就任
                            2018年4月 一般社団法人家族支援専門職協会 代表理
                                 事就任(現任)
                            2019年10月 日本スキー場開発株式会社 監査役就任
                                 (現任)
                            2019年12月 当社 監査役就任(現任)
                            2022年4月 株式会社カーボンフライ 取締役就任(現
                                 任)
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                                                     有価証券届出書(新規公開時)
                                                      所有株式数
       役職名         氏名       生年月日                略歴             任期
                                                       (株)
                            1977年4月 社団法人商事法務研究会入社
                            1979年11月 株式会社朝日アド入社
                            1985年10月 株式会社日本ソフトバンク(現:ソフトバ
                                 ンクグループ株式会社)入社
                            2002年9月 株式会社コラボ 代表取締役就任(現任)
                            2005年4月 「デジタルコンテンツ白書」(経済産業省
                                 監修) 編集委員就任(現任)
                            2007年6月 一般社団法人日本オンラインゲーム協会 
                                 事務局長就任(現任)
                                                  (注)
     監査役         川口 洋司       1954年5月26日      生 2007年6月 アプシィ株式会社 社外監査役就任(現                              -
                                                    4
                                 任)
                            2010年9月 デジタルハリウッド大学 客員教授登用
                            2011年4月 沖縄文化等コンテンツ産業創出支援事業 
                                 アドバイザー就任
                            2013年8月 株式会社ケイブ 取締役就任
                            2019年9月 城西国際大学 非常勤講師任用(現任)
                            2021年1月 当社 監査役就任(現任)
                            2022年6月 アプシィレコード株式会社 社外監査役就
                                 任(現任)
                             計                           4,534,000
     (注)1.取締役谷間真、取締役植田修平は、社外取締役であります。
         2.監査役谷川健一、髙橋正樹、川口洋司は、社外監査役であります。
         3.2022年8月30日の臨時株主総会終結の時から2022年12月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
         4.2022年8月30日の臨時株主総会終結の時から2025年12月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
         5.代表取締役社長本城嘉太郎の所有株式数には、同氏の資産管理会社である株式会社ロータスが所有する株式
          数(1,250,000株)を含めた実質所有株式数を記載しております。
         6.当社では、執行役員制度を導入しております。
          執行役員は1名で、以下のとおりであります。
           中嶋謙互 最高技術責任者
        ② 社外役員の状況

          当社の社外取締役は2名            、 社外監査役は3名であります             。 社外取締役及び社外監査役について                、 独自の独立性判
         断基準を定めておりませんが             、 株式会社東京証券取引所が定める独立役員の独立性の判断基準を参考にしており
         ます  。 経歴や当社との関係を踏まえて              、 会社法に定める社外役員の要件に該当し                  、 独立性を有していると判断した
         人物を独立役員として選任しております                  。
          社外取締役谷間真氏は、公認会計士として培われた財務及び会計に関する知見を有しており、その専門分野の
         知識及び経験を生かして独立した立場から、監視、助言していただけるものと判断しております。なお、谷間氏
         は、当社新株予約権を保有しておりますが、独立性を阻害するものではないと考えております。
          社外取締役植田修平氏は、企業経営や、オンラインゲーム業界、海外事業に関する知見を有しており、その専
         門分野の知識及び経験を生かして独立した立場から、監視、助言していただけるものと判断しております。当社
         との間に人的、資本的、その他取引関係は過去から現在においてありません。
          社外監査役である谷川健一氏は、サッポログループマネジメント株式会社にて監査役を歴任するなど監査分野
         における専門家であります。当社との間に人的、資本的、その他取引関係は過去から現在においてありません。
          社外監査役髙橋正樹氏は、弁護士、かつ、経営者としての広い知見を有する人材です。また、隼町法律事務所
         代表パートナーであり、当社との間に業務委託契約を締結しておりますが、2021年12月期において30千円と当社
         の規模に比較して極めて僅少であり、独立性を阻害するものではないと考えております。
          社外監査役川口洋司氏は、一般社団法人日本オンラインゲーム協会の事務局長を務めるなど業界に精通してい
         る人材です。当社との間に人的、資本的、その他取引関係は過去から現在においてありません。
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        ③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部
         統制部門との関係
          社外取締役は、取締役会において、監査役監査、内部監査、内部統制の整備・運用状況及び会計監査の結果等
         について報告を受け、また            、 適宜行われる取締役等との意見交換等を通じて当社の現状と課題を把握し                                  、 必要に応
         じて取締役会の意思決定の適正性を確保するための助言・提言をしております                                    。 社外監査役は会計監査人と相互
         の監査計画の事前確認          、 計画書の受領並びに定期的な監査状況の報告を受けるなど                           、 連携して監査の質的向上に取
         り組んでおり      、 内部監査担当とも定期的に情報交換を行い                   、 監査役監査と内部監査の計画・実施状況について綿密
         な連携を図っております           。 また  、 取締役会    、 監査役会及び会計監査人による監査報告会等においても適宜報告及び
         意見交換がされております            。
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      (3)【監査の状況】
        ① 監査役監査の状況
          当社の監査役会は、本書提出日現在、常勤監査役1名と非常勤監査役2名で構成されております。常勤監査
         役谷川健一は、複数の企業における監査役を歴任し、監査分野に関する専門的な知見を有しております。監査
         役会は、原則月1回の定時監査役会のほか、必要に応じて臨時監査役会を開催し、監査計画の策定、監査実施
         状況等、監査役相互の情報共有を図っております。
          なお、監査役は、取締役会及びその他重要な会議に出席するほか、監査計画に基づき重要書類の閲覧、役職
         員への質問等の監査手続を通して、経営に対する適正な監視を行っております。また、内部監査担当者及び会
         計監査人と緊密な連携をとり、監査の実効性と効率性の向上に努めております。
          当事業年度において、当社は監査役会を月1回程開催しており、個々の監査役の出席状況については次のと
         おりです。
          氏名                 開催回数                 出席回数
          谷川 健一                 11                 11
          髙橋 正樹                 11                 11
          川口 洋司                 11                 10
           監査役会における主な検討事項は、監査計画の策定、監査の方針、監査報告書の作成、内部統制体制の整

          備・運用状況、会計監査人の監査の方法及び結果の相当性、企業情報開示体制の監査、事業報告及び計算書類
          等の監査、その他の監査役の職務の執行に関する事項であります。
           常勤監査役の活動として、年度当初に策定した監査方針・監査計画に従い、取締役会・重要会議への出席、
          代表取締役社長との意見交換、重要拠点の往査、各部署の内部監査の同席、内部監査担当者・会計監査人との
          三様監査ミーティング、重要書類の閲覧等を通じ、取締役の業務執行状況、財産管理状況等について監査を実
          施し、その手続き内容と結果を監査調書にまとめています。期末においては特に実地棚卸に立会う他、計算書
          類及びその附属明細書については、会計監査人から監査手続とその結果をヒアリングし、その妥当性を検討し
          ています。
           また、株主総会招集通知、事業報告書に関しては、その内容を個別に検討し、検討結果及び期中監査での監
          査結果を取りまとめ、監査役会にて意見交換を行いながら意見形成した上で、監査報告書を作成し、代表取締
          役社長に提出しています。
        ② 内部監査の状況

          当社は内部監査室を独立した組織として設置しておらず、代表取締役社長により直接任命された内部監査担
         当者(2名)を選任しております。
          当社では内部統制の有効性及び実際業務の執行状況については、内部監査担当者(2名)による監査・調査を
         定期的に実施しております。内部監査担当者はそれぞれコーポレート部、社長室を兼任しているため、兼任部
         署の内部監査は別の内部監査担当者が行うことにより、自己監査とならないようにしております。
          内部監査担当者は、事業年度ごとに内部監査計画を策定し、代表取締役社長の承認を得たうえで内部監査を
         実施し、監査結果を代表取締役社長と被監査部門に報告しております。被監査部門に対しては、改善事項を指
         摘するとともに、改善の進捗状況を報告させることにより実効性の高い監査を実施しております。
          また、監査役会、会計監査担当者による監査及び内部監査が有機的に連携するよう、内部監査結果について
         は、監査の都度、内部監査担当者が適宜、監査役会に報告し、意見交換を行うこととしております。加えて、
         定期的に内部監査担当者と監査役との間でミーティングを行い、意見・情報交換を行うこととしております。
         内部監査担当者と会計監査人との連携につきましては、期中に報告を受ける他適宜、意見交換を行うこととし
         ております。
        ③ 会計監査の状況

        a.  監査法人の名称
         かがやき監査法人
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        b.  継続監査期間
         2年間
        c.  業務を執行した公認会計士
         深井 大督、森本 琢磨
        d.  監査業務に係る補助者の構成

         当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士5名であります。
        e.  監査法人の選定方針と理由

         当社は監査を通じて当社財務情報の信頼性が更に向上することに必要とされる専門性、独立性及び監査品質管理
        を有しているかにより、監査法人の選定を行っております。かがやき監査法人は当社の監査法人の選定方針に合致
        すると判断したため、選定しております。
         監査役会は、会社法第340条に定める会計監査人の解任のほか、会計監査人の職務の遂行に支障がある場合な
        ど、会計監査人の解任又は不再任が妥当と判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関
        する議案の内容を決定致します。
        f.  監査役及び監査役会による監査法人の評価

         当社の監査役及び監査役会は、監査法人に対して評価を行っております。監査法人が独立の立場を保持し、か
        つ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証するとともに、監査法人からその職務の執行状況について報告を
        受け、必要に応じて説明を求めております。その結果、監査法人の体制及び監査手続等は相当であると評価してお
        ります。
        ④ 監査報酬の内容等

        a.  監査公認会計士等に対する報酬
                    最近連結会計年度の前連結会計年度                    最近連結会計年度

                    監査証明業務に基          非監査業務に基づ          監査証明業務に基          非監査業務に基づ
          区分
                    づく報酬          く報酬          づく報酬          く報酬
                    (千円)          (千円)          (千円)          (千円)
                           8,000                    8,000
          提出会社                             -                    -
          連結子会社                   -          -          -          -
                           8,000                    8,000
          計                             -                    -
        b.  監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬(a.を除く)

         該当事項はありません。
        c.  その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

         該当事項はありません。
        d.  監査報酬の決定方針

         当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針としましては、監査に要する日数、人数等を勘案し、監査
        法人と協議の上決定することとしております。
        e.  監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

         監査役会は、取締役、社内関係部署及び会計監査人から必要な資料の入手や聴取を行うとともに、会計監査人か
        ら監査計画や職務執行状況の説明を受け、当事業年度の監査時間及び報酬見積りの妥当性を検討した結果、会計監
        査人の報酬等について、会社法第399条第1項の同意を行っております。
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      (4)【役員の報酬等】
      ① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
         当社は、取締役の報酬等に関する手続きの客観性および透明性を確保することにより、コーポレート・ガバナン
        ス体制のより一層の充実を図るため、取締役会が任意に設置する委員会として、指名報酬委員会を設置しておりま
        す。同委員会は、その過半数が社外役員で構成されております。同委員会において、取締役の報酬等の額又はその
        算定方法の決定に関する方針を以下の通り定めております。
        a.基本方針
          取締役の報酬の決定に当たっては、その透明性及び客観性を確保することを目的として、社外役員を主要な構
         成員とする指名報酬委員会における公正、透明かつ厳格な答申を経た上で、決定することとする。
        b.業務執行を担当する取締役の報酬
         ⅰ.短期及び中長期にわたる企業価値の向上を図るために、業績向上への意欲を高めるものであること
         ⅱ.社内外からの優秀な人材の確保が可能な水準設定であること
         ⅲ.在任期間中に持てる経営能力を最大限発揮しうるよう、期間業績に対応した処遇であること
        c.業務執行を担当しない取締役の報酬
         ⅰ.経営一般の監督機能等を適切に発揮できるよう、経営側の意向に左右されない、独立性を担保できる報酬構
           成であること
         ⅱ.社内外から優秀な人材の確保が可能な水準設定であること
        d.報酬の決定プロセス
          当社は取締役の報酬の決定プロセスの透明性・客観性を担保するため、役員報酬に関する取締役会の諮問機関
         として、任意の指名報酬委員会を設置しております。指名報酬委員会は、社外取締役 谷間真を委員長とし、代
         表取締役社長 本城嘉太郎、社外監査役 谷川健一、社外監査役 髙橋正樹、社外監査役 川口洋司で構成され
         ております。
          取締役会は、指名報酬委員会に対し、取締役の報酬等の体系、水準、個人別報酬等の内容、それらの決定方針
         並びに手続きについて諮問し、その結果を踏まえて、取締役会において取締役の報酬等の方針並びに内容等を決
         定しております。
          取締役各個人に支給する報酬等の額は、指名報酬委員会を構成する各委員の評価を経て、取締役会が決議し決
         定いたします。
      ② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

                                 報酬等の種類別の総額

                                                    対象となる
                   報酬等の総額
                                    (千円)
          役員区分                                          役員の員数
                    (千円)
                                                     (人)
                             固定報酬      業績連動報酬        特別報酬
          取締役
                        61,559      61,559                        6
                                        -       -
       (社外取締役を除く)
          監査役
                          -      -        -       -      -
       (社外監査役を除く)
                        10,797      10,797                        4
          社外役員                               -       -
     (注)1 取締役の報酬等には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。
         2 取締役の報酬限度額は、2020年3月31日開催の第7期定時株主総会決議において年額100,000千円以内と決
           議いただいております(同決議時時点での取締役の員数は10名となっております)。
         3 監査役の報酬限度額は、2020年3月31日開催の第7期定時株主総会決議において年額50,000千円以内と決議
           いただいております(同決議時時点での監査役の員数は4名となっております)。
         4 役員ごとの報酬等につきましては、1億円以上を支給している役員はおりませんので記載を省略しておりま
           す。
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      (5)【株式の保有状況】
         ① 投資株式の区分の基準及び考え方
           当社は     、 株式価値の変動又は株式に係る配当により利益を受けることを目的とする投資株式を純投資目的で
          ある投資株式とし        、 それ以外を純投資株式目的以外の目的である投資株式に区分しております                                  。
         ② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

           該当事項はありません。
         ③ 保有目的が純投資目的である投資株式

           該当事項はありません。
         ④ 最近事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

           該当事項はありません。
         ⑤ 最近事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

           該当事項はありません。
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    第5【経理の状況】
     1.連結財務諸表及び四半期連結財務諸表並びに財務諸表の作成方法について
      (1)当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年大蔵省令第28号)
        に基づいて作成しております。
      (2)当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(平成19年内閣
        府令第64号)に基づいて作成しております。
      (3)当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号)に基づ
        いて作成しております。
     2.監査証明について

      (1)当社は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、前連結会計年度(2020年1月1日から2020年12月
        31日まで)及び当連結会計年度(2021年1月1日から2021年12月31日まで)の連結財務諸表並びに前事業年度
        (2020年1月1日から2020年12月31日まで)及び当事業年度(2021年1月1日から2021年12月31日まで)の財務諸
        表について、かがやき監査法人により監査を受けております。
      (2)当社は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、第3四半期連結会計期間(2022年7月1日から
        2022年9月30日まで)及び第3四半期連結累計期間(2022年1月1日から2022年9月30日まで)に係る四半期連結
        財務諸表について、かがやき監査法人により四半期レビューを受けております。
     3.連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

       当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内
      容を適切に把握し、会計基準等の変更等について的確に対応することができる体制を整備するため、社内規程やマ
      ニュアルの整備を行うとともに、セミナーへの参加や参考図書によって情報収集を行っております。
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     1【連結財務諸表等】
      (1)【連結財務諸表】
        ①【連結貸借対照表】
                                                   (単位:千円)
                                 前連結会計年度              当連結会計年度
                                (2020年12月31日)              (2021年12月31日)
     資産の部
       流動資産
                                        99,852              787,374
        現金及び預金
                                        134,621               95,047
        売掛金
                                        10,859               2,968
        仕掛品
                                        25,431              30,221
        その他
                                        270,764              915,611
        流動資産合計
       固定資産
        有形固定資産
                                        77,228              48,916
          建物
                                       △ 26,680             △ 22,401
           減価償却累計額
                                        50,548              26,514
           建物(純額)
          工具、器具及び備品                               52,447              38,772
                                       △ 31,573             △ 27,171
           減価償却累計額
                                        20,874              11,601
           工具、器具及び備品(純額)
          リース資産                                             4,200
                                          -
                                          -            △ 2,590
           減価償却累計額
                                                       1,610
           リース資産(純額)                               -
                                        71,422              39,726
          有形固定資産合計
        無形固定資産
                                         3,536               430
          ソフトウエア
                                         3,536               430
          無形固定資産合計
        投資その他の資産
                                        16,887               8,900
          差入保証金
                                         4,154              12,072
          その他
                                        21,041              20,973
          投資その他の資産合計
                                        96,000              61,130
        固定資産合計
                                        366,765              976,741
       資産合計
     負債の部
       流動負債
                                        13,528              25,464
        買掛金
                                                        907
        リース債務                                  -
                                        105,815               95,502
        1年内返済予定の長期借入金
                                        39,022              22,974
        未払金
                                        243,809              192,274
        未払費用
                                        10,409               4,952
        未払法人税等
                                        59,107              73,125
        未払消費税等
                                        35,667              40,581
        預り金
                                         2,738              3,931
        その他
                                        510,097              459,713
        流動負債合計
       固定負債
                                        265,216              169,714
        長期借入金
                                                        831
        リース債務                                  -
                                        44,179              30,965
        資産除去債務
                                         5,825              5,732
        繰延税金負債
                                        315,220              207,244
        固定負債合計
                                        825,318              666,958
       負債合計
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                                                   (単位:千円)

                                 前連結会計年度              当連結会計年度
                                (2020年12月31日)              (2021年12月31日)
     純資産の部
       株主資本
                                        257,500               74,000
        資本金
                                        242,270             1,375,770
        資本剰余金
                                       △ 958,401            △ 1,140,051
        利益剰余金
                                                      309,718
        株主資本合計                               △ 458,630
                                          76              64
       新株予約権
                                                      309,783
       純資産合計                                △ 458,553
                                        366,765              976,741
     負債純資産合計
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         【四半期連結貸借対照表】
                                    (単位:千円)
                              当第3四半期連結会計期間
                                (2022年9月30日)
     資産の部
       流動資産
                                        761,531
        現金及び預金
                                        179,394
        売掛金及び契約資産
                                        14,524
        その他
                                        955,450
        流動資産合計
       固定資産
                                        18,570
        有形固定資産
        無形固定資産
                                        26,949
          ソフトウエア
                                        26,949
          無形固定資産合計
                                        24,948
        投資その他の資産
                                        70,468
        固定資産合計
                                       1,025,919
       資産合計
     負債の部
       流動負債
                                        100,393
        買掛金
                                        93,507
        1年内返済予定の長期借入金
                                        14,352
        未払法人税等
                                        25,007
        未払消費税等
                                         3,255
        賞与引当金
                                        104,321
        その他
                                        340,836
        流動負債合計
       固定負債
                                        167,643
        長期借入金
                                        14,084
        資産除去債務
                                         1,982
        その他
                                        183,709
        固定負債合計
                                        524,546
       負債合計
                                 76/159










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                                                     有価証券届出書(新規公開時)
                                    (単位:千円)

                              当第3四半期連結会計期間
                                (2022年9月30日)
     純資産の部
       株主資本
                                        149,000
        資本金
                                       1,450,770
        資本剰余金
                                      △ 1,099,141
        利益剰余金
                                        500,629
        株主資本合計
                                          743
       新株予約権
                                        501,372
       純資産合計
                                       1,025,919
     負債純資産合計
                                 77/159
















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                                                     有価証券届出書(新規公開時)
        ②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】
         【連結損益計算書】
                                                   (単位:千円)
                                 前連結会計年度              当連結会計年度
                               (自2020年1月1日              (自2021年1月1日
                                至2020年12月31日)              至2021年12月31日)
                                       1,127,119              1,291,305
     売上高
                                        876,231              826,118
     売上原価
                                        250,888              465,186
     売上総利益
                                    ※1 ,※2  738,428           ※1 ,※2  601,474
     販売費及び一般管理費
     営業損失(△)                                 △ 487,539             △ 136,288
     営業外収益
                                           2              1
       受取利息
                                         2,663               903
       受取家賃
                                         2,000              1,866
       助成金収入
                                         7,560              1,571
       補助金収入
                                          906             1,277
       その他
                                        13,132               5,619
       営業外収益合計
     営業外費用
                                         5,238              3,275
       支払利息
                                                       40,095
       持分法による投資損失                                    -
                                          242              487
       その他
                                         5,481              43,858
       営業外費用合計
     経常損失(△)                                 △ 479,888             △ 174,526
     特別損失
                                                     ※3  2,571
       賃貸借契約解約損                                    -
                                      ※4  102,365
                                                         -
       減損損失
                                        102,365               2,571
       特別損失合計
     税金等調整前当期純損失(△)                                 △ 582,254             △ 177,098
     法人税、住民税及び事業税                                    2,211              5,151
                                        △ 3,537              △ 599
     法人税等調整額
                                                       4,551
     法人税等合計                                   △ 1,326
     当期純損失(△)                                 △ 580,928             △ 181,650
     親会社株主に帰属する当期純損失(△)                                 △ 580,928             △ 181,650
                                 78/159










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                                                     有価証券届出書(新規公開時)
         【連結包括利益計算書】
                                                   (単位:千円)
                                 前連結会計年度              当連結会計年度
                               (自2020年1月1日              (自2021年1月1日
                                至2020年12月31日)              至2021年12月31日)
                                       △ 580,928             △ 181,650
     当期純損失(△)
     包括利益                                 △ 580,928             △ 181,650
     (内訳)
       親会社株主に係る包括利益                                △ 580,928             △ 181,650
       非支配株主に係る包括利益                                    -              -
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         【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】
          【四半期連結損益計算書】
           【第3四半期連結累計期間】
                                    (単位:千円)
                              当第3四半期連結累計期間
                               (自2022年1月1日
                                至2022年9月30日)
                                       1,094,950
     売上高
                                        610,866
     売上原価
                                        484,084
     売上総利益
                                        435,154
     販売費及び一般管理費
                                        48,929
     営業利益
     営業外収益
                                           5
       受取利息
                                         1,579
       受取家賃
                                         2,693
       補助金収入
                                          754
       その他
                                         5,033
       営業外収益合計
     営業外費用
                                         2,735
       支払利息
                                         1,007
       為替差損
                                         2,000
       上場関連費用
                                         5,743
       営業外費用合計
                                        48,220
     経常利益
     特別利益
                                        16,918
       資産除去債務戻入益
                                        16,918
       特別利益合計
     特別損失
                                        20,865
       減損損失
                                        20,865
       特別損失合計
                                        44,273
     税金等調整前四半期純利益
     法人税、住民税及び事業税                                    7,156
                                        △ 3,793
     法人税等調整額
                                         3,362
     法人税等合計
                                        40,910
     四半期純利益
                                        40,910
     親会社株主に帰属する四半期純利益
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                                                     有価証券届出書(新規公開時)
          【四半期連結包括利益計算書】
           【第3四半期連結累計期間】
                                    (単位:千円)
                              当第3四半期連結累計期間
                               (自2022年1月1日
                                至2022年9月30日)
                                        40,910
     四半期純利益
                                        40,910
     四半期包括利益
     (内訳)
                                        40,910
       親会社株主に係る四半期包括利益
       非支配株主に係る包括利益                                    -
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        ③【連結株主資本等変動計算書】
          前連結会計年度(自2020年1月1日 至2020年12月31日)
                                                      (単位:千円)
                             株主資本
                                               新株予約権       純資産合計
                   資本金      資本剰余金       利益剰余金       株主資本合計
     当期首残高               157,501       142,272      △ 377,473       △ 77,699         76     △ 77,622
     当期変動額
      新株の発行
                     99,998       99,998              199,997              199,997
      親会社株主に帰属する当期
                                  △ 580,928      △ 580,928              △ 580,928
      純損失(△)
      株主資本以外の項目の当期
                                                   -       -
      変動額(純額)
     当期変動額合計                99,998       99,998      △ 580,928      △ 380,930         -    △ 380,930
     当期末残高               257,500       242,270      △ 958,401      △ 458,630         76    △ 458,553
          当連結会計年度(自2021年1月1日 至2021年12月31日)

                                                      (単位:千円)
                             株主資本
                                               新株予約権       純資産合計
                   資本金      資本剰余金       利益剰余金       株主資本合計
     当期首残高               257,500       242,270      △ 958,401      △ 458,630         76    △ 458,553
     当期変動額
      新株の発行              474,999       474,999              949,999              949,999
      減資              △ 658,500       658,500                 -              -

      親会社株主に帰属する当期

                                  △ 181,650      △ 181,650             △ 181,650
      純損失(△)
      株主資本以外の項目の当期
                                                  △ 11      △ 11
      変動額(純額)
     当期変動額合計              △ 183,500      1,133,499       △ 181,650       768,349        △ 11     768,337
     当期末残高                74,000      1,375,770      △ 1,140,051        309,718         64     309,783
                                 82/159










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        ④【連結キャッシュ・フロー計算書】
                                                   (単位:千円)
                                 前連結会計年度              当連結会計年度
                               (自2020年1月1日              (自2021年1月1日
                                至2020年12月31日)              至2021年12月31日)
     営業活動によるキャッシュ・フロー
       税金等調整前当期純損失(△)                                △ 582,254             △ 177,098
                                        102,365
       減損損失                                                  -
                                        34,396              12,960
       減価償却費
                                                       40,095
       持分法による投資損益(△は益)                                    -
       受取利息及び受取配当金                                   △ 3             △ 2
                                         5,238              3,275
       支払利息
                                                       2,571
       賃貸借契約解約損                                    -
                                         2,207              39,574
       売上債権の増減額(△は増加)
                                                       7,891
       たな卸資産の増減額(△は増加)                                 △ 10,860
                                        11,524              11,936
       仕入債務の増減額(△は減少)
                                        34,117
       未払金の増減額(△は減少)                                               △ 16,048
                                        150,852
       未払費用の増減額(△は減少)                                               △ 51,434
                                        25,417               4,914
       預り金の増減額(△は減少)
                                        53,203              14,018
       未払消費税等の増減額(△は減少)
                                        14,178               5,472
       その他
       小計                                △ 159,616             △ 101,874
       利息及び配当金の受取額                                    3              2
       利息の支払額                                 △ 5,200             △ 3,284
       法人税等の支払額                                 △ 1,517             △ 10,316
                                         4,154              1,206
       法人税等の還付額
                                          -             △ 324
       その他
       営業活動によるキャッシュ・フロー                                △ 162,177             △ 114,590
     投資活動によるキャッシュ・フロー
       定期預金の預入による支出                                 △ 10,500             △ 31,000
                                        23,502              30,000
       定期預金の払戻による収入
       有形固定資産の取得による支出                                 △ 14,413              △ 7,731
                                         1,818               281
       有形固定資産の売却による収入
       無形固定資産の取得による支出                                 △ 3,200                -
       敷金及び保証金の差入による支出                                 △ 1,419             △ 4,700
                                         2,086               692
       敷金及び保証金の回収による収入
       投資活動によるキャッシュ・フロー                                 △ 2,126             △ 12,458
     財務活動によるキャッシュ・フロー
                                        199,997              949,999
       株式の発行による収入
       短期借入金の増減額(△は減少)                                 △ 50,000                -
                                        111,665
       長期借入れによる収入                                                  -
       長期借入金の返済による支出                                △ 133,078             △ 105,815
                                          -             △ 907
       リース債務の返済による支出
                                        128,584              843,277
       財務活動によるキャッシュ・フロー
                                                      716,228
     現金及び現金同等物の増減額(△は減少)                                  △ 35,719
                                        126,572               90,852
     現金及び現金同等物の期首残高
     連結除外に伴う現金及び現金同等物の減少額                                     -           △ 19,706
                                       ※ 90,852             ※ 787,374
     現金及び現金同等物の期末残高
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        【注記事項】
         (連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)
          前連結会計年度(自2020年1月1日 至2020年12月31日)
           1.連結の範囲に関する事項
            すべての子会社を連結しております。
            連結子会社の数 3社
            連結子会社の名称
             株式会社AVOCADO
             モリカトロン株式会社
             モノビットエンジン株式会社
              株式会社モノビットについては、2020年1月1日付でmonoAI                            technology株式会社と合併したため、
             連結の範囲から除いております。
           2.持分法の適用に関する事項

            該当事項はありません。
           3.連結子会社の事業年度等に関する事項

            すべての連結子会社の事業年度の末日は、連結決算日と一致しております。
           4.会計方針に関する事項

            (1)重要な資産の評価基準及び評価方法
              仕掛品
               個別法による原価法(貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切り下げの方法により算定)を
              採用しております。
            (2)重要な減価償却資産の減価償却の方法

              イ 有形固定資産(リース資産を除く)
               定率法を採用しております             。 ただし   、 1998年4月1日以降に取得した建物(建物附属設備を除く)並
              びに2016年4月1日以降に取得した建物附属設備及び構築物については                                 、 定額法を採用しております            。
               なお、主な耐用年数は次の通りであります。
                建物         8~15年
                工具、器具及び備品  4~10年
              ロ 無形固定資産(リース資産を除く)

               自社利用のソフトウエア
                社内における利用可能期間(3~5年)に基づく定額法を採用しております。
            (3)重要な引当金の計上基準

              貸倒引当金
               債権の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権
              については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。
            (4)連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

              手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリ
              スクしか負わない取得日から3ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。
            (5)その他連結財務諸表作成のための重要な事項

              消費税等の会計処理
               消費税等の会計処理は税抜方式によっております。
                                 84/159




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          当連結会計年度(自2021年1月1日 至2021年12月31日)
           1.連結の範囲に関する事項
            すべての子会社を連結しております。
            連結子会社の数 2社
            連結子会社の名称
             モリカトロン株式会社
             モノビットエンジン株式会社
              株式会社AVOCADOについては、2021年2月1日付でmonoAI                           technology株式会社と合併したため、連結
             の範囲から除いております。
           2.持分法の適用に関する事項

            すべての関連会社に持分法を適用しております。
            (1)持分法適用の関連会社数1社
             持分法適用関連会社の名称
              AIQVE      ONE株式会社
               AIQVE   ONE株式会社については、2021年2月1日付でmonoAI                         technology株式会社のAIQA事業を分社
              化し、同月の第三者割当増資により当社の持分比率が低下した為、持分法の適用の範囲に含めており
              ます。
            (2)持分法関連会社は、決算日が連結決算日と異なる為、当該会社の直近の四半期決算を基にした仮決算

             により作成した財務諸表を使用しております。
           3.連結子会社の事業年度等に関する事項

            すべての連結子会社の事業年度の末日は、連結決算日と一致しております。
           4.会計方針に関する事項

            (1)重要な資産の評価基準及び評価方法
             仕掛品
              個別法による原価法(貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切り下げの方法により算定)を採
             用しております。
            (2)重要な減価償却資産の減価償却の方法

             イ 有形固定資産(リース資産を除く)
               定率法を採用しております             。 ただし   、 1998年4月1日以降に取得した建物(建物附属設備を除く)並
              びに2016年4月1日以降に取得した建物附属設備及び構築物については                                 、 定額法を採用しております            。
               なお、主な耐用年数は次の通りであります。
                建物         6~15年
                工具、器具及び備品  4~10年
             ロ 無形固定資産(リース資産を除く)

               自社利用のソフトウエア
                社内における利用可能期間(3~5年)に基づく定額法を採用しております。
             ハ リース資産

               所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産
                リース期間を耐用年数とし、残存価格を零とする定額法を採用しております。
            (3)重要な引当金の計上基準

             貸倒引当金
               債権の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権
              については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。
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            (4)連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲
             手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリス
             クしか負わない取得日から3ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。
            (5)その他連結財務諸表作成のための重要な事項

             消費税等の会計処理
              消費税等の会計処理は税抜方式によっております。
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         (未適用の会計基準等)
          前連結会計年度(自2020年1月1日 至2020年12月31日)
          1.収益認識基準に関する会計基準等
           ・「収益認識に関する会計基準」(企業会計基準第29号                           2020年3月31日 企業会計基準委員会)
           ・「収益認識に関する会計基準の適用指針」(企業会計基準適用指針第30号                                    2020年3月31日 企業会計基
            準委員会)
           (1)概要

            収益認識に関する包括的な会計基準です。収益は、次の5つのステップを適用し認識されます。
            ステップ1:顧客との契約を識別する。
            ステップ2:契約における履行義務を識別する。
            ステップ3:取引価格を算定する。
            ステップ4:契約における履行義務に取引価格を配分する。
            ステップ5:履行義務を充足した時に又は充足するにつれて収益を認識する。
           (2)適用予定日

            2022年12月期の期首より適用します                  。
           (3)当該会計基準等の適用による影響

            「収益認識に関する会計基準」の適用による連結財務諸表に与えうる影響額については                                          、 当連結財務諸表
          の作成時において評価中です             。
          2.時価の算定に関する会計基準等

           ・  「 時価の算定に関する会計基準             」 (企業会計基準第30号           2019年7月4日企業会計基準委員会)
           ・  「 時価の算定に関する会計基準の適用指針                  」 (企業会計基準適用指針第31号               2019年7月4日企業会計基
          準委員会)
           ・「棚卸資産の評価に関する会計基準」(企業会計基準第9号                              2019年7月4日企業会計基準委員会)
           ・  「 金融商品に関する会計基準            」 (企業会計基準第10号           2019年7月4日企業会計基準委員会)
           ・  「 金融商品の時価等の開示に関する適用指針                   」 (企業会計基準適用指針第19号               2020年3月31日)
           (1)概要

            国際的な会計基準の定めとの比較可能性を向上させるため                            、「  時価の算定に関する会計基準             」 及び  「 時価
           の算定に関する会計基準の適用指針                」 (以下   「 時価算定会計基準等         」 という   。 )が開発され      、 時価の算定方法に
           関するガイダンス等が定められました                 。 時価算定会計基準等は次の項目の時価に適用されます                         。
            ・  「 金融商品に関する会計基準            」 における金融商品
            また   「 金融商品の時価等の開示に関する適用指針                   」 が改訂され     、 金融商品の時価のレベルごとの内訳等の
           注記事項が定められました            。
           (2)適用予定日

            2022年12月期の期首より適用します                  。
           (3)当該会計基準等の適用による影響

            「時価の算定に関する会計基準」の適用による連結財務諸表に与えうる影響額については                                           、 当連結財務諸
          表の作成時において軽微であると見込んでおります。
          3.  会計方針の開示、会計上の変更及び誤謬の訂正に関する会計基準

           ・「会計方針の開示、会計上の変更及び誤謬の訂正に関する会計基準」(企業会計基準第24号 2020年3月
          31日)
           (1)概要

           関連する会計基準等の定めが明らかでない場合に、採用した会計処理の原則及び手続きの概要を示すことを
          目的とするものです。
           (2)適用予定日

            2021年12月期の年度末から適用します                   。
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          4.   会計上の見積りの開示に関する会計基準
          ・「会計上の見積りの開示に関する会計基準」(企業会計基準第31号 2020年3月31日)
           (1)概要

           当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額が会計上の見積りによるもののうち、翌連結会計年度の連結
          財務諸表に重要な影響を及ぼすリスクがある項目における会計上の見積りの内容について、財務諸表利用者の
          理解に資する情報を開示することを目的とするものです。
           (2)適用予定日

            2021年12月期の年度末から適用します                   。
          当連結会計年度(自2021年1月1日 至2021年12月31日)

          1.収益認識基準に関する会計基準等
           ・「収益認識に関する会計基準」(企業会計基準第29号                           2020年3月31日 企業会計基準委員会)
           ・「収益認識に関する会計基準の適用指針」(企業会計基準適用指針第30号                                    2021年3月26日 企業会計基
          準委員会)
           (1)概要

            収益認識に関する包括的な会計基準です。収益は、次の5つのステップを適用し認識されます。
            ステップ1:顧客との契約を識別する。
            ステップ2:契約における履行義務を識別する。
            ステップ3:取引価格を算定する。
            ステップ4:契約における履行義務に取引価格を配分する。
            ステップ5:履行義務を充足した時に又は充足するにつれて収益を認識する。
           (2)適用予定日

            2022年12月期の期首より適用します                  。
           (3)当該会計基準等の適用による影響

            「収益認識に関する会計基準」の適用による連結財務諸表に与えうる影響額については                                          、 当連結財務諸表
          の作成時において評価中です             。
          2.時価の算定に関する会計基準等

           ・  「 時価の算定に関する会計基準             」 (企業会計基準第30号           2019年7月4日企業会計基準委員会)
           ・  「 時価の算定に関する会計基準の適用指針                  」 (企業会計基準適用指針第31号               2019年7月4日企業会計基
          準委員会)
           ・「棚卸資産の評価に関する会計基準」(企業会計基準第9号                              2019年7月4日企業会計基準委員会)
           ・  「 金融商品に関する会計基準            」 (企業会計基準第10号           2019年7月4日企業会計基準委員会)
           ・  「 金融商品の時価等の開示に関する適用指針                   」 (企業会計基準適用指針第19号               2020年3月31日)
           (1)概要

            国際的な会計基準の定めとの比較可能性を向上させるため                            、「  時価の算定に関する会計基準             」 及び  「 時価
           の算定に関する会計基準の適用指針                」 (以下   「 時価算定会計基準等         」 という   。 )が開発され      、 時価の算定方法に
           関するガイダンス等が定められました                 。 時価算定会計基準等は次の項目の時価に適用されます                         。
            ・  「 金融商品に関する会計基準            」 における金融商品
            また   「 金融商品の時価等の開示に関する適用指針                   」 が改訂され     、 金融商品の時価のレベルごとの内訳等の
           注記事項が定められました            。
           (2)適用予定日

            2022年12月期の期首より適用します                  。
           (3)当該会計基準等の適用による影響

            「時価の算定に関する会計基準」の適用による連結財務諸表に与えうる影響額については                                           、 当連結財務諸
          表の作成時において軽微であると見込んでおります。
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         (連結損益計算書関係)
          ※1 販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。
                              前連結会計年度                 当連結会計年度
                            (自2020年1月1日                 (自2021年1月1日
                              至2020年12月31日)                 至2021年12月31日)
     役員報酬                                55,686千円                 72,356千円
     給料及び手当                               178,957                  98,309
     研究開発費                               148,081                 188,080
     業務委託費                                78,280                 46,000
     地代家賃                                74,229                 31,045
          ※2 一般管理費に含まれる研究開発費の総額

                              前連結会計年度                 当連結会計年度
                            (自2020年1月1日                 (自2021年1月1日
                              至2020年12月31日)                 至2021年12月31日)
                                    148,081千円                 188,080千円
          ※3 賃貸借契約解約損

             前連結会計年度(自2020年1月1日 至2020年12月31日)
              該当事項はありません。
             当連結会計年度(自2021年1月1日 至2021年12月31日)

              建物賃貸借契約の解約に伴う違約金等による損失であります。
          ※4 減損損失

             前連結会計年度(自2020年1月1日 至2020年12月31日)
              当連結会計年度において、当社グループは以下の資産グループについて減損損失を計上しておりま
             す。
             (1)減損損失を認識した主な資産
             場所                用途                種類
             神戸市中央区                事業用資産                ソフトウエア仮勘定
                                             建物
             東京都新宿区                事業用資産
                                             工具、器具及び備品
                                             建物
             高知県高知市                事業用資産
                                             工具、器具及び備品
             (2)減損損失の認識に至った経緯

              一部のサービスにつきまして、当初想定していた収益を見込めなくなったため、当該事業に係る資産
             グループについて減損損失を認識しております。
             (3)減損損失の金額

              建物                15,561千円
              工具、器具及び備品                1,424千円
              ソフトウエア仮勘定                85,379千円
                   計         102,365千円
             (4)資産グルーピングの方法

              当社グループは減損会計の適用にあたり、管理会計上の区分を基準に資産のグルーピングを行ってお
             ります。
             (5)回収可能価額の算定方法

              回収可能額は使用価値により測定しており、将来キャッシュフローに基づく使用価値がマイナスのた
             め、回収可能価額を零としております。
             当連結会計年度(自2021年1月1日 至2021年12月31日)

              該当事項はありません。
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         (連結株主資本等変動計算書関係)
          前連結会計年度(自2020年1月1日 至2020年12月31日)
           1.発行済株式の種類及び総数に関する事項
                       当連結会計年度期         当連結会計年度増         当連結会計年度減         当連結会計年度末
                       首株式数(株)         加株式数(株)         少株式数(株)         株式数(株)
     発行済株式

      普通株式(注)                      291,993          25,667           ―       317,660

             合計               291,993          25,667           ―       317,660

     (注) 普通株式の発行済株式総数の増加25,667株は、第三者割当増資によるものであります。
           2.新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

                                    目的となる株式の数(株)
                                                       当連結会
                        目的となる                               計年度末
                              当連結会      当連結会      当連結会
       区分         内訳
                                                当連結会
                        株式の種類                               残高(千
                              計年度期      計年度増      計年度減
                                                計年度末
                                                        円)
                              首      加      少
             ストック・オプショ
      提出会社      ンとしての新株予約             ―      ―      ―      ―      ―        76
             権
             合計             ―      ―      ―      ―      ―        76
           3.配当に関する事項

            該当事項はありません。
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          当連結会計年度(自2021年1月1日 至2021年12月31日)
           1.発行済株式の種類及び総数に関する事項
                       当連結会計年度期         当連結会計年度増         当連結会計年度減         当連結会計年度末
                       首株式数(株)         加株式数(株)         少株式数(株)         株式数(株)
     発行済株式

      普通株式(注)                      317,660         103,501            ―       421,161

             合計               317,660         103,501            ―       421,161

     (注) 普通株式の発行済株式総数の増加103,501株は、第三者割当増資によるものであります。
           2.新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

                                    目的となる株式の数(株)
                                                       当連結会
                        目的となる                               計年度末
                              当連結会      当連結会      当連結会
       区分         内訳
                                                当連結会
                        株式の種類                               残高(千
                              計年度期      計年度増      計年度減
                                                計年度末
                                                        円)
                              首      加      少
             ストック・オプショ
      提出会社      ンとしての新株予約             ―      ―      ―      ―      ―        64
             権
             合計             ―      ―      ―      ―      ―        64
           3.配当に関する事項

            該当事項はありません。
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         (連結キャッシュ・フロー計算書関係)
          ※ 現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係
                                  前連結会計年度               当連結会計年度
                                (自2020年1月1日               (自2021年1月1日
                                 至2020年12月31日)               至2021年12月31日)
     現金及び預金勘定                                   99,852千円              787,374千円
     預入期間が3ヶ月を超える定期預金及び定期積立                                  △9,000                   -
     現金及び現金同等物                                   90,852              787,374
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         (金融商品関係)
          前連結会計年度(自2020年1月1日 至2020年12月31日)
           1.金融商品の状況に関する事項
            (1)金融商品に対する取組方針
             当社グループは、資金計画に基づき、必要な資金を調達しております。また、資金運用については短期
            的な預金等に限定しております。投機的なデリバティブ取引は行わない方針であります。
            (2)金融商品の内容及びそのリスク

             営業債権である売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。
             営業債務である買掛金、未払金、預り金は1年以内の支払期日であります。
             未払法人税等は2ヶ月以内に納付期限が到来するものであります。
             有利子負債である借入金は、主に、運転資金の確保を目的としたものであり、金融機関からの借り入れ
            により調達しております。このうち一部は金利変動リスクに晒されております。
            (3)金融商品に係るリスク管理体制

             ①信用リスク(取引先の契約不履行等に係るリスク)の管理
             当社グループは、与信管理規程に従い営業債権について取引先ごとの期日管理及び残高管理の徹底を行
            うことにより、信用リスクの低減を図っております。
             ②資金調達に係る流動性リスク(支払期日に支払いを実行できなくなるリスク)の管理
             当社グループは、営業債務や借入金について、各部署からの報告に基づき管理部門にて適時に資金繰計
            画を作成・更新することにより流動性リスクを管理しております。
            (4)金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

             金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額
            が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採
            用することにより、当該価額が変動することがあります。
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           2.金融商品の時価等に関する事項
             連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。
                         連結貸借対照表計上額
                                       時価(千円)            差額(千円)
                            (千円)
      (1)現金及び預金                           99,852            99,852              -

      (2)売掛金                          134,621            134,621              -
       資産計                         234,473            234,473              -

      (1)買掛金                           13,528            13,528              -

      (2)未払金                           39,022            39,022              -
      (3)未払費用                          243,809            243,809              -

      (4)未払法人税等                           10,409            10,409              -

      (5)未払消費税等                           59,107            59,107              -

      (6)預り金                           35,667            35,667              -

      (7)長期借入金(*1)                          371,031            365,793            △5,237
       負債計                         772,575            767,337            △5,237

     (*1)長期借入金には1年以内返済予定分を含めております。
    (注)1.金融商品の時価の算定方法に関する事項

         資 産
          (1)現金及び預金、(2)売掛金
           これらは短期で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっ
          ております。
         負 債

          (1)買掛金、(2)未払金、(3)未払費用、(4)未払法人税等、(5)未払消費税等、(6)預り金
           これらは短期で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっ
          ております。
          (7)長期借入金
           長期借入金は固定金利による借入であり、元利金の合計額を、新規に同様の借り入れを行った場合に想定さ
          れる利率で割り引いた現在価値により算定しております。なお、1年内返済予定の長期借入金も含めて表示し
          ております。
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        2.金銭債権の償還予定額
                                   1年超         5年超
                         1年以内                            10年超
                                   5年以内         10年以内
                         (千円)                            (千円)
                                   (千円)         (千円)
      現金及び預金                      99,852           -         -         -

      売掛金                      134,621            -         -         -
             合計               234,473            -         -         -

        3.借入金の連結決算日後の返済予定額

                          1年超       2年超       3年超       4年超
                  1年以内                                    5年超
                         2年以内       3年以内       4年以内       5年以内
                  (千円)                                    (千円)
                         (千円)       (千円)       (千円)       (千円)
      長期借入金              105,815        95,502       64,518       24,217       12,924       68,055
          合計          105,815        95,502       64,518       24,217       12,924       68,055

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          当連結会計年度(自2021年1月1日 至2021年12月31日)
           1.金融商品の状況に関する事項
            (1)金融商品に対する取組方針
             当社グループは、資金計画に基づき、必要な資金を調達しております。また、資金運用については短期
            的な預金等に限定しております。投機的なデリバティブ取引は行わない方針であります。
            (2)金融商品の内容及びそのリスク

             営業債権である売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。
             営業債務である買掛金、未払金、預り金は1年以内の支払期日であります。
             未払法人税等は2ヶ月以内に納付期限が到来するものであります。
             有利子負債である借入金、リース債務は、運転資金及び設備投資に必要な資金調達を目的としたもので
            あり、金融機関からの借り入れにより調達しております。このうち一部は金利変動リスクに晒されており
            ます。
            (3)金融商品に係るリスク管理体制

             ①信用リスク(取引先の契約不履行等に係るリスク)の管理
             当社グループは、与信管理規程に従い営業債権について取引先ごとの期日管理及び残高管理の徹底を行
            うことにより、信用リスクの低減を図っております。
             ②資金調達に係る流動性リスク(支払期日に支払いを実行できなくなるリスク)の管理
             当社グループは、営業債務や借入金について、各部署からの報告に基づき管理部門にて適時に資金繰計
            画を作成・更新することにより流動性リスクを管理しております。
            (4)金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

             金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額
            が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採
            用することにより、当該価額が変動することがあります。
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           2.金融商品の時価等に関する事項
             連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。
                         連結貸借対照表計上額
                                       時価(千円)            差額(千円)
                            (千円)
      (1)現金及び預金                          787,374            787,374              -

      (2)売掛金                           95,047            95,047              -
       資産計                         882,421            882,421              -

      (1)買掛金                           25,464            25,464              -

      (2)未払金                           22,974            22,974              -
      (3)未払費用                          192,274            192,274              -

      (4)未払法人税等                           4,952            4,952             -

      (5)未払消費税等                           73,125            73,125              -

      (6)預り金                           40,581            40,581              -

      (7)長期借入金(*1)                          265,216            260,819            △4,396
       負債計                         624,589            620,193            △4,396

     (*1)長期借入金には1年以内返済予定分を含めております。
    (注)1.金融商品の時価の算定方法に関する事項

         資 産
          (1)現金及び預金、(2)売掛金
           これらは短期で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっ
          ております。
         負 債

          (1)買掛金、(2)未払金、(3)未払費用、(4)未払法人税等、(5)未払消費税等、(6)預り金
           これらは短期で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっ
          ております。
          (7)長期借入金
           長期借入金は固定金利による借入であり、元利金の合計額を、新規に同様の借り入れを行った場合に想定さ
          れる利率で割り引いた現在価値により算定しております。なお、1年内返済予定の長期借入金も含めて表示し
          ております。
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        2.金銭債権の償還予定額
                                   1年超         5年超
                         1年以内                            10年超
                                   5年以内         10年以内
                         (千円)                            (千円)
                                   (千円)         (千円)
      現金及び預金                      787,374                     -         -

      売掛金                      95,047           -         -         -
             合計               882,421            -         -         -

        3.借入金及びリース債務の連結決算日後の返済予定額

                          1年超       2年超       3年超       4年超
                  1年以内                                    5年超
                         2年以内       3年以内       4年以内       5年以内
                  (千円)                                    (千円)
                         (千円)       (千円)       (千円)       (千円)
      長期借入金              95,502       64,518       24,217       12,924       12,924       55,131

      リース債務                907       831        -       -       -       -
          合計          96,409       65,349       24,217       12,924       12,924       55,131

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         (ストック・オプション等関係)
          前連結会計年度(自2020年1月1日 至2020年12月31日)
           1.ストック・オプションに係る費用計上額及び科目名
            該当事項はありません。
           2.ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

            (1)ストック・オプションの内容
                          2019年ストック・オプション
                        当社従業員 1名
     付与対象者の区分及び人数
                        当社顧問  2名
     株式の種類別のストック・オプションの
                        普通株式 38,358株
     数(注)1.
     付与日                   2019年6月28日
     権利確定条件                   (注)2

     対象勤務期間                   定めておりません。

                        自 2019年6月29日 至 2029年6
     権利行使期間
                        月27日
     (注)1. 株式数に換算して記載しております。
        2.「第4 提出会社の状況 1 株式等の状況 (2)新株予約権等の状況 ①ストックオプション制度の内
          容」の「新株予約権の行使の条件」に記載しております。
            (2)ストック・オプションの規模及びその変動状況

              当連結会計年度(2020年12月期)において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オ
             プションの数については、株式数に換算して記載しております。
             ① ストック・オプションの数
                          2019年ストック・オプション
     権利確定前               (株)

      前連結会計年度末                                  ―

      付与                                  ―

      失効                                  ―

      権利確定                                  ―

      未確定残                                  ―

     権利確定後               (株)

      前連結会計年度末                                38,358

      権利確定                                  ―

      権利行使                                  ―

      失効                                  ―

      未行使残                                38,358

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             ② 単価情報
                          2019年ストック・オプション
     権利行使価格               (円)                    85

     行使時平均株価               (円)                    ―

     付与日における公正な評価単価               (円)                    ―

           3.ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法

             当社は未公開企業であるため、ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法を、単位当たりの本
            源的価値の見積によって算定しております。また、単位当たりの本源的価値の算定基礎となる自社の株式
            の評価方法は、DCF(ディスカウント・キャッシュフロー法)により算出した価格を基礎として決定して
            おります。
           4.ストック・オプションの権利確定数の見積方法

             基本的には、将来失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用
            しております。
           5.ストック・オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当連結会計年度末における本

             源的価値の合計額及び当連結会計年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日にお
             ける本源的価値の合計額
             当連結会計年度末における本源的価値の合計額     295,625千円
             当連結会計年度において権利行使されたストック・オプションはありません。
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                                                     有価証券届出書(新規公開時)
          当連結会計年度(自2021年1月1日 至2021年12月31日)
           1.ストック・オプションに係る費用計上額及び科目名
            該当事項はありません。
           2.ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

            (1)ストック・オプションの内容
                          2019年ストック・オプション
                        当社従業員 1名
     付与対象者の区分及び人数
                        当社顧問  2名
     株式の種類別のストック・オプションの
                        普通株式 38,358株
     数(注)1.
     付与日                   2019年6月28日
     権利確定条件                   (注)2

     対象勤務期間                   定めておりません。

                        自 2019年6月29日 至 2029年6
     権利行使期間
                        月27日
     (注)1. 株式数に換算して記載しております。
        2.「第4 提出会社の状況 1 株式等の状況 (2)新株予約権等の状況 ①ストックオプション制度の内
          容」の「新株予約権の行使の条件」に記載しております。
            (2)ストック・オプションの規模及びその変動状況

              当連結会計年度(2021年12月期)において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オ
             プションの数については、株式数に換算して記載しております。
             ① ストック・オプションの数
                          2019年ストック・オプション
     権利確定前               (株)

      前連結会計年度末                                  ―

      付与                                  ―

      失効                                  ―

      権利確定                                  ―

      未確定残                                  ―

     権利確定後               (株)

      前連結会計年度末                                38,358

      権利確定                                  ―

      権利行使                                  ―

      失効                                5,901

      未行使残                                32,457

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             ② 単価情報
                          2019年ストック・オプション
     権利行使価格               (円)                    85

     行使時平均株価               (円)                    ―

     付与日における公正な評価単価               (円)                    ―

           3.ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法

             当社は未公開企業であるため、ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法を、単位当たりの本
            源的価値の見積によって算定しております。また、単位当たりの本源的価値の算定基礎となる自社の株式
            の評価方法は、DCF(ディスカウント・キャッシュフロー法)により算出した価格を基礎として決定して
            おります。
           4.ストック・オプションの権利確定数の見積方法

             基本的には、将来失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用
            しております。
           5.ストック・オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当連結会計年度末における本

             源的価値の合計額及び当連結会計年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日にお
             ける本源的価値の合計額
             当連結会計年度末における本源的価値の合計額     321,811千円
             当連結会計年度において権利行使されたストック・オプションはありません。
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         (税効果会計関係)
          前連結会計年度(2020年12月31日)
           1.繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
            繰延税金資産

             税務上の繰越欠損金 (注)2                             281,047千円
             資産除去債務                              13,824
             減損損失                              29,749
                                           2,412
             その他
            繰延税金資産小計
                                          327,033
             税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額 (注)2                            △281,047
                                         △45,986
             将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額
            評価性引当額小計 (注)1
                                         △327,033
            繰延税金資産合計                                 -
            繰延税金負債
                                          △5,825
             資産除去債務に対応する除去費用
            繰延税金負債合計                              △5,825
            繰延税金資産(負債)の純額                              △5,825
            (注)1.評価性引当額が増加しております。増加の主な要因は当社グループの税務上の繰越欠損金が増加
            したことによるものであります。
            (注)2.税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額
                                                 (単位:千円)
                            1年超     2年超     3年超     4年超
                       1年以内                       5年超     合計
                           2年以内     3年以内     4年以内     5年以内
            税務上の繰越欠損金(※)             ―     ―     ―     ―     ―   281,047     281,047
            評価性引当額
                         ―     ―     ―     ―     ―  △281,047     △281,047
            繰延税金資産             ―     ―     ―     ―     ―     ―     ―
            (※)税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。
           2.法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原

             因となった主要な項目別の内訳
            税金等調整前当期純損失を計上しているため記載を省略しております。
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                                                     有価証券届出書(新規公開時)
          当連結会計年度(2021年12月31日)
           1.繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
            繰延税金資産

             税務上の繰越欠損金 (注)2                            346,147千円
             資産除去債務                             10,698
             減損損失                             32,679
             関係会社株式評価損                             17,535
                                           919
             その他
            繰延税金資産小計
                                         407,980
             税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額 (注)2
                                        △346,147
                                         △61,832
             将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額
            評価性引当額小計 (注)1
                                        △407,980
            繰延税金資産合計                                -
            繰延税金負債
             資産除去債務に対応する除去費用                            △4,111
                                         △1,621
             その他
            繰延税金負債合計
                                         △5,732
                                         △5,732
            繰延税金資産(負債)の純額
            (注)1.評価性引当額が増加しております。増加の主な要因は当社グループの税務上の繰越欠損金が増加
            したことによるものであります。
            (注)2.税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額
                                                 (単位:千円)
                            1年超     2年超     3年超     4年超
                       1年以内                       5年超     合計
                           2年以内     3年以内     4年以内     5年以内
            税務上の繰越欠損金(※)             ―     ―     ―     ―     ―   346,147     346,147
            評価性引当額             ―     ―     ―     ―     ―  △346,147     △346,147
            繰延税金資産
                         ―     ―     ―     ―     ―     ―     ―
            (※)税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。
           2.法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原

             因となった主要な項目別の内訳
            税金等調整前当期純損失を計上しているため記載を省略しております。
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                                           monoAI technology株式会社(E38157)
                                                     有価証券届出書(新規公開時)
         (企業結合等関係)
          前連結会計年度(自2020年1月1日 至2020年12月31日)
           共通支配下の取引等
           当社は、2020年1月1日を効力発生日として当社100%出資の連結子会社でありました株式会社モノビットを
          吸収合併しました。
           1.取引の概要

           (1)被取得会社の名称及びその事業の内容
            被取得企業の名称  株式会社モノビット
            事業の内容     ゲームソフト等の企画、デザイン、開発等
           (2)企業結合日
            2020年1月1日
           (3)企業結合の法的形式
            当社を吸収合併存続会社、株式会社モノビットを吸収合併消滅会社とする吸収合併
           (4)結合後企業の名称
            monoAI      technology株式会社
           (5)その他取引の概要に関する事項
            株式会社モノビットは、当社100%出資の連結子会社として事業を行っておりましたが、融資や採用、ブ
           ランディング戦略として親会社に集約することが合理的であると判断し、当社を存続会社として同社を吸収
           合併することといたしました。
          2.実施した会計処理の概要

           「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 2019年1月16日)及び「企業結合会計基準及び事業分
          離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 2019年1月16日)に基づき、共通支配下の取
          引として処理しております。
           共通支配下の取引等

           当社は、2020年1月1日を効力発生日として当社100%出資の連結子会社であるモリカトロン株式会社のAIQA
          事業を吸収分割により当社へ承継しました。
           1.取引の概要

           (1)対象となった事業の名称及びその事業の内容
            事業の名称     当社の連結子会社であるモリカトロン株式会社のAIQA事業
            事業の内容     各種ソフトウエア並びにハードウェア等のテスト、検証、検査、評価及びコンサル
                      ティング
           (2)企業結合日
            2020年1月1日
           (3)企業結合の法的形式
            当社を承継会社、モリカトロン株式会社(当社の連結子会社)を分割会社とする吸収分割
           (4)結合後企業の名称
            monoAI      technology株式会社
           (5)その他取引の概要に関する事項
            モリカトロン株式会社はAIシステムの研究開発、コンサルティング事業及びAIQA事業を行っておりました
           が、当社グループ全体のブランディング戦略として親会社に事業を集約することが合理的であると判断した
           ため、当社を承継会社として吸収分割を行うことといたしました。
          2.実施した会計処理の概要

           「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 2019年1月16日)及び「企業結合会計基準及び事業分
          離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 2019年1月16日)に基づき、共通支配下の取
          引として処理しております。
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                                                     有価証券届出書(新規公開時)
          当連結会計年度(自2021年1月1日 至2021年12月31日)
           共通支配下の取引等

           当社は、2021年2月1日を効力発生日として当社100%出資の連結子会社でありました株式会社AVOCADOを吸
          収合併しました。
           1.取引の概要

           (1)被取得会社の名称及びその事業の内容
            被取得企業の名称  株式会社AVOCADO
            事業の内容     ゲーム開発事業
           (2)企業結合日
            2021年2月1日
           (3)企業結合の法的形式
            当社を吸収合併存続会社、株式会社AVOCADOを吸収合併消滅会社とする吸収合併
           (4)結合後企業の名称
            monoAI      technology株式会社
           (5)その他取引の概要に関する事項
            地方でゲームを作ろう、というコンセプトで創業された同社は、地方行政との連携などを通じて地方のク
           リエイター人材育成や採用活動を積極的に行い、その役割を十分に全うしました。今後は、親会社と同じ事
           業体になることにより、地方人材の獲得を可能にし、グループ全体の求職者や従業員にとって、より柔軟で
           魅力的な働き方を提供する拠点として機能させることが合理的であると判断し、当社を存続会社として同社
           を吸収合併することといたしました。
          2.実施した会計処理の概要

           「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 2019年1月16日)及び「企業結合会計基準及び事業分
          離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 2019年1月16日)に基づき、共通支配下の取
          引として処理しております。
           共通支配下の取引等

           当社は、2021年2月1日を効力発生日として当社のAIQA事業を新設分割し、新たに設立するAIQVE                                              ONE株式
          会社(旧商号:monoAI           QA  technology株式会社)に同事業を承継いたしました。また、2021年2月25日付で
          AIQVE   ONE株式会社が第三者割当増資を実施し、株式会社ベリサーブが引受いたしました。
          1.取引の概要

           (1)新設分割する事業の内容
            AIQA事業
           (2)企業結合日
            2021年2月1日 新設分割
           (3)会社分割の法的形式
            monoAI      technology株式会社を分割会社とし、AIQVE                    ONE株式会社を新設会社とする新設分割
           (4)結合後企業の名称
            AIQVE     ONE株式会社
           (5)その他取引の概要に関する事項
            当社はモリカトロン株式会社よりAIQA事業を譲り受け業務を行っておりましたが、当社グループ全体のブ
           ランディング戦略として経営資源の最適配分、経営スピードの加速化のため当事業を新設分割することを決
           定いたしました。また、株式会社ベリサーブとの関係性の強化のため、同社を割当先とする第三者割当増資
           を実施いたしました。第三者割当増資を行った結果、同社に対する当社の持分比率が100%から33.3%に低下
           したため、同社は当社の連結子会社から持分法適用の関連会社へ異動しております。
          2.実施した会計処理の概要

           「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 2019年1月16日)及び「企業結合会計基準及び事業分
          離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 2019年1月16日)に基づき、共通支配下の取
          引として処理しております。
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         (資産除去債務関係)
          前連結会計年度(自2020年1月1日 至2020年12月31日)
           資産除去債務のうち連結貸借対照表に計上しているもの
            イ 当該資産除去債務の概要
              当社グループは、本社、支店、事業拠点等の不動産賃貸契約に伴う原状回復義務を有しており、当該
             契約期間における賃借期間終了後の原状回復義務に係る債務を資産除去債務として認識しております。
            ロ 当該資産除去債務の金額の算定方法

              使用見込期間を取得から10年と見積り、割引率は0.01%~0.79%を使用して資産除去債務の計算をして
             おります。
            ハ 当該資産除去債務の総額の増減

                              当連結会計年度
                            (自2020年1月1日
                              至2020年12月31日)
     期首残高                                43,557千円
     時の経過による調整額                                  92
     その他増減額(△は減少)                                 529
     期末残高                                44,179
          当連結会計年度(自2021年1月1日 至2021年12月31日)

           資産除去債務のうち連結貸借対照表に計上しているもの
            イ 当該資産除去債務の概要
              当社グループは、本社、支店、事業拠点等の不動産賃貸契約に伴う原状回復義務を有しており、当該
             契約期間における賃借期間終了後の原状回復義務に係る債務を資産除去債務として認識しております。
            ロ 当該資産除去債務の金額の算定方法

              使用見込期間を取得から10年と見積り、割引率は0.01%~0.79%を使用して資産除去債務の計算をして
             おります。
            ハ 当該資産除去債務の総額の増減

                              当連結会計年度
                            (自2021年1月1日
                              至2021年12月31日)
     期首残高                                44,179千円
     時の経過による調整額                                  51
     資産除去債務の履行による減少額                               △3,868
     事業譲渡による減少額                               △9,395
     期末残高                                30,965
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         (セグメント情報等)
          【セグメント情報】
           前連結会計年度(自2020年1月1日 至2020年12月31日)
            当社グループは、XR事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。
           当連結会計年度(自2021年1月1日 至2021年12月31日)

            当社グループは、XR事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。
          【関連情報】

           前連結会計年度(自2020年1月1日 至2020年12月31日)
            1.製品及びサービスごとの情報
             単一の製品・サービスの区分の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90%を超えるため、記
            載を省略しております。
            2.地域ごとの情報

             (1)売上高
              本邦以外の外部顧客への売上高がないため、該当事項はありません。
             (2)有形固定資産

              本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。
            3.主要な顧客ごとの情報

                                       (単位:千円)
               顧客の名称又は氏名                     売上高

          パルス株式会社                                368,820
          株式会社NTTドコモ                                126,081
           (注)当社グループは、XR事業の単一セグメントであるため、関連するセグメント名の記載を省略しており
              ます。
           当連結会計年度(自2021年1月1日 至2021年12月31日)

            1.製品及びサービスごとの情報
             単一の製品・サービスの区分の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90%を超えるため、記
            載を省略しております。
            2.地域ごとの情報

             (1)売上高
              本邦以外の外部顧客への売上高がないため、該当事項はありません。
             (2)有形固定資産

              本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。
            3.主要な顧客ごとの情報

                                       (単位:千円)
              顧客の名称又は氏名                     売上高

          パルス株式会社                                570,117
          アイテック阪急阪神株式会社                                152,374
           (注)当社グループは、XR事業の単一セグメントであるため、関連するセグメント名の記載を省略しており
              ます。
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          【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】
           前連結会計年度(自2020年1月1日 至2020年12月31日)
            当社グループは、XR事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。
           当連結会計年度(自2021年1月1日 至2021年12月31日)

            当社グループは、XR事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。
          【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

           前連結会計年度(自2020年1月1日 至2020年12月31日)
            該当事項はありません。
           当連結会計年度(自2021年1月1日 至2021年12月31日)

            該当事項はありません。
           【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

           前連結会計年度(自2020年1月1日 至2020年12月31日)
            該当事項はありません。
           当連結会計年度(自2021年1月1日 至2021年12月31日)

            該当事項はありません。
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         【関連当事者情報】
          前連結会計年度(自2020年1月1日 至2020年12月31日)
           関連当事者との取引
            連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引
             連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主(個人の場合に限る。)等
                             議決権等の
                    資本金又     事業の内
                             所有(被所                取引金額          期末残高
          会社等の名                        関連当事者
      種類          所在地    は出資金     容又は職               取引の内容           科目
                             有)割合
          称又は氏名                        との関係           (千円)          (千円)
                         業
                    (千円)
                              (%)
                                  資金の借     資金の借入      104,000
                         当社代表
                                                   -     -
                             (被所有)
      役員    本城 嘉太
                                  入・返済     借入の返済
                                              104,000
                         取締役社
                 -    -
      主要株主     郎                    直接   39.4
                         長
                                  債務被保証     債務被保証
                                              335,135      -     -
     (注)1.取引条件及び取引条件の決定方針等
         銀行借入に対して代表取締役社長の本城より債務保証を受けております。また、取引金額は保証債務の期末残
         高を記載しております。なお、当該債務保証につきましては、保証料の支払は行っておりません。
          当連結会計年度(自2021年1月1日 至2021年12月31日)

           1.関連当事者との取引
            (1)連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引
             連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主(個人の場合に限る。)等
                             議決権等の
                    資本金又     事業の内
          会社等の名                   所有(被所     関連当事者           取引金額          期末残高
      種類          所在地    は出資金     容又は職               取引の内容           科目
          称又は氏名                   有)割合     との関係           (千円)          (千円)
                    (千円)     業
                              (%)
                         当社代表
                             (被所有)
      役員    本城 嘉太
                 -    -   取締役社          債務被保証     債務被保証      243,528      -     -
      主要株主     郎                    直接   29.7
                         長
     (注)1.取引条件及び取引条件の決定方針等
        (1)銀行借入に対して代表取締役社長の本城より債務保証を受けております。また、取引金額は保証債務の期
           末残高を記載しております。なお、当該債務保証につきましては、保証料の支払は行っておりません。
            (2)連結財務諸表提出会社の連結子会社と関連当事者との取引

                             議決権等の
                    資本金又     事業の内
          会社等の名                   所有(被所     関連当事者           取引金額          期末残高
                    は出資金
      種類          所在地        容又は職               取引の内容           科目
          称又は氏名                   有)割合     との関係           (千円)          (千円)
                    (千円)     業
                              (%)
                         製品・セ               製品・セ
                東京都        キュリ          AIテスト     キュリティ
                             (被所有)
          株式会社
                                       検証、サー
      主要株主           千代田    792,000     ティ検証          ツール研            62,000    売掛金      22,000
                              直接   12.2
          ベリサーブ
                 区        サービス          究・販売     ビス等販売
                         等
                                       (注2)
     (注)1.取引金額には消費税等が含まれておらず、期末残高には消費税等が含まれております。
         2.取引条件および取引条件の決定方針等
           市場規模を勘案して当社の希望価格を掲示し、価格交渉の上で決定しております。
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           2.親会社及び重要な関連会社に関する情報
           (1)親会社情報
             該当事項はありません。
           (2)重要な関連会社の要約財務情報

              当連結会計年度において、重要な関連会社はAIQVE                        ONE株式会社であり、その要約財務情報は以下の
              とおりであります。
                            (単位:千円)

                         AIQVE   ONE株式会社

                         当連結会計年度

                               134,153

           流動資産合計
                               37,785
           固定資産合計
                               208,465

           流動負債合計
                                7,346
           固定負債合計
                              △  43,872

           純資産合計
                               299,719

           売上高
                             △  195,960
           税引前当期純利益
           当期純利益
                             △  195,960
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         (1株当たり情報)
          前連結会計年度(自2020年1月1日 至2020年12月31日)
                                      当連結会計年度
                                    (自2020年1月1日
                                     至2020年12月31日)
     1株当たり純資産額                                    △72.19円

     1株当たり当期純損失(△)                                    △94.46円

     (注)1.潜在株式調整後1株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、
           当社株式は非上場であり、期中平均株価が算定できないため、また、1株当
           たり当期純損失を計上しているため記載しておりません。
         2.当社は、2022年8月31日付で普通株式1株につき20株の割合で株式分割を行って
           おります。当連結会計年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定して1株当た
           り純資産額及び1株当たり当期純利益を算定しております。
         3.1株当たり当期純損失の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
                                      当連結会計年度
                                    (自2020年1月1日
                                     至2020年12月31日)
     1株当たり当期純損失(△)

      親会社株主に帰属する当期純損失(△)(千円)                                  △580,928

      普通株主に帰属しない金額(千円)                                      -

      普通株式に係る親会社株主に帰属する当期純損失(△)(千
                                        △580,928
      円)
      普通株式の期中平均株式数(株)                                  6,149,820
     希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後1株当たり当期純                               新株予約権1種類(新株予
     利益の算定に含めなかった潜在株式の概要                              約権の数38,358個)
                                    なお、新株予約権の概要は
                                   「第4 提出会社の状況、1
                                   株式等の状況、(2)新株予約
                                   権等の状況①ストックオプ
                                   ション制度の内容」に記載の
                                   とおりであります。
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                                                     有価証券届出書(新規公開時)
          当連結会計年度(自2021年1月1日 至2021年12月31日)
                                      当連結会計年度
                                    (自2021年1月1日
                                     至2021年12月31日)
     1株当たり純資産額                                     36.77円

     1株当たり当期純損失(△)                                    △25.40円

     (注)1.潜在株式調整後1株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、
           当社株式は非上場であり、期中平均株価が算定できないため、また、1株当
           たり当期純損失を計上しているため記載しておりません。
         2.当社は、2022年8月31日付で普通株式1株につき20株の割合で株式分割を行って
           おります。前連結会計年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定して1株当た
           り純資産額及び1株当たり当期純利益を算定しております。
         3.1株当たり当期純損失の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
                                      当連結会計年度
                                    (自2021年1月1日
                                     至2021年12月31日)
     1株当たり当期純損失(△)

      親会社株主に帰属する当期純損失(△)(千円)                                  △181,650

      普通株主に帰属しない金額(千円)                                      -

      普通株式に係る親会社株主に帰属する当期純損失(△)(千
                                        △181,650
      円)
      普通株式の期中平均株式数(株)                                  7,151,299
     希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後1株当たり当期純                               新株予約権1種類(新株予
     利益の算定に含めなかった潜在株式の概要                              約権の数32,457個)
                                    なお、新株予約権の概要は
                                   「第4 提出会社の状況、1
                                   株式等の状況、(2)新株予約
                                   権等の状況①ストックオプ
                                   ション制度の内容」に記載の
                                   とおりであります。
         (重要な後発事象)

          前連結会計年度(自2020年1月1日 至2020年12月31日)
           該当事項はありません。
          当連結会計年度(自2021年1月1日 至2021年12月31日)

           (株式分割及び単元株制度の採用)
            当社は、2022年8月16日開催の臨時取締役会決議に基づき、2022年8月31日をもって株式分割を行ってお
           ります。また、2022年8月30日開催の臨時株主総会決議に基づき、同日付で定款の一部を変更し単元株制度
           を採用しております。
           (1)株式分割の目的

             当社株式の投資単位当たりの金額を引き下げ、当社株式の流動性の向上と投資家層の拡大を図ることを
            目的として株式分割を実施いたします。
           (2)株式分割の概要

             ① 分割方法
               2022年8月31日最終の株主名簿に記載又は記録された株主の所有株式数を、普通株式1株につき20
              株の割合をもって分割しております。
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             ② 分割により増加する株式数
               株式分割前の発行済株式総数                                   436,161株
               今回の株式分割により増加する株式数                             8,287,059株
               株式分割後の発行済株式数                                  8,723,220株
               株式分割後の発行可能株式数       34,892,880株
             ③ 株式分割の効力発生日

               2022年8月31日
             ④ 1株当たり情報に与える影響

               「1株当たり情報」は、当該株式分割が期首に行われたものと仮定して算出しており、これによる
              影響については、当該箇所に反映されております。
           (3)単元株制度の概要

             単元株制度を採用し、普通株式の単元株数を100株といたしました。
           (第三者割当による新株式の発行)

            当社は、2022年1月21日開催の取締役会において、ソニーグループ株式会社を割当先とする第三者割当に
           よる新株式の発行(以下「本第三者割当増資」といいます。)を行うことについて決議し、2022年1月31日
           付で本第三者割当増資を実施いたしました。
          本第三者割当増資の概要

          (1)払込期日                              2022年1月31日
          (2)発行新株式数                              普通株式10,000株

          (3)発行価額                              1株につき10,000円

          (4)発行価額の総額                              100,000,000円

                                        第三者割当の方法により、そのす
          (5)募集又は割当方法                              べてをソニーグループ株式会社に
                                        割当
          (6)資金使途                              XR技術の強化
           (第三者割当による新株式の発行)

            当社は、2022年5月13日開催の取締役会において、阪急阪神イノベーションパートナーズ投資事業有限責
           任組合を割当先とする第三者割当による新株式の発行(以下「本第三者割当増資」といいます。)を行うこ
           とについて決議し、2022年5月31日付で本第三者割当増資を実施いたしました。
          本第三者割当増資の概要

          (1)払込期日                              2022年5月31日
          (2)発行新株式数                              普通株式5,000株

          (3)発行価額                              1株につき10,000円

          (4)発行価額の総額                              50,000,000円

                                        第三者割当の方法により、そのす
                                        べてを阪急阪神イノベーション
          (5)募集又は割当方法
                                        パートナーズ投資事業有限責任組
                                        合に割当
          (6)資金使途                              XR技術の強化
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         【注記事項】
          (会計方針の変更)
           (収益認識に関する会計基準等の適用)
            「収益認識に関する会計基準」(企業会計基準第29号 2020年3月31日。以下「収益認識会計基準」とい
           う。)等を第1四半期連結会計期間の期首から適用し、約束した財又はサービスの支配が顧客に移転した時
           点で、当該財又はサービスと交換に受け取ると見込まれる金額で収益を認識することといたしました。
            これにより、従来、完成基準を採用しておりましたが、一定の期間にわたり履行義務が充足される契約に
           ついては、履行義務の充足に係る進捗度を見積り、一定の期間にわたり収益を認識しております。なお、履
           行義務の充足に係る進捗率の見積りの方法は、予算に対する実際原価の割合(インプット法)によっており
           ます。
            収益認識会計準等の適用については、収益認識会計基準第84項ただし書きに定める経過的な取扱いに従っ
           ておりますが、利益剰余金期首残高に与える影響はありません。この結果、当第3四半期連結累計期間の売
           上高は、62,560千円増加、売上原価は20,916千円増加し、売上総利益、営業利益、経常利益、税金等調整前
           四半期純利益は、それぞれ41,643千円増加しております。
            また、収益認識会計基準等を適用したため、前連結会計年度の連結貸借対照表において、「流動資産」に
           表示していた「売掛金」は、第1四半期連結会計期間より「売掛金及び契約資産」に含めて表示することと
           しました。
           (時価の算定に関する会計基準の適用)

            「時価の算定に関する会計基準」(企業会計基準第30号 2019年7月4日。以下「時価算定会計基準」と
           いう。)等を第1四半期連結会計期間の期首から適用し、時価算定会計基準第19項及び「金融商品に関する
           会計基準」(企業会計基準第10号 2019年7月4日)第44-2項に定める経過的な取扱いに従って、時価算
           定会計基準等が定める新たな会計方針を、将来にわたって適用することとしております。なお四半期連結財
           務諸表に与える影響はありません。
          (追加情報)

           (新型コロナウイルス感染症の感染拡大の影響に関する会計上の見積り)
            新型コロナウイルス感染症の感染拡大が世界経済に及ぼす影響に対する懸念があり、景気の先行きは不透
           明な状況で推移すると予想されております。
            このような状況の中、当社ではリモートワークの推進やクラウドサービスの活用を行っており、当社の事
           業の推進に与える影響は限定的であると考えております。
            なお、新型コロナウイルス感染症による影響は不確定要素が多く、今後さらに長期化または深刻化した場
           合には、第4四半期連結会計期間以降の会計上の見積りに重要な影響を及ぼす可能性があります。
          (四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係)

            当第3四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第
           3四半期連結累計期間に係る減価償却費は、次のとおりであります。
                               当第3四半期連結累計期間
                                (自2022年1月1日
                                 至2022年9月30日)
        減価償却費                              11,400千円
          (株主資本等関係)

           当第3四半期連結累計期間(自2022年1月1日 至2022年9月30日)
           1.配当金支払額
            該当事項はありません。
           2.株主資本の著しい変動

            2022年1月21日開催の当社取締役会において、ソニーグループ株式会社に対する第三者割当による新株式
           の発行を決議し、2022年1月28日付で払込が完了しております。
            これにより、資本金及び資本準備金がそれぞれ50,000千円増加しております。
            また、2022年4月22日開催の当社取締役会において、阪急阪神イノベーションパートナーズ投資事業有限
           責任組合に対する第三者割当による新株式の発行を決議し、2022年5月31日付で払込が完了しております。
            これにより、資本金及び資本準備金がそれぞれ25,000千円増加しております。
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          (セグメント情報等)
           【セグメント情報】
            当第3四半期連結累計期間(自2022年1月1日 至2022年9月30日)
             当社グループはXR事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。
          (収益認識関係)

           当社グループは、XR事業の単一セグメントであり、顧客との契約から生じる収益を分解した情報は、以下の
          とおりであります。
                                                     (単位:千円)
                                         当第3四半期連結累計期間
                                          (自 2022年1月1日
                                           至 2022年9月30日)
          メタバースサービス                                             818,944
          XRイベントサービス                                             120,015

          XR周辺サービス                                             155,990

          顧客との契約から生じる収益                                            1,094,950

          外部顧客への売上高                                            1,094,950

          (1株当たり情報)

           1株当たり四半期純利益及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。
                                   当第3四半期連結累計期間
                                    (自2022年1月1日
                                    至2022年9月30日)
         1株当たり四半期純利益                                 4円73銭

         (算定上の基礎)

         親会社株主に帰属する四半期純利益(千円)                                  40,910

         普通株主に帰属しない金額(千円)                                    -

         普通株式に係る親会社株主に帰属する四半期純利益
                                           40,910
         (千円)
         普通株式の期中平均株式数(株)                                 8,646,297
         希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後1株当
         たり四半期純利益の算定に含めなかった潜在株式
                                        -
         で、前連結会計年度末から重要な変動があったもの
         の概要
          (注)1.潜在株式調整後1株当たり四半期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上
             場であり、期中平均株価が算定できないため記載しておりません。
             2.当社は、2022年8月31日付で普通株式1株につき20株の割合で株式分割を行っております。期首に当
             該株式分割が行われたと仮定し、1株当たり四半期純利益を算定しております。
          (重要な後発事象)

           該当事項はありません。
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        ⑤【連結附属明細表】
         【社債明細表】
         該当事項はありません。
         【借入金等明細表】

                              当期首残高       当期末残高        平均利率
                区分                                     返済期限
                               (千円)       (千円)        (%)
     1年以内に返済予定の長期借入金                           105,815        95,502         1.5       -

     1年以内に返済予定のリース債務                             -       907        -      -

                                                     2022年8月
     長期借入金(1年以内に返済予定のものを除く。)                           265,216       169,714         1.5
                                                    ~2030年5月
                                                     2022年1月
     リース債務(1年以内に返済予定のものを除く。)                             -       831        -
                                                    ~2023年11月
                合計                371,031       266,954          -      -
     (注)1.平均利率については、期末借入金残高に対する加重平均利率を記載しております。
         2.リース債務の平均利率については、リース料総額に含まれる利息相当額を控除する前の金額でリース債務を
           連結貸借対照表に計上しているため、記載しておりません。
         3.長期借入金及びリース債務(1年以内に返済予定のものを除く。)の連結決算日後5年間の返済予定額は以
           下のとおりであります。
                           1年超2年以内        2年超3年以内        3年超4年以内        4年超5年以内
                             (千円)        (千円)        (千円)        (千円)
           長期借入金                    64,518        24,217        12,924        12,924

           リース債務                      831         -        -        -

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         【資産除去債務明細表】
          本明細表に記載すべき事項が連結財務諸表規則第15条の23に規定する注記事項として記載されているため、
         資産除去債務明細表の記載を省略しております。
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      (2)【その他】
          該当事項はありません。
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     2【財務諸表等】
      (1)【財務諸表】
        ①【貸借対照表】
                                                   (単位:千円)
                                  前事業年度              当事業年度
                                (2020年12月31日)              (2021年12月31日)
     資産の部
       流動資産
                                        79,394              706,402
        現金及び預金
                                      ※1  142,953
                                                       65,396
        売掛金
                                        10,859               1,890
        仕掛品
                                                       4,888
        前渡金                                  -
                                        16,095               9,550
        前払費用
                                        353,887
        関係会社短期貸付金                                                -
                                       ※1  65,204             ※1  12,915
        立替金
                                       ※1  14,071             ※1  4,636
        その他
                                       △ 430,712                 -
        貸倒引当金
                                        251,754              805,681
        流動資産合計
       固定資産
        有形固定資産
                                        74,746              48,916
          建物
                                       △ 24,198             △ 22,401
           減価償却累計額
                                        50,547              26,514
           建物(純額)
          工具、器具及び備品                               50,716              34,910
                                       △ 30,069             △ 25,731
           減価償却累計額
                                        20,647               9,178
           工具、器具及び備品(純額)
          リース資産                                             4,200
                                          -
                                          -            △ 2,590
           減価償却累計額
                                                       1,610
           リース資産(純額)                               -
                                        71,195              37,303
          有形固定資産合計
        無形固定資産
                                         3,146               430
          ソフトウエア
                                         3,146               430
          無形固定資産合計
        投資その他の資産
                                        13,533              13,533
          関係会社株式
                                          140              140
          出資金
                                                       71,890
          関係会社長期貸付金                                 -
                                         3,636              1,887
          長期前払費用
                                                       10,000
          長期性預金                                 -
                                        15,221               7,533
          敷金及び保証金
                                        32,531              104,984
          投資その他の資産合計
                                        106,874              142,718
        固定資産合計
                                        358,628              948,400
       資産合計
                                121/159







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                                                   (単位:千円)

                                  前事業年度              当事業年度
                                (2020年12月31日)              (2021年12月31日)
     負債の部
       流動負債
                                                     ※1  25,864
                                        11,423
        買掛金
                                       ※1  18,600             ※1  11,000
        短期借入金
                                        101,687               93,402
        1年内返済予定の長期借入金
                                                        907
        リース債務                                  -
                                       ※1  54,868             ※1  25,400
        未払金
                                      ※1  227,406             ※1  185,128
        未払費用
                                        26,204              39,292
        預り金
                                        52,106              62,396
        未払消費税等
                                         9,807              4,407
        未払法人税等
                                                        179
                                          -
        その他
                                        502,104              447,978
        流動負債合計
       固定負債
                                        257,408              166,739
        長期借入金
                                         5,825              5,732
        繰延税金負債
                                        34,134              29,671
        資産除去債務
                                                        831
        リース債務                                  -
                                        19,925              15,625
        関係会社事業損失引当金
                                        317,293              218,600
        固定負債合計
                                        819,398              666,579
       負債合計
     純資産の部
       株主資本
                                        257,500               74,000
        資本金
        資本剰余金
                                        242,270              717,270
          資本準備金
                                                      658,500
                                          -
          その他資本剰余金
                                        242,270             1,375,770
          資本剰余金合計
        利益剰余金
                                       △ 960,617            △ 1,168,014
          繰越利益剰余金
          利益剰余金合計                             △ 960,617            △ 1,168,014
                                                      281,756
        株主資本合計                               △ 460,846
                                          76              64
       新株予約権
                                                      281,821
       純資産合計                                △ 460,770
                                        358,628              948,400
     負債純資産合計
                                122/159








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        ②【損益計算書】
                                                   (単位:千円)
                                  前事業年度              当事業年度
                               (自2020年1月1日              (自2021年1月1日
                                至2020年12月31日)              至2021年12月31日)
                                       1,110,409              1,111,058
     売上高
                                        842,722              760,972
     売上原価
                                        267,686              350,086
     売上総利益
                                      ※2  640,301             ※2  499,673
     販売費及び一般管理費
     営業損失(△)                                 △ 372,614             △ 149,586
     営業外収益
                                       ※1  6,816             ※1  1,048
       受取利息
                                                       1,571
       補助金収入                                    -
                                                        538
       受取和解金                                    -
                                          698              402
       その他
                                         7,515              3,560
       営業外収益合計
     営業外費用
                                         5,289              3,342
       支払利息
                                          242              487
       その他
                                         5,532              3,829
       営業外費用合計
     経常損失(△)                                 △ 370,631             △ 149,856
     特別利益
                                         4,599
                                                         -
       抱合せ株式消滅差益
                                         4,599
       特別利益合計                                                  -
     特別損失
                                       ※3  73,182             ※3  50,696
       関係会社株式評価損
                                      ※3  430,712
       貸倒引当金繰入額                                                  -
                                                       2,571
       賃貸借契約解約損                                    -
                                                        445
       抱合せ株式消滅差損                                    -
                                       ※3  19,925
       関係会社事業損失引当金繰入額                                                  -
                                        85,379
                                                         -
       減損損失
                                        609,200               53,713
       特別損失合計
     税引前当期純損失(△)                                 △ 975,233             △ 203,569
                                         1,609              4,407
     法人税、住民税及び事業税
                                        △ 1,015              △ 580
     法人税等調整額
                                          593             3,826
     法人税等合計
     当期純損失(△)                                 △ 975,826             △ 207,396
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        【売上原価明細書】
                              前事業年度                  当事業年度
                           (自2020年1月1日                  (自2021年1月1日
                            至2020年12月31日)                  至2021年12月31日)
                    注記                 構成比                  構成比

           区分               金額(千円)                  金額(千円)
                    番号                 (%)                  (%)
     Ⅱ 労務費                         572,594        67.1          358,875        47.7

                              280,988                  393,127
     Ⅲ 経費               ※1                  32.9                  52.3
       当期総製造費用                               100.0                  100.0

                              853,582                  752,002
                                 -                10,859
       期首仕掛品たな卸高
           合計

                              853,582                  762,862
                               10,859                   1,890
       仕掛品期末たな卸高
       売上原価
                              842,722                  760,972
    (注)※1 主な内訳は、次のとおりであります。

                                                      (単位:千円)
                              前事業年度                  当事業年度
                           (自2020年1月1日                  (自2021年1月1日
             項目
                            至2020年12月31日)                  至2021年12月31日)
     減価償却費                                 18,825                   3,441
     消耗品費                                 26,479                  23,326

     業務委託費                                235,572                  366,131

                                124/159











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        ③【株主資本等変動計算書】
          前事業年度(自2020年1月1日 至2020年12月31日)
                                                     (単位:千円)
                                株主資本
                          資本剰余金          利益剰余金
                                                 新株予約権     純資産合計
                                             株主資本
                   資本金
                             資本剰余金      繰越利益     利益剰余金      合計
                       資本準備金
                              合計     剰余金      合計
     当期首残高
                   157,501     142,272     142,272      15,208     15,208     314,982       76   315,059
     当期変動額
      新株の発行              99,998     99,998     99,998               199,997          199,997
      当期純損失(△)                            △ 975,826    △ 975,826    △ 975,826          △ 975,826
      株主資本以外の項目の当期変
                                                     -     -
      動額(純額)
     当期変動額合計               99,998     99,998     99,998    △ 975,826    △ 975,826    △ 775,829       -  △ 775,829
     当期末残高              257,500     242,270     242,270    △ 960,617    △ 960,617    △ 460,846       76  △ 460,770
          当事業年度(自2021年1月1日 至2021年12月31日)

                                                     (単位:千円)
                                     株主資本
                              資本剰余金               利益剰余金
                                                       株主資本
                   資本金
                              その他資本剰      資本剰余金      繰越利益      利益剰余金       合計
                        資本準備金
                              余金        合計      剰余金      合計
     当期首残高               257,500      242,270        -    242,270     △ 960,617     △ 960,617     △ 460,846
     当期変動額
      新株の発行              474,999      474,999            474,999                  949,999
      減資              △ 658,500            658,500      658,500                    -
      当期純損失(△)                                     △ 207,396     △ 207,396     △ 207,396
      株主資本以外の項目の当期変
      動額(純額)
     当期変動額合計              △ 183,500      474,999      658,500     1,133,499      △ 207,396     △ 207,396      742,602
     当期末残高                74,000      717,270      658,500     1,375,770     △ 1,168,014     △ 1,168,014       281,756
                   新株予約権      純資産合計

     当期首残高                 76   △ 460,770
     当期変動額
      新株の発行                    949,999
      減資                       -
      当期純損失(△)                    △ 207,396
      株主資本以外の項目の当期変
                     △ 11     △ 11
      動額(純額)
     当期変動額合計                 △ 11    742,591
     当期末残高
                      64    281,821
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                                                     有価証券届出書(新規公開時)
        【注記事項】
         (重要な会計方針)
          前事業年度(自2020年1月1日 至2020年12月31日)
           1.有価証券の評価基準及び評価方法
             子会社株式
              移動平均法による原価法を採用しております。
           2.たな卸資産の評価基準及び評価方法

             仕掛品
              個別法による原価法(貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切り下げの方法により算定)を採用
              しております。
           3.固定資産の減価償却の方法

            (1)有形固定資産(リース資産を除く)
               定率法を採用しております。ただし、1998年4月1日以降に取得した建物(建物附属設備を除く)
              並びに2016年4月1日以降に取得した建物附属設備及び構築物については、定額法を採用しておりま
              す。
               なお、主な耐用年数は次の通りであります。
                建物         8~15年
                工具、器具及び備品  4~10年
            (2)無形固定資産(リース資産を除く)

             自社利用のソフトウエア
              社内における利用可能期間(3~5年)に基づく定額法
           4.引当金の計上基準

            貸倒引当金
             債権の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権につ
             いては個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。
            関係会社事業損失引当金

             関係会社の事業に伴う損失に備えるため、当該関係会社の財政状態等を勘案し、損失見込額を計上し
             ております。
           5.その他財務諸表作成のための基礎となる事項

            消費税等の会計処理
             消費税等の会計処理は税抜方式によっております。
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          当事業年度(自2021年1月1日 至2021年12月31日)
           1.有価証券の評価基準及び評価方法
             子会社株式及び関係会社株式
              移動平均法による原価法を採用しております。
           2.たな卸資産の評価基準及び評価方法

             仕掛品
              個別法による原価法(貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切り下げの方法により算定)を採用
              しております。
           3.固定資産の減価償却の方法

            (1)有形固定資産(リース資産を除く)
               定率法を採用しております。ただし、1998年4月1日以降に取得した建物(建物附属設備を除く)
              並びに2016年4月1日以降に取得した建物附属設備及び構築物については、定額法を採用しておりま
              す。
               なお、主な耐用年数は次の通りであります。
                建物         6~15年
                工具、器具及び備品  4~10年
            (2)無形固定資産(リース資産を除く)

             自社利用のソフトウエア
              社内における利用可能期間(3~5年)に基づく定額法
            (3)  リース資産

              所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産
               リース期間を耐用年数とし、残存価格を零とする定額法を採用しております。
           4.引当金の計上基準

            貸倒引当金
             債権の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権につ
             いては個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。
            関係会社事業損失引当金

             関係会社の事業に伴う損失に備えるため、当該関係会社の財政状態等を勘案し、損失見込額を計上し
             ております。
           5.その他財務諸表作成のための基礎となる事項

            消費税等の会計処理
             消費税等の会計処理は税抜方式によっております。
         (貸借対照表関係)

          ※1 関係会社項目
             関係会社に対する資産及び負債には区分掲記されたもののほか次のものがあります。
                               前事業年度                 当事業年度
                             (2020年12月31日)                 (2021年12月31日)
     流動資産
      売掛金                               11,873千円                   -千円
      立替金                               60,525                  2,328
      その他                &