株式会社ネットマーケティング 臨時報告書
| 提出書類 | 臨時報告書 異動 |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | 株式会社ネットマーケティング |
| カテゴリ | 臨時報告書 |
EDINET提出書類
株式会社ネットマーケティング(E31745)
臨時報告書
【表紙】
【提出書類】 臨時報告書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2022年11月15日
【会社名】 株式会社ネットマーケティング
【英訳名】 Net Marketing Co. Ltd.
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長兼CEO 宮本 邦久
【本店の所在の場所】 東京都港区南青山一丁目２番６号
【電話番号】 ０３－６８９４－０１３９（代表）
【事務連絡者氏名】 管理本部長 澤野 誠
【最寄りの連絡場所】 東京都港区南青山一丁目２番６号
【電話番号】 ０３－６８９４－０１３９（代表）
【事務連絡者氏名】 管理本部長 澤野 誠
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
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１【提出理由】
当社は、2022年12月20日を効力発生日とする、当社普通株式（以下、「当社株式」といいます。）500,000株を１株と
する株式併合（以下、「本株式併合」といいます。）を実施することを予定しております。また、当社は、本株式併合
の結果、当社株式について生じる１株未満の端数について、その合計数（会社法第235条第１項の規定により、その合計
数に１株に満たない端数がある場合にあっては、当該端数は切り捨てられます。）に相当する数の株式を、会社法第235
条その他の関係法令の規定に従い、裁判所の許可を得てビーシーピーイー ブロンズ ケイマン エルピー（以下、「公開
買付者」といいます。）に売却すること（以下、「端数相当株式売却」といいます。また、本株式併合及び端数相当株
式売却を含む、当社株主を公開買付者、長野貴浩氏及び株式会社Macbee Planetのみとするための一連の手続を総称し
て、以下、「本スクイーズアウト手続」といいます。）を予定しております。端数相当株式売却の完了後、当社の親会
社及び主要株主に異動が発生する見込みとなりましたので、金融商品取引法第24条の５第４項並びに企業内容等の開示
に関する内閣府令第19条第２項第３号及び第４号の各規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
なお、当該異動は端数相当株式売却が行われた後に発生する見込みであるところ、端数相当株式売却に係る裁判所の
許可を得られる時期は裁判所の状況等によって変動しますが、当社は、当該裁判所の許可を得て、2023年２月上旬を目
途に端数相当株式売却を行うことを見込んでおります。
２【報告内容】
１．親会社の異動
（1）当該異動に係る親会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金の額及び事業の内容
（新たに親会社に該当することとなる株主）
名称 株式会社with
住所 東京都渋谷区恵比寿１-19-19 恵比寿ビジネスタワー17F
代表取締役CEO 小野澤香澄
代表者の氏名
代表取締役CBO 五十嵐昭人
資本金の額 ２億6,500万円
事業の内容 恋活・婚活マッチング事業
（親会社に該当しないこととなる株主）
① 公開買付者
ビーシーピーイー ブロンズ ケイマン エルピー
名称
(BCPE Bronze Cayman, L.P.)
ケイマン諸島、グランド・ケイマン、KY1-1104、アグランド・ハウス、私書箱
309
住所
(PO Box 309, Ugland House, Grand Cayman, KY1-1104, Cayman Islands)
ベインキャピタル ブロンズ ジーピー エルエルシー
業務執行組合員の
名称 (Bain Capital Bronze GP, LLC)
ベインキャピタル アジア ファンド フォー エルピー
業務執行組合員の
社員の名称 (Bain Capital Asia Fund IV, L.P.)
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（業務執行組合員の社員のジェネラル・パートナー）
ベインキャピタル インベスターズ アジア フォー エルエルシー (Bain
Capital Investors Asia IV, LLC)
（上記マネージャー）
業務執行組合員の
ベインキャピタル インベスターズ エルエルシー(Bain Capital Investors,
社員の代表者の氏
名
LLC)
（上記代表者）
マネージング・ディレクター(Managing Director)
ジョン・コナトン(John Connaughton)
出資の額 ０円
事業の内容 当社への投資
② ベインキャピタル ブロンズ ジーピー エルエルシー
ベインキャピタル ブロンズ ジーピー エルエルシー
名称
（Bain Capital Bronze GP, LLC)
アメリカ合衆国、デラウェア州、19807、ウィルミントン、ニューキャッスル
郡、ケネット・パイク、4001、スイート302
住所
(Suite 302, 4001 Kennett Pike, County of New Castle, Wilmington,
Delaware 19807, USA)
ベインキャピタル アジア ファンド フォー エルピー
社員の名称
(Bain Capital Asia Fund IV, L.P.)
（社員のジェネラル・パートナー）
ベインキャピタル インベスターズ アジア フォー エルエルシー (Bain
Capital Investors Asia IV, LLC)
（上記マネージャー）
社員の代表者の氏
ベインキャピタル インベスターズ エルエルシー(Bain Capital Investors,
名
LLC)
（上記代表者）
マネージング・ディレクター(Managing Director)
ジョン・コナトン(John Connaughton)
出資の額 ０円
事業の内容 業務執行組合員として組合の運用を行う業務
（2）当該異動の前後における当該親会社の所有に係る当社の議決権の数及び当社の総株主等の議決権に対する割合
（新たに親会社に該当することとなる株主）
株式会社with
所有議決権の数 総株主等の議決権に対する割合
異動前 ― ―
異動後 118,374個 78.40％
（注１）異動前及び異動後の「総株主等の議決権に対する割合」は、2022年10月13日現在の発行済株式総数
（15,082,000株）から当社が2022年10月13日現在所有する自己株式数（228株）を控除した数（15,081,772
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株）に、2022年10月13日現在残存する第１回新株予約権(2)４個の目的である当社株式数4,000株及び第３回新
株予約権23個の目的である当社株式数4,600株の合計8,600株を加算した株式数（15,090,372株）に係る議決権
数 （150,903個）に対する割合（小数点以下第三位を四捨五入しております。）をいいます。以下、同様で
す。
（親会社に該当しないこととなる株主）
① 公開買付者
所有議決権の数 総株主等の議決権に対する割合
異動前 118,374個 78.40％
異動後 ― ―
② ベインキャピタル ブロンズ ジーピー エルエルシー
所有議決権の数 総株主等の議決権に対する割合
異動前 ― ―
（118,374個） （78.40％）
異動後 ― ―
（注２）（ ）内は、間接所有分を記載しております。
（3）当該異動の理由及びその予定年月日
① 異動の理由
2022年11月14日、当社は、当社の親会社である公開買付者より、同社が所有する当社株式の全てを株式会
社with（以下、「with」といいます。）に譲渡すること（以下、「本株式譲渡」といいます。）に係る契約を
同日締結した旨の連絡を受けました。また、本株式譲渡は、以下の事項が完了されたことを条件に実行される
ことが予定されているとのことです。
・本株式併合の結果、当社株式は2022年12月16日をもって株式会社東京証券取引所における上場廃止基準
に従い、所定の手続を経て上場廃止となる予定であり、その後、当社は、金融商品取引法第24条第１項
但書、金融商品取引法施行令第４条及び企業内容等の開示に関する内閣府令第16条第３項第１号に基づ
き、有価証券報告書提出義務の中断申請を行う予定であるところ、当該有価証券報告書提出義務が免除
されること
・端数相当株式売却
（注３）本臨時報告書提出日現在、公開買付者が所有する当社株式は11,837,421株ですが、当社は、本株
式併合及び端数相当株式売却を実施することを予定しております。本株式譲渡は、本株式併合及
び端数相当株式売却の実施後に行われるとのことであるため、本株式譲渡の実行時点において、
公開買付者が所有する当社株式は27株となることが見込まれているとのことです。
なお、本スクイーズアウト手続の完了後、公開買付者は、その所有する当社株式の全てを、2022年８月12
日に公開買付者が開始しました当社株式及び本新株予約権（以下、（注４）において定義します。）に対する
公開買付け及び本スクイーズアウト手続において当社の株主（但し、公開買付者及び当社を除きます。）に対
価として交付された金銭の総額と同額で、withに対して相対での譲渡その他の方法により承継させることを選
択肢の一つとして検討しており、今般上記金額で本株式譲渡を行うことを内容に含む契約を締結したとのこと
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です。
（注４）本新株予約権とは、以下の新株予約権を総称していいます。
（ⅰ）2013年５月29日開催の当社株主総会及び2013年６月26日開催の当社取締役会の決議に基づき発行さ
れた新株予約権（行使期間は2015年10月１日から2023年５月26日まで）
（ⅱ）2013年５月29日開催の当社株主総会及び2014年４月16日開催の当社取締役会の決議に基づき発行さ
れた新株予約権（行使期間は2016年４月17日から2023年５月26日まで）
（ⅲ）2014年５月29日開催の当社株主総会及び2014年７月23日開催の当社取締役会の決議に基づき発行さ
れた新株予約権（行使期間は2016年７月24日から2024年５月26日まで）
（ⅳ）2016年４月18日開催の当社株主総会及び2016年５月10日開催の当社取締役会の決議に基づき発行さ
れた新株予約権（行使期間は2018年５月11日から2026年４月17日まで）
② 異動の予定年月日
未定
２．主要株主の異動
（1）当該異動に係る主要株主の氏名又は名称
（新たに主要株主に該当することとなる株主）
株式会社with
（主要株主に該当しないこととなる株主）
ビーシーピーイー ブロンズ ケイマン エルピー
（2）当該異動の前後における当該主要株主の所有議決権の数及びその総株主等の議決権に対する割合
（新たに主要株主に該当することとなる株主）
株式会社with
所有議決権の数 総株主等の議決権に対する割合
異動前 ― ―
異動後 118,374個 78.40％
（主要株主に該当しないこととなる株主）
公開買付者
所有議決権の数 総株主等の議決権に対する割合
異動前 118,374個 78.40％
異動後 ― ―
（3）異動の予定年月日
未定
（4）その他の事項
本臨時報告書提出日現在の資本金の額及び発行済株式総数
資本金の額 423,439,600円
発行済株式総数 普通株式 15,083,200株（自己株式228株を含む）
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以上
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