Ｍ＆Ａキャピタルパートナーズ株式会社 臨時報告書
| 提出書類 | 臨時報告書 |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | Ｍ＆Ａキャピタルパートナーズ株式会社 |
| カテゴリ | 臨時報告書 |
EDINET提出書類
Ｍ＆Ａキャピタルパートナーズ株式会社(E30022)
臨時報告書
【表紙】
【提出書類】 臨時報告書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2022年11月15日
【会社名】 Ｍ＆Ａキャピタルパートナーズ株式会社
【英訳名】 Ｍ＆Ａ Capital Partners Co.,Ltd.
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長 中 村 悟
【本店の所在の場所】 東京都千代田区丸の内一丁目９番１号
【電話番号】 03-6880-3800（代表）
【事務連絡者氏名】 取締役企画管理部長 下 田 奏
【最寄りの連絡場所】 東京都千代田区丸の内一丁目９番１号
【電話番号】 03-6880-3803（直通）
【事務連絡者氏名】 取締役企画管理部長 下 田 奏
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
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Ｍ＆Ａキャピタルパートナーズ株式会社(E30022)
臨時報告書
１【提出理由】
当社は、2022年11月15日開催の取締役会の決議において、会社法第236条、第238条及び第240条に基づき、当社の取
締役及び従業員に対して発行する第15回新株予約権及び当社子会社の従業員に対して発行する第16回新株予約権の募
集事項を決定し、当該新株予約権を引き受ける者の募集をすることにつき決議いたしましたので、金融商品取引法第
24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第２号の２の規定に基づき提出するものであり
ます。
２【報告内容】
Ⅰ Ｍ＆Ａキャピタルパートナーズ株式会社 第15回新株予約権
イ 銘柄 Ｍ＆Ａキャピタルパートナーズ株式会社 第15回新株予約権
ロ 新株予約権の内容
（１）発行数
2,723個（新株予約権１個につき100株）
なお、本新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式の総数は、当社普通株式272,300株と
し、下記（４）により本新株予約権にかかる付与株式数が調整された場合は、調整後付与株式数に本新株予約権の
数を乗じた数とする。
（２）発行価格
本新株予約権１個あたりの発行価額は、89,000円とする。ただし、本新株予約権の割当てを受ける者が、金銭に
よる払込みに代えて当社に対して有する報酬請求権と本新株予約権の払込債権とを相殺する場合には、当該相殺に
係る部分については、金銭の払込みを要しない。なお、当該金額は、第三者評価機関である株式会社プルータス・
コンサルティングが、当社の株価情報等を考慮して、一般的なオプション価格算定モデルであるモンテカルロ・シ
ミュレーションによって算出した結果を参考に決定したものである。
（３）発行価額の総額
1,459,528,000円
（４）新株予約権の目的である株式の種類及び数
本新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は、当社普通株式100株とす
る。
なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同
じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権
のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１
株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（または併合）の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合
に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。
（５）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額または算定方法
本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、１株あたりの払込金額（以下、「行使価額」という。）
に、付与株式数を乗じた金額とする。
行使価額は、新株予約権発行にかかる取締役会日の前取引日である2022年11月14日の東京証券取引所における普
通株式の終値である金4,470円とする。
なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整
し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
１
調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 ×
分割（または併合）の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処
分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の
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場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
新規発行株式数 × １株あたり払込金額
既発行株式数 ＋
調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 × 新規発行前の１株あたりの時価
既発行株式数 ＋ 新規発行株式数
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかか
る自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式
数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これ
らの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うこ
とができるものとする。
（６）新株予約権の行使期間
本新株予約権を行使することができる期間（以下、「行使期間」という）は、2025年 １月１日から2029年12月15
日までとする。
（７）新株予約権の行使の条件
①新株予約権者は、2023年９月期及び2024年９月期の２事業年度における当社の売上高が、次の各号に掲げる条件
（以下、「行使条件」という。）を満たしている場合に、割当てを受けた本新株予約権のうち当該各号に掲げる
割合（以下、「行使可能割合」という。）を合計した行使可能割合を限度として本新株予約権を行使できる。
(a)2023年９月期の売上高が19,800百万円以上の場合：
行使可能割合 ６分の１
(b)2023年９月期の売上高が21,600百万円以上の場合：
行使可能割合 ６分の１
(c)2024年９月期の売上高が21,780百万円以上の場合：
行使可能割合 ６分の１
(d)2024年９月期の売上高が25,920百万円以上の場合：
行使可能割合 ６分の１
(e)2023年９月期及び2024年９月期の売上高の累計額が41,580百万円以上の場合：
行使可能割合 ６分の１
(f)2023年９月期及び2024年９月期の売上高の累計額が47,520百万円以上の場合：
行使可能割合 ６分の１
なお、上記の売上高の判定においては、当社の有価証券報告書に記載される監査済みの損益計算書におけるＭ＆
Ａ仲介事業のセグメント売上高を参照するものとし、国際財務報告基準の適用等により参照すべき売上高の概念
に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を当社取締役会にて定めるものとする。また、各新株予約
権者の保有する本新株予約権のうち、行使可能割合に基づき算出される行使可能な本新株予約権の個数につき１
個未満の端数が生ずる場合には、かかる端数を切り捨てた個数の本新株予約権についてのみ行使出来るものとす
る。
②新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても当社または当社関係会社（財務諸表等の用語、様式及び作
成方法に関する規則第８条第８項に規定する関係会社をいう。以下同じ。）の取締役、監査役または従業員（た
だし、雇用期間の定めのない社員に限る。） であることを要する。ただし、（ａ）任期満了による退任または定
年退職の後も継続して社員と実質的に同等の勤務時間、勤務日数の労働をしていると取締役会が認めた場合、そ
の他正当な理由があると取締役会が認めた場合 、または（ｂ）（ⅰ）当社が消滅会社となる合併、当社が分割会
社となる会社分割、もしくは当社が完全子会社となる株式交換もしくは株式移転を行うことが当社の取締役会で
承認された場合、（ⅱ）当社が発行する株式について公開買付け（当社が自己株式の取得のために行うものを除
き、当該公開買付けの結果として親会社等または支配株主の異動が生じるものに限る。）が成立し、その決済の
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開始日が到来した場合、もしくは（ⅲ）当社が発行する株式について、金融商品取引所が金融商品取引所の規則
に従って上場廃止を決定した場合において、上記①を満たしているときは、この限りでない。
③新株予約権者が当社又は当社関係会社の取締役、監査役または従業員でありながら亡くなった場合、相続人は本
新株予約権を相続することができるものとする。ただし、上記①の条件を満たさなければ行使することは出来な
い。
④本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとな
るときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
⑤各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
⑥新株予約権者は、以下の区分に従って、行使の時点において満たされている上記①の行使可能割合の合計に基づ
き算出される、当該行使の時点で行使可能な本新株予約権（以下、「本行使可能新株予約権」という。）の全部
又は一部を行使することができる。ただし、本行使可能新株予約権がないときは、この限りではない。
ⅰ）2022年12月16日（以下、「割当日」という。）から行使期間の初日の前日までは、割り当てられた新株予約権
の全てについて権利行使することができない。
ⅱ）行使期間の初日から割当日の３年後の応当日の前日までは、本行使可能新株予約権の20％について権利行使す
ることができる（権利行使可能となる新株予約権の数に１未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものと
する）。
ⅲ）割当日の３年後の応当日から割当日の４年後の応当日の前日までは、本行使可能新株予約権の40％（ただし、
割当日の３年後の応当日の前日までに新株予約権の一部を行使していた場合には、当該行使した新株予約権を合
算して、本行使可能新株予約権の40％までとする。）について権利行使することができる（権利行使可能となる
新株予約権の数に１未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする）。
ⅳ）割当日の４年後の応当日から割当日の５年後の応当日の前日までは、本行使可能新株予約権の60％（ただし、
割当日の４年後の応当日の前日までに新株予約権の一部を行使していた場合には、当該行使した新株予約権を合
算して、本行使可能新株予約権の60％までとする。）について権利行使することができる（権利行使可能となる
新株予約権の数に１未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする）。
ⅴ）割当日の５年後の応当日から割当日の６年後の応当日の前日までは、本行使可能新株予約権の80％（ただし、
割当日の５年後の応当日の前日までに新株予約権の一部を行使していた場合には、当該行使した新株予約権を合
算して、本行使可能新株予約権の80％までとする。）について権利行使することができる（権利行使可能となる
新株予約権の数に１未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする）。
ⅵ）割当日の６年後の応当日から行使期間の末日までは、本行使可能新株予約権の全てについて権利行使すること
ができる。
⑦その他権利行使の条件は、当社と本新株予約権の割当てを受けるものとの間で締結する新株予約権割当契約に定
めるところによる。
（８）新株予約権の行使により株式を発行する場合の当該株式の発行価格のうちの資本組入額
①本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従
い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端
数を切り上げるものとする。
②本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加
限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
（９）新株予約権の譲渡に関する事項
本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要するものとする。
（10）新株予約権の取得に関する事項
①当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、当社が
完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画またはそれら以外で当社の株式が上場廃止となる事由（以
下、「上場廃止事由」という。）について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）
がなされた場合、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を、無償で取得す
ることができる。ただし、かかる株主総会の承認日（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議の日）の
前日において上記（７）①に定める行使条件を満たしている場合は、新株予約権者は、かかる合併契約に基づく
合併、分割契約もしくは分割計画に基づく会社分割、株式交換契約に基づく株式交換もしくは株式移転計画に基
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づく株式移転の効力発生日の前日、または（上場廃止事由の場合については）上場廃止日の前日までに限り、本
新株予約権を行使することができる。
②新株予約権者が権利行使をする前に、上記（７）に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合
は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
（11）組織再編行為の際の新株予約権の取扱い
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以
上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者
に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会
社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再
編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換
契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
①交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記（１）に準じて決定する。
④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記
（５）で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記③に従って決定される当該新株予約権
の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
⑤新株予約権を行使することができる期間
上記（６）に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記（６）に定め
る行使期間の末日までとする。
⑥新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記（８）に準じて決定する。
⑦譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
⑧その他新株予約権の行使の条件
上記（７）に準じて決定する。
⑨新株予約権の取得事由及び条件
上記（10）に準じて決定する。
⑩その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
ハ 新株予約権の取得の申込みの勧誘の相手方の人数及びその内訳
当社取締役及び従業員 170名 2,723個（272,300株）
なお、上記の人数及び個数は上限数を示したものであり、本新株予約権に対する引受けの申込み状況等により、
割当てを受ける人数及び個数は減少することがある。
ニ 勧誘の相手方が提出会社に関係する会社として企業内容等の開示に関する内閣府令第２条第３項各号に規定する
会社の取締役、会計参与、執行役、監査役又は使用人である場合には、当該会社と提出会社との間の関係
該当事項はありません。
ホ 勧誘の相手方と提出会社との間の取決めの内容
取決めの内容は、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約において定めるものとする。
ヘ 新株予約権の割当日
2022年12月16日
ト 新株予約権と引換えにする金銭の払込みの期日
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2022年12月21日
Ⅱ Ｍ＆Ａキャピタルパートナーズ株式会社 第16回新株予約権
イ 銘柄 Ｍ＆Ａキャピタルパートナーズ株式会社 第16回新株予約権
ロ 新株予約権の内容
（１）発行数
56個（新株予約権１個につき100株）
なお、本新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式の総数は、当社普通株式5,600株とし、
下記（４）により本新株予約権にかかる付与株式数が調整された場合は、調整後付与株式数に本新株予約権の数を
乗じた数とする。
（２）発行価格
本新株予約権１個あたりの発行価額は、73,500円とする。ただし、本新株予約権の割当てを受ける者が、金銭に
よる払込みに代えて当社に対して有する報酬請求権と本新株予約権の払込債権とを相殺する場合には、当該相殺に
係る部分については、金銭の払込みを要しない。なお、当該金額は、第三者評価機関である株式会社プルータス・
コンサルティングが、当社の株価情報等を考慮して、一般的なオプション価格算定モデルであるモンテカルロ・シ
ミュレーションによって算出した結果を参考に決定したものである。
（３）発行価額の総額
29,148,000円
（４）新株予約権の目的である株式の種類及び数
本新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は、当社普通株式100株とす
る。
なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同
じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権
のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１
株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（または併合）の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合
に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。
（５）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額または算定方法
本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、１株あたりの払込金額（以下、「行使価額」という。）
に、付与株式数を乗じた金額とする。
行使価額は、新株予約権発行にかかる取締役会日の前取引日となる2022年11月14日の東京証券取引所における普
通株式の終値である金4,470円とする。
なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整
し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
１
調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 ×
分割（または併合）の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処
分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の
場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
新規発行株式数 × １株あたり払込金額
既発行株式数 ＋
調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 × 新規発行前の１株あたりの時価
既発行株式数 ＋ 新規発行株式数
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なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかか
る自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式
数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これ
らの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うこ
とができるものとする。
（６）新株予約権の行使期間
本新株予約権を行使することができる期間（以下、「行使期間」という）は、2025年１月１日から2029年12月15
日までとする。
（７）新株予約権の行使の条件
①新株予約権者は、2023年９月期及び2024年９月期の２事業年度における当社子会社である株式会社レコフの売上
高が、次の各号に掲げる条件（以下、「行使条件」という。）を満たしている場合に、割当てを受けた本新株予
約権のうち当該各号に掲げる割合（以下、「行使可能割合」という。）を合計した行使可能割合を限度として本
新株予約権を行使できる。
(a)2023年９月期の売上高が2,750百万円以上の場合：
行使可能割合 ６分の１
(b)2023年９月期の売上高が3,000百万円以上の場合：
行使可能割合 ６分の１
(c)2024年９月期の売上高が3,025百万円以上の場合：
行使可能割合 ６分の１
(d)2024年９月期の売上高が3,600百万円以上の場合：
行使可能割合 ６分の１
(e)2023年９月期及び2024年９月期の売上高の累計額が5,775百万円以上の場合：
行使可能割合 ６分の１
(f)2023年９月期及び2024年９月期の売上高の累計額が6,600百万円以上の場合：
行使可能割合 ６分の１
なお、上記の売上高の判定においては、当社子会社である株式会社レコフの監査済みの損益計算書における単体
売上高を参照するものとし、国際財務報告基準の適用等により参照すべき売上高の概念に重要な変更があった場
合には、別途参照すべき指標を当社取締役会にて定めるものとする。また、各新株予約権者の保有する本新株予
約権のうち、行使可能割合に基づき算出される行使可能な本新株予約権の個数につき１個未満の端数が生ずる場
合には、かかる端数を切り捨てた個数の本新株予約権についてのみ行使出来るものとする。
②新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても当社または当社関係会社（財務諸表等の用語、様式及び作
成方法に関する規則第８条第８項に規定する関係会社をいう。以下同じ。）の取締役、監査役または従業員（た
だし、雇用期間の定めのない社員に限る。） であることを要する。ただし、（ａ）任期満了による退任または定
年退職の後も継続して社員と実質的に同等の勤務時間、勤務日数の労働をしていると取締役会が認めた場合、そ
の他正当な理由があると取締役会が認めた場合 、または（ｂ）（ⅰ）当社が消滅会社となる合併、当社が分割会
社となる会社分割、もしくは当社が完全子会社となる株式交換もしくは株式移転を行うことが当社の取締役会で
承認された場合、（ⅱ）当社が発行する株式について公開買付け（当社が自己株式の取得のために行うものを除
き、当該公開買付けの結果として親会社等または支配株主の異動が生じるものに限る。）が成立し、その決済の
開始日が到来した場合、もしくは（ⅲ）当社が発行する株式について、金融商品取引所が金融商品取引所の規則
に従って上場廃止を決定した場合において、上記①を満たしているときは、この限りでない。
③上記②に関わらず、当社と新株予約権者の所属する当社関係会社における資本関係が解消された場合、当該解消
された日の前日において上記①に定める行使条件を満たしていることを条件として、当該解消された日（当該日
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の時点で行使期間が到来していない場合には、行使期間の初日）から当該解消された日の６ヶ月後の応当日まで
に限り、本新株予約権を行使することができる。
④新株予約権者が当社又は当社関係会社の取締役、監査役または従業員でありながら亡くなった場合、相続人は本
新株予約権を相続することができるものとする。ただし、上記①の条件を満たさなければ行使することはできな
い。
⑤本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとな
るときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
⑥各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
⑦新株予約権者は、以下の区分に従って、行使の時点において満たされている上記①の行使可能割合の合計に基づ
き算出される、当該行使の時点で行使可能な本新株予約権（以下、「本行使可能新株予約権」という。）の全部
又は一部を行使することができる。ただし、本行使可能新株予約権がないときは、この限りではない。
ⅰ）2022年12月16日（以下、「割当日」という。）から行使期間の初日の前日までは、割り当てられた新株予約権
の全てについて権利行使することができない。
ⅱ）行使期間の初日から割当日の３年後の応当日の前日までは、本行使可能新株予約権の20％について権利行使す
ることができる（権利行使可能となる新株予約権の数に１未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものと
する）。
ⅲ）割当日の３年後の応当日から割当日の４年後の応当日の前日までは、本行使可能新株予約権の40％（ただし、
割当日の３年後の応当日の前日までに新株予約権の一部を行使していた場合には、当該行使した新株予約権を合
算して、本行使可能新株予約権の40％までとする。）について権利行使することができる（権利行使可能となる
新株予約権の数に１未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする）。
ⅳ）割当日の４年後の応当日から割当日の５年後の応当日の前日までは、本行使可能新株予約権の60％（ただし、
割当日の４年後の応当日の前日までに新株予約権の一部を行使していた場合には、当該行使した新株予約権を合
算して、本行使可能新株予約権の60％までとする。）について権利行使することができる（権利行使可能となる
新株予約権の数に１未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする）。
ⅴ）割当日の５年後の応当日から割当日の６年後の応当日の前日までは、本行使可能新株予約権の80％（ただし、
割当日の５年後の応当日の前日までに新株予約権の一部を行使していた場合には、当該行使した新株予約権を合
算して、本行使可能新株予約権の80％までとする。）について権利行使することができる（権利行使可能となる
新株予約権の数に１未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする）。
ⅵ）割当日の６年後の応当日から行使期間の末日までは、本行使可能新株予約権の全てについて権利行使すること
ができる。
⑧その他権利行使の条件は、当社と本新株予約権の割当てを受けるものとの間で締結する新株予約権割当契約に定
めるところによる。
（８）新株予約権の行使により株式を発行する場合の当該株式の発行価格のうちの資本組入額
①本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従
い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端
数を切り上げるものとする。
②本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加
限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
（９）新株予約権の譲渡に関する事項
本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要するものとする。
（10）新株予約権の取得に関する事項
①当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、当社が
完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画またはそれら以外で当社の株式が上場廃止となる事由（以
下、「上場廃止事由」という。）について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）
がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を、無償で取得
することができる。ただし、かかる株主総会の承認日（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議の日）
の前日において上記（７）①に定める行使条件を満たしている場合は、新株予約権者は、かかる合併契約に基づ
く合併、分割契約もしくは分割計画に基づく会社分割、株式交換契約に基づく株式交換もしくは株式移転計画に
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Ｍ＆Ａキャピタルパートナーズ株式会社(E30022)
臨時報告書
基づく株式移転の効力発生日の前日、または（上場廃止事由の場合については）上場廃止日の前日までに限り、
本新株予約権を行使することができる。
②新株予約権者が権利行使をする前に、上記（７）に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合
は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
（11）組織再編行為の際の新株予約権の取扱い
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以
上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者
に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会
社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再
編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換
契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
①交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記（１）に準じて決定する。
④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記
（５）で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記③に従って決定される当該新株予約権
の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
⑤新株予約権を行使することができる期間
上記（６）に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記（６）に定め
る行使期間の末日までとする。
⑥新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記（８）に準じて決定する。
⑦譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
⑧その他新株予約権の行使の条件
上記（７）に準じて決定する。
⑨新株予約権の取得事由及び条件
上記（10）に準じて決定する。
⑩その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
ハ 新株予約権の取得の申込みの勧誘の相手方の人数及びその内訳
当社子会社従業員 54名 56個（5,600株）
なお、上記の人数及び個数は上限数を示したものであり、本新株予約権に対する引受けの申込み状況等により、
割当てを受ける人数及び個数は減少することがある。
ニ 勧誘の相手方が提出会社に関係する会社として企業内容等の開示に関する内閣府令第２条第３項各号に規定する
会社の取締役、会計参与、執行役、監査役又は使用人である場合には、当該会社と提出会社との間の関係
株式会社レコフ 発行会社の完全子会社
ホ 勧誘の相手方と提出会社との間の取決めの内容
取決めの内容は、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約において定めるものとする。
ヘ 新株予約権の割当日
2022年12月16日
ト 新株予約権と引換えにする金銭の払込みの期日
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臨時報告書
2022年12月21日
以上
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