オープンワーク株式会社 有価証券届出書(新規公開時)

提出書類 有価証券届出書(新規公開時)
提出日
提出者 オープンワーク株式会社
カテゴリ 有価証券届出書(新規公開時)

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                                                    オープンワーク株式会社(E38180)
                                                     有価証券届出書(新規公開時)
    【表紙】
     【提出書類】                         有価証券届出書

     【提出先】                         関東財務局長
     【提出日】                         2022年11月14日
     【会社名】                         オープンワーク株式会社
     【英訳名】                         OpenWork Inc.
     【代表者の役職氏名】                         代表取締役社長  大澤 陽樹
     【本店の所在の場所】                         東京都渋谷区渋谷二丁目24番12号渋谷スクランブルスクエア
     【電話番号】                         03-5962-7040
     【事務連絡者氏名】                         取締役  川島 浩治
     【最寄りの連絡場所】                         東京都渋谷区渋谷二丁目24番12号渋谷スクランブルスクエア
     【電話番号】                         03-5962-7040
     【事務連絡者氏名】                         取締役  川島 浩治
     【届出の対象とした募集(売出)有価証券の種類】                         株式
     【届出の対象とした募集(売出)金額】                         募集金額
                              ブックビルディング方式による募集                           1,241,000,000円
                              売出金額
                              (引受人の買取引受による売出し)
                              ブックビルディング方式による売出し                          1,830,548,000円
                              (オーバーアロットメントによる売出し)
                              ブックビルディング方式による売出し                            493,480,000円
                              (注) 募集金額は、有価証券届出書提出時における見込額(会
                                  社法上の払込金額の総額)であり、売出金額は、有価証
                                  券届出書提出時における見込額です。
     【縦覧に供する場所】                         該当事項はありません。
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                                                     有価証券届出書(新規公開時)
    第一部【証券情報】
    第1【募集要項】
     1【新規発行株式】
          種類          発行数(株)                        内容
                              完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における
         普通株式           500,000(注)2.          標準となる株式です。
                              なお、単元株式数は100株です。
     (注)1.2022年11月14日開催の取締役会決議によっています。
         2.発行数については、2022年11月29日開催予定の取締役会において変更される可能性があります。
         3.当社の定める振替機関の名称及び住所は、以下のとおりです。
           名称:株式会社証券保管振替機構
           住所:東京都中央区日本橋兜町7番1号
         4.上記とは別に、2022年11月14日開催の取締役会において、野村證券株式会社を割当先とする当社普通株式
           156,000株の第三者割当増資を行うことを決議しています。
           なお、その内容については、「募集又は売出しに関する特別記載事項 2.第三者割当増資、グリーン
           シューオプション及びシンジケートカバー取引について」をご参照下さい。
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     2【募集の方法】
       2022年12月8日に決定される予定の引受価額にて、当社と元引受契約を締結する予定の後記「4 株式の引受け」
      欄記載の金融商品取引業者(以下「第1 募集要項」において「引受人」という。)は、買取引受けを行い、当該引
      受価額と異なる価額(発行価格)で募集(以下「本募集」という。)を行います。引受価額は2022年11月29日開催予
      定の取締役会において決定される会社法上の払込金額以上の価額となります。引受人は払込期日までに引受価額の総
      額を当社に払込み、本募集における発行価格の総額との差額は引受人の手取金とします。当社は、引受人に対して引
      受手数料を支払いません。
       なお、本募集は、株式会社東京証券取引所(以下「取引所」という。)の定める「有価証券上場規程施行規則」第
      246条に規定するブックビルディング方式(株式の取得の申込みの勧誘時において発行価格又は売出価格に係る仮条
      件を投資家に提示し、株式に係る投資家の需要状況を把握したうえで発行価格等を決定する方法をいう。)により決
      定する価格で行います。
            区分            発行数(株)          発行価額の総額(円)             資本組入額の総額(円)
     入札方式のうち入札による募集                         -             -             -

     入札方式のうち入札によらない募集                         -             -             -

     ブックビルディング方式                      500,000          1,241,000,000              671,600,000

         計(総発行株式)                  500,000          1,241,000,000              671,600,000

     (注)1.全株式を引受人の買取引受けにより募集いたします。
         2.上場前の公募増資を行うに際しての手続き等は、取引所の有価証券上場規程施行規則により規定されていま
           す。
         3.発行価額の総額は、会社法上の払込金額の総額であり、有価証券届出書提出時における見込額です。
         4.資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金であり、2022年11月14日開催の取締役会決議に基づき、
           2022年12月8日に決定される予定の引受価額を基礎として、会社計算規則第14条第1項に基づき算出される
           資本金等増加限度額(見込額)の2分の1相当額を資本金に計上することを前提として算出した見込額で
           す。
         5.有価証券届出書提出時における想定発行価格(2,920円)で算出した場合、本募集における発行価格の総額
           (見込額)は1,460,000,000円となります。
         6.本募集並びに「第2 売出要項 1 売出株式(引受人の買取引受による売出し)」及び「2 売出しの条
           件(引受人の買取引受による売出し)」における「引受人の買取引受による売出し」にあたっては、需要状
           況を勘案し、オーバーアロットメントによる売出しを行う場合があります。
           なお、オーバーアロットメントによる売出しについては、「第2 売出要項 3 売出株式(オーバーア
           ロットメントによる売出し)」及び「4 売出しの条件(オーバーアロットメントによる売出し)」をご参
           照下さい。
         7.本募集に関連して、ロックアップに関する合意がなされています。その内容については、「募集又は売出し
           に関する特別記載事項 3.ロックアップについて」をご参照下さい。
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     3【募集の条件】
      (1)【入札方式】
        ①【入札による募集】
          該当事項はありません。
        ②【入札によらない募集】

          該当事項はありません。
      (2)【ブックビルディング方式】

                         申込株数
     発行価格     引受価額     払込金額     資本組入                        申込証拠
                         単位         申込期間                 払込期日
     (円)     (円)     (円)     額(円)                        金(円)
                          (株)
      未定     未定     未定     未定          自 2022年12月9日(金)              未定
                            100                      2022年12月15日(木)
     (注)1.     (注)1.     (注)2.     (注)3.           至 2022年12月14日(水)             (注)4.
     (注)1.発行価格は、ブックビルディング方式によって決定します。
           発行価格は、2022年11月29日に仮条件を決定し、当該仮条件による需要状況、上場日までの価格変動リスク
           等を総合的に勘案した上で、2022年12月8日に引受価額と同時に決定する予定です。
           仮条件は、事業内容、経営成績及び財政状態、事業内容等の類似性が高い上場会社との比較、価格算定能力
           が高いと推定される機関投資家等の意見その他を総合的に勘案して決定する予定です。
           需要の申込みの受付けに当たり、引受人は、当社株式が市場において適正な評価を受けることを目的に、機
           関投資家等を中心に需要の申告を促す予定です。
         2.払込金額は、会社法上の払込金額であり、2022年11月29日開催予定の取締役会において決定される予定で
           す。また、「2 募集の方法」の冒頭に記載のとおり、発行価格と会社法上の払込金額及び2022年12月8日
           に決定される予定の引受価額とは各々異なります。発行価格と引受価額との差額の総額は、引受人の手取金
           となります。
         3.資本組入額は、1株当たりの増加する資本金です。なお、2022年11月14日開催の取締役会において、増加す
           る資本金の額は、2022年12月8日に決定される予定の引受価額を基礎として、会社計算規則第14条第1項に
           基づき算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、
           その端数を切り上げるものとすること、及び増加する資本準備金の額は資本金等増加限度額から増加する資
           本金の額を減じた額とする旨、決議しています。
         4.申込証拠金は、発行価格と同一の金額とし、利息をつけません。申込証拠金のうち引受価額相当額は、払込
           期日に新株式払込金に振替充当します。
         5.株式受渡期日は、2022年12月16日(金)(以下「上場(売買開始)日」という。)の予定です。本募集に係
           る株式は、株式会社証券保管振替機構(以下「機構」という。)の「株式等の振替に関する業務規程」に従
           い、機構にて取扱いますので、上場(売買開始)日から売買を行うことができます。
         6.申込みの方法は、申込期間内に後記申込取扱場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものとします。
         7.申込みに先立ち、2022年12月1日から2022年12月7日までの間で引受人に対して、当該仮条件を参考として
           需要の申告を行うことができます。当該需要の申告は変更又は撤回することが可能です。
           販売に当たりましては、取引所の「有価証券上場規程」に定める株主数基準の充足、上場後の株式の流通性
           の確保等を勘案し、需要の申告を行わなかった投資家にも販売が行われることがあります。
           引受人は、公平かつ公正な販売に努めることとし、自社で定める配分に関する基本方針及び社内規程等に従
           い、販売を行う方針です。配分に関する基本方針については引受人の店頭における表示又はホームページに
           おける表示等をご確認下さい。
         8.引受価額が会社法上の払込金額を下回る場合は新株式の発行を中止します。
        ①【申込取扱場所】

          後記「4 株式の引受け」欄記載の引受人の全国の本店及び全国各支店で申込みの取扱いをします。
        ②【払込取扱場所】

                 店名                           所在地
     株式会社みずほ銀行 銀座通支店                            東京都中央区銀座四丁目2番11号

     (注) 上記の払込取扱場所での申込みの取扱いは行いません。
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     4【株式の引受け】
                                      引受株式数
      引受人の氏名又は名称                    住所                       引受けの条件
                                       (株)
                                             1.買取引受けによります。
                                             2.引受人は新株式払込金とし
                                               て、2022年12月15日までに
                                               払込取扱場所へ引受価額と
                                               同額を払込むこととしま
     野村證券株式会社             東京都中央区日本橋一丁目13番1号                     500,000
                                               す。
                                             3.引受手数料は支払われませ
                                               ん。ただし、発行価格と引
                                               受価額との差額の総額は引
                                               受人の手取金となります。
           計                -             500,000            -
     (注)1.引受株式数については、2022年11月29日開催予定の取締役会において変更される可能性があります。
         2.上記引受人と発行価格決定日(2022年12月8日)に元引受契約を締結する予定です。
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     5【新規発行による手取金の使途】
      (1)【新規発行による手取金の額】
         払込金額の総額(円)                 発行諸費用の概算額(円)                   差引手取概算額(円)
             1,343,200,000                    11,000,000                 1,332,200,000

     (注)1.払込金額の総額は、会社法上の払込金額の総額とは異なり、新規発行に際して当社に払い込まれる引受価額
           の総額であり、有価証券届出書提出時における想定発行価格(2,920円)を基礎として算出した見込額で
           す。
         2.発行諸費用の概算額には、消費税及び地方消費税(以下「消費税等」という。)は含まれていません。
         3.引受手数料は支払わないため、発行諸費用の概算額は、これ以外の費用を合計したものです。
      (2)【手取金の使途】

           上記の手取概算額1,332,200千円及び「1 新規発行株式」の(注)4.に記載の第三者割当増資の手取概
          算額上限419,078千円を合わせた手取概算額合計上限1,751,278千円については、運転資金として、①当社の事
          業拡大のための人件費及び採用費、②サービスの認知向上と収益拡大のための広告宣伝費に充当する予定で
          す。具体的には以下のとおりです。
          ①当社の事業拡大のための人件費及び採用費

           当社は、当社が運営する社員クチコミデータを基盤としたワーキングデータプラットフォームの成長を目的
          とした「OpenWork」、「OpenWorkリクルーティング」サービスの事業拡大が重要と考えています。
           そのためのビジネス職及びエンジニア職における組織体制強化のための採用費及び人件費として、785,000
          千円(2023年12月期:785,000千円)を充当する予定です。
          ②サービスの認知向上と収益拡大のための広告宣伝費

           当社の転職・就職サイトとしての認知度向上及び「OpenWorkリクルーティング」の収益拡大のため、マス広
          告等のブランディングプロモーション、転職意欲が高いユーザー獲得を目的としたWeb広告配信のための広告
          宣伝費として、389,000千円(2023年12月期:389,000千円)を充当する予定です。
           なお、残額については、運転資金として2024年12月期以降における業務拡大のための人件費及び採用費に充

          当する方針です。
           具体的な充当時期までは、安全性の高い金融商品等で運用する方針です。
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    第2【売出要項】
     1【売出株式(引受人の買取引受による売出し)】
       2022年12月8日に決定される予定の引受価額にて、当社と元引受契約を締結する予定の後記「2 売出しの条件
      (引受人の買取引受による売出し) (2)ブックビルディング方式」に記載の金融商品取引業者(以下「第2 売
      出要項」において「引受人」という。)は、下記売出人から買取引受けを行い、当該引受価額と異なる価額(売出価
      格、発行価格と同一の価格)で売出し(以下「引受人の買取引受による売出し」という。)を行います。引受人は株
      式受渡期日に引受価額の総額を売出人に支払い、引受人の買取引受による売出しにおける売出価格の総額との差額は
      引受人の手取金とします。売出人は、引受人に対して引受手数料を支払いません。
                               売出価額の総額         売出しに係る株式の所有者の住所及び氏名
        種類           売出数(株)
                                 (円)       又は名称
             入札方式のうち入札
        -                    -         -            -
             による売出し
             入札方式のうち入札
        -                    -         -            -
             によらない売出し
                                        神奈川県横浜市青葉区
                                        増井 慎二郎
             ブックビルディング                                          540,000株
     普通株式                    626,900      1,830,548,000
             方式                           千葉県千葉市美浜区
                                        小倉 基弘
                                                       86,900株
     計(総売出株式)            -        626,900      1,830,548,000                 -
     (注)1.上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の有価証券上場規程施行規則により規定されていま
           す。
         2.「第1 募集要項」における株式の発行を中止した場合には、引受人の買取引受による売出しも中止しま
           す。
         3.売出価額の総額は、有価証券届出書提出時における想定売出価格(2,920円)で算出した見込額です。
         4.売出数等については今後変更される可能性があります。
         5.振替機関の名称及び住所は、「第1 募集要項 1 新規発行株式」の(注)3.に記載した振替機関と同
           一です。
         6.本募集並びに引受人の買取引受による売出しにあたっては、需要状況を勘案し、オーバーアロットメントに
           よる売出しを行う場合があります。
           なお、オーバーアロットメントによる売出しについては、「3 売出株式(オーバーアロットメントによる
           売出し)」及び「4 売出しの条件(オーバーアロットメントによる売出し)」をご参照下さい。
         7.引受人の買取引受による売出しに関連して、ロックアップに関する合意がなされています。その内容につい
           ては、「募集又は売出しに関する特別記載事項 3.ロックアップについて」をご参照下さい。
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     2【売出しの条件(引受人の買取引受による売出し)】
      (1)【入札方式】
        ①【入札による売出し】
          該当事項はありません。
        ②【入札によらない売出し】

          該当事項はありません。
      (2)【ブックビルディング方式】

     売出価格     引受価額            申込株数単       申込証拠             引受人の住所及び氏名又は             元引受契
                申込期間                  申込受付場所
     (円)     (円)           位(株)       金(円)             名称             約の内容
                                          東京都中央区日本橋一丁目
                                          13番1号
                                          野村證券株式会社
                                          東京都港区六本木一丁目6

                                          番1号
                                          株式会社SBI証券
                                          東京都港区赤坂一丁目12番

                                          32号
                                          マネックス証券株式会社
                                          東京都港区東新橋一丁目9

                                          番1号
                自 2022年
      未定                                    アイザワ証券株式会社
           未定    12月9日(金)              未定    引受人の本支店                      未定
     (注)1.                     100
          (注)2.     至 2022年             (注)2.     及び全国営業所                     (注)3.
     (注)2.                                     大阪府大阪市中央区今橋一
               12月14日(水)
                                          丁目8番12号
                                          岩井コスモ証券株式会社
                                          東京都中央区日本橋一丁目

                                          17番6号
                                          岡三証券株式会社
                                          東京都千代田区麹町一丁目

                                          4番地
                                          松井証券株式会社
                                          東京都千代田区麹町三丁目

                                          3番6
                                          丸三証券株式会社
     (注)1.売出価格の決定方法は、「第1 募集要項 3 募集の条件 (2)ブックビルディング方式」の(注)
           1.と同様です。
         2.売出価格及び申込証拠金は、本募集における発行価格及び申込証拠金とそれぞれ同一となります。ただし、
           申込証拠金には、利息をつけません。
           引受人の買取引受による売出しにおける引受価額は、本募集における引受価額と同一となります。
         3.引受人の引受価額による買取引受によることとし、その他元引受契約の内容、売出しに必要な条件は、売出
           価格決定日(2022年12月8日)に決定する予定です。
           なお、元引受契約においては、引受手数料は支払われません。ただし、売出価格と引受価額との差額の総額
           は引受人の手取金となります。
         4.上記引受人と売出価格決定日に元引受契約を締結する予定です。
         5.引受人は、上記引受株式数のうち、2,000株を上限として、全国の販売を希望する引受人以外の金融商品取
           引業者に販売を委託する方針です。
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         6.株式受渡期日は、上場(売買開始)日の予定です。引受人の買取引受による売出しに係る株式は、機構の
           「株式等の振替に関する業務規程」に従い、機構にて取扱いますので、上場(売買開始)日から売買を行う
           ことができます。
         7.申込みの方法は、申込期間内に上記申込受付場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものとします。
         8.引受人は、公平かつ公正な販売に努めることとし、自社で定める配分に関する基本方針及び社内規程等に従
           い、販売を行う方針です。配分に関する基本方針については引受人の店頭における表示又はホームページに
           おける表示等をご確認下さい。
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     3【売出株式(オーバーアロットメントによる売出し)】
                               売出価額の総額         売出しに係る株式の所有者の住所及び氏名
        種類           売出数(株)
                                 (円)       又は名称
             入札方式のうち入札
        -                    -         -            -
             による売出し
             入札方式のうち入札
        -                    -         -            -
             によらない売出し
             ブックビルディング                           東京都中央区日本橋一丁目13番1号
     普通株式                    169,000       493,480,000
             方式                           野村證券株式会社      169,000株
     計(総売出株式)            -        169,000       493,480,000                -
     (注)1.オーバーアロットメントによる売出しは、本募集並びに引受人の買取引受による売出しに伴い、その需要状
           況を勘案し、野村證券株式会社が行う売出しです。したがってオーバーアロットメントによる売出しに係る
           売出株式数は上限株式数を示したものであり、需要状況により減少若しくは中止される場合があります。
         2.オーバーアロットメントによる売出しに関連して、当社は、2022年11月14日開催の取締役会において、野村
           證券株式会社を割当先とする当社普通株式156,000株の第三者割当増資の決議を行っています。また、野村
           證券株式会社は、東京証券取引所においてオーバーアロットメントによる売出しに係る売出株式数を上限と
           する当社普通株式の買付け(以下「シンジケートカバー取引」という。)を行う場合があります。
           なお、その内容については、「募集又は売出しに関する特別記載事項 2.第三者割当増資、グリーン
           シューオプション及びシンジケートカバー取引について」をご参照下さい。
         3.上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の有価証券上場規程施行規則により規定されていま
           す。
         4.「第1 募集要項」における株式の発行を中止した場合には、オーバーアロットメントによる売出しも中止
           いたします。
         5.売出価額の総額は、有価証券届出書提出時における想定売出価格(2,920円)で算出した見込額です。
         6.振替機関の名称及び住所は、「第1 募集要項 1 新規発行株式」の(注)3.に記載した振替機関と同
           一です。
     4【売出しの条件(オーバーアロットメントによる売出し)】

      (1)【入札方式】
        ①【入札による売出し】
          該当事項はありません。
        ②【入札によらない売出し】

          該当事項はありません。
      (2)【ブックビルディング方式】

      売出価格              申込株数単位        申込証拠金              引受人の住所及び
              申込期間                     申込受付場所                元引受契約の内容
      (円)               (株)       (円)             氏名又は名称
             自 2022年
                                   野村證券株式
       未定      12月9日(金)                 未定
                         100          会社の本店及           -         -
      (注)1.       至 2022年               (注)1.
                                   び全国各支店
             12月14日(水)
     (注)1.売出価格及び申込証拠金については、引受人の買取引受による売出しにおける売出価格及び申込証拠金とそ
           れぞれ同一とし、売出価格決定日に決定する予定です。ただし、申込証拠金には、利息をつけません。
         2.株式受渡期日は、引受人の買取引受による売出しにおける株式受渡期日と同じ上場(売買開始)日の予定で
           す。オーバーアロットメントによる売出しに係る株式は、機構の「株式等の振替に関する業務規程」に従
           い、機構にて取扱いますので、上場(売買開始)日から売買を行うことができます。
         3.申込みの方法は、申込期間内に上記申込受付場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものとします。
         4.野村證券株式会社の販売方針は、「第1                     募集要項     3  募集の条件 (2)ブックビルディング方式」の
           (注)7.に記載した販売方針と同様です。
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    【募集又は売出しに関する特別記載事項】
     1.東京証券取引所グロース市場への上場について
       当社は、「第1 募集要項」における新規発行株式及び「第2 売出要項」における売出株式を含む当社普通株式
      について、野村證券株式会社を主幹事会社として、東京証券取引所グロース市場への上場を予定しています。
     2.第三者割当増資、グリーンシューオプション及びシンジケートカバー取引について

       オーバーアロットメントによる売出しの対象となる当社普通株式は、オーバーアロットメントによる売出しのため
      に、主幹事会社が当社株主である増井慎二郎及び小倉基弘(以下「貸株人」と総称する。)より借入れる株式です。
      これに関連して、当社は、2022年11月14日開催の取締役会において、主幹事会社を割当先とする当社普通株式
      156,000株の第三者割当増資(以下「本件第三者割当増資」という。)を行うことを決議しています。本件第三者割
      当増資の会社法上の募集事項については、以下のとおりです。
     (1)   募集株式の数               当社普通株式 156,000株
     (2)   募集株式の払込金額               未定 (注)1.

                       増加する資本金の額は割当価格を基礎とし、会社計算規則第14条第1項に基づ
                       き算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満
        増加する資本金及び資本準備金
     (3)                  の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。また、増加する資
        に関する事項
                       本準備金の額は、資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とす
                       る。 (注)2.
     (4)   払込期日               2023年1月17日(火)
     (注)1.募集株式の払込金額(会社法上の払込金額)は、2022年11月29日開催予定の取締役会において決定される予
           定の「第1 募集要項」における新規発行株式の払込金額(会社法上の払込金額)と同一とする予定です。
         2.割当価格は、2022年12月8日に決定される予定の「第1 募集要項」における新規発行株式の引受価額と同
           一とする予定です。
       また、同じくオーバーアロットメントによる売出しに関連して、主幹事会社は、13,000株を上限として貸株人より
      追加的に当社普通株式を取得する権利(以下「グリーンシューオプション」という。)を、2023年1月13日を行使期限
      として貸株人より付与される予定です。
       さらに、主幹事会社は、2022年12月16日から2023年1月11日までの間、貸株人から借入れる株式の返却を目的とし
      て、東京証券取引所においてオーバーアロットメントによる売出しに係る売出株式数を上限とするシンジケートカ
      バー取引を行う場合があります。
       なお、シンジケートカバー取引期間内において、主幹事会社の判断でシンジケートカバー取引を全く行わないか若
      しくは上限株式数に至らない株式数でシンジケートカバー取引を終了させる場合があります。
       主幹事会社は、シンジケートカバー取引によって取得する当社普通株式の株式数が、オーバーアロットメントによ
      る売出しのために貸株人から借入れる株式の株式数に不足する場合、グリーンシューオプションを行使することによ
      り当社普通株式を取得し返却に充当しますが、さらに不足が生じる場合には、その不足分について本件第三者割当増
      資に係る割当に応じることにより返却を行う予定です。
       そのため、本件第三者割当増資における発行数の全部又は一部につき申込みが行われず、その結果、失権により本
      件第三者割当増資における最終的な発行数が減少する、又は発行そのものが全く行われない場合があります。
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     3.ロックアップについて
       本募集並びに引受人の買取引受による売出しに関連して、売出人及び貸株人である増井慎二郎及び小倉基弘、当社
      株主である株式会社リンクアンドモチベーション及び川島浩治及び小澤博之、並びに当社新株予約権者である大澤陽
      樹及び池内駿介は、主幹事会社に対し、元引受契約締結日から上場(売買開始)日(当日を含む)後90日目の2023年
      3月15日までの期間中、主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当社普通株式の売却等(ただし、引受人の買
      取引受による売出し、オーバーアロットメントによる売出しのために当社普通株式を貸し渡すこと及びグリーン
      シューオプションの対象となる当社普通株式を主幹事会社が取得すること等を除く。)を行わない旨合意していま
      す。
       また、当社は主幹事会社に対し、元引受契約締結日から上場(売買開始)日(当日を含む)後180日目の2023年6
      月13日までの期間中、主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当社普通株式の発行、当社普通株式に転換若し
      くは交換される有価証券の発行又は当社普通株式を取得若しくは受領する権利を付与された有価証券の発行等(ただ
      し、本募集、株式分割、ストック・オプションとしての新株予約権の発行及びオーバーアロットメントによる売出し
      に関連し、2022年11月14日開催の当社取締役会において決議された主幹事会社を割当先とする第三者割当増資等を除
      く。)を行わない旨合意しています。
       なお、上記のいずれの場合においても、主幹事会社はその裁量で当該合意の内容を一部若しくは全部につき解除で
      きる権限を有しています。
       上記のほか、当社は、取引所の定める有価証券上場規程施行規則の規定に基づき、上場前の第三者割当等による募
      集株式等の割当等に関し、当社新株予約権の割当を受けた者との間に継続所有等の確約を行っています。その内容に
      ついては、「第四部 株式公開情報 第2 第三者割当等の概況」をご参照下さい。
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    第3【その他の記載事項】
      新株式発行並びに株式売出届出目論見書に記載しようとする事項
      (1)表紙に当社のロゴマーク                    を記載します。

      (2)表紙の次に「経営方針」~「業績等の推移」をカラー印刷したものを記載します。

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    第二部【企業情報】
    第1【企業の概況】
     1【主要な経営指標等の推移】
              回次              第11期       第12期       第13期       第14期      第15期

             決算年月              2017年12月       2018年12月       2019年12月       2020年12月      2021年12月

                             775,917      1,036,920      1,418,814       1,460,797      1,535,917
     営業収益                 (千円)
                             413,119       494,144      290,693       238,441      324,443
     経常利益                 (千円)
                             310,704       321,228      179,763       166,509      232,427
     当期純利益                 (千円)
     持分法を適用した場合の投資利益                 (千円)          -       -      -       -      -

                              20,000      645,000      645,000       649,340      649,340
     資本金                 (千円)
     発行済株式総数
                               400     400,000      400,000       464,000      464,000
      普通株式                 (株)
                                    50,000      50,000
      A種優先株式                 (株)         -                    -      -
                             685,211      2,223,193      2,402,956       2,578,146      2,810,573
     純資産額                 (千円)
                             823,712      2,437,114      2,584,237       2,851,408      3,061,104
     総資産額                 (千円)
                           1,713,029.33         2,432.98      2,882.39        555.63      605.73
     1株当たり純資産額                  (円)
                              78,000
     1株当たり配当額                                 -      -       -      -
                       (円)
     (うち1株当たり中間配当額)                          ( -)      ( -)      ( -)      ( -)      ( -)
                            776,760.20         788.76      399.47       36.11      50.09
     1株当たり当期純利益                  (円)
     潜在株式調整後1株当たり当期純利
                       (円)         -       -      -       -      -
     益
                               83.2       91.2      93.0       90.4      91.8
     自己資本比率                  (%)
                               57.8       22.1       7.8       6.7      8.6
     自己資本利益率                  (%)
     株価収益率                  (倍)         -       -      -       -      -

                               10.0
     配当性向                  (%)                -      -       -      -
                                                 293,818      187,472
     営業活動によるキャッシュ・フロー                 (千円)          -       -      -
                                                        39,969
     投資活動によるキャッシュ・フロー                 (千円)          -       -      -    △ 5,746
                                                  8,680
     財務活動によるキャッシュ・フロー                 (千円)          -       -      -             -
                                                2,587,486      2,814,928
     現金及び現金同等物の期末残高                 (千円)          -       -      -
                                21       42      65       71      78
     従業員数
                       (人)
     (外、平均臨時雇用者数)                          ( 11 )      ( 8 )     ( 11 )     ( 11 )     ( 15 )
     (注)1.当社は連結財務諸表を作成しておりませんので、連結会計年度に係る主要な経営指標等の推移については記
           載していません。
         2.営業収益には、消費税等は含まれていません。
         3.持分法を適用した場合の投資利益については、関連会社が存在しないため記載していません。
         4.当社は、2022年8月23日開催の取締役会決議及び2022年8月31日開催の臨時株主総会決議により、2022年9
           月22日付で普通株式1株につき10株の割合で株式分割を行っており、発行済株式総数は4,640,000株となっ
           ています。
         5.定款に基づきA種優先株式の取得条項を行使したことにより、2020年3月13日付でA種優先株式50,000株を
           自己株式として取得し、その対価として普通株式50,000株を交付しています。また、2020年3月16日開催の
           取締役会決議により、同日付で自己株式として保有するA種優先株式をすべて消却しています。
         6.第12期及び第13期の1株当たり純資産額の算定に当たっては、優先株主に対する残余財産の分配額を控除し
           て算定しています。
         7.潜在株式調整後1株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であり、
           期中平均株価が把握できないため記載していません。
         8.株価収益率については、当社株式は非上場であるため、記載していません。
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         9.第11期、第12期及び第13期については、「会社計算規則」(平成18年法務省令第13号)の規定に基づき算出
           した各数値を記載しています。なお、第11期、第12期及び第13期については、株主総会において承認された
           数 値について誤謬の訂正による修正再表示を反映しています。また、当該各数値については、金融商品取引
           法第193条の2第1項の規定に基づく太陽有限責任監査法人の監査を受けていません。
         10.第14期及び第15期の財務諸表については、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38
           年大蔵省令第59号)に基づき作成しており、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、太陽有限
           責任監査法人の監査を受けています。
         11.当社は第14期からキャッシュ・フロー計算書を作成していますので、第11期、第12期及び第13期のキャッ
           シュ・フロー計算書に係る各項目については記載していません。
         12.従業員数は就業人員(社外から当社への出向者を含む。)であり、従業員数欄()外書は臨時雇用者数
           (パートタイマー、派遣社員を含む。)の年間平均人員です。
         13.当社は、2018年11月9日付で普通株式1株につき1,000株、A種優先株式1株につき1,000株の株式分割を
           行っています。第12期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、1株当たり純資産額及び1株当たり当期
           純利益を算定しています。
         14.当社は、2022年8月23日開催の取締役会決議及び2022年8月31日開催の臨時株主総会決議により、2022年9
           月22日付で普通株式1株につき10株の株式分割を行っています。第14期の期首に当該株式分割が行われたと
           仮定し、1株当たり純資産額及び1株当たり当期純利益を算定しています。
         15.「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」(企業会計基準第28号                                  2018年2月16日)等を第13期の期首
           から適用しており、第12期に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を遡って適用した後の指標
           等となっています。
         16.当社は、2018年11月9日付で普通株式1株につき1,000株、A種優先株式1株につき1,000株、2022年8月23
           日開催の取締役会決議及び2022年8月31日開催の臨時株主総会決議により、2022年9月22日付で普通株式1
           株につき10株の株式分割を行っています。そこで、東京証券取引所自主規制法人(現 日本取引所自主規制
           法人)の引受担当者宛通知「『新規上場申請のための有価証券報告書(Ⅰの部)』の作成上の留意点につい
           て」(2012年8月21日付東証上審第133号)に基づき、第11期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して
           算定した場合の1株当たり指標の推移を参考までに掲げると、以下のとおりです。
           なお、第11期から第13期の数値(1株当たり配当額についてはすべての数値)については、太陽有限責任監
           査法人の監査を受けていません。
              回次              第11期       第12期       第13期       第14期       第15期
             決算年月              2017年12月       2018年12月       2019年12月       2020年12月       2021年12月

     1株当たり純資産額                  (円)      171.30       243.30       288.24       555.63       605.73

     1株当たり当期純利益                  (円)       77.68       78.88       39.95       36.11       50.09

     潜在株式調整後1株当たり当期純利
                       (円)        -       -       -       -       -
     益
     1株当たり配当額                         7.8       -       -       -       -
                       (円)
     (うち1株当たり中間配当額)                         (-)       (-)       (-)       (-)       (-)
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     2【沿革】
        当社の創業者である増井慎二郎は、個人の視点からジョブマーケットを発展させることによって、個々人へ自分
       のキャリアを主体的にデザインするための見取り図を提供し、個人の躍動感に溢れる人間社会の創造に貢献してい
       くため、株式会社ヴォーカーズ(現当社)を設立しました。設立以降の経緯は以下のとおりです。
          年月                           概要
        2007年6月        東京都千代田区において株式会社ヴォーカーズを設立(資本金:5,000千円)
                転職・就職のための情報プラットフォームとして社員クチコミサイト「Vorkers(現:
                「OpenWork」)」を開設。
        2010年1月        本社を東京都渋谷区に移転。
        2014年3月        「Vorkers」に掲載されている社員クチコミ等のデータから働きがいを調査・分析して公表オウ
                ンドメディア「働きがい研究所」を開始。
        2015年9月        本社を東京都渋谷区渋谷三丁目に移転。
        2016年6月        「Vorkers」上に求人を掲載できる企業向け求人サービス「Vorkersリクルーティング(現:
                「OpenWorkリクルーティング」)」を開始。
        2018年10月        株式会社リンクアンドモチベーションに対する第三者割当増資を実施。
        2019年5月        商号をオープンワーク株式会社に変更。サービス名を「OpenWork」「OpenWorkリクルーティン
                グ」に変更。
        2020年1月        株式会社リンクアンドモチベーションが当社株式を追加取得し、株式会社リンクアンドモチ
                ベーションの連結子会社となる。
        2020年4月        投資判断のための社員クチコミデータ提供サービス「FIS(Financial                                Indicator     Service)」
                を開始。
        2020年10月        本社を東京都渋谷区渋谷二丁目に移転。
        2022年8月        「OpenWork」登録ユーザー数が500万人に到達。
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     3【事業の内容】
     当社は「ひとりひとりが輝く、ジョブマーケットを創る。」というミッションのもと、個人が投稿した社員クチコミを
    基盤とするワーキングデータプラットフォーム事業を運営しています。社会の多様化が進む今日、個人の躍動感に溢れる
    人間社会を実現するためには、個人が自立して自由にキャリアを構築していけるような社会が望ましく、そのための雇用
    構造の変化や社会の意識改革が必要であると当社は強く認識しています。個人が自立してキャリアを築ける社会を目指す
    ミッション達成への第一歩として、雇用市場の透明性を高め、個人と企業が対等な立場になるために情報の非対称性を解
    消するべきであると考え、社員クチコミを中心とした転職・就職のための情報サイト「OpenWork」を運営しています。
     創業より、働く個人の声を蓄積、公開することで、ジョブマーケットの透明性向上を目指してきましたが、現在は社員
    クチコミだけに留まらず、求人情報や選考履歴など「働く」に関するあらゆる情報を網羅した、ワーキングデータプラッ
    トフォームの確立に注力しています。
     当社はワーキングデータプラットフォーム事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載はしていませんが、
    当社の提供するサービスの内容及びその特徴は以下のとおりです。
    (1)「OpenWork」

    ①概要
     「OpenWork」は社員クチコミデータを基盤とした転職・就職のための会社情報サイトです。他のユーザーによって投稿
    された「ワーク・ライフ・バランス」など8個のカテゴリーで整理されている社員クチコミ、「20代成長環境」など8個
    の項目ごとにレーダーチャートで表示されている評価スコア、「月間残業時間」などの数値データから会社の評判を調べ
    ることができます。また、有価証券報告書などで報告されている売上高などのデータも掲載されています。ユーザーは、
    様々な角度から会社の実態を知り、転職・就職等に役立てることができます。
     2007年よりサービスを開始し、2022年10月末時点で、約64,000社、約1,380万件の社員クチコミデータが掲載され(注
    1)、登録ユーザー数は約515万人となりました(注2)。社会人ユーザーの68%が20代~30代で構成されています。ま
    た、学生ユーザーの92%が大学・大学院在籍者であり、2021年3月卒で就職活動を行う大学生の約半数が「OpenWork」を
    利用しています(注3)。
    (注1)社員クチコミ数は「OpenWork」サイトに掲載された社員クチコミ数と評価スコア数の合計です。
    (注2)登録ユーザー数は退会済みユーザーを除いたユーザー数です。
    (注3)文部科学省          学校基本調査       / 令和3年度      高等教育機関       卒業後の状況調査         2021年3月卒大学生のうち「就職者
         等」の合計は約44.4万人、「OpenWork」の2021年卒学生ユーザー数は約24.0万人
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    ②特徴
     「OpenWork」では、会社に関する社員クチコミ、評価スコア、数値データを以下の分類でカテゴライズし掲載していま
    す。
     ユーザーは、様々な観点のデータから会社の実態を調査し、転職や就職等に役立てることができます。これらのデータ

















    は、投稿したユーザーの属性(職種・入社形態・性別・在籍状況)ごとに確認できるだけでなく、評価スコア・数値デー
    タの推移分析や競合・業界平均との比較も可能です。
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     このような定性情報・定量情報による企業の評判・実態に関する情報を提供していることが「OpenWork」の大きな特徴
    の一つです。
     また、これらのデータの質・信頼性の高さも「OpenWork」の特徴です。データの質・信頼性の高さを維持するために、
    以下のような機能・審査体制を構築し、健全なプラットフォーム運営を図っています。
    ・社員クチコミの投稿は500文字以上が必須

    ・コピーアンドペーストを制限
    ・在籍期間1年以上の正社員、契約社員のみが回答できる旨をサイト上に明記
    ・すべての投稿内容に対してAIを活用した機械審査と専任のスタッフによる目視審査の両方を実施
     特に投稿に対するAIと専任スタッフによる目視審査は「OpenWork」の情報健全性を維持するためには非常に大切なプロ

    セスの一つです。投稿するユーザーに公開しているガイドラインのほかに社内のガイドラインに沿って審査を行い、逸脱
    する内容が「OpenWork」に掲載されないよう細心の注意を払っています。
     さらに、「OpenWork」に掲載されている社員クチコミ等のデータから働きがいを調査・分析して公表するオウンドメ
    ディア「働きがい研究所」や、働くうえでの自分の特性、価値観、働き方タイプを知ることができる適性診断ツール
    「OpenFinder」など、ユーザーが自分自身にとっての働きがいとは何かを考えるきっかけとなるコンテンツも提供してい
    ます。
     上記のように、定性・定量的な企業の情報を提供していること、データの質・信頼性を高めるための運営を継続してき
    たことが、「OpenWork」の持続的な成長の源泉となっていると考えています。
    ③収益モデル

     「OpenWork」は「ユーザーによる有料会員登録」と「提携しているサービス運営企業からの紹介料」の2つを収益源と
    しています。
     ユーザーは、社員クチコミを投稿する、またはWeb履歴書を登録することで、「OpenWork」に掲載されている社員クチ
    コミが閲覧可能になりますが、有料会員に登録することでも閲覧可能となります。
     また、ユーザーは、当社と提携している企業が運営するサービスに、「OpenWork」経由で登録することでも社員クチコ
    ミが閲覧可能になります。当社は、この登録の対価として提携企業から紹介料を受け取ります。
    (2)「OpenWorkリクルーティング」

    ①概要
     「OpenWorkリクルーティング」は自社の働きがいを採用力に変えることができる企業向け採用支援サービスです。
     サービス利用企業は、自社の求人を「OpenWork」上に掲載し、「OpenWork」を利用している求職者に対して応募勧誘の
    ためのスカウトメールを送信することができます。なお、サービスの利用は求人企業だけでなく、採用代行会社及び人材
    紹介エージェントにも拡大しています。
     求職者は「OpenWork」に掲載されている社員クチコミや評価スコア、「月間残業時間」などの数値データを確認し、求
    人に応募することができます。会社のことをよく理解したうえで求人に応募することができるシステムになっているた
    め、求人企業と求職者の双方のミスマッチ低減や入社後定着率の向上を図ることができます。
     2022年10月末時点で、契約社数                約1,700社、登録エージェント企業数                 約370社、約43,000件の求人を掲載しています。
    ②特徴

     当社は、キャッチコピーや広告予算が企業の採用力を左右するのではなく、その企業で働く社員が実際に感じた働きが
    いこそが企業の採用力を決めるべきであるという理念を掲げています。
     この理念を実現するために、「OpenWorkリクルーティング」では、「OpenWork」上の評価スコアに応じて求人掲載順位
    や、企業の送信可能なスカウトメール数が変動する設計としています。
     また、企業の担当者が、「OpenWork」に投稿された自社の社員クチコミを性別、入社形態、職種等、様々な角度から分
    析し、他社との比較もできる社員クチコミ分析機能も提供しています。
     「OpenWork」は本格的な転職活動開始前のユーザーから企業チェック等に利用されることが多いため、転職活動中の
    ユーザーだけでなく、本格的に転職活動を開始していないユーザーも登録しています。また、学生時代から継続的に利用
    するユーザーが多く、情報感度の高い優秀な人材が多く揃っていると考えています。
     このように、情報感度の高い優秀な人材が社員クチコミ等を参考にすることで、広告に左右されない健全でミスマッチ
    の少ない求職者と企業にとって最適なマッチングを追求しています。
     今後は、「OpenWork」に蓄積されたデータを活用し、個人に適した求人を案内することができるよう求職者と求人企業
    のマッチングの最適化を図り、「OpenWorkリクルーティング」の付加価値の向上を目指してまいります。
    ③収益モデル

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     「OpenWorkリクルーティング」は、求人企業及び人材紹介エージェント企業からの成功報酬、並びに一定期間の求人掲
    載費用を主な収益源としています。
    (3)その他事業

    ①概要
     その他事業として、当社に蓄積された社員クチコミを活用したビジネスを開始しています。
     その一つとして、現在、社員クチコミデータを投資判断のためのオルタナティブデータ(注)として提供するサービス
    「FIS(Financial         Indicator     Service)」を展開しています。
     自然言語処理や機械学習技術が普及したこと、金融業界内でアルゴリズム取引の導入が進んだことにより、海外のヘッ
    ジファンドを中心にオルタナティブデータの活用が進んでいます。
     国内でも、活用推進に向けて一般社団法人オルタナティブデータ推進協議会が2021年2月に設立され、当社も会員とし
    て参画しています。
     (注)オルタナティブデータとは、機関投資家によって投資判断のために使われるデータのうち、伝統的に用いられてき
        た決算開示等、一般的な公開情報以外のデータ群の総称です。
    ②特徴

     「(1)「OpenWork」②特徴」に記載の「OpenWork」データの量と質に加え、上場企業の90%以上(注1)の社員クチ
    コミ及び評価スコアが掲載されていることも当社が提供するデータの特徴の一つです。
     当社の社員クチコミデータと企業業績との関連性は論文(注2)にもまとめられ、2018年度の証券アナリストジャーナ
    ル賞(注3)を受賞しています。
    (注1)東京証券取引所(プライム・スタンダード・グロースの3市場)に上場している会社のうち、「OpenWork」に社
         員クチコミが掲載されている会社の割合(2022年10月末時点)
    (注2)西家宏典・津田博史「従業員口コミを用いた企業の組織文化と業績パフォーマンスとの関係」2018年
    (注3)公益社団法人日本証券アナリスト協会の「証券アナリストジャーナル」に掲載された論文の中から、同誌編集委
         員会によって毎年選定される賞。
    ③収益モデル

     当社が顧客に社員クチコミデータを提供した際のデータ提供料を主な収益源としています。
    当社の事業系統図は以下のとおりです。

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     4【関係会社の状況】
                          資本金       主要な事業の内         議決権の被所有
         名称         住所                                   関係内容
                         (百万円)           容       割合(%)
                                 モチベーション
                                 エンジニアリン
     (親会社)                                              役員の兼任2名、
                                 グによる企業変
     株式会社リンクアン           東京都中央区             1,380                  58.84   販売取引及び業務
                                 革コンサルティ
     ドモチベーション                                              委託取引
                                 ング・クラウド
                                 サービス
      (注)有価証券報告書の提出会社です。
     5【従業員の状況】

      (1)提出会社の状況
                                                  2022年10月31日現在
        従業員数(人)              平均年齢(歳)             平均勤続年数(年)             平均年間給与(千円)
             81             31.3              3.01             6,059
              ( 10 )
     (注)1.従業員数は就業人員(社外から当社への出向者を含む。)であり、従業員数欄()外書は臨時雇用者数
           (パートタイマー、派遣社員を含む。)の最近1年間の平均人員です。
         2.平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでいます。
         3.当社はワーキングデータプラットフォーム事業の単一セグメントであるため、セグメント情報との関連につ
           いては記載していません。
      (2)労働組合の状況

        当社において労働組合は結成されていませんが、労使関係は円満に推移しています。
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    第2【事業の状況】
     1【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】
      文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社が判断したものです。
      (1)経営方針
       当社は、「さあ、自由に生きよう。働きがいをすべての人へ」というコーポレートスローガンのもと、「ひとりひ
      とりが輝く、ジョブマーケットを創る。」ことをミッションとして掲げ、創業より、働く個人の声を蓄積、公開する
      ことで、ジョブマーケットの透明性向上を目指してまいりました。
       社名・サービス名である「OpenWork」には、「より透明性(Open)の高い、仕事(Work)選びを提供する」という想い
      を込めています。働きがいがある「良い会社」の基準を社員クチコミや評価スコアなどのワーキングデータで提示
      し、良い会社に人が集まる健全なジョブマーケットの発展に貢献するため、ワーキングデータプラットフォームを展
      開していく方針です。
      (2)経営戦略等

       ワーキングデータプラットフォームの拡充を基軸とし、「OpenWork」の安定運用と「OpenWorkリクルーティング」
      の成長を加速させることを経営戦略の基本方針としています。具体的な当社の経営戦略の現状と見通しは以下のとお
      りです。
      ①ワーキングデータプラットフォームの拡充

       当社では、投稿されたすべての社員クチコミに対して、AIを活用した機械審査と専任のスタッフによる目視審査を
      実施し、法令違反や誹謗中傷に該当する投稿をサービスに掲載しないための運用、審査体制を構築しており、データ
      の「量」だけでなく、掲載する社員クチコミ等の「質」の向上にも努めています。
       今後は社員クチコミの量と質の維持と、ワーキングデータを活かした求職者と求人企業のマッチングの最適化の推
      進、さらには新規サービス展開に向けて、年収、残業時間、企業業績、選考データ、求人、履歴書、個人の性格特性
      や価値観など、転職・就職に関わる様々な情報を網羅的に蓄積し、ワーキングデータプラットフォームとしてのデー
      タ基盤を強化してまいります。
      ②採用市場のリストラクチャリング

       従来の採用市場では、企業が投じる広告予算の規模に比例して企業の認知度や人気が変動し、大きな広告予算を投
      じた企業が採用に成功していましたが、企業の実態を知る方法が限られていたことから、入社後の求職者と企業のミ
      スマッチが多く発生することに繋がっていたと考えています。
       このような従来の採用市場のリストラクチャリングを実現するため、「OpenWorkリクルーティング」は
      「OpenWork」の強みの一つである情報の透明性を活かし、求職者には自身の働きがいにマッチした企業を見つけるこ
      とができる場を、採用を考える求人企業には自社の働きがいにマッチした求職者との接点を提供することで、入社後
      の求職者と企業のミスマッチの発生を抑制し、求職者と企業双方の満足度向上を目指してまいります。
      ③ワーキングデータプラットフォームを基盤とした新規サービスの展開

       当社は、ワーキングデータプラットフォームとして蓄積したデータを活用し、新規サービスの展開及び収益の多角
      化を目指しています。
       「FIS(Financial          Indicator     Service)」サービスはその一例で、「OpenWork」の強みである社員クチコミを投資
      判断のためのオルタナティブデータとして、国内外のヘッジファンド等に販売しています。
       「FIS」の利用企業が増えることで社員クチコミデータの信頼性を訴求でき、「OpenWork」「OpenWorkリクルー
      ティング」サービスのブランディング向上にもつながると考えています。
      (3)経営環境

       当社の主力サービスである「OpenWork」「OpenWorkリクルーティング」が対象とする市場は、職業紹介事業などの
      人材ビジネス市場です。2020年度の職業紹介事業における手数料収入は約5,240億円となりました(注1)。
       転職者数は、2020年に新型コロナウイルス感染症の感染拡大の影響を受けて減少に転じ、2021年にはさらに減少し
      ましたが、新型コロナウイルス感染症の感染拡大の影響が低下した2022年の4~6月期平均では、前年同期比111%
      に回復し(注2)、転職希望者は2019年の水準を超えています(注3)。また、個人のキャリア観の変化や終身雇用
      の構造的限界により、今後雇用の流動化は一層加速し、働き方改革やリモートワークの普及により、多様な働き方が
      広がる中で、求職者の会社選びの基準も多様化していくと考えています。
      (注1)厚生労働省「令和2年度職業紹介事業報告書の集計結果(速報)」
      (注2)総務省「労働力調査              年齢階級別転職者数及び転職者比率」調査によると、4~6月期の転職者数は2019年
           340万人、2020年325万人、2021年284万人、2022年314万人
      (注3)総務省「労働力調査              詳細集計 全都道府県           全国   年次 雇用形態別転職等希望者数(非農林業雇用者) 
           2022年2月労働力調査詳細集計全都道府県全国四半期                         月末1週間の就業時間・転職等希望の有無,仕事から
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           の収入(年間)・年齢階級・世帯の種類・世帯主との続き柄・教育・従業上の地位・雇用形態・雇用契約期
           間・従業者規模・就業時間増減希望の有無・就業時間増加の可否別就業者数」調査によると、非農林業の正
           規 の職員・従業員の4~6月期の転職希望者数は2019年801万人、2020年804万人、2021年881万人、2022年
           944万人
       このような経営環境の中で、当社のワーキングデータプラットフォームを基盤としたサービス「OpenWork」は、会

      社に関する社員クチコミと評価スコアなどのデータを用いて社員の働きがいを視覚化し、企業と求職者との採用時に
      おける情報の非対称性の解消を進めています。2022年10月末には、累計登録ユーザー数が2021年12月末から約65万人
      増の約515万人、ワーキングデータである社員クチコミと評価スコアが2021年12月末から約160万件増の約1,380万件
      となり、コロナ禍で大きく変化した働き方や価値観が反映されたワーキングデータの蓄積が進んでいます。今後も当
      社の強みであるワーキングデータを充実させ、求職者が、多様化する働き方や自分の働きがいにあった会社を見つけ
      られるようサービスを運営していくことで、一層のシェア拡大を実現できると考えています。
       加えて企業が「OpenWork」上で採用活動を行える「OpenWorkリクルーティング」では、ユーザーの求職活動を促す
      仕組みと、企業の求人掲載を促す活動を通して、求職者と求人企業のマッチングの活性化を進めています。また
      「OpenWorkリクルーティング」では社員クチコミだけでなく、企業からの情報発信も支援しています。求職者が、社
      員クチコミと企業からの情報により、企業のことをよく理解したうえで求職活動を行うことができる環境を提供し、
      求職者と企業のミスマッチの少ない健全な労働市場を作ることを目指しています。
      (4)優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

      ①安定したユーザー集客とワーキングデータプラットフォームの成長
       当社は2007年の創業以来長い時間をかけて社員クチコミサイトを運営してきた優位性と、質の高い多くの社員クチ
      コミデータがサービス上に掲載されている特徴があり、検索サイトからの自然検索経由で順調にユーザー数と社員ク
      チコミと評価スコアの件数を増加させてきました。今後もさらにワーキングデータを蓄積し、事業を拡大させ、新規
      事業の早期展開を図るためには、基盤となるユーザー数と社員クチコミと評価スコアの件数の安定的な増加を推進す
      る必要があると考えています。
       自然検索に加え、Webマーケティング強化により安定的なユーザー流入を確保し、さらに転職・就職サービスとし
      ての認知度向上のための広告宣伝等のプロモーション活動を強化することで、ワーキングデータプラットフォームの
      成長を図ってまいります。
      ②「OpenWorkリクルーティング」の価値向上

       成長過程にある「OpenWorkリクルーティング」の拡大は、今後の当社の成長に不可欠です。そのためには、Web履
      歴書登録数、求人数、契約社数を増加させていく必要があると考えています。また、社員クチコミデータや企業情報
      などの蓄積データを解析し、求職者と求人企業のマッチングの最適化を推進させることも重要だと考えています。
       サービス上での求職活動を活性化させること、マッチングの最適化を進めること、入社後の求職者と企業のミス
      マッチの発生を抑制し企業・求職者双方の満足度を向上させることで「OpenWorkリクルーティング」の価値を向上さ
      せてまいります。
      ③事業の多角化

       長期的な企業成長を維持するには、複数のサービスを発展・拡大させると共に早期の収益化を実現し、特定サービ
      スに依存しない事業基盤を構築することが重要だと考えています。
       ワーキングデータプラットフォームをベースにした新規サービスを軌道に乗せ、事業の多角化を進めてまいりま
      す。
      ④情報管理体制の強化

       当社の事業はユーザーが投稿した社員クチコミを基盤としており、多くのユーザーの個人情報を保持しています。
       個人情報の保護と適正管理は当社における最も重要な課題の一つと認識しており、個人情報保護に関する社内規程
      の整備と運用、定期的な社内教育の実施やセキュリティシステムの構築を行っています。
       個人情報の保護と適正管理を更に強化するため、2021年1月に一般財団法人日本情報経済社会推進協会が運営する
      プライバシーマークを取得しました。今後も個人情報の保護と適正管理を最も重要な課題として捉え、「JIS                                                  Q
      15001:2017 個人情報保護マネジメントシステム-要求事項」に基づく個人情報保護マネジメントシステムの運用を
      徹底してまいります。
      ⑤財務上の課題

       「OpenWork」については、安定的に営業収益を上げられており、財務基盤は安定していると考えています。また、
      「OpenWorkリクルーティング」については、これまで先行投資の段階で投資が営業収益を上回っていましたが、2022
      年12月期に営業収益が大きく伸長し、投資の回収段階に差し掛かっています。当社が今後も高い成長率を持続してい
      くためには、「OpenWorkリクルーティング」の価値向上が必要であると考えています。今後も、「OpenWorkリクルー
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      ティング」などの新たな事業価値創出に必要な投資と財務基盤の安定性との適切なバランスを維持することが、財務
      上の課題として認識しています。このため、今後も事業計画と財務状況の継続的なモニタリングを徹底し、投資の意
      思 決定を適切に行ってまいります。
      (5)経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

       当社は、「第2         事業の状況      2  事業等のリスク        (2)当社事業内容及びサービスに係るリスク①サービス別営業収
      益構成比率の変化について」に記載のとおり、「OpenWorkリクルーティング」の収益拡大と、人件費や広告宣伝費等
      「OpenWorkリクルーティング」の拡大に必要な投資を行いながらも、経営を効率化することによる一定の利益率の保
      持を重視しています。
       「OpenWorkリクルーティング」の収益拡大については、「OpenWorkリクルーティング」の営業収益を重要な経営指
      標と位置付けています。そして、「OpenWorkリクルーティング」において求職者が積極的に求職活動を行っている目
      安となるWeb履歴書登録数と、営業収益に直接関係する入社人数を重要な指標としています。
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     2【事業等のリスク】
       当社の事業展開上のリスク要因となる可能性があると考えられる主な事項は以下のとおりです。必ずしもリスク要
      因に該当しないと考えられる事項についても、投資判断上重要であると考えられる事項は、投資家に対する積極的な
      情報開示の観点から、開示しています。
       なお、文中の将来に関する事項は本書提出日現在において当社が判断したものであり、将来において発生可能性が
      あるすべてのリスクを網羅するものではありません。
      (1)外部要因に関するリスク

      ①ユーザー獲得数の動向について(発生可能性:中、時期:中期、影響度:大)
       インターネットにおいては、ユーザーは検索エンジンを利用することが一般的であり、「OpenWork」においても
      ユーザー獲得は検索エンジンサイトからの自然検索流入が主たる経路になっています。
       検索エンジンサイトから当社サービスへの流入は、検索結果の表示内容によって左右されますが、検索結果の表示
      に関する仕様は各検索エンジンの運営者によって異なります。
       当社でも、検索エンジンの検索結果の表示内容が適切になるよう必要な対策を講じていますが、各検索エンジンの
      運営者側の仕様変更によるサイト訪問者数の減少や競合他社の認知度向上により、ユーザー獲得数の増加ペースに影
      響が発生した場合、当社の事業展開及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
       また、当社が事業を展開する人材サービス業界は多数の競合他社が存在し、競合他社の中には、資金力、価格競争

      力、認知度、顧客との関係性、人材の確保、営業力、マーケティング力、技術力等の点において、当社より優位に立
      つ企業も存在します。
       加えて、ユーザーがサービスを切り替えることが容易で、新規参入障壁が低いという特徴があるため、競争は激し
      い状況にあります。
       「OpenWork」は、2007年12月より社員クチコミサイトを運営しており、2022年10月末時点で約515万人の登録ユー
      ザーと約1,380万件の社員クチコミと評価スコアデータを有していますが、認知度が高く資金力のある総合人材サー
      ビス企業が大規模なプロモーションを展開した場合や、当社より低い価格で同水準のサービスを提供した場合は、新
      規ユーザー、顧客の獲得効率の低下や、既存ユーザー、顧客の離脱を招く可能性があり、当社の業績に影響を及ぼす
      可能性があります。
      ②技術革新について(発生可能性:中、時期:中期、影響度:中)

       インターネット業界は技術革新や顧客ニーズの変化のサイクルが極めて早いことから、当社が競争力を維持するた
      めには、急速な技術革新に適時に対応していく必要があります。当社でもAIによるクチコミ審査機能の実装などの新
      規技術の開発を積極的に進めていますが、
       ・当社が採用又は開発する新技術等が、想定した効果を発揮しない、使用可能となった時点では陳腐化、競争力低
        下等が生じる
       ・高度の専門性を有する技術者を確保又は育成できない、係る技術者の確保又は育成に多額の費用が発生する
       ・端末や業界標準技術の多様化及び進化に対応した改良が行えない、既存のシステム又は設備等の改良や新たな開
        発等により多額の費用が発生する
       ・新技術を適用したサービスに、想定していない障害、欠陥又は不備がある
       ・新技術をいち早く導入した企業や、新技術をより効果的に利用する企業との間で新たな競争が生じる
      等のリスクが顕在化し、当社が技術革新に適切かつ迅速に対応することが困難となる場合、当社の業績に影響を及ぼ
      す可能性があります。
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      (2)当社事業内容及びサービスに係るリスク
      ①サービス別営業収益構成比率の変化について(発生可能性:小、時期:長期、影響度:小)
       2021年12月期におけるサービス別営業収益構成比率は、「OpenWork」が68.4%、「OpenWorkリクルーティング」が
      29.5%、「その他」が2.0%です。
       今後の経営戦略においては、「OpenWork」サービスでの収益を安定的に維持しながら、「OpenWork」サービスの延
      長線上にあり、より成長可能性が高い「OpenWorkリクルーティング」の収益拡大に注力していくため、サービス別営
      業収益構成比率の変化が想定されます。
       当社は、投資家の投資判断において重要であると考えられる事項については、財務情報だけでなく経営方針などの
      非財務情報もIR情報として積極的に開示していく方針ですが、過去の業績トレンドを活用して当社の将来の業績を予
      想することは、その有用性が限定的となる可能性があります。
       なお、2021年12月期及び2022年12月期第3四半期会計期間までの営業収益は以下のとおりです。
      (2021年12月期)

                                                    (単位:千円)
                   第1四半期会計期間           第2四半期会計期間           第3四半期会計期間           第4四半期会計期間
         サービスの名称          (自2021年1月1日           (自2021年4月1日           (自2021年7月1日           (自2021年10月1日
                   至2021年3月31日)           至2021年6月30日)           至2021年9月30日)          至2021年12月31日)
        OpenWork                 278,775           273,868           254,394          244,287

        OpenWorkリクルー
                         91,583          110,605           130,749          120,883
        ティング
        その他                  7,896          11,658           9,658          1,555
           合計             378,255           396,132           394,801          366,726

      (注)1.営業収益には、消費税等は含まれていません。
         2.上記の四半期会計期間の数値については、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づく太陽有限責
            任監査法人の四半期レビューは受けていません。
      (2022年12月期第3四半期会計期間まで)

                                          (単位:千円)
                   第1四半期会計期間           第2四半期会計期間           第3四半期会計期間
         サービスの名称          (自2022年1月1日           (自2022年4月1日           (自2022年7月1日
                   至2022年3月31日)           至2022年6月30日)           至2022年9月30日)
        OpenWork                 272,676           293,144           280,414

        OpenWorkリクルー
                         172,970           189,302           243,897
        ティング
        その他                  1,350           1,844           4,831
           合計              446,997           484,291           529,143

      (注)1.営業収益には、消費税等は含まれていません。
         2.上記の四半期会計期間の数値については、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づく太陽有限責
            任監査法人の四半期レビューを受けています。
      ②特定の取引先への依存について(発生可能性:小、時期:長期、影響度:小)

       「OpenWork」では、ユーザーを送客している特定の提携顧客(送客先サービスサイトの運営会社)との取引金額が
      高い割合を占めています。2021年12月期においては、株式会社リクルートとの取引金額が当社営業収益の19.3%を占
      めており、特定の取引先への依存度が高い状態にあります。特定の取引先への依存を解消するため、「OpenWorkリク
      ルーティング」の事業規模の拡大を進めています。
       しかしながら、「OpenWorkリクルーティング」の収益拡大が達成できなかった場合、高い割合を占める特定の取引
      先との関係が当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。
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      ③「OpenWorkリクルーティング」の市場動向による業績推移について(発生可能性:中、時期:中期、影響度:大)
       「OpenWorkリクルーティング」では、雇用環境の変化や求人企業の人員計画の変更により、大きく業績が変動する
      可能性があり、不確実性の高い市場環境において、将来の業績や市場環境の正確な予測及び有効な戦略の策定は困難
      な状態にあります。
       当社では、雇用環境や市場環境の変化に対応するため、「OpenWorkリクルーティング」の顧客企業・販路の拡大を
      進めていますが、予測とは異なる状況が発生した場合や各種施策の効果が想定を下回った場合、当社の事業展開及び
      業績に影響を及ぼす可能性があります。
      ④新規事業の開発について(発生可能性:中、時期:中期、影響度:小)

       ワーキングデータプラットフォームの拡充を基軸とし、主力サービスである「OpenWorkリクルーティング」の成長
      の加速と、新規サービスの拡大を経営戦略の基本方針として、新規サービス、事業の拡大に取り組んでいます。
       これらを推進するための広告宣伝費、人件費などの先行投資は、回収可能性を検討したうえで実施していますが、
      安定的な事業基盤の構築と収益化にはある程度の期間を要することが見込まれるため、この期間においては、先行投
      資によって一時的に利益率が低下する可能性があります。
       事業基盤の構築と収益化までの期間が長期化した場合や、想定していた成果を上げることができず撤退コストが発
      生した場合には、当社の事業展開及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
      ⑤「OpenWork」サイトにおける社員クチコミ投稿について(発生可能性:小、時期:長期、影響度:小)

       「OpenWork」サイトにおいて、ユーザーによって投稿された社員クチコミが、第三者の名誉、プライバシー、その
      他の権利の侵害行為や法律違反行為など、不適切な投稿が生じる可能性があります。
       社員クチコミはユーザーが自らの体験に基づいて会社に対する主観的な意見として投稿されたものです。当社が掲
      載内容の正確性、最新性、有益性など、あらゆる点に関して内容を保証できるものではありません。
       当社としては、ユーザー向けの利用規約に第三者を誹謗中傷する内容の投稿を行うこと等を禁止行為として規定
      し、投稿時の画面に注意事項として明示のうえ、レポート回答ガイドラインに明示する等の対応を行うことで、ユー
      ザーへの注意喚起に取り組んでいます。加えて、すべての投稿内容に対してAIを活用した機械審査と専任スタッフに
      よる目視審査を行い、法令違反や誹謗中傷に該当する投稿を発見した場合は、速やかに当該投稿を非公開とする措置
      を取っています。
       しかしながら、ユーザーの投稿に起因するトラブルが生じた場合は、当社が法的責任を問われる可能性がある他、
      サイトに対するレピュテーションが低下し、当社の事業展開及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
      ⑥「OpenWorkリクルーティング」における採用決定報告に関する不正行為について(発生可能性:中、時期:中期、

      影響度:小)
       「OpenWorkリクルーティング」は、ダイレクトリクルーティングサービスであり、当社は選考活動に直接関与しな
      いため、採用決定事実は利用企業からの報告によって把握していますが、採用決定の事実を報告せず採用決定時報酬
      の支払いを回避しようとする不正行為が発生する可能性があります。
       当社は、利用企業に対する進捗確認の徹底や、利用規約に不正行為が発生した場合の違約金の設定、入社後アン
      ケートを活用したユーザーからの入社報告の促進等の不正行為の発生を防止するための対策を講じていますが、悪質
      な利用企業の不正行為が発生した場合には、当社の事業展開及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
      (3)システムに関するリスク(発生可能性:小、時期:特定時期無し、影響度:中)

       当社のサービスはインターネットを介して提供しているため、自然災害、事故等による通信ネットワークの障害、
      ハードウエアやソフトウエアの欠陥や事故によるシステム障害、第三者による不正アクセス等が生じる可能性があり
      ます。
       当社は、定期的なバックアップや稼働状況の監視、システム開発・運用に関する各種規程、マニュアルの整備や不
      正アクセス対策を講じていますが、これらの対策を講じているにも関わらず、システム障害等が発生し、サービス提
      供に障害が生じた場合、当社の事業展開及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
      (4)法的規制に関するリスク

      ①当社の事業及びサービスに関連する法的規制について(発生可能性:小、時期:特定時期無し、影響度:中)
       当社の事業及びサービスに関連する法律として「個人情報の保護に関する法律」、「職業安定法」、「特定電気通
      信役務提供者の損害賠償責任の制限及び発信者情報の開示に関する法律(以下「プロバイダ責任制限法」といいま
      す)」、「電気通信事業法」、「不正アクセス行為の禁止等に関する法律」、「特定商取引に関する法律」、及び
      「特定電子メールの送信の適正化等に関する法律」等があります。
       当社では、これらの法律で要求される事項を遵守し、適法な事業及びサービス運営を行うため、顧問弁護士等とも
      連携のうえ、最新の法規則に関する情報の取得及びモニタリングを行い、その結果を「リスクマネジメント委員会」
      で検証し対応を実施する等の管理体制を構築しています。
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       また、コンプライアンス研修等を通じて、社内のコンプライアンス意識向上を図ると共に、「内部監査規程」に基
      づき内部監査で法令遵守状況の監査も実施し、継続的な法令遵守体制の強化に努めています。
       しかしながら、今後新たな法令等が成立することで追加の規制を受ける可能性があります。また、今後の法律改正
      又は規制の動向によっては、当社の事業活動に支障をきたすとともに、事業展開及び業績に影響を及ぼす可能性があ
      りますが、本書提出日現在において当社の事業活動に支障を来す要因は発生していません。
       当社の事業における許認可の状況は以下のとおりです。
             許認可等の                                法令違反の要件及び主な許
       取得年月            所管官庁等        許認可等の内容           有効期限
              名称                              認可取消事由
                                             利用者の均等待遇に反し、
                                             差別的な取り扱いを行った
                                             場合や労働条件の明示義務
                                             に違反した場合などが法令
             有料職業紹                                違反となる。
       2016年5月            厚生労働省        13-ユ-307725          2024年4月30日
             介事業                                主な許認可取消事由として
                                             は禁固以上の刑に処せられ
                                             ること、健康保険法等の規
                                             定により罰金の刑に処せら
                                             れること等が挙げられる。
      ②個人情報の取り扱いについて(発生可能性:小、時期:特定時期無し、影響度:中)

       当社では、「OpenWork」サービス会員の氏名や職務経歴書、応募情報等の個人情報を保持し、利用しているため
      「個人情報の保護に関する法律」に定められた個人情報の漏洩、改ざん等を防止するための措置を講じ、管理を徹底
      することを事業及びサービス運営上の重要課題の一つとして捉えています。
       適正な個人情報管理を実現するための「個人情報保護方針」を定め、「個人情報保護基本マニュアル」や「情報シ
      ステム管理規程」、「秘密情報管理規程」等の社内規程及びマニュアルを整備すると共に、日本工業規格「JIS                                                   Q
      15001:個人情報保護マネジメントシステム-要求事項」に適合して、個人情報について適切な保護措置を講ずる体
      制を整備している事業者等を認定するプライバシーマークを取得しており、高いレベルの個人情報保護マネジメント
      システムを確立及び運用しています。
       また、社内の個人情報の取り扱いに関する研修を通じて、社内の個人情報管理意識の向上を図っています。
       しかしながら、不正アクセス等により個人情報が流出するなどの問題が発生した場合には、損害賠償請求や信用の
      低下等により、当社の事業展開及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
      ③「OpenWorkリクルーティング」事業について(発生可能性:小、時期:特定時期無し、影響度:大)

       当社が運営する「OpenWorkリクルーティング」事業は、「職業安定法」が定める有料職業紹介事業に該当するた
      め、厚生労働大臣の許可を受け事業を行っています。
       当社では、法律で要求される事項を遵守し、顧問弁護士等との連携や、最新の法規則に関する情報の取得及びモニ
      タリング等を行うことで、有料職業紹介事業においても適法な事業及びサービス運営を行うための体制を構築し、体
      制の強化を図ってまいります。
       しかしながら、新たな法規制の制定や改正が行われ、又は既存法令等の解釈変更等がなされ、当社の事業及びサー
      ビスが新たな法規制の対象となる場合、許可の追加取得が必要となる場合、又は許可の取消し、業務停止命令若しく
      は業務改善命令の対象となる場合等には、当社の事業展開及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
      ④「OpenWork」サービスについて(発生可能性:小、時期:特定時期無し、影響度:小)

       当社は「プロバイダ責任制限法」に定める「特定電気通信役務提供者」に該当し、当社が企業又は個人から請求さ
      れた発信者情報の開示請求に応じなかったことで、当該企業又は個人から損害賠償を請求される可能性があります。
       また、企業又は個人から「OpenWork」に投稿された社員クチコミ等により権利が侵害されたとして、当社に対して
      損害賠償が請求される可能性があります。
       「(2)当社事業内容及びサービスに係るリスク⑤「OpenWork」サイトにおける社員クチコミ投稿について」に記載
      のとおり、当社では会員への注意喚起を行うと共に、すべての投稿内容に対して審査を行い、法令違反や誹謗中傷に
      該当する投稿を発見した場合は速やかに当該投稿を非公開とする措置を取り、トラブルの未然防止に努めています。
       しかしながら、仮処分や訴訟等でプロバイダ責任制限法に定める損害賠償責任の制限要件を満たしていないとされ
      た場合には損害賠償義務が発生し、当社の事業展開及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
      ⑤秘密情報の取り扱いについて(発生可能性:小、時期:特定時期無し、影響度:中)
       当社は「電気通信事業法」に定める「電気通信事業者」に該当するため、同法で定められた「検閲の禁止」、「秘
      密の保護」、「利用の公平」の義務が課せられており、総務省に対して同法に基づく届出を行っています。
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       当社では、前述のとおり法律で要求される事項を遵守し、顧問弁護士等との連携や、最新の法規則に関する情報の
      取得及びモニタリング等を行うことに加え、「情報システム管理規程」、「秘密情報管理規程」等の社内規程及びマ
      ニュアルを整備し、社内研修を実施することで社内の秘密情報管理意識の向上を図り、電気通信事業法においても適
      法 な事業及びサービス運営を行うための体制を構築しています。
       しかしながら、新たな法規制の制定や改正が行われ、又は既存法令等の解釈変更等がなされ、当社の事業及びサー
      ビスが新たな法規制の対象となる場合、許可の追加取得が必要となる場合、又は業務停止命令若しくは業務改善命令
      の対象となる場合等には、当社の事業展開及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
      ⑥不正アクセスについて(発生可能性:小、時期:特定時期無し、影響度:中)

       当社は「不正アクセス行為の禁止等に関する法律」に定める「アクセス管理者」に該当するため、「識別符号等の
      適正な管理」、「アクセス制御機能の検証」、「不正アクセス行為から防御するための措置を講じること」等の努力
      が課せられています。
       当社では、「情報システム管理規程」、「秘密情報管理規程」等の社内規程及びマニュアルを制定し、外部からの
      不正アクセスを防止するためのファイアウォールやセキュリティソフトの導入等といった対策をとっており、また定
      期的なバックアップや稼働状況の監視を行うことで、不正アクセスの事前防止又は回避に努めています。
       しかしながら、こうした対応にもかかわらず、不正アクセスが発生し、サービス提供に障害が生じた場合や復旧遅
      延が生じた場合、当社の事業展開及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
      ⑦日本国外の法規制について(発生可能性:小、時期:特定時期無し、影響度:小)

       当社が行う「FIS」サービスは国内外のヘッジファンド等向けのサービスであり、EU諸国にて施行された「一般
      データ保護規則(General            Data   Protection      Regulation:以下「GDPR」といいます)」など、取引先の国で適用される
      法律により規制が行われる可能性があります。
       日本国外の顧客との契約においては、準拠法を日本法にするなど顧問弁護士と連携のうえ契約書を作成し、契約交
      渉も顧問弁護士関与のもと、慎重な対応を行っています。
       しかしながら、取引先の国の法制度が変わり、「FIS」を含めた事業の展開に支障をきたした場合には当社の事業
      展開及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
      (5)訴訟等によるリスク(発生可能性:小、時期:特定時期無し、影響度:小)

       当社は本書提出日現在において、重大な訴訟を提起されている事実はなく、前述の法令遵守体制を構築するととも
      に、サービスの適正な運営や情報管理に努めています。
       しかしながら、当社並びに役職員の法令違反等の有無にかかわらず、取引先、その他第三者との予期せぬトラブ
      ル、訴訟等が発生する可能性があり、これらに起因した損害賠償の請求、訴訟を提起された場合、当社の社会的信用
      が毀損され、当社の事業展開及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
      (6)知的財産権に関するリスク(発生可能性:小、時期:特定時期無し、影響度:小)

       当社は本書提出日現在において、他社の知的財産権を侵害している事実は認識しておりません。しかしながら、当
      社の認識していない知的財産権がすでに成立していることにより、当社の事業運営が制約を受ける場合や第三者の知
      的財産権侵害が発覚した場合などにおいては、信用失墜や損害賠償請求等が発生し、当社の事業展開及び業績に影響
      を及ぼす可能性があります。
      (7)広告宣伝活動に関するリスク(発生可能性:中、時期:中期、影響度:中)

       当社及び当社サービスの認知度向上及び集客力強化を今後の事業拡大における重要課題の一つとして捉え、イン
      ターネット広告の出稿をはじめとした広告宣伝活動を実施しています。
       出稿媒体や実施タイミング及びその内容について費用対効果を検討したうえで、広告宣伝活動を行っていますが、
      広告宣伝効果が十分に得られない場合、当社の事業展開及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
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      (8)組織運営に関するリスク(発生可能性:中、時期:中期、影響度:小)
       当社が競争上の優位性を確保し、事業環境の変化へ対応し継続的に成長していくためには、優秀な人材の確保、育
      成が重要課題の一つであると考えています。
       優秀な人材を確保し育成するため、採用予算の確保や各種研修の充実等の対応を実施していますが、採用活動が想
      定どおりに進捗せず人材を十分に確保、育成できなかった場合や人材流出が進んだ場合には、当社の事業展開及び業
      績に影響を及ぼす可能性があります。
      (9)親会社に関するリスク

      ①当社株式の流動性について(発生可能性:小、時期:長期、影響度:中)
       当社の株主構成は株式会社リンクアンドモチベーション、当社役員及び元役員等であり、本公募及び売出しによっ
      て当社株式の流動性の確保に努めることとしていますが、株式会社東京証券取引所の定める流通株式比率は新規上場
      時において25.09%にとどまる見込みです。
       今後は、親会社、当社役員及び元役員等への一部売出しの要請、ストック・オプションの行使による流通株式数の
      増加等により流動性の向上を図っていく方針ではありますが、何らかの事情により上場時よりも流動性が低下する場
      合には、当社株式の市場における売買が停滞する可能性があり、それにより当社株式の需給関係にも悪影響を及ぼす
      可能性があります。
      ②親会社が株主総会の決議事項に関する支配権又は重大な影響力を有することについて(発生可能性:小、時期:長

      期、影響度:中)
       本書提出日現在において、当社発行済株式総数のうち58.84%は株式会社リンクアンドモチベーションが保有して
      おり、同社は本書提出日現在において東京証券取引所に上場しています。現時点では、当社の上場後も引き続き当社
      の株式の過半数を所有する方針であると聴取しています。その結果、当社取締役の選任・解任、合併その他組織再編
      の承認、重要な事業の譲渡、当社定款の変更及び剰余金の配当等の基本的事項決定権又は拒否権に関して、他株主の
      意向にかかわらず同社が影響を与える可能性があります。なお、当社が同社に対し事前承認を必要とする事項はな
      く、当社は独自に経営の意思決定を行っています。
      ③役員の兼任について(発生可能性:小、時期:長期、影響度:小)

       当社の役員(取締役5名、監査役3名)のうち、取締役木通浩之、監査役大野俊一は株式会社リンクアンドモチ
      ベーション及びその複数子会社の取締役を兼任しています。兼任状況は「第4                                    提出会社の状況        4  コーポレート・
      ガバナンスの状況等(2)役員の状況」に記載のとおりです。これは、当社の主力サービスである「OpenWork」
      「OpenWorkリクルーティング」は、人材ビジネスであり、長年人材ビジネスを営んできた株式会社リンクアンドモチ
      ベーション等における両名の経営に係る知見を当社の経営体制強化に活かすことを目的としていることによります。
      ④親会社グループとの取引関係について(発生可能性:中、時期:中期、影響度:小)

       2021年12月期、2022年12月期第3四半期累計期間における当社と親会社グループとの主要な取引は以下のとおりで
      す。
                                   取引金額(千円)
                                                  取引条件等の
                                        2022年12月期
           取引先            取引内容
                                                   決定方法
                                2021年12月期        第3四半期累
                                         計期間
                                                他の取引先に設定してい
                   OpenWorkリクルーティ                            る条件と同条件であり、
                                  400        -
                   ングの販売                            特に有利な条件は設定し
                                                ていません。
       株式会社リンクアンド
       モチベーション
                                                他の取引先に設定してい
                                                る条件と同条件であり、
                   システムの利用              2,160        1,350
                                                特に有利な条件は設定さ
                                                れていません。
                                 37/121




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                                   取引金額(千円)

                                                  取引条件等の
                                        2022年12月期
           取引先            取引内容
                                                   決定方法
                                2021年12月期        第3四半期累
                                         計期間
                                                他の取引先に設定してい
                   OpenWorkリクルーティ                            る条件と同条件であり、
                                  -       3,728
                   ングの販売                            特に有利な条件は設定し
                                                ていません。
                                                他の取引先に設定してい
                                                る条件と同条件であり、
                                                特に有利な条件は設定さ
                                                れていません。
                                                なお、株式会社リンク
       株式会社リンクエー
                   労働者の派遣              4,649         -     エージェントが国内人材
       ジェント
                                                派遣事業を2022年1月1
                                                日付けで株式会社iDAに
                                                譲渡したことに伴い、
                                                2021年12月をもって同取
                                                引は終了しました。
                                                出向契約に基づき全額当

                   出向受け入れ               116       15,665
                                                社負担としています。
                                                他の取引先に設定してい

                   OpenWorkリクルーティ                            る条件と同条件であり、
                                  -        120
                   ングの販売                            特に有利な条件は設定し
                                                ていません。
                                                他の取引先に設定してい

                                                る条件と同条件であり、
                   人材紹介              2,500        4,000
                                                特に有利な条件は設定さ
                                                れていません。
       株式会社リンク・アイ
                                                他の取引先に設定してい
                                                る条件と同条件であり、
                   業務の委託               -       2,967
                                                特に有利な条件は設定さ
                                                れていません。
                                                出向契約に基づき全額当

                                                社負担としています。
                   出向受け入れ               103        -     なお、同取引は2020年10
                                                月をもって終了していま
                                                す。
       当社の独立性の観点を踏まえ、関連当事者との取引については、当該取引の経済合理性について社内規程に定めら
      れた承認を得ることとし、取引の健全性及び適正性を確保する体制を構築しています。
      ⑤人材ビジネスにおけるグループ会社内の関係について(発生可能性:小、時期:長期、影響度:小)

       親会社グループでは、「組織と個人に変革の機会を提供し意味のあふれる社会を実現する」ことをミッションに掲
      げ、3つのセグメントにて事業を展開しており、当社はその中で成長セグメントであるマッチングディビジョンに属
      しています。マッチングディビジョンでは、求人ニーズのある組織とキャリアアップをしたい個人のマッチングを目
      的とした人材サービスを展開しています。当社はマッチングディビジョンの2021年12月期の売上収益の約10%を占め
      ています。
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       当社と同じくマッチングディビジョンに所属する株式会社リンクエージェント、株式会社リンク・アイ、株式会社
      リンクジャパンキャリアと当社は、人材ビジネスという広義のビジネス領域では共通しますが、それぞれ異なる事業
      を展開しています。
              社名             事業内容           競合関係が生じない又は軽微である理由

                                    企業の要望に沿った求職者のあっせんや、求職者に
                                    対するキャリアアドバイスまで行う人材紹介事業者
       株式会社リンクエージェント                  人材紹介事業
                                    であり、ダイレクトリクルーティングサービスを展
                                    開する当社とはビジネスモデルが異なります。
                                    企業の要望に沿った求職者のあっせんや、求職者に
                                    対するキャリアアドバイスまで行う人材紹介事業者
                                    であり、ダイレクトリクルーティングサービスを展
                         新卒採用を主とした
       株式会社リンク・アイ                             開する当社とはビジネスモデルが異なります。
                         人材紹介事業
                                    また、特定分野に特化した人材紹介事業者である点
                                    も当社ビジネスとの相違点であり、重大な競合関係
                                    は生じていません。
                         外国籍人材の中途採
       株式会社リンクジャパンキャリア                  用を主とした人材紹           同上
                         介事業
       上記のとおり、マッチングディビジョンに属する親会社グループ会社とは重大な競合関係は生じていませんが、今
      後、当社が経営方針及び事業内容を変更した場合、又はグループ会社が経営方針及び事業内容を変更した場合には、
      将来的に競合する可能性があり、当社の事業展開及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
      (10)新型コロナウイルス感染症等に関するリスク(発生可能性:中、時期:中期、影響度:中)

       世界的な新型コロナウイルス感染症の感染拡大に伴い、企業によっては中長期的な業績悪化を見越した採用予定人
      数の下方修正を行うなど、転職・就職市場への影響が顕在化しています。
       採用予定人数に変更がない企業においても、オンラインでの選考活動、入社後研修の整備に時間を要し、選考期間
      の長期化、入社時期の後ろ倒しなどの影響が発生する可能性があります。
       また、求職者においても経済情勢の先行きの不透明感や、オンライン選考、入社後研修への不安から、転職意欲が
      鈍化することが想定されます。
       今後、新型コロナウイルス感染症等の感染が拡大し、国内経済が停滞する場合には、当社の事業展開及び業績に影
      響を及ぼす可能性があります。
      (11)その他

      ①新株予約権の行使による株式価値の希薄化について(発生可能性:大、時期:短期、影響度:小)
       当社では、株主価値の向上を意識した経営の推進を図るとともに、役員及び従業員の業績向上に対する意欲や士気
      を一層高めることを目的として、新株予約権を付与しています。これらの新株予約権が権利行使された場合、当社株
      式が新たに発行され、既存の株主が有する株式の価値及び議決権割合が希薄化する可能性があります。本書提出日現
      在における新株予約権による潜在株式数は152,420株であり、発行済株式総数の3.3%に相当しています。
      ②配当政策について(発生可能性:小、時期:長期、影響度:小)

       当社は、将来の事業展開に即応できる財務体質の強化を重要課題として位置づけています。現在は成長過程にある
      と考えていることから、経営基盤の安定化を図るために内部留保を充実させ、新規事業の早期展開、事業拡大、事業
      効率化のために投資を行い、企業価値向上を図ることが、株主に対する最大の利益還元につながると考えています。
      上記方針に従い第15期事業年度において剰余金の配当は実施していません。内部留保資金につきましては、今後予想
      される経営環境の変化に対応するため、企業体質の強化及び将来の事業展開のための財源として利用していく予定で
      す。
       将来的には、経営成績・財政状態を勘案しながら、配当による株主への利益還元を行うことを検討してまいります
      が、現時点において配当実施の可能性及びその実施時期等については未定です。
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     3【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
      (1)経営成績等の状況の概要
         当社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー(以下「経営成績等」という。)の状況の分析は次のとおり
        です。なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日において当社が判断したものです。
        ①財政状態の状況

         第15期事業年度(自 2021年1月1日 至 2021年12月31日)
         (資産)
          当事業年度末における総資産は3,061,104千円となり、前事業年度末に比べ209,695千円増加しました。これは
         主に、税引前当期純利益の増加により現金及び預金が227,441千円、「OpenWorkリクルーティング」の営業収益
         増加等により売掛金が22,339千円、「OpenWorkリクルーティング」拡大のためのビジネス職の中途採用費用を契
         約時に一括で支払いしたこと等により前払費用が1,089千円増加したことによるものです。
         (負債)

          当事業年度末における負債は250,530千円となり、前事業年度末に比べ22,731千円減少しました。これは主
         に、Web広告の出稿減少に伴う広告宣伝費の減少等により未払金が21,129千円、「その他」事業の「FIS」サービ
         スの取引先から契約時に受領した契約金額を営業収益に振り替えたこと等により前受収益が2,695千円減少した
         ことによるものです。
         (純資産)

          当事業年度末における純資産は2,810,573千円となり、前事業年度末に比べ232,427千円増加しました。これ
         は、当期純利益の計上により利益剰余金が増加したことによるものです。
         第16期第3四半期累計期間(自 2022年1月1日 至 2022年9月30日)

         (資産)
          当第3四半期会計期間末における総資産は3,418,142千円となり、前事業年度末に比べ357,038千円増加しまし
         た。これは主に、税引前四半期純利益の増加により現金及び預金が257,710千円、主として「OpenWorkリクルー
         ティング」の営業収益増加により売掛金が95,069千円、当社が契約しているシステムの利用に必要なアカウント
         数の増加に伴い年間利用料の前払額が増加したこと等により前払費用が5,721千円増加したことによるもので
         す。
         (負債)

          当第3四半期会計期間末における負債は286,972千円となり、前事業年度末に比べ36,441千円増加しました。
         これは主に、売上規模の拡大等に伴う課税所得の増加により、未払法人税等が48,098千円増加、「OpenWorkリク
         ルーティング」の取引先から契約金額の全額を契約時に受領するプランの契約数が増加したこと等により、契約
         負債(前事業年度においては前受収益)が25,323千円増加した一方、前事業年度に実施したTV番組を利用したプ
         ロモーション費用の減少等により、未払金が34,622千円減少したことによるものです。
         (純資産)

          当第3四半期会計期間末における純資産は3,131,169千円となり、前事業年度末に比べ320,596千円増加しまし
         た。これは、四半期純利益の計上により利益剰余金が増加したことによるものです。
        ②経営成績の状況

        第15期事業年度(自 2021年1月1日 至 2021年12月31日)
         当事業年度におけるわが国経済は、新型コロナウイルス感染症の感染拡大に伴う個人消費の低下、生産活動の減
        産の動きが継続しており、海外諸国の経済活動鈍化と合わせて景気回復の見通しについては不透明な状況です。
         2020年は、新型コロナウイルス感染症の感染拡大の影響を受け、転職者数が10年振りに減少に転じ、2021年には
        さらに減少しました。しかし、個人のキャリア観の変化や終身雇用の構造的限界により、今後雇用の流動化は一層
        加速し、働き方改革やリモートワークの普及により、多様な働き方が広がる中で、求職者の会社選びの基準も多様
        化していくと考えています。
         「OpenWork」サービスにおいては、新型コロナウイルス感染症の感染拡大の影響を受けた求職者の転職意欲の減

        退等の影響を受けてサイト訪問数は前期とほぼ横ばいとなり、2021年12月末時点で約60,000社、約1,220万件の社
        員クチコミデータが掲載され、登録ユーザー数は約450万人となりました。
         また、「OpenWorkリクルーティング」サービスでは、求人数拡充のため新規顧客開拓の強化、スカウト送信候補
        者となるWeb履歴書登録者の拡充と、求人検索機能、スカウト関連機能の改善に取り組みました。
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                                                     有価証券届出書(新規公開時)
         以上の結果、当事業年度の営業収益は1,535,917千円(前年同期比5.1%増)、一方で更なる成長に向けた採用強

        化により、営業費用は1,211,699千円(前年同期比0.9%減)、営業利益は324,217千円(前年同期比36.4%増)、
        経常利益は324,443千円(前年同期比36.1%増)、当期純利益は232,427千円(前年同期比39.6%増)となりまし
        た。
         なお、当社はワーキングデータプラットフォーム事業の単一セグメントであるため、セグメントごとの記載はし
        ていませんが、サービス別の業績については、以下のとおりです。
        (OpenWork)

         当事業年度においては、サイト訪問数はほぼ横ばいでしたが、会員課金数が増加したことにより収益が増加しま
        した。一方で、新規ユーザーのWeb履歴書登録を推進しながら、既存ユーザーのサイト利用継続促進に向けWeb履歴
        書登録に関連付けた社員クチコミ閲覧期間の延長施策等を実施したことから、提携送客数が減少し提携送客の収益
        が減少しました。これにより当サービスの営業収益は1,051,325千円(前年同期比12.4%減)となりました。
        (OpenWorkリクルーティング)

         当事業年度においては、求人数の拡充に向けてターゲット企業の幅を拡大し、クライアント獲得のためのマーケ
        ティング活動を強化することで、新規顧客開拓に注力しました。
         また、Web履歴書登録の意欲を高める機能改善により、新規Web履歴書登録者が増加し、累計Web履歴書登録数が
        増加しました。
         さらに、学生の就職後の継続利用促進、求人レコメンドの強化など、既存ユーザー活性化にも取り組みました。
         契約社数及び求人数の拡大とWeb履歴書登録数の増加に伴い、「OpenWorkリクルーティング」でのマッチングが
        増加し、入社人数が713人(前年同期比100.3%増)となりました。これにより、当サービスの営業収益は453,822千
        円(前年同期比80.1%増)となりました。
         第16期第3四半期累計期間(自 2022年1月1日 至 2022年9月30日)

         当第3四半期累計期間におけるわが国経済は、新型コロナウイルス感染症に対するワクチン接種の進展や緊急事
        態宣言の解除等により、経済活動にも緩やかな回復の兆しがみられるものの、不安定な国際情勢等による急速な円
        安の進行等により先行きは不透明な状況が継続しています。
         このような状況の中、2022年4~6月の転職者数は前年同期比111%に回復し(注1)、転職希望者は2019年の
        水準を超えています(注2)。また、個人のキャリア観の変化や終身雇用の構造的限界により、今後雇用の流動化
        は一層加速し、働き方改革やリモートワークの普及により、多様な働き方が広がる中で、求職者の会社選びの基準
        も多様化していくと考えています。
         「OpenWork」サービスにおいては、2022年9月末時点で約63,000社、約1,360万件の社員クチコミデータが掲載

        され、登録ユーザー数は約510万人となりました。
         また、「OpenWorkリクルーティング」サービスにおいては、2022年9月末時点で、契約社数は約1,680社、登録
        エージェント企業数は約360社、求人数は約32,000件となりました。
         以上の結果、当第3四半期累計期間の営業収益は1,460,432千円、一方で更なる成長に向けた採用強化により、

        営業費用は994,675千円、営業利益は465,757千円、経常利益は466,967千円、四半期純利益は320,596千円となりま
        した。
         なお、当社はワーキングデータプラットフォーム事業の単一セグメントであるため、セグメントごとの記載はし
        ていませんが、サービス別の業績については、以下のとおりです。
        (OpenWork)

         当第3四半期累計期間においては、サイト訪問数の増加もあり、会員課金数が増加したことに加え、求職者の転
        職意欲回復に伴い提携顧客の集客意欲も回復したため、提携企業への送客数が堅調に推移しました。その結果、そ
        れぞれ収益が増加し、当サービスの営業収益は846,236千円となりました。
        (OpenWorkリクルーティング)

         当第3四半期累計期間においては、既存顧客の活性化に重点を置き、求人企業だけでなく、人材エージェントに
        も求人掲載を開放することで、求人数の増加に取り組みました。その結果、契約社数及び登録エージェント企業数
        が約2,040社(前年同期比32.8%増)、求人数は約3.2万件(前年同期比754.1%増)に増加しました。
         また、自然検索経由でのサイト訪問数増加に加え、Webマーケティングを強化したことで、社会人の新規Web履歴
        書登録数が増加し、累計Web履歴書登録数が388千件(前年同期比59.1%増)まで増加しました。
         さらに、求人数の増加に伴い、求人露出の強化、求人検索機能の改善にも注力しました。
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         上記により、求職者と企業・エージェントの活動が活性化し、入社人数が970人(前年同期比90.9%増)となりま
        した。
         これらの結果、当サービスの営業収益は606,170千円となりました。
       (注1)総務省「労働力調査              年齢階級別転職者数及び転職者比率」調査によると、4~6月期の転職者数は2019年
           340万人、2020年325万人、2021年284万人、2022年314万人
       (注2)総務省「労働力調査              詳細集計 全都道府県           全国   年次 雇用形態別転職等希望者数(非農林業雇用者)
           2022年2月労働力調査詳細集計全都道府県全国四半期                         月末1週間の就業時間・転職等希望の有無,仕事か
           らの収入(年間)・年齢階級・世帯の種類・世帯主との続き柄・教育・従業上の地位・雇用形態・雇用契約
           期間・従業者規模・就業時間増減希望の有無・就業時間増加の可否別就業者数」調査によると、非農林業
           の正規の職員・従業員の4~6月期の転職希望者数は2019年801万人、2020年804万人、2021年881万人、
           2022年944万人
        ③キャッシュ・フローの状況

         第15期事業年度(自 2021年1月1日 至 2021年12月31日)
          当事業年度末における現金及び現金同等物(以下、「資金」という。)は、前事業年度末に比べ227,441千円
         増加し、2,814,928千円となりました。
          当事業年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりです。
         (営業活動によるキャッシュ・フロー)

          営業活動の結果得られた資金は187,472千円(前年同期は293,818千円の獲得)となりました。これは主に、税
         引前当期純利益324,412千円(主に営業収益の増加により、前年同期比78,902千円の増加)であった一方、契約
         社数及び求人数の拡大並びにWeb履歴書登録数の増加に注力した結果、「OpenWorkリクルーティング」の営業収
         益が増加したことによる売上債権の増加額が22,339千円(前年同期は売上債権の減少額33,696千円)、Web広告
         の出稿を減少したことによる未払金の減少額が18,597千円(前年同期は未払金の増加額68,938千円)、法人税等
         の支払額86,401千円(前年同期比26,979千円の減少)があったことによるものです。
         (投資活動によるキャッシュ・フロー)

          投資活動の結果得られた資金は39,969千円(前年同期は5,746千円の使用)となりました。これは主に、コロ
         ナ禍の影響でリモートワーク主体の働き方になった結果、不要となったオフィスの解約に伴う敷金の回収による
         収入49,163千円(前年同期は取引実績なし)によるものです。
         (財務活動によるキャッシュ・フロー)

          財務活動の結果得られた又は使用した資金はありません。
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        ④生産、受注及び販売の実績
         a.生産実績
           当社の提供するサービスの性質上、生産実績の記載になじまないため、記載を省略しています。
         b.受注実績

           生産実績と同様の理由により、受注実績に関する記載はしていません。
         c.販売実績

          第15期事業年度及び第16期第3四半期累計期間における販売実績は次のとおりです。なお、当社はワーキング
         データプラットフォーム事業の単一セグメントであるため、サービス別に記載しています。
                                             (単位:千円)

                     第15期事業年度                  第16期第3四半期累計期間
                                前年同期比
        サービスの名称           (自2021年1月1日                    (自2022年1月1日
                                 (%)
                     至2021年12月31日)                    至2022年9月30日)
      OpenWork                1,051,325             87.6          846,236

      OpenWorkリクルーティング                 453,822           180.1          606,170

      その他                  30,768           379.7            8,026

           合計           1,535,917            105.1         1,460,432

    (注)1.第15期事業年度において、「OpenWorkリクルーティング」の販売実績に著しい変動がありました。
         これは、求人数及びWeb履歴書登録数の増加の結果、入社人数が増加したことによるものです。
       2.最近2事業年度及び第16期第3四半期累計期間の主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に
         対する割合は、次のとおりです。
                      第14期事業年度             第15期事業年度           第16期第3四半期累計期間

                     (自2020年1月1日             (自2021年1月1日              (自2022年1月1日
                      至2020年12月31日)             至2021年12月31日)              至2022年9月30日)
           相手先
                    金額(千円)       割合(%)      金額(千円)       割合(%)      金額(千円)        割合(%)

      株式会社リクルートキャリ
      ア(現    株式会社リクルー
                      306,390        21.0      295,947        19.3      224,297        15.4
      ト)
      株式会社ビズリーチ                166,081        11.4      165,925        10.8      153,943        10.5
       3.上記の金額には、消費税等は含まれていません。
       4.2021年4月1日の吸収合併により株式会社リクルートキャリアは、株式会社リクルートとなっています。
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      (2)経営者の視点による経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容
         経営者による当社の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりです。なお、文中の将来に
        関する事項は、本書提出日現在において判断したものです。
        ①重要な会計方針及び見積りに用いた仮定

         当社の財務諸表は、我が国において一般に公正妥当と認められる会計基準に基づき作成されています。財務諸表
        の作成にあたっては、経営者による会計方針の選択・適用、資産・負債及び収益・費用の報告数値に影響を与える
        見積りを必要とします。経営者は、過去の実績等を勘案して合理的な見積りを行っていますが、見積り特有の不確
        実性があるため、実際の結果は、これらの見積りと異なる場合があります。
         当社の財務諸表の作成にあたって採用する重要な会計方針については、「第5                                     経理の状況      1  財務諸表等
        (1)財務諸表       注記事項 (重要な会計方針)」に記載しています。
         また、会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定のうち、重要なものは以下のとおりです。
        (繰延税金資産の回収可能性)

         当社は、将来の利益計画等から将来の課税所得を合理的に見積り、回収可能性があると判断した将来減算一時差
        異について、繰延税金資産を計上しています。課税所得の見積りの基礎となる将来の利益計画の主要な仮定は営業
        収益であり、「OpenWork」の会員課金数及び送客数の予測、「OpenWorkリクルーティング」の入社人数の予測等に
        より算出しています。
         繰延税金資産の回収可能性は将来の課税所得の見積りに依存するため、その見積りの前提とした条件や仮定に変
        更が生じた場合、繰延税金資産の計上額に影響を及ぼす可能性があります。
        ②経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

        第15期事業年度(自 2021年1月1日 至 2021年12月31日)
        (営業収益)
         新型コロナウイルス感染症の感染拡大による転職市場の冷え込みによる営業収益への影響が懸念されたものの、
        契約社数及び求人数の拡大とWeb履歴書登録数の増加に取り組んだ結果、主に「OpenWorkリクルーティング」にお
        ける求人数とWeb履歴書登録数の増加が進捗し入社人数が増加したことで「OpenWorkリクルーティング」の営業収
        益が453,822千円(前年同期比80.1%増)となったため、営業収益は1,535,917千円(前年同期比5.1%増)となり
        ました。
        (営業費用、営業利益)

         「OpenWorkリクルーティング」拡大のためのビジネス職・エンジニア職の中途採用による人件費の増加、当社の
        認知向上のためのプロモーション施策及び「OpenWorkリクルーティング」の顧客獲得のためのマーケティング投資
        に取り組んだ一方で、コロナ禍によりリモートワーク主体の働き方に移行したことで不要となったオフィスを解約
        したことによる地代家賃減少等の理由により、営業費用は1,211,699千円(前年同期比0.9%減)となりました。ま
        た、営業収益が増加したことから、営業利益は324,217千円(前年同期比36.4%増)と増加しました。
        (営業外収益、営業外費用及び経常利益)

         営業外収益は226千円(前年同期比68.1%減)と大きな発生はなく、経常利益は324,443千円(前年同期比36.1%
        増)となりました。
        (特別利益、特別損失及び当期純利益)

         特別利益は発生がなく、特別損失は31千円(前年同期比89.0%減)と大きな発生はなかったため、税引前当期純
        利益は324,412千円(前年同期比32.1%増)となりました。また、税引前当期純利益の増加に伴い法人税等合計が
        91,985千円(前年同期比16.4%増)となり、当期純利益は232,427千円(前年同期比39.6%増)となりました。
        第16期第3四半期累計期間(自 2022年1月1日 至 2022年9月30日)

        (営業収益)
         新型コロナウイルス感染症の感染拡大が落ち着き、転職市場が活性化しました。そのため「OpenWork」サイト訪
        問者数が回復し、加えて既存ユーザーの活性化施策の影響で「OpenWorkリクルーティング」のWeb履歴書登録数が
        増加しました。またエージェント求人掲載を強化したことで求人数が増加した結果、マッチングが活性化し入社人
        数が増加したことで「OpenWorkリクルーティング」の営業収益が606,170千円となり、営業収益は1,460,432千円と
        なりました。
        (営業費用、営業利益)

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         引き続き「OpenWorkリクルーティング」拡大のためのビジネス職・エンジニア職の中途採用による人件費の増加
        及びサービス開発のための業務委託費用の増加、当社の認知向上のためのプロモーション施策並びにWebマーケ
        ティング強化及び「OpenWorkリクルーティング」の顧客獲得のためのマーケティング投資に取り組んだ等の理由に
        よ り営業費用は994,675千円となりました。また、営業収益が増加したことから、営業利益は465,757千円と増加し
        ました。
        (営業外収益、営業外費用及び経常利益)

         営業外収益は1,209千円と大きな発生はなく、営業外費用は発生がなかったため、経常利益は466,967千円となり
        ました。
        (特別利益、特別損失及び四半期純利益)

         特別利益は発生がなく、特別損失は230千円と大きな発生はなかったため、税引前四半期純利益は466,736千円と
        なりました。また、法人税等合計が146,139千円となり、四半期純利益は320,596千円となりました。
         なお、当社の財政状態及びキャッシュ・フローの状況の分析等は「(1)経営成績等の状況の概要」に記載してい

        ます。
        ③資本の財源及び資金の流動性

         当社の運転資金需要のうち主なものは、転職サイトとしての認知度向上や「OpenWorkリクルーティング」サービ
        スのWeb履歴書登録数増加に必要な広告宣伝費及びワーキングデータプラットフォームを基盤とした各サービスの
        安定的運用と持続的な成長に必要な営業、開発人件費を中心とした各種営業費用です。
         当社は、運転資金につきましては「営業活動によるキャッシュ・フロー」及び内部資金にて賄う方針です。今後
        は、資金需要の必要性に応じて、外部も含めた資金調達等柔軟に対応する方針です。
        ④経営成績に重要な影響を与える要因について

         「第2.事業の状況 2.事業等のリスク」をご参照ください。
        ⑤経営戦略、経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

         当社は、「OpenWorkリクルーティング」の営業収益、これに関連するWeb履歴書登録数及び入社人数を重要な経
        営指標としています。
         第16期第3四半期累計期間では、自然検索によるサイトへの流入増とWebマーケティングを強化したことで、社
        会人の新規Web履歴書登録数が増加し、累計Web履歴書登録数は388千件(前年同期比59.1%増)、入社人数は970人(前
        年同期比90.9%増)と順調に成長しました。これらの結果、「OpenWorkリクルーティング」の営業収益は606,170千
        円(前年同期比82.1%増)となりました。
         今後は、認知度向上のためのマーケティング投資を積極的に行い、Web履歴書登録数を増加させること及び機能
        改善により求職者と求人企業のマッチングを活性化させることで、入社人数を増加させサービスを拡大していく方
        針です。
     4【経営上の重要な契約等】

      該当事項はありません。
     5【研究開発活動】

      該当事項はありません。
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    第3【設備の状況】
     1【設備投資等の概要】
      第15期事業年度(自 2021年1月1日 至 2021年12月31日)
       当事業年度における設備投資等の総額は                   6,662   千円であり、その主なものは、従業員用PCの購入によるものです。
       なお、当事業年度において、重要な設備の除却、売却等はありません。
       また、当社はワーキングデータプラットフォーム事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略し
      ています。
      第16期第3四半期累計期間(自 2022年1月1日 至 2022年9月30日)

       当第3四半期累計期間における設備投資の総額は                        3,266   千円であり、その主なものは、従業員用PCの購入によるも
      のです。
       なお、当第3四半期累計期間において、重要な設備の除却、売却等はありません。
       また、当社はワーキングデータプラットフォーム事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略し
      ています。
     2【主要な設備の状況】

      主要な設備は、以下のとおりです。
                                                    2021年12月31日現在
                                帳簿価額
        事業所名                                            従業員数
                設備の内容
                       工具、器具及び備品                合計
        (所在地)                                            (人)
                         (千円)             (千円)
         本社
                本社設備
                               11,682             11,682             78(15)
       (東京都渋谷区)
     (注)1.現在休止中の主要な設備はありません。
        2.上記の金額には消費税等は含まれていません。
        3.本社の建物は賃貸物件であり、年間賃貸料は58,160千円です。
        4.当社は、ワーキングデータプラットフォーム事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載はして
           いません。
        5.従業員数は就業人員(社外から当社への出向者を含む。)であり、従業員数欄()外書は臨時雇用者数
           (パートタイマー、派遣社員を含む)の年間平均人員です。
     3【設備の新設、除却等の計画】                  (2022年10月31日現在)

       該当事項はありません。
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    第4【提出会社の状況】
     1【株式等の状況】
      (1)【株式の総数等】
        ①【株式の総数】
                 種類                       発行可能株式総数(株)
                普通株式                              10,500,000

                  計                             10,500,000

    (注)2022年8月23日開催の取締役会決議及び2022年8月31日開催の臨時株主総会決議により、2022年9月22日付で普通
        株式1株につき10株の割合で株式分割を行ったため、発行可能株式総数は9,450,000株増加し、10,500,000株と
        なっています。
        ②【発行済株式】

                                     上場金融商品取引所名又は登録
            種類              発行数(株)                             内容
                                     認可金融商品取引業協会名
                                                    完全議決権株式
                                                    であり、権利内
                                                    容に何ら限定の
                                                    ない当社におけ
                           4,640,000
      普通株式                                     非上場
                                                    る標準となる株
                                                    式です。
                                                    なお、単元株式
                                                    数は100株です。
                           4,640,000
             計                               -            -
     (注)1.2022年8月23日開催の取締役会決議及び2022年8月31日開催の臨時株主総会決議により、2022年9月22日付
          で普通株式1株につき10株の割合で株式分割を行っています。これにより、発行済株式総数は、4,176,000株
          増加し、4,640,000株となっています。
         2.2022年8月31日開催の臨時株主総会決議により、2022年9月22日付で1単元を100株とする単元株制度を採
          用しています。
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      (2)【新株予約権等の状況】
        ①【ストックオプション制度の内容】
         第3回新株予約権(2018年12月10日臨時株主総会決議に基づく2018年12月20日取締役会決議)
      決議年月日                             2018年12月10日
                                  当社執行役員 1
      付与対象者の区分及び人数(名)
                                  当社従業員 32(注)6.
      新株予約権の数(個)※                             2,604〔2,580〕
      新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※                             普通株式 2,604〔25,800〕 (注)1.5.

      新株予約権の行使時の払込金額(円)※                             25,000 〔2,500〕(注)2.5.

                                  自 2021年1月1日
      新株予約権の行使期間※
                                  至 2028年12月1日
      新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行                             発行価格  25,000〔2,500〕
      価格及び資本組入額(円)※                             資本組入額 12,500〔1,250〕(注)5.
      新株予約権の行使の条件※                             (注)3.
                                  譲渡による本新株予約権の取得については、取締役会
      新株予約権の譲渡に関する事項※
                                  の承認を要するものとする。
      組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※                             (注)4.
      ※ 最近事業年度の末日(2021年12月31日)における内容を記載しています。最近事業年度の末日から提出日の前月
         末日現在(2022年10月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末日現在における内容を〔 〕
         内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
     (注)1.本新株予約権1個当たりの新株予約権の目的である株式の種類及び数(以下「目的株式数」という。)は、
           最近事業年度の末日は普通株式1株、提出日の前月末現在は普通株式10株です。
          なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割(当社普通株式の株式無償割当を含む。以下、株式分割の
           記載につき同じ。)又は株式併合を行う場合、次の算式により目的株式数を調整するものとする。ただし、
           かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で権利行使していない本新株予約権の目的たる株式の数につ
           いてのみ行われ、調整の結果1株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする。
           調整後目的株式数=調整前目的株式数×分割又は併合の割合
        2.当社が株式無償割当、株式分割又は株式併合を行う場合、当社は、次の算式により行使価額を調整し、調整
           の結果生じる1円未満の端数を切り上げる。
                                   1
            調整後行使価額=調整前行使価額×
                               分割又は併合の比率
          また、本新株予約権の割当日以降、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換、株式移
           転、株式の無償割当等を行い、行使価額の調整を必要とする場合には、株主総会の決議により合理的な範囲
           内で行使価額の調整を行うことができる。
        3.新株予約権の行使の条件
          (1)新株予約権の割当を受けた者(以下「新株予約権者」という)は、本新株予約権の目的である普通株
             式が金融商品取引法第2条第16項に規定する金融商品取引所に上場され取引が開始された日以降に
             限り、本新株予約権を行使することができる。
          (2)新株予約権者は、新株予約権の権利行使の時点において、当社又は当社子会社の取締役、従業員その
             他これに準ずる地位にある場合に限り、本新株予約権を行使することができる。
          (3)新株予約権者が新株予約権の権利行使前に死亡した場合は、その権利を喪失する。
          (4)新株予約権の質入れその他一切の処分は認めない。
        4.当社が組織再編行為を実施する際の新株予約権の取り扱い
           当社は、当社を消滅会社、分割会社もしくは資本下位会社とする組織再編を行う場合において、組織再編を
           実施する際に定める契約書又は計画書等の規定に従い、新株予約権者に対して、当該組織再編に係る存続会
           社、分割承継会社もしくは資本上位会社となる株式会社の新株予約権を交付することができるものとする。
           ただし、当該契約書又は計画書等において別段の定めがなされる場合はこの限りではない。
        5.2022年8月23日開催の取締役会決議及び2022年8月31日開催の臨時株主総会決議により、2022年9月22日付
           で普通株式1株につき10株の割合で株式分割を行っています。これにより、「新株予約権の目的となる株式
           の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する
           場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されています。
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        6.付与対象者の退職による権利の喪失により、本書提出日現在の付与対象者の区分及び人数は、当社取締役1
           名、当社従業員21名となっています。なお、取締役1名が保有している第3回新株予約権は、使用人として
           在籍中に付与されたものです。
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         第4回新株予約権(2019年11月28日臨時株主総会決議に基づく2019年12月6日取締役会決議)
      決議年月日                             2019年11月28日
      付与対象者の区分及び人数(名)                             当社従業員 57(注)6.

      新株予約権の数(個)※                             2,900〔2,450〕

      新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※                             普通株式 2,900〔24,500〕 (注)1.5.

      新株予約権の行使時の払込金額(円)※                             25,000 〔2,500〕(注)2.5.

                                  自 2022年1月1日
      新株予約権の行使期間※
                                  至 2029年11月28日
      新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行                             発行価格  25,000〔2,500〕
      価格及び資本組入額(円)※                             資本組入額 12,500〔1,250〕(注)5.
      新株予約権の行使の条件※                             (注)3.
                                  譲渡による本新株予約権の取得については、取締役会
      新株予約権の譲渡に関する事項※
                                  の承認を要するものとする。
      組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※                             (注)4.
      ※ 最近事業年度の末日(2021年12月31日)における内容を記載しています。最近事業年度の末日から提出日の前月
         末日現在(2022年10月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末日現在における内容を〔 〕
         内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
     (注)1.本新株予約権1個当たりの新株予約権の目的である株式の種類及び数(以下「目的株式数」という。)は、
           最近事業年度の末日は普通株式1株、提出日の前月末現在は普通株式10株です。
          なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割(当社普通株式の株式無償割当を含む。以下、株式分割の
           記載につき同じ。)又は株式併合を行う場合、次の算式により目的株式数を調整するものとする。ただし、
           かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で権利行使していない本新株予約権の目的たる株式の数につ
           いてのみ行われ、調整の結果1株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする。
           調整後目的株式数=調整前目的株式数×分割又は併合の割合
        2.当社が株式無償割当、株式分割又は株式併合を行う場合、当社は、次の算式により行使価額を調整し、調整
           の結果生じる1円未満の端数を切り上げる。
                                   1
            調整後行使価額=調整前行使価額×
                               分割又は併合の比率
          また、本新株予約権の割当日以降、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換、株式移
           転、株式の無償割当等を行い、行使価額の調整を必要とする場合には、株主総会の決議により合理的な範囲
           内で行使価額の調整を行うことができる。
        3.新株予約権の行使の条件
          (1)新株予約権の割当を受けた者(以下「新株予約権者」という)は、本新株予約権の目的である普通株
             式が金融商品取引法第2条第16項に規定する金融商品取引所に上場され取引が開始された日以降に
             限り、本新株予約権を行使することができる。
          (2)新株予約権者は、新株予約権の権利行使の時点において、当社又は当社子会社の取締役、従業員その
             他これに準ずる地位にある場合に限り、本新株予約権を行使することができる。
          (3)新株予約権者が新株予約権の権利行使前に死亡した場合は、その権利を喪失する。
          (4)新株予約権の質入れその他一切の処分は認めない。
        4.当社が組織再編行為を実施する際の新株予約権の取り扱い
           当社は、当社を消滅会社、分割会社もしくは資本下位会社とする組織再編を行う場合において、組織再編を
           実施する際に定める契約書又は計画書等の規定に従い、新株予約権者に対して、当該組織再編に係る存続会
           社、分割承継会社もしくは資本上位会社となる株式会社の新株予約権を交付することができるものとする。
           ただし、当該契約書又は計画書等において別段の定めがなされる場合はこの限りではない。
        5.2022年8月23日開催の取締役会決議及び2022年8月31日開催の臨時株主総会決議により、2022年9月22日付
           で普通株式1株につき10株の割合で株式分割を行っています。これにより、「新株予約権の目的となる株式
           の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する
           場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されています。
        6.付与対象者の退職による権利の喪失により、本書提出日現在の付与対象者の区分及び人数は、当社従業員36
           名となっています。
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         第5回新株予約権(2019年12月11日臨時株主総会決議に基づく2019年12月6日取締役会決議)
      決議年月日                             2019年12月11日
      付与対象者の区分及び人数(名)                             当社取締役 1

      新株予約権の数(個)※                             640

      新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※                             普通株式 640〔6,400〕 (注)1.5.

      新株予約権の行使時の払込金額(円)※                             25,000〔2,500〕 (注)2.5.

                                  自 2022年1月1日
      新株予約権の行使期間※
                                  至 2029年11月28日
      新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行                             発行価格  25,000〔2,500〕
      価格及び資本組入額(円)※                             資本組入額 12,500〔1,250〕(注)5.
      新株予約権の行使の条件※                             (注)3.
                                  譲渡による本新株予約権の取得については、取締役会
      新株予約権の譲渡に関する事項※
                                  の承認を要するものとする。
      組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※                             (注)4.
      ※ 最近事業年度の末日(2021年12月31日)における内容を記載しています。最近事業年度の末日から提出日の前月
         末日現在(2022年10月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末日現在における内容を〔 〕
         内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
     (注)1.本新株予約権1個当たりの新株予約権の目的である株式の種類及び数(以下「目的株式数」という。)は、
           最近事業年度の末日は普通株式1株、提出日の前月末現在は普通株式10株です。
          なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割(当社普通株式の株式無償割当を含む。以下、株式分割の
           記載につき同じ。)又は株式併合を行う場合、次の算式により目的株式数を調整するものとする。ただし、
           かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で権利行使していない本新株予約権の目的たる株式の数につ
           いてのみ行われ、調整の結果1株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする。
           調整後目的株式数=調整前目的株式数×分割又は併合の割合
        2.当社が株式無償割当、株式分割又は株式併合を行う場合、当社は、次の算式により行使価額を調整し、調整
           の結果生じる1円未満の端数を切り上げる。
                                   1
            調整後行使価額=調整前行使価額×
                               分割又は併合の比率
          また、本新株予約権の割当日以降、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換、株式移
           転、株式の無償割当等を行い、行使価額の調整を必要とする場合には、株主総会の決議により合理的な範囲
           内で行使価額の調整を行うことができる。
        3.新株予約権の行使の条件
          (1)新株予約権の割当を受けた者(以下「新株予約権者」という)は、本新株予約権の目的である普通株
             式が金融商品取引法第2条第16項に規定する金融商品取引所に上場され取引が開始された日以降に
             限り、本新株予約権を行使することができる。
          (2)新株予約権者は、新株予約権の権利行使の時点において、当社又は当社子会社の取締役、従業員その
             他これに準ずる地位にある場合に限り、本新株予約権を行使することができる。
          (3)新株予約権者が新株予約権の権利行使前に死亡した場合は、その権利を喪失する。
          (4)新株予約権の質入れその他一切の処分は認めない。
        4.当社が組織再編行為を実施する際の新株予約権の取り扱い
           当社は、当社を消滅会社、分割会社もしくは資本下位会社とする組織再編を行う場合において、組織再編を
           実施する際に定める契約書又は計画書等の規定に従い、新株予約権者に対して、当該組織再編に係る存続会
           社、分割承継会社もしくは資本上位会社となる株式会社の新株予約権を交付することができるものとする。
           ただし、当該契約書又は計画書等において別段の定めがなされる場合はこの限りではない。
        5.2022年8月23日開催の取締役会決議及び2022年8月31日開催の臨時株主総会決議により、2022年9月22日付
           で普通株式1株につき10株の割合で株式分割を行っています。これにより、「新株予約権の目的となる株式
           の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する
           場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されています。
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         第6回新株予約権(2020年10月30日臨時株主総会決議に基づく2020年11月13日取締役会決議)
      決議年月日                             2020年10月30日
                                  当社取締役 2
      付与対象者の区分及び人数(名)
                                  当社従業員 68(注)6.
      新株予約権の数(個)※                             8,987〔8,468〕
      新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※                             普通株式 8,987〔84,680〕 (注)1.5.

      新株予約権の行使時の払込金額(円)※                             25,000〔2,500〕 (注)2.5.

                                  自 2023年1月1日
      新株予約権の行使期間※
                                  至 2030年10月30日
      新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行                             発行価格  25,000〔2,500〕
      価格及び資本組入額(円)※                             資本組入額 12,500〔1,250〕(注)5.
      新株予約権の行使の条件※                             (注)3.
                                  譲渡による本新株予約権の取得については、取締役会
      新株予約権の譲渡に関する事項※
                                  の承認を要するものとする。
      組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※                             (注)4.
      ※ 最近事業年度の末日(2021年12月31日)における内容を記載しています。最近事業年度の末日から提出日の前月
         末日現在(2022年10月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末日現在における内容を〔 〕
         内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
     (注)1.本新株予約権1個当たりの新株予約権の目的である株式の種類及び数(以下「目的株式数」という。)は、
           最近事業年度の末日は普通株式1株、提出日の前月末現在は普通株式10株です。
          なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割(当社普通株式の株式無償割当を含む。以下、株式分割の
           記載につき同じ。)又は株式併合を行う場合、次の算式により目的株式数を調整するものとする。ただし、
           かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で権利行使していない本新株予約権の目的たる株式の数につ
           いてのみ行われ、調整の結果1株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする。
           調整後目的株式数=調整前目的株式数×分割又は併合の割合
        2.当社が株式無償割当、株式分割又は株式併合を行う場合、当社は、次の算式により行使価額を調整し、調整
           の結果生じる1円未満の端数を切り上げる。
                                   1
            調整後行使価額=調整前行使価額×
                               分割又は併合の比率
          また、本新株予約権の割当日以降、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換、株式移
           転、株式の無償割当等を行い、行使価額の調整を必要とする場合には、株主総会の決議により合理的な範囲
           内で行使価額の調整を行うことができる。
        3.新株予約権の行使の条件
          (1)新株予約権の割当を受けた者(以下「新株予約権者」という)は、本新株予約権の目的である普通株
             式が金融商品取引法第2条第16項に規定する金融商品取引所に上場され取引が開始された日以降に
             限り、本新株予約権を行使することができる。
          (2)新株予約権者は、新株予約権の権利行使の時点において、当社又は当社子会社の取締役、従業員その
             他これに準ずる地位にある場合に限り、本新株予約権を行使することができる。
          (3)新株予約権者が新株予約権の権利行使前に死亡した場合は、その権利を喪失する。
          (4)新株予約権の質入れその他一切の処分は認めない。
        4.当社が組織再編行為を実施する際の新株予約権の取り扱い
           当社は、当社を消滅会社、分割会社もしくは資本下位会社とする組織再編を行う場合において、組織再編を
           実施する際に定める契約書又は計画書等の規定に従い、新株予約権者に対して、当該組織再編に係る存続会
           社、分割承継会社もしくは資本上位会社となる株式会社の新株予約権を交付することができるものとする。
           ただし、当該契約書又は計画書等において別段の定めがなされる場合はこの限りではない。
        5.2022年8月23日開催の取締役会決議及び2022年8月31日開催の臨時株主総会決議により、2022年9月22日付
           で普通株式1株につき10株の割合で株式分割を行っています。これにより、「新株予約権の目的となる株式
           の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する
           場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されています。
        6.付与対象者の退職による権利の喪失により、本書提出日現在の付与対象者の区分及び人数は、当社取締役2
           名、当社従業員46名となっています。
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         第7回新株予約権(2021年8月31日臨時株主総会決議に基づく2021年9月21日取締役会決議)
      決議年月日                             2021年8月31日
      付与対象者の区分及び人数(名)                             当社従業員 4

      新株予約権の数(個)※                             1,104

      新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※                             普通株式 1,104〔11,040〕 (注)1.5.

      新株予約権の行使時の払込金額(円)※                             25,000 〔2,500〕(注)2.5.

                                  自 2024年1月1日
      新株予約権の行使期間※
                                  至 2031年8月31日
      新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行                             発行価格  25,000〔2,500〕
      価格及び資本組入額(円)※                             資本組入額 12,500〔1,250〕(注)5.
      新株予約権の行使の条件※                             (注)3.
                                  譲渡による本新株予約権の取得については、取締役会
      新株予約権の譲渡に関する事項※
                                  の承認を要するものとする。
      組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※                             (注)4.
      ※ 最近事業年度の末日(2021年12月31日)における内容を記載しています。最近事業年度の末日から提出日の前月
         末日現在(2022年10月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末日現在における内容を〔 〕
         内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
     (注)1.本新株予約権1個当たりの新株予約権の目的である株式の種類及び数(以下「目的株式数」という。)は、
           最近事業年度の末日は普通株式1株、提出日の前月末現在は普通株式10株です。
          なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割(当社普通株式の株式無償割当を含む。以下、株式分割の
           記載につき同じ。)又は株式併合を行う場合、次の算式により目的株式数を調整するものとする。ただし、
           かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で権利行使していない本新株予約権の目的たる株式の数につ
           いてのみ行われ、調整の結果1株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする。
           調整後目的株式数=調整前目的株式数×分割又は併合の割合
        2.当社が株式無償割当、株式分割又は株式併合を行う場合、当社は、次の算式により行使価額を調整し、調整
           の結果生じる1円未満の端数を切り上げる。
                                   1
            調整後行使価額=調整前行使価額×
                               分割又は併合の比率
          また、本新株予約権の割当日以降、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換、株式移
           転、株式の無償割当等を行い、行使価額の調整を必要とする場合には、株主総会の決議により合理的な範囲
           内で行使価額の調整を行うことができる。
        3.新株予約権の行使の条件
          (1)新株予約権の割当を受けた者(以下「新株予約権者」という)は、本新株予約権の目的である普通株
             式が金融商品取引法第2条第16項に規定する金融商品取引所に上場され取引が開始された日以降に
             限り、本新株予約権を行使することができる。
          (2)新株予約権者は、新株予約権の権利行使の時点において、当社又は当社子会社の取締役、従業員その
             他これに準ずる地位にある場合に限り、本新株予約権を行使することができる。
          (3)新株予約権者が新株予約権の権利行使前に死亡した場合は、その権利を喪失する。
          (4)新株予約権の質入れその他一切の処分は認めない。
        4.当社が組織再編行為を実施する際の新株予約権の取り扱い
           当社は、当社を消滅会社、分割会社もしくは資本下位会社とする組織再編を行う場合において、組織再編を
           実施する際に定める契約書又は計画書等の規定に従い、新株予約権者に対して、当該組織再編に係る存続会
           社、分割承継会社もしくは資本上位会社となる株式会社の新株予約権を交付することができるものとする。
           ただし、当該契約書又は計画書等において別段の定めがなされる場合はこの限りではない。
        5.2022年8月23日開催の取締役会決議及び2022年8月31日開催の臨時株主総会決議により、2022年9月22日付
           で普通株式1株につき10株の割合で株式分割を行っています。これにより、「新株予約権の目的となる株式
           の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する
           場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されています。
                                 53/121



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        ②【ライツプランの内容】
          該当事項はありません。
        ③【その他の新株予約権等の状況】

         該当事項はありません。
      (3)【発行済株式総数、資本金等の推移】

                発行済株式総数        発行済株式総       資本金増減額        資本金残高       資本準備金増       資本準備金残
         年月日
                増減数(株)        数残高(株)        (千円)       (千円)      減額(千円)       高(千円)
                          普通株式
                            400
      2018年10月1日          A種優先株式
                         A種優先株         625,000       645,000       625,000       625,000
        (注)1.              50
                             式
                             50
                          普通株式
                   普通株式
                          400,000
      2018年11月9日             399,600
                         A種優先株           -     645,000          -     625,000
        (注)2.         A種優先株式
                             式
                    49,950
                           50,000
                          普通株式
                          450,000
      2020年3月13日            普通株式
                         A種優先株           -     645,000          -     625,000
        (注)3.            50,000
                             式
                           50,000
      2020年3月16日          A種優先株式         普通株式
                                    -     645,000          -     625,000
        (注)4.           △50,000        450,000
      2020年3月16日            普通株式       普通株式
                                   4,340      649,340        4,340      629,340
        (注)5.            14,000       464,000
      2022年9月22日            普通株式       普通株式
                                    -     649,340          -     629,340
        (注)6          4,176,000       4,640,000
     (注)1.有償第三者割当
           割当先 株式会社リンクアンドモチベーション 50株
           発行価額  25,000,000円
           資本組入額 12,500,000円
         2.株式1株につき1,000株の割合で株式分割を行ったことによるものです。
         3.2020年3月13日付でA種優先株式を保有する全株主が定款に定める取得請求権を行使したことにより、同日
          付でこれらを自己株式として取得し、対価として当該A種優先株式1株につき普通株式1株を交付していま
          す。
         4.自己株式となったA種優先株式の消却によるものです。
         5.新株予約権行使による増加です。
         6.普通株式1株につき10株の割合で株式分割を行ったことによるものです。
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      (4)【所有者別状況】
                                                    2022年10月31日現在

                          株式の状況(1単元の株式数           100 株)
                                                       単元未満株
                                                       式の状況
       区分                             外国法人等
            政府及び地           金融商品取     その他の法
                  金融機関                          個人その他       計     (株)
            方公共団体           引業者     人
                                  個人以外      個人
     株主数(人)          -     -     -      1     -     -      4     5     -
      所有株式数
               -     -     -    27,300       -     -    19,100     46,400        -
      (単元)
     所有株式数の
               -     -     -    58.84       -     -    41.16      100      -
      割合(%)
    (注)1.2022年8月31日開催の臨時株主総会決議により、2022年9月22日付で1単元を100株とする単元株制度を採用し
         ています。
      2.2022年8月23日開催の取締役会決議及び2022年8月31日開催の臨時株主総会決議により、2022年9月22日付で普
         通株式1株につき10株の割合で株式分割を行っています。
      (5)【議決権の状況】

        ①【発行済株式】
                                                  2022年10月31日現在
              区分               株式数(株)          議決権の数(個)              内容
     無議決権株式                              -        -           -

     議決権制限株式(自己株式等)                              -        -           -

     議決権制限株式(その他)                              -        -           -

     完全議決権株式(自己株式等)                              -        -           -

                                                 完全議決権株式であ
                                                 り、権利内容に何ら
                                                 限定のない当社にお
                                4,640,000           46,400
     完全議決権株式(その他)                     普通株式                       ける標準となる株式
                                                 です。
                                                 なお、単元株式数は
                                                 100株です。
     単元未満株式                              -        -           -
                                4,640,000
     発行済株式総数                                      -           -
                                           46,400
     総株主の議決権                              -                  -
    (注)1.2022年8月31日開催の臨時株主総会決議により、2022年9月22日付で1単元を100株とする単元株制度を採用し
         ています。
      2.2022年8月23日開催の取締役会決議及び2022年8月31日開催の臨時株主総会決議により、2022年9月22日付で普
         通株式1株につき10株の割合で株式分割を行っています。
        ②【自己株式等】

         該当事項はありません。
                                 55/121






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                                                     有価証券届出書(新規公開時)
     2【自己株式の取得等の状況】
      【株式の種類等】 該当事項はありません。
      (1)【株主総会決議による取得の状況】
           該当事項はありません。
      (2)【取締役会決議による取得の状況】

           該当事項はありません。
      (3)【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

           該当事項はありません。
      (4)【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

          該当事項はありません                。
     3【配当政策】

      (1)配当の基本的な方針
       当社は、将来の事業展開に即応できる財務体質の強化を重要課題として位置づけています。現在は成長過程にある
      と考えていることから、経営基盤の安定化を図るために内部留保を充実させ、新規事業の早期展開、事業拡大、事業
      効率化のために投資を行い、企業価値向上を図ることが、株主に対する最大の利益還元につながると考えています。
      (2)毎事業年度における配当の回数についての基本的な方針

       当社は内部留保の充実を図り、再投資していく方針であるため、現時点において配当実施の可能性、その実施時期
      及び回数については未定です。
      (3)配当の決定機関

       配当の決定機関は取締役会です。
      (4)最近事業年度の配当決定に当たっての考え方及び内部留保資金の使途

       当社は、上記(1)の方針に従い、第15期事業年度において剰余金の配当は実施していません。
       内部留保資金につきましては、今後予想される経営環境の変化に対応するため、企業体質の強化及び将来の事業展
      開のための財源として利用していく予定です。
      (5)剰余金の配当について

       会社法第459条第1項の規定に基づき、取締役会の決議によって剰余金の配当を行うことができる旨を定款に定め
      ています。
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     4【コーポレート・ガバナンスの状況等】
      (1)【コーポレート・ガバナンスの概要】
      ① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
          当社は、「さあ、自由に生きよう。働きがいをすべての人へ」というコーポレートスローガンのもと、転職・
         就職のためのワーキングデータプラットフォーム「OpenWork」を運営しています。
          当社では、ユーザーをはじめ、株主、クライアントなどのステークホルダーの期待にお応えし、企業価値を向
         上するため、コーポレート・ガバナンスの強化が重要な課題であると認識し、経営の透明性及び効率性を確保
         し、コーポレート・ガバナンスの継続的な拡充を図ってまいります。
          また、当社の筆頭株主かつ親会社である株式会社リンクアンドモチベーションは、その持株比率が、過半数を
         超えていることから、支配株主に該当します。
          当社は支配株主と取引を行う場合、「関連当事者取引管理規程」に則り、少数株主の利益を損なうことのない
         よう、取引理由及びその必要性、取引条件及びその決定方法の妥当性等について、取締役会において十分に審議
         したうえで意思決定を行うこととしています。
      ② 企業統治の体制の概要

         a 取締役及び取締役会
            当社の取締役会は、代表取締役社長大澤陽樹、取締役川島浩治、取締役池内駿介、取締役木通浩之、社外
           取締役若月貴子で構成されており、取締役会の議長は代表取締役社長大澤陽樹です。経営の意思決定を合理
           的かつ迅速に行う事を目的に毎月1回の定時取締役会を開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催
           し、経営方針等に関する意思決定及び経営に関する重要事項の審議・決定を行っています。
         b 監査役会

            当社の監査役会は常勤監査役髙橋由紀子(社外)、非常勤監査役平林健吾(社外)、非常勤監査役大野俊
           一で構成されており、監査役会の議長は常勤監査役髙橋由紀子です。監査役会は月1回定期的に開催される
           ほか、必要に応じて臨時監査役会を開催しています。各監査役は、監査役会で定めた監査役監査計画に基づ
           き、取締役会その他社内会議に出席し、取締役の職務執行について適宜意見を述べています。また、会計監
           査人や内部監査担当者と定期的に意見交換を行い、会計監査や内部監査の状況を把握し三様監査の実効性の
           確保に努めています。
         c 経営会議

            当社は、取締役会付議事項を含む経営戦略上の重要事項について、その方向性や方針を議論するため経営
           会議を設置し、毎週1回定期的に開催されるほか、必要に応じて臨時に開催しています。経営会議では業務
           執行状況の把握や課題に対する具体的な検討を行い、重要事項を適切かつ機動的に協議しています。なお、
           メンバーは、代表取締役社長大澤陽樹、取締役川島浩治、取締役池内駿介、執行役員堀本修平、常勤監査役
           髙橋由紀子(社外)          、RECユニットマネジャー五十嵐順康、プロダクトユニットマネジャー山﨑慎也、コー
           ポレートユニットマネジャー広瀬悠太郎、及び必要がある場合は経営会議メンバーの指名する者で構成され
           ています。
         d 執行役員制度

            当社では、経営の意思決定・監督機能と業務執行機能の分離及び迅速な業務執行のために、執行役員制度
           を導入しており、1名の執行役員がその職務を担っています。執行役員は取締役会により選任され、定めら
           れた分担に従い業務執行を行っています。執行役員の任期は1年となっています。
         e 内部監査

            当社は独立した内部監査室は設置しておりませんが、代表取締役社長により任命された内部監査担当者2
           名が内部監査を実施し、代表取締役社長に対して監査結果を報告しています。内部監査は「内部監査規程」
           に基づき、会社の業務運営法令、定款及び会社の諸規程に準拠して正確に処理され、経営目的達成のために
           合理的かつ効果的に運営されているか確認しています。
            なお、自己の属する部門については別の担当者が業務監査を実施することで自己監査とならない体制とし
           ています。また、内部監査人と監査役、会計監査人が監査を有効かつ効率的に進めるため、適宜情報交換を
           行っており、効率的な監査に努めています。
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         f 会計監査人
            当社は、太陽有限責任監査法人と監査契約を締結しています。なお、同監査法人及び当社監査に従事する
           同監査法人の業務執行社員と当社との間には特別な利害関係はありません。
         g リスクマネジメント委員会

            当社は、全社的なリスクマネジメントを推進するため、リスクマネジメント体制の構築とコンプライアン
           ス活動の一元的な管理・運営を目的として、リスクマネジメント委員会を設置しており、四半期に1回定期
           的に開催されるほか、必要に応じて臨時に開催しています。
            委員長はコーポレートユニット所管役員である取締役川島浩治が担当し、委員は常勤監査役髙橋由紀子、
           コーポレートユニットマネジャー広瀬悠太郎、コーポレートユニット大河原潤(法務担当者)が担当してい
           ます。当社を取り巻くさまざまなリスクに対する防衛体制を強固なものとするため、啓発活動、リスク項目
           の点検等を実施しています。
         (コーポレート・ガバナンス体制)

      ③ 企業統治の体制を採用する理由








         迅速かつ適切に経営判断ができるよう、上記のような企業統治の体制を採用しています。社外取締役及び社外
         監査役は、専門的な知識や経験に基づく助言・提言を行い、監視・監督機能の強化を図っており、業務執行にお
         ける監査機能については十分に行使できる体制であり、内部監査やリスクマネジメント委員会を設置することで
         経営監視機能が果たされていると考えています。
      ④ 内部統制システムの整備状況

        当社は、業務の適正性を確保するための体制として、取締役会にて『内部統制システムの基本方針』を決議して
        います。その概要は以下のとおりです。
        1.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
          (1)当会社は、法令をはじめ、「文書管理規程」「情報システム管理規程」その他社内規程に基づき、情
              報の保存・管理を行う。
          (2)代表取締役は、取締役の職務執行に係る情報の保存・管理に関する全社的な統括を行う責任者を取締
              役より任命する。
          (3)コーポレートユニット所管役員は、取締役の職務執行に係る情報を社内規程に基づいて記録として保
              存・保管する。
          (4)保管される記録は、随時、取締役、監査役が閲覧可能な検索性の高い状況で保存・保管する。
        2.損失の危険の管理に関する規程その他の体制
          (1)企業の目的並びに事業の目的に多大な影響を与える可能性のある事象(リスク)に対処できるよう、管
              理体制を構築する。
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          (2)「リスクマネジメント・コンプライアンス規程」に基づき、リスクを回避・低減させる対応を取る。
        3.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

          (1)当会社は、取締役会を月1回開催するほか、必要に応じて臨時に開催し、重要事項の決定並びに取締
              役の業務執行状況の監督等を行う。
          (2)取締役は、当会社業務をそれぞれ所管し、適切に進捗状況を確認し、業務執行に関する効率化をはか
              る。
          (3)業務運営については、将来の事業環境等を踏まえ中期経営計画及び各年度予算を立案し、全社的な目
              標を設定する。
          (4)各ユニットは、その目標達成に向けて具体的な施策を立案し実行する。
          (5)効率的な職務執行のため、「業務分掌規程」、「職務権限規程」により必要な職務の範囲及び権限を
              明確にする。
          (6)環境変化に対応するため、機動的な組織変更を実施する。
        4.取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

          (1)法令及び定款に適合するため社内規程の見直しを随時行い、必要に応じ社内教育を実施し、使用人に
              よる業務執行に対する意識を高める。
          (2)「取締役会規程」、「就業規則」において、業務の適正な執行に対する体制を定義する。
          (3)内部通報制度を構築し、法令及び定款遵守の推進については、役員及び社員等が、それぞれの立場で
              自らの問題として捉え業務運営にあたるよう、研修等を通じて指導する。
          (4)内部監査体制を構築し、業務執行の適法性を監査する。
        5.監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項

          監査役から要請があった場合は、必要な人員を配置する。
        6.監査役の職務を補助すべき使用人の取締役からの独立性に関する事項

          監査役の職務を補助すべき使用人に対する人事異動・人事評価・懲戒処分については、監査役の事前の同意
           を得るものとする。
        7.監査役の職務を補助すべき使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

          監査役の職務を補助すべき使用人に対して監査役は、監査業務に必要な指揮命令権を有する。
        8.監査役への報告に関する体制

          取締役及び使用人が監査役に報告するための体制
          (1)取締役は、会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実を発見した場合、法令及び社内規程に従い、
              直ちに監査役に報告する。
          (2)認識するリスクに対して内部監査担当者による内部監査を行い、内部監査担当者は、その結果を監査
              役に報告する。
        9.監査役に報告した者が、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体

           制
          「リスクマネジメント・コンプライアンス規程」に準じ、当該報告をした者に対し、解雇その他いかなる不
           利益取扱いの禁止のほか、職場環境等が悪化することの無いような措置を講ずる。
        10.監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用

           又は債務の処理に係る方針に関する事項
          (1)監査役は、職務の執行上必要と認める費用について、あらかじめ予算を計上する。
          (2)緊急又は臨時の支出が必要となった費用の前払い、及び支出した費用の償還を会社に請求する事がで
              きる。
          (3)監査費用の支出については、効率性及び適正性に留意する。
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        11.その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
          (1)監査役の実効性を確保するため、「監査役会規程」、「内部監査規程」を制定する。
          (2)監査役は、取締役会のほか、会社の重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握する。
          (3)会社の重要な会議に出席するとともに、主要な稟議書その他業務執行に関する重要な文書を閲覧し、
              必要に応じて取締役又は使用人にその説明を求める。
          (4)内部監査と監査役監査の連携の意義・目的を十分理解し、内部監査と監査役監査の連携及び相互補完
              を図る。
          (5)監査役は、当会社の会計監査人から定期的に会計監査内容についての報告を受けるとともに、意見交
              換を行い会計監査人との連携を図る。
      ⑤ リスク管理体制の整備の状況

         a リスク管理
           リスクマネジメント委員会を四半期に一度開催し、全社的なリスクマネジメント推進に関わる課題・対応策
          を協議し、リスクを一元的に管理することにより、事業の継続と安定的発展の確保に努めています。重要なリ
          スク等が発生した場合は、代表取締役社長をリスク管理統括責任者とする緊急事態対応体制をとり対応を行う
          旨を緊急事態対応マニュアルに定めています。
           また、法務上の問題については、弁護士と顧問契約を締結し、必要に応じて助言及び指導等を受け、適切な
          対応を行える体制となっています。
         b 内部通報制度

           社内の不正行為を従業員等が通報できるよう、「内部通報規程」に基づき、外部窓口として法律事務所、内
          部窓口として常勤監査役及びコーポレートユニットを通報窓口として設定しています。
           内部通報窓口へ内部通報があった場合は、通報された事項に関する事実関係の調査は法律事務所、常勤監査
          役、コーポレートユニットが行うものとしています。
         c 個人情報保護

           個人情報の保護については、「個人情報保護基本マニュアル」を定め、プライバシーマーク認定を取得して
          います。
           マニュアルに基づき個人情報保護責任者等の組織及び体制、個人情報の管理方法等について定め、個人情報
          を適切に管理しています。
           特定個人情報については、「特定個人情報取扱マニュアル」において、特定個人情報管理者責任者等の組織
          及び体制、特定個人情報の管理方法等について定め、行政手続きにおける特定の個人を識別するための番号の
          利用等に関する法律等に従い適切に管理しています。
      ⑥ 責任限定契約の内容の概要

          当社は、取締役及び監査役が職務を執行するに当たり、期待される役割を十分に発揮できるよう、取締役(業
         務執行取締役等であるものを除く。)及び監査役との間において、会社法第427条第1項に基づき、会社法第423
         条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結することができる旨を定款に定めています。
          当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第1項に定める額としています。なお、当該責任
         限定が認められるのは、当該取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)及び監査役が責任の原因となった
         職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
          なお、社外取締役1名、社外監査役2名と責任限定契約を締結しています。
      ⑦ 責任免除の内容の概要

          当社は定款において、取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)が会社
         法第426条第1項の規定により、任務を怠ったことによる損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決
         議によって免除することができることとしています。これは、取締役及び監査役がその期待される役割を十分に
         発揮できることを目的とするものであり、当該責任免除が認められるのは、当該役員が責任の原因となった職務
         の執行において善意かつ重大な過失がないときに限られます。
      ⑧ 役員等賠償責任保険契約の内容の概要

          当社は、当社の取締役及び監査役(社外含む)を被保険者として、保険会社との間で会社法第430条の3第1
         項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しています。保険期間中に被保険者が行ったその地位に基づく職務
         に起因して損害賠償請求がされた場合、当該保険契約により法律上の損害賠償金及び争訟費用を填補することと
         しています。ただし、故意又は重過失に起因して生じた損害は当該保険契約によって填補されない等、一定の免
         責事由を設け、役員などの職務の執行の適正性が損なわれないように措置を講じています。なお、保険料は、当
         社がその総額を負担しています。
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      ⑨ 取締役の定数

         当社の取締役の定数は12名以内とする旨、及び任期を一年とする旨を定款で定めています。
      ⑩ 取締役の選任及び解任の決議要件

          当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株
         主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めています。
          解任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、その議決権
         の3分の2以上をもって行う旨定款に定めています。
          また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めています。
      ⑪ 剰余金の配当等の決定機関

          当社は、株主への機動的な利益還元を可能にするため、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事
         項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨を定
         款に定めています。
      ⑫ 自己株式の取得

          当社は、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を確保するため、会社法第165条第2項の規定に
         より、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款に定めています。
      ⑬ 株主総会の特別決議要件

          当社は、株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件につい
         て、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2
         以上をもって決議を行う旨を定款に定めています。
      ⑭ 支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針

          当社の親会社である株式会社リンクアンドモチベーション及びそのグループ会社とは、「第 2事業等のリス
         ク(9)親会社に関するリスク               ④親会社グループとの取引関係について」記載の取引を行っています。当該取
         引の条件については、一般的な市場での条件を勘案し親会社グループ以外との取引条件と著しく相違しないよう
         に留意して、公正かつ適正に決定しています。
          また、親会社グループとの取引内容については、当社の取締役会で承認したうえ、取締役会で毎事業年度末に
         取引実績を報告し継続取引の承認を実施しており、少数株主の利益を害することのないよう取締役会でその妥当
         性を監視し利益相反状況を管理することで、少数株主の保護に努めています。
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      (2)【役員の状況】
        ① 役員一覧
          男性  6 名 女性    2 名 (役員のうち女性の比率             25 %)
                                                       所有株式数
       役職名       氏名      生年月日                 略歴              任期
                                                       (株)
                           2009年4月       株式会社リンクアンドモチベーション入社
                           2018年10月       株式会社ヴォーカーズ(現:当社)兼務出向
                           2019年1月       当社執行役員
     代表取締役社長        大澤 陽樹      1985年2月10日      生                          (注3)       -
                           2019年11月       当社取締役副社長
                           2020年4月       当社代表取締役社長(現任)
                           1997年4月       エプソン販売株式会社入社
                           2001年5月       ネイバージャパン株式会社(現:Aホール
                                ディングス株式会社)入社
                           2005年1月       イー・アクセス株式会社 入社
                           2007年1月       nhn  China   (現:NHN    Service   Technology
       取締役      川島 浩治      1973年6月25日      生                          (注3)     90,000
                                Corp.)入社
                           2008年8月       nhn  Japan株式会社(現:Aホールディングス
                                株式会社)転籍
                           2015年1月       当社取締役(現任)
                           2008年4月       株式会社インクス(現:SOLIZE株式会社)入
                                社
                           2009年10月       株式会社ワークスアプリケーションズ入社
       取締役      池内 駿介      1983年7月15日      生
                                                   (注3)       -
                           2016年4月       当社入社
                           2018年10月       当社執行役員
                           2019年11月       当社取締役(現任)
                           1988年4月       株式会社リクルート 入社
                           1999年4月       株式会社リクルートエージェント(現:株式
                                会社リクルート) 入社
                           2006年4月       同社執行役員
                           2013年7月       株式会社スクウェア・エニックス 入社
                           2015年7月       株式会社リンクアンドモチベーション 執行
                                役員
                           2015年7月       株式会社インタラック(現:株式会社リン
                                ク・インタラック) 取締役(現任)
                           2016年3月       株式会社リンクアンドモチベーション 取締
       取締役      木通 浩之      1964年8月19日      生                          (注3)       -
                                役
                           2016年10月       株式会社リンクジャパンキャリア 代表取締
                                役社長
                           2020年8月       同社取締役(現任)
                           2021年4月       当社 取締役(現任)
                           2022年1月       株式会社リンクアンドモチベーション 常務
                                執行役員(現任)
                                株式会社リンクエージェント 取締役(現
                                任)
                                株式会社リンク・アイ 取締役(現任)
                           1992年4月       株式会社西友 入社
                           2007年8月       株式会社経営共創基盤 入社
                           2012年3月       クリスピー・クリーム・ドーナツ・ジャパン
                                株式会社 入社 管理本部長
             若月  貴子
       取締役            1969年9月27日      生                          (注3)       -
                           2012年8月       同社執行役員管理本部長
                           2014年10月       同社執行役員副社長
                           2017年4月       同社代表取締役社長(現任)
                           2021年4月       当社 取締役(現任)
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                                                       所有株式数
       役職名       氏名      生年月日                 略歴              任期
                                                        (株)
                           1984年4月       株式会社バンダイ 入社
                           2000年10月       バンダイネットワークス株式会社(現:株式
                                会社バンダイナムコエンターテインメン
                                ト) 転籍
                           2006年4月       カタリスト・モバイル株式会社(現:JNS
                                ホールディングス株式会社) 入社
                           2008年6月       株式会社カジタク(現:アクティア株式会
                                社) 入社
                           2009年7月       株式会社イーフロー 出向
                           2011年9月       同社出向終了
                                カタリスト・モバイル株式会社(現:JNS
      常勤  監査役     髙橋 由紀子      1964年2月6日      生
                                                   (注4)        -
                                ホールディングス株式会社) 帰任
                           2012年4月       同社取締役
                           2012年5月       プライムワークス株式会社(現:JNSホール
                                ディングス株式会社) 取締役執行役員
                           2014年5月       ネオス株式会社(現:JNSホールディングス
                                株式会社) 執行役員
                           2014年6月       株式会社イーフロー 取締役
                           2016年1月       株式会社カタリナ(現:Cotofure株式会
                                社) 入社
                           2016年8月       同社取締役
                           2020年4月       当社 監査役(現任)
                           2004年10月       弁護士登録
                                Paul  Hastings    LLP入所
                           2009年11月       NAVERJapan株式会社(現:Aホールディング
                                ス株式会社)      入社
                           2013年6月       シティライツ法律事務所 パートナー(現
       監査役      平林 健吾      1978年2月15日      生                          (注4)        -
                                任)
                           2017年3月       スマートニュース株式会社 入社(現任)
                           2017年8月       アソビモ株式会社 社外監査役
                           2019年2月       スローニュース株式会社 取締役(現任)
                           2020年9月       当社 監査役(現任)
                           1992年10月       青山監査法人(Price Waterhouse) 入所
                           1998年7月       PwCコンサルティング株式会社 入社
                           2002年7月       株式会社リンクアンドモチベーション 入社
                           2008年3月       同社取締役(現任)
                           2010年11月       株式会社モチベーションアカデミア 設立 
                                取締役(現任)
                           2011年1月       株式会社リンクダイニング 取締役(現任)
                           2011年3月       株式会社リンクインベスターリレーションズ
                                (現:株式会社リンクコーポレイトコミュニ
                                ケーションズ) 取締役(現任)
                           2011年6月       株式会社アビバ(現:株式会社リンクアカデ
                                ミー) 取締役(現任)
                           2013年1月       株式会社リンクイベントプロデュース 取締
                                役(現任)
                                株式会社レイズアイ(現:株式会社リンク・
                                アイ) 取締役(現任)
       監査役      大野 俊一      1967年5月23日      生                          (注4)        -
                                株式会社インテック・ジャパン(現:株式会
                                社リンクグローバルソリューション) 取締
                                役(現任)
                                株式会社セールスマーケティング(現:株式
                                会社リンクエージェント)           取締役(現任)
                           2014年4月       株式会社インタラック(現:株式会社リン
                                ク・インタラック) 取締役(現任)
                           2016年10月       株式会社リンクジャパンキャリア 取締役
                                (現任)
                           2017年5月       ディーンモルガン株式会社(現:株式会社リ
                                ンクアカデミー) 取締役(現任)
                           2017年11月       株式会社a2media(現:株式会社リンクコー
                                ポレイトコミュニケーションズ) 取締役
                                (現任)
                           2020年1月       当社 取締役
                           2021年10月       当社 監査役(現任)
                             計                            90,000
     (注)1.取締役若月貴子は、社外取締役です。
        2.監査役髙橋由紀子、平林健吾は社外監査役です。
        3.取締役大澤陽樹、川島浩治、池内駿介、木通浩之、若月貴子の任期は2022年8月31日開催の臨時株主総会終
          結の時から選任後1年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までです。
        4.監査役髙橋由紀子、平林健吾、大野俊一の任期は2022年8月31日開催の臨時株主総会終結の時から選任後4
          年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までです。
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        5.経営の意思決定・監督機能と業務執行機能の分離及び迅速な業務執行のため執行役員制度を導入しており、
          現在はRECユニット兼マーケティングユニット所管執行役員として堀本修平を選任しています。今後の事業規
          模に合わせて執行役員の増員について検討を行う方針です。
      ② 社外役員の状況

        ⅰ)社外取締役
          当社の社外取締役は1名であり、社外取締役若月貴子は事業会社の代表取締役社長としての知見と経験を有
         しており、企業経営等の豊富な実績を有していることから、当社の社外取締役に選任しています。
          社外取締役若月貴子が代表取締役を務めるクリスピー・クリーム・ドーナツ・ジャパン株式会社とは2022年
         10月までOpenWorkリクルーティングサービスの契約関係がありましたが、同社のサービス利用取引実績はなく
         取引額は生じていません。本書提出日現在は取引を解消しています。
          上記以外に人的、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
        ⅱ)社外監査役

          当社の社外監査役は2名であり、社外監査役髙橋由紀子は事業会社の取締役としての知見と経験を活かして
         助言・提言を行えると判断し、当社の社外監査役に選任しています。
          社外監査役髙橋由紀子と当社との間には人的、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
          社外監査役平林健吾は弁護士としての豊富な経験と幅広い見識を有するとともに、企業法務にも精通してお
         り、事業会社の取締役としての知見と経験を有していることから、このような経験をもとに、取締役の職務執
         行の監査を適正に行えると判断し、当社の社外監査役に選任しています。
          社外監査役平林健吾とは、法律業務に関する顧問契約を締結しておりましたが、2020年8月20日付で顧問契
         約を解約しており、現在は当社との間には人的、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
        ⅲ)社外取締役及び社外監査役を選任するための会社からの独立性に関する基準及び方針

          当社においては、社外取締役及び社外監査役を選任するための会社からの独立性に関する基準及び方針は定
         めておりませんが、その選任にあたっては、東京証券取引所が定める「独立役員」の要件を参考にしており、
         若月貴子、髙橋由紀子、平林健吾を同取引所に独立役員として届け出る予定です。
      ③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統

        制部門との関係
         社外取締役は、取締役会に出席し、決議事項に関する審議や決定に参加するほか、客観的・専門的な視点から
        当社の業務執行に対する適切な監視・監督や助言を行っています。
         社外監査役は、取締役会及び監査役会において会社の経営計画、コンプライアンスやリスク管理全般等に関す
        る報告を受け、公正な立場から意見陳述するとともに取締役の職務執行を厳正に監査しています。
         また、社外監査役髙橋由紀子は、常勤監査役として経営会議をはじめとする社内の重要会議に出席して、意
        見・提言を行うとともに、必要に応じて内部統制担当者、内部監査担当者及び会計監査人と協議・報告・情報交
        換を行うことにより相互連携を図っています。
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      (3)【監査の状況】
          ①監査役監査の状況
           当社における監査役監査は、常勤監査役1名、非常勤監査役2名の合計3名にて実施しており、監査役会は
          原則月1回開催しています。
           常勤監査役は、取締役会へ出席し意見を述べるほか、重要な決裁書類の閲覧を通して、取締役の業務執行状
          況を監査しています。また監査役は監査役監査計画に定められた内容に従って監査を行っています。
           また監査役は定期的に内部監査担当者及び会計監査人と意見交換を実施し、三者間で情報共有を行うことに
          より、連携を図っています。
           監査役会においては、監査方針及び監査計画の策定、監査報告書の作成、内部統制状況の評価、会計監査人
          の監査の相当性評価を主な検討事項としています。
           常勤監査役の活動として、必要に応じ取締役及び各部門担当者との面談を実施して報告を受け意見交換を行
          うことなどにより社内の情報収集に努め、内部統制システムの構築・運用の状況を監視・検証するとともに、
          各監査役間における情報の共有及び意思の疎通を図っています。
           また、当社の監査役は、内部監査担当者及び会計監査人との連携のもと、必要に応じて情報共有及び意見交
          換を行っています。監査役監査、会計監査人監査及び内部監査が有機的に連携するように、監査役は、内部監
          査結果について、内部監査担当者から情報共有を受けるとともに、適宜意見交換を行うこととしており、会計
          監査人とは、報告会等の場を設け、情報共有及び意見交換を行うこととしています。
           2021年12月期において当社は監査役協議会及び監査役会を合計19回開催しており、個々の監査役の出席状況
          については次のとおりです。
                              監査役協議会及び
              役職名          氏 名                         備考
                              監査役会出席回状況
          常勤監査役(社外)            髙橋 由紀子         全19回中19回
          非常勤監査役(社外)            平林 健吾         全19回中18回
                                        2021年4月1日の就任から2021年9月30
          非常勤監査役            横山 博昭         全9回中9回         日の退任までの期間に開催された監査役
                                        会の全てに出席しています。
                                        2021年10月1日の就任以降に開催された
          非常勤監査役            大野 俊一         全5回中5回
                                        監査役会の全てに出席しています。
          ②内部監査の状況

           当社は企業規模が比較的小さいため、独立した内部監査部門を有していません。当社の内部監査はコーポ
          レートユニットに所属する1名が内部監査を実施し、代表取締役社長に対して監査結果を報告しています。
           なお、コーポレートユニットに対する内部監査は自己監査を回避するため、プロダクトユニットに所属する
          内部監査担当1名が監査を担当しています。
           また、監査役監査及び内部監査が有機的に連携するよう、内部監査結果について内部監査担当者が常勤監査
          役に内部監査の実施の都度報告し、意見交換をしています。さらに、監査役と会計監査人とは、期中の会計監
          査の報告を受ける他、適宜意見交換を行っています。また、内部統制担当者とも適宜会議を設ける等連携を強
          化しており、監査の実効性のみならず、コーポレート・ガバナンスの実効性の確保に努めています。
          ③会計監査の状況

          a.監査法人の名称
          太陽有限責任監査法人
          b.継続監査期間

          2019年12月期以降
          c.業務を執行した公認会計士

          本間   洋一
          中村   憲一
          d.監査業務に係る補助者の構成

           補助者の構成は、公認会計士1名、公認会計士試験合格者4名、その他6名です。
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          e.監査法人の選定方針と理由
           当社の監査役会は、監査法人が実施する監査計画の内容の妥当性並びに職務執行状況(含む監査役との連携
          体制)、内部管理体制、報酬の見積りの算定根拠の適切性等を総合的に勘案し、監査法人を選定しています。
          太陽有限責任監査法人は独立性、専門性、監査体制の充実さを備えていることに加えて、当社事業の理解度、
          相談対応力を考慮し適任であると判断しました。
           また、会計監査人に会社法第340条に定める監査役会による会計監査人解任事由が認められる場合のほか、
          会計監査人が職務を適正に遂行することが困難と認められる場合には、その事実に基づき、会計監査人の解任
          又は不再任の検討を行います。当該検討の結果、必要と判断した時は、解任又は不再任を株主総会に付議する
          よう取締役会に請求し、取締役会はその審議を行います。
           監査法人の業務執行体制・品質管理体制・独立性、監査業務執行の妥当性及び監査報酬の水準より、太陽有
          限責任監査法人が適任であると判断し、選定しています。
          f.監査役及び監査役会による監査法人の評価

           当社の監査役は、監査法人に対して評価を行っています。日本監査役協会が公表している「会計監査人の評
          価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」に基づいて、監査法人の品質管理、監査チームの独立性、
          監査報酬、監査役等とのコミュニケーション、経営者等との関係及び不正リスク等を考慮し、総合的に判断し
          ています。
          ④監査報酬の内容等

          a.監査公認会計士等に対する報酬
                最近事業年度の前事業年度                            最近事業年度
          監査証明業務に基づく報             非監査業務に基づく報酬             監査証明業務に基づく報             非監査業務に基づく報酬
          酬(千円)             (千円)             酬(千円)             (千円)
                  14,400                         16,995
                                 -                         -
          b.監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬(a.を除く)

           該当事項はありません。
          c.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

           該当事項はありません。
          d.監査報酬の決定方針

           当社の監査報酬の決定方針としましては、当社の事業規模や特性に照らして監査公認会計士より提示された
          監査計画に基づいた監査内容、監査日数等を勘案し、双方協議のうえで監査報酬を決定しています。
          e.監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

           取締役会が提案した会計監査人に対する報酬等に対して、当社の監査役会が会社法第399条第1項の同意を
          した理由は、会計監査人から品質管理体制、独立性及び専門性、報酬見積りの算出根拠等の説明を受けたうえ
          で、前事業年度の実績から監査の品質と算定根拠等が適切であるかを確認し、特に問題ないものと判断したた
          めです。
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      (4)【役員の報酬等】
          ①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
           当社の役員の報酬等に関しては、2019年3月29日開催の定時株主総会において、取締役については年額100
          百万円以内(使用人兼務取締役の使用人としての給与は含まない。決議日時点での取締役の員数は3名)、監
          査役については年額100百万円以内と決議されています。
          ・基本方針

           当社の取締役の報酬は、当社の取締役の役割である企業価値の持続的な向上を達成するためのインセンティ
          ブとして機能する報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては各職責と実績及び評価を踏まえた適正
          な水準とすることを基本方針としています。具体的には、取締役の報酬は、基本報酬と評価に連動した変動報
          酬で構成されています。ただし、独立した社外取締役及び監査役の報酬は、その職務に鑑み、基本報酬のみを
          支払うこととしています。
          ・個人別の基本報酬額の決定に関する方針

           取締役の基本報酬は、月額固定報酬とし、役位、職責、当社の業績、他社や従業員給与の水準等を考慮し作
          成され、社外取締役及び常勤監査役との協議を経て、取締役会の決議により一任された代表取締役社長が決定
          します。
          ・個人別の変動報酬に関する方針

           取締役の変動報酬は、四半期毎に設定された個人目標の達成度合いに基づき算出し、半期に一度支給されま
          す。変動報酬の算出方法及び妥当性については、適宜、社外取締役及び常勤監査役との協議を経て、取締役会
          の決議により一任された代表取締役社長が決定します。
          ・取締役の個人別の報酬の決定に関する方針

           取締役の個人別の報酬額については、上記方針に基づき職責、目標の難易度等を踏まえ作成します。都度社
          外取締役及び常勤監査役の諮問を受けたうえ、取締役会の決議により一任された代表取締役社長が決定しま
          す。
          なお、監査役の報酬は、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内において、監査役の協議により決定するも

          のとしています。
          ②役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

                               報酬等の種類別の総額(千円)                     対象となる
                   報酬等の総額
            役員区分                                         役員の員数
                                   ストック・オプ
                    (千円)
                            基本報酬                  賞与
                                                      (名)
                                     ション
          取締役
                       50,890        44,610                 6,280          4
          (社外取締役を                               -
          除く)
                       3,600        3,600                           1
          社外取締役                               -        -
                       9,000        9,000                           2
          社外監査役                               -        -
          (注)上記役員の員数については、無報酬の取締役1名及び監査役1名を除いています。
          ③役員ごとの報酬等の総額等

           報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載していません。
          ④使用人兼務役員の使用人給与のうち重要なもの

           該当事項はありません。
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      (5)【株式の保有状況】
         ① 投資株式の区分の基準及び考え方
           当社は、保有目的が純投資目的の株式及び純投資目的以外の目的の株式のいずれも保有していません。
         ② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
           該当事項はありません。
         ③ 保有目的が純投資目的である投資株式
           該当事項はありません。
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    第5【経理の状況】
     1.財務諸表及び四半期財務諸表の作成方法について
      (1)当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号)に
          基づいて作成しています。
      (2)当社の四半期財務諸表は、「四半期財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(平成19年内閣府令

          第63号)に基づいて作成しています。
     2.監査証明について

      (1)当社は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、前事業年度(2020年1月1日から2020年12月31
          日まで)及び当事業年度(2021年1月1日から2021年12月31日まで)の財務諸表について、太陽有限責任監査
          法人により監査を受けています。
      (2)当社は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、第3四半期会計期間(2022年7月1日から2022

          年9月30日まで)及び第3四半期累計期間(2022年1月1日から2022年9月30日まで)の四半期財務諸表につ
          いて、太陽有限責任監査法人による四半期レビューを受けています。
     3.連結財務諸表及び四半期連結財務諸表について

       当社は子会社がありませんので、連結財務諸表及び四半期連結財務諸表を作成していません。
     4.財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

       当社は、財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っています。具体的には、会計基準等の内容を適
      切に把握し、会計基準等の変更について的確に対応できる体制を整備するため、専門的な情報を有する団体等が主催
      する各種研修・セミナーに積極的に参加しています。
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     1【財務諸表等】
      (1)【財務諸表】
        ①【貸借対照表】
                                                   (単位:千円)
                                  前事業年度              当事業年度
                                (2020年12月31日)              (2021年12月31日)
     資産の部
       流動資産
                                       2,587,486              2,814,928
        現金及び預金
                                        119,479              141,819
        売掛金
                                         8,488              9,578
        前払費用
                                        16,300               3,604
        その他
                                       2,731,755              2,969,931
        流動資産合計
       固定資産
        有形固定資産
                                        11,088              11,682
          工具、器具及び備品(純額)
                                       ※1  11,088             ※1  11,682
          有形固定資産合計
        無形固定資産
                                          44
                                                         -
          ソフトウエア
                                          44
          無形固定資産合計                                               -
        投資その他の資産
                                        50,569              15,616
          敷金
                                        57,950              63,874
          繰延税金資産
                                        108,519               79,490
          投資その他の資産合計
                                        119,653               91,173
        固定資産合計
                                       2,851,408              3,061,104
       資産合計
     負債の部
       流動負債
                                          220
        買掛金                                                 -
                                      ※2  121,312             ※2  100,183
        未払金
                                        11,280               9,967
        未払費用
                                        50,367              59,346
        未払法人税等
                                        12,173               9,478
        前受収益
                                        31,938              28,999
        賞与引当金
                                         1,200              4,480
        役員賞与引当金
                                        44,770              38,075
        その他
                                        273,262              250,530
        流動負債合計
                                        273,262              250,530
       負債合計
     純資産の部
       株主資本
                                        649,340              649,340
        資本金
        資本剰余金
                                        629,340              629,340
          資本準備金
                                        629,340              629,340
          資本剰余金合計
        利益剰余金
                                         5,000              5,000
          利益準備金
          その他利益剰余金
                                       1,294,466              1,526,893
           繰越利益剰余金
                                       1,299,466              1,531,893
          利益剰余金合計
                                       2,578,146              2,810,573
        株主資本合計
                                       2,578,146              2,810,573
       純資産合計
                                       2,851,408              3,061,104
     負債純資産合計
                                 70/121




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         【四半期貸借対照表】
                                    (単位:千円)
                               当第3四半期会計期間
                                (2022年9月30日)
     資産の部
       流動資産
                                       3,072,639
        現金及び預金
                                        236,889
        売掛金
                                        15,299
        前払費用
                                          222
        その他
                                       3,325,050
        流動資産合計
       固定資産
        有形固定資産
                                        10,656
          工具、器具及び備品(純額)
                                        10,656
          有形固定資産合計
        投資その他の資産
                                        15,616
          敷金
                                        66,819
          繰延税金資産
                                        82,435
          投資その他の資産合計
                                        93,092
        固定資産合計
                                       3,418,142
       資産合計
     負債の部
       流動負債
                                        65,560
        未払金
                                        10,595
        未払費用
                                        107,445
        未払法人税等
                                        34,802
        契約負債
                                        18,532
        賞与引当金
                                         2,500
        役員賞与引当金
                                        47,536
        その他
                                        286,972
        流動負債合計
                                        286,972
       負債合計
     純資産の部
       株主資本
                                        649,340
        資本金
                                        629,340
        資本剰余金
                                       1,852,489
        利益剰余金
                                       3,131,169
        株主資本合計
                                       3,131,169
       純資産合計
                                       3,418,142
     負債純資産合計
                                 71/121








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                                                     有価証券届出書(新規公開時)
        ②【損益計算書】
                                                   (単位:千円)
                                  前事業年度              当事業年度
                               (自 2020年1月1日              (自 2021年1月1日
                                至 2020年12月31日)              至 2021年12月31日)
                                     ※1  1,460,797            ※1  1,535,917
     営業収益
                                   ※1 ,※2  1,223,058           ※1 ,※2  1,211,699
     営業費用
                                        237,738              324,217
     営業利益
     営業外収益
                                          23              26
       受取利息
                                                         27
       為替差益                                    -
                                                        172
       助成金収入                                    -
                                          685
       役員報酬返納額                                                  -
                                           1
                                                         -
       その他
                                          709              226
       営業外収益合計
     営業外費用
                                           6
                                                         -
       為替差損
                                           6
       営業外費用合計                                                  -
                                        238,441              324,443
     経常利益
     特別利益
                                         ※3  7
       固定資産売却益                                                  -
                                         7,344
                                                         -
       資産除去債務戻入益
                                         7,351
       特別利益合計                                                  -
     特別損失
                                        ※4  171
       固定資産売却損                                                  -
                                        ※5  111             ※5  31
       固定資産除却損
                                          283               31
       特別損失合計
                                        245,510              324,412
     税引前当期純利益
     法人税、住民税及び事業税                                   93,761              97,908
                                       △ 14,760              △ 5,923
     法人税等調整額
                                        79,000              91,985
     法人税等合計
                                        166,509              232,427
     当期純利益
                                 72/121










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         【四半期損益計算書】
          【第3四半期累計期間】
                                    (単位:千円)
                               当第3四半期累計期間
                               (自 2022年1月1日
                                至 2022年9月30日)
                                       1,460,432
     営業収益
                                        994,675
     営業費用
                                        465,757
     営業利益
     営業外収益
                                          28
       受取利息
                                          800
       助成金収入
                                          381
       その他
                                         1,209
       営業外収益合計
                                        466,967
     経常利益
     特別損失
                                          230
       固定資産除却損
                                          230
       特別損失合計
                                        466,736
     税引前四半期純利益
     法人税、住民税及び事業税                                   149,084
                                        △ 2,945
     法人税等調整額
                                        146,139
     法人税等合計
                                        320,596
     四半期純利益
                                 73/121













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        ③【株主資本等変動計算書】
          前事業年度(自 2020年1月1日 至 2020年12月31日)
                                                      (単位:千円)
                               株主資本
                     資本剰余金               利益剰余金
                                                       純資産合計
                                  その他利益剰余金
             資本金                                  株主資本合計
                        資本剰余金      利益準備            利益剰余金
                  資本準備金
                         合計      金            合計
                                   繰越利益剰余金
     当期首残高

              645,000      625,000      625,000      5,000     1,127,956      1,132,956      2,402,956      2,402,956
     当期変動額
      新株の発行
               4,340      4,340      4,340                         8,680      8,680
      (新株予約権の
      行使)
      当期純利益
                                      166,509      166,509      166,509      166,509
     当期変動額合計          4,340      4,340      4,340      -     166,509      166,509      175,189      175,189
     当期末残高         649,340      629,340      629,340      5,000     1,294,466      1,299,466      2,578,146      2,578,146
          当事業年度(自 2021年1月1日 至 2021年12月31日)

                                                      (単位:千円)
                               株主資本
                     資本剰余金               利益剰余金
                                                       純資産合計
                                  その他利益剰余金
             資本金                                  株主資本合計
                        資本剰余金      利益準備            利益剰余金
                  資本準備金
                         合計      金            合計
                                   繰越利益剰余金
     当期首残高         649,340      629,340      629,340      5,000     1,294,466      1,299,466      2,578,146      2,578,146

     当期変動額
      当期純利益                                232,427      232,427      232,427      232,427
     当期変動額合計           -      -      -     -     232,427      232,427      232,427      232,427
     当期末残高         649,340      629,340      629,340      5,000     1,526,893      1,531,893      2,810,573      2,810,573
                                 74/121










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        ④【キャッシュ・フロー計算書】
                                                   (単位:千円)
                                  前事業年度              当事業年度
                               (自 2020年1月1日              (自 2021年1月1日
                                至 2020年12月31日)              至 2021年12月31日)
     営業活動によるキャッシュ・フロー
                                        245,510              324,412
       税引前当期純利益
                                        17,593               6,112
       減価償却費
       受取利息                                   △ 23             △ 26
       助成金収入                                    -            △ 172
       固定資産売却益                                   △ 7              -
       資産除去債務戻入益                                 △ 7,344                -
                                          171
       固定資産売却損                                                  -
                                          111               31
       固定資産除却損
                                         8,722
       賞与引当金の増減額(△は減少)                                               △ 2,938
                                         1,200              3,280
       役員賞与引当金の増減額(△は減少)
                                        33,696
       売上債権の増減額(△は増加)                                               △ 22,339
                                          976
       前払費用の増減額(△は増加)                                               △ 1,089
                                        68,938
       未払金の増減額(△は減少)                                               △ 18,597
                                         5,528
       未払費用の増減額(△は減少)                                               △ 1,312
       未払法人税等(外形標準課税)の増減額(△は減
                                         1,545
                                                      △ 2,524
       少)
                                        25,490
       未払消費税等の増減額(△は減少)                                               △ 6,589
                                        11,990
       前受収益の増減額(△は減少)                                               △ 2,695
                                        △ 6,921             △ 1,869
       その他
                                        407,179              273,679
       小計
       利息の受取額                                    19              22
                                                        172
       助成金の受取額                                    -
                                       △ 113,380              △ 86,401
       法人税等の支払額
                                        293,818              187,472
       営業活動によるキャッシュ・フロー
     投資活動によるキャッシュ・フロー
       有形固定資産の取得による支出                                 △ 5,757             △ 9,193
                                          11
       有形固定資産の売却による収入                                                  -
                                                       49,163
                                           -
       敷金の回収による収入
                                                       39,969
       投資活動によるキャッシュ・フロー                                 △ 5,746
     財務活動によるキャッシュ・フロー
                                         8,680
                                                         -
       株式の発行による収入
                                         8,680
       財務活動によるキャッシュ・フロー                                                  -
                                        296,752              227,441
     現金及び現金同等物の増減額(△は減少)
                                       2,290,734              2,587,486
     現金及び現金同等物の期首残高
                                      ※ 2,587,486             ※ 2,814,928
     現金及び現金同等物の期末残高
                                 75/121








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                                                     有価証券届出書(新規公開時)
        【注記事項】
         (重要な会計方針)
          前事業年度(自2020年1月1日 至2020年12月31日)
           1.固定資産の減価償却の方法
            (1)有形固定資産
             定率法を採用しています。
             主な耐用年数は次のとおりです。
             工具、器具及び備品 3~4年
            (2)無形固定資産

             定額法を採用しています。
             主な償却年数は次のとおりです。
             ソフトウエア(自社利用分)5年(社内における利用可能期間)
           2.外貨建の資産及び負債の本邦通貨への換算基準

            外貨建金銭債権債務は、決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理してい
           ます。
           3.引当金の計上基準

             ①賞与引当金
              従業員の賞与の支給に備えるため、賞与支給見込額のうち当事業年度に負担すべき額を計上していま
             す。
             ②役員賞与引当金

              役員の賞与の支給に備えるため、賞与支給見込額のうち当事業年度に負担すべき額を計上していま
             す。
           4.キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

              手許現金、随時引き出し可能な現金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリ
             スクしか負わない取得日から3ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっています。
           5.その他財務諸表作成のための基礎となる事項

             消費税等の会計処理
              消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっています。
          当事業年度(自2021年1月1日 至2021年12月31日)

           1.固定資産の減価償却の方法
            (1)有形固定資産
             定率法を採用しています。
             主な耐用年数は次のとおりです。
             工具、器具及び備品 3~4年
           2.外貨建の資産及び負債の本邦通貨への換算基準

            外貨建金銭債権債務は、決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理してい
           ます。
           3.引当金の計上基準

             ①賞与引当金
              従業員の賞与の支給に備えるため、賞与支給見込額のうち当事業年度に負担すべき額を計上していま
             す。
             ②役員賞与引当金

              役員の賞与の支給に備えるため、賞与支給見込額のうち当事業年度に負担すべき額を計上していま
             す。
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           4.キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲
              手許現金、随時引き出し可能な現金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリ
             スクしか負わない取得日から3ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっています。
           5.その他財務諸表作成のための基礎となる事項

             消費税等の会計処理
              消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっています。
         (重要な会計上の見積り)

         当事業年度(自2021年1月1日 至2021年12月31日)
          翌事業年度の財務諸表に重要な影響を及ぼす可能性のある会計上の見積りはありません。
         (会計方針の変更)

          前事業年度(自2020年1月1日 至2020年12月31日)
           該当事項はありません。
          当事業年度(自2021年1月1日 至2021年12月31日)

           該当事項はありません。
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         (未適用の会計基準等)
          前事業年度(自2020年1月1日 至2020年12月31日)
          収益認識に関する会計基準等
          ・「収益認識に関する会計基準」(企業会計基準第29号                          2020年3月31日        企業会計基準委員会)
          ・「収益認識に関する会計基準の適用指針」(企業会計基準適用指針第30号                                   2020年3月31日        企業会計基準委
           員会)
          1.概要
           国際会計基準審議会(IASB)及び米国財務会計基準審議会(FASB)は、共同して収益認識に関する包括的な
          会計基準の開発を行い、2014年5月に「顧客との契約から生じる収益」(IASBにおいてはIFRS第15号、FASBに
          おいてはTopic606)を公表しており、IFRS第15号は2018年1月1日以後開始する事業年度から、Topic606は
          2017年12月15日より後に開始する事業年度から適用される状況を踏まえ、企業会計基準委員会において、収益
          認識に関する包括的な会計基準が開発され、適用指針と合わせて公表されたものです。
           企業会計基準委員会の収益認識に関する会計基準の開発にあたっての基本的な方針として、IFRS第15号と整
          合性を図る便益の1つである財務諸表間の比較可能性の観点から、IFRS第15号の基本的な原則を取り入れるこ
          とを出発点とし、会計基準を定めることとされ、また、これまで我が国で行われてきた実務等に配慮すべき項
          目がある場合には、比較可能性を損なわせない範囲で代替的な取扱いを追加することとされています。
          2.適用予定日

           2022年12月期の期首から適用します。
          3.当該会計基準等の適用による影響

           「収益認識に関する会計基準」等の適用による財務諸表に与える影響はありません。
          時価の算定に関する会計基準等

          ・「時価の算定に関する会計基準」
           (企業会計基準第30号            2019年7月4日        企業会計基準委員会)
          ・「時価の算定に関する会計基準の適用指針」
           (企業会計基準適用指針第31号                2019年7月4日        企業会計基準委員会)
          ・「棚卸資産の評価に関する会計基準」
           (企業会計基準第9号            2019年7月4日        企業会計基準委員会)
          ・「金融商品に関する会計基準」
           (企業会計基準第10号            2019年7月4日        企業会計基準委員会)
          ・「金融商品の時価等の開示に関する適用指針」
           (企業会計基準適用指針第19号                2020年3月31日        企業会計基準委員会)
          1.概要

           国際会計基準審議会(IASB)及び米国財務会計基準審議会(FASB)が、公正価値測定についてほぼ同じ内容
          の詳細なガイダンス(国際財務報告基準(IFRS)においてはIFRS第13号「公正価値測定」、米国会計基準にお
          いてはAccounting         Standards     CodificationのTopic          820「公正価値測定」)を定めている状況を踏まえ、企業
          会計基準委員会において、主に金融商品の時価に関するガイダンス及び開示に関して、日本基準を国際的な会
          計基準との整合性を図る取組みが行われ、「時価の算定に関する会計基準」等が公表されたものです。
           企業会計基準委員会の時価の算定に関する会計基準の開発にあたっての基本的な方針として、統一的な算定
          方法を用いることにより、国内外の企業間における財務諸表の比較可能性を向上させる観点から、IFRS第13号
          の定めを基本的にすべて取り入れることとされ、また、これまで我が国で行われてきた実務等に配慮し、財務
          諸表間の比較可能性を大きく損なわせない範囲で、個別項目に対するその他の取扱いを定めることとされてい
          ます。
          2.適用予定日

           2022年12月期の期首から適用します。
          3.当該会計基準等の適用による影響

           「時価の算定に関する会計基準」等の適用による財務諸表に与える影響はありません。
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          会計上の見積りの開示に関する会計基準
          ・「会計上の見積りの開示に関する会計基準」
           (企業会計基準第31号            2020年3月31日        企業会計基準委員会)
          1.概要

           国際会計基準審議会(IASB)が2003年に公表した国際会計基準(IAS)第1号「財務諸表の表示」(以下
          「IAS第1号」)第125項において開示が求められている「見積りの不確実性の発生要因」について、財務諸表
          利用者にとって有用性が高い情報として日本基準においても注記情報として開示を求めることを検討するよう
          要望が寄せられ、企業会計基準委員会において、会計上の見積りの開示に関する会計基準(以下「本会計基
          準」)が開発され、公表されたものです。
           企業会計基準委員会の本会計基準の開発にあたっての基本的な方針として、個々の注記を拡充するのではな
          く、原則(開示目的)を示したうえで、具体的な開示内容は企業が開示目的に照らして判断することとされ、
          開発にあたっては、IAS第1号第125項の定めを参考とすることとしたものです。
          2.適用予定日

           2021年12月期の年度末から適用します。
          会計方針の開示、会計上の変更及び誤謬の訂正に関する会計基準

          ・「会計方針の開示、会計上の変更及び誤謬の訂正に関する会計基準」
           (企業会計基準第24号            2020年3月31日        企業会計基準委員会)
          1.概要

           「関連する会計基準等の定めが明らかでない場合に採用した会計処理の原則及び手続」に係る注記情報の充
          実について検討することが提言されたことを受け、企業会計基準委員会において、所要の改正を行い、会計方
          針の開示、会計上の変更及び誤謬の訂正に関する会計基準として公表されたものです。
           なお、「関連する会計基準等の定めが明らかでない場合に採用した会計処理の原則及び手続」に係る注記情
          報の充実を図るに際しては、関連する会計基準等の定めが明らかな場合におけるこれまでの実務に影響を及ぼ
          さないために、企業会計原則注解(注1-2)の定めを引き継ぐこととされています。
          2.適用予定日

           2021年12月期の年度末から適用します。
          当事業年度(自2021年1月1日 至2021年12月31日)

          収益認識に関する会計基準等
          ・「収益認識に関する会計基準」(企業会計基準第29号                          2020年3月31日        企業会計基準委員会)
          ・「収益認識に関する会計基準の適用指針」(企業会計基準適用指針第30号                                   2021年3月26日        企業会計基準委
           員会)
          1.概要
           国際会計基準審議会(IASB)及び米国財務会計基準審議会(FASB)は、共同して収益認識に関する包括的な
          会計基準の開発を行い、2014年5月に「顧客との契約から生じる収益」(IASBにおいてはIFRS第15号、FASBに
          おいてはTopic606)を公表しており、IFRS第15号は2018年1月1日以後開始する事業年度から、Topic606は
          2017年12月15日より後に開始する事業年度から適用される状況を踏まえ、企業会計基準委員会において、収益
          認識に関する包括的な会計基準が開発され、適用指針と合わせて公表されたものです。
           企業会計基準委員会の収益認識に関する会計基準の開発にあたっての基本的な方針として、IFRS第15号と整
          合性を図る便益の1つである財務諸表間の比較可能性の観点から、IFRS第15号の基本的な原則を取り入れるこ
          とを出発点とし、会計基準を定めることとされ、また、これまで我が国で行われてきた実務等に配慮すべき項
          目がある場合には、比較可能性を損なわせない範囲で代替的な取扱いを追加することとされています。
          2.適用予定日

           2022年12月期の期首から適用します。
          3.当該会計基準等の適用による影響

           「収益認識に関する会計基準」等の適用による財務諸表に与える影響はありません。
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          時価の算定に関する会計基準等
          ・「時価の算定に関する会計基準」
           (企業会計基準第30号            2019年7月4日        企業会計基準委員会)
          ・「時価の算定に関する会計基準の適用指針」
           (企業会計基準適用指針第31号                2021年6月17日        企業会計基準委員会)
          ・「棚卸資産の評価に関する会計基準」
           (企業会計基準第9号            2019年7月4日        企業会計基準委員会)
          ・「金融商品に関する会計基準」
           (企業会計基準第10号            2019年7月4日        企業会計基準委員会)
          ・「金融商品の時価等の開示に関する適用指針」
           (企業会計基準適用指針第19号                2020年3月31日        企業会計基準委員会)
          1.概要

           国際会計基準審議会(IASB)及び米国財務会計基準審議会(FASB)が、公正価値測定についてほぼ同じ内容
          の詳細なガイダンス(国際財務報告基準(IFRS)においてはIFRS第13号「公正価値測定」、米国会計基準にお
          いてはAccounting         Standards     CodificationのTopic          820「公正価値測定」)を定めている状況を踏まえ、企業
          会計基準委員会において、主に金融商品の時価に関するガイダンス及び開示に関して、日本基準を国際的な会
          計基準との整合性を図る取組みが行われ、「時価の算定に関する会計基準」等が公表されたものです。
           企業会計基準委員会の時価の算定に関する会計基準の開発にあたっての基本的な方針として、統一的な算定
          方法を用いることにより、国内外の企業間における財務諸表の比較可能性を向上させる観点から、IFRS第13号
          の定めを基本的にすべて取り入れることとされ、また、これまで我が国で行われてきた実務等に配慮し、財務
          諸表間の比較可能性を大きく損なわせない範囲で、個別項目に対するその他の取扱いを定めることとされてい
          ます。
          2.適用予定日

           2022年12月期の期首から適用します。
          3.当該会計基準等の適用による影響

           「時価の算定に関する会計基準」等の適用による財務諸表に与える影響はありません。
         (表示方法の変更)

          前事業年度(自2020年1月1日 至2020年12月31日)
           該当事項はありません。
          当事業年度(自2021年1月1日 至2021年12月31日)

          (「会計上の見積りの開示に関する会計基準」の適用)
           「会計上の見積りの開示に関する会計基準」(企業会計基準第31号 2020年3月31日)を当事業年度から適
          用し、「重要な会計上の見積り」を記載しています。
           ただし、当該注記においては、当該会計基準第11項ただし書きに定める経過的な取扱いに従って、前事業年
          度に係る内容については記載していません。
         (会計上の見積りの変更)

          前事業年度(自2020年1月1日 至2020年12月31日)
           当事業年度において、本社を移転したことに伴い、利用不能となる固定資産について耐用年数を短縮し、将
          来にわたり変更しています。この変更により、従来の方法に比べて、当事業年度の営業利益、経常利益及び税
          引前当期純利益はそれぞれ8,411千円減少しています。
          当事業年度(自2021年1月1日 至2021年12月31日)

           該当事項はありません。
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         (貸借対照表関係)
          ※1 減価償却累計額
             有形固定資産の減価償却累計額は、次のとおりです。
                               前事業年度                 当事業年度
                             (2020年12月31日)                 (2021年12月31日)
      減価償却累計額                               14,261千円                 19,101千円
          ※2 関係会社項目

             関係会社に対する資産及び負債には区分掲記されたもののほか次のものがあります。
                               前事業年度                 当事業年度
                             (2020年12月31日)                 (2021年12月31日)
      未払金                               2,159千円                  374千円
         (損益計算書関係)

          ※1 関係会社との取引に係るものが次のとおり含まれています。
                               前事業年度                 当事業年度
                             (自2020年1月1日                 (自2021年1月1日
                              至2020年12月31日)                 至2021年12月31日)
     営業取引による取引高
      営業収益                               1,100千円                  400千円
      営業費用                               31,311                  9,529
          ※2 販売費に属する費用のおおよその割合は前事業年度23.8%、当事業年度30.3%、一般管理費に属する費

            用のおおよその割合は前事業年度76.2%、当事業年度69.7%です。
             営業費用のうち主要な費目及び金額は次のとおりです。
                               前事業年度                 当事業年度
                            (自2020年1月1日                 (自2021年1月1日
                              至2020年12月31日)                 至2021年12月31日)
     広告宣伝費                               115,977千円                 184,193千円
     給料及び手当                               355,384                 393,654
     賞与引当金繰入額                                31,938                 28,999
     役員賞与引当金繰入額                                1,200                 4,480
     地代家賃                               171,148                  58,160
     減価償却費                                17,593                  6,112
          ※3 固定資産売却益の内容は次のとおりです。

                               前事業年度                 当事業年度
                            (自2020年1月1日                 (自2021年1月1日
                              至2020年12月31日)                 至2021年12月31日)
     工具、器具及び備品                                  7千円                 -千円
          ※4 固定資産売却損の内容は次のとおりです。

                               前事業年度                 当事業年度
                            (自2020年1月1日                 (自2021年1月1日
                              至2020年12月31日)                 至2021年12月31日)
     工具、器具及び備品                                 171千円                  -千円
          ※5 固定資産除却損の内容は次のとおりです。

                               前事業年度                 当事業年度
                            (自2020年1月1日                 (自2021年1月1日
                              至2020年12月31日)                 至2021年12月31日)
     工具、器具及び備品                                 111千円                  31千円
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         (株主資本等変動計算書関係)
          前事業年度(自2020年1月1日 至2020年12月31日)
           1.発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項
                       当事業年度期首株         当事業年度増加株         当事業年度減少株         当事業年度末株式
                       式数(株)         式数(株)         式数(株)         数(株)
     発行済株式

      普通株式(注1)                      400,000          64,000           -       464,000

      A種優先株式(注1)                      50,000           -       50,000           -

             合計               450,000          64,000         50,000         464,000

     自己株式

      普通株式                        -         -         -         -

      A種優先株式(注2)                        -       50,000         50,000           -

             合計                  -       50,000         50,000           -

    (注1)普通株式の株式数の増加64,000株は、ストック・オプションの行使による増加14,000株、2020年3月13日に普通
         株式を対価とする取得請求権が行使され、A種優先株式50,000株が普通株式50,000株に転換されたことによるも
         のです。
    (注2)2020年3月13日に普通株式を対価とする取得請求権が行使されたことにより、同日付でA種優先株式50,000株を
         自己株式として取得し、その対価として普通株式50,000株を交付しています。また、2020年3月16日の取締役会
         決議により、同日付で自己株式として保有するA種優先株式をすべて消却しています。
           2.新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

           該当事項はありません。
           3.配当に関する事項

           該当事項はありません。
          当事業年度(自2021年1月1日 至2021年12月31日)

           1.発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項
                       当事業年度期首株         当事業年度増加株         当事業年度減少株         当事業年度末株式
                       式数(株)         式数(株)         式数(株)         数(株)
     発行済株式

      普通株式                      464,000            -         -       464,000

             合計               464,000            -         -       464,000

     自己株式

      普通株式                        -         -         -         -

             合計                  -         -         -         -

           2.新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

           該当事項はありません。
           3.配当に関する事項

           該当事項はありません。
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         (キャッシュ・フロー計算書関係)
          ※ 現金及び現金同等物の期末残高と貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係
                               前事業年度                 当事業年度
                            (自2020年1月1日                 (自2021年1月1日
                              至2020年12月31日)                 至2021年12月31日)
     現金及び預金勘定                              2,587,486千円                 2,814,928千円
     現金及び現金同等物                              2,587,486                 2,814,928
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         (金融商品関係)
          前事業年度(自2020年1月1日 至2020年12月31日)
           1.金融商品の状況に関する事項
            (1)金融商品に対する取組方針
              当社は、資金運用については、安全性の高い金融資産を余資運用し、投機的な取引は行わない方針で
             す。運転資金及び設備投資資金に関しては、原則として自己資金で賄う方針です。
            (2)金融商品の内容及びそのリスク

              営業債権である売掛金は、顧客の信用リスクに晒されています。
            (3)金融商品に係るリスク管理体制

             ①信用リスク(取引先の契約不履行等に係るリスク)の管理
              当社は、営業債権について与信管理規程に基づき、取引先の状況を定期的に確認し、取引相手先ごと
             に財務状況等の悪化による回収懸念の早期把握や軽減を図っています。
             ②資金調達に係る流動性リスク(支払期日に支払を実行できなくなるリスク)の管理

              当社は、コーポレートユニットが適時に資金繰り表を作成することにより、流動性のリスクを管理し
             ています。
            (4)金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

              金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には、合理的に算定された
             価額が含まれています。当該価額の算定においては変動要因を織りこんでいるため、異なる前提条件等
             を採用することにより、当該価額が変動することがあります。
           2.金融商品の時価等に関する事項

             貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりです。
                          貸借対照表計上額
                                       時価(千円)            差額(千円)
                            (千円)
      (1)現金及び預金                         2,587,486            2,587,486               -

      (2)売掛金                          119,479            119,479              -
       資産計                        2,706,966            2,706,966               -

    (注)1.金融商品の時価の算定方法に関する事項
         資 産
          (1)現金及び預金、(2)売掛金
           これらは全て短期間で決済されるため、時価は帳簿価額に近似していることから、当該帳簿価額によってい
          ます。
          2.金銭債権の決算日後の償還予定額

                                   1年超         5年超
                         1年以内                            10年超
                                   5年以内         10年以内
                         (千円)                            (千円)
                                   (千円)         (千円)
      現金及び預金                     2,587,486             -         -         -

      売掛金                      119,479            -         -         -
             合計              2,706,966             -         -         -

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         当事業年度(自2021年1月1日 至2021年12月31日)
           1.金融商品の状況に関する事項
            (1)金融商品に対する取組方針
              当社は、資金運用については、安全性の高い金融資産を余資運用し、投機的な取引は行わない方針で
             す。運転資金及び設備投資資金に関しては、原則として自己資金で賄う方針です。
            (2)金融商品の内容及びそのリスク

              営業債権である売掛金は、顧客の信用リスクに晒されています。
            (3)金融商品に係るリスク管理体制

             ①信用リスク(取引先の契約不履行等に係るリスク)の管理
              当社は、営業債権について与信管理規程に基づき、取引先の状況を定期的に確認し、取引相手先ごと
             に財務状況等の悪化による回収懸念の早期把握や軽減を図っています。
             ②資金調達に係る流動性リスク(支払期日に支払を実行できなくなるリスク)の管理

              当社は、コーポレートユニットが適時に資金繰り表を作成することにより、流動性のリスクを管理し
             ています。
            (4)金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

              金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には、合理的に算定された
             価額が含まれています。当該価額の算定においては変動要因を織りこんでいるため、異なる前提条件等
             を採用することにより、当該価額が変動することがあります。
           2.金融商品の時価等に関する事項

             貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりです。
                          貸借対照表計上額
                                       時価(千円)            差額(千円)
                            (千円)
      (1)現金及び預金                         2,814,928            2,814,928               -

      (2)売掛金                          141,819            141,819              -
       資産計                        2,956,748            2,956,748               -

    (注)1.金融商品の時価の算定方法に関する事項
         資 産
          (1)現金及び預金、(2)売掛金
           これらは全て短期間で決済されるため、時価は帳簿価額に近似していることから、当該帳簿価額によってい
          ます。
          2.金銭債権の決算日後の償還予定額

                                   1年超         5年超
                         1年以内                            10年超
                                   5年以内         10年以内
                         (千円)                            (千円)
                                   (千円)         (千円)
      現金及び預金                     2,814,928             -         -         -

      売掛金                      141,819            -         -         -
             合計              2,956,748             -         -         -

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         (ストック・オプション等関係)
            前事業年度(自2020年1月1日 至2020年12月31日)
           1.ストック・オプションに係る費用計上額及び科目名
            該当事項はありません。
           2.ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

            (1)ストック・オプションの内容
                     第2回新株予約権              第3回新株予約権              第4回新株予約権
                                 当社執行役員       1名
                   当社取締役      2名                      当社従業員      57名
     付与対象者の区分及び人数
                                 当社従業員      32名
     株式の種類別のストック・
                   普通株式     140,000株         普通株式     37,080株         普通株式     37,350株
     オプションの数(注)
     付与日              2016年6月11日              2018年12月25日              2019年12月12日
                   (1)新株予約権の割当を
                   受けた者(以下「新株予約
                   権者」という)は、2016年
                   12月期から2020年12月期ま
                   でのいずれかの期の売上高
                   について10億円を超過する
                   条件を満たした場合、その
                   条件を満たした期の法人税
                   確定申告書提出日の翌月の
                   1日もしくは2018年6月12
                   日のいずれか遅い日から、
                   本新株予約権を行使するこ
                                 「第4    提出会社の状況
                   とができる。
                                 1  株式等の状況(2)新株
     権利確定条件              (2)新株予約権者は、新                            同左
                                 予約権等の状況」に記載の
                   株予約権の権利行使の時点
                                 とおりです。
                   において、当社又は当社子
                   会社の取締役、従業員その
                   他これに準ずる地位にある
                   場合に限り、本新株予約権
                   を行使することができる。
                   (3)新株予約権者が新株
                   予約権の権利行使前に死亡
                   した場合は、その権利を喪
                   失する。
                   (4)新株予約権の質入
                   れ、その他一切の処分は認
                   めないものとする。
                   対象勤務期間の定めはあり
     対象勤務期間                            同左              同左
                   ません。
                   2018年6月12日~              2021年1月1日~              2022年1月1日~
     権利行使期間
                   2026年4月30日              2028年12月1日              2029年11月28日
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                                                     有価証券届出書(新規公開時)
                     第5回新株予約権              第6回新株予約権
                                 当社取締役      2名
                   当社取締役      1名
     付与対象者の区分及び人数
                                 当社従業員      68名
     株式の種類別のストック・
                   普通株式     6,400株         普通株式     155,970株
     オプションの数(注)
     付与日              2019年12月12日              2020年11月20日
                   「第4    提出会社の状況
                   1  株式等の状況(2)新株
     権利確定条件                            同左
                   予約権等の状況」に記載の
                   とおりです。
                   対象勤務期間の定めはあり
     対象勤務期間                            同左
                   ません。
                   2022年1月1日~              2023年1月1日~
     権利行使期間
                   2029年11月28日              2030年10月30日
     (注)株式数に換算して記載しています。なお、2018年11月9日付で株式1株につき1,000株、2022年9月22日付で普
         通株式1株につき10株の株式分割を行っており、分割後の株式数に換算して記載しています。
            (2)ストック・オプションの規模及びその変動状況

              当事業年度(2020年12月期)において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプ
             ションの数については、株式数に換算して記載しています。
             ①ストック・オプションの数
                     第2回新株予約権              第3回新株予約権              第4回新株予約権
     権利確定前          (株)

      前事業年度末                        -            37,080              37,350

      付与                        -              -              -

      失効                        -            4,440               600

      権利確定                        -              -              -

      未確定残                        -            32,640              36,750

     権利確定後          (株)

      前事業年度末                     140,000                -              -

      権利確定                        -              -              -

      権利行使                     140,000                -              -

      失効                        -              -              -

      未行使残                        -              -              -

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                     第5回新株予約権              第6回新株予約権
     権利確定前          (株)

      前事業年度末                      6,400               -

      付与                        -           155,970

      失効                        -              -

      権利確定                        -              -

      未確定残                      6,400             155,970

     権利確定後          (株)

      前事業年度末                        -              -

      権利確定                        -              -

      権利行使                        -              -

      失効                        -              -

      未行使残                        -              -

    (注)2018年11月9日付で株式1株につき1,000株、2022年9月22日付で普通株式1株につき10株の株式分割を行ってお
       り、分割後の株式数に換算して記載しています。
             ② 単価情報

                     第2回新株予約権              第3回新株予約権              第4回新株予約権
     権利行使価格(注)          (円)               62            2,500              2,500

     行使時平均株価          (円)               -              -              -

     付与日における公正
               (円)               -              -              -
     な評価単価
                     第5回新株予約権              第6回新株予約権

     権利行使価格(注)          (円)              2,500              2,500

     行使時平均株価          (円)               -              -

     付与日における公正
               (円)               -              -
     な評価単価
    (注)2018年11月9日付で株式1株につき1,000株、2022年9月22日付で普通株式1株につき10株の株式分割を行ってお
       り、分割後の価格に換算して記載しています。
           3.ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法

             当社株式は未公開株式であるため付与時におけるストック・オプションの公正な評価単価の見積方法を
            単位当たりの本源的価値の見積りによっています。
             また、単位当たりの本源的価値の見積方法は、類似会社比較法及びDCF法等の結果を総合的に勘案して
            決定しています。
           4.ストック・オプションの権利確定数の見積方法

             基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみを反映させる方法を
            採用しています。
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           5.ストック・オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当事業年度末における本源的
             価値の合計額及び当事業年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源
             的価値の合計額
            (1)当事業年度末における本源的価値の合計額                       -千円
            (2)当事業年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計
               額  341,320千円
            当事業年度(自2021年1月1日 至2021年12月31日)

           1.ストック・オプションに係る費用計上額及び科目名
            該当事項はありません。
           2.ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

            (1)ストック・オプションの内容
                     第3回新株予約権              第4回新株予約権              第5回新株予約権
                   当社執行役員       1名
                                 当社従業員      57名        当社取締役      1名
     付与対象者の区分及び人数
                   当社従業員      32名
     株式の種類別のストック・
                   普通株式     37,080株         普通株式     37,350株         普通株式     6,400株
     オプションの数(注)
     付与日              2018年12月25日              2019年12月12日              2019年12月12日
                   「第4    提出会社の状況
                   1  株式等の状況(2)新株
     権利確定条件                            同左              同左
                   予約権等の状況」に記載の
                   とおりです。
                   対象勤務期間の定めはあり
     対象勤務期間                            同左              同左
                   ません。
                   2021年1月1日~              2022年1月1日~              2022年1月1日~
     権利行使期間
                   2028年12月1日              2029年11月28日              2029年11月28日
                     第6回新株予約権              第7回新株予約権

                   当社取締役      2名
                                 当社従業員      4名
     付与対象者の区分及び人数
                   当社従業員      68名
     株式の種類別のストック・
                   普通株式     155,970株         普通株式     11,040株
     オプションの数(注)
     付与日              2020年11月20日              2021年9月30日
                   「第4    提出会社の状況
                   1  株式等の状況(2)新株
     権利確定条件                            同左
                   予約権等の状況」に記載の
                   とおりです。
                   対象勤務期間の定めはあり
     対象勤務期間                            同左
                   ません。
                   2023年1月1日~              2024年1月1日~
     権利行使期間
                   2030年10月30日              2031年8月31日
     (注)株式数に換算して記載しています。なお、2018年11月9日付で株式1株につき1,000株、2022年9月22日付で普
         通株式1株につき10株の株式分割を行っており、分割後の株式数に換算して記載しています。
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            (2)ストック・オプションの規模及びその変動状況
              当事業年度(2021年12月期)において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプ
             ションの数については、株式数に換算して記載しています。
             ①ストック・オプションの数
                     第3回新株予約権              第4回新株予約権              第5回新株予約権
     権利確定前          (株)

      前事業年度末                      32,640              36,750              6,400

      付与                        -              -              -

      失効                      6,600              7,750               -

      権利確定                        -              -              -

      未確定残                      26,040              29,000              6,400

     権利確定後          (株)

      前事業年度末                        -              -              -

      権利確定                        -              -              -

      権利行使                        -              -              -

      失効                        -              -              -

      未行使残                        -              -              -

                     第6回新株予約権              第7回新株予約権

     権利確定前          (株)

      前事業年度末                     155,970                -

      付与                        -            11,040

      失効                      66,100                -

      権利確定                        -              -

      未確定残                      89,870              11,040

     権利確定後          (株)

      前事業年度末                        -              -

      権利確定                        -              -

      権利行使                        -              -

      失効                        -              -

      未行使残                        -              -

    (注)2018年11月9日付で株式1株につき1,000株、2022年9月22日付で普通株式1株につき10株の株式分割を行ってお
       り、分割後の株式数に換算して記載しています。
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             ② 単価情報
                     第3回新株予約権              第4回新株予約権              第5回新株予約権
     権利行使価格(注)          (円)              2,500              2,500              2,500

     行使時平均株価          (円)               -              -              -

     付与日における公正
               (円)               -              -              -
     な評価単価
                     第6回新株予約権              第7回新株予約権

     権利行使価格(注)          (円)              2,500              2,500

     行使時平均株価          (円)               -              -

     付与日における公正
               (円)               -              -
     な評価単価
    (注)2018年11月9日付で株式1株につき1,000株、2022年9月22日付で普通株式1株につき10株の株式分割を行ってお
       り、分割後の価格に換算して記載しています。
           3.ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法

             当社株式は未公開株式であるため付与時におけるストック・オプションの公正な評価単価の見積方法を
            単位当たりの本源的価値の見積りによっています。
             また、単位当たりの本源的価値の見積方法は、類似会社比較法及びDCF法等の結果を総合的に勘案して
            決定しています。
           4.ストック・オプションの権利確定数の見積方法

             基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみを反映させる方法
            を採用しています。
           5.ストック・オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当事業年度末における本源的

             価値の合計額及び当事業年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源
             的価値の合計額
            (1)当事業年度末における本源的価値の合計額                       -千円
            (2)当事業年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計
               額  -千円
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         (税効果会計関係)
          前事業年度(2020年12月31日)
           1.繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
                                      当事業年度
                                    (2020年12月31日)
            繰延税金資産
             賞与引当金                             9,779千円
             未払事業税                             4,954
             ソフトウエア                             39,323
                                          3,893
             その他
            繰延税金資産合計                              57,950
           2.法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原

             因となった主要な項目別の内訳
                                      当事業年度
                                    (2020年12月31日)
            法定実効税率
                                        30.6%
            (調整)
            交際費等永久に損金に算入されない項目                             0.0
            延滞税                             0.1
            住民税均等割                             0.9
            過年度法人税等                             0.6
            その他                            △0.0
            税効果会計適用後の法人税等の負担率
                                        32.2
          当事業年度(2021年12月31日)

           1.繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
                                      当事業年度
                                    (2021年12月31日)
            繰延税金資産
             賞与引当金                             8,980千円
             未払事業税                             4,654
             ソフトウエア                             47,163
                                          3,075
             その他
            繰延税金資産合計                              63,874
           2.法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原

             因となった主要な項目別の内訳
                                      当事業年度
                                    (2021年12月31日)
            法定実効税率
                                        30.6%
            (調整)
            交際費等永久に損金に算入されない項目                             0.0
            役員賞与引当金                             0.6
            住民税均等割                             0.7
            賃上げ・生産性向上のための税制による税額控除                            △3.6
            その他                            △0.0
            税効果会計適用後の法人税等の負担率
                                        28.3
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         (セグメント情報等)
          【セグメント情報】
           前事業年度(自2020年1月1日 至2020年12月31日)
            当社は、ワーキングデータプラットフォーム事業の単一セグメントであるため、記載を省略しています。
           当事業年度(自2021年1月1日 至2021年12月31日)

            当社は、ワーキングデータプラットフォーム事業の単一セグメントであるため、記載を省略しています。
          【関連情報】

           前事業年度(自2020年1月1日 至2020年12月31日)
           1.製品及びサービスごとの情報
                                                     (単位:千円)
                                  OpenWork
                        OpenWork                    その他          合計
                                リクルーティング
          外部顧客への営業収益               1,200,748           251,944           8,104        1,460,797
           2.地域ごとの情報

             (1)営業収益
               本邦の外部顧客への営業収益が損益計算書の営業収益の90%を超えるため、記載を省略していま
               す。
             (2)有形固定資産
               本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。
           3.主要な顧客ごとの情報

                                 (単位:千円)
            顧客の名称又は氏名                 営業収益
          株式会社リクルートキャリア                          306,390

          株式会社ビズリーチ                          166,081

          (注)当社はワーキングデータプラットフォーム事業の単一セグメントであるため、関連するセグメント名の
             記載を省略しています。
           当事業年度(自2021年1月1日 至2021年12月31日)

           1.製品及びサービスごとの情報
                                                     (単位:千円)
                                  OpenWork
                        OpenWork                    その他          合計
                                リクルーティング
          外部顧客への営業収益               1,051,325           453,822          30,768        1,535,917
           2.地域ごとの情報

             (1)営業収益
               本邦の外部顧客への営業収益が損益計算書の営業収益の90%を超えるため、記載を省略していま
               す。
             (2)有形固定資産
               本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。
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           3.主要な顧客ごとの情報
                                 (単位:千円)
            顧客の名称又は氏名                 営業収益
          株式会社リクルート                          295,947

          株式会社ビズリーチ                          165,925

          (注)当社はワーキングデータプラットフォーム事業の単一セグメントであるため、関連するセグメント名の
             記載を省略しています。
          【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

           前事業年度(自2020年1月1日 至2020年12月31日)
            該当事項はありません。
           当事業年度(自2021年1月1日 至2021年12月31日)

            該当事項はありません。
          【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

           前事業年度(自2020年1月1日 至2020年12月31日)
            該当事項はありません。
           当事業年度(自2021年1月1日 至2021年12月31日)

            該当事項はありません。
          【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

           前事業年度(自2020年1月1日 至2020年12月31日)
            該当事項はありません。
           当事業年度(自2021年1月1日 至2021年12月31日)

            該当事項はありません。
         【関連当事者情報】

          前事業年度(自2020年1月1日 至2020年12月31日)
           1.関連当事者との取引
            重要性が乏しいため、記載を省略しています。
           2.親会社又は重要な関連会社に関する注記

           (1)親会社情報
            株式会社リンクアンドモチベーション(東京証券取引所に上場)
           (2)重要な関連会社の要約財務諸表

            該当事項はありません。
          当事業年度(自2021年1月1日 至2021年12月31日)

           1.関連当事者との取引
            重要性が乏しいため、記載を省略しています。
           2.親会社又は重要な関連会社に関する注記

           (1)親会社情報
            株式会社リンクアンドモチベーション(東京証券取引所に上場)
           (2)重要な関連会社の要約財務諸表

            該当事項はありません。
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         (1株当たり情報)
          前事業年度(自2020年1月1日 至2020年12月31日)
                                当事業年度
                             (自   2020年1月1日
                              至  2020年12月31日)
     1株当たり純資産額                               555.63円
     1株当たり当期純利益                               36.11円
      (注)1.潜在株式調整後1株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であり、
           期中平均株価が把握できないため記載していません。
         2.当社は、2022年9月22日付で普通株式1株につき10株の株式分割を行っています。当事業年度の期首に当該
           株式分割が行われたと仮定し、1株当たり純資産額及び1株当たり当期純利益を算定しています。
         3.1株当たり純資産額の算定上の基礎は、以下のとおりです。
                                当事業年度

                              (2020年12月31日)
     純資産の部の合計額(千円)                               2,578,146

     純資産の部の合計額から控除する金額
                                        -
     (千円)
     普通株式に係る期末の純資産額(千円)                               2,578,146
     1株当たり純資産額の算定に用いられた期末
                                    4,640,000
     の普通株式の数(株)
         4.1株当たり当期純利益の算定上の基礎は、以下のとおりです。

                                当事業年度
                             (自   2020年1月1日
                              至  2020年12月31日)
     当期純利益(千円)                                166,509

     普通株主に帰属しない金額(千円)                                   -

     普通株式に係る当期純利益(千円)                                166,509

     普通株式の期中平均株式数(株)                               4,611,311

     希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後                     新株予約権4種類(新株予約権の
     1株当たり当期純利益の算定に含めなかった                     数23,176個)。なお、新株予約権
     潜在株式の概要                     の概要は「第4 提出会社の状
                          況 1株式等の状況(2)新株予
                          約権等の状況」に記載のとおりで
                          す。
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          当事業年度(自2021年1月1日 至2021年12月31日)
                                当事業年度
                             (自   2021年1月1日
                              至  2021年12月31日)
     1株当たり純資産額                               605.73円
     1株当たり当期純利益                               50.09円
      (注)1.潜在株式調整後1株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であり、
           期中平均株価が把握できないため記載していません。
         2.当社は、2022年9月22日付で普通株式1株につき10株の株式分割を行っています。前事業年度の期首に当該
           株式分割が行われたと仮定し、1株当たり純資産額及び1株当たり当期純利益を算定しています。
         3.1株当たり純資産額の算定上の基礎は、以下のとおりです。
                                当事業年度

                              (2021年12月31日)
     純資産の部の合計額(千円)                               2,810,573

     純資産の部の合計額から控除する金額
                                        -
     (千円)
     普通株式に係る期末の純資産額(千円)                               2,810,573
     1株当たり純資産額の算定に用いられた期末
                                    4,640,000
     の普通株式の数(株)
         4.1株当たり当期純利益の算定上の基礎は、以下のとおりです。

                                当事業年度
                             (自   2021年1月1日
                              至  2021年12月31日)
     当期純利益(千円)                                232,427

     普通株主に帰属しない金額(千円)                                   -

     普通株式に係る当期純利益(千円)                                232,427

     普通株式の期中平均株式数(株)                               4,640,000

     希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後                     新株予約権5種類(新株予約権の
     1株当たり当期純利益の算定に含めなかった                     数16,235個)。なお、新株予約権
     潜在株式の概要                     の概要は「第4 提出会社の状
                          況 1株式等の状況(2)新株予
                          約権等の状況」に記載のとおりで
                          す。
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         (重要な後発事象)
          前事業年度(自2020年1月1日 至2020年12月31日)
           該当事項はありません。
          当事業年度(自2021年1月1日 至2021年12月31日)

           当社は、2022年8月23日開催の取締役会決議に基づき、2022年9月22日付で株式分割を行っています。
          また、株式分割に伴い、2022年8月31日開催の臨時株主総会決議に基づき、同日付で定款の一部を変更し、単
          元株制度を採用しています。
          1.株式分割の目的

            当社株式の流動性の向上と投資家層の拡大を図ることを目的として株式分割を実施するとともに、1単元
           を100株とする単元株制度を採用します。
          2.株式分割の概要

           (1)分割の方法
              2022年9月21日最終の株主名簿に記載又は記録された株主の所有株式数を、普通株式1株につき
             10株の割合をもって分割しています。
           (2)分割により増加する株式数

              株式分割前の発行済株式総数                 464,000株
              今回の分割により増加する株式数                4,176,000株
              株式分割後の発行済株式総数                4,640,000株
              株式分割後の発行可能株式総数 10,500,000株
           (3)株式分割の効力発生日

              2022年9月22日
           (4)1株当たり情報に及ぼす影響

              「1株当たり情報」は、当該株式分割が前事業年度の期首に行われたものと仮定して算出しています
              が、これによる影響については、当該箇所に記載しています。
          3.単元株制度の採用

            単元株制度を採用し、普通株式の単元株式数を100株としました。
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         【注記事項】
          (会計方針の変更)
          (収益認識に関する会計基準等の適用)
           「収益認識に関する会計基準」(企業会計基準第29号                          2020年3月31日。以下「収益認識会計基準」とい
          う。)等を第1四半期会計期間の期首から適用し、約束した財又はサービスの支配が顧客に移転した時点で、
          当該財又はサービスと交換に受け取ると見込まれる金額で収益を認識することとしました。
           収益認識会計基準等の適用については、収益認識会計基準第84項ただし書きに定める経過的な取扱いに従っ
          ていますが、第1四半期会計期間の利益剰余金の当期首残高、当第3四半期累計期間の損益に与える影響はあ
          りません。
           収益認識会計基準等を適用したため、前年度の貸借対照表において、「流動負債」に表示していた「前受収
          益」は、第1四半期会計期間より「契約負債」に含めて表示することとしました。
          (時価の算定に関する会計基準等の適用)

           「時価の算定に関する会計基準」(企業会計基準第30号                           2019年7月4日。以下「時価算定会計基準」とい
          う。)等を第1四半期会計期間の期首から適用し、時価算定会計基準第19項及び「金融商品に関する会計基
          準」(企業会計基準第10号             2019年7月4日)第44-2項に定める経過的な取扱いに従って、時価算定会計基準
          等が定める新たな会計方針を、将来にわたって適用することとしています。なお、時価算定会計基準等の適用
          による四半期財務諸表に与える影響はありません。
          (四半期キャッシュ・フロー計算書関係)

           当第3四半期累計期間に係る四半期キャッシュ・フロー計算書は作成していません。なお、第3四半期累計
          期間に係る減価償却費は、次のとおりです。
                                        当第3四半期累計期間

                                        (自 2022年1月1日
                                         至 2022年9月30日)
          減価償却費                                       4,203千円
          (株主資本等関係)

           当第3四半期累計期間(自 2022年1月1日 至 2022年9月30日)
           1.配当金支払額
             該当事項はありません。
           2.基準日が当第3四半期累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第3四半期会計期間の末日

             後となるもの
             該当事項はありません。
          (セグメント情報等)

           【セグメント情報】
            当第3四半期累計期間(自 2022年1月1日 至 2022年9月30日)
             当社は、ワーキングデータプラットフォーム事業の単一セグメントであるため、記載を省略していま
             す。
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          (収益認識関係)
          顧客との契約から生じる収益を分解した情報は以下のとおりです。
                                      (単位:千円)
                                当第3四半期累計期間
                                (自 2022年1月1日
                                 至 2022年9月30日)
      OpenWork                                 846,236
      OpenWorkリクルーティング                                 606,170

      その他                                  8,026

      顧客との契約から生じる収益                                1,460,432

      その他の収益                                    -

      外部顧客への営業収益                                1,460,432

          (1株当たり情報)

           1株当たり四半期純利益及び算定上の基礎は、以下のとおりです。
                                当第3四半期累計期間
                               (自 2022年1月1日
                                至 2022年9月30日)
     1株当たり四半期純利益                                 69円09銭

     (算定上の基礎)

      四半期純利益(千円)                                 320,596

      普通株主に帰属しない金額(千円)                                   -

      普通株式に係る四半期純利益(千円)                                 320,596

      普通株式の期中平均株式数(株)                                4,640,000

     希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後1株当
     たり四半期純利益の算定に含めなかった潜在株式
                                         -
     で、前事業年度末から重要な変動があったものの概
     要
    (注)1.潜在株式調整後1株当たり四半期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であり、
          期中平均株価が把握できないため記載していません。
        2.当社は、2022年9月22日付で普通株式1株につき10株の割合で株式分割を行っています。期首に当該株式分割
          が行われたと仮定し、1株当たり四半期純利益を算定しています。
          (重要な後発事象)

           該当事項はありません。
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        ⑤【附属明細表】
         【有価証券明細表】
          該当事項はありません。
         【有形固定資産等明細表】

                                          当期末減価償
                  当期首残高      当期増加額      当期減少額      当期末残高      却累計額又は       当期償却額      差引当期末残
        資産の種類
                                          償却累計額
                  (千円)      (千円)      (千円)      (千円)            (千円)     高(千円)
                                           (千円)
     有形固定資産
      工具、器具及び備品              25,350       6,662      1,228      30,784      19,101       6,068      11,682
        有形固定資産計            25,350       6,662      1,228      30,784      19,101       6,068      11,682
     無形固定資産
      ソフトウエア               222       -      -      222      222       44       -
        無形固定資産計
                     222       -      -      222      222       44       -
     (注)1.当期増加額のうち主なものは次のとおりです。
           工具、器具及び備品の増加額は、従業員用PCの購入によるものです。
     (注)2.当期減少額のうち主なものは次のとおりです。
           工具、器具及び備品の減少額は、従業員用PCの除却によるものです。
         【社債明細表】

          該当事項はありません。
         【借入金等明細表】

          該当事項はありません。
         【引当金明細表】

                                     当期減少額        当期減少額
                    当期首残高        当期増加額                         当期末残高
           区分                          (目的使用)         (その他)
                     (千円)        (千円)                         (千円)
                                     (千円)        (千円)
      賞与引当金                  31,938        28,999        31,938           -      28,999

      役員賞与引当金                  1,200        4,480        1,200          -      4,480

         【資産除去債務明細表】

          該当事項はありません。
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      (2)【主な資産及び負債の内容】
        ① 流動資産
         イ.現金及び預金
                 区分                          金額(千円)
      現金                                                  -

      預金

       普通預金                                            2,814,928
                 小計                                  2,814,928

                 合計                                  2,814,928

         ロ.売掛金

           相手先別内訳
                 相手先                          金額(千円)
      パーソルキャリア株式会社                                               25,370

      株式会社リクルート                                               22,715
      エン・ジャパン株式会社                                               13,253

      株式会社ビズリーチ                                               12,691

      株式会社DGフィナンシャルテクノロジー                                               9,444

      その他                                               58,343
                 合計                                   141,819

           売掛金の発生及び回収並びに滞留状況

      当期首残高         当期発生高         当期回収高         当期末残高
                                          回収率(%)         滞留期間(日)
       (千円)         (千円)         (千円)         (千円)
                                                     (A)  +  (D)

                                           (C)
                                                       2
                                               ×  100
        (A)         (B)         (C)         (D)
                                         (A)  +  (B)
                                                      (B)
                                                      365
         119,479        1,661,361         1,639,021          141,819            92.0          29

        ② 流動負債

         イ.未払金
                 区分                          金額(千円)
      株式会社電通                                               40,027

      株式会社博報堂                                               23,100
      三井住友カード株式会社                                               11,253

      レバテック株式会社                                               2,783

      DIGGLE株式会社                                               2,431

      その他                                               20,587
                 合計                                   100,183

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      (3)【その他】
           該当事項はありません。
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    第6【提出会社の株式事務の概要】
      事業年度                 毎年1月1日から12月31日まで

      定時株主総会                 毎事業年度末日の翌日から3か月以内

      基準日                 毎年12月31日

      株券の種類                 -

      剰余金の配当の基準日                 毎年6月30日、毎年12月31日

      1単元の株式数                 100株

      株式の名義書換え (注)1

                       東京都千代田区丸の内一丁目4番5号                  三菱UFJ信託銀行株式会社            証券代行部

       取扱場所
                       東京都千代田区丸の内一丁目4番5号                  三菱UFJ信託銀行株式会社

       株主名簿管理人
       取次所                三菱UFJ信託銀行株式会社 全国支店

       名義書換手数料                無料

       新券交付手数料                -

      単元未満株式の買取り

                       東京都千代田区丸の内一丁目4番5号                  三菱UFJ信託銀行株式会社            証券代行部

       取扱場所
                       東京都千代田区丸の内一丁目4番5号                  三菱UFJ信託銀行株式会社

       株主名簿管理人
       取次所                三菱UFJ信託銀行株式会社 全国支店 (注)1

       買取手数料                無料 (注)2

                       当社の公告方法は、電子公告としています。

                       ただし、事故その他やむを得ない事由により電子公告による公告をすること
      公告掲載方法                 ができないときは、日本経済新聞に掲載する方法により行います。
                       当社の公告掲載URLは次のとおりです。
                       https://www.openwork.co.jp
      株主に対する特典                 該当事項はありません。

     (注)    1.当社株式は、東京証券取引所グロース市場への上場に伴い、社債、株式等の振替に関する法律第128条第1項

          に規定する振替株式となることから、該当事項はなくなる予定です。
        2.単元未満株式の買取手数料は、当社株式が東京証券取引所に上場された日から「株式の売買の委託に係る手数
          料相当額として別途定める金額」に変更されます。
        3.当社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を有しておりません。
          (1)   会社法第189条第2項各号に掲げる権利
          (2)   会社法第166条第1項の規定による請求をする権利
          (3)   株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利
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    第7【提出会社の参考情報】
     1【提出会社の親会社等の情報】
       当社は、金融商品取引法第24条の7第1項に規定する親会社等はありません。
     2【その他の参考情報】

       該当事項はありません。
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    第三部【特別情報】
    第1【連動子会社の最近の財務諸表】
      当社は、連動子会社を有していないため、該当事項はありません。
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    第四部【株式公開情報】
    第1【特別利害関係者等の株式等の移動状況】
                                      移動後所有
                                                   価格
                     移動前所有者      移動後所有者
      移動   移動前所有者の       移動前所有                 移動後所有     者の提出会      移動株数
                     の提出会社と      の氏名又は名                       (単価)     移動理由
     年月日    氏名又は名称       者の住所                 者の住所     社との関係       (株)
                     の関係等      称
                                                   (円)
                                      等
                           株式会社リン
                           クアンドモチ
                                                        資本業務
                     特別利害関係            東京都中央     特別利害関
                           ベーション
                                                  4,075,000,000      提携契約
     2020年           神奈川県横     者等(当社取            区銀座六丁     係者等(親会     普通株式
         増井 慎二郎                                          (2,500)     の定めに
     1月1日           浜市青葉区     締役、大株主            目10番1号     社、大株主
                                             1,630,000
                           代表取締役会
                                                        基づく移
                                                   (注)4.
                     上位10名)            GINZASIX     上位10名)
                           長 小笹    芳
                                                        動
                           央
                           株式会社リン
                                                        A種優先
                           クアンドモチ                A種優先株式
                                                        株式の普
                                 東京都中央     特別利害関
                           ベーション
                                             △500,000           通株式へ
     2020年                            区銀座六丁     係者等(親会
                                           普通株式             の転換
         -       -     -                              (注)6.
                                 目10番1号     社、大株主
     3月13日
                           代表取締役会
                                              500,000          (取得請
                                 GINZASIX     上位10名)
                           長 小笹    芳
                                                        求権の行
                                                        使)
                           央
                                      特別利害関
                                      係者等(当社             5,580,000
     2020年                            東京都世田          普通株式             新株予約
                           川島 浩治           取締役、大              (62)
         -       -     -
     3月16日                            谷区             90,000          権の行使
                                      株主上位10
                                                   (注)7.
                                      名)
                                      特別利害関

                                                   3,100,000
                                      係者等(当社
     2020年                            東京都墨田          普通株式             新株予約
                           小澤 博之           監査役、大              (62)
         -       -     -
     3月16日                            区                       権の行使
                                              50,000
                                      株主上位10
                           (注)7.                        (注)7.
                                      名)
                           株式会社リン
                           クアンドモチ
                                                        資本業務
                     特別利害関係            東京都中央
                           ベーション
                                      特別利害関            500,000,000      提携契約
     2021年           神奈川県横     者等(当社取            区銀座六丁          普通株式
         増井 慎二郎                             係者等(大株                  の定めに
                                                   (2,500)
     9月30日           浜市青葉区     締役、大株主            目10番1号
                                              200,000
                           代表取締役会
                                      主上位10名)             (注)4.     基づく移
                     上位10名)            GINZASIX
                           長 小笹    芳
                                                        動
                           央
     (注)1.当社は、東京証券取引所グロース市場への上場を予定していますが、株式会社東京証券取引所(以下「同取
           引所」という。)が定める有価証券上場規程施行規則(以下「同施行規則」という。)第266条の規定に基
           づき、特別利害関係者等が、新規上場申請日の直前事業年度の末日から起算して2年前の日(2020年1月1
           日)から上場日の前日までの期間において、当社の発行する株式又は新株予約権の譲受け又は譲渡(上場前
           の公募等を除き、新株予約権の行使を含む。以下「株式等の移動」という。)を行っている場合には、当該
           株式等の移動の状況を同施行規則第231条第1項第2号に規定する「新規上場申請のための有価証券報告書
           (Ⅰの部)」に記載することとされています。
         2.当社は、同施行規則第267条の規定に基づき、上場日から5年間、上記株式等の移動の状況に係る記載内容
           についての記録を保存することとし、幹事取引参加者は、当社が当該記録を把握し、かつ、保存するための
           事務組織を適切に整備している状況にあることを確認するものとするとされています。また、当社は、当該
           記録につき、同取引所が必要に応じて行う提出請求に応じなければならないとされています。同取引所は、
           当社が当該提出請求に応じない場合は、当社の名称及び当該請求に応じない状況にある旨を公表することが
           できるとされています。また、同取引所は、当該提出請求により提出された記録を検討した結果、上記株式
           等の移動の状況に係る記載内容が明らかに正確でなかったと認められる場合には、当社及び幹事取引参加者
           の名称並びに当該記載内容が正確でなかったと認められる旨を公表することができるとされています。
         3.特別利害関係者等の範囲は次のとおりです。
          (1)当社の特別利害関係者………役員、その配偶者及び二親等内の血族(以下「役員等」という。)、役員等
                         により総株主の議決権の過半数が所有されている会社並びに関係会社及びそ
                         の役員
          (2)当社の大株主上位10名
          (3)当社の人的関係会社及び資本的関係会社並びにこれらの役員
          (4)金融商品取引業者等(金融商品取引法第28条第8項に規定する有価証券関連業を行う者に限る)並びにそ
            の役員、人的関係会社及び資本的関係会社
         4.移動価格算定方式は次のとおりです。
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           簿価純資産法及び類似会社比準法の方法により算出した価格を踏まえ、譲渡人と譲受人が協議の上、決定し
           ました。
         5.A種優先株式における残余財産の分配、合併等における優先受領権は普通株式に優先し、剰余金の配当、議
           決権は普通株式と同等です。株式の併合又は分割、株主割当等は普通株式と同一割合で行います。
         6.2020年3月13日付でA種優先株式を保有する全株主が定款に定める取得請求権を行使したことにより、同日
           付でこれらを自己株式として取得し、対価として当該A種優先株式1株につき普通株式1株を交付していま
           す。当該優先株式の発行時の価格は、当社策定の事業計画に基づき各株主との協議を通じて算定したもので
           す。優先株式1株の発行時の価格は、A種優先株式50,000円です。なお、A種優先株式につきましては、
           2018年11月9日付で1株につき1,000株の割合で株式分割を行っています。
           また、普通株式への転換比率は当該優先株式に付された普通株式への転換請求権に定められた計算式により
           求められる比率によっています。加えて、当社が取得したA種優先株式の全てについて、2020年3月16日開
           催の取締役会決議により、同日付で消却しています。なお、当社は、2020年3月26日開催の定時株主総会決
           議により、A種優先株式を発行する旨の定款の定めを廃止しています。
         7.移動価格は、新株予約権の行使条件による価格です。
         8.小澤博之氏は、当社の元監査役であり、2020年3月31日付で退任しています。
         9.2022年8月23日開催の取締役会決議、及び2022年8月31日開催の臨時株主総会決議により、2022年9月22日
           付で普通株式1株につき10株の割合で株式分割を行っており、上記「移動株数」及び「価格(単価)」は、当
           該株式分割後の「移動株数」及び「価格(単価)」で記載しています。
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    第2【第三者割当等の概況】
     1【第三者割当等による株式等の発行の内容】
           項目            新株予約権①              新株予約権②
      発行年月日                 2020年11月20日              2021年9月30日

                      第6回新株予約権              第7回新株予約権
      種類
                    (ストック・オプション)              (ストック・オプション)
      発行数                普通株式 155,970株              普通株式 11,040株
      発行価格                2,500円(注)2              2,500円(注)2

      資本組入額                   1,250円              1,250円

      発行価額の総額                 389,925,000円              27,600,000円

      資本組入額の総額                 194,962,500円              13,800,000円

                    2020年10月30日開催の臨時              2021年8月31日開催の臨時
                    株主総会において、会社法              株主総会において、会社法
                    第236条、第238条及び第              第236条、第238条及び第
      発行方法               239条の規定に基づく新株              239条の規定に基づく新株
                    予約権の付与(ストック・              予約権の付与(ストック・
                    オプション)に関する決議              オプション)に関する決議
                    を行っています。              を行っています。
      保有期間等に関する確約                    -            (注)3
     (注)1.第三者割当等による募集株式の割当て等に関する規制に関し、株式会社東京証券取引所(以下「同取引所」
           という。)の定める規則は、以下のとおりです。
         (1)同取引所の定める同施行規則第272条の規定において、新規上場申請者が、新規上場申請日の直前事業年
            度の末日から起算して1年前より後において、役員又は従業員等に報酬として新株予約権の割当てを行っ
            ている場合には、当該新規上場申請者は、割当てを受けた役員又は従業員等との間で、書面により報酬と
            して割当てを受けた新株予約権の継続所有、譲渡時及び同取引所からの当該所有状況に係る照会時の同取
            引所への報告その他同取引所が必要と認める事項について確約を行うものとし、当該書面を同取引所が定
            めるところにより提出するものとされています。
         (2)新規上場申請者が、前項の規定に基づく書面の提出等を行わないときは、同取引所は新規上場申請の不受
            理又は受理の取消しの措置をとるものとしています。
         (3)当社の場合、新規上場申請日の直前事業年度の末日は、2021年12月31日です。
         2.ストック・オプション付与日時点において、当社は株式を上場していないことから、ストック・オプション
           の公正な評価単価の見積方法を単位当たりの本源的価値の見積りによっています。また、単位当たりの本源
           的価値の見積方法は、類似会社比較法及びDCF法等の結果に基づき決定しています。
         3.同施行規則第272条第1項第1号の規定に基づき、当社は割当てを受けた役員又は従業員等との間で、報酬
           として割当てを受けた新株予約権を、原則として割当てを受けた日から上場日の前日又は新株予約権の行使
           を行う日のいずれか早い日まで所有する等の確約を行っています。
         4.新株予約権の行使時の払込金額、行使期間、行使の条件及び譲渡に関する事項については、以下のとおりと
           なっています。
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                           新株予約権①                    新株予約権②
      行使時の払込金額                    1株につき2,500円                    1株につき2,500円
                         2023年1月1日から                    2024年1月1日から
      行使期間
                         2030年10月30日まで                    2031年8月31日まで
                   「第二部     企業情報     第4   提出会社の状況1         株
      行使の条件                                            同左
                   式等の状況(2)新株予約権等の状況」に記載
                          のとおりです。
                   「第二部     企業情報     第4   提出会社の状況1         株
      新株予約権の譲渡に関する
                                                 同左
                   式等の状況(2)新株予約権等の状況」に記載
      事項
                          のとおりです。
         5.2022年8月23日開催の取締役会決議及び2022年8月31日開催の臨時株主総会決議により、2022年9月22日付
           で普通株式1株につき10株の割合で株式分割を行っており、上記「発行数」、「発行価格」、「資本組入
           額」及び「行使時の払込金額」は、当該株式分割後の「発行数」、「発行価格」、「資本組入額」及び「行
           使時の払込金額」を記載しています。
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     2【取得者の概況】
    新株予約権①
                                取得者の職              価格
                                      割当株数            取得者と提出会社
     取得者の氏名又は名称               取得者の住所           業及び事業             (単価)
                                       (株)            との関係
                                の内容等             (円)
                                            96,000,000      特別利害関係者等
     大澤 陽樹            東京都中央区               会社役員        38,400
                                             (2,500)     (当社取締役)
                                            12,500,000      特別利害関係者等
     池内 駿介            神奈川県川崎市中原区               会社役員        5,000
                                             (2,500)     (当社取締役)
                                            7,500,000
     五十嵐 順康            東京都江東区               会社員        3,000          当社従業員
                                             (2,500)
                                            6,000,000
     山﨑 慎也            神奈川県横浜市港北区               会社員        2,400          当社従業員
                                             (2,500)
                                            5,000,000
     頼 翔            千葉県長生郡一宮町               会社員        2,000          当社従業員
                                             (2,500)
                                            5,000,000
     本多 雄太朗            東京都世田谷区               会社員        2,000          当社従業員
                                             (2,500)
                                            5,000,000
     広瀬 悠太郎            東京都新宿区               会社員        2,000          当社従業員
                                             (2,500)
                                            3,000,000
     星野 文秀            東京都杉並区               会社員        1,200          当社従業員
                                             (2,500)
                                            3,000,000
     恵川 理加            東京都墨田区               会社員        1,200          当社従業員
                                             (2,500)
                                            3,000,000
     小澤 桂一朗            茨城県守谷市               会社員        1,200          当社従業員
                                             (2,500)
                                            3,000,000
     黒田 亮平            東京都渋谷区               会社員        1,200          当社従業員
                                             (2,500)
                                            3,000,000
     毛利 真実            東京都練馬区               会社員        1,200          当社従業員
                                             (2,500)
                                            3,000,000
     濱田 聖矢            東京都多摩市               会社員        1,200          当社従業員
                                             (2,500)
                                            3,000,000
     入江 真士            埼玉県所沢市               会社員        1,200          当社従業員
                                             (2,500)
                                            3,000,000
     大河原 潤            東京都練馬区               会社員        1,200          当社従業員
                                             (2,500)
                                            3,000,000
     大井 翔太            神奈川県横浜市都筑区               会社員        1,200          当社従業員
                                             (2,500)
                                            3,000,000
     幾瀨 美緒            東京都港区               会社員        1,200          当社従業員
                                             (2,500)
     (注)1.退職等の理由により権利を喪失したものにつきましては、記載していません。
         2.2022年8月23日開催の取締役会決議及び2022年8月31日開催の臨時株主総会決議により、2022年9月22日付
           で普通株式1株につき10株の割合で株式分割を行っており、上記「割当株数」及び「価格(単価)」は、当
           該株式分割後の数値に換算して記載しています。
         3.株式分割後の取得した新株予約権証券の目的となる株式の総数が1,000株以下の株主は当社従業員31名であ
           り、その株式の総数は17,140株、内訳は以下のとおりです。
           割当株数800株15名
           割当株数400株9名
           割当株数370株1名
           割当株数340株1名
           割当株数200株1名
           割当株数180株1名
           割当株数150株3名
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    新株予約権②
                                取得者の職              価格
                                      割当株数            取得者と提出会社
     取得者の氏名又は名称               取得者の住所           業及び事業             (単価)
                                       (株)            との関係
                                の内容等             (円)
                                            7,600,000
     山﨑 慎也            神奈川県横浜市港北区               会社員        3,040          当社従業員
                                             (2,500)
                                            7,500,000
     五十嵐 順康            東京都江東区               会社員        3,000          当社従業員
                                             (2,500)
                                            7,500,000
     広瀬 悠太郎            東京都新宿区               会社員        3,000          当社従業員
                                             (2,500)
                                            5,000,000
     堀本 修平            東京都中央区               会社員        2,000          当社従業員
                                             (2,500)
     (注)2022年8月23日開催の取締役会決議及び2022年8月31日開催の臨時株主総会決議により、2022年9月22日付で普
        通株式1株につき10株の割合で株式分割を行っており、上記「割当株数」及び「価格(単価)」は、当該株式分
        割後の数値に換算して記載しています。
     3【取得者の株式等の移動状況】

      該当事項はありません。
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    第3【株主の状況】
                                                  株式(自己株式を除
                                                  く。)の総数に対す
          氏名又は名称                   住所           所有株式数(株)
                                                  る所有株式数の割合
                                                     (%)
     株式会社リンクアンドモチベーショ                 東京都中央区銀座4丁目12-15

                                            2,730,000            56.98
     ン(注)1、2                 歌舞伎座タワー
     増井 慎二郎(注)1                 神奈川県横浜市青葉区                      1,570,000            32.77

     小倉 基弘(注)1                 千葉県千葉市美浜区                       200,000            4.17

     川島 浩治(注)1、4                 東京都世田谷区                       90,000           1.88

     小澤 博之(注)1                 茨城県筑西市                       50,000           1.04

                                              38,400           0.80
     大澤 陽樹(注)3                 東京都中央区
                                            (38,400)            (0.80)
                                              16,200           0.34
     池内 駿介(注)4                 神奈川県川崎市中原区
                                            (16,200)           (0.34)
                                              8,000           0.17
     山﨑 慎也(注)5                 神奈川県横浜市港北区
                                            (8,000)           (0.17)
                                              6,600           0.14
     本多 雄太朗(注)5                 東京都世田谷区
                                            (6,600)           (0.14)
                                              6,600           0.14
     広瀬 悠太郎(注)5                 東京都新宿区
                                            (6,600)           (0.14)
                                              6,000           0.13
     五十嵐 順康(注)5                 東京都江東区
                                            (6,000)           (0.13)
                                              5,800           0.12
     小澤 桂一朗(注)5                 茨城県守谷市
                                            (5,800)           (0.12)
                                              5,400           0.11
     頼 翔(注)5                 千葉県長生郡一宮町
                                            (5,400)           (0.11)
                                              4,800           0.10
     入江 真士(注)5                 埼玉県所沢市
                                            (4,800)           (0.10)
                                              4,000           0.08
     星野 文秀(注)5                 東京都杉並区
                                            (4,000)           (0.08)
                                              3,760           0.08
     毛利 真実(注)5                 東京都練馬区
                                            (3,760)           (0.08)
                                              3,200           0.07
     恵川 理加(注)5                 東京都墨田区
                                            (3,200)           (0.07)
                                              3,160           0.07
     黒田 亮平(注)5                 東京都渋谷区
                                            (3,160)           (0.07)
                                              2,960           0.06
     濱田 聖矢(注)5                 東京都多摩市
                                            (2,960)           (0.06)
                                              2,200           0.05
     坂橋 史浩(注)5                 埼玉県行田市
                                            (2,200)           (0.05)
                                              2,200           0.05
     藤原 侑亮(注)5                 東京都豊島区
                                            (2,200)           (0.05)
                                              2,200           0.05
     浜崎 友紀菜(注)5                 東京都豊島区
                                            (2,200)           (0.05)
                                               2,200           0.05
     高山 佳央理(注)5                 神奈川県横浜市保土ヶ谷区
                                            (2,200)           (0.05)
                                              2,000           0.04
     堀本 修平(注)5                 東京都中央区
                                            (2,000)           (0.04)
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                                                  株式(自己株式を除
                                                  く。)の総数に対す
          氏名又は名称                   住所           所有株式数(株)
                                                  る所有株式数の割合
                                                     (%)
                                              1,800           0.04
     舘山 萌(注)5                 東京都小平市
                                            (1,800)           (0.04)
                                              1,800           0.04
     小川 まり江(注)5                 神奈川県横浜市青葉区
                                            (1,800)           (0.04)
                                              1,800           0.04
     大河原 潤(注)5                 東京都練馬区
                                            (1,800)           (0.04)
                                              1,500           0.03
     小島 恵梨(注)5                 神奈川県横浜市港北区
                                            (1,500)           (0.03)
                                              1,320           0.03
     小川 翼(注)5                 千葉県市川市
                                            (1,320)           (0.03)
                                              1,300           0.03
     大井 翔太(注)5                 神奈川県横浜市都筑区
                                            (1,300)           (0.03)
                                              1,200           0.03
     高橋 邦徳(注)5                 埼玉県飯能市
                                            (1,200)           (0.03)
                                              1,200           0.03
     幾瀨 美緒(注)5                 東京都港区
                                            (1,200)           (0.03)
                                              1,100           0.02
     藤田 香澄(注)5                 東京都町田市
                                            (1,100)           (0.02)
                                              1,100           0.02
     宮野 良郁(注)5                 東京都豊島区
                                            (1,100)           (0.02)
                                              1,000           0.02
     松元 一馬(注)5                 東京都世田谷区
                                            (1,000)           (0.02)
     所有株式数900株の株主2名(注)                                         1,800           0.04
                              -
             5                                (1,800)           (0.04)
     所有株式数800株の株主4名(注)                                         3,200           0.07
                              -
             5                                (3,200)           (0.07)
     所有株式数720株の株主1名(注)                                          720          0.02
                              -
             5                                 (720)          (0.02)
     所有株式数600株の株主2名(注)                                         1,200           0.03
                              -
             5                                (1,200)           (0.03)
     所有株式数500株の株主2名(注)                                         1,000           0.02
                              -
             5                                (1,000)           (0.02)
     所有株式数420株の株主1名(注)                                          420          0.01
                              -
             5                                 (420)          (0.01)
     所有株式数400株の株主2名(注)                                          800          0.02
                              -
             5                                 (800)          (0.02)
     所有株式数370株の株主1名(注)                                          370          0.01
                              -
             5                                 (370)          (0.01)
     所有株式数340株の株主1名(注)                                          340          0.01
                              -
             5                                 (340)          (0.01)
     所有株式数200株の株主1名(注)                                          200          0.00
                              -
             5                                 (200)          (0.00)
     所有株式数180株の株主1名(注)                                          180          0.00
                              -
             5                                 (180)          (0.00)
     所有株式数150株の株主3名(注)                                          450          0.01
                              -
             5                                 (450)          (0.01)
                                            4,791,480            100.00
             計                 -
                                           (151,480)            (3.16)
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     (注)1.特別利害関係者等(大株主上位10名)
         2.特別利害関係者等(当社の親会社)
         3.特別利害関係者等(当社の代表取締役社長)
         4.特別利害関係者等(当社の取締役)
         5.当社の従業員
         6.( )内は、新株予約権による潜在株式数及びその割合であり、内数です。
         7.株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合は小数点以下第3位を四捨五入しています。
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                          独立監査人の監査報告書
                                                     2022年11月4日

    オープンワーク株式会社

      取締役会 御中

                             太陽有限責任監査法人

                             東京事務所

                              指定有限責任社員

                                       公認会計士       本間 洋一        ㊞
                              業務執行社員
                              指定有限責任社員

                                       公認会計士
                                              中村 憲一        ㊞
                              業務執行社員
    監査意見

     当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられて
    いるオープンワーク株式会社の2021年1月1日から2021年12月31日までの第15期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対
    照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、キャッシュ・フロー計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表
    について監査を行った。
     当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、オープン
    ワーク株式会社の2021年12月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する事業年度の経営成績及びキャッシュ・フ
    ローの状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
    監査意見の根拠

     当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における
    当監査法人の責任は、「財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫
    理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査
    法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
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    監査上の主要な検討事項
     監査上の主要な検討事項とは、当事業年度の財務諸表の監査において、監査人が職業的専門家として特に重要であると
    判断した事項である。監査上の主要な検討事項は、財務諸表全体に対する監査の実施過程及び監査意見の形成において対
    応した事項であり、当監査法人は、当該事項に対して個別に意見を表明するものではない。
     営業収益の正確性及び期間帰属
        監査上の主要な検討事項の内容及び決定理由                                   監査上の対応

      会社はワーキングデータプラットフォーム事業を運営し                             当監査法人は、OpenWork及びOpenWorkリクルーティング
     ており、主として、OpenWork及びOpenWorkリクルーティン                            に係る営業収益の正確性及び期間帰属を検討するために、
     グのサービスを提供している。当事業年度のOpenWorkの営                            主として以下の監査手続を実施した。
     業収益は1,051,325千円、OpenWorkリクルーティングの営                            (1)内部統制の評価
     業収益は453,822千円であり、合わせて営業収益の98.0%                              OpenWork及びOpenWorkリクルーティングに係る営業収
     を占めている。                             益の計上プロセスを理解するとともに、その整備及び運
      OpenWorkに係る営業収益については、主として、送客し                             用状況の有効性を評価した。これには、関連するIT全
     たユーザー数及び契約に基づく単価により算定される紹介                             般統制及びIT業務処理統制も含む。
     料から構成されている。なお、送客したユーザ数は自社で
     開発したITシステムで一元的に管理されている。
                                 (2)実証手続
      OpenWorkリクルーティングに係る営業収益については、
                             &