株式会社プロルート丸光 有価証券届出書（組込方式）

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                                                    株式会社プロルート丸光(E02695)
                                                      有価証券届出書（組込方式）
    【表紙】
    【提出書類】                       有価証券届出書

    【提出先】                       近畿財務局長

    【提出日】                       2022年11月14日

    【会社名】                       株式会社プロルート丸光

    【英訳名】                       MARUMITSU     CO.,   LTD.

    【代表者の役職氏名】                       代表取締役社長　森　本　裕　文

    【本店の所在の場所】                       大阪市中央区北久宝寺町二丁目１番３号

    【電話番号】                       06(6262)0303

    【事務連絡者氏名】                       管理本部長　　中　原　秀　和

    【最寄りの連絡場所】                       大阪市中央区北久宝寺町二丁目１番３号

    【電話番号】                       06(6262)0303

    【事務連絡者氏名】                       管理本部長　　中　原　秀　和

    【届出の対象とした募集有価証券の種類】                       新株予約権付社債(行使価額修正条項付新株予約権付社債券等)及

                           び新株予約権証券(行使価額修正条項付新株予約権付社債券等)
    【届出の対象とした募集金額】                       (2022年第１回無担保転換社債型新株予約権付社債)
                           その他の者に対する割当                       500,000,000円
                           (第４回新株予約権)
                           その他の者に対する割当                          565,000円
                           新株予約権の払込金額の総額に新株予約権の行使に際して出資さ
                           れる財産の価額の合計額を合算した金額
                                                  459,565,000円
                           (注)　行使価額が修正又は調整された場合には、新株予約権の払
                              込金額の総額に新株予約権の行使に際して出資される財産
                              の価額の合計額を合算した金額は増加又は減少します。ま
                              た、新株予約権の権利行使期間内に行使が行われない場合
                              及び当社が取得した新株予約権を消却した場合には、新株
                              予約権の払込金額の総額に新株予約権の行使に際して出資
                              される財産の価額の合計額を合算した金額は減少します。
    【安定操作に関する事項】                       該当事項なし
    【縦覧に供する場所】                       株式会社東京証券取引所

                           (東京都中央区日本橋兜町２番１号)
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    第一部 【証券情報】
    第１ 【募集要項】

    １  【新規発行新株予約権付社債(2022年第１回無担保転換社債型新株予約権付社債)】

    銘柄            株式会社プロルート丸光2022年第１回無担保転換社債型新株予約権付社債

                 (転換社債型新株予約権付社債間限定同順位特約付)(以下「本新株予約権付社債」とい
                 い、そのうち社債のみを「本社債」、新株予約権のみを「本転換社債新株予約権」と
                 いう。)(注)１
    記名・無記名の別            無記名式とし、新株予約権付社債券は発行しない。
    券面総額又は振替社債
                 金500,000,000円
    の総額(円)
    各社債の金額(円)            金20,000,000円
    発行価額の総額(円)            金500,000,000円

                 各社債の金額100円につき金100円
    発行価格(円)
                 但し、本転換社債新株予約権と引換えに金銭の払込みを要しない。
    利率(％)            本社債には利息を付さない。
    利払日            該当事項なし。

    利息支払の方法            該当事項なし。

    償還期限            2024年12月２日

    償還の方法            １　本社債は、2024年12月２日にその総額を各社債の金額100円につき金100円で償還
                   する。
                 ２　償還すべき日が銀行休業日にあたるときは、その前銀行営業日にこれを繰り上げ
                   る。
                 ３　(1)    当社及びその子会社(以下に定義する。)は、本新株予約権付社債の社債権者
                     (以下「本新株予約権付社債権者」という。)と合意の上、随時本新株予約権
                     付社債をいかなる価格でも買入れることができる。
                   (2)  当社又はその子会社が本新株予約権付社債を買入れた場合には、当社は、い
                     つでも、その選択により(当社の子会社が買入れた場合には、当該子会社より
                     消却のために当該本新株予約権付社債の交付を受けた後)、当該本新株予約権
                     付社債に係る本社債を消却することができ、かかる消却と同時に当該本新株
                     予約権付社債に係る本転換社債新株予約権は消滅する。
                   (3)  「子会社」とは、会社法第２条第３号に定める子会社をいう。
                 ４　組織再編行為による繰上償還
                   組織再編行為(以下に定義する。)が当社の株主総会で承認された場合(株主総会の
                   承認が不要な場合は当社の取締役会で決議された場合。かかる承認又は決議がな
                   された日を、以下「組織再編行為承認日」という。)において、承継会社等(以下
                   に定義する。)の普通株式がいずれの金融商品取引所にも上場されない場合には、
                   当社は本新株予約権付社債権者に対して償還日(当該組織再編行為の効力発生日前
                   の日とする。)の30日前までに通知の上、残存する本社債の全部(一部は不可)を、
                   以下の償還金額で繰上償還するものとする。
                   上記償還に適用される償還金額は、参照パリティ(以下に定義する。)が100％を超
                   える場合には、各社債の金額100円につき金100円に参照パリティを乗じた額と
                   し、参照パリティが100％以下となる場合には、各社債の金額100円につき金100円
                   とする。
                   なお、「参照パリティ」は、以下に定めるところにより決定された値とする。
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                  ①　当該組織再編行為に関して当社普通株式の株主に支払われる対価が金銭のみで
                    ある場合
                    当該普通株式１株につき支払われる当該金銭の額を当該組織再編行為承認日時
                    点で有効な転換価額(別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第２項に定義さ
                    れる。)で除して得られた値(小数第５位まで算出し、小数第５位を四捨五入
                    し、これを百分率で表示する。)
                  ②　①以外の場合
                    会社法に基づき当社の取締役会その他の機関において当該組織再編行為に関し
                    て支払われ若しくは交付される対価を含む条件が決議又は決定された日(決議又
                    は決定された日よりも後に当該組織再編行為の条件が公表される場合にはかか
                    る公表の日)の直後の取引日(株式会社東京証券取引所(以下「東証」という。)
                    において売買立会が行われる日をいう。但し、東証において当社普通株式のあ
                    らゆる種類の取引停止処分又は取引制限(一時的な取引制限も含む。)があった
                    場合には、当該日は「取引日」にあたらないものとする。以下同じ。)に始まる
                    ５連続取引日の東証における当社普通株式の普通取引の終値の平均値を、当該
                    ５連続取引日の最終日時点で有効な転換価額で除して得られた値(小数第５位ま
                    で算出し、小数第５位を四捨五入し、これを百分率で表示する。)とする。当該
                    ５連続取引日において別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第４項第(2)
                    号、第(4)号及び第(6)号に記載の転換価額の調整事由が生じた場合には、当該
                    ５連続取引日の当社普通株式の普通取引の終値の平均値は、別記「新株予約権
                    の行使時の払込金額」欄第４項第(1)号乃至第(6)号に記載の転換価額の調整条
                    項に準じて合理的に調整されるものとする。
                   「組織再編行為」とは、当社が消滅会社となる合併契約の締結、当社が分割会社
                   となる吸収分割契約の締結若しくは新設分割計画の作成又は当社が他の会社の完
                   全子会社となる株式交換契約の締結、株式移転計画の作成若しくは株式交付親会
                   社が当社の発行済株式の全部を取得することを内容とする株式交付計画の作成又
                   はその他の日本法上の会社組織再編手続で、かかる手続により本社債に基づく当
                   社の義務が他の会社に引き受けられることとなるものをいう。
                   「承継会社等」とは、当社による組織再編行為に係る吸収合併存続会社若しくは
                   新設合併設立会社、吸収分割承継会社若しくは新設分割設立会社、株式交換完全
                   親会社、株式移転完全親会社、株式交付親会社又はその他の日本法上の会社組織
                   再編手続におけるこれらに相当する会社のいずれかであって、本社債に基づく当
                   社の義務を引き受けるものをいう。
                   当社は、本「４　組織再編行為による繰上償還」に定める通知を行った後は、当
                   該通知に係る繰上償還通知を撤回又は取り消すことはできない。
                 ５　公開買付けによる上場廃止に伴う繰上償還
                   当社普通株式について金融商品取引法に基づく公開買付けがなされ、当社が当該
                   公開買付けに賛同する意見を表明し、当該公開買付けの結果、当社普通株式が上
                   場されている全ての日本の金融商品取引所においてその上場が廃止となる可能性
                   があることを当社又は公開買付者が公表又は容認し(但し、当社又は公開買付者
                   が、当該公開買付け後も当社普通株式の上場を維持するよう努力する旨を公表し
                   た場合を除く。)、かつ公開買付者が当該公開買付けにより当社普通株式を取得し
                   た場合、当社は、本新株予約権付社債権者に対して当該公開買付けによる当社普
                   通株式の取得日(当該公開買付けに係る決済の開始日を意味する。)から15日以内
                   に通知の上、当該通知日から30日以上60日以内の日を償還日として、残存する本
                   社債の全部(一部は不可)を、上記「４　組織再編行為による繰上償還」①に記載
                   の償還の場合に準ずる方式によって算出される償還金額で繰上償還するものとす
                   る。
                   上記「４　組織再編行為による繰上償還」及び本「５　公開買付けによる上場廃
                   止に伴う繰上償還」の両方に従って本社債の償還を義務付けられる場合、上記
                   「４　組織再編行為による繰上償還」の手続が適用される。但し、組織再編行為
                   により当社普通株式の株主に支払われる対価を含む条件が公表される前に本
                   「５　公開買付けによる上場廃止に伴う繰上償還」に基づく通知が行われた場合
                   には、本「５　公開買付けによる上場廃止に伴う繰上償還」の手続が適用され
                   る。
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                 ６　スクイーズアウト事由による繰上償還
                   当社普通株式を全部取得条項付種類株式にする定款の変更の後、当社普通株式の
                   全てを対価をもって取得する旨の当社の株主総会の決議がなされた場合、当社の
                   特別支配株主(会社法第179条第１項に定義される。)による当社の他の株主に対す
                   る株式等売渡請求を承認する旨の当社の取締役会の決議がなされた場合又は上場
                   廃止を伴う当社普通株式の併合を承認する旨の当社の株主総会の決議がなされた
                   場合(以下「スクイーズアウト事由」という。)、当社は、本新株予約権付社債権
                   者に対して、実務上可能な限り速やかに、但し、当該スクイーズアウト事由の発
                   生日から14日以内に通知した上で、当該通知において指定した償還日(かかる償還
                   日は、当該スクイーズアウト事由に係る当社普通株式の取得日又は効力発生日よ
                   り前で、当該通知の日から14営業日目以降30営業日目までのいずれかの日とす
                   る。)に、残存する本社債の全部(一部は不可)を、上記「４　組織再編行為による
                   繰上償還」に記載の償還の場合に準ずる方式によって算出される償還金額で繰上
                   償還するものとする。
                 ７　上場廃止事由等又は監理銘柄指定による繰上償還
                   本新株予約権付社債権者は、当社普通株式について、上場廃止事由等(以下に定義
                   する。)が生じた若しくは生じる合理的な見込みがある場合、又は東証による監理
                   銘柄への指定がなされた若しくはなされる合理的な見込みがある場合には、その
                   選択により、当社に対して、償還すべき日の10営業日以上前に事前通知を行った
                   上で、当該繰上償還日に、その保有する本新株予約権付社債の全部又は一部を各
                   社債の金額100円につき金100円で繰上償還することを、当社に対して請求する権
                   利を有する。
                   「上場廃止事由等」とは以下の事由をいう。
                   当社又はその企業集団に、東京証券取引所有価証券上場規程第601条第１項各号に
                   定める事由が発生した場合、又は、当社が本新株予約権付社債の払込期日以降そ
                   の事業年度の末日現在における財務諸表又は連結財務諸表において債務超過とな
                   る場合において、当該事業年度の末日の翌日から起算して６か月を経過する日ま
                   での期間において債務超過の状態でなくならなかった場合
                 ８　当社の選択による繰上償還
                   当社は、2022年12月１日以降、2024年11月29日までの期間、その選択により、本
                   新株予約権付社債権者に対して、償還すべき日(償還期限より前の日とする。)の
                   ２週間以上前に事前通知を行った上で、当該繰上償還日に、残存する本新株予約
                   権付社債の全部または一部を各社債の金額100円につき金100円で繰上償還するこ
                   とができる。
                 ９　本新株予約権付社債権者の選択による繰上償還
                   本新株予約権付社債権者は、2023年12月１日以降、2024年11月29日までの期間、
                   その選択により、当社に対して、償還すべき日の２週間以上前に事前通知を行っ
                   た上で、当該繰上償還日に、その保有する本新株予約権付社債の全部又は一部を
                   各社債の金額100円につき金100円で繰上償還することを、当社に対して請求する
                   権利を有する。
    募集の方法            第三者割当の方法により、Long                Corridor     Alpha   Opportunities       Master    Fund(以下
                 「LCAO」という。)及びMAP246               Segregated      Portfolio,      a segregated      portfolio     of
                 LMA  SPC(以下「MAP246」といい、LCAO及びMAP246を個別に又は総称して、以下「割当
                 予定先」という。)に全額を割り当てる。
                 (後記「第３　第三者割当の場合の特記事項」を参照)
    申込証拠金(円)            該当事項なし。
    申込期間            2022年11月30日

                 株式会社プロルート丸光　管理本部
    申込取扱場所
                 大阪市中央区北久宝寺町二丁目１番３号
                 2022年11月30日
    払込期日
                 本転換社債新株予約権を割り当てる日は2022年11月30日とする。
    振替機関            該当事項なし。
                 本新株予約権付社債には担保及び保証は付されておらず、また、本新株予約権付社債
    担保
                 のために特に留保されている資産はない。
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    財務上の特約(担保提供            １　当社は、本新株予約権付社債の未償還残高が存する限り、本新株予約権付社債発
    制限)              行後、当社が国内で今後発行する他の転換社債型新株予約権付社債に担保権を設
                   定する場合には、本新株予約権付社債のためにも担保付社債信託法に基づき、同
                   順位の担保権を設定する。
                 ２　上記１に基づき本新株予約権付社債に担保権を設定する場合、本社債を担保する
                   のに十分な担保権を追加設定するとともに、担保権設定登記手続その他担保権の
                   設定に必要な手続を速やかに完了の上、担保付社債信託法第41条第４項の規定に
                   準じて公告するものとする。
    財務上の特約(その他の
                 該当事項なし。
    条項)
     (注)   １　本有価証券届出書に係る本新株予約権付社債、株式会社プロルート丸光第４回新株予約権(以下「本新株予
         約権」といいます。)の発行を総称して「本資金調達」といいます。
       ２　社債管理者の不設置
         本新株予約権付社債は、会社法第702条但書の要件を充たすものであり、社債管理者は設置しません。
       ３　期限の利益喪失に関する特約
         次の(1)又は(2)の事由が発生し、３銀行営業日以内にその履行が為されない場合、本新株予約権付社債権者
         は、その判断により当社が期限の利益を失ったものとみなすことができます。また、当社は、次の(3)乃至
         (6)のいずれかの事由が発生した場合には、直ちに本社債につき期限の利益を喪失します。
        (1)  当社が、いずれかの本社債につき、上記表中「財務上の特約(担保提供制限)」欄の記載又は「償還の方
          法」欄の記載の規定に違背したとき。
        (2)  本新株予約権付社債権者が本新株予約権付社債の買取りに関して発行会社と締結した契約に違背し、本新
          株予約権付社債権者から是正を求める通知を受領した後30日以内にその履行又は是正をしないとき。
        (3)  本社債以外の社債について期限の利益を喪失し、又は期限が到来してもその弁済をすることができないと
          き。
        (4)  社債を除く借入金債務について期限の利益を喪失し、若しくは期限が到来してもその弁済をすることがで
          きなかったとき、又は当社以外の社債若しくはその他の借入金債務に対して当社が行った保証債務につい
          て履行義務が発生したにもかかわらず、その履行をすることができないとき。但し、当該債務の合計額
          (邦貨換算後)が100,000,000円を超えない場合は、この限りでない。
        (5)  破産手続開始、民事再生手続開始若しくは会社更生手続開始の申立てをし、又は取締役会において解散
          (合併の場合を除く。)議案を株主総会に提出する旨の決議をしたとき。
        (6)  破産手続開始、民事再生手続開始若しくは会社更生手続開始の決定又は特別清算開始の命令を受けたと
          き。
       ４　本新株予約権付社債権者に通知する場合の公告
         本新株予約権付社債権者に対する通知は、当社の定款所定の公告の方法によりこれを行います。但し、法令
         に別段の定めがある場合を除き、公告に代えて各本新株予約権付社債権者に書面により通知する方法による
         ことができます。
       ５　本新株予約権付社債について、当社の依頼により、信用格付業者から提供され、若しくは閲覧に供された信
         用格付又は信用格付業者から提供され、若しくは閲覧に供される予定の信用格付はありません。
       ６　社債権者集会に関する事項
        (1)  本社債の社債権者集会は、当社がこれを招集するものとし、開催日の少なくとも２週間前までに本社債の
          社債権者集会を招集する旨及び会社法第719条各号所定の事項を通知する。
        (2)  本社債の社債権者集会は大阪府においてこれを行う。
        (3)  本社債の種類(会社法第681条第１号に定める種類をいう。)の社債の総額(償還済みの額を除き、当社が有
          する当該社債の金額の合計額は算入しない。)の10分の１以上にあたる本社債を有する本新株予約権付社
          債権者は、社債権者集会の目的である事項及び招集の理由を記載した書面を当社に提出して、社債権者集
          会の招集を請求することができる。
       ７　本新株予約権付社債は、2022年11月14日開催の当社取締役会において発行を決議しています。
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     (新株予約権付社債に関する事項)
    当該行使価額修正条項            １　本転換社債新株予約権の行使請求(以下「行使請求」という。)により当社が当社

    付新株予約権付社債券              普通株式を新たに発行し又はこれに代えて当社の保有する当社普通株式を処分(以
    等の特質              下、当社普通株式の発行又は処分を当社普通株式の「交付」という。)する当社普
                   通株式の数は株価の上昇又は下落により増加・減少することがある。当該株式数
                   は行使請求に係る本転換社債新株予約権が付された本社債の金額の総額を当該行
                   使請求の効力発生日において適用のある転換価額で除して得られる数であるた
                   め、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項に従い転換価額が修正され
                   た場合には、本転換社債新株予約権の行使請求により当社が交付する当社普通株
                   式の数は増加又は減少する。
                 ２　転換価額の修正基準及び修正頻度について
                   2022年12月１日以降、本転換社債新株予約権の各行使請求の通知が行われた日(以
                   下「CB修正日」という。)の属する週の前週の最終取引日(以下「CB修正基準日」
                   という。)の東証における当社普通株式の普通取引の終値(同日に終値がない場合
                   には、その直前の終値の90％)に相当する金額の小数第２位未満の端数を切り上げ
                   た金額(以下「CB修正基準日価額」という。)が、当該CB修正基準日の直前に有効
                   な転換価額を0.01円以上上回る場合又は下回る場合には、転換価額は、当該CB修
                   正日以降、当該CB修正基準日価額に修正される(修正後の転換価額を以下「修正後
                   転換価額」という。)。なお、「取引日」とは、東証において売買立会が行われる
                   日をいう。但し、かかる算出の結果、修正後転換価額が下限転換価額(以下に定義
                   する。)を下回る場合には、修正後転換価額は下限転換価額とする。
                 ３　転換価額の下限等について
                   CB修正日にかかる修正後の転換価額が45.90円(以下「下限転換価額」といい、別
                   記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第４項第(1)号乃至第(4)号に定めるとこ
                   ろに従って転換価額に対して行われる調整と同様の方法による調整に服する。)を
                   下回ることとなる場合には転換価額は下限転換価額とする。なお、本転換社債新
                   株予約権の行使により交付される当社普通株式の数は、行使請求に係る本転換社
                   債新株予約権が付された本社債の金額の総額を当該行使請求の効力発生日におい
                   て適用のある転換価額で除して得られる数となる。
    新株予約権の目的とな            当社普通株式
    る株式の種類            完全議決権株式であり株主の権利に特に制限のない株式
                 単元株式数　100株
    新株予約権の目的とな            本転換社債新株予約権の行使により当社が当社普通株式を交付する数は、同時に行使
    る株式の数            された本転換社債新株予約権に係る本社債の金額の総額を当該行使時において有効な
                 転換価額で除して得られる数とする。但し、１株未満の端数が生じた場合は、これを
                 切り捨て、現金による調整は行わない。
    新株予約権の行使時の            １　各本転換社債新株予約権の行使に際して出資される財産は、当該本転換社債新株
    払込金額              予約権に係る本社債とし、出資される財産の価額は、当該本転換社債新株予約権
                   に係る本社債の金額と同額とする。
                 ２　各本転換社債新株予約権の行使により交付する当社普通株式の数を算定するにあ
                   たり用いられる価額(以下「転換価額」という。)は、当初91.80円とする。但し、
                   転換価額は第３項及び第４項の規定に従って修正又は調整される。
                 ３　転換価額の修正
                   2022年12月１日以降、CB修正基準日価額が、CB修正基準日の直前に有効な転換価
                   額を0.01円以上上回る場合又は下回る場合には、転換価額は、CB修正日以降、CB
                   修正基準日価額(修正後転換価額)に修正される。但し、かかる算出の結果、修正
                   後転換価額が下限転換価額を下回る場合には、修正後転換価額は下限転換価額と
                   する。
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                 ４　転換価額の調整
                  (1)  本新株予約権付社債の発行後、下記第(2)号に掲げる各事由により当社の発行済
                    普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合は、次に定
                    める算式(以下「新株発行等による転換価額調整式」という。)により転換価額
                    を調整する。
                                    発行又は
                                         × １株当たりの発行又は処分価額
                              既発行
                                    処分株式数
                              普通株式数     ＋
                                             時　価
                    調整後     調整前
                        ＝     ×
                    転換価額     転換価額
                                  既発行普通株式数＋発行又は処分株式数
                  (2)  新株発行等による転換価額調整式により本新株予約権付社債の転換価額の調整
                    を行う場合及びその調整後の転換価額の適用時期については、次に定めるとこ
                    ろによる。
                   ①　時価(下記第(5)号②に定義される。以下同じ。)を下回る払込金額をもって当
                     社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する場
                     合(但し、下記②の場合、譲渡制限付株式報酬制度に基づき当社の取締役に対
                     し当社普通株式を当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普
                     通株式を処分する場合、新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含
                     む。)の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通
                     株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、
                     及び会社分割、株式交換、株式交付又は合併により当社普通株式を交付する
                     場合を除く。)
                     調整後転換価額は、払込期日又は払込期間の末日以降、又はかかる発行若し
                     くは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合
                     はその日の翌日以降これを適用する。
                   ②　普通株式の株式分割又は無償割当をする場合
                     調整後転換価額は、当該株式分割又は無償割当のための基準日(基準日を定め
                     ない場合は、効力発生日)の翌日以降これを適用する。
                   ③　時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付
                     株式、取得条項付株式若しくは取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付
                     されたものを含む。)を発行する場合、又は時価を下回る価額をもって当社普
                     通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含
                     む。)その他の証券又は権利を発行する場合(但し、当社取締役会の決議に基
                     づく当社の取締役に対するストックオプションとしての新株予約権を発行す
                     る場合、又は2022年11月14日の取締役会決議に基づく第４回新株予約権の発
                     行を除く。)。なお、新株予約権無償割当て(新株予約権付社債を無償で割り
                     当てる場合を含む。以下同じ。)は、新株予約権を無償発行したものとして本
                     ③を適用する。
                     調整後の転換価額は、発行される株式又は新株予約権その他の証券又は権利
                     (以下「取得請求権付株式等」という。)の全てが当初の条件で取得又は行使
                     され当社普通株式が交付されたものとみなして新株発行等による転換価額調
                     整式を準用して算出するものとし、当該取得請求権付株式等の払込期日又は
                     払込期間末日の翌日以降、また、当該募集において株主に割り当てを受ける
                     権利を与える場合は、当該権利を与える株主を定めるための基準日(基準日を
                     定めない場合は、その効力発生日)の翌日以降これを適用する。
                     但し、本③に定める取得請求権付株式等が当社に対する企業買収の防衛を目
                     的とする発行である旨を、当社が公表のうえ本新株予約権付社債権者に通知
                     したときは、調整後の転換価額は、当該取得請求権付株式等について、当該
                     取得請求権付株式等の要項上、当社普通株式の交付と引換えにする取得の請
                     求若しくは取得条項に基づく取得若しくは当該取得請求権付株式等の行使が
                     可能となった日(以下「転換・行使開始日」という。)の翌日以降、転換・行
                     使開始日において取得の請求、取得条項による取得又は当該取得請求権付株
                     式等の行使により当社普通株式が交付されたものとみなして新株発行等によ
                     る転換価額調整式を準用して算出してこれを適用する。
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                   ④　上記①乃至③の場合において、基準日が設定され、かつ、効力の発生が当該
                     基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としている
                     ときには、上記①乃至③にかかわらず、調整後転換価額は、当該承認があっ
                     た日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から
                     当該承認があった日までに本転換社債新株予約権の行使請求をした新株予約
                     権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付する。
                           調整前     調整後      調整前転換価額により当該期間内に
                               －      ×
                          (          )
                           転換価額     転換価額      交付された普通株式数
                     交付普通
                         ＝
                     株式数
                                     調整後転換価額
                     この場合、１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨て、現金による調整
                     は行わない。
                  (3)  当社は、本新株予約権付社債の発行後、下記第(4)号に定める特別配当の支払い
                    を実施する場合には、次に定める算式(以下「特別配当による転換価額調整式」
                    といい、新株発行等による転換価額調整式と併せて「転換価額調整式」とい
                    う。)をもって転換価額を調整する。
                                    時価－１株当たりの特別配当
                    調整後転換価額＝調整前転換価額×
                                          時価
                    「１株当たりの特別配当」とは、特別配当を、剰余金の配当に係る当該事業年
                    度の最終の基準日における各本社債の金額(金20,000,000円)当たりの本転換社
                    債新株予約権の目的となる株式の数で除した金額をいう。１株当たり特別配当
                    の計算については、小数第２位未満の端数を切り上げる。
                  (4)  ①　「特別配当」とは、2024年12月２日までの間に終了する各事業年度内に到
                      来する配当に係る各基準日につき、当社普通株式１株当たりの剰余金の配
                      当(会社法第455条第２項及び第456条の規定により支払う金銭も含む。金銭
                      以外の財産を配当財産とする剰余金の配当の場合には、かかる配当財産の
                      簿価を配当の額とする。)の額に当該基準日時点における各本社債の金額
                      (金20,000,000円)当たりの本転換社債型新株予約権の目的である株式の数
                      を乗じて得た金額の当該事業年度における累計額が、基準配当金(基準配当
                      金は、2024年12月２日までの間に終了する各事業年度内に到来する配当に
                      係る各基準日につき、当該基準日時点における各本社債の金額(金
                      20,000,000円)当たりの目的である株式の数に５を乗じた金額の当該事業年
                      度における累計額。)(当社が当社の事業年度を変更した場合には、新株予
                      約権者と協議のうえ合理的に修正された金額)を超える場合における当該超
                      過額をいう。
                    ②　特別配当による転換価額の調整は、各事業年度の配当に係る最終の基準日
                      に係る会社法第456条又は第459条に定める剰余金の配当決議が行われた日
                      の属する月の翌月10日以降これを適用する。
                  (5)  ①　転換価額調整式の計算については、小数第２位未満の端数を切り上げる。
                    ②　転換価額調整式で使用する時価は、新株発行等による転換価額調整式の場
                      合は調整後転換価額を適用する日(但し、上記第(2)号④の場合は基準日)又
                      は特別配当による転換価額調整式の場合は当該事業年度の配当に係る最終
                      の基準日に先立つ45取引日目に始まる30連続取引日の東証における当社普
                      通株式終値の平均値(終値のない日数を除く。)とする。この場合、平均値
                      の計算は、小数第２位未満の端数を切り上げる。
                    ③　新株発行等による転換価額調整式で使用する既発行株式数は、当該募集に
                      おいて株主に株式の割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合
                      にはその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後転換価額を適用す
                      る日の１か月前の日における当社の発行済普通株式数から、当該日におけ
                      る当社の有する当社普通株式の数を控除した数とし、当該転換価額の調整
                      前に上記第(2)号又は下記第(6)号に基づき交付されたものとみなされた当
                      社普通株式のうち未だ交付されていない当社普通株式の数を加えた数とす
                      る。また、当社普通株式の株式分割が行われる場合には、新株発行等によ
                      る転換価額調整式で使用する発行又は処分株式数は、基準日における当社
                      の有する当社普通株式に割り当てられる当社普通株式の数を含まないもの
                      とする。
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                    ④　転換価額調整式により算出された転換価額と調整前転換価額との差額が
                      0.01円未満にとどまるときは、転換価額の調整は行わないこととする。但
                      し、次に転換価額の調整を必要とする事由が発生し転換価額を算出する場
                      合は、転換価額調整式中の調整前転換価額に代えて、調整前転換価額から
                      この差額を差し引いた額を使用するものとする。
                  (6)  上記第(2)号乃至第(4)号の転換価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲
                    げる場合に該当すると当社取締役会が合理的に判断するときには、当社は、必
                    要な転換価額の調整を行う。
                   ①　株式の併合、合併、会社分割、株式交換又は株式交付のために転換価額の調
                     整を必要とするとき。
                   ②　その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生
                     により転換価額の調整を必要とするとき。
                   ③　転換価額を調整すべき事由が２つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく
                     調整後の転換価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による
                     影響を考慮する必要があるとき。
                  (7)  上記「３　転換価額の修正」により転換価額の修正を行う場合、又は上記第(1)
                    号乃至第(6)号により転換価額の調整を行うとき(下限転換価額が調整される時
                    を含む。)は、当社は、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、修正前又
                    は調整前の転換価額、修正後又は調整後の転換価額及びその適用の日その他必
                    要な事項を本新株予約権付社債権者に通知する。但し、適用の日の前日までに
                    前記の通知を行うことができないときは、適用の日以降速やかにこれを行う。
    新株予約権の行使によ            金500,000,000円
    り株式を発行する場合
    の株式の発行価額の総
    額
    新株予約権の行使によ            １　新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式１株の発行価格
    り株式を発行する場合              本転換社債新株予約権の行使により株式を発行する場合の当社普通株式１株の発
    の株式の発行価格及び              行価格(会社法上の本転換社債新株予約権の行使に際してする出資の目的となる財
    資本組入額              産の１株当たりの価額)は、行使された本転換社債新株予約権に係る本社債の金額
                   の総額を、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄記載の本転換社債新株予
                   約権の目的である株式の数で除して得られる金額となる。
                 ２　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準
                   備金
                   本転換社債新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金
                   の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分
                   の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上
                   げるものとする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額から増加する
                   資本金の額を減じた額とする。
    新株予約権の行使期間            2022年12月１日から2024年12月２日(上記「償還の方法」に定めるところにより、本社
                 債が繰上償還される場合には、当該償還日の前営業日)までの間(以下「行使期間」と
                 いう。)とする。但し、行使期間の最終日が銀行営業日でない場合にはその前銀行営業
                 日を最終日とする。行使期間を経過した後は、本新株予約権は行使できない。
                 上記にかかわらず、以下の期間については、本転換社債新株予約権を行使することが
                 できない。
                 １　当社普通株式に係る株主確定日及びその前営業日(振替機関の休業日でない日をい
                   う。)
                 ２　振替機関が必要であると認めた日
                 ３　組織再編行為をするために本転換社債新株予約権の行使の停止が必要であると当
                   社が合理的に判断した場合は、それらの組織再編行為の効力発生日の翌日から14
                   日以内の日に先立つ30日以内の当社が指定する期間中は、本転換社債新株予約権
                   を行使することはできない。この場合には停止期間その他必要な事項をあらかじ
                   め本新株予約権付社債権者に通知する。
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    新株予約権の行使請求            １　新株予約権の行使請求受付場所
    の受付場所、取次場所              株式会社プロルート丸光　管理本部
    及び払込取扱場所            ２　新株予約権の行使請求取次場所
                   該当事項なし
                 ３　新株予約権の行使に関する払込取扱場所
                   該当事項なし
    新株予約権の行使の条            各本転換社債新株予約権の一部行使はできない。
    件
    自己新株予約権の取得            該当事項なし
    の事由及び取得の条件
    新株予約権の譲渡に関            本新株予約権付社債は、会社法第254条第２項本文及び第３項本文の定めにより、本転
    する事項            換社債新株予約権又は本社債の一方のみを譲渡することはできない。
    代用払込みに関する事            各本転換社債新株予約権の行使に際して出資される財産は、当該本転換社債新株予約
    項            権に係る本社債とし、出資される財産の価額は、当該本転換社債新株予約権に係る本
                 社債の金額と同額とする。
    組織再編成行為に伴う            当社が組織再編行為を行う場合は、別記「償還の方法」欄第４項に基づき本新株予約
    新株予約権の交付に関            権付社債の繰上償還を行う場合を除き、承継会社等をして、組織再編行為の効力発生
    する事項            日の直前において残存する本新株予約権付社債に付された本転換社債新株予約権の所
                 持人に対して、当該本転換社債新株予約権の所持人の有する本転換社債新株予約権に
                 代えて、それぞれの場合につき、承継会社等の新株予約権で、本「組織再編成行為に
                 伴う新株予約権の交付に関する事項」第(1)号乃至第(10)号に掲げる内容のもの(以下
                 「承継新株予約権」という。)を交付させるものとする。この場合、組織再編行為の効
                 力発生日において、本転換社債新株予約権は消滅し、本社債に係る債務は承継会社等
                 に承継され、本転換社債新株予約権の所持人は、承継新株予約権の所持人となるもの
                 とし、本新株予約権付社債の発行要項の本転換社債新株予約権に関する規定は承継新
                 株予約権について準用する。
                 (1)  交付される承継会社等の新株予約権の数
                   当該組織再編行為の効力発生日直前において残存する本新株予約権付社債の所持
                   人が保有する本転換社債新株予約権の数と同一の数とする。
                 (2)  承継会社等の新株予約権の目的たる株式の種類
                   承継会社等の普通株式とする。
                 (3)  承継会社等の新株予約権の目的たる株式の数
                   承継会社等の新株予約権の行使により交付される承継会社等の普通株式の数は、
                   当該組織再編行為の条件を勘案の上、本新株予約権付社債の発行要項を参照して
                   決定するほか、以下に従う。なお、転換価額は別記「新株予約権の行使時の払込
                   金額」欄第３項と同様の修正及び同第４項と同様の調整に服する。
                  ①　合併、株式交換、株式移転又は株式交付の場合には、当該組織再編行為の効力
                    発生日の直後に承継会社等の新株予約権を行使したときに、当該組織再編行為
                    の効力発生日の直前に本転換社債新株予約権を行使した場合に得られる数の当
                    社普通株式の保有者が当該組織再編行為において受領する承継会社等の普通株
                    式の数を受領できるように、転換価額を定める。当該組織再編行為に際して承
                    継会社等の普通株式以外の証券又はその他の財産が交付されるときは、当該証
                    券又は財産の公正な市場価値を承継会社等の普通株式の時価で除して得られる
                    数に等しい承継会社等の普通株式の数を併せて受領できるようにする。
                  ②　その他の組織再編行為の場合には、当該組織再編行為の効力発生日の直後に承
                    継会社等の新株予約権を行使したときに、当該組織再編行為の効力発生日の直
                    前に本転換社債新株予約権を行使した場合に本新株予約権付社債の所持人が得
                    ることのできる経済的利益と同等の経済的利益を受領できるように、転換価額
                    を定める。
                 (4)  承継会社等の新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及びその価額又は
                   その算定方法
                   承継会社等の新株予約権１個の行使に際しては、各本社債を出資するものとし、
                   承継会社等の新株予約権１個の行使に際して出資される財産の価額は、各本社債
                   の金額と同額とする。
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                 (5)  承継会社等の新株予約権を行使することができる期間
                   当該組織再編行為の効力発生日又は承継会社等の新株予約権を交付した日のいず
                   れか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」欄に定める本転換社債新株予約
                   権の行使期間の満了日までとし、上記「新株予約権の行使期間」欄に準ずる制限
                   に服する。
                 (6)  承継会社等の新株予約権の行使の条件
                   上記「新株予約権の行使の条件」欄に準じて決定する。
                 (7)  承継会社等の新株予約権の取得条項
                   定めない。
                 (8)  承継会社等の新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本
                   金及び資本準備金に関する事項
                   承継会社等の新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本
                   金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２
                   分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り
                   上げるものとする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額から増加す
                   る資本金の額を減じた額とする。
                 (9)  組織再編行為が生じた場合
                   本欄の規定に準じて決定する。
                (10)   その他
                   承継会社等の新株予約権の行使により承継会社等が交付する承継会社等の普通株
                   式の数につき、１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨て、現金による調
                   整は行わない。また、当該組織再編行為の効力発生日時点における本新株予約権
                   付社債の所持人は、本社債を承継会社等の新株予約権とは別に譲渡することがで
                   きないものとする。かかる本社債の譲渡に関する制限が法律上無効とされる場合
                   には、承継会社等が発行する本社債と同様の社債に付された承継会社等の新株予
                   約権を、当該組織再編行為の効力発生日直前の本新株予約権付社債の所持人に対
                   し、本転換社債新株予約権及び本社債の代わりに交付できるものとする。
     (注)   １　本資金調達により資金調達をしようとする理由
        (1)  資金調達の主な目的
         ＜買入消却を行う理由＞
          　当社は、2021年12月10日付有価証券届出書及び2021年12月21日付訂正有価証券届出書に記載のとおり、
          LCAO及びMAP246を割当先とする第三者割当により、2021年12月27日に2021年第１回無担保転換社債型新株
          予約権付社債を発行しました。
          　2021年第１回無担保転換社債型新株予約権付社債は、行使価額修正条項が付されており、当社としては
          発行後に転換が進むことを期待しておりましたが、当社株価の水準が低迷していたことから期待どおりに
          転換が進んでおらず、本有価証券届出書提出日現在、一切転換が為されておりません。また、現状、当社
          の株価水準が下限転換価額を下回る水準で推移していることも踏まえると、今後も転換が進まない可能性
          があります。このまま転換が進まない状況が継続した場合には、2021年第１回無担保転換社債型新株予約
          権付社債の償還期限である2023年12月27日に多額のキャッシュアウトが想定され、これにより、当社の
          キャッシュ・フローの状況及び財務状況に大きな影響を与える可能性があります。そのため、この度、当
          社は2021年第１回無担保転換社債型新株予約権付社債の保有者であるLCAO及びMAP246と協議の上、2021年
          第１回無担保転換社債型新株予約権付社債の買入れ及び消却を2022年11月30日付で行うとともに、新たに
          LCAO及びMAP246を割当予定先とする本新株予約権付社債の発行を行うことといたしました。本新株予約権
          付社債については、現在の株価水準を踏まえて転換価額の設定を行うとともに、今後の株価水準の変動に
          合わせて転換価額が修正されるよう、週次で転換価額の修正が生じる転換価額修正条項を設け、転換がよ
          り進みやすい設計としております。
         ＜資金調達を行う理由＞

          　当社グループは、当社及び連結子会社２社により構成されており、基幹となる「卸売事業」及び「エン
          ターテイメント事業」並びに「メディカル事業」を行っております。「卸売事業」では、全国の衣料品
          店、専門店、チェーンストア、ECショップ等の登録店に対し、衣料品、服飾雑貨、寝具・インテリア商品
          等を販売する総合衣料卸売事業を主力とし、新規事業として、カラーケアシャンプー＆トリートメントブ
          ランド「カラタス」商品や、インドネシア、バリ島発の「MAKARIZO                               hair   energy(マカリゾヘアエナ
          ジー)」等のヘアケア商品等やジェルネイルブランド「リスドール」、雑誌との共同プロジェクトによるメ
          ンズケアコスメブランド「GBｃ(ジービーコスメティクス)」の販売及びプロモーション展開を行うビュー
          ティー事業、並びに非処方箋医薬品や体外診断用抗原検査キット、美と健康を意識した商品を展開する
          「ミライロ薬局」を中心にウィズコロナ時代に向けた商品を取り扱うヘルスケア事業を展開しておりま
          す。「エンターテイメント事業」では、コンサートグッズの製造管理及びアーティストのブランディング
          やイベント・グッズ企画立案等のコンサルティング業務並びにオリジナルコンテンツの育成を行っており
          ます。「メディカル事業」では、主として微量採血デバイスを使用した指先からの採血により、わずかな
          血液で生活習慣病やがんリスク検査を行えるトータルヘルスケアチェック＆ソリューション「Lifee」の展
          開を行っております。
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          　当社グループは、「グループ全体での黒字安定化」に向けて、総合衣料卸売事業では拠点の統合移転に
          よる固定費の圧縮や不採算取引の見直し等の事業構造改革の実施による業務効率化とコスト削減を図ると
          ともに、同事業を主軸としながら、新たな収益基盤も確立すべく、新規事業にも注力してまいりました。
          例えば、ビューティー事業では、2018年10月よりカラーケアシャンプー＆トリートメントブランド「カラ
          タス」商品の国内代理店として、バラエティストアやドラッグストア等へ同商品のシャンプー・トリート
          メント等の販売拡大を進めております。また、2020年１月には、コンサートグッズの製造管理、アーティ
          ストのブランディング、版権管理業務等の獲得を目的として株式会社Sanko                                   Advanceを子会社化し、新たに
          エンターテイメント事業を開始いたしました。さらに、ヘルスケア事業では、2020年４月に株式会社マイ
          クロブラッドサイエンスとの間で、血液採取デバイス等の販売に関する国外での販売総代理店契約及び国
          内における医療卸や研究機関等を除くドラッグストアや大手量販店等を対象とした販売代理店契約を締結
          いたしました。これらの取り組みの結果、2021年３月期には、売上高5,810,779千円(対前期比0.7％増)、
          営業利益63,773千円(前期は、405,173千円の営業損失)、経常利益54,059千円(前期は、437,413千円の経常
          損失)、親会社株主に帰属する当期純利益14,409千円(前期は、1,191,533千円の親会社株主に帰属する当期
          純損失)と当社グループ全体で各利益段階において黒字化を果たし、2021年７月には、ヘルスケア事業にお
          いて一層協力関係を強化すべく、株式会社マイクロブラッドサイエンスを子会社化いたしましたが、新型
          コロナウイルス感染症拡大に伴う断続的な緊急事態宣言の発出やまん延防止等重点措置の適用に伴う衣料
          品への消費低迷の影響が大きく、2022年３月期業績においては、売上高4,289,255千円(対前期比26.2％
          減)、営業損失518,723千円(前期は63,773千円の営業利益)、経常損失588,108千円(前期は54,059千円の経
          常利益)、親会社株主に帰属する当期純損失601,655千円(前期は14,409千円の親会社株主に帰属する当期純
          利益)と多額の損失を計上いたしました。
          　2023年３月期第２四半期連結累計期間においても、2022年４月以降のまん延防止措置の解除等により、
          新型コロナウイルス感染症の影響が徐々に緩和され一部に回復傾向はみられたものの、その後第７波であ
          るオミクロン変異株感染急拡大に加えて、ウクライナ危機の発生による原材料価格の高騰、急激な円安の
          進行などによる食品を中心とした小売価格の上昇により、当社が主力とする衣料品の市況は、全体的に見
          ると非常に厳しい状況で推移いたしました。
          　このような経営環境の中、「卸売事業」のうち主力の総合衣料卸売事業においては、収益改善のため在
          庫適正化や値引き販売の抑制を推進した結果、特にレディースアパレルにおいて在庫回転率が向上し、
          2023年３月期第２四半期連結累計期間では、前年同四半期を上回る粗利益を確保いたしましたが、依然と
          して来店客数や売上高はコロナ禍以前の水準には戻っておりません。このような状況の中、当社は、収益
          力拡大のため、当期よりアパレルプロダクトディヴィジョンを創設し、プライベートブランド「コイルナ
          イン」「レイジーデイジープラス」のリブランディングを実施し、秋冬商材から本格展開を行うととも
          に、新たなプライベートブランドを開発することにより、一層の売上拡大を目指してまいります。また、
          当社は、全国の出店メーカーと会員小売店が直接取引を行える会員制仕入れ専用BtoBサイト「プロルート
          モール」を運用しており、メーカーにとっては地域を超えた全国小売店への販路拡大ツールとして、ま
          た、小売店にとっては出店メーカーとオンラインで取引を行うことができ、仕入先を拡大することができ
          るツールとして、それぞれ利用頂いております。そのため、当社としては、「プロルートモール」はアフ
          ターコロナに向けたニューノーマルな時代に合わせた仕入れサイトであると自負しており、引き続き会員
          数及び取引量の増加に努めてまいります。以上のような取組みに加えて、当社は、今後も、新規小売店や
          休眠小売店及び新規出店メーカーの開拓を実施、推進していくとともに、新たに2023年３月期第３四半期
          より自社D2Cサイト「＆est(アンドエスト)」の運用を開始しtoCへの販売チャネルを拡大し、業績向上に寄
          与するよう努めてまいります。
          　卸売事業のうちビューティー事業及びヘルスケア事業においては、当期より新たにジェルネイルブラン
          ド「リスドール」を発売し、全国のバラエティーチェーンや公式オンラインサイトにて展開を開始してお
          り、引続きインフルエンサーやSNS等を活用し、ブランド認知度向上を図ってまいります。また、2023年３
          月期第２四半期以降においては、インフルエンサーとコラボレーション企画したカラタスブランド商品の
          新色の投入や、いつもの薬が処方箋無しで買える零売薬局、「ミライロ薬局」をオープンし、非処方箋医
          薬品や体外診断用抗原検査キット及び美と健康を意識した商品を展開するなどして事業拡大を推し進めて
          おります。加えて、2023年３月期第３四半期以降においては、業雑誌『GIANNA                                    BOYFRIEND(ジェンナ          ボー
          イフレンド)』との共同プロジェクトにより、男性の美容においてニーズの高い「透明感」と「TONE-UP」
          に着目したメンズケアコスメブランド「GBｃ(ジービーコスメティクス)」をリリースし、公式オンライン
          ストアや全国のバラエティショップ・ドラッグストアで展開を推し進めております。
          　連結子会社株式会社Sanko             Advanceが手がけるエンターテイメント事業においては、マスク着用や発声の
          禁止など制限のある状況下ではありますが、徐々にコンサート開催が再開されており、今後コンサート
          グッズの製造管理による手数料収入の増加を期待しております。
          　連結子会社株式会社マイクロブラッドサイエンスが手がけるメディカル事業においては、微量採血デバ
          イスを使用した指先からの採血により、わずかな血液で生活習慣病やがんリスク検査を行えるトータルヘ
          ルスケアチェック＆ソリューション「Lifee」における検査項目の追加や他社との協業による検査サービス
          の拡大を推し進めております。
          　しかしながら、2023年３月期第２四半期連結累計期間における業績は、売上高2,110,876千円(前年同四
          半期比0.8％増)、営業損失353,766千円(前年同四半期は165,342千円の営業損失)、経常損失373,132千円
          (前年同四半期は175,738千円の経常損失)、親会社株主に帰属する四半期純損失356,548千円(前年同四半期
          は180,943千円の親会社株主に帰属する四半期純利益)となっており、売上高は微増ながらも、収益は悪化
          しております。また、現金及び預金の残高についても1,105,865千円と前年期末比で553,721千円減少して
          おります。
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          　かかる状況下、総合衣料卸売事業においては、前年に比べ売上高が回復するなどの傾向は見られます
          が、新型コロナウイルス感染症拡大の約３年間にわたる影響は非常に大きく、当社のキャッシュ・フロー
          も 悪化しております。特に、当社の事業モデルが先行して商材を仕入れる事業モデルであることから、冬
          物商材の仕入れ等にかかる運転資金の資金繰りが非常にタイトな状況になっております。今後の感染状況
          次第では、さらなる経営悪化が生じ、当社のキャッシュ・フローや財務状況に一層の影響を与える可能性
          も否定できず、そのような状況となれば、春夏物の仕入れ等にかかる運転資金が不足する事態も懸念され
          る状況となってしまいます。また、上記のとおり、今後の売上拡大のために総合衣料卸売事業の新規ブラ
          ンド開発資金の確保も運転資金の確保と同様に必要であると考えております。
          　他方で、当社は、2022年３月期において新規金融機関より長期借入金の調達を行ったことに加え、2021
          年12月28日付で約13億円の既存借入金について、返済期間を従来より大幅に長期化し、返済期限を2041年
          12月27日とする借換を新規金融機関との間で実行し、財務基盤安定化を図っておりますが、足元の業績や
          不動産等の追加担保になりうる資産が無いことを踏まえると、金融機関からの追加借入は非常に難しい状
          況であります。
          　以上のような状況の中、当社といたしましては、不測の事態に備えた財務体質改善のための資本増強を

          早急に行うとともに、資金繰りを改善するために、本新株予約権付社債及び本新株予約権を発行すること
          にいたしました。これにより、2021年第１回無担保転換社債型新株予約権付社債のリファイナンスを行う
          とともに、その他の調達資金の多くを運転資金に充当することで、悪化した資金繰りの改善やキャッ
          シュ・フローの正常化を図ることが当社の安定的な事業継続につながり、ステークホルダーからの信用力
          向上に大いに資するものと考えております。
        (2)  資金調達方法の概要及び選択理由

         (a)  資金調達方法の概要
           今回の資金調達は、割当予定先に対し本新株予約権付社債及び本新株予約権を割り当て、割当予定先に
           よる行使によって当社が資金を調達する仕組みとなっております。本新株予約権付社債の転換価額は
           91.80円、本新株予約権の行使価額は91.80円に当初設定されておりますが、本新株予約権付社債につい
           ては転換価額は当初転換価額の50％を下限として、CB修正日に修正される可能性があり、本新株予約権
           については行使価額は当初行使価額の50％を下限として、新株予約権修正日(以下に定義します。)に修
           正される可能性があります。転換価額の修正が行われる場合、本新株予約権付社債については、2022年
           12月１日以降、CB修正日の属する週の前週の最終取引日(CB修正基準日)の東証におけるCB修正基準日価
           額が、当該CB修正基準日の直前に有効な転換価額を0.01円以上上回る場合又は下回る場合には、転換価
           額は、当該CB修正日以降、当該CB修正基準日価額に修正されます(修正後転換価額)。本新株予約権につ
           いては、2022年12月１日以降、本新株予約権の各行使請求の通知が行われた日(以下「新株予約権修正
           日」といいます。)の属する週の前週の最終取引日(以下「新株予約権修正基準日」といいます。)の東証
           における当社普通株式の普通取引の終値(同日に終値がない場合には、その直前の終値)の90％に相当す
           る金額の小数第２位未満の端数を切り上げた金額(以下「新株予約権修正基準日価額」といいます。)
           が、当該新株予約権修正基準日の直前に有効な行使価額を0.01円以上上回る場合又は下回る場合には、
           行使価額は、当該新株予約権修正日以降、当該新株予約権修正基準日価額に修正されます(修正後の行使
           価額を以下「修正後行使価額」といいます。)。なお、「取引日」とは、東証において売買立会が行われ
           る日をいいます。但し、いずれの場合においても、修正後転換価額又は修正後行使価額がそれぞれ下限
           転換価額又は下限行使価額を下回ることはありません。
         (b)  資金調達方法の選択理由

           当社は、上記「(1)         資金調達の主な目的」に記載の資金調達を行うために、様々な資金調達方法を検討
           していましたところ、割当予定先から本資金調達の提案を受けました。
           当社は、本新株予約権付社債の発行により、当社の資金需要に対し一定の金額を発行時点で調達するこ
           とができるため、また、残りの必要金額については本新株予約権の行使により株価に配慮した形での調
           達が可能となるため、今般の資金調達を選択いたしました。
           また、当社は今回の資金調達に際し、以下の「(本資金調達の特徴)」及び「(他の資金調達方法との比
           較)」に記載されている点を総合的に勘案した結果、本資金調達による資金調達方法が、既存株主の利益
           に配慮しながら当社の将来の資金ニーズに対応しうる、現時点において最適な選択であると判断し、こ
           れを採用することを決定いたしました。
         (本資金調達の特徴)

         ［メリット］
         (本新株予約権付社債)
         ①　本新株予約権付社債の発行により、将来的な自己資本の拡充が期待可能でありつつも、段階的に転換が
           行われることが期待できるため、株価インパクトの分散化が可能となる一方、転換価額の修正条項が付
           されていることにより、ある程度早期における転換の進行も期待できる設計となっております。
         ②　本新株予約権付社債はゼロ金利であるため、金利コストの最小化を図った調達が可能となります。
         ③　2021年第１回無担保転換社債型新株予約権付社債の買入消却相当分を上回る金額の発行により、本新株
           予約権付社債による調達資金額から2021年第１回無担保転換社債型新株予約権付社債の買入消却費用充
           当分を差し引いた金額について即時の資金調達を実現することが可能となります。
         (本新株予約権)
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         ①　本新株予約権の目的である当社普通株式数は5,000,000株で固定されており、株価動向にかかわらず、
           最大交付株式数が限定されているため、希薄化の規模は限定的です。他方で、全額を新株予約権による
           調 達とした場合、行使がなされなければ調達ができないため、資金需要とのバランスを考慮して、一部
           を本新株予約権付社債による調達としております。
         ②　本新株予約権の修正後行使価額の上限は設定していないため、株価上昇時には資金調達金額の最大化が
           可能となります。
         ③　本新株予約権による調達金額は資本性の資金となるため、財務健全性指標が上昇し、社債や借入金等に
           よる資金調達余力が向上します。
         ［デメリット］

          本新株予約権付社債及び本新株予約権については、割当予定先による本新株予約権の行使に伴って資金調
          達がなされる仕組みであり、資金調達の進捗について以下の留意点があります。
         (本新株予約権付社債)
         (ア)   本新株予約権付社債の転換価額は、当初転換価額より低い水準に修正される可能性があり、その場
            合、転換の対象となる株式数が増加します。
         (イ)   本新株予約権付社債については、発行時点においては会計上の負債であり資本には算入されず、一時
            的に負債比率が上昇します。
         (ウ)   本新株予約権付社債については、満期までに転換がなされなかった場合に償還を行う必要があり、そ
            の場合当該償還に係る資金が必要となります。
         (エ)   第三者割当方式という当社と割当予定先のみの契約であるため、不特定多数の新投資家から資金調達
            を募ることによるメリットは享受できません。
         (本新株予約権)

         (ア)   本新株予約権付社債部分については、本新株予約権付社債による調達資金額から2021年第１回無担保
            転換社債型新株予約権付社債の買入消却費用充当分を差し引いた金額について即時の資金調達が可能
            ですが、本新株予約権については、新株予約権の特徴として、新株予約権者による権利行使があって
            初めて、行使価額に行使の対象となる株式数を乗じた金額の資金調達がなされます。そのため、本新
            株予約権の発行当初に満額の資金調達が行われるわけではありません。
         (イ)   市場環境に応じて、本新株予約権の行使完了までには一定の期間が必要となります。また、当社の株
            式の流動性が減少した場合には、行使完了までに時間がかかる可能性があります。
         (ウ)   株価が本新株予約権の行使価額を下回って推移した場合、割当予定先による本新株予約権の行使が進
            まない可能性があります。
         (エ)   株価が本新株予約権の行使価額を超えている場合でも、割当予定先が本新株予約権を行使するとは限
            らず、資金調達の時期には不確実性があります。
         (オ)   本新株予約権の行使価額は、新株予約権修正日が到来する都度、当初行使価額より低い水準に修正さ
            れる可能性があり、その場合、資金調達の金額が当初の予定を下回ることとなります。
         (カ)   第三者割当方式という当社と割当予定先のみの契約であるため、不特定多数の新投資家から資金調達
            を募ることによるメリットは享受できません。
         (他の資金調達方法との比較)

         ①　公募増資等により一度に全株を発行すると、一時に資金を調達できる反面、１株当たりの利益の希薄化
           も一時に発生するため株価への影響が大きくなるおそれがあると考えられます。また、一般投資家の参
           加率が不透明であることから、十分な額の資金を調達できるかどうかが不透明であり、今回の資金調達
           方法として適当でないと判断いたしました。
         ②　新株式の第三者割当増資は、資金調達が一度に可能となるものの、同時に将来の１株当たり利益の希薄
           化を一度に引き起こすため、株価に対する直接的な影響が大きいと考えられます。また、現時点では適
           当な割当先が存在しません。
         ③　株主割当増資では希薄化懸念は払拭されますが、割当先である既存投資家の参加率が不透明であること
           から、十分な額の資金を調達できるかどうかが不透明であり、今回の資金調達方法として適当でないと
           判断いたしました。
         ④　いわゆるライツ・イシューには、発行会社が金融商品取引業者と元引受契約を締結するコミットメント
           型ライツ・イシューと、発行会社はそのような契約を締結せず、新株予約権の行使が株主の決定に委ね
           られるノンコミットメント型ライツ・イシューがありますが、コミットメント型ライツ・イシューにつ
           いては国内で実施された実績が乏しく、資金調達手法としてまだ成熟が進んでいない段階にある一方
           で、引受手数料等のコストが増大することが予想され、適切な資金調達方法ではない可能性がありま
           す。また、ノンコミットメント型ライツ・イシューは、上記の株主割当増資と同様に、割当先である既
           存投資家の参加率が不透明であり、十分な額の資金調達を実現できるかどうかが不透明であり、今回の
           資金調達方法としては適当でないと判断いたしました。
         ⑤　社債及び借入れによる資金調達は、一時に資金を調達できる反面、本新株予約権付社債のような資本へ
           の転換の機会がなく、調達金額が負債となるため、財務健全性指標が低下します。
       ２　企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第９項に規定する場合に該当する場合にあっては、同項に規定す
         るデリバティブ取引その他の取引として予定する取引の内容
         該当事項はありません。
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       ３　本新株予約権付社債及び本新株予約権に表示された権利の行使に関する事項について割当予定先との間で締
         結する予定の取決めの内容
         金融商品取引法に基づく本新株予約権付社債及び本新株予約権の募集に係る届出の効力発生後に、割当予定
         先との間で、本新株予約権付社債に係る買取契約(以下「CB買取契約」といいます。)及び本新株予約権に係
         る買取契約(以下「新株予約権買取契約」といいます。)を締結する予定であります。
         なお、CB買取契約及び新株予約権買取契約において、以下の内容が定められる予定です。
        (1)  CB買取契約
         ①　譲渡制限
           割当予定先による本新株予約権付社債の譲渡には当社の事前の書面による承認が必要です。なお、承認
           にあたっては、譲受人との間でも同様の譲渡制限が課されることを合意する予定です。
        (2)  新株予約権買取契約
         ①　本新株予約権の買戻
           当社は、本新株予約権の行使期間の末日に、本新株予約権１個当たりその払込金額と同額で、残存する
           全ての本新株予約権を、割当予定先から買い取るものとします。割当予定先は、当社の口座にかかる買
           取りによる当該本新株予約権の移転に係る記録が買取日になされるように、振替法及び振替関連諸規則
           に従い、かかる記録のために割当予定先がとるべき手続を行います。なお、本新株予約権の行使期間が
           満了した場合でも、本条に基づく当社の支払義務は消滅又は免除されません。
         ②　行使許可
           割当予定先は、①当社から本新株予約権の行使の許可(以下「行使許可」といいます。)を取得した場合
           で、かつ②当該行使許可に基づき本新株予約権の行使が認められる期間(以下「行使許可期間」といいま
           す。)内に、当該行使許可に基づき行使することができる本新株予約権の数の範囲内でのみ本新株予約権
           を行使することができるものとし、かかる場合を除き本新株予約権を行使することができません。各行
           使許可期間は最長60取引日とし、各行使許可期間の末日は、本新株予約権の行使期間の末日を超えるこ
           とはできません。行使許可期間の末日が本新株予約権の行使期間の末日を超える場合、行使許可期間の
           末日は本新株予約権の行使期間の末日に自動的に短縮されます。
         ③　譲渡制限
           割当予定先による本新株予約権の譲渡には当社の事前の書面による承認が必要です。なお、承認にあ
           たっては、譲受人との間でも同様の譲渡制限が課されることを合意する予定です。
           当社は、東証の定める有価証券上場規程第434条第１項及び同規程施行規則第436条第１項乃至第５項の
           定めに基づき、MSCB等の買受人による転換又は行使を制限する措置を講じるため、CB買取契約及び新株
           予約権買取契約において、本新株予約権付社債及び本新株予約権につき、以下の転換及び行使数量制限
           が定められる予定です。
           当社は所定の適用除外の場合を除き、本新株予約権の転換及び行使をしようとする日を含む暦月におい
           て当該転換及び行使により取得することとなる株式数が2022年11月30日における当社上場株式数の10％
           を超えることとなる場合における当該10％を超える部分に係る本新株予約権付社債の転換及び本新株予
           約権の行使(以下「制限超過行使」といいます。)を割当予定先に行わせません。
           割当予定先は、前記所定の適用除外の場合を除き、制限超過行使を行うことができません。
           また、割当予定先は、本新株予約権付社債の転換及び本新株予約権の行使にあたっては、あらかじめ、
           当該転換及び行使が制限超過行使に該当しないかについて当社に確認を行います。
           割当予定先は、本新株予約権付社債又は本新株予約権を譲渡する場合には、あらかじめ譲渡先となる者
           に対して、①当社との間で制限超過行使に係る内容を約束させ、また、②譲渡先となる者がさらに第三
           者に譲渡する場合に当該第三者をして当社との間で同様の内容を合意させることを約束させるものとし
           ます。
           なお、本新株予約権付社債及び本新株予約権の発行については、金融商品取引法による有価証券届出書
           の効力発生を条件とします。
       ４　当社の株券の売買について割当予定先との間で締結する予定の取決めの内容
         該当事項はありません。
       ５　当社の株券の貸借に関する事項について割当予定先と当社の特別利害関係者等との間で締結される予定の取
         決めの内容
         該当事項はありません。
       ６　その他投資者の保護を図るため必要な事項
         該当事項はありません。
       ７　本社債に付された本転換社債新株予約権の数
         各本社債に付された本転換社債新株予約権の数は１個とし、合計25個の本転換社債新株予約権を発行しま
         す。
       ８　本転換社債新株予約権の行使請求の方法
        ①　本転換社債新株予約権の行使請求は、当社の定める行使請求書(以下「行使請求書」といいます。)に、行
          使請求する本転換社債新株予約権に係る本新株予約権付社債を表示し、行使に係る本転換社債新株予約権
          の内容及び数、本転換社債新株予約権を行使する日等を記載してこれに記名捺印した上、行使請求期間中
          に別記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄第１項に定める行使請求受付
          場所に行使請求の通知が行われることにより行われます。
        ②　行使請求受付場所において行使請求に要する手続を行った者は、その後、これを撤回することができませ
          ん。
        ③　本転換社債新株予約権の行使請求の効力は、行使請求に要する事項の通知が行使請求受付場所に到達した
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          日に発生します。本転換社債新株予約権の行使の効力が発生したときは、当該本転換社債新株予約権に係
          る本社債について弁済期が到来します。
       ９　株式の交付方法
         当社は、行使請求の効力発生後、当該行使請求に係る本新株予約権付社債権者に対し、当該本新株予約権付
         社債権者が指定する振替機関又は口座管理機関における振替口座簿の保有欄に振替株式の増加の記録を行う
         ことにより株式を交付します。
       10　新株予約権と引換えに金銭の払込みを要しないこととする理由
         本転換社債新株予約権は、転換社債型新株予約権付社債に付されたものであり、本社債からの分離譲渡はで
         きず、かつ本転換社債新株予約権の行使に際して当該本転換社債新株予約権に係る本社債が出資され、本社
         債と本転換社債新株予約権が相互に密接に関係することを考慮し、また、本転換社債新株予約権の価値と、
         本社債の利率、繰上償還及び発行価額等のその他の発行条件により当社が得られる経済的価値とを勘案し
         て、本転換社債新株予約権と引換えに金銭の払込みを要しないこととしました。
    ２  【新株予約権付社債の引受け及び新株予約権付社債管理の委託】

      該当事項はありません。
    ３  【新規発行新株予約権証券(第４回新株予約権)】

     (1)  【募集の条件】
    発行数                      50,000個(新株予約権１個につき100株)

    発行価額の総額                      565,000円

    発行価格                      11.3円(本新株予約権の目的である株式１株当たり0.113円)

    申込手数料                      該当事項なし

    申込単位                      １個

    申込期間                      2022年11月30日

    申込証拠金                      該当事項なし

                           株式会社プロルート丸光　管理本部
    申込取扱場所
                           大阪市中央区北久宝寺町二丁目１番３号
    払込期日                      2022年11月30日
    割当日                      2022年11月30日

    払込取扱場所                      株式会社三菱UFJ銀行　瓦町支店

     (注)   １　本新株予約権は、2022年11月14日開催の当社取締役会決議にて発行を決議しております。
       ２　申込み及び払込みの方法は、本有価証券届出書の効力発生後、当社と割当予定先との間で、新株予約権買取
         契約を締結し、払込期日までに上記払込取扱場所へ発行価額の総額を払い込むものとします。
       ３　本新株予約権の募集は第三者割当の方法によります。
       ４　本新株予約権の振替機関の名称及び住所
         株式会社証券保管振替機構
         東京都中央区日本橋兜町７番１号
     (2)  【新株予約権の内容等】

    当該行使価額修正条項            １　本新株予約権の目的となる株式の総数は5,000,000株、割当株式数(別記「新株予

    付新株予約権付社債券              約権の目的となる株式の数」欄第１項に定義する。)は100株で確定しており、株
    等の特質              価の上昇又は下落により行使価額(別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第１
                   項第(2)号に定義する。)が修正されても変化しない(但し、別記「新株予約権の目
                   的となる株式の数」欄に記載のとおり、調整されることがある。)。なお、株価の
                   上昇又は下落により行使価額が修正された場合、本新株予約権による資金調達の
                   額は増加又は減少する。
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                 ２　行使価額の修正基準
                   2022年12月１日以降、新株予約権修正基準日価額が、新株予約権修正基準日の直
                   前に有効な行使価額を0.01円以上上回る場合又は下回る場合には、行使価額は、
                   新株予約権修正日以降、新株予約権修正基準日価額(修正後行使価額)に修正され
                   る。なお、「取引日」とは、東証において売買立会が行われる日をいう。
                   但し、かかる算出の結果、修正後行使価額が下限行使価額を下回る場合には、修
                   正後行使価額は下限行使価額とする。
                 ３　行使価額の修正頻度：本欄第２項の記載に従い修正される。
                 ４　行使価額の下限：当初45.90円

                 ５　割当株式数の上限：本新株予約権の目的となる株式の総数は5,000,000株(2022年
                   ９月20日現在の発行済株式総数に対する割合は15.12％)、割当株式数は100株で確
                   定している。
                 ６　本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額の下限(本欄第４項に記載の行使
                   価額の下限にて本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額)：230,065,000
                   円(但し、本新株予約権は行使されない可能性がある。)
                 ７　本新株予約権には当社の決定による本新株予約権の全部の取得を可能とする条項
                   は付されていない。
    新株予約権の目的とな            当社普通株式
    る株式の種類            完全議決権株式であり、権利内容に何らの限定のない当社の標準となる株式である。
                 なお、当社は１単元を100株とする単元株制度を採用している。
    新株予約権の目的とな            １　本新株予約権の目的である株式の総数は、当社普通株式5,000,000株とする(本新
    る株式の数              株予約権１個当たりの目的たる株式の数(以下「割当株式数」という。)は、当社
                   普通株式100株とする。)。但し、本欄第２項乃至第４項により割当株式数が調整
                   される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は調整後割当株式数に応
                   じて調整されるものとする。
                 ２　当社が別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項の規定に従って行使価額
                   の調整を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整される。但し、調整の
                   結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。なお、かかる算式における調整前行使
                   価額及び調整後行使価額は、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項に
                   定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。
                                   調整前             調整前

                                  割当株式数         ×    行使価額
                    調整後割当株式数          ＝
                                       調整後行使価額
                 ３　調整後割当株式数の適用開始日は、当該調整事由に係る別記「新株予約権の行使
                   時の払込金額」欄第３項第(2)号及び第(5)号による行使価額の調整に関し、各号
                   に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。
                 ４　割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後割当株式数の適用開始日の前日
                   までに、本新株予約権に係る新株予約権者(以下「本新株予約権者」という。)に
                   対し、かかる調整を行う旨及びその事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数
                   並びにその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、別記「新株予
                   約権の行使時の払込金額」欄第３項第(2)号⑤に定める場合その他適用開始日の前
                   日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれ
                   を行う。
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    新株予約権の行使時の            １　本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
    払込金額             (1)  各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価
                   額に割当株式数を乗じた額とする。
                 (2)  本新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式１株当たりの金銭の額(以
                   下「行使価額」という。)は、当初91.80円とする。但し、行使価額は本欄第２項
                   及び第３項の定めるところに従い修正及び調整されるものとする。
                 ２　行使価額の修正
                   2022年12月１日以降、新株予約権修正基準日価額が、新株予約権修正基準日の直
                   前に有効な行使価額を0.01円以上上回る場合又は下回る場合には、行使価額は、
                   新株予約権修正日以降、新株予約権修正基準日価額(修正後行使価額)に修正され
                   る。
                   但し、かかる算出の結果、修正後行使価額が下限行使価額を下回る場合には、修
                   正後行使価額は下限行使価額とする。
                 ３　行使価額の調整
                  (1)  当社は、当社が本新株予約権の発行後、下記第(2)号に掲げる各事由により当社
                    の発行済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合に
                    は、次に定める算式(以下「行使価額調整式」という。)をもって行使価額を調
                    整する(以下、調整された後の行使価額を「調整後行使価額」、調整される前の
                    行使価額を「調整前行使価額」という。)。
                                    新発行・処分普通
                                            × １株当たりの払込金額
                              既発行
                                    株式数
                              普通株式数     ＋
                                            時　価
                    調整後     調整前
                        ＝     ×
                    行使価額     行使価額
                                既発行普通株式数＋新発行・処分普通株式数
                  (2)  行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時
                    期については、次に定めるところによる。
                   ①　下記第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに
                     発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合(無償割当てによる
                     場合を含む。)(当社が導入する譲渡制限付株式報酬制度に基づき当社の取締
                     役に対し当社普通株式を新たに発行し若しくは当社の保有する当社普通株式
                     を処分する場合、又は当社普通株式の交付と引換えに当社に取得され、若し
                     くは当社に対して取得を請求できる証券、又は当社普通株式の交付を請求で
                     きる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)その他の証券若
                     しくは権利の取得、転換若しくは行使による場合を除く。)
                     調整後行使価額は、払込期日(払込期間を定めた場合はその最終日とする。)
                     の翌日以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利
                     を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。
                   ②　株式の分割又は無償割当により当社普通株式を発行する場合
                     調整後行使価額は、株式の分割又は無償割当のための基準日(無償割当のため
                     の基準日がない場合には当該割当の効力発生日とする)の翌日以降これを適用
                     する。
                   ③　下記第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付と
                     引換えに当社に取得され、若しくは当社に対して取得を請求できる証券を発
                     行(無償割当の場合を含む。)する場合又は当社普通株式の交付を請求できる
                     新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券又は権利を発行(無償割当
                     の場合を含む。)する場合(当社取締役会の決議に基づく当社の取締役に対す
                     るストックオプションとしての新株予約権を発行する場合、又は2022年11月
                     14日の取締役会決議に基づく2022年第１回無担保転換社債型新株予約権付社
                     債の発行を除く。)
                     調整後行使価額は、発行される証券、新株予約権又は権利の全てが当初の取
                     得価額で取得され又は当初の行使価額で行使され、当社普通株式が交付され
                     たものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、かかる証券
                     若しくは権利の払込期日又は新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを
                     含む。)の割当日の翌日以降、また、募集又は無償割当てのための基準日があ
                     る場合にはその日の翌日以降これを適用する。
                   ④　当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権(新株予約権付社債
                     に付されたものを含む。)の取得と引換えに下記第(4)号②に定める時価を下
                     回る価額をもって当社普通株式を交付する場合
                     調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
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                   ⑤　上記①乃至③の場合において、基準日が設定され、かつ効力の発生が当該基
                     準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としていると
                     きには、上記①乃至③にかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった
                     日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当
                     該承認があった日までに本新株予約権の行使請求をした新株予約権者に対し
                     ては、次の算出方法により、当社普通株式を交付する。
                          調整前     調整後      調整前行使価額により当該期間内に
                              －      ×
                         (          )
                          行使価額     行使価額      交付された株式数
                     株式数   ＝
                                    調整後行使価額
                     この場合、１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨てるものとする。
                  (3)  行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前の行使価額との差額
                    が0.01円未満にとどまる場合は、行使価額の調整は行わない。但し、その後、
                    行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行
                    使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し
                    引いた額を使用する。
                  (4)  ①　行使価額調整式の計算については、小数第２位未満の端数を切り上げるも
                      のとする。
                    ②　行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額が初めて適用される日
                      に先立つ45取引日目に始まる30取引日(終値のない日数を除く。)の東証に
                      おける当社普通株式の普通取引の終値の単純平均値とする。この場合、単
                      純平均値の計算は、小数第２位未満の端数を切り上げるものとする。
                    ③　行使価額調整式で使用する既発行普通株式数は、株主に割当てを受ける権
                      利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない
                      場合は、調整後行使価額を初めて適用する日の１か月前の日における当社
                      の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株
                      式を控除した数とする。また、上記第(2)号⑤の場合には、行使価額調整式
                      で使用する新発行・処分普通株式数は、基準日において当社が有する当社
                      普通株式に割り当てられる当社の普通株式数を含まないものとする。
                  (5)  上記第(2)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合に該
                    当すると当社取締役会が合理的に判断するときには、当社は、必要な行使価額
                    の調整を行う。
                   ①　株式の併合、合併、会社分割、株式交換又は株式交付のために行使価額の調
                     整を必要とするとき。
                   ②　その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由等の発
                     生により行使価額の調整を必要とするとき。
                   ③　行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調
                     整後行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響
                     を考慮する必要があるとき。
                  (6)  行使価額の調整を行うときは、当社は、調整後行使価額の適用開始日の前日ま
                    でに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前行
                    使価額、調整後行使価額及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知す
                    る。但し、上記第(2)号⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知
                    を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
    新株予約権の行使によ            459,565,000円
    り株式を発行する場合            別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第２項又は第３項により、行使価額が修正
    の株式の発行価額の総            又は調整された場合には、上記株式の払込金額の総額は増加又は減少する。また、本
    額            新株予約権の権利行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した本新株予約
                 権を消却した場合には、上記株式の払込金額の総額は減少する。
    新株予約権の行使によ            １　本新株予約権の行使により株式を交付する場合の株式１株の払込金額
    り株式を発行する場合              本新株予約権の行使により交付する当社普通株式１株の払込金額は、行使請求に
    の株式の発行価格及び              係る各本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の総額に、行使請求に
    資本組入額              係る各本新株予約権の払込金額の総額を加えた額を、別記「新株予約権の目的と
                   なる株式の数」欄記載の株式の数で除した額とする。
                 ２　本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金及び資本準備金
                   本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金
                   の額は、会社計算規則第17条第１項の規定に従い算出される資本金等増加限度額
                   の２分の１の金額とし(計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り
                   上げた額とする。)、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額
                   を増加する資本準備金の額とする。
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    新株予約権の行使期間            2022年12月１日から2024年12月２日までとする。なお、行使期間最終日が営業日でな
                 い場合はその前営業日を最終日とする。但し、以下の期間については、行使請求をす
                 ることができないものとする。
                 ①　振替機関が本新株予約権の行使の停止が必要であると認めた日
                 ②　別記「組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項」に定める組織再編
                   行為をするために本新株予約権の行使の停止が必要である場合であって、当社
                   が、行使請求を停止する期間(当該期間は１か月を超えないものとする。)その他
                   必要事項を当該期間の開始日の１か月前までに本新株予約権の新株予約権者に通
                   知した場合における当該期間
    新株予約権の行使請求            １　本新株予約権の行使請求受付場所
    の受付場所、取次場所              三菱UFJ信託銀行株式会社　大阪証券代行部
    及び払込取扱場所            ２　本新株予約権の行使請求取次場所
                   該当事項なし
                 ３　本新株予約権の行使請求の払込取扱場所
                   株式会社三菱UFJ銀行　瓦町支店
    新株予約権の行使の条
                 各本新株予約権の一部行使はできない。
    件
    自己新株予約権の取得            当社は、当社取締役会が決議した場合は、本新株予約権の払込期日の翌日以降、会社
    の事由及び取得の条件            法第273条第２項(残存する本新株予約権の一部を取得する場合は、同法第273条第２項
                 及び第274条第３項)の規定に従って、当社取締役会が定める取得日の２週間前までに
                 通知又は公告を行った上で、当該取得日に本新株予約権の払込金額相当額を支払うこ
                 とにより、残存する本新株予約権の全部又は一部を取得することができる。                                    本新株予
                 約権の一部の取得をする場合には、抽選その他の合理的な方法により行うものとす
                 る。
    新株予約権の譲渡に関            該当事項なし。但し、新株予約権買取契約において本新株予約権の譲渡の際に当社の
    する事項            事前の書面による承認が必要である旨が定められる予定である。
    代用払込みに関する事
                 該当事項なし
    項
    組織再編成行為に伴う            当社が吸収合併消滅会社となる吸収合併、新設合併消滅会社となる新設合併、吸収分
    新株予約権の交付に関            割会社となる吸収分割、新設分割会社となる新設分割、株式交換完全子会社となる株
    する事項            式交換、株式移転完全子会社となる株式移転、又は株式交付親会社の完全子会社とな
                 る株式交付(以下「組織再編行為」と総称する。)を行う場合は、当該組織再編行為の
                 効力発生日の直前において残存する本新株予約権に代わり、それぞれ吸収合併存続会
                 社、新設合併設立会社、吸収分割承継会社、新設分割設立会社、株式交換完全親会
                 社、株式移転設立完全親会社又は株式交付完全親会社(以下「再編当事会社」と総称す
                 る。)は以下の条件に基づき本新株予約権に係る新株予約権者に新たに新株予約権を交
                 付するものとする。
                 (1)  新たに交付される新株予約権の数
                   新株予約権者が有する本新株予約権の数をもとに、組織再編行為の条件等を勘案
                   して合理的に調整する。調整後の１個未満の端数は切り捨てる。
                 (2)  新たに交付される新株予約権の目的である株式の種類
                   再編当事会社の同種の株式
                 (3)  新たに交付される新株予約権の目的たる株式の数の算定方法
                   組織再編行為の条件等を勘案して合理的に調整する。調整後の１株未満の端数は
                   切り上げる。
                 (4)  新たに交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
                   組織再編行為の条件等を勘案して合理的に調整する。調整後の0.01円未満の端数
                   は切り上げる。
                 (5)  新たに交付される新株予約権に係る行使期間、行使の条件、取得条項、組織再編
                   行為の場合の新株予約権の交付、新株予約権証券の不発行並びに当該新株予約権
                   の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金
                   別記「新株予約権の行使期間」、「新株予約権の行使の条件」、「自己新株予約
                   権の取得の事由及び取得の条件」、本欄、下記(注)８及び別記「新株予約権の行
                   使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」第２項に準じ
                   て、組織再編行為に際して決定する。
     (注)   １　本資金調達により資金調達をしようとする理由
         前記「１　新規発行新株予約権付社債(2022年第１回無担保転換社債型新株予約権付社債)(新株予約権付社
         債に関する事項)(注)１　本資金調達により資金調達をしようとする理由」をご参照下さい。
       ２　企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第９項に規定する場合に該当する場合にあっては、同項に規定す
         るデリバティブ取引その他の取引として予定する取引の内容
         該当事項はありません。
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       ３　本新株予約権付社債及び本新株予約権に表示された権利の行使に関する事項について割当予定先との間で締
         結する予定の取決めの内容
         前記「１　新規発行新株予約権付社債(2022年第１回無担保転換社債型新株予約権付社債)(新株予約権付社
         債に関する事項)(注)３　本新株予約権付社債及び本新株予約権に表示された権利の行使に関する事項につ
         いて割当予定先との間で締結する予定の取決めの内容」をご参照下さい。
       ４　当社の株券の売買について割当予定先との間で締結する予定の取決めの内容
         該当事項はありません。
       ５　当社の株券の貸借に関する事項について割当予定先と当社の特別利害関係者等との間で締結される予定の取
         決めの内容
         該当事項はありません。
       ６　その他投資者の保護を図るため必要な事項
         該当事項はありません。
       ７　本新株予約権の行使請求の方法
        (1)  本新株予約権を行使する場合、別記「新株予約権の行使期間」欄記載の本新株予約権を行使することがで
          きる期間中に別記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄記載の行使請求受
          付場所に対して、行使請求に必要な事項を通知しなければなりません。
        (2)  本新株予約権を行使しようとする場合、前号の行使請求に必要な事項を通知し、かつ、本新株予約権の行
          使に際して出資の目的とされる金銭の全額を現金にて別記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所
          及び払込取扱場所」欄に定める払込取扱場所の当社が指定する口座に振り込むものとします。
        (3)  本新株予約権の行使請求の効力は、別記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場
          所」欄記載の行使請求受付場所に行使請求に必要な事項の全ての通知が到達し、かつ当該本新株予約権の
          行使に際して出資の目的とされる金銭の全額が前号に定める口座に入金された日に発生します。
        (4)  本第７項に従い行使請求を行った者は、その後これを撤回することはできません。
       ８　新株予約権証券の不発行
         当社は、本新株予約権に関して、新株予約権証券を発行しません。
       ９　社債、株式等の振替に関する法律の適用等
         本新株予約権は、社債、株式等の振替に関する法律に定める振替新株予約権とし、その全部について同法の
         規定の適用を受けます。また、本新株予約権の取扱いについては、株式会社証券保管振替機構の定める株式
         等の振替に関する業務規程、同施行規則その他の規則に従います。
       10　株券の交付方法
         当社は、本新株予約権の行使請求の効力発生後、当該本新株予約権者が指定する振替機関又は口座管理機関
         における振替口座簿の保有欄に振替株式の増加の記録を行うことにより株式を交付します。
     (3)  【新株予約権証券の引受け】

       該当事項はありません。
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    ４  【新規発行による手取金の使途】
     (1)  【新規発行による手取金の額】
        払込金額の総額(円)                 発行諸費用の概算額(円)                   差引手取概算額(円)

               959,565,000                  17,825,000                 941,740,000

     (注)   １　本新株予約権の行使価額が修正された場合には、払込金額の総額及び差引手取概算額は増加又は減少する可
         能性があります。また、本新株予約権の行使期間内に行使が行われない場合、本新株予約権の保有者がその
         権利を喪失した場合及び当社が取得した本新株予約権を消却した場合には、払込金額の総額及び差引手取概
         算額は減少いたします。
       ２　上記払込金額の総額は、本新株予約権付社債の発行価額及び本新株予約権の発行価額の総額に本新株予約権
         の行使に際して払い込むべき金額の合計額を合算した金額であります。
       ３　発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
       ４　発行諸費用の概算額の内訳は、主に弁護士費用、証券会社へのエージェント費用、本新株予約権付社債及び
         本新株予約権の公正価値算定費用、割当予定先の調査費用その他事務費用(有価証券届出書作成費用等)等の
         合計です。
     (2)  【手取金の使途】

      ・本資金調達により調達する資金の使途
        本新株予約権付社債の発行により調達する資金の具体的な使途及び支出予定時期は以下のとおりです。なお、
       以下の資金使途に充当するまでの間、当該資金は銀行預金にて管理いたします。
                                     金額

                具体的な使途                               支出予定時期
                                    (百万円)
    ①　2021年第１回無担保転換社債型新株予約権付社債の買入資
                                      430          2022年11月
      金
    ②　総合衣料卸売事業の販売・仕入れに係る運転資金及び新規
                                      70      2022年11月～2023年12月
      ブランド開発資金
                  合計                    500
        本新株予約権の発行及び行使により調達する資金の具体的な使途及び支出予定時期は以下のとおりです。な

       お、以下の資金使途に充当するまでの間、当該資金は銀行預金にて管理いたします。
                                     金額
                具体的な使途                               支出予定時期
                                    (百万円)
    ②　総合衣料卸売事業の販売・仕入れに係る運転資金及び新規
                                      350      2022年11月～2023年12月
      ブランド開発資金
    ③　金融機関からの借入金の返済資金                                  91     2023年４月～2023年10月
                  合計                    441

        上記表中に記載の各資金使途についての詳細は以下のとおりです。

        ①　2021年第１回無担保転換社債型新株予約権付社債の買入資金
          上記「第１　募集要項　１　新規発行新株予約権付社債(2022年第１回無担保転換社債型新株予約権付社
         債)　(新株予約権付社債に関する事項)」(注)１「本資金調達により資金調達をしようとする理由　(1)                                                資金
         調達の主な目的　＜買入消却を行う理由＞」に記載したとおり、2021年第１回無担保転換社債型新株予約権
         付社債は、当社株価の水準が低迷していたことから期待どおりに転換が進んでおらず、本有価証券届出書提
         出日現在、一切転換が為されておりません。また、現状、当社の株価水準が下限転換価額を下回る水準で推
         移していることも踏まえると、今後も転換が進まない可能性があります。このまま転換が進まない状況が継
         続した場合には、2021年第１回無担保転換社債型新株予約権付社債の償還期限である2023年12月27日に多額
         のキャッシュアウトが想定され、これにより、当社のキャッシュ・フローの状況及び財務状況に大きな影響
         を与える可能性があります。そのため、この度、当社はLCAO及びMAP246と協議の上、2021年第１回無担保転
         換社債型新株予約権付社債の買入れ及び消却を行うとともに、新たにLCAO及びMAP246を割当予定先とする本
         新株予約権付社債の発行を行うことといたしました。本新株予約権付社債については、現在の株価水準を踏
         まえて転換価額の設定を行うとともに、今後の株価水準の変動に合わせて転換価額が修正されるよう、週次
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         で転換価額の修正が生じる転換価額修正条項を設け、転換がより進みやすい設計としております。
          当社は、本新株予約権付社債による調達資金のうち430百万円を、残存する2021年第１回無担保転換社債型
         新株予約権付社債の買入れのため充当する予定です。
        ②　総合衣料卸売事業の販売・仕入れに係る運転資金及び新規ブランド開発資金

          全国の衣料品店、専門店、チェーンストア、ECショップ等の登録店に対し、衣料品、服飾雑貨、寝具・イ
         ンテリア商品等を販売する総合衣料卸売事業は、新型コロナウイルス感染症拡大の影響を大きく受け、売上
         高の低迷が続いておりましたが、当期においては前期比増の売上高を計上するなど回復傾向にあります。ま
         た、収益力拡大のため、当期よりアパレルプロダクトディヴィジョンを創設し、プライベートブランド「コ
         イルナイン」「レイジーデイジープラス」のリブランディングを実施しており、秋冬商材から本格展開を行
         うとともに、新たなプライベートブランドを春夏商材から展開し、売上拡大を図ってまいる所存ですが、当
         社の事業モデルが先行して商材を仕入れる事業モデルであることから、売上に伴う収入に対して、商材の仕
         入れのための支払いが先行するため、悪化した資金繰り状況においては、商材の安定的な仕入れを行うこと
         が困難になる可能性があります。
          かかる状況を回避するためには、販売・仕入れのための費用や新規ブランド開発費用を予め確保した上
         で、これを順次充当していくことが必要となります。従って、本新株予約権付社債による調達資金のうち70
         百万円及び本新株予約権による調達資金のうち350万円の計420百万円を、上記総合衣料卸売事業の販売・仕
         入れに係る運転資金及び新規ブランド開発資金として2022年11月から2023年12月までに充当する予定であり
         ます。
        ③　金融機関からの借入金の返済資金

          当社はコロナ禍における不透明な事業環境に対応するため、前期において新たに710百万円の長期借入金の
         調達を行っておりますが、足元の業績や不動産等の追加担保になりうる資産が無いことを踏まえると、金融
         機関からの追加借入は非常に難しい状況です。当社としては、今回の手取金を活用して借入金の返済を進め
         ることで財務の健全化を向上させることは、金融機関からの新たな借入れの余地を確保する観点から重要と
         考えております。かかる観点から、今回の調達資金を活用しながら現状の借入金を約定どおり返済すること
         で追加借入余力の拡充を図り、金融機関との新たな借入交渉を必要なタイミングで行う予定です。
          従って、今回の調達資金のうち91百万円を、上記の運転資金として借り入れた金融機関からの借入金（利
         息の支払額を含む）の返済資金として2023年４月から2023年10月までに、充当する予定であります。
          なお、本新株予約権の行使による払込みの有無と権利行使の時期は新株予約権者の判断に依存し、権利行

         使が行われず、本新株予約権の行使による資金調達ができない場合があり、また、本新株予約権の行使価額
         は修正又は調整される可能性があるため、調達金額が予定した金額を超過する又は下回る場合があります。
         そのため、支出予定時期については現時点における予定であり、具体的な金額及び使途については、本新株
         予約権の行使による財産の出資がなされた時点の状況に応じて変更される場合があります。なお、結果とし
         て当社が希望するような規模での資金調達ができない場合、不足分については、別途資金調達方法を検討の
         うえ必要な資金調達を行い、充当することを想定しています。また、調達金額が想定を上回った場合には、
         借入金の更なる返済に充当し、財務健全性の強化や追加借入余力の拡充を図り、将来的なM&A、資本・業務提
         携及びその他の成長投資が機動的に実行できるような体制を整備する予定です。なお、上記具体的な使途に
         つき、上記①、②、③の順で優先的に充当していく予定であります。
         なお、前回の資金調達における現在までの調達金額及び充当状況は以下のとおりです。2022年11月１日付

        「資金使途の変更に関するお知らせ」において、当初の資金使途からの変更が生じた旨の開示を行っておりま
        す。詳細は、当該開示をご参照下さい。
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        2021年第１回無担保転換社債型新株予約権付社債の発行により調達した資金の充当状況
                       当初調達予定額         実際の調達額        充当額
          具体的な使途                                       支出時期
                        （百万円）        （百万円）       （百万円）
    ①　ビューティー事業におけるオリ
      ジナルコスメブランドの開発及
                             250       250      200   2022年１月～2024年６月
      びプロモーション並びに販売・
      仕入れに係る運転資金
    ②　金融機関からの借入金の返済資
                             180       180      103   2022年４月～2023年３月
      金
    合計                        430       430      303
        第３回新株予約権の発行及び行使により調達した資金の充当状況

                       当初調達予定額         実際の調達額        充当額
          具体的な使途                                       支出時期
                        （百万円）        （百万円）       （百万円）
    ①　ビューティー事業におけるオリ
      ジナルコスメブランドの開発及
                             128        50      －  2022年１月～2024年６月
      びプロモーション並びに販売・
      仕入れに係る運転資金
    ②　総合衣料卸売事業の販売・仕入
                             －       200      150   2022年９月～2023年12月
      れにおける運転資金
    ③　将来的なM&A、資本・業務提携に
                             500       185       －  2022年３月～2024年６月
      係る資金
    合計                        628       435      150
     (注)   本有価証券届出書提出日現在、第３回新株予約権の行使は全て完了しております。
    第２   【売出要項】

     該当事項はありません。

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    第３   【第三者割当の場合の特記事項】
    １  【割当予定先の状況】

     ａ．割当予定先の概要
      ①　LCAO
                            Long   Corridor     Alpha   Opportunities       Master    Fund

    名称
                            PO  Box   309,   Ugland    House,    Grand    Cayman    KY1-1104,
    所在地
                            Cayman    Islands
    国内の主たる事務所の責任者の氏名及び連絡先                        該当事項はありません。
    出資額                        約187百万米ドル(2021年12月31日時点)

    組成目的                        投資

                            Long   Corridor     Alpha   Opportunities       Feeder    Fund,   100％

    主たる出資者及び出資比率
                            Long   Corridor     Asset   Management      Limited

            名称
                            Unit   3609,   AIA  Tower,    183  Electric     Road,   North   Point,
            所在地
                            Hong   Kong   SAR
            国内の主たる事務所の責任者の
                            該当事項はありません。
            氏名及び連絡先
    業務執行組合
    員等に関する
                            ディレクター：James          Tu
            代表者の役職・氏名
    事項
            事業内容                投資
            資本金                152,867,594円(8,427,100香港ドル)(注１)

                            James   Tu  100％

            主たる出資者及び出資比率
      ②　MAP246

                            MAP246    Segregated      Portfolio,      a segregated      portfolio     of

    名称
                            LMA  SPC
                            190  Elgin   Avenue,    George    Town,   Grand   Cayman,    KY1-9008,
    所在地
                            Cayman    Islands
    国内の主たる事務所の責任者の氏名及び連絡先                        該当事項はありません。
                            開示の同意を得られていないため、記載していません。
    出資額
                            (注２)
    組成目的                        投資
                            開示の同意を得られていないため、記載していません。
    主たる出資者及び出資比率
                            (注２)
                            Long   Corridor     Asset   Management      Limited
            名称
                            Unit   3609,   AIA  Tower,    183  Electric     Road,   North   Point,
            所在地
                            Hong   Kong   SAR
            国内の主たる事務所の責任者の
                            該当事項はありません。
            氏名及び連絡先
    業務執行組合
    員等に関する
                            ディレクター：James          Tu
            代表者の役職・氏名
    事項
            事業内容                投資
            資本金                152,867,594円(8,427,100香港ドル)(注１)

                            James   Tu  100％

            主たる出資者及び出資比率
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     (注１)　金額は便宜上、2022年11月９日現在の外国為替相場の仲値である１香港ドル＝18.14円(株式会社三菱ＵＦＪ
         銀行公示仲値)に換算の上、小数点第１位を四捨五入しております。
     (注２)　割当予定先であるMAP246に関する出資額、主たる出資者及び出資比率については、当社代表取締役社長の森
         本裕文がキャンターフィッツジェラルド証券株式会社(住所：東京都港区赤坂五丁目３番１号　赤坂Ｂｉｚタ
         ワー38階　日本における代表者：村田光央)(以下「キャンターフィッツジェラルド証券」といいます。)を通
         じて、LCAO及びMAP246と一任契約を締結し、その運用を行っている、香港に所在する機関投資家であるLong
         Corridor     Asset   Management(香港SFC登録番号：BMW115)(以下「LCAM」といいます。)のInvestment                                      Advisor
         であるLong      Corridor     Global    Asset   Managementの日本代表である西健一郎氏に確認したものの、開示の同意
         が得られていないため、記載していません。開示の同意を行わない理由につきましては、MAP246とLCAMとの
         間で締結した秘密保持契約に基づき守秘義務を負っているためと聞いております。
     ｂ．提出者と割当予定先との間の関係

      ①　LCAO
            当社が保有している割当て予定

                            該当事項はありません。
            先の株式の数
    出資関係
            割当予定先が保有している当社                割当予定先は2021年第１回無担保転換社債型新株予約権付社
            株式の数                債(額面350,000,000円)(買入予定)を所有しています。
    人事関係                        記載すべき人事関係はありません。
    資金関係                        記載すべき資金関係はありません。

    技術又は取引関係                        記載すべき技術又は取引関係はありません。

      ②　MAP246

            当社が保有している割当て予定

                            該当事項はありません。
            先の株式の数
    出資関係
            割当予定先が保有している当社                割当予定先は2021年第１回無担保転換社債型新株予約権付社
            株式の数                債(額面80,000,000円)(買入予定)を所有しています。
    人事関係                        記載すべき人事関係はありません。
    資金関係                        記載すべき資金関係はありません。

    技術又は取引関係                        記載すべき技術又は取引関係はありません。

     ｃ．割当予定先の選定理由

       当社は、資金及び資本調達が喫緊の経営課題として、資金及び資本調達方法の検討を行ってまいりました。各資
      金及び資本調達方法について比較検討している中で、世界的な投資家網を有し日本において資金調達のアレンジ力
      に定評がある先としてキャンターフィッツジェラルド証券とも当社の資本政策に関する議論を行っておりました。
      2022年10月頃に同社を通じ、2021年第１回無担保転換社債型新株予約権付社債を保有し高い投資判断能力とリスク
      許容力を有しさらに2021年第１回無担保転換社債型新株予約権付社債及び第３回新株予約権を引き受けた実績のあ
      るLCAO及びMAP246の運用指図人であるLCAMに対し、当社より資金ニーズを具体的に伝えたところ、LCAMから第三者
      割当の提案を受けました。
       また、割当予定先は、第三者割当による転換社債型新株予約権付社債や行使価額修正条項付新株予約権を引き受
      けた経験を有しているのみならず、当社の第１回無担保転換社債型新株予約権付社債及び第３回新株予約権の発行
      による資金調達において割当先となっており、本資金調達と同種の取引に関して十分な知見及び経験を有している
      ことを当社として確認ができていること、さらに割当予定先から、当社の事業戦略、事業展開、資金の必要性及び
      時期等をご理解いただいたこと等を総合的に勘案し、LCAMが一任契約に基づき運用を行っているLCAO及びMAP246を
      割当予定先とすることを決定いたしました。
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     ｄ．割り当てようとする株式の数
      ＜本新株予約権付社債＞
       本新株予約権付社債の転換によって交付される株式の種類は当社普通株式とし、その行使により当社が当社普通
      株式を交付する数は、行使請求に係る本社債の払込金額の総額を当該本新株予約権付社債に係る転換価額で除した
      数とします。但し、行使により生じる１株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行いません。
       割当予定先に割り当てる本新株予約権付社債の目的である株式の数は、以下のとおりです。なお、以下は、本新
      株予約権付社債が全て当初転換価額で転換された場合に交付される株式の数を記載しております。
       LCAO　　　　4,357,298株
       MAP246　　　1,089,324株
      ＜本新株予約権＞

       本新株予約権の目的である株式の総数は5,000,000株です(但し、上記「第１　募集要項　３　新規発行新株予約
      権証券(第４回新株予約権)　(2)                新株予約権の内容等」「新株予約権の目的となる株式の数」欄に記載のとおり、
      調整されることがあります。)。
       割当予定先に割り当てる本新株予約権の目的である株式の数は、以下のとおりです。
       LCAO　　　　4,000,000株
       MAP246　　　1,000,000株
     ｅ．株券等の保有方針及び行使制限措置

       割当予定先であるLCAO及びMAP246との間で、本新株予約権付社債の転換及び本新株予約権の行使により取得する
      当社株式について、継続保有及び預託の取り決めはありません。なお、本新株予約権付社債の転換及び本新株予約
      権の行使により取得する当社株式に関する割当予定先の保有方針は純投資である旨、割当予定先の資産運用を一任
      されているLCAMのInvestment              AdvisorであるLong         Corridor     Global    Asset   Managementから口頭で確認しておりま
      す。当社役員と割当予定先の資産運用を一任されているLCAMとの協議において、本新株予約権付社債の転換及び本
      新株予約権の行使により取得する当社株式については、割当予定先が市場売却等の方法により、市場の状況等を勘
      案し、株価への悪影響を極力排除するように努めることを前提に適宜売却する可能性がある旨を口頭で確認してお
      ります。
       また、当社と割当予定先は、本新株予約権付社債について下記の内容を含むCB買取契約を締結する予定です。
       ア．当社は、取引所の定める有価証券上場規程第434条第１項及び同施行規則第436条第１項ないし第５項の定め
         に基づき、原則として、単一暦月中に割当予定先が本新株予約権付社債を転換することにより取得される株
         式数が、本新株予約権付社債の発行の払込日時点における上場株式数の10％を超える場合には、当社は当該
         10％を超える部分に係る本新株予約権付社債の行使(以下「CB制限超過行使」といいます。)を行わせないこ
         と。
       イ．割当予定先は、所定の適用除外の場合を除き、CB制限超過行使に該当する本新株予約権付社債の転換を行わ
         ないことに同意し、本新株予約権付社債の転換にあたっては、あらかじめ当社に対し、本新株予約権付社債
         の転換がCB制限超過行使に該当しないかについて確認を行うこと。
       ウ．割当予定先は、本新株予約権付社債を譲渡する場合、あらかじめ譲渡先となる者に対して、当社との間でCB
         制限超過行使に係る義務を負うことを約束させ、また譲渡先となる者がさらに第三者に譲渡する場合にも当
         社に対して同様の義務を承継すべき旨を約束させること。
       さらに、当社と割当予定先は、本新株予約権について下記の内容を含む新株予約権買取契約を締結する予定で
      す。
       ア．当社は、取引所の定める有価証券上場規程第434条第１項及び同施行規則第436条第１項ないし第５項の定め
         に基づき、原則として、単一暦月中に割当予定先が本新株予約権を行使することにより取得される株式数
         が、本新株予約権の払込日時点における上場株式数の10％を超える場合には、当社は当該10％を超える部分
         に係る本新株予約権の行使(以下「新株予約権制限超過行使」といいます。)を行わせないこと。
       イ．割当予定先は、所定の適用除外の場合を除き、新株予約権制限超過行使に該当する本新株予約権の行使を行
         わないことに同意し、本新株予約権の行使にあたっては、あらかじめ当社に対し、本新株予約権の行使が新
         株予約権制限超過行使に該当しないかについて確認を行うこと。
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       ウ．割当予定先は、本新株予約権を譲渡する場合、あらかじめ譲渡先となる者に対して、当社との間で新株予約
         権制限超過行使に係る義務を負うことを約束させ、また譲渡先となる者がさらに第三者に譲渡する場合にも
         当社に対して同様の義務を承継すべき旨を約束させること。
       さらに、CB買取契約及び新株予約権買取契約において、割当予定先による本新株予約権付社債及び本新株予約権

      の譲渡の際に当社の事前の書面による承認が必要である旨が定められる予定です。譲渡が行われることとなった場
      合には、当社の承認に先立ち、当社は、譲受先の本人確認、反社会的勢力でないことの確認、払込みに要する資金
      等の状況の確認、及び譲受先の保有方針の確認を行います。また、譲渡が行われた場合、当社は当該事実を開示い
      たします。
     ｆ．払込みに要する資金等の状況

       当社は、割当予定先のうちLCAOについて、2021年12月期のErnst&Youngによる監査済み財務書類及びLCAOの保有財
      産の裏付けとなる複数のプライム・ブローカーの2022年10月５日、2022年10月６日及び2022年10月７日現在におけ
      る残高証明書を確認しております。当社は、LCAOの財務書類に記載されるキャッシュ・フロー上の入出金の金額及
      びLCAOが現在運用している資金の残高を確認いたしました。
       同様に、当社は、割当予定先のうちMAP246について、2021年12月期のGrant                                   Thorntonによる監査済み財務書類及
      びMAP246の保有財産の裏付けとなるプライム・ブローカーの2022年10月５日、2022年10月６日及び2022年10月７日
      現在における残高証明書を確認しております。当社は、MAP246の財務書類に記載されるキャッシュ・フロー上の入
      出金の金額及びMAP246が現在運用している資金の残高を確認いたしました。
       したがって、本資金調達に係る払込み及び本新株予約権の行使に要する資金の確保状況について問題はないもの
      と判断しております。
     ｇ．割当予定先の実態

       当社は、①LCAO、MAP246及びLCAM、②LCAO及びMAP246の出資者及びディレクター、並びに③LCAMの出資者及び
      ディレクター(以下「割当予定先関係者」と総称します。)が、反社会的勢力と何らかの関係を有しているか否かに
      ついて、第三者調査機関である株式会社セキュリティ＆リサーチ(東京都港区赤坂二丁目16番６号　代表取締役　羽
      田寿次)に調査を依頼しました。その結果、割当予定先関係者について、反社会的勢力である又は反社会的勢力と何
      らかの関係を有している旨の報告はありませんでした。以上のことから、当社は割当予定先が反社会的勢力とは一
      切関係していないと判断しており、その旨の確認書を東証に提出しております。
      h．優先的交渉権について

       本新株予約権付社債については、払込期日から2024年12月２日又は本新株予約権付社債が引受人によってすべて
      転換され若しくは本社債が全額償還された日のいずれか早い日までの間、本新株予約権については、払込期日から
      2024年12月２日又は本新株予約権が引受人によって全て行使され若しくは発行会社によって全て取得される日のい
      ずれか早い日までの間、割当予定先以外の第三者に対して、株式又は新株予約権、新株予約権付社債その他の潜在
      株式(以下「株式等」と総称します。)を発行又は処分しようとする場合(譲渡制限付株式報酬制度に基づき当社の取
      締役に対し当社の普通株式を新たに発行し若しくは当社の保有する当社の普通株式を処分する場合、又は当社の取
      締役会の決議に基づく当社の取締役に対するストックオプションとしての新株予約権を発行する場合を除きま
      す。)、当該第三者との間で当該株式等の発行又は処分に合意する前に、割当予定先に対して、当該株式等の内容及
      び発行又は処分の条件を通知した上で、当該株式等の全部又は一部について当該条件にて引き受ける意向の有無を
      確認するものとする旨及び割当予定先がかかる引受けを希望する場合、当社は、当該第三者の代わりに又は当該第
      三者に加えて、割当予定先に対して当該株式等を当該条件にて発行又は処分するものとする旨をCB買取契約及び新
      株予約権買取契約において合意する予定です。
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    ２  【株券等の譲渡制限】
      本新株予約権付社債及び本新株予約権にはいずれも、譲渡制限は付されていません。但し、割当予定先との間で締
     結する予定のCB買取契約及び新株予約権買取契約において、割当予定先は、本新株予約権付社債及び本新株予約権を
     第三者に譲渡する場合には、当社の事前の書面による承認を得る必要がある旨が定められる予定です。当社は、当該
     承認前に、譲受人の本人確認、反社会的勢力等でないことの確認、行使の払込原資確認、本新株予約権付社債及び本
     新株予約権の保有方針を踏まえ、また、当社が割当予定先との間で締結する予定のCB買取契約及び新株予約権買取契
     約上の権利・義務についても譲受人が引継ぐことを条件に、検討・判断いたします。
      なお、本新株予約権付社債及び本新株予約権の譲渡が承認された場合には、当該内容を開示いたします。
      かかる定めは、割当予定先が本新株予約権付社債及び本新株予約権の行使により取得する株式を第三者に譲渡する
     ことを妨げません。
    ３  【発行条件に関する事項】

     (1)  払込金額の算定根拠及びその具体的内容
      ①　本新株予約権付社債
        当社は、本新株予約権付社債の発行要項及び割当予定先との間で締結する予定のCB買取契約に定められた諸条
       件を考慮した本新株予約権付社債の価値評価を第三者算定機関である株式会社赤坂国際会計(代表者：黒崎知岳、
       住所：東京都港区元赤坂一丁目１番８号)(以下「赤坂国際会計」といいます。)に依頼しました。赤坂国際会計
       は、本新株予約権付社債の発行要項等に定められた諸条件を考慮し、一般的な価格算定モデルであるモンテカル
       ロ・シミュレーションを基礎として、評価基準日(2022年11月11日)の市場環境や割当予定先の権利行使行動等を
       考慮した一定の前提(当社の株価(102円)、配当額(０円)、無リスク利子率(0.1％)、当社株式の株価変動性
       (73.5％)及び市場出来高、割当予定先が市場出来高の一定割合の範囲内で一様に分散的に権利行使及び株式売却
       を実施すること等)を置き、本新株予約権付社債の評価を実施しています。当社は、本新株予約権付社債の特徴、
       当社の置かれた事業環境及び財務状況を総合的に勘案した結果、本新株予約権付社債の発行価額を各本社債の金
       額100円につき金100円とすることを決定しております。また、本新株予約権付社債の転換価額は、今後の当社の
       株価動向に基づき段階的に行使がなされることを目的として、当初の転換価額については2022年11月11日の東証
       における当社普通株式の普通取引の終値の90％に相当する金額(0.01円未満の端数切上げ)に、下限転換価額につ
       いてはその50％に相当する金額(0.01円未満の端数切上げ)にそれぞれ設定されており、最近６か月間の当社株価
       の水準と比べれば低い水準とはなりますが、発行決議日直前取引日の当社株価と比べれば過度に低い水準となる
       ことはないものと考えております。当社は、本新株予約権付社債の発行価額が赤坂国際会計の算定した価値評価
       額(各社債の金額100円につき金98.5円から金100.4円)の範囲内であり、本社債に新株予約権を付すことにより当
       社が得ることのできる経済的利益すなわち新株予約権の実質的な対価と新株予約権の公正な価値とを比較し、新
       株予約権の実質的な対価(社債額面100円当たり6.3円から10.8円)が新株予約権の公正な価値(社債額面100円当た
       り3.8円から3.9円)を上回っていることから、本新株予約権付社債の発行条件は合理的であり、本新株予約権付社
       債の発行が有利発行に該当しないものと判断いたしました。
        また、当社監査等委員会(３名で構成、うち社外取締役３名)から、本新株予約権付社債の発行条件は、第三者
       算定機関が当社と継続した取引関係になく、割当予定先からも独立した立場にあるため、その選定が妥当である
       こと、発行価額が当該第三者算定機関によって算出された上記の価値評価額の範囲内であること、並びに当該第
       三者算定機関の計算方法及び前提条件に不合理な点が認められないことから、割当予定先に特に有利な金額での
       発行に該当せず、適法である旨の意見を得ております。
      ②　本新株予約権

        当社は、本新株予約権の発行要項及び割当予定先との間で締結した新株予約権買取契約に定められた諸条件を
       考慮した本新株予約権の価値評価を第三者評価機関である赤坂国際会計に依頼しました。赤坂国際会計は、本新
       株予約権の発行要項等に定められた諸条件を考慮し、一般的な価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレー
       ションを基礎として、評価基準日(2022年11月11日)の市場環境や割当予定先の権利行使行動等を考慮した一定の
       前提(当社の株価(102円)、配当額(０円)、無リスク利子率(0.1％)、当社株式の株価変動性(73.5％)及び市場出来
       高、割当予定先が市場出来高の一定割合の範囲内で一様に分散的に権利行使及び株式売却を実施すること等)を置
       き、本新株予約権の評価を実施しています。
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        当社は、当該算定機関が上記前提条件を基に算定した評価額レンジ(新株予約権１個当たり11.2円から11.5円)
       を参考に、当該評価額レンジの下限を下回らない範囲で、割当予定先との間での協議を経て、本新株予約権の１
       個の払込金額を11.3円としています。また、本新株予約権の行使価額は、今後の当社の株価動向に基づき段階的
       に行使がなされることを目的として、割当予定先との協議により、本新株予約権の各行使請求の通知が行われた
       日の属する週の前週の最終取引日の東証における当社普通株式の普通取引の終値(同日に終値がない場合には、そ
       の直前の終値)の90％に相当する金額の小数第２位未満の端数を切り上げた金額に修正されるものとし、当初の行
       使価額については2022年11月11日の東証における当社普通株式の普通取引の終値の90％に相当する金額(0.01円未
       満の端数切上げ)に、下限行使価額についてはその50％に相当する金額(0.01円未満の端数切上げ)にそれぞれ設定
       されており、最近６か月間の当社株価の水準と比べれば低い水準とはなりますが、発行決議日直前取引日の当社
       株価と比べれば過度に低い水準となることはないものと考えております。本新株予約権の発行価額の決定にあ
       たっては、当該算定機関が公正な評価額に影響を及ぼす可能性のある事象を前提として考慮し、新株予約権の評
       価額の算定手法として一般的に用いられているモンテカルロ・シミュレーションを用いて公正価値を算定してい
       ることから、当該算定機関の算定結果は合理的な公正価格であると考えられ、当該評価額レンジの下限を下回ら
       ない範囲で決定されている本新株予約権の発行価額は、有利発行には該当せず、適正かつ妥当な価額であると判
       断いたしました。
        また、当社監査等委員会(３名で構成、うち社外取締役３名)から、本新株予約権の発行条件は、第三者算定機
       関が当社と継続した取引関係になく、割当予定先からも独立した立場にあるため、その選定が妥当であること、
       発行価額が当該第三者算定機関によって算出された当該評価額レンジの下限を下回らない範囲で決定されている
       こと、並びに当該第三者算定機関の計算方法及び前提条件に不合理な点が認められないことから、割当予定先に
       特に有利な金額での発行に該当せず、適法である旨の意見を得ております。
     (2)  発行数量等及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠

       本新株予約権付社債について、発行決議日の直前取引日における東証の当社普通株式の普通取引の終値の90％に
      相当する金額(0.01円未満の端数切上げ)である91.80円を当初転換価額として仮定した上で、本新株予約権付社債が
      全て当初転換価額で転換された場合に交付される株式数5,446,622株(議決権数54,466個)に本新株予約権が全て行使
      された場合に交付される株式数5,000,000株(議決権数50,000個)を合算した総株式数は10,446,622株(議決権数
      104,466個)であり、希薄化率(2022年９月20日現在の当社の発行済株式総数である33,068,940株(総議決権数330,599
      個)を分母とします。以下同じです。)は31.59％(議決権における割合は、総議決権数の31.60％)に相当します。な
      お、本新株予約権付社債については、下限転換価額を当初転換価額の50％に相当する金額(0.01円未満の端数切上
      げ)と仮定し、当該下限転換価額で本新株予約権付社債が全て転換されたと仮定した場合に交付される株式数は
      10,893,245株(議決権数108,932個)であり、これに本新株予約権が全て行使された場合に交付される株式数
      5,000,000株(議決権数50,000個)と合算した総株式数は15,893,245株(議決権数158,932個)となり、希薄化率は
      48.06％(議決権における割合は、総議決権数の48.07％)に相当します。したがって、割当議決権数が総株主の議決
      権数の25％以上となることから、本新株予約権付社債及び本新株予約権の発行は大規模な第三者割当に該当いたし
      ます。
       当社は、本資金調達に伴う希薄化率が大規模な第三者割当に該当する規模となる点について検討し、本新株予約
      権付社債及び本新株予約権の目的となる株式数を減らすことも検討しました。しかし、本新株予約権付社債及び本
      新株予約権の目的となる株式数を減らし、さらに、株価が低迷して下限行使価額又はその近辺の行使価格で行使が
      なされるなどして調達金額が当初想定を大きく下回った場合、当該調達資金のみでは当社の資金繰りの改善を図る
      には十分でなく、依然としてデフォルトリスクが解消されない可能性が高いと考えられることから、当社の現状の
      財務状態に鑑みれば、本新株予約権付社債及び本新株予約権の目的となる株式数については10,446,622株とするこ
      とが必要かつ適切であると判断し、本資金調達を行うことを決定いたしました。
       また、今般の資金調達については、発行決議日の直前取引日における東証の当社普通株式の普通取引の終値の
      90％に相当する金額(0.01円未満の端数切上げ)である91.80円を当初転換価額として仮定した上で、本新株予約権付
      社債が全て当初転換価額で転換された場合に交付される株式数5,446,622株に本新株予約権が全て行使された場合に
      交付される株式数5,000,000株を合算した10,446,622株に対し、東証における当社普通株式の過去６ヶ月における１
      日当たり平均出来高は1,275,023株であり、一定の流動性を有しております。さらに、当社は、東証の定める有価証
      券上場規程第432条に基づき、第三者委員会を設置いたしました。同委員会は、本資金調達の必要性及び相当性につ
      き検討し、本資金調達が認められるとの意見を表明いたしました。したがって、今回の資金調達は市場に過度の影
      響を与える規模ではなく、希薄化の規模が合理的であると判断しました。
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    ４  【大規模な第三者割当に関する事項】
      本新株予約権付社債が下限転換価額で全て転換されたと仮定した場合に交付される株式数10,893,245株及び本新株
     予約権が全て行使された場合に交付される株式数5,000,000株を合算した総株式数15,893,245株に係る議決権数
     158,932個は、当社の総議決権数330,599個(2022年９月20日現在)に占める割合が48.07％となります。
      したがって、割当議決権数が総株主の議決権数の25％以上となることから、本新株予約権付社債及び本新株予約権
     の発行は「企業内容等の開示に関する内閣府令　第２号様式　記載上の注意(23－６)」に規定する大規模な第三者割
     当に該当いたします。
    ５  【第三者割当後の大株主の状況】

                                                   割当後の

                                     総議決権数に
                                                  総議決権数に
                                             割当後の
                              所有株式数      対する所有議
       氏名又は名称               住所                             対する所有議
                                            所有株式数
                                (株)
                                     決権数の割合
                                              (株)
                                                  決権数の割合
                                       (％)
                                                    (％)
                PO  Box  309,   Ugland    House,
    Long   Corridor     Alpha
                Grand    Cayman    KY1-1104,
    Opportunities        Master                       ―       ―   8,357,298         19.21
                Cayman    Islands
    Fund
    MAP246      Segregated      Cayman    Corporate     Centre,
    Portfolio,          a  27  Hospital     Road,   George
                                   ―       ―   2,089,324         4.80
    segregated      portfolio      Town,   Grand   Cayman    KY1-
    of  LMA  SPC        9008,   Cayman    Islands
    BNYM   SA/NV   FOR  BNYM
                2  KING   EDWARD    STREET,
    FOR  BNYM   GCM  CLIENT
                LONDON,    EC1A   1HQ,   UNITED
                                568,235        1.72     568,235        1.31
    ACCTS   MI  LM  FE
                KINGDOM
                (千代田区丸の内２丁目７－
    (常任代理人　株式会社
                １)
    三菱ＵＦＪ銀行)
                大阪市中央区北久宝寺町２
    プロルート共栄会                            472,200        1.43     472,200        1.09
                丁目１番３号
                東京都港区六本木１丁目６
    株式会社ＳＢＩ証券                            394,749        1.19     394,749        0.91
                番１号
                東京都港区南青山２丁目６
    楽天証券株式会社                            281,300        0.85     281,300        0.65
                番21号
                東京都中央区日本橋茅場町
    日本証券金融株式会社                            251,800        0.76     251,800        0.58
                １丁目２－10号
    ＳＭＢＣ日興証券株式            東京都千代田区丸の内３丁
                                224,600        0.68     224,600        0.52
    会社            目３番１号
                25  Bank   Street    Canary
    J.P.        Morgan
                Wharf     London     United
    Securities      plc
                                222,800        0.67     222,800        0.51
                Kingdom
    (常任代理人ＪＰモルガ
                (千代田区丸の内２丁目７番
    ン証券株式会社)
                ３号)
    相原準一郎            広島県呉市                213,500        0.65     213,500        0.49
         計             ―         2,629,184         7.95    13,075,806         30.05

     (注)   １　「所有株式数」及び「総議決権数に対する所有議決権数の割合」につきましては、原則として2022年９月20
         日現在の株主名簿に基づき記載しております。但し、Long                           Corridor     Alpha   Opportunities       Master    Fund及
         びMAP246     Segregated      Portfolio,      a segregated      portfolio     of  LMA  SPCの「所有株式数」及び「総議決権数
         に対する所有議決権数の割合」については、個別聴取に基づき、本有価証券届出書提出日現在の所有株式数
         に基づき記載しております。Long                Corridor     Alpha   Opportunities       Master    Fund及びMAP246        Segregated
         Portfolio,      a segregated      portfolio     of  LMA  SPCは、表内の記載とは別に、本有価証券届出書提出日現在、
         2021年第１回無担保転換社債型新株予約権付社債をそれぞれ保有しておりますが、2021年第１回無担保転換
         社債型新株予約権付社債は2022年11月30日付で全て買入消却される予定です。
       ２　「総議決権数に対する所有議決権数の割合」及び「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、
         小数点以下第３位を四捨五入しております。
       ３　「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、「割当後の所有株式数」に係る議決権の数を、
         「総議決権数に対する所有議決権数の割合」の算出に用いた総議決権数に、本新株予約権付社債が全て当初
         転換価額で転換され、本新株予約権が全て行使された場合に交付される株式数に係る議決権の数を加えた数
         で除して算出しております。
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       ４　Long     Corridor     Alpha   Opportunities       Master    Fund及びMAP246        Segregated      Portfolio,      a segregated
         portfolio     of  LMA  SPCの「割当後の所有株式数」は、「所有株式数」に記載した株式数に、本新株予約権付
         社債が全て当初転換価額で転換され、本新株予約権が全て行使された場合に交付される株式の数を加算した
         数を記載しています。
       ５　Long     Corridor     Alpha   Opportunities       Master    Fund及びMAP246        Segregated      Portfolio,      a segregated
         portfolio     of  LMA  SPCは、本新株予約権付社債及び本新株予約権が転換又は行使された場合に交付される当
         社株式について、割当予定先との間で長期保有を約していないため、本新株予約権付社債及び本新株予約権
         の発行後の大株主の状況は直ちに変動する可能性があります。
    ６  【大規模な第三者割当の必要性】

     (1)  大規模な第三者割当を行うこととした理由
       当社は、「第１　募集要項　１　新規発行新株予約権付社債(2022年第１回無担保転換社債型新株予約権付社
      債)　(新株予約権付社債に関する事項)」(注)１「本資金調達により資金調達をしようとする理由　(1)                                                資金調達の
      主な目的」に記載のとおり、運転資金の資金繰りが非常にタイトな状況になっておりますが、不測の事態に備えた
      財務体質改善のための資本増強を早急に行うとともに、資金繰りを改善し、キャッシュ・フローの正常化を図るこ
      とが当社の安定的な事業継続につながるものと考えております。
       以上に鑑み、当社は、本資金調達が、当社グループの企業価値向上及び既存株主の利益向上につながるものと判
      断し、本資金調達の実施を決定しました。
       当社は、上記「第１　募集要項　１　新規発行新株予約権付社債(2022年第１回無担保転換社債型新株予約権付社
      債)　(新株予約権付社債に関する事項)」(注)１「本資金調達により資金調達をしようとする理由　(2)                                                資金調達方
      法の概要及び選択理由　(b)             資金調達方法の選択理由」に記載したとおり、本資金調達と同等の自己資本の強化を
      達成するその他の方法についても検討いたしましたが、本資金調達は、発行時にまとまった資金を調達しつつ、一
      時に大幅な株式価値の希薄化が生じることを抑制することが可能となる手法であることから、株価に対する過度の
      下落圧力を回避することで既存株主の利益に配慮しながら当社の資金ニーズに対応しうる、現時点における最良の
      選択であると判断しました。
     (2)  大規模な第三者割当による既存株主への影響についての取締役会の判断の内容

       本新株予約権付社債が当初転換価額で全て転換された場合に交付される最大株式数5,446,622株及び本新株予約権
      が全て行使された場合に交付される株式数5,000,000株を合算した総株式数は10,446,622株(議決権数104,466個)(但
      し、本新株予約権付社債が下限転換価額で全て転換されたと仮定した場合に交付される最大株式数10,893,245株を
      合算した総株式数は15,893,245株(議決権数158,932個))であり、2022年９月20日現在の当社発行済株式総数
      33,068,940株(議決権総数330,599個)に対して、31.59％(議決権総数に対し31.60％)の希薄化(本新株予約権付社債
      が下限転換価額で全て転換された場合は48.06％(議決権総数に対し48.07％)の希薄化)(小数点第三位を四捨五入)が
      生じるものと認識しております。
       当社取締役会では、「第１　募集要項　１　新規発行新株予約権付社債(2022年第１回無担保転換社債型新株予約
      権付社債)　(新株予約権付社債に関する事項)」(注)１「本資金調達により資金調達をしようとする理由　(1)                                                   資金
      調達の主な目的」に記載のとおり、当社の安定的な事業継続のためには、不測の事態に備えた財務体質改善のため
      の資本増強を早急に行うとともに、資金繰りを改善し、キャッシュ・フローの正常化を図ることが必要であると判
      断しております。また、本資金調達は、「第１　募集要項　１　新規発行新株予約権付社債(2022年第１回無担保転
      換社債型新株予約権付社債)　(新株予約権付社債に関する事項)」(注)１「本資金調達により資金調達をしようとす
      る理由　(2)      資金調達方法の概要及び選択理由」に記載のとおり、他の資金調達方法との比較においても、最も適
      切な資金調達手法と考えられ、さらに「３　発行条件に関する事項　(1)                                   払込金額の算定根拠及びその具体的内
      容」に記載のとおり、払込金額にも合理性が認められます。なお、割当予定先の保有方針は純投資であると聞いて
      おり、割当予定先によって市場で当社株式を売却されるおそれはありますが、当社株式の取引量(直近６か月の１日
      平均売買高1,275,023株)から、市場で吸収できる当社株式の流動性が十分にあると考えております。以上の事情を
      踏まえれば、希薄化が株主の皆様に与える影響を考慮してもなお、本資金調達には必要性及び相当性が認められる
      と考えております。
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     (3)  大規模な第三者割当を行うことについての判断の過程
       本資金調達により、当社普通株式は31.60％という大幅な希薄化が生じることになることから、東証の定める有価
      証券上場規程第432条「第三者割当に係る遵守事項」により、①経営者から一定程度独立した者による当該割当の必
      要性及び相当性に関する意見の入手又は②当該割当に係る株主総会決議等による株主の意思確認手続のいずれかが
      必要となります。
       当社は、本資金調達による調達資金について、株式の発行と異なり、直ちに株式の希薄化をもたらすものではな
      いことに鑑みると、本資金調達に係る株主総会決議による株主の意思確認の手続を経る場合には、臨時株主総会決
      議を経るまでにおよそ２か月程度の日数を要すること、また、臨時株主総会の開催に伴う費用についても、相応の
      コストを伴うことから、総合的に勘案した結果、経営者から一定程度独立した第三者委員会による本資金調達の必
      要性及び相当性に関する意見を入手することといたしました。このため、経営者から一定程度独立した者として、
      当社と利害関係のない社外有識者である加本亘弁護士(ホーガン・ロヴェルズ法律事務所)、当社の社外取締役監査
      等委員である池澤宗樹と当社の社外取締役監査等委員である山本良作の３名によって構成される第三者委員会(以下
      「本第三者委員会」といいます。)を設置し、本資金調達の必要性及び相当性に関する客観的な意見を求め、以下の
      内容の意見書を2022年11月14日付で入手しております。なお、本第三者委員会の意見の概要は以下のとおりです。
      (本第三者委員会の意見の概要)

      １　結論
        第三者委員会は、本件第三者割当について、必要性及び相当性のそれぞれの観点から問題がないと考えます。
      ２　理由(1)　必要性
         発行会社の説明によれば、発行会社の基幹事業の一つである卸売事業、その中でも特に総合衣料卸売事業に
        ついて、約３年に及ぶ新型コロナウイルス感染症拡大の影響により、収益が大幅に悪化しており、当該事業の
        事業モデルが先行して商材を仕入れるものであることから、仕入れにかかる運転資金の資金繰りが苦しい状況
        になっているとのことです。新型コロナウィルスの今後の感染状況次第では、さらに仕入れにかかる運転資金
        の不足が深刻化し、経営悪化も想定しうるとのことです。また今後の売上拡大のためには総合衣料卸売事業の
        新規ブランド開発資金の確保が必要になるとのことです。他方で、財務体質を改善し、継続企業の前提に関し
        て重要な疑義を生じさせる状況にならないためにも、今後の資金繰りに問題が生じないようにすべく、2021年
        第１回無担保転換社債型新株予約権付社債のリファイナンスが喫緊の課題とのことです。具体的には、本件第
        三者割当により調達する予定の約９億4,100万円のうち、約４億2,000万円は総合衣料卸売事業の販売・仕入れ
        に係る運転資金及び新規ブランド開発資金のために必要とのことであり、約５億2,100万円は2021年第１回無
        担保転換社債型新株予約権付社債の買入資金と金融機関への借入金返済資金のために必要とのことです。
         発行会社の以上の説明について、第三者委員会としては特に不合理な点を見出しておらず、本件第三者割当
        による資金調達の必要性について認められると考えております。
       (2)　相当性
        (ア)　他の資金調達手段との比較
           発行会社の説明によれば、本件第三者割当の手法以外の資金調達手段について以下のとおり検討した結
          果、そこに記載するようなデメリットの点から、それらとの比較でも本件第三者割当の手法が最適と判断
          されたとのことです。
            ①　公募増資については、１株当たりの利益の希薄化も一時に発生するため株価への影響が大きくな
              るおそれがある。また、一般投資家の参加率が不透明であり、資金調達の不確実性がある。
            ②　新株式の第三者割当増資は、１株当たり利益の希薄化を一度に引き起こすため、株価に対する直
              接的な影響が大きい。また現時点では適当な割当先が存在しない。
            ③　株主割当増資では割当先である既存投資家の参加率が不透明であり、資金調達の不確実性があ
              る。
            ④　いわゆるライツ・イシューについて、コミットメント型ライツ・イシューについては国内で実施
              された実績が乏しく、資金調達手法としてまだ成熟が進んでいない段階にある一方で、引受手数
              料等のコストが増大することが予想される。他方、ノンコミットメント型ライツ・イシューは、
              割当先である既存投資家の参加率が不透明であり、資金調達の不確実性がある。
            ⑤　社債及び借入れは、資本への転換の機会がなく、調達金額が負債となるため、財務健全性指標が
              低下する。
             第三者委員会としては、発行会社が上記の観点から本件第三者割当を最適と判断したことについて
            合理的と考えており、他の資金調達手段との比較という観点からも相当性が認められると考えます。
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        (イ)　割当先について
           第三者委員会は、割当先である二つのファンド(LCAO及びMAP246)とそれらの運用会社であるLCAMに関し
          て、外部の調査機関である株式会社セキュリティ＆リサーチ(本社：東京都港区赤坂２－16－６)に調査を
          依頼し、同社の作成にかかる報告書(2022年10月29日付)において特に深刻な問題が指摘されていないこと
          を確認しました。そして発行会社の説明によれば割当先の年次報告書などの資料を確認し、割当先が本件
          第三者割当を引き受けるために十分な資金を保有していることを確認したとのことです。さらに割当先
          は、過去にも発行会社に対して資金を提供しており、発行会社の資金調達先として実績があります。第三
          者委員会としては、以上を考慮した上で、割当先の相当性について問題なく認められると考えておりま
          す。
        (ウ)　発行条件について
           発行条件のうち発行価格について、第三者委員会は、株式会社赤坂国際会計の会計士と協議いたしまし
          た。同社作成にかかる評価報告書を検討しつつ、当該会計士に対する質疑応答を実施しました。その結
          果、第三者委員会としては、本件第三者割当にかかる2022年第１回無担保転換社債型新株予約権付社債と
          第４回新株予約権それぞれについて、実務的に極めて一般的な手法で評価がなされており、評価の過程で
          特殊事情は一切考慮されていないものと認識しております。そして2022年第１回無担保転換社債型新株予
          約権付社債は社債の額面と同額で発行されるということであり、その金額が評価額の範囲内に収まってい
          ることを確認しました。また、第４回新株予約権は評価額の範囲内で発行価格が決定されるということで
          すので、評価額が適正である以上、評価額の範囲内で決定される発行価格も適正といえるものと考えてお
          ります。そして発行価格以外の発行条件については、割当先との契約書ドラフトを確認し、発行会社の説
          明によれば、発行会社の代理人として外部の法律事務所が十分に関与しており、当該法律事務所からのコ
          メントに適宜対応しながら契約交渉を進めているとのことで、割当先との契約交渉のプロセスに関して特
          に問題を見出しておりません。以上から、第三者委員会としては、発行条件の相当性は認められると考え
          ております。
        (エ)　希薄化について
           発行会社の説明によれば、発行会社の株主は本件第三者割当の結果として希薄化という不利益を被るも
          のの、本件第三者割当により資金を調達できれば、基幹事業である総合衣料卸売事業の運転資金を確保で
          き、その事業において新規ブランドの開発も可能となり、リファイナンスにより資金繰りしやすい状況も
          生まれることから、発行会社の株主にとっては発行会社の企業価値向上による株価上昇という希薄化を上
          回るメリットがあるはずだということです。第三者委員会としても、基幹事業において、運転資金が不足
          すれば発行会社の企業価値に与えるマイナスの影響は甚大なものになりうると考えており、その観点か
          ら、発行会社の説明に不合理な点を見出しておらず、相当性が認められると考えております。
      上記意見書を参考に討議・検討した結果、当社は、本日付の取締役会において、本資金調達を行うことを決議いた

      しました。
    ７  【株式併合等の予定の有無及び内容】

      該当事項はありません。
    ８  【その他参考になる事項】

      該当事項はありません。
    第４   【その他の記載事項】

     該当事項はありません。

    第二部     【公開買付け又は株式交付に関する情報】

     該当事項はありません。

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    第三部     【追完情報】
     １　事業等のリスクについて

       下記「第四部　組込情報」の有価証券報告書(第71期事業年度)及び四半期報告書(第72期第２四半期)(以下「当該
      有価証券報告書等」といいます。)に記載の「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書等の提出日以後、本
      有価証券届出書提出日(2022年11月14日)までの間において変更はありません。
       また、当該有価証券報告書等に記載されている将来に関する事項は、本有価証券届出書提出日(2022年11月14日)
      現在において判断したものであります。
     ２　臨時報告書の提出

       下記「第四部　組込情報」の有価証券報告書(第71期事業年度)の提出日以後、本有価証券届出書提出日(2022年11
      月14日)までの間において、次のとおり臨時報告書を提出しております。
     (2022年６月17日提出の臨時報告書)

     １　提出理由
       当社は、2022年６月16日開催の当社第71回定時株主総会において、決議事項が決議されましたので、金融商品取
      引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づき、本報告書
      を提出するものであります。
     ２　報告内容

      (1)  株主総会が開催された年月日
        2022年６月16日
      (2)  決議事項の内容

        第１号議案　定款一部変更の件
              「会社法の一部を改正する法律」(令和元年法律第70号)附則第１条ただし書きに規定する改定規
              定が2022年９月１日に施行されますので、株主総会資料の電子提供制度導入に備えるため、当社
              定款を変更するものであります。
        第２号議案　取締役(監査等委員である取締役を除く。)５名選任の件

              取締役(監査等委員である取締役を除く。)として、森本裕文、安田康一、内田浩和、武藤貴宣、
              児玉和宏を選任するものであります。
      (3)  決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるための要件

        並びに当該決議の結果
                                                 決議の結果及び

                  賛成数        反対数        棄権数
       決議事項                                   可決要件       賛成(反対)割合
                  (個)        (個)        (個)
                                                    (％)
    第１号議案               168,383         4,393          0    (注)１       可決    96.75
    第２号議案

    　森本　裕文               166,205         6,583          0              95.50

    　安田　康一               166,657         6,131          0              95.76

                                           (注)２       可決
    　内田　浩和               167,385         5,403          0              96.18
    　武藤　貴宣               166,210         6,578          0              95.51

    　児玉　和宏               166,068         6,720          0              95.42

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     (注)   １．議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議
         決権の３分の２以上の賛成による。
       ２．議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議
         決権の過半数の賛成による。
      (4)  株主総会に出席した株主の議決権の数の一部を加算しなかった理由

        本総会前日までの事前行使分及び当日出席の一部の株主のうち賛否に関して確認できたものを合計したことに
       より、決議事項の可決又は否決が明らかになったため、本総会当日出席の株主のうち、賛成、反対及び棄権の確
       認ができていない議決権数は加算しておりません。
     (2022年６月21日提出の臨時報告書)

     １　提出理由
       当社子会社の株式会社マイクロブラッドサイエンス(以下「MBS」といいます。)に対して、訴訟が提起されたた
      め、金融商品取引法第24条の５第４項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第14号に基づき、本
      臨時報告書を提出するものであります。
     ２　報告内容

      １．当社子会社の名称、住所及び代表者の氏名
       (1)  名称：株式会社マイクロブラッドサイエンス
       (2)  所在地：東京都千代田区岩本町二丁目14番８号
       (3)  代表者：大竹　圭
      ２．訴訟が提起された裁判所及び年月日

       (1)  裁判所：大阪地方裁判所
       (2)  年月日：2022年５月26日
      ３．訴訟を提起した者の名称、住所及び代表者の氏名

       (1)  名称：塩野義製薬株式会社
       (2)  所在地：大阪市中央区道修町三丁目１番８号
       (3)  代表者：手代木　功
      ４．訴訟の提起に至るまでの経緯

        MBSが2020年３月25日及び2020年７月21日付販売契約にて原告に販売した新型コロナウイルス抗体検出キットに
       係る販売代金及び前受金について、契約不履行による契約解除を理由に代金の返還を求められております。
      ５．訴訟の内容及び損害賠償請求金額

        原告は、MBSに対して売買代金返還請求として521,427,500円の支払いを求めております。
      ６．今後の見通し

        MBSは、本件訴訟において同社の正当性を主張してまいります。
        本件訴訟が当社グループの今後の業績に与える影響につきましては、現時点では未確定であり、今後開示すべ
       き事項が発生した場合には、速やかにお知らせいたします。
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     ３　資本金の増減について
       後記「第四部　組込情報」に記載の有価証券報告書(第71期)の提出日(2022年６月17日)以降、本有価証券届出書
      提出日(2022年11月14日)までの間における資本金の増減は以下のとおりであります。
                 発行済株式       発行済株式                    資本準備金       資本準備金
                              資本金増減額       資本金残高
        年月日         総数増減数       総数残高                     増減額       残高
                               (千円)       (千円)
                  (株)       (株)                    (千円)       (千円)
    2022年３月21日～2022
                   610,000     33,068,940         42,448      287,853       42,448      529,773
    年６月20日(注)
     (注)　新株予約権の行使による増加であります。
    第四部     【組込情報】

     次に掲げる書類の写しを組み込んでおります。

                  事業年度               自　2021年３月21日            2022年６月17日
    有価証券報告書
                  (第71期)               至　2022年３月20日            近畿財務局長に提出
                  事業年度               自　2022年６月21日            2022年11月２日
    四半期報告書
                  (第72期第２四半期)               至　2022年９月20日            近畿財務局長に提出
    四半期報告書の訂正報告             事業年度               自　2022年６月21日            2022年11月８日
    書             (第72期第２四半期)               至　2022年９月20日            近畿財務局長に提出
     なお、上記書類は、金融商品取引法第27条の30の２に規定する開示用電子情報処理組織(ＥＤＩＮＥＴ)を使用して提
    出したデータを開示用電子情報処理組織による手続の特例等に関する留意事項について(電子開示手続等ガイドライン)
    Ａ４－１に基づき本有価証券届出書の添付書類としております。
    第五部     【提出会社の保証会社等の情報】

     該当事項はありません。

    第六部     【特別情報】

     該当事項はありません。

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                独立監査人の監査報告書及び内部統制監査報告書
                                                    2022年６月17日

    株式会社プロルート丸光
     取締役会　御中
                        なぎさ監査法人

                         大阪府大阪市

                         業務執行社員          公認会計士       真　　鍋　　慎　　一

     ＜財務諸表監査＞

    監査意見
     当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられて
    いる株式会社プロルート丸光の2021年３月21日から2022年３月20日までの連結会計年度の連結財務諸表、すなわち、連
    結貸借対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッシュ・フロー計算書、
    連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項、その他の注記及び連結附属明細表について監査を行った。
     当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株
    式会社プロルート丸光及び連結子会社の2022年３月20日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結会計年度の経
    営成績及びキャッシュ・フローの状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
    監査意見の根拠

     当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準におけ
    る当監査法人の責任は、「連結財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国におけ
    る職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責
    任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
    監査上の主要な検討事項

     監査上の主要な検討事項とは、当連結会計年度の連結財務諸表の監査において、監査人が職業的専門家として特に重
    要であると判断した事項である。監査上の主要な検討事項は、連結財務諸表全体に対する監査の実施過程及び監査意見
    の形成において対応した事項であり、当監査法人は、当該事項に対して個別に意見を表明するものではない。
    １．継続企業の前提に関する重要な不確実性の有無についての検討

           監査上の主要な検討事項の
                                         監査上の対応
             内容及び決定理由
     会社は、当連結会計年度において、営業損失、経常損                           当監査法人は、継続企業の前提に関する経営者による
    失及び親会社株主に帰属する当期純損失を計上し、前連                           対応策を評価するため、以下の監査手続を実施した。
    結会計年度の除き、過年度においてかかる状況にあり、
                               ・資金繰り計画について財務担当責任者及び経営者との
    営業キャッシュ・フローのマイナスについては過年度よ
                                ヒアリング等により、その策定プロセスを理解した。
    り継続していることから、継続企業の前提に重要な疑義
                               ・当期の資金繰り計画と実績との比較分析を実施し、経
    を生じさせる事象又は状況を識別している。
                                営者の見積りの精度・信頼性、不確実性の程度を評価
    　しかしながら、継続企業の前提に重要な疑義を生じさ                            した。
    せる事象又は状況（以下、「重要事象等」という。）を                           ・当期の資金調達、借入金の借換、新株予約権の発行、
    解消、改善するための対応策の実行、並びに事業資金面                            新株予約権の行使による資金の調達、転換社債型新株
    において、既存借入を新規の長期借入金の借換による返                            予約権付社債の発行に関して、取締役会における承認
    済期間の長期化の実行及び新株予約権の発行及び一部権                            状況、契約書等の約定との照合、実際の入金状況を確
    利行使、転換社債型新株予約権付社債の発行により、当                            かめるとともに、当該資金調達の将来にわたる影響度
    面の事業資金を確保していることから、重要な不確実性                            合を検討した。
    は認められないと評価している。                           ・会社が策定した「重要事象等」を解消、改善するため
     継続企業の前提に関する注記の要否の検討において                           の対応策の内容について、経営者及び経営者及び財務
    は、資金繰り計画の検討が重要となる。当該資金繰り計                            担当責任者にヒアリングを実施し、当該対応策の実施
    画は、連結グループ各社の損益計画、金融機関との取引                            状況及びその成果を示す資料等を確かめた。
    関係を含む財務計画等の様々な仮定の下で見積られてい                           ・資金計画の基礎となる事業計画について、過去実績と
    る。各々の見積りの仮定は将来の不確実性を伴い、経営                            の比較分析並びに事業計画の売上、諸費用、財務関係
    者の主観的判断が反映されている。                            収支について、経営者とのヒアリング及び基礎データ
     以上により、継続企業の前提に関する重要な不確実性                           の検証、当期の資金調達の影響分析、「重要事象等」
    が認められるか否かについての検討は、当連結会計年度                            を解消、改善するための対応策の検討を通じて、経営
    の連結財務諸表監査において特に重要であるため、監査                            者の判断した重要な仮定の合理性を含め事業計画の実
    上の主要な検討事項とした。                            現可能性を検討した。
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    ２． のれんの評価及び減損損失の認識の要否
           監査上の主要な検討事項の
                                         監査上の対応
             内容及び決定理由
     会社は、事業戦略の一環として企業買収を実施してお                           当監査法人は、株式会社マイクロブラッドサイエンス
    り、2020年1月２0日付で株式交換により、エンターテイ                           の株式取得取引にかかる株式価値とのれんの減損損失の
    メント事業を営む株式会社Sanko                Advanceの株式の全株           認識の判定で使用される将来キャッシュ・フローを評価
                               するに当たり、以下の監査手続を実施した。
    式を取得し、連結子会社化し、これに伴いのれん
    321,167千円を計上し、また、連結財務諸表の注記事項                           （株式取得取引）
    （企業結合等関係）に記載されているとおり、2021年７                           ・株式会社マイクロブラッドサイエンスの株式取得取引
    月21日付で株式交付を実施し、メディカル事業を営む株                            に関して、経営者への質問及び取締役会資料等の閲覧
    式会社マイクロブラッドサイエンスの議決権の50.23％                            を実施し、取引の概要を把握するとともに、取得の目
    の株式を取得し、連結子会社化している、これに伴いの                            的と取得後の経営戦略、株式取得価額の決定プロセス
    れん185,686千円を計上し、子会社の支配獲得した際に                            を評価した。
    生じたのれんは、連結財務諸表作成のための基本となる                           ・株式価値の評価で使用される、将来キャッシュ・フ
    重要な事項（重要な会計方針の見積り）に記載のとお                            ローの基礎となる事業計画を策定するプロセス、用い
    り、当連結会計年度末の連結貸借対照表において、                            る仮定等について検討した。
    433,416千円が計上されており、連結総資産の約9.3%を                           ・株式交換比率の算定における評価方法、用いる仮定等
    占めている。                            について検討した。
     会社は株式取得に当たり、評価方法の算定には高い専
    門性が求められているため、外部専門家による株式交付                           （のれん減損損失の認識の判定）
    比率の算定に基づき株式交付株式数を決定されており、                           ・のれんの減損の兆候の把握に関連する内部統制の整備
    子会社株式の取得価額の基礎となっている。                            及び運用状況の有効性を評価した。
     また、取得原価に対し、のれんに配分された金額が相                          ・のれんの超過収益力が毀損している事実がないかどう
    対的に多額であり、多額ののれんの存在という事実を                            か経営者と協議した。
    もって減損の兆候が存在すると判断している。このた                           ・のれんの減損損失の認識判定で使用される、将来
    め、子会社株式取得に伴うのれんについては、連結決算                            キャッシュ・フローの基礎となる事業計画を策定する
    年度末ごとに、減損損失の認識の判定を行うこととして                            プロセスについて、内部統制の理解及び運用評価を実
    おり、のれんを含む、より大きな単位から得られる割引                            施した。
    前将来キャッシュ・フローの総額と帳簿価額を比較する                           ・事業計画と実績との比較を行い、両者の乖離状況を踏
    ことによって、減損損失の認識の要否の判定が行われて                            まえ、将来キャッシュ・フローの見積りの精度に関す
    いる。当連結会計年度末においては、見積もられた割引                            るリスクの程度を評価した。
    前将来キャッシュ・フローの総額が、のれんを含む資産                           ・事業計画に用いられている売上、諸費用に関して用い
    グループより大きな単位での資産グループ合計の帳簿価                            られた仮設、基礎データについて、根拠資料等との検
    額を上回ったことから、減損損失を認識していない。                            証を通じて、仮設、見積り額の合理性を検討した。
     以上を踏まえ、当監査法人は株式取得取引に係る株式
    価値及びのれんの評価について、高い専門性が求められ
    る他、株式価値の評価及び減損損失の認識の要否にあ
    たって用いられる将来キャッシュ・フローの見積りに
    は、経営者による主観的な判断を伴い、不確実性が高い
    領域が存在するため、監査上の主要な検討事項に該当す
    ると判断した。
    連結財務諸表に対する経営者及び監査等委員会の責任

     経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正
    に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するた
    めに経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
     連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき連結財務諸表を作成することが適切であるか
    どうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示
    する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
     監査等委員会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
    連結財務諸表監査における監査人の責任

     監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての連結財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表
    示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明
    することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、連結財務諸表の利
    用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
     監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家と
    しての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
    ・   不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続
     を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切
     な監査証拠を入手する。
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    ・   連結財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評
     価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
    ・   経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及
     び関連する注記事項の妥当性を評価する。
    ・   経営者が継続企業を前提として連結財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基
     づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか
     結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において連結財務諸表の注記
     事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、連結財務諸
     表に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証
     拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
    ・   連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠している
     かどうかとともに、関連する注記事項を含めた連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに連結財務諸表が基礎とな
     る取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。
    ・   連結財務諸表に対する意見を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する十分かつ適切な監査証拠を
     入手する。監査人は、連結財務諸表の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査
     意見に対して責任を負う。
     監査人は、監査等委員会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要
    な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
     監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに
    監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講
    じている場合はその内容について報告を行う。
     監査人は、監査等委員会と協議した事項のうち、当連結会計年度の連結財務諸表の監査で特に重要であると判断した
    事項を監査上の主要な検討事項と決定し、監査報告書において記載する。ただし、法令等により当該事項の公表が禁止
    されている場合や、極めて限定的ではあるが、監査報告書において報告することにより生じる不利益が公共の利益を上
    回ると合理的に見込まれるため、監査人が報告すべきでないと判断した場合は、当該事項を記載しない。
     ＜内部統制監査＞

    監査意見
     当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第２項の規定に基づく監査証明を行うため、株式会社プロルート丸光の
    2022年３月20日現在の内部統制報告書について監査を行った。
     当監査法人は、株式会社プロルート丸光が2021年３月31日現在の財務報告に係る内部統制は有効であると表示した上
    記の内部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠し
    て、財務報告に係る内部統制の評価結果について、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
    監査意見の根拠

     当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に準拠して内部統
    制監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準における当監査法人の責任は、「内部統制監査における監査人
    の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から
    独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十
    分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
    内部統制報告書に対する経営者及び監査等委員会の責任

     経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告
    に係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。
     監査等委員会の責任は、財務報告に係る内部統制の整備及び運用状況を監視、検証することにある。
     なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性があ
    る。
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    内部統制監査における監査人の責任
     監査人の責任は、監査人が実施した内部統制監査に基づいて、内部統制報告書に重要な虚偽表示がないかどうかにつ
    いて合理的な保証を得て、内部統制監査報告書において独立の立場から内部統制報告書に対する意見を表明することに
    ある。
     監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に従って、監査の過程
    を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
    ・　内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手するための監査手続を実施す
     る。内部統制監査の監査手続は、監査人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性に基づいて選択及び
     適用される。
    ・　財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評価結果について経営者が行った記載を含め、全体としての内
     部統制報告書の表示を検討する。
    ・　内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果に関する十分かつ適切な監査証拠を入手する。監査人
     は、内部統制報告書の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査意見に対して責
     任を負う。
     監査人は、監査等委員会に対して、計画した内部統制監査の範囲とその実施時期、内部統制監査の実施結果、識別し
    た内部統制の開示すべき重要な不備、その是正結果、及び内部統制の監査の基準で求められているその他の事項につい
    て報告を行う。
     監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに
    監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講
    じている場合はその内容について報告を行う。
    利害関係

     会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はな
    い。
                                                       以　上
     (注)   １．上記の監査報告書の原本は当社（有価証券報告書提出会社）が別途保管しております。
       ２．XBRLデータは監査の対象には含まれていません。
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                                                      有価証券届出書（組込方式）
                        独立監査人の監査報告書
                                                    2022年６月17日

    株式会社プロルート丸光
     取締役会　御中
                        なぎさ監査法人

                         大阪府大阪市

                         業務執行社員          公認会計士       真　　鍋　　慎　　一

    監査意見

     当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられて
    いる株式会社プロルート丸光の2021年３月21日から2022年３月20日までの第71期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借
    対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った。
     当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会
    社プロルート丸光の2022年３月20日現在の財政状態及び同日をもって終了する事業年度の経営成績を、全ての重要な点
    において適正に表示しているものと認める。
    監査意見の根拠

     当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準におけ
    る当監査法人の責任は、「財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職
    業倫理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。
    当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
    監査上の主要な検討事項

     監査上の主要な検討事項とは、当事業年度の財務諸表の監査において、監査人が職業的専門家として特に重要である
    と判断した事項である。監査上の主要な検討事項は、財務諸表全体に対する監査の実施過程及び監査意見の形成におい
    て対応した事項であり、当監査法人は、当該事項に対して個別に意見を表明するものではない。
    1.  継続企業の前提に関する重要な不確実性の有無についての検討

     監査上の主要な検討事項の内容及び決定理由                            監査上の対応
     監査上の主要な検討事項の内容及び決定理由並びに監査上の対応については、連結財務諸表の監査報告書に記載
    されている監査上の主要な検討事項（継続企業の前提に関する重要な不確実性の有無についての検討）と同一内容
    であるため、記載を省略している。
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    2．関係会社株式の評価の妥当性
           監査上の主要な検討事項の
                                         監査上の対応
             内容及び決定理由
     会社は、財務諸表の注記事項（重要な会計上の見積                           当監査法人は、関係会社株式の評価に関する経営者に
    り）に記載のとおり、当事業年度末において、関係会社                           よる判断の妥当性を評価するため、以下の監査手続を実
    株式592,284千円を計上している。                           施した。
                                なお、左記の超過収益力については、連結財務諸表上
     会社は、関係会社株式の財務状態の悪化等により実質
                               ののれんとして計上されている。当監査法人は、主に連
    価額が著しく低下したときは、将来の事業計画に基づ
                               結財務諸表に係る監査報告書における監査上の主要な検
    き、回復可能性が十分な証拠によって裏付けられる場合
                               討事項取得取引に係る株式価値とのれんの評価」に記載
    を除き減損処理を行うこととしている。
                               の監査上の対応を実施した。
     関係会社株式は、企業買収によって取得されたもので
    あり、これらは、企業買収時の事業計画に基づいて評価
                               （内部統制の評価）
    した超過収益力を反映して取得価額が決定されている。
                                ・社内における関係会社株式の評価に関する内部統制
    会社は、これらの関係会社株式を再評価する際、その実
                                 の整備及び運用状況を評価した
    質価額に当該超過収益力を反映しており、超過収益力が
    減少したと判断される場合には、実質価額に当該減少を
    反映している。                           （評価の妥当性に関する検討）
     関係会社株式等の評価には、各社の事業計画策定の過                          ・関係会社の事業計画が適切に承認されていることを
    程で考慮された新型コロナウイルス感染症の状況下にお                            確かめるため、取締役会議事録を閲覧した。
    ける収束時期及び業態ごとの収束後の業績回復計画等の                           ・各社の事業計画の精度・信頼性を評価するために、
    経営者による仮定が含まれていることから、当監査法人                            過年度に作成された事業計画と実績との比較、乖離
    は当該事項を監査上の主要な検討事項に該当すると判断                            分析を実施した。
    した。                           ・各社の事業計画において経営者が採用した仮定に
                                 （新型コロナウイルス感染症の会社・業態における
                                 事業環境の評価、事業計画・業績回復計画並びに事
                                 業計画にかかる売上、諸費用に与える影響等）につ
                                 いて経営者に質問、根拠資料の検討を行った。
    財務諸表に対する経営者及び監査等委員会の責任

     経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表
    示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営
    者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。 
     財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき財務諸表を作成することが適切であるかどうかを
    評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要
    がある場合には当該事項を開示する責任がある。
     監査等委員会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
    財務諸表監査における監査人の責任

     監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表示が
    ないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から財務諸表に対する意見を表明すること
    にある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、財務諸表の利用者の意思決
    定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
     監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家と
    しての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
    ・　不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続
     を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切
     な監査証拠を入手する。
    ・　財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の
     実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
    ・　経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及
     び関連する注記事項の妥当性を評価する。
    ・　経営者が継続企業を前提として財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づ
     き、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結
     論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において財務諸表の注記事項に
     注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する財務諸表の注記事項が適切でない場合は、財務諸表に対して除外
     事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいてい
     るが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
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    ・　財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかど
     うかとともに、関連する注記事項を含めた財務諸表の表示、構成及び内容、並びに財務諸表が基礎となる取引や会計
     事象を適正に表示しているかどうかを評価する。
     監査人は、監査等委員会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要
    な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
     監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに
    監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講
    じている場合はその内容について報告を行う。
     監査人は、監査等委員会と協議した事項のうち、当事業年度の財務諸表の監査で特に重要であると判断した事項を監
    査上の主要な検討事項と決定し、監査報告書において記載する。ただし、法令等により当該事項の公表が禁止されてい
    る場合や、極めて限定的ではあるが、監査報告書において報告することにより生じる不利益が公共の利益を上回ると合
    理的に見込まれるため、監査人が報告すべきでないと判断した場合は、当該事項を記載しない。
    利害関係

     会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
                                                       以　上

     (注)   １．上記の監査報告書の原本は当社（有価証券報告書提出会社）が別途保管しております。
       ２．XBRLデータは監査の対象には含まれていません。
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                    独立監査人の四半期レビュー報告書
                                                    2022年11月２日

    株式会社プロルート丸光
     取締役会      御中
                       なぎさ監査法人

                        大阪府大阪市

                        代表社員

                                   公認会計士       西　　井　　博　　生
                        業務執行社員
                        業務執行社員           公認会計士       真　　鍋　　慎　　一

    監査人の結論

     当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社プロ
    ルート丸光の2022年３月21日から2023年３月20日までの連結会計年度の第２四半期連結会計期間（2022年６月21日から
    2022年９月20日まで）及び第２四半期連結累計期間（2022年３月21日から2022年９月20日まで）に係る四半期連結財務
    諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書、四半期連結キャッ
    シュ・フロー計算書及び注記について四半期レビューを行った。
     当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認
    められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社プロルート丸光及び連結子会社の2022年９月20日現在の
    財政状態並びに同日をもって終了する第２四半期連結累計期間の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を適正に表示
    していないと信じさせる事項が全ての重要な点において認められなかった。
    監査人の結論の根拠

     当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行っ
    た。四半期レビューの基準における当監査法人の責任は、「四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責
    任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立
    しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠
    を入手したと判断している。
    四半期連結財務諸表に対する経営者及び監査等委員会の責任

     経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結
    財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸
    表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
     四半期連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき四半期連結財務諸表を作成することが
    適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に基づいて
    継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
     監査等委員会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
    四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任

     監査人の責任は、監査人が実施した四半期レビューに基づいて、四半期レビュー報告書において独立の立場から四半
    期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。
     監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に従って、四半期レビューの過程を通
    じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
    ・　主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対する質問、分析的手続その他の四半期レ
     ビュー手続を実施する。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して
     実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
    ・   継続企業の前提に関する事項について、重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認
     められると判断した場合には、入手した証拠に基づき、四半期連結財務諸表において、我が国において一般に公正妥
     当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、適正に表示されていないと信じさせる事項が認められな
     いかどうか結論付ける。また、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、四半期レビュー報告書
     において四半期連結財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する四半期連結財務諸表の
     注記事項が適切でない場合は、四半期連結財務諸表に対して限定付結論又は否定的結論を表明することが求められて
     いる。監査人の結論は、四半期レビュー報告書日までに入手した証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、
     企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
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    ・   四半期連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作
     成基準に準拠していないと信じさせる事項が認められないかどうかとともに、関連する注記事項を含めた四半期連結
     財 務諸表の表示、構成及び内容、並びに四半期連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示していないと
     信じさせる事項が認められないかどうかを評価する。
    ・   四半期連結財務諸表に対する結論を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する証拠を入手する。監
     査人は、四半期連結財務諸表の四半期レビューに関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で
     監査人の結論に対して責任を負う。
     監査人は、監査等委員会に対して、計画した四半期レビューの範囲とその実施時期、四半期レビュー上の重要な発見
    事項について報告を行う。
   　　監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに
    監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講
    じている場合はその内容について報告を行う。
    利害関係

     会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はな
    い。
                                                       以   上
    （注）１．上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（四半期報

        告書提出会社）が別途保管しております。
       ２．XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれていません。
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