株式会社笹興 公開買付届出書

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                                                        株式会社笹興(E09601)
                                                           公開買付届出書
    【表紙】
    【提出書類】                     公開買付届出書

    【提出先】                     関東財務局長

    【提出日】                     2022年11月11日

    【届出者の氏名又は名称】                     株式会社笹興

    【届出者の住所又は所在地】                     大阪市福島区海老江五丁目２番２号

    【最寄りの連絡場所】                     東京都港区六本木六丁目10番１号六本木ヒルズ森タワー23階

                         ＴＭＩ総合法律事務所
    【電話番号】                     03－6438－5511
    【事務連絡者氏名】                     弁護士　工藤　竜之進／同　岡部　洸志／同　高橋　和也

    【代理人の氏名又は名称】                     該当事項はありません。

    【代理人の住所又は所在地】                     該当事項はありません。

    【最寄りの連絡場所】                     該当事項はありません。

    【電話番号】                     該当事項はありません。

    【事務連絡者氏名】                     該当事項はありません。

    【縦覧に供する場所】                     株式会社笹興

                         (大阪市福島区海老江五丁目２番２号)
                         株式会社東京証券取引所
                         (東京都中央区日本橋兜町２番１号)
     (注１)　本書中の「公開買付者」とは、株式会社笹興をいいます。

     (注２)　本書中の「対象者」とは、株式会社ササクラをいいます。
     (注３)　本書中の記載において、計数が四捨五入又は切捨てされている場合、合計として記載される数値は必ずしも
         計数の総和と一致しません。
     (注４)　本書中の「法」とは、金融商品取引法(昭和23年法律第25号。その後の改正を含みます。)をいいます。
     (注５)　本書中の「令」とは、金融商品取引法施行令(昭和40年政令第321号。その後の改正を含みます。)をいいま
         す。
     (注６)　本書中の「府令」とは、発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令(平成２年大蔵省
         令第38号。その後の改正を含みます。)をいいます。
     (注７)　本書の提出に係る公開買付け(以下「本公開買付け」といいます。)は、法で定められた手続及び情報開示基
         準に従い実施されるものです。
     (注８)　本書中の「株券等」とは、株式に係る権利をいいます。
     (注９)　本書中の記載において、日数又は日時の記載がある場合は、特段の記載がない限り、日本国における日数又
         は日時を指すものとします。
     (注10)　本書中の「営業日」とは、行政機関の休日に関する法律(昭和63年法律第91号。その後の改正を含みます。)
         第１条第１項各号に掲げる日を除いた日をいいます。
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    第１   【公開買付要項】
    １  【対象者名】

      株式会社ササクラ
    ２  【買付け等をする株券等の種類】

      普通株式
    ３  【買付け等の目的】

     (1)  本公開買付けの概要
       公開買付者は、船舶向け機械装置の製造販売業を営むことを主たる目的として1967年６月に株式会社笹倉サービ
      スセンターの商号で設立され、1992年１月に現在の商号に変更し、本書提出日現在においては、損害保険代理店業
      務、不動産の管理・賃貸並びに対象者の普通株式(以下「対象者株式」といいます。)の取得及び所有等を主たる事
      業内容としております。また、公開買付者の発行済株式については、株式会社エスケイホールディングス(以下「エ
      スケイホールディングス」といいます。)がその全てを所有しており、エスケイホールディングスの議決権について
      は、(ⅰ)対象者の株主かつ代表取締役社長であり公開買付者の代表取締役社長である笹倉敏彦氏が総株主の議決権
      数の98.92％(小数点以下第三位を四捨五入)を、(ⅱ)対象者の株主かつ代表取締役副社長であり公開買付者の取締役
      である笹倉慎太郎氏が総株主の議決権数の1.08％(小数点以下第三位を四捨五入)をそれぞれ所有しております。公
      開買付者は、株式会社東京証券取引所(以下「東京証券取引所」といいます。)スタンダード市場に上場している対
      象者株式1,825,415株(所有割合(注１)：59.60％)を所有する対象者の親会社及び主要株主である筆頭株主です。公
      開買付者は、公開買付者が把握する限り、2009年２月13日時点で対象者株式7,051,578株(2009年２月13日時点の所
      有割合(注２)：39.94％)を所有していたところ、同日付で笹倉敏彦氏から対象者株式345,000株(2009年２月13日時
      点の所有割合：1.95％)を譲り受け、2017年２月１日付で、公開買付者を分割会社、株式会社エスケイ産業(以下
      「エスケイ産業」といいます。)を承継会社とする会社分割を実施して対象者株式800,000株(2017年２月１日時点の
      所有割合(注３)：5.14％)をエスケイ産業に承継し、その後、2017年10月１日を効力発生日として対象者株式５株を
      １株にする旨の株式併合が実施されたことにより、同日時点で所有する対象者株式の数は1,319,315株(2017年10月
      １日時点の所有割合(注４)：42.37％)となりました。その後、公開買付者は、2022年７月28日付でエスケイ産業を
      吸収合併したことにより同社が所有していた対象者株式160,000株(2022年７月28日時点の所有割合(注５)：5.23％)
      を取得し、2022年８月８日付で笹倉敏彦氏から対象者株式139,600株(2022年８月８日時点の所有割合(注５)：
      4.56％)、笹倉敏彦氏の長男である笹倉慎太郎氏から対象者株式20,200株(2022年８月８日時点の所有割合：
      0.66％)、笹倉敏彦氏の姉である笹倉由紀子氏から対象者株式125,400株(2022年８月８日時点の所有割合：
      4.10％)、笹倉敏彦氏の妹である上田聖子氏から対象者株式60,900株(2022年８月８日時点の所有割合：1.99％)の合
      計346,100株(2022年８月８日時点の所有割合：11.31％)を対象者株式の管理コストの削減等の理由から譲り受け、
      本書提出日現在、対象者株式1,825,415株(所有割合：59.60％)を所有するに至っております。なお、公開買付者の
      親会社であるエスケイホールディングスは、対象者株式を所有しておりません。
      (注１)　「所有割合」とは、対象者が2022年11月10日に公表した「2023年３月期　第２四半期決算短信〔日本基
          準〕(連結)」(以下「対象者第２四半期決算短信」といいます。)に記載された2022年９月30日現在の発行
          済株式総数(3,113,800株)から、対象者第２四半期決算短信に記載された同日現在の対象者が所有する自己
          株式数(51,024株)を控除した株式数(3,062,776株、以下「本基準株式数」といいます。)に対する割合をい
          い、小数点以下第三位を四捨五入しております。以下、所有割合の記載について同じとします。
      (注２)　「2009年２月13日時点の所有割合」とは、対象者が2009年２月12日に提出した第62期第３四半期報告書に
          記載された2008年12月31日現在の発行済株式総数(17,657,000株)に対する割合をいい、小数点以下第三位
          を四捨五入しております。            なお、2008年12月31日現在、対象者は自己株式を所有しておりません。                                 以下、
          2009年２月13日時点の所有割合の記載について同じとします。
      (注３)　「2017年２月１日時点の所有割合」とは、対象者が2017年２月13日に提出した第70期第３四半期報告書に
          記載された2016年12月31日現在の発行済株式総数(17,657,000株)から、同日現在の対象者が所有する自己
          株式数(2,086,488株)を控除した株式数(15,570,512株)に対する割合をいい、小数点以下第三位を四捨五入
          しております。
      (注４)　「2017年10月１日時点の所有割合」とは、対象者が2017年11月14日に提出した第71期第２四半期報告書に
          記載された2017年９月30日現在の発行済株式総数(17,657,000株)から、同日現在の対象者が所有する自己
          株式数(2,087,000株)を控除した株式数(15,570,000株)から、2017年10月１日に実施された対象者株式５株
          を１株にする旨の株式併合を考慮して当該株式数(15,570,000株)を５で除して得られる株式数(3,114,000
          株)に対する割合をいい、小数点以下第三位を四捨五入しております。
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      (注５)　「2022年７月28日時点の所有割合」及び「2022年８月８日時点の所有割合」とは、対象者が2022年８月５
          日に提出した第76期         第１四半期     報告書に記載された2022年６月30日現在の発行済株式総数(3,113,800株)か
          ら、対象者が2022年８月４日に公表した「2023年３月期　第１四半期決算短信〔日本基準〕(連結)」に記
          載された2022年６月30日現在の対象者が所有する自己株式数(52,539株)を控除した株式数(3,061,261株)に
          対する割合をいい、小数点以下第三位を四捨五入しております。以下、2022年７月28日時点の所有割合及
          び2022年８月８日時点の所有割合の記載について同じとします。
       今般、公開買付者は、対象者株式の全て(ただし、公開買付者が所有する対象者株式及び対象者が所有する自己株

      式を除きます。)を取得し、対象者株式を非公開化するための一連の取引(以下「本取引」といいます。)の一環とし
      て本公開買付けを実施することといたしました。なお、本取引は、いわゆるマネジメント・バイアウト(ＭＢＯ)(注
      ６)に該当し、笹倉敏彦氏及び笹倉慎太郎氏は、本取引後も継続して対象者の経営にあたることを予定しておりま
      す。
      (注６)　「マネジメント・バイアウト(ＭＢＯ)」とは、一般に、買収対象会社の経営陣が、買収資金の全部又は一
          部を出資して、買収対象会社の事業の継続を前提として買収対象会社の株式を取得する取引をいいます。
       本公開買付けの実施にあたり、公開買付者は、2022年11月10日付で、(ⅰ)公開買付者の代表取締役社長であり対

      象者の代表取締役社長である笹倉敏彦氏(所有株式数：2,705株(対象者の株式累積投資を通じて間接的に所有する対
      象者株式38株(小数点以下を切捨て)及び対象者の取締役として割り当てられた譲渡制限付株式報酬として所有する
      対象者株式2,431株を含みます。)、所有割合：0.09％)、(ⅱ)公開買付者の取締役であり対象者の代表取締役副社長
      である笹倉慎太郎氏(所有株式数：6,935株(対象者の株式累積投資を通じて間接的に所有する対象者株式94株(小数
      点以下を切捨て)及び対象者の取締役として割り当てられた譲渡制限付株式報酬として所有する対象者株式1,841株
      を含みます。)、所有割合：0.23％)、(ⅲ)笹倉敏彦氏の配偶者である笹倉初美氏(所有株式数：13,200株、所有割
      合：0.43％)、及び(ⅳ)その他笹倉敏彦氏の親族20名(所有株式数の合計：149,445株、所有割合の合計：4.88％、以
      下、笹倉敏彦氏、笹倉慎太郎氏、笹倉初美氏及びその他笹倉敏彦氏の親族20名を総称して「応募合意株主」といい
      ます。)との間で、応募合意株主が所有する対象者株式(ただし、笹倉敏彦氏及び笹倉慎太郎氏が対象者の株式累積
      投資を通じて間接的に所有する対象者株式、同氏らが対象者の取締役として割り当てられた譲渡制限付株式報酬と
      して所有する対象者株式、及び応募合意株主が所有する単元未満の対象者株式を除きます。)の全て(応募合意の対
      象となる所有株式数の合計：167,800株、所有割合の合計：5.48％、以下「応募合意株式」といいます。)について
      本公開買付けに応募する旨を口頭でそれぞれ合意しております。これらの合意の詳細については、下記「(6)                                                   本公
      開買付けに係る重要な合意に関する事項」をご参照ください。
       公開買付者は、本公開買付けにおいて、買付予定数の下限を216,385株(所有割合：7.06％)と設定しており、本公

      開買付けに応募された株券等(以下「応募株券等」といいます。)の数の合計が買付予定数の下限(216,385株)に満た
      ない場合には、応募株券等の全部の買付け等を行いません。他方、上記のとおり、公開買付者は、対象者株式の全
      て(ただし、公開買付者が所有する対象者株式及び対象者が所有する自己株式を除きます。)を取得することによ
      り、対象者株式を非公開化することを企図しているため、買付予定数の上限は設定しておらず、応募株券等の数の
      合計が買付予定数の下限(216,385株)以上の場合は、応募株券等の全部の買付け等を行います。なお、買付予定数の
      下限(216,385株)については、本基準株式数(3,062,776株)に係る議決権の数である30,627個に３分の２を乗じた数
      (20,418個)に対象者の単元株式数(100株)を乗じた株式数(2,041,800株)から、公開買付者が所有する対象者株式の
      数(1,825,415株)を控除した株式数(216,385株)としております。これは、本取引において、対象者株式を非公開化
      することを目的としており、下記「(4)                   本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)」
      に記載の株式併合の手続を実施する際には、会社法(平成17年法律第86号。その後の改正を含みます。以下「会社
      法」といいます。)第309条第２項に規定する株主総会における特別決議が要件とされることから、本取引の実施を
      確実に遂行すべく、本公開買付け後に公開買付者が対象者の総株主の総議決権数の３分の２以上を所有すること
      で、当該要件を満たすことができるように設定したものです。
       公開買付者は、本公開買付けにより対象者株式の全て(ただし、公開買付者が所有する対象者株式及び対象者が所
      有する自己株式を除きます。)を取得できなかった場合には、本公開買付けの成立後に、下記「(4)                                              本公開買付け後
      の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)」に記載のとおり、対象者の株主を公開買付者のみとし、
      対象者株式を非公開化するための一連の手続(以下「本スクイーズアウト手続」といいます。)を実施することを予
      定しております。
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       また、公開買付者は、下記「８　買付け等に要する資金」の「(2)                               買付け等に要する資金に充当しうる預金又は
      借入金等」の「③　届出日以後に借入れを予定している資金」に記載のとおり、本公開買付けを含む本取引に要す
      る資金を、株式会社みずほ銀行(以下「みずほ銀行」といいます。)からの                                   5,500   百万円を限度とした借入れ(以下
      「本銀行融資」といいます。)により賄うことを予定しており、本公開買付けの成立等を条件として、本公開買付け
      に係る決済の開始日の前営業日までに本銀行融資を受けることを予定しております。
       なお、対象者が2022年11月10日付で公表した「ＭＢＯの実施及び応募の推奨のお知らせ」(以下「対象者プレスリ
      リース」といいます。)によれば、対象者は、2022年11月10日開催の対象者取締役会において、本公開買付けに賛同
      の意見を表明するとともに、対象者の株主の皆様に対して本公開買付けへの応募を推奨する旨を決議したとのこと
      です。対象者取締役会の意思決定過程の詳細については、対象者プレスリリース及び下記「４　買付け等の期間、
      買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2)                         買付け等の価格」の「算定の経緯」の「(本公開買付価格の公
      正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置)」
      の「⑤　対象者における利害関係を有しない取締役全員の承認及び利害関係を有しない監査役全員の異議がない旨
      の意見」をご参照ください。
     (2)  本公開買付けの実施を決定するに至った背景、理由及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針

      ①　本公開買付けの背景等
        対象者は、1949年２月に船舶用機器の製造販売を目的として株式会社笹倉機械製作所として設立され、1992年
       10月、現在の商号である株式会社ササクラに変更したとのことです。また、対象者株式については、1994年12月
       に株式会社大阪証券取引所(以下「大阪証券取引所」といいます。)市場第二部に上場し、2013年７月、大阪証券
       取引所と東京証券取引所の市場統合に伴い、東京証券取引所市場第二部に移行した後、2022年４月、東京証券取
       引所の市場区分の見直しにより、東京証券取引所市場第二部から東京証券取引所スタンダード市場へ移行したと
       のことです。
        本書提出日現在、対象者並びにその連結子会社６社及び非連結子会社１社(以下、総称して「対象者グループ」
       といいます。)は、船舶用機器の製造販売を行う「船舶用機器事業」、陸上用機器の製造販売を行う「陸上用機器
       事業」、水処理装置の製造販売を行う「水処理装置事業」、消音冷熱装置の製造販売を行う「消音冷熱装置事
       業」、並びに、賃貸借事業等の事業を行う「その他」の事業活動を展開しており、各事業の概要は次のとおりと
       のことです。
       (ⅰ)　船舶用機器事業
         船舶用の海水淡水化装置、熱交換器、汚水処理装置、油水分離器及びＬＮＧ船用超低温バタフライ弁(注１)
        等の製造販売を行っているとのことです。
        (注１)　「超低温バタフライ弁」とは、主にＬＮＧ(液化天然ガス)受入れ基地に納入されるもので、約-160度
            になるＬＮＧの流れをその開閉により調整する、ＬＮＧ配管の間に設置する弁とのことです。
       (ⅱ)　陸上用機器事業

         空冷式熱交換器(注２)、超低温バタフライ弁(陸上用)及びヒートパイプ式冷却ロール(注３)等の製造販売を
        行っているとのことです。
        (注２)　「空冷式熱交換器」とは、大気を冷却媒体として蒸気を冷却(凝縮)する熱交換器であり、石油コンビ
            ナート、ごみ焼却プラント及びバイオマス発電プラントに使用されているとのことです。
        (注３)　「冷却ロール」とは、ロールの内部に冷却水を循環させることでロール表面の温度を管理し、フィル
            ム等の基材を冷却する役割を持つロールであり、対象者のヒートパイプ式冷却ロールは、冷却水が
            ロールの外筒に直接接触しない構造であり、内部に封入された作動液の蒸発・凝縮現象を利用しフィ
            ルム等を冷却する特長があるとのことです。
       (ⅲ)　水処理装置事業

         陸上用海水淡水化装置、逆浸透水処理装置(注４)及び蒸発濃縮装置(注５)等の製造販売を行っているとのこ
        とです。
        (注４)　「逆浸透水処理装置」とは、水は通すが塩分は通さないという特殊な性質を持つ膜に高圧ポンプで海
            水に圧力を加えて膜を通して真水だけを取り出す装置とのことです。
        (注５)　「蒸発濃縮装置」とは、食品、電池、液晶、半導体等に係る工場廃液について、熱のエネルギーを用
            いて蒸発・凝縮させることで減容化し、又はそれに加えて廃液中の有価物を回収する装置とのことで
            す。
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       (ⅳ)　消音冷熱装置事業
         騒音防止装置、氷蓄熱システム用機器(注６)及び水冷媒放射空調システム(注７)等の製造販売を行っている
        とのことです。
        (注６)　「氷蓄熱システム」とは、水槽に氷をつくり冷媒を冷やすことで冷房として利用できる空調システム
            とのことです。
        (注７)　「水冷媒放射空調システム」とは、天井面に設置した放射パネルを冷却・加熱し、空気を介さず直接
            人体との熱交換により冷暖房を行う空調システムとのことです。
       (ⅴ)　その他

         駐車場経営等の賃貸借事業等を行っているとのことです。
        対象者グループは、事業を通じて社会に貢献すべく堅実に発展を続け、技術向上志向と開拓精神を基に、船舶

       用機器・空冷式熱交換器・環境保全機器等について、グローバルな視点から研究開発を推進しているとのことで
       す。また、対象者グループは、「社業を通じて社会の進歩に貢献する。」を社是に掲げ、「水を造り、熱を活か
       し、音を究め、よりよい環境をつくるササクラ。」を経営理念として、対象者設立以来の経験によって蓄積した
       設計、製作、建設、品質管理に関する技術ノウハウを活かして、一層の技術革新に努め、時代の要請に対応する
       新製品開発を目指しているとのことです。
        また、対象者は、2019年５月、中長期的な経営戦略として、2019年度(2019年４月１日～2020年３月31日)を初
       年度とし2021年度(2021年４月１日～2022年３月31日)を最終年度とする３ヶ年の中期経営計画「Productivity
       Innovation-21」(以下「対象者中期経営計画」といいます。)を公表したとのことです。そして、対象者は、対象
       者中期経営計画の策定時に一つの前提としていた水処理装置における中国現地法人の体制強化を通じた海外事業
       の拡大や製品販売から排液処理量に基づく従量課金制度への移行といったビジネスモデルの転換が、新型コロナ
       ウイルス感染症の感染拡大により人的交流が制限されたことから、計画どおりに実行できない状況が続いている
       ことに鑑み、2021年５月、            対象者   中期経営計画の対象期間を2022年度(2022年４月１日～2023年３月31日)までに
       延長する旨を公表したとのことです。対象者中期経営計画において、経営方針として「ＣＳ(顧客満足度)の向
       上」を掲げ、最終年度である2022年度における売上高営業利益率５％の達成を経営目標に設定しているとのこと
       です。そして、当該経営目標達成のための重点施策として、(ⅰ)生産能力の増強と業務効率の向上、(ⅱ)現有市
       場の拡大と収益力の強化及び(ⅲ)ビジネスモデルの変革と新製品・新市場の展開を実行しているとのことです。
        対象者グループは、それぞれの重点施策に関して、具体的に以下の取組みを推進しているとのことです。
       (ⅰ)　生産能力の増強と業務効率の向上
         限られた人材、設備での生産性向上を図るため、生産ラインの自動化設備、並びに製造日程管理システムの
        導入等の諸施策を実行しているとのことです。
       (ⅱ)　現有市場の拡大と収益力の強化

         新型コロナウイルス感染症拡大により、ビジネス活動に想定を超える制約を受けているとのことですが、製
        品の付加価値・競争力を高める取組みを継続する一方、アフターサービスを通じてお客さまとの関係性を高
        め、現有市場の拡大と収益力強化に努めているとのことです。
       (ⅲ)　ビジネスモデルの変革と新製品・新市場の展開

         お客さまのカーボンニュートラル実現に貢献できる技術の開発に努めており、国立研究開発法人新エネル
        ギー・産業技術総合開発機構(ＮＥＤＯ)(以下「ＮＥＤＯ」といいます。)事業の「液体水素バルブ」や「海水
        及び廃かん水を用いた有価物併産ＣＯ２固定化」に取り組んでいるとのことです。
        対象者グループは、対象者中期経営計画の一環として、2021年度(2021年４月１日～2022年３月31日)において

       は、限界利益率の向上に向けた内作化や外注加工費の減少、既存製品の競争力強化や新製品の開発・拡販に注力
       した結果、連結売上高営業利益率は約5.4％となったとのことです。対象者グループとしては、2022年度(2022年
       ４月１日～2023年３月31日)においては、上記重点施策を着実に遂行するとともに、世界的に新型コロナウイルス
       感染症の影響による経済活動の規制や人の移動の制限が緩和されつつあることから、顧客との対面での面談の機
       会を増加させることで、研究設備や納入された装置の見学などリモート環境では難しい営業方法を通じて、顧客
       の対象者グループ製品への理解を促進し、顧客需要の取込みに取り組んでいるとのことです。
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        一方、公開買付者は、対象者グループの事業環境の先行きは、今後も、新型コロナウイルス感染症の感染拡大
       による中国市場における販売停滞、世界的な原材料価格の上昇や半導体の供給不足による製造コストの増加、
       カーボンニュートラルの推進による石油関連の陸上用機器の販売へのマイナス効果等、世界情勢の変動等の影響
       により、一層不透明さが増して行くものと予想しております。対象者グループは、蒸発濃縮装置に関するアフ
       ターサービスの拡販や、水冷媒放射空調システムの普及等に向けたＰＲ活動等を行い、装置の売り切りを基本と
       する従前のビジネスモデルの変革による収益力強化を企図しているものの、公開買付者としては、現時点におい
       て、当該活動の成果が十分に業績に反映されておらず、将来の成長への布石は十分ではないと考えております。
       具体的には、2021年度の対象者の連結売上高営業利益率は約5.4％となっておりますが、これは消音機器の製造販
       売を行っている連結子会社における好採算案件の獲得による一過性のものであると考えていることによります。
        このような状況の下、2022年７月中旬、公開買付者は、対象者グループの置かれている新型コロナウイルス感
       染症の感染拡大による販売停滞及び世界的な原材料価格の上昇や半導体の供給不足による製造コストの増加と
       いった不透明な事業環境に対応するためには、新型コロナウイルス感染症やロシアのウクライナ軍事侵攻等に代
       表されるような不測の事態等、予測困難な事業環境の変化に柔軟に対応することのできる組織を構築することが
       必要であり、中・長期的な視点で対象者グループの組織構造の改革を推進していくことが不可欠であると考える
       に至りました。具体的には、事業環境の変化に柔軟に対応することのできる組織を構築するために、以下の施策
       を実施することを検討しております。
       (ⅰ)　業務フローの変革による業務の効率化
         公開買付者としては、対象者グループの業務フローは、必ずしも対象者グループ全体にとっての最適なフ
        ローとなっておらず、効率化が十分でない点が存在するため、余分なコストが生じていると考えております。
        主に設計・調達における業務の効率化を実現することで、製造コストを削減することを考えております。具体
        的には、営業、設計、調達等の各業務は緊密に関連し合っているにもかかわらず、基本的に情報のアップデー
        トは部署単位で行われており、各部署で蓄積された情報を一元化したデータとして構築することが十分にでき
        ていないため、各部署間の情報伝達が非効率に行われていると考えております。当該非効率性を排除するた
        め、各部署で蓄積された業務関連情報を担当部署外からも把握可能な一覧性のあるシステムの整備を行うこと
        を考えております。
       (ⅱ)　新たな販路の確立による事業の拡大

         未開拓の販路への進出により事業を拡大し、事業環境の変動に柔軟に対応できる事業体制を確立するため、
        主に以下の施策を考えております。
         第一に、対象者グループの船舶用機器事業における主力製品である船舶用造水装置について、国内外におけ
        る販路拡大のための生産体制の整備を図ります。国内に関しては、今後、自動運航により船舶運航の省人化が
        進むと考えております。省人化運航における需要に対応するため、船舶運航中に水不足による問題が発生する
        前に、船舶用造水装置が自動的に操舵室に注意喚起を行うシステムを開発し、製品に導入することを考えてお
        ります。国外に関しては、2017年以降において造船竣工量一位である中国(注８)でのシェア拡大が重要と考え
        ております。対象者グループは、従前、中国では主に日本船主発注船向けの製品販売に注力されていました
        が、中国造船所で竣工される日本船主「以外の」発注船向けの製品販売を積極的に行うために、生産体制の変
        更を考えております。
        (注８)　出典：日本造船工業会「造船関係資料」(2022年３月)
         第二に、カーボンニュートラルに資する技術の研究開発体制の強化を図ります。対象者グループは、これま

        でも、カーボンニュートラルに資する技術の研究開発に携わってきており、現在は、ＮＥＤＯの援助を受けつ
        つ、ＣＯ２の固定化及び水素に関する技術の開発に努めているものの、公開買付者としては、カーボンニュー
        トラルの分野は競争が激化しているため、対象者グループの研究開発体制を更に強化していく必要があると考
        えております。また、公開買付者は、エネルギー貯蔵技術としての水素への期待が高まっていると考えてお
        り、対象者グループの有する超低温バタフライ弁の技術を応用し、水素運搬の分野において確固たる地位を確
        立できれば、大きな市場を開拓することに繋がると考えております。
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         第三に、消音冷熱装置事業における水冷媒放射空調システムの販売促進に努めます。水を冷媒とする放射空
        調システムは、室内に温度調節用のファンがないため、静音かつ温度ムラが生じにくいというメリットがあ
        り、欧州では普及しているシステムであるものの、国内では普及が進んでいないと考えております。公開買付
        者は、導入時に高度な空調負荷計算が必要となることが、国内における普及が進まない主な原因であると考え
        ており、高度な空調負荷計算を一定程度自動化できるシステムの開発を進めることで、水冷媒放射空調システ
        ムの販売を促進することを考えております。
         第四に、水処理装置事業における蒸発濃縮装置の販売促進に努めます。公開買付者は、蒸発濃縮装置を使用
        して廃液を濃縮する場合、ヒートポンプを活用することで蒸気を使用する方法と比してＣＯ２排出量を約10分
        の１以下に留めることができるため、カーボンニュートラルが推進される事業環境において、蒸発濃縮装置は
        売上向上の可能性を有していると考えております。具体的な販売促進策としては、(ａ)環境規制の強化が見込
        まれる地域(例えば、環境規制の強化が既に始まっている中国等)とそのタイミングを予測し、需要増加に対応
        できる体制を整備すること、及び(ｂ)エンドユーザーが販売先であることが少なくない点を踏まえた、装置の
        売り切り以外の方法でのサービスの提供(例えば、従量課金方式による販売等)の企画等を考えております。
       (ⅲ)　サステナビリティの強化

         対象者のステークホルダーの関心ごとのバランスを考慮し、満足度を向上させる経営を行うため、いわゆる
        サステナビリティの更なる強化を図ります。
         具体的には、ＣＳＲ報告書(注９)の発行をはじめとする広報活動の拡張に努めます。対象者はＢtoＢ(注10)
        の企業であり、これまでは業界向けでない広報活動が不足していたと考えておりますが、ＣＳＲ報告書の開示
        等により、例えば、カーボンニュートラルにかかる目標の達成状況等をインターネットにより検索できる状態
        とすることで、対象者グループの経営に関する情報収集が容易となり、ステークホルダーの満足度の向上が期
        待できると考えております。
         また、経営の評価を示す損益計算書と、損益の結果である貸借対照表とのバランスを意識した経営指標の導
        入に努めます。具体的には、いわゆるキャッシュコンバージョンサイクル(受注から、調達、製造、輸送、据
        付、試運転、代金回収までの期間を示す指標)を数値目標化することで、スピードアップすべきポイントを可視
        化することを考えております。
        (注９)　「ＣＳＲ報告書」とは、当該報告書の公表企業の環境問題及び社内問題に対する取組みをまとめ、ス
            テークホルダーに周知するための報告書をいいます。
        (注10)　「ＢtoＢ」とは、Business                 to  Businessの略語で、企業が企業に対してモノやサービスを提供するビ
            ジネスモデルをいいます。
        一方で、公開買付者は、上記の各施策の実施により事業構造の改革を推進していくにあたっては、業務効率化

       のためのシステムや組織の構築、販路の拡大、研究開発等に経営資源を短期集中的に投下する必要があり、先行
       投資が発生することから、一時的に収益及びキャッシュ・フローが悪化する可能性が否定できず、短期的には対
       象者グループの業績や財務状況に大きな影響を与えるリスクがあり、対象者が上場を維持したまま各施策を実施
       した場合には、資本市場から十分な評価を得ることができず、対象者株式の株価が下落し、株式価値を毀損する
       可能性があると考えております。また、対象者は、1994年12月の大阪証券取引所市場第二部への上場以来、知名
       度の向上による優れた人材の確保、社会的な信用の向上等、上場会社として様々なメリットを享受してきました
       が、近年はブランド力や社会的な信用も事業活動を通じて維持・獲得される部分がより大きくなっていることか
       ら、上場を維持する必要性や上場を維持することにより享受できるメリットは相対的に低下している状況になっ
       ていると考えております。さらに、対象者は、対象者株式を上場した1994年以降、資本市場からの資金調達を
       行っておらず、昨今の間接金融における良好な資金調達環境に鑑みても、当面は対象者における資本市場からの
       資金調達の必要性は高くないと考えられることから、対象者の資金調達面に関する上場維持のメリットも限定的
       と考えております。
        上記の事情を勘案し、公開買付者は、2022年７月中旬、対象者の株主の皆様に発生する可能性がある株価の下
       落による株式価値の毀損を回避しつつ、中・長期的な視点で対象者グループの組織構造の改革を推進する経営体
       制を構築することができるという点で、対象者を非公開化することが対象者の企業価値向上のために最も有効な
       手段であると考えるに至りました。
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        また、2022年７月中旬、公開買付者は、対象者の非公開化にあたっては、第三者ではなく、対象者グループの
       事業内容を熟知している対象者の代表取締役社長である笹倉敏彦氏が代表取締役を務め、かつ、対象者の代表取
       締役副社長であり対象者の経営企画プロジェクトの議長も務める笹倉慎太郎氏が取締役を務める公開買付者自身
       がマネジメント・バイアウト(ＭＢＯ)を実施し、対象者の所有と経営を一体化させた上で上記施策を迅速かつ果
       敢に実行していくことが対象者にとって最善であると考えるに至りました。なお、上記「(1)                                            本公開買付けの概
       要」に記載のとおり、公開買付者は、2022年７月28日付でエスケイ産業を吸収合併したことにより同社が所有し
       ていた対象者株式160,000株(             2022年７月28日時点の          所有割合：5.23％)を取得し、2022年８月８日付で笹倉敏彦氏
       から対象者株式139,600株(             2022年８月８日時点の           所有割合：4.56％)、笹倉慎太郎氏から対象者株式20,200株
       ( 2022年８月８日時点の          所有割合：0.66％)、笹倉由紀子氏から対象者株式125,400株(                             2022年８月８日時点の          所有
       割合：4.10％)、上田聖子氏から対象者株式60,900株(                         2022年８月８日時点の          所有割合：1.99％)の合計346,100株
       ( 2022年８月８日時点の          所有割合：11.31％)を譲り受けておりますが、これらの取引は対象者株式の管理コストの
       削減等を理由として行ったものであり、マネジメント・バイアウト(ＭＢＯ)の準備等を目的として行ったもので
       はありません。
        そこで、公開買付者は、2022年８月15日、対象者へ本取引を行うことを提案する旨の提案書(以下「本提案書」
       といいます。)を提出するとともに、本取引の実施に向けた協議・交渉の申入れを行いました。その後、公開買付
       者は、2022年８月22日、対象者から、特別委員会(以下「本特別委員会」といいます。なお、本特別委員会の委員
       の構成及び具体的な活動内容等については、下記「４　買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等
       の数」の「(2)       買付け等の価格」の「算定の経緯」の「(本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益
       相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置)」の「③　対象者における独立した
       特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得」をご参照ください。)を設置し、本取引の実施に向けた協
       議・交渉に応じる旨の連絡を受けました。これを受け、公開買付者は、2022年10月上旬、本公開買付けにおける
       対象者株式１株当たりの買付け等の価格(以下「本公開買付価格」といいます。)及び本取引の諸条件等について
       更に具体的な検討を始め、直近５年間の東京証券取引所スタンダード市場(2022年４月１日までは東京証券取引所
       市場第二部)における対象者株式の最高値が2,998円であったことから、本公開買付けに対する応募の見通しを勘
       案し、2022年10月４日に、対象者に対して、本公開買付価格を3,000円とする旨の初回の価格提案を行いました。
       なお、当該提案価格は、2022年10月３日の東京証券取引所スタンダード市場における対象者株式の終値2,572円に
       対して16.64％(小数点以下第三位を四捨五入。以下、プレミアム率の計算において同じです。)、同日までの過去
       １ヶ月間の終値単純平均値2,581円(円未満を四捨五入。以下、終値単純平均値において同じです。)に対して
       16.23％、同過去３ヶ月間の終値単純平均値2,561円に対して17.14％、同過去６ヶ月間の終値単純平均値2,485円
       に対して20.72％のプレミアムをそれぞれ加えた価格となっております。
        その後、公開買付者は、対象者から、2022年10月７日、当該提案価格は、対象者の事業計画から想定される将
       来キャッシュ・フローに基づき、対象者が選任した第三者算定機関である株式会社ＫＰＭＧ                                           ＦＡＳ(以下「ＫＰ
       ＭＧ   ＦＡＳ」といいます。)が試算したディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法(以下「ＤＣＦ法」といいま
       す。)による対象者株式の株式価値に照らし、対象者株式の本源的価値を十分に反映した価格ではなく、過去の本
       公開買付けの類似事例のプレミアム水準と比較しても低廉であるとして、少数株主保護の観点から、提案内容の
       再検討の要請を書面にて受けました。公開買付者は、かかる要請を受けて検討の上、2022年10月18日に、2019年
       ６月28日以降に公表された43件のマネジメント・バイアウト(ＭＢＯ)事例における平均的なプレミアム水準(公表
       日の前営業日を基準日として、基準日、基準日までの過去１ヶ月間、同過去３ヶ月間及び同過去６ヶ月間の終値
       単純平均値におけるそれぞれのプレミアム率の平均値(43.80％、46.30％、51.51％及び52.80％))も踏まえ、本公
       開買付価格を3,800円とする旨の価格提案書を提出いたしました。なお、当該提案価格は、2022年10月17日の東京
       証券取引所スタンダード市場における対象者株式の終値2,600円に対して46.15％、同日までの過去１ヶ月間の終
       値単純平均値2,589円に対して46.77％、同過去３ヶ月間の終値単純平均値2,582円に対して47.17％、同過去６ヶ
       月間の終値単純平均値2,502円に対して51.88％のプレミアムをそれぞれ加えた価格となっております。また、公
       開買付者は、対象者との交渉と並行して、2022年10月中旬、応募合意株主に対し、本取引を実施した場合の応募
       合意株式の本公開買付けへの応募の可否について打診したところ、それぞれが本公開買付けへの応募に前向きで
       あることを確認       いたしました      。
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        さらに、公開買付者は、対象者から、2022年10月21日、当該提案価格は、対象者の事業計画から想定される将
       来キャッシュ・フローに基づき、対象者が選任した第三者算定機関であるＫＰＭＧ                                       ＦＡＳが試算したＤＣＦ法に
       よる対象者株式の株式価値に照らし、依然として対象者株式の本源的価値を十分に反映した価格ではないとし
       て、少数株主保護の観点から、提案内容の再検討の要請を書面にて受けました。公開買付者は、かかる要請を受
       けて検討の上、2022年11月１日に、前回提案後の市場株価の動向、対象者からの上記要請を勘案して、最終提案
       として、本公開買付価格を4,100円とする旨の価格提案書を提出いたしました。なお、当該提案価格は、2022年10
       月31日の東京証券取引所スタンダード市場における対象者株式の終値2,638円に対して55.42％、同日までの過去
       １ヶ月間の終値単純平均値2,619円に対して56.55％、同過去３ヶ月間の終値単純平均値2,597円に対して
       57.87％、同過去６ヶ月間の終値単純平均値2,524円に対して62.44％のプレミアムをそれぞれ加えた価格となって
       おります。
        これに対し、公開買付者は、対象者から、2022年11月２日、少数株主の利益を最大限追求する観点から、更な
       る増額の検討の要請を受けましたが、2022年11月８日、本公開買付価格を4,100円とする2022年11月１日の提案価
       格について、上記のとおり十分なプレミアムを加えた価格であると考えており、公開買付者として最大限の提案
       であるとして改めて当該提案価格を示しました。これに対し、公開買付者は、対象者から、2022年11月８日、本
       特別委員会の意見及び第三者算定機関であるＫＰＭＧ                         ＦＡＳから取得した対象者の株式価値算定書(以下「本株
       式価値算定書」といいます。)の内容を踏まえ、総合的に勘案した結果、本公開買付価格である4,100円及び本公
       開買付けに係るその他の諸条件は、下記「②　対象者が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理
       由」に記載の理由から、           対象者の少数株主の皆様が享受すべき利益が確保された妥当な価格及び条件であり、本
       公開買付けは、対象者の少数株主の皆様に対して適切なプレミアムを付した価格での合理的な対象者株式の売却
       の機会を提供するものであると              判断したため、当該提案を応諾し、本公開買付価格を4,100円とすることに合意す
       るとの回答を受けました。
        これらの協議・交渉を重ねた上で、公開買付者は、2022年11月10日、本取引の一環として、本公開買付価格を
       4,100円として本公開買付けを実施することを                     決議  し、同日、応募合意株主との間で、応募合意株式について本公
       開買付けに応募する旨を口頭でそれぞれ合意いたしました。
        なお、公開買付者は、対象者の事業及び財務状況の分析結果、対象者株式の過去の株価推移に係る分析結果、
       2019年６月28日以降に公表されたマネジメント・バイアウト(ＭＢＯ)事例における平均的なプレミアム水準並び
       に本公開買付けに対する応募の見通しを総合的に勘案し、かつ、対象者との協議・交渉を経て本公開買付価格を
       決定しており、第三者算定機関からの株式価値算定書は取得しておりません。
      ②　対象者が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由

        対象者プレスリリースによれば、対象者は、上記「①　本公開買付けの背景等」に記載のとおり、2022年８月
       15日に公開買付者から本取引に関する協議・交渉の申入れを受けるとともに、本提案書の提出を受けたため、下
       記「４　買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2)                                     買付け等の価格」の「算定の経
       緯」の「(本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの
       公正性を担保するための措置)」に記載のとおり、本公開買付価格の公正性その他本公開買付けを含む本取引の公
       正性を担保すべく、リーガル・アドバイザーとしての北浜法律事務所から受けた本取引に関する意思決定の過
       程、方法その他の本取引に関する意思決定に関する留意点等についての法的助言を踏まえ、公開買付者から独立
       した立場で、対象者の企業価値の向上及び対象者の                        少数  株主の皆様の利益の確保の観点から、本取引に係る検
       討、交渉及び判断を行うための体制の構築を開始したとのことです。                                なお、対象者は、2022年８月22日開催の取
       締役会において、ファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関としてＫＰＭＧ                                         ＦＡＳ、リーガル・アド
       バイザーとして北浜法律事務所をそれぞれ選任することを正式に承認したとのことです。
        更に、対象者は、本取引がマネジメント・バイアウト(ＭＢＯ)に該当し、構造的な利益相反の問題が存在する
       ことを踏まえ、対象者の意思決定に慎重を期し、対象者取締役会の意思決定の過程における恣意性及び利益相反
       のおそれを排除し、その公正性を担保するとともに、対象者取締役会において本取引を行う旨の決定をすること
       が対象者の少数株主にとって不利益なものでないかどうかについての意見を取得することを目的として、2022年
       ８月22日開催の対象者取締役会において、本取引を検討するための本特別委員会を設置する旨を決議し、公開買
       付者に対して本取引の実施に向けた協議・交渉に応じる旨を連絡したとのことです。本特別委員会は、2022年８
       月31日に、公開買付者、エスケイホールディングス及び応募合意株主(以下総称して「公開買付関連当事者」とい
       います。)並びに対象者からの独立性及び専門性に問題がないことを確認の上、対象者のファイナンシャル・アド
       バイザー及び第三者算定機関としてＫＰＭＧ                     ＦＡＳの選任、並びにリーガル・アドバイザーとして北浜法律事務
       所の選任をそれぞれ承認したとのことです。
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        上記体制の下、対象者は、本提案書に記載された本取引の目的を含む本公開買付けの概要、本取引が対象者に
       与える影響、本取引後の経営方針の内容や足元の株価動向を踏まえ、また、本特別委員会との間で事前に交渉方
       針を相談・検討するとともに、本公開買付価格を含む本取引の条件に関する提案金額や提案理由に関する意見や
       指示を受ける等、交渉上重要な局面における本特別委員会による意見、指示、要請を受け、また、ＫＰＭＧ                                                  ＦＡ
       Ｓ及び北浜法律事務所の助言を受けながら、公開買付者との間で上記「①　本公開買付けの背景等」に記載のと
       おり、協議・検討を重ねてきたとのことです。
        具体的には、対象者は、2022年８月15日に公開買付者から本提案書を受領するとともに、本取引の実施に関す
       る協議・交渉の申入れを受け、2022年８月22日に、公開買付者に対して、本取引の提案を検討するための本特別
       委員会を設置し、本取引の実施に向けた協議・交渉に応じる旨を連絡した後、公開買付者より、2022年10月４日
       に、本公開買付価格を3,000円とする旨の価格提案書を受領したとのことです。当該提案に対して、2022年10月７
       日に、対象者は、当該提案価格が、対象者の事業計画から想定される将来キャッシュ・フローに基づき、対象者
       が選任した第三者算定機関であるＫＰＭＧ                    ＦＡＳが試算したＤＣＦ法による対象者株式の株式価値に照らして低
       廉に留まること、及び、当該提案価格の対象者株式の株価に対するプレミアム水準が、2019年６月28日以降に公
       表され、公開買付けが成立している38件のマネジメント・バイアウト(ＭＢＯ)事例(ただし、                                           買収対象会社      が債務
       超過である案件を除きます。)におけるプレミアム(公表日の前営業日の終値に対して38.                                         79％、同日     までの過去
       １ヶ月間の終値単純平均値に対して40.                  93％、同過去      ３ヶ月間の終値単純平均値に対して                 44.96％、同過去        ６ヶ月
       間の終値単純平均値に対して45.07％)と比しても不十分であることから、提案価格は合理的な水準と判断できな
       いとして、少数株主保護の観点から提案内容の再検討を要請したとのことです。その後、対象者は、2022年10月
       18日に、2019年６月28日以降に公表されたマネジメント・バイアウト(ＭＢＯ)事例における平均的なプレミアム
       水準も踏まえ、本公開買付価格を3,800円とする旨の価格提案書を公開買付者より受領したものの、2022年10月21
       日に、当該提案価格は、対象者の事業計画から想定される将来キャッシュ・フローに基づき、対象者が選任した
       第三者算定機関であるＫＰＭＧ               ＦＡＳが試算したＤＣＦ法による対象者株式の株式価値に照らし、依然として対
       象者株式の本源的価値を十分に反映した価格ではないとして、少数株主保護の観点から、提案内容の再検討を                                                   再
       度 書面にて    要請した    とのことです。かかる要請を行った後、対象者は、2022年11月１日に、公開買付者から、前
       回提案後の市場株価の動向、対象者からの上記要請を勘案して、最終提案として、本公開買付価格を4,100円とす
       る旨の価格提案書を受領したとのことです。
        これを受け、対象者は、公開買付者に対し、2022年11月２日、少数株主の利益を最大限追求する観点から、更
       なる増額の検討を要請したとのことです。その後、対象者は、公開買付者から、2022年11月８日、本公開買付価
       格を4,100円とする2022年11月１日の提案価格について、上記のとおり十分なプレミアムを加えた価格であると考
       えており、公開買付者として最大限の提案であるとして改めて当該提案価格を示されたとのことです。
        これに対し、対象者は、2022年11月８日、本特別委員会の意見及び本株式価値算定書の内容を踏まえ、総合的
       に勘案した結果、本公開買付価格である                   4,100   円及び本公開買付けに係るその他の諸条件は、                      下記に記載     の理由か
       ら、  対象者の少数株主の皆様が享受すべき利益が確保された妥当な価格及び条件であり、本公開買付けは、対象
       者の少数株主の皆様に対して適切なプレミアムを付した価格での合理的な対象者株式の売却の機会を提供するも
       の であると判断したため、当該提案を応諾し、本公開買付価格を                             4,100   円とすることに合意するとの回答をしたと
       のことです。
        更に、対象者は、リーガル・アドバイザーである北浜法律事務所から、本取引に関する諸手続を含む対象者取
       締役会の意思決定の方法及び過程その他の留意点について、必要な法的助言を受けるとともに、本特別委員会か
       ら2022年11月10日付で答申書(以下「本答申書」といいます。)の提出を受けたとのことです(本答申書の概要及び
       本特別委員会の具体的な活動内容等については、下記「４　買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株
       券等の数」の「(2)         買付け等の価格」の「算定の経緯」の「(本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び
       利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置)」の「③　対象者における独立
       した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得」をご参照ください。)。その上で、対象者は、リーガ
       ル・アドバイザーである北浜法律事務所から受けた法的助言及び第三者算定機関であるＫＰＭＧ                                             ＦＡＳから取得
       した本株式価値算定書の内容を踏まえつつ、本答申書の内容を最大限に尊重しながら、本取引により対象者の企
       業価値の向上を図ることができるか、本公開買付価格を含む本取引の諸条件は妥当なものか等の観点から慎重に
       協議・検討を行ったとのことです。
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        その結果、対象者は、以下の点等を踏まえると、本取引が対象者グループの企業価値向上に資するものである
       と考えるに至ったとのことです。
       (ⅰ)　昨今の新型コロナウイルス感染症やロシアのウクライナ軍事侵攻のような予測困難な事態に対し機動的な
          経営判断を行うという観点に加え、世界的なインフレ進行によるグローバルベースでの金融引締め政策に
          よる景気の後退懸念、米国金利上昇を引き金とする急激な円安進行、軟調な日本株式市場等、対象者単独
          でコントロールし得ないマクロ環境のスピーディな変化に対しても柔軟に対応できる組織・体制の構築が
          必要であると考えられること。
       (ⅱ)　上記「①　本公開買付けの背景等」に記載の公開買付者が本取引後に検討している各施策についても、慎

          重に検討を行った結果、(ａ)業務フローの変革による業務の効率化については、2020年９月に発足させた
          次世代情報基盤構築委員会(Infrastructure                     For  Next   Generation,      略称   ＩＮＧ委員会)を中心に検討を
          進めているところであり、かかる施策をより一層推進することは重要であり、(ｂ)近年の技術革新、世界
          的な環境問題への意識向上など、対象者を取り巻く事業環境が変化する中、従来の事業セグメントの延長
          線上だけでは、対象者も永続的に事業を運営していくことは難しく、変化する事業環境の中で対象者が生
          き残っていくための更に踏み込んだ施策として、新たな販路確立が不可欠であり、(ｃ)世界的なＳＤＧｓ
          に対する意識の高まりを受け、対象者としても、今後事業を継続する上で、サステナビリティの強化に関
          わる社会的要請に応えていく使命があると考えられること。
       (ⅲ)　一方、上記各施策による事業構造の改革を推進するにあたっては、業務効率化のためのシステムや組織の

          構築、販路の拡大、研究開発等に経営資源を短期集中的に投下する必要があり、積極的かつ十分な先行投
          資が必要となると考えているところ、かかる投資による効果が実現するまでには時間がかかる可能性があ
          ることをも考慮すると、短期的には対象者グループの業績や財務状況の悪化をもたらすリスクがあり、対
          象者が上場を維持したまま各施策を実施した場合には、資本市場から十分な評価を得ることができず、対
          象者株式の株価が下落し、株式価値を毀損する可能性があると考えられること。
       (ⅳ)　このような状況下において、対象者としても、対象者の株主に対して発生する可能性のある上記の悪影響

          を回避しつつ、中・長期的な視点で対象者グループの組織構造の改革を推進する経営体制を構築すること
          が必要であり、また、対象者グループの経営に長年携わり、その事業内容を最も熟知している笹倉敏彦氏
          及び笹倉慎太郎氏が継続して経営にあたることが、機動的かつ柔軟な経営判断を行い、上記施策の実効性
          を高める観点から有用であることから、公開買付者によるマネジメント・バイアウト(ＭＢО)の手法によ
          り対象者株式を非公開化することが必要であると考えられること。
       (ⅴ)　一般に、株式の非公開化に伴って、知名度の向上による優れた人材の確保や社会的な信用の向上、資本市

          場からの資金調達を行うといったメリットを以後享受できなくなることが挙げられるものの、対象者は、
          近年ブランド力や社会的な信用も事業活動を通じて維持・獲得される部分がより大きくなっており、ま
          た、対象者株式を上場した1994年以降、資本市場からの資金調達を行っておらず、昨今の間接金融におけ
          る良好な資金調達環境に鑑みても、当面は対象者における資本市場からの資金調達の必要性は高くないと
          考えられることから、対象者の資金調達面に関する上場廃止の影響は限定的と考えられること。
        また、対象者は、以下の点等から、本公開買付価格(１株当たり4,100円)は、対象者の                                        少数  株主の皆様が享受す

       べき利益が確保された妥当な価格であり、本公開買付けは、対象者の                                少数  株主の皆様に対して適切なプレミアム
       を付した価格での合理的な対象者株式の売却の機会を提供するものであると判断したとのことです。
       (ⅰ)　当該価格が、対象者において、下記「４　買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」
          の「(2)    買付け等の価格」の「算定の経緯」の「(本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利
          益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置)」に記載の本公開買付価
          格を含む本取引に係る取引条件の公正性を担保するための措置が十分に講じられた上で、本特別委員会の
          関与の下、公開買付者との間で十分な交渉を重ねた結果、合意された価格であること。
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       (ⅱ)　当該価格が、下記「４　買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2)                                                買付け等
          の価格」の「算定の経緯」の「(本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避する
          ための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置)」の「①　対象者における独立したファイ
          ナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関からの株式価値算定書の取得」に記載の本株式価値算定書
          におけるＫＰＭＧ         ＦＡＳによる対象者株式の価値算定結果の                    市場株価法及びＤＣＦ法に基づく算定結果
          のレンジの上限を上回っていること                。
       (ⅲ)　当該価格が、本公開買付けの実施についての公表日の前営業日である2022年11月９日の東京証券取引所ス

          タンダード市場における対象者株式の終値                    2,600   円に対して     57.69％、同日       までの直近１ヶ月間の終値単純
          平均値   2,627   円に対して     56.07％、     同直近３ヶ月間の終値単純平均値                2,601   円に対して     57.63   ％、同直近６ヶ
          月間の終値単純平均値          2,534   円に対して     61.80   ％のプレミアムをそれぞれ加えた価格であって、経済産業省
          が「公正なＭ＆Ａの在り方に関する指針」を公表した2019年６月28日以降に公表された、公開買付けが成
          立したマネジメント・バイアウト(ＭＢＯ)事例38件(                         ただし、買収対象会社が           債務超過    である   案件を除き
          ます。)のプレミアムの平均値(公表日の前営業日の株価に対して38.                                79％、同日     までの過去１ヶ月間の終
          値単純平均値に対して40.            93％、同過去      ３ヶ月間の終値単純平均値に対して                 44.96％、同過去        ６ヶ月間の終
          値単純平均値に対して45.07％)に照らしても遜色なく、合理的な水準と認められること。
       (ⅳ)　当該価格は、下記「４　買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2)                                                買付け等

          の価格」の「算定の経緯」の「(本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避する
          ための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置)」の「③　対象者における独立した特別委
          員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得」に記載のとおり、本特別委員会から取得した本答申書に
          おいても、妥当であると認められると判断されていること。
        なお、本公開買付価格は、対象者の2022年９月30日現在の簿価純資産額である22,091百万円から非支配株主持

       分72百万円を控除した22,019百万円を本基準株式数(3,062,776株)で割ることにより算出した１株当たり純資産額
       である7,189円を約43％下回っているものの、受注型ビジネスにおける特殊性の高い仕掛品(2022年９月30日時
       点、5,678百万円)、原材料(2022年９月30日時点、652百万円)、並びに工場・機械装置及び研究設備(2022年９月
       30日時点、1,672百万円)をはじめとした流動性の低い事業用資産が多く含まれていることに加え、債権回収期間
       において回収条件(納入した機械・設備・装置による淡水生産量が基準値を上回ること)が付与されているサウジ
       アラビアの売上債権(2022年９月30日時点、5,082百万円)の早期回収に伴う費用・損失、工場の閉鎖に伴う除去コ
       ストや清算に伴う従業員の割増退職金等、相当な追加コストの発生等を考慮すると、資産売却等に伴い生じる具
       体的な金額等の試算までは行っていないものの、仮に対象者が清算する場合にも、簿価純資産額がそのまま換価
       されるわけではなく、上記の仕掛品、原材料、工場・機械装置、研究設備、サウジアラビアの売掛債権の合計額
       13,085百万円は対象者の簿価純資産の約59％を占めることから、相当程度毀損することが考えられるとのことで
       す。また、純資産額は将来の収益性を反映するものではないため、継続企業である対象者の企業価値の算定にお
       いて重視することは合理的ではないと考えているとのことです。
        こうした判断の下、対象者は、本取引が対象者の企業価値の向上に資するものであるとともに、本公開買付価
       格を含む本取引に係る取引条件は妥当なものであると判断し、2022年11月10日開催の取締役会において、本公開
       買付けに賛同の意見を表明するとともに、対象者の株主の皆様に対して本公開買付けへの応募を推奨する旨を決
       議したとのことです。
        なお、対象者取締役会における決議の方法については、下記「４　買付け等の期間、買付け等の価格及び買付
       予定の株券等の数」の「(2)             買付け等の価格」の「算定の経緯」の「(本公開買付価格の公正性を担保するための
       措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置)」の「⑤　対象者にお
       ける利害関係を有しない取締役全員の承認及び利害関係を有しない監査役全員の異議がない旨の意見」をご参照
       ください。
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      ③　本公開買付け後の経営方針
        本取引は、いわゆるマネジメント・バイアウト(ＭＢＯ)に該当し、対象者の代表取締役社長である笹倉敏彦氏
       及び対象者の代表取締役副社長である笹倉慎太郎氏は、本取引後も継続して対象者の経営にあたることを予定し
       ており、上記「①　本公開買付けの背景等」に記載の経営施策を推進する予定です。
        なお、公開買付者は、本書提出日現在において、対象者のその他の取締役及び監査役との間で、本取引後の役
       員就任や処遇について何ら合意しておらず、対象者の役員構成を含む経営体制については、本公開買付けの成立
       後、対象者と協議しながら決定していく予定です。
     (3)  本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を

       担保するための措置
       公開買付者及び対象者は、本公開買付けがマネジメント・バイアウト(ＭＢ                                   Ｏ )のための本取引の一環として行わ
      れるものであり、構造的な利益相反の問題が存在すること等を踏まえ、本公開買付価格の公正性の担保、本公開買
      付けの実施を決定するに至る意思決定の過程における恣意性の排除及び利益相反の回避の観点から、本公開買付け
      を含む本取引の公正性を担保するため、以下の措置を実施いたしました。なお、公開買付者は、上記「(1)                                                  本公開
      買付けの概要」に記載のとおり、本書提出日現在、対象者株式1,825,415株(所有割合：59.60％)を所有しているた
      め、本公開買付けにおいて、いわゆる「マジョリティ・オブ・マイノリティ」(Majority                                          of  Minority)の買付予定
      数の下限を設定すると、本公開買付けの成立を不安定なものとし、かえって本公開買付けに応募することを希望す
      る対象者の少数株主の皆様の利益に資さない可能性もあるものと考え、本公開買付けにおいていわゆる「マジョリ
      ティ・オブ・マイノリティ」(Majority                   of  Minority)の買付予定数の下限は設定しておりません。もっとも、公開
      買付者及び対象者において、本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置と
      して、以下の措置を実施していることから、対象者の少数株主の利益には十分な配慮がなされていると考えており
      ます。
       なお、以下の記載のうち、対象者において実施した措置に関する記載については、対象者から受けた説明に基づ
      くものです。
      ①　対象者における独立したファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関からの株式価値算定書の取得
      ②　対象者における独立したリーガル・アドバイザーからの助言
      ③　対象者における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得
      ④　対象者における独立した検討体制の構築
      ⑤　対象者における利害関係を有しない取締役全員の承認及び利害関係を有しない監査役全員の異議がない旨の意
        見
      ⑥　本公開買付けの公正性を担保する客観的状況の確保
       以上の詳細については、下記「４　買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2)                                                  買付

      け等の価格」の「算定の経緯」の「(本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための
      措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置)」をご参照ください。
     (4)  本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)

       公開買付者は、上記「(1)            本公開買付けの概要」に記載のとおり、本公開買付けにより、対象者株式の全て(ただ
      し、公開買付者が所有する対象者株式及び対象者が所有する自己株式を除きます。)を取得できなかった場合には、
      本公開買付けの成立後、以下の方法により、対象者株式の全て(ただし、公開買付者が所有する対象者株式及び対象
      者が所有する自己株式を除きます。)を取得することを目的として本スクイーズアウト手続を実施することを予定し
      ております。
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      ①　株式等売渡請求
        本公開買付けの成立により、公開買付者が所有する対象者の議決権の合計数が対象者の総株主の議決権の数の
       90％以上となり、公開買付者が会社法第179条第１項に規定する特別支配株主となる場合には、本公開買付けの決
       済の完了後速やかに、会社法第２編第２章第４節の２の規定に基づき、対象者の株主(ただし、公開買付者及び対
       象者を除きます。)の全員(以下「売渡株主」といいます。)に対し、その所有する対象者株式の全部を売り渡すこ
       とを請求(以下「株式売渡請求」といいます。)する予定です。株式売渡請求においては、対象者株式１株当たり
       の対価として、本公開買付価格と同額の金銭を売渡株主に対して交付することを定める予定です。この場合、公
       開買付者は、その旨を対象者に通知し、対象者に対し株式売渡請求の承認を求める予定です。対象者がその取締
       役会の決議により株式売渡請求を承認した場合には、関係法令の定める手続に従い、対象者の株主の個別の承諾
       を要することなく、公開買付者は、株式売渡請求において定めた取得日をもって、売渡株主の全員からその所有
       する対象者株式の全部を取得いたします。この場合、売渡株主がそれぞれ所有していた対象者株式１株当たりの
       対価として、公開買付者は、当該各売渡株主に対し、本公開買付価格と同額の金銭を交付する予定です。なお、
       対象者プレスリリースによれば、対象者の取締役会は、公開買付者より株式売渡請求がなされた場合には、かか
       る株式売渡請求を承認する予定とのことです。
        株式売渡請求に関連する少数株主の権利保護を目的とした会社法上の規定として、会社法第179条の８その他関
       係法令の定めに従って、本公開買付けに応募されなかった対象者の株主の皆様(ただし、公開買付者及び対象者を
       除きます。)は、裁判所に対して、その所有する対象者株式の売買価格の決定の申立てを行うことができる旨が定
       められています。なお、上記申立てがなされた場合の対象者株式の売買価格は、最終的には裁判所が判断するこ
       とになります。
      ②　株式併合

        本公開買付けの成立後、公開買付者が所有する対象者の議決権の合計数が対象者の総株主の議決権の数の90％
       未満である場合には、公開買付者は、会社法第180条に基づき、対象者株式の併合を行うこと(以下「株式併合」
       といいます。)及び株式併合の効力発生を条件として単元株式数の定めを廃止する旨の定款の一部変更を行うこと
       を付議議案に含む臨時株主総会(以下「本臨時株主総会」といいます。)を開催することを、本公開買付けの決済
       の完了後速やかに対象者に要請する予定です。なお、公開買付者は、本臨時株主総会において上記各議案に賛成
       する予定です。また、本書提出日現在においては、本臨時株主総会の開催日は、2023年３月中旬を予定していま
       す。
        本臨時株主総会において株式併合の議案についてご承認をいただいた場合には、株式併合がその効力を生ずる
       日において、対象者の株主の皆様は、本臨時株主総会においてご承認をいただいた株式併合の割合に応じた数の
       対象者株式を所有することとなります。株式併合により株式の数に１株に満たない端数が生じるときは、端数が
       生じた対象者の株主の皆様に対して、会社法第235条その他の関係法令の定める手続に従い、当該端数の合計数
       (合計した数に１株に満たない端数がある場合には、当該端数は切り捨てられます。以下同じです。)に相当する
       対象者株式を対象者又は公開買付者に売却すること等によって得られる金銭が交付されることになります。当該
       端数の合計数に相当する対象者株式の売却価格については、当該売却の結果、本公開買付けに応募されなかった
       対象者の株主の皆様(公開買付者及び対象者を除きます。)に交付される金銭の額が、本公開買付価格に当該株主
       の皆様が所有していた対象者株式の数を乗じた価格と同一となるよう算定した上で、裁判所に対して任意売却許
       可の申立てを行うことを対象者に対して要請する予定です。また、対象者株式の併合の割合は、本書提出日現在
       において未定ですが、公開買付者は、対象者に対して、公開買付者が対象者株式の全て(ただし、対象者が所有す
       る自己株式を除きます。)を所有することとなるよう、本公開買付けに応募されなかった対象者の株主の皆様(公
       開買付者及び対象者を除きます。)の所有する対象者株式の数が１株に満たない端数となるように決定するよう要
       請する予定です。対象者プレスリリースによれば、対象者は本公開買付けが成立した場合には、公開買付者によ
       るこれらの要請に応じる予定とのことです。
        株式併合に関連する少数株主の権利保護を目的とした会社法上の規定として、株式併合により株式の数に１株
       に満たない端数が生じるときは、会社法第182条の４及び第182条の５その他の関係法令の定めに従って、対象者
       の株主の皆様(公開買付者及び対象者を除きます。)は、対象者に対してその所有する株式のうち１株に満たない
       端数となるものの全部を公正な価格で買い取ることを請求することができる旨及び裁判所に対して対象者株式の
       価格決定の申立てを行うことができる旨が定められています。
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        上記のとおり、株式併合においては、本公開買付けに応募されなかった対象者の株主の皆様(公開買付者及び対
       象者を除きます。)の所有する対象者株式の数は１株に満たない端数となる予定ですので、株式併合に反対する対
       象者の株主の皆様(公開買付者及び対象者を除きます。)は、上記申立てを行うことができることになる予定で
       す。なお、上記申立てがなされた場合の対象者株式の買取価格は、最終的には裁判所が判断することとなりま
       す。
        上記の株式売渡請求及び株式併合の各手続については、関係法令についての改正、施行、当局の解釈等の状況

       等によっては、実施の方法及び時期に変更が生じる可能性があります。ただし、その場合でも、本公開買付けに
       応募されなかった対象者の株主の皆様(公開買付者及び対象者を除きます。)に対しては、最終的に金銭を交付す
       る方法が採用される予定であり、その場合に当該各株主に交付される金銭の額については、本公開買付価格に当
       該各株主が所有していた対象者株式の数を乗じた価格と同一になるよう算定する予定です。以上の場合における
       具体的な手続及びその実施時期等については、対象者と協議の上、決定次第、対象者が速やかに公表する予定で
       す。なお、本公開買付けは、本臨時株主総会における対象者の株主の皆様の賛同を勧誘するものでは一切ありま
       せん。また、本公開買付けへの応募又は上記の各手続における税務上の取扱いについては、対象者の株主の皆様
       において自らの責任にて税理士等の専門家にご確認いただきますようお願いいたします。
     (5)  上場廃止となる見込み及びその理由

       対象者株式は、本書提出日現在、東京証券取引所スタンダード市場に上場されておりますが、公開買付者は本公
      開買付けにおいて買付予定数の上限を設定していないため、本公開買付けの結果次第では、東京証券取引所の上場
      廃止基準に従い、対象者株式は、所定の手続を経て上場廃止となる可能性があります。また、本公開買付けの成立
      時点では当該基準に該当しない場合でも、本公開買付けの成立後に、上記「(4)                                     本公開買付け後の組織再編等の方
      針(いわゆる二段階買収に関する事項)」に記載の本スクイーズアウト手続が実行された場合には東京証券取引所の
      上場廃止基準に該当し、対象者株式は、所定の手続を経て上場廃止となります。上場廃止後は、対象者株式を東京
      証券取引所スタンダード市場において取引することはできません。
     (6)  本公開買付けに係る重要な合意に関する事項

       本公開買付けに際して、公開買付者は、2022年11月10日付で、応募合意株主である、(ⅰ)公開買付者の代表取締
      役社長であり対象者の代表取締役社長である笹倉敏彦氏(所有株式数：2,705株(対象者の株式累積投資を通じて間接
      的に所有する対象者株式38株(小数点以下を切捨て)及び対象者の取締役として割り当てられた譲渡制限付株式報酬
      として所有する対象者株式2,431株を含みます。                      )、  所有割合：0.09％)、(ⅱ)公開買付者の取締役であり対象者の代
      表取締役副社長である笹倉慎太郎氏(所有株式数：6,935株(対象者の株式累積投資を通じて間接的に所有する対象者
      株式94株(小数点以下を切捨て)及び対象者の取締役として割り当てられた譲渡制限付株式報酬として所有する対象
      者株式1,841株を含みます。)、所有割合：0.23％)、(ⅲ)笹倉敏彦氏の配偶者である笹倉初美氏(所有株式数：
      13,200株、所有割合：0.43％)、及び(ⅳ)その他笹倉敏彦氏の親族20名(所有株式数の合計：149,445株、所有割合：
      4.88％)との間で、応募合意株主が所有する応募合意株式167,800株(所有割合：5.48％)について本公開買付けに応
      募する旨を口頭でそれぞれ合意しております。なお、当該合意についての前提条件は存在しません。
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                                                        株式会社笹興(E09601)
                                                           公開買付届出書
    ４  【買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数】
     (1)  【買付け等の期間】
      ①  【届出当初の期間】
    買付け等の期間               2022年11月11日(金曜日)から2022年12月26日(月曜日)まで(31営業日)

    公告日               2022年11月11日(金曜日)

                    電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。

    公告掲載新聞名
                    (電子公告アドレス　https://disclosure.edinet-fsa.go.jp/)
      ②  【対象者の請求に基づく延長の可能性の有無】

        該当事項はありません。
      ③  【期間延長の確認連絡先】

        該当事項はありません。
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     (2)  【買付け等の価格】
    株券                 普通株式１株につき　金4,100円

    新株予約権証券                 ―

    新株予約権付社債券                 ―

    株券等信託受益証券
                      ―
    (　　　　)
    株券等預託証券
                      ―
    (　　　　)
                       公開買付者は、本公開買付価格を決定するにあたり、対象者株式が金融
                      商品取引所を通じて取引されていることから、本公開買付けの公表日の前
                      営業日である2022年11月９日の東京証券取引所スタンダード市場における
                      対象者株式の終値(         2,600   円)、同日までの過去１ヶ月間、同過去３ヶ月間及
                      び同過去６ヶ月間の終値単純平均値(                 2,627   円、  2,601   円及び   2,534   円)の推移
                      を参考にいたしました。さらに、対象者の事業及び財務状況の分析結果、
                      2019年６月28日以降に公表された43件のマネジメント・バイアウト(ＭＢ
                      Ｏ)事例における平均的なプレミアム水準(公表日の前営業日を基準日とし
                      て、基準日、基準日までの過去１ヶ月間、同過去３ヶ月間及び同過去６ヶ
                      月間の終値単純平均値におけるそれぞれのプレミアム率の平均値
                      (43.80％、46.30％、51.51％及び52.80％)、対象者取締役会による本公開
                      買付けへの賛同の可否及び本公開買付けに対する応募の見通しを総合的に
                      勘案し、対象者との協議・交渉を経て、2022年11月10日に本公開買付価格
                      を4,100円と決定いたしました。公開買付者は、上記のとおり、対象者の事
                      業及び財務状況の分析結果、対象者株式の過去の株価推移に係る分析結
                      果、2019年６月28日以降に公表されたマネジメント・バイアウト(ＭＢＯ)
                      事例における平均的なプレミアム水準並びに本公開買付けに対する応募の
                      見通しを総合的に勘案し、かつ、対象者との協議・交渉を経て本公開買付
                      価格を決定しており、第三者算定機関からの株式価値算定書は取得してお
                      りません。
                       なお、本公開買付価格である4,100円は、本公開買付けの公表日の前営業
    算定の基礎                 日である2022年11月９日の東京証券取引所スタンダード市場における対象
                      者株式の終値      2,600   円に対して     57.69   ％、同日までの過去１ヶ月間の終値単
                      純平均値    2,627   円に対して     56.07   ％、同過去３ヶ月間の終値単純平均値                  2,601
                      円に対して     57.63   ％、及び同過去６ヶ月間の終値単純平均値                    2,534   円に対し
                      て 61.80   ％のプレミアムをそれぞれ加えた価格となります。
                       また、本公開買付価格である4,100円は、本書提出日の前営業日である
                      2022年11月10日の東京証券取引所スタンダード市場における対象者株式の
                      終値  2,593   円に対して     58.12   ％のプレミアムを加えた価格となります。な
                      お、公開買付者が最近で実施した対象者株式の取得における買付価格と本
                      公開買付価格との比較については以下のとおりとなります。
                       2022年８月８日に市場外相対取引の方法により、合計346,100株の対象者
                      株式を１株当たり2,600円で取得しております。当該取得価格2,600円と本
                      公開買付価格である          4,100   円との間には、        1,500   円の差異が生じておりま
                      す。当該取得価格は、取得日の前営業日の市場価格の終値である2,600円で
                      あるのに対し、本公開買付価格は、①本公開買付けの公表日の前営業日で
                      ある2022年11月９日の終値             2,600   円が当該取得価格2,600円            と同価格である
                      ものの   、②対象者の事業及び財務状況の分析結果、対象者株式の過去の株
                      価推移に係る分析結果、2019年６月28日以降に公表されたマネジメント・
                      バイアウト(ＭＢＯ)事例における平均的なプレミアム水準並びに本公開買
                      付けに対する応募の見通しを総合的に勘案し、かつ、対象者との協議・交
                      渉を経た決定により、4,100円(2022年11月９日の終値                           2,600   円に対して
                      57.69   ％のプレミアムを付した価格)としております。
                      (本公開買付価格の決定に至る経緯)
                       上記「３　買付け等の目的」の「(2)                  本公開買付けの実施を決定するに
                      至った背景、理由及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方
                      針」の「①　本公開買付けの背景等」に記載のとおり、公開買付者は、本
                      取引により対象者株式を非公開化することが望ましいと判断し、2022年７
                      月中旬から本取引の検討を開始いたしました。
                       そして、公開買付者は、2022年８月15日、対象者へ本提案書を提出する
    算定の経緯
                      とともに、本取引の実施に向けた協議・交渉の申入れを行い、2022年８月
                      22日に、対象者から本取引の実施に向けた協議・交渉に応じる旨の連絡を
                      受けた上で、2022年10月上旬、本公開買付価格及び本取引の諸条件等につ
                      いて具体的な検討を始め、直近５年間の東京証券取引所スタンダード市場
                      (2022年４月１日までは東京証券取引所市場第二部)における対象者株式の
                      最高値が2,998円であったことから、本公開買付けに対する応募の見通しを
                      勘案し、2022年10月４日、対象者に対して、本公開買付価格を3,000円とす
                      る旨の初回の価格提案を行いました。
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                       その後、公開買付者は、対象者から、2022年10月７日、当該提案価格
                      は、対象者の事業計画から想定される将来キャッシュ・フローに基づき、
                      対象者が選任した第三者算定機関であるＫＰＭＧ                       ＦＡＳが試算したＤＣＦ
                      法による対象者株式の株式価値に照らし、対象者株式の本源的価値を十分
                      に反映した価格ではなく、過去の本公開買付けの類似事例のプレミアム水
                      準と比較しても低廉であるとして、少数株主保護の観点から、提案内容の
                      再検討の要請を書面にて受けました。公開買付者は、かかる要請を受けて
                      検討の上、2022年10月18日、2019年６月28日以降に公表された43件のマネ
                      ジメント・バイアウト(ＭＢＯ)事例における平均的なプレミアム水準(公表
                      日の前営業日を基準日として、基準日、基準日までの過去１ヶ月間、同過
                      去３ヶ月間及び同過去６ヶ月間の終値単純平均値におけるそれぞれのプレ
                      ミアム率の平均値(43.80％、46.30％、51.51％及び52.80％))も踏まえ、本
                      公開買付価格を3,800円とする旨の価格提案書を提出いたしました。
                       さらに、公開買付者は、対象者から、2022年10月21日、当該提案価格
                      は、対象者の事業計画から想定される将来キャッシュ・フローに基づき、
                      対象者が選任した第三者算定機関であるＫＰＭＧ                       ＦＡＳが試算したＤＣＦ
                      法による対象者株式の株式価値に照らし、依然として対象者株式の本源的
                      価値を十分に反映した価格ではないとして、少数株主保護の観点から、提
                      案内容の再検討の要請を書面にて受けました。公開買付者は、かかる要請
                      を受けて検討の上、2022年11月１日に、前回提案後の株価の動向、対象者
                      からの上記要請を勘案して、本公開買付価格を4,100円とする旨の価格提案
                      書を提出いたしました。
                       これに対し、公開買付者は、対象者から、2022年11月２日、少数株主の
                      利益を最大限追求する観点から、更なる増額の検討の要請を受けました
                      が、2022年11月８日、本公開買付価格を4,100円とする2022年11月１日の提
                      案価格について、上記のとおり十分なプレミアムを加えた価格であると考
                      えており、公開買付者として最大限の提案であるとして改めて当該提案価
                      格を示しました。これに対し、公開買付者は、対象者から、2022年11月８
                      日、本特別委員会の意見及び第三者算定機関であるＫＰＭＧ                             ＦＡＳから取
                      得した本株式価値算定書の内容を踏まえ、総合的に勘案した結果、当該提
                      案を応諾し、本公開買付価格を4,100円とすることに合意するとの回答を受
                      けました。
                       これらの協議・交渉を重ねた上で、公開買付者は、2022年11月10日、本
                      取引の一環として、本公開買付価格を4,100円として本公開買付けを実施す
                      ることを    決議  いたしました。
                      (本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避する

                      ための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置)
                       公開買付者及び対象者は、本公開買付けがマネジメント・バイアウト(Ｍ
                      ＢＯ)のための本取引の一環として行われるものであり、構造的な利益相反
                      の問題が存在すること等を踏まえ、本公開買付価格の公正性の担保、本公
                      開買付けの実施を決定するに至る意思決定の過程における恣意性の排除及
                      び利益相反の回避の観点から、本公開買付けを含む本取引の公正性を担保
                      するため、以下の措置を実施いたしました。なお、公開買付者は、上記
                      「３　買付け等の目的」の「(1)                本公開買付けの概要」に記載のとおり、
                      本書提出日現在、対象者株式1,825,415株(所有割合：59.60％)を所有して
                      いるため、本公開買付けにおいて、いわゆる「マジョリティ・オブ・マイ
                      ノリティ」(Majority          of  Minority)の買付予定数の下限を設定すると、本
                      公開買付けの成立を不安定なものとし、かえって本公開買付けに応募する
                      ことを希望する対象者の少数株主の皆様の利益に資さない可能性もあるも
                      のと考え、本公開買付けにおいていわゆる「マジョリティ・オブ・マイノ
                      リティ」(Majority         of  Minority)の買付予定数の下限は設定しておりませ
                      ん。もっとも、公開買付者及び対象者において、本公開買付価格の公正性
                      を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置として、以下の
                      措置を実施していることから、対象者の少数株主の利益には十分な配慮が
                      なされていると考えております。
                       なお、以下の記載のうち、対象者において実施した措置に関する記載に
                      ついては、対象者から受けた説明に基づくものです。
                      ①　対象者における独立したファイナンシャル・アドバイザー及び第三者
                        算定機関からの株式価値算定書の取得
                        対象者プレスリリースによれば、対象者は、上記「３　買付け等の目
                       的」の「(2)      本公開買付けの実施を決定するに至った背景、理由及び意
                       思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針」の「②　対象者が本
                       公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」に記載のとお
                       り、本公開買付けに関する意見表明を行うにあたり、公開買付者から提
                       示された本公開買付価格に対する意思決定の公正性を担保するために、
                       対象者及び公開買付関連当事者から独立したファイナンシャル・アドバ
                       イザー及び第三者算定機関としてＫＰＭＧ                     ＦＡＳを選任し、対象者株
                       式の価値算定、公開買付者との交渉方針に関する助言を含む財務的見地
                       からの助言及び補助を受けるとともに、2022年11月９日付で本株式価値
                       算定書を取得しているとのことです。本株式価値算定書の概要について
                       は、以下のとおりです。
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                        ＫＰＭＧ     ＦＡＳは、複数の株式価値分析手法の中から対象者株式の
                       株式価値の分析にあたって採用すべき算定手法を検討の上、対象者が継
                       続企業であるとの前提の下、対象者株式の価値について多面的に評価す
                       ることが適切であるとの考えに基づき、対象者株式が東京証券取引所ス
                       タンダード市場に上場しており市場株価が存在することから市場株価法
                       を、対象者の将来の事業活動の状況を評価に適切に反映するためにＤＣ
                       Ｆ法を用いて対象者株式の１株当たりの株式価値の分析を行い、対象者
                       は、2022年11月９日付でＫＰＭＧ                ＦＡＳより本株式価値算定書を取得
                       したとのことです。なお、ＫＰＭＧ                 ＦＡＳは、対象者株式の価値評価
                       の算定手法として、         対象者が船舶用機器事業、陸上用機器事業、水処理
                       装置事業、消音冷熱装置事業という異なる複数の事業を展開しており、
                       事業内容の観点から対象者の株式価値を比準算定できるほど類似してい
                       る上場会社が見当たらなかったことから                   、類似会社比較法は採用してお
                       らず、また、対象者が継続企業としてその事業を継続していくことを企
                       図していることから、純資産法は採用していないとのことです。なお、
                       ＫＰＭＧ     ＦＡＳは、対象者及び公開買付関連当事者の関連当事者には
                       該当せず、本公開買付けを含む本取引に関して重要な利害関係を有して
                       いないとのことです。また、             対象者は    、以下に記載のとおり、公開買付
                       者及び対象者において、本公開買付価格の公正性を担保するための措置
                       及び利益相反を回避するための措置を実施していることから                            、ＫＰＭＧ
                       ＦＡＳから本公開買付価格の公正性に関する意見書(フェアネス・オピ
                       ニオン)を取得していないとのことです。
                        上記各手法に基づいて算定された対象者株式の１株当たりの株式価値
                       の範囲は以下のとおりとのことです。
                        市場株価法：      2,534円から2,627円

                        ＤＣＦ法　：      3,863円から4,061円
                        市場株価法においては、2022年11月９日を基準日として、東京証券取

                       引所スタンダード市場における対象者株式の基準日終値                          2,600   円、  基準
                       日までの    直近１ヶ月間の普通取引の終値単純平均値                     2,627   円、同直近
                       ３ヶ月間の普通取引の終値単純平均値                  2,601   円、同直近６ヶ月間の普通
                       取引の終値単純平均値           2,534   円を基に、対象者株式の１株当たりの株式
                       価値の範囲を      2,534   円から   2,627   円までと算定しているとのことです。
                        なお、対象者は2022年８月４日に業績予想の下方修正を行っていると
                       ころ、その翌日の2022年８月５日からの株価推移については、業績予想
                       の下方修正とそれ以外の要因に切り分けることが難しく、業績予想の下
                       方修正後から本公開買付けの公表日まで約３ヶ月経過しており、対象者
                       の株価に業績予想の修正の影響が織り込まれていることに鑑み、上記市
                       場株価法の分析結果が妥当であると判断しているとのことです。
                        ＤＣＦ法では、対象者が作成した2023年３月期から2026年３月期まで
                       の４期分の事業計画(以下「対象者事業計画」といいます。)における収
                       益や投資計画、対象者の2023年３月期第１四半期における財務情報、及
                       び一般に公開された情報等の諸要素を前提として、対象者が2023年３月
                       期第２四半期以降に生み出すと見込まれるフリー・キャッシュ・フロー
                       を一定の割引率で現在価値に割り引いて対象者の企業価値や株式価値を
                       算定し、対象者株式１株当たりの株式価値の範囲を                        3,863   円から   4,061   円
                       と算定しているとのことです。割引率は                    9.9％～10.9％       を使用してお
                       り、継続価値の算定にあたっては永久成長率法を採用し、永久成長率を
                       -0.5  ％から   +0.5  ％として算定しているとのことです。
                        ＫＰＭＧ     ＦＡＳがＤＣＦ法に基づく算定の前提とした対象者事業計
                       画の具体的な数値は以下のとおりとのことです。以下の財務予測には大
                       幅な増減益を見込んでいないとのことですが、2024年３月期において
                       は、サウジアラビア向け海水淡水化プラントに係る売掛金の回収及び台
                       湾向けプラントの納品により在庫水準が低下することを予定しているこ
                       とから、一時的にフリー・キャッシュ・フローが増加することを見込ん
                       でいるほか、2025年３月期においては、本社空調設備の老朽化に伴う改
                       修投資を予定していることから、一時的にフリー・キャッシュ・フロー
                       が減少することを見込んでいるとのことです。
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                        また、本取引実行により実現することが期待される各種施策の効果に
                       ついては、現時点で収益に与える影響を具体的に見積もることが困難で
                       あるため、以下の財務予測においては加味していないとのことです。
                                                 (単位：百万円)

                                   2023年
                                         2024年      2025年      2026年
                                   ３月期
                                         ３月期      ３月期      ３月期
                                  (９ヶ月)
                         売上高           8,291     10,700      10,900      11,200
                         営業利益            315      395      360      405

                         ＥＢＩＴＤＡ            441      615      631      688

                         フリー・キャッ

                                     ▲6     6,627      ▲902       232
                         シュ・フロー
                      ②　対象者における独立したリーガル・アドバイザーからの助言

                        対象者プレスリリースによれば、対象者は、上記「３　買付け等の目
                       的」の「(2)      本公開買付けの実施を決定するに至った背景、理由及び意
                       思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針」の「②　対象者が本
                       公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」に記載のとお
                       り、対象者及び公開買付関連当事者から独立したリーガル・アドバイ
                       ザーとして北浜法律事務所を選任し、本取引において手続の公正性を確
                       保するために講じるべき措置、本取引の諸手続並びに本取引に係る対象
                       者の意思決定の方法及びその過程等に関する助言を含む法的助言を受け
                       ているとのことです。
                        なお、北浜法律事務所は、対象者及び公開買付関連当事者の関連当事
                       者には該当せず、本公開買付けを含む本取引に関して重要な利害関係を
                       有していないとのことです。また、北浜法律事務所の報酬は、本取引の
                       成否にかかわらず時間単位の報酬のみとされており、本取引の成立を条
                       件とする成功報酬は含まれていないとのことです。
                      ③　対象者における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申
                        書の取得
                        対象者プレスリリースによれば、対象者は、上記「３　買付け等の目
                       的」の「(2)      本公開買付けの実施を決定するに至った背景、理由及び意
                       思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針」の「②　対象者が本
                       公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」に記載のとお
                       り、2022年８月22日に開催された取締役会における決議により本特別委
                       員会を設置したとのことですが、本特別委員会の設置に先立ち、対象者
                       は、同年８月15日に公開買付者から本取引の実施に向けた検討・協議を
                       開始したい旨の通知を受けた後、直ちに、公開買付者から独立した立場
                       で、対象者の企業価値の向上及び対象者の                    少数  株主の皆様の利益の確保
                       の観点から本取引に係る検討、交渉及び判断を行うための体制を構築す
                       るため、北浜法律事務所の助言も得つつ、対象者の独立社外取締役及び
                       独立社外監査役の全員に対して、公開買付者から上記通知を受けた旨、
                       並びに本取引が構造的な利益相反の問題及び情報の非対称性の問題が類
                       型的に存する取引に該当するため、本取引に係る検討・交渉等を行うに
                       あたっては、特別委員会の設置をはじめとする本取引に係る取引条件の
                       公正性を担保するための措置を十分に講じる必要がある旨等を説明した
                       とのことです。また、対象者は、並行して、北浜法律事務所の助言を得
                       つつ、本特別委員会の委員の候補となる対象者の独立社外取締役及び独
                       立社外監査役の独立性及び適格性等についても確認を行ったとのことで
                       す。その上で、対象者は、北浜法律事務所の助言を得て、本特別委員会
                       全体としての知識・経験・能力のバランスを確保しつつ適正な規模を
                       もって本特別委員会を構成するべく、対象者の独立社外取締役である藤
                       澤武史氏(関西学院大学商学部教授)及び三宅孝典氏(関西大学工学部教
                       授)並びに独立社外監査役である川村真文氏(弁護士、シンプラル法律事
                       務所)及び山田和民氏(公認会計士・税理士、山田和民公認会計士税理士
                       事務所)の４名を本特別委員会の委員の候補として選定したとのことで
                       す(なお、本特別委員会の委員は設置当初から変更していないとのこと
                       です。また、本特別委員会の各委員の報酬は、答申内容にかかわらず支
                       給される固定金額のみとしており、本取引の成立等を条件とする成功報
                       酬は採用していないとのことです。)。
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                        その上で、対象者は、上記「３　買付け等の目的」の「(2)                            本公開買
                       付けの実施を決定するに至った背景、理由及び意思決定の過程、並びに
                       本公開買付け後の経営方針」の「②　対象者が本公開買付けに賛同する
                       に至った意思決定の過程及び理由」に記載のとおり、2022年８月22日開
                       催の取締役会における決議により本特別委員会を設置するとともに、本
                       特別委員会に対し、(ⅰ)本取引の目的の合理性(本取引は対象者の企業
                       価値の向上に資するかを含む。)に関する事項、(ⅱ)本取引の取引条件
                       の妥当性(本取引の実施方法や対価の種類の妥当性を含む。)に関する事
                       項、(ⅲ)本取引の手続の公正性に関する事項(いかなる公正性担保措置
                       をどの程度講じるべきかの検討を含む。)、(ⅳ)上記(ⅰ)乃至(ⅲ)を踏
                       まえ、本取引(本取引における公開買付けに係る意見表明の内容を含
                       む。)が少数株主に不利益でないか(以下(ⅰ)乃至(ⅳ)の事項を総称して
                       「本諮問事項」といいます。)について諮問したとのことです。また、
                       対象者取締役会は、本特別委員会の設置にあたり、(ⅰ)対象者取締役会
                       は、本取引に関する意思決定については、本公開買付けへの賛否を含
                       め、本特別委員会の意見を最大限尊重し、本特別委員会が本取引につい
                       て妥当でないと判断した場合には本取引に賛同しないこと、並びに(ⅱ)
                       本特別委員会に対して、(ａ)対象者が本取引の取引条件等について公開
                       買付者との間で行う交渉の過程に実質的に関与する権限(必要に応じ
                       て、公開買付者との交渉方針に関して指示又は要請を行うこと、及び、
                       自ら公開買付者と交渉を行うことを含む。)、(ｂ)適切な判断を確保す
                       るために、対象者のファイナンシャル・アドバイザー、第三者算定機
                       関、リーガル・アドバイザー等の外部専門家(以下「アドバイザー等」
                       といいます。)を指名・承認(事後承認を含む。)する権限及び必要に応
                       じて、対象者の費用負担で独自のアドバイザー等を選任する権限(な
                       お、本特別委員会は、対象者のアドバイザー等に対して専門的助言を求
                       めることができることとしているとのことです。)、(ｃ)対象者の取締
                       役、従業員その他本特別委員会が必要と認める者に、本特別委員会への
                       出席、書面による回答その他適宜の方法により、本取引の検討及び判断
                       に必要な情報について説明・提供を求める権限を付与することを決議し
                       たとのことです。
                        本特別委員会は2022年８月31日から2022年11月９日まで合計８回、計
                       12時間にわたって開催されたほか、各会日間においても電子メールを通
                       じて報告・情報共有、審議及び意思決定を行い、本諮問事項に係る協議
                       及び検討を行ったとのことです。
                        具体的には、本特別委員会は、対象者のリーガル・アドバイザーであ
                       る北浜法律事務所並びに対象者のファイナンシャル・アドバイザー及び
                       第三者算定機関であるＫＰＭＧ               ＦＡＳについて、その独立性及び専門
                       性に問題がないことを確認の上、その選任を承認し、本特別委員会も必
                       要に応じてその専門的助言を受けることができることを確認したとのこ
                       とです。
                        また、本特別委員会は、対象者が社内に構築した本取引の検討体制
                       (本取引に係る検討、交渉及び判断に関与する対象者の役職員の範囲及
                       びその職務を含むとのことです。)に、独立性及び公正性の観点から問
                       題がないことを確認の上、承認をしているとのことです。その上で、本
                       特別委員会は、北浜法律事務所から受けた法的助言を踏まえ、本取引に
                       おいて手続の公正性を確保するために講じるべき措置について検討を
                       行っているとのことです。
                        さらに、本特別委員会は、ＫＰＭＧ                 ＦＡＳから受けた財務的見地か
                       らの助言を踏まえつつ、対象者事業計画について、対象者からその内
                       容、重要な前提条件及び作成経緯等について説明を受けるとともに、こ
                       れらの事項について合理性を確認し、承認しているとのことです。
                        本特別委員会は、対象者から、本取引の目的や意義、対象者の事業に
                       対する影響等について説明を受け、これらの点に関する質疑応答を実施
                       し、また、公開買付者に対して質問事項を提示し、公開買付者から、本
                       取引の目的及び背景、本取引後の経営方針等についてインタビュー形式
                       及び書面により質疑応答を実施しているとのことです。
                        加えて、本特別委員会は、上記「①　対象者における独立したファイ
                       ナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関からの株式価値算定書の
                       取得」に記載のとおり、ＫＰＭＧ                ＦＡＳは、対象者事業計画を前提と
                       して対象者株式の株式価値の算定を実施し、本特別委員会は、ＫＰＭＧ
                       ＦＡＳから、株式価値の算定結果とともに、対象者の株式価値の算定方
                       法、当該算定方法を選択した理由、各算定方法による算定の内容及び重
                       要な前提条件について説明を受けるとともに、質疑応答及び審議・検討
                       を行った上で、これらの事項について合理性を確認しているとのことで
                       す。
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                        また、上記「３　買付け等の目的」の「(2)                     本公開買付けの実施を決
                       定するに至った背景、理由及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後
                       の経営方針」の「②　対象者が本公開買付けに賛同するに至った意思決
                       定の過程及び理由」に記載のとおり、対象者が、2022年10月４日に公開
                       買付者から本公開買付価格を１株当たり3,000円とする提案を受領して
                       以降、本特別委員会は、ＫＰＭＧ                ＦＡＳによる対象者株式の株式価値
                       の算定結果や公開買付者との交渉方針等を含めた財務的な助言及び北浜
                       法律事務所からの本取引における手続の公正性を確保するための対応に
                       ついてのガイダンスその他の法的助言等を踏まえ、公開買付者との間
                       で、対象者のファイナンシャル・アドバイザーを通じて、継続的に協
                       議・交渉を行ってきたとのことです。具体的には、本特別委員会は、
                       2022年10月４日に公開買付者から公開買付価格を3,000円とする提案を
                       受けて以降、2022年10月18日に               本公開買付価格       を１株当たり3,800円と
                       する旨の提案を受領した旨、2022年11月１日に本公開買付価格を１株当
                       たり4,100円とする旨の提案を受領した旨それぞれ報告を受け、ＫＰＭ
                       Ｇ  ＦＡＳから対応方針及び公開買付者との交渉方針等                        について    の意見
                       を聴取した上で、ＫＰＭＧ             ＦＡＳから受けた財務的見地からの助言及
                       び北浜法律事務所から受けた法的見地からの助言を踏まえて検討を行っ
                       たとのことです。その上で、本特別委員会は対象者に対し、これらのい
                       ずれに際しても、公開買付者に対し本公開買付価格の再検討を要請する
                       ことに異議がない旨の意見を述べるとともに、対象者としての本取引の
                       意義・目的を達するために            公開買付者との間で協議           すべき事項について
                       意見を述べる等、対象者と公開買付者との間の本公開買付価格を含む本
                       取引の条件に関する協議・交渉過程の全般において関与したとのことで
                       す。  その結果、     対象者は、同年11月８日、            公開買付者から       、本公開    買付
                       価格を１株当たり        4,100   円とする    ことを含む     最終提案を     受け、同日付で
                       本公開買付価格を１株当たり4,100円とすることを含む合意                            に至ったと
                       のことです。
                        さらに、本特別委員会は、複数回、対象者が公表又は提出予定の本公
                       開買付けに係る対象者プレスリリース及び意見表明報告書の各ドラフ
                       ト、並びに公開買付者が提出予定の本公開買付けに係る公開買付届出書
                       のドラフトの内容について説明を受け、各当事者が、それぞれのリーガ
                       ル・アドバイザーの助言を得て適切な開示を行う予定であることを確認
                       しているとのことです。
                        以上の経緯で、本特別委員会は、本諮問事項について慎重に検討及び
                       協議を重ねた結果、委員全員一致の決議により、2022年11月10日に、対
                       象者取締役会に対し、大要以下の内容の本答申書を提出したとのことで
                       す。
                       (ａ)　答申内容
                        ア　本取引は対象者の企業価値向上に資すると認められ、本取引の目
                         的は合理的であると考える。
                        イ　本取引の実施方法や公開買付価格及び対価の種類の妥当性を含む
                         本取引の条件は妥当であると考える。
                        ウ　本取引に至る交渉過程等においては適切な公正性担保措置が講じ
                         られており、本取引に係る手続は公正であると考える。
                        エ　上記ア乃至ウその他の事項を踏まえ、本取引(対象者の取締役会
                         が、(ⅰ)本公開買付けに賛同の意見を表明し、かつ、対象者の株主
                         に対して本公開買付けへの応募を推奨することを決定すること、及
                         び(ⅱ)本公開買付け後に対象者株式を非公開化するための一連の手
                         続を実施することを決定することを含む。)は対象者の少数株主に
                         とって不利益ではないと考える。
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                       (ｂ)　答申理由
                        ア　本取引の目的の合理性
                         以下の点より、本取引の目的の合理性が認められる(本取引が対象
                         者の企業価値の向上に資する)ものと考える。
                         ・上記「３　買付け等の目的」の「(2)                   本公開買付けの実施を決定
                          するに至った背景、理由及び意思決定の過程、並びに本公開買付
                          け後の経営方針」に記載のとおり、公開買付者は、対象者グルー
                          プの置かれている新型コロナウイルス感染症の感染拡大による販
                          売停滞及び世界的な原材料価格の上昇や半導体の供給不足による
                          製造コストの増加といった不透明な事業環境に対応するために
                          は、新型コロナウイルス感染症やロシアのウクライナ軍事侵攻等
                          に代表されるような不測の事態等、予測困難な事業環境の変化に
                          柔軟に対応することのできる組織を構築することが必要であり、
                          中・長期的な視点で対象者グループの組織構造の改革を推進して
                          いくことが不可欠であると考えており、具体的には、事業環境の
                          変化に柔軟に対応することのできる組織を構築するために、(ⅰ)
                          業務フローの変革による業務の効率化、(ⅱ)新たな販路の確立に
                          よる事業の拡大、(ⅲ)サステナビリティの強化といった施策を実
                          施することを検討しており、対象者を非公開化することが対象者
                          の企業価値向上のために最も有効な手段であると考えている。
                         ・また、上記「３　買付け等の目的」の「(2)                      本公開買付けの実施
                          を決定するに至った背景、理由及び意思決定の過程、並びに本公
                          開買付け後の経営方針」の「②　対象者が本公開買付けに賛同す
                          るに至った意思決定の過程及び理由」に記載のとおり、対象者と
                          しても、昨今の新型コロナウイルス感染症やロシアのウクライナ
                          軍事侵攻のような予測困難な事態にも機動的な経営判断ができ、
                          また、世界的なインフレ進行によるグローバルベースでの金融引
                          締め政策による景気の後退懸念、米国金利上昇を引き金とする急
                          激な円安進行、軟調な日本株市場等、対象者単独でコントロール
                          し得ないマクロ環境のスピーディな変化に対しても柔軟に対応で
                          きる弾力性が高い組織・体制の構築が必要であり、上記各施策が
                          重要かつ必要であること等について、公開買付者と同様の認識を
                          有している。
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                         ・公開買付者及び対象者は、これらの判断の前提となる公開買付者
                          及び対象者グループを取り巻く事業環境の状況・変化についての
                          認識を共有しており、本特別委員会としても同様の認識を有して
                          いる。そして、かかる事業環境の状況・変化を踏まえると、公開
                          買付者及び対象者は、対象者の少数株主に発生する可能性がある
                          株価の下落による株式価値の毀損を回避しつつ、中・長期的な視
                          点で対象者グループの組織構造の改革を推進する経営体制を構築
                          すること    の急務を重視し、それゆえ            、対象者を非公開化すること
                          こそ、対象者の企業価値向上に最も                 資するもの     と判断している       の
                          が現状であり、この点に関して               、公開買付者及び対象者の上記説
                          明に不合理な点は認められない。
                         ・また、一般的には、知名度の向上による優れた人材の確保、社会
                          的な信用の向上等が上場会社として享受するメリットであると考
                          えられるところ、公開買付者及び対象者は、近年はブランド力や
                          社会的な信用も事業活動を通じて維持・獲得される部分がより大
                          きくなっていることから、上場を維持する必要性や上場を維持す
                          ることにより享受できるメリットは相対的に低下している状況に
                          なっていると考えているとのことである。更に、対象者の非公開
                          化を行った場合、資本市場からの資金調達を行うことができなく
                          なるが、公開買付者及び対象者は、対象者が上場以降資本市場か
                          らの資金調達を行っておらず、昨今の間接金融における良好な資
                          金調達環境に鑑み、当面は対象者における資本市場からの資金調
                          達の必要性は高くないと考えているとのことである。公開買付者
                          及び対象者の上記説明にも不合理な点は認められない。
                        イ　本取引の取引条件の妥当性
                         以下の点より、本取引の条件(本公開買付価格を含む)の公正性(本
                         取引の実施方法や対価の種類の妥当性)が確保されているものと考
                         える
                         ・対象者は、取引条件の決定に至る過程において、本特別委員会の
                          意見や助言を受けながら、公開買付者からの独立性及び専門性に
                          問題のないＫＰＭＧ          ＦＡＳを通じて、公開買付者との間で、少
                          数株主の利益を勘案した上で本公開買付価格について再検討を何
                          度も促していること、その結果、当初の提案より                       、２回   に亘り、
                          総額  1,100   円の価格引上げを引き出していること等からすると                        、
                          真摯に協議・交渉を行っているといえる。このため、本特別委員
                          会としては     、本取引の条件に関する交渉過程は、独立した当事者
                          間の交渉と認められる公正なものであり、企業価値を高めつつ                             少
                          数 株主にとってできる限り有利な取引条件で本取引が行われるこ
                          とを目指して合理的な努力が行われる状況を確保できていたもの
                          と判断する。
                         ・対象者は、公開買付者から独立したファイナンシャル・アドバイ
                          ザー及び第三者算定機関として選任したＫＰＭＧ                        ＦＡＳから本
                          株式価値算定書を取得している。本特別委員会は、ＫＰＭＧ                             Ｆ
                          ＡＳに対して、評価手法として市場株価法及びＤＣＦ法を選定し
                          た理由、市場株価法における市場株価・出来高についての分析、
                          ＤＣＦ法における算定の基礎となる対象者の事業計画、当該事業
                          計画を基礎とした財務予測、継続価値の算定方法、割引率の算定
                          根拠、非事業資産の算定内容等に関する質疑応答を行った上で検
                          討した結果、これらについて一般的な評価実務に照らして不合理
                          な点は認められなかった。したがって、本株式価値算定書による
                          対象者の株式価値評価額は不合理なものではないと判断される。
                          なお、対象者は、2022年８月４日付で業績予想の下方修正を公表
                          しているところ、当該業績予想の修正及び開示については対象者
                          において合理的な方法及び手順で策定されたものであり、当該業
                          績予想の修正及び開示の内容及びタイミングについて対象者が意
                          図的に対象者株式の市場株価を下げる意図で策定及び公表したも
                          のである等の事実を窺わせる事情は認められないことから、本公
                          開買付価格の妥当性・公正性が損なわれるものではないと考えら
                          れる。
                         ・対象者において第三者算定機関から取得した株式価値算定書を前
                          提に、対象者と公開買付者との間で合意された本公開買付価格
                          は 、本株式価値算定書による市場株価法及びＤＣＦ法に基づく算
                          定結果のレンジの上限値をいずれも上回る                   ものとなっている。
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                                                           公開買付届出書
                         ・本公開買付価格(         4,100   円)は、対象者株式の2022年11月９日の東
                          京証券取引所スタンダード市場における対象者株式の終値                            2,600
                          円に対し    57.69％、同日       までの直近１ヶ月間の終値単純平均値
                          2,627   円に対して      56.07％、同直       近３ヶ月間の終値単純平均値
                          2,601   円に対して      57.63％、同直       近６ヶ月間の終値単純平均値
                          2,534   円に対して     61.80   ％のプレミアムをそれぞれ加えた価格で
                          あって、経済産業省が「公正なＭ＆Ａの在り方に関する指針」を
                          公表した2019年６月28日以降に公表された、公開買付けが成立し
                          た マネジメント・バイアウト(             ＭＢＯ   ) 事例38件(     ただし、買収対
                          象会社が    債務超過である案件を除きます。)のプレミアムの平均
                          値(公表日の前営業日の株価に対して38.                   79％、同日     までの過去
                          １ヶ月間の終値単純平均値に対して40.                  93％、同過去      ３ヶ月間の
                          終値単純平均値に対して            44.96％、同過去        ６ヶ月間の終値単純平
                          均値に対して45.07％)に照らしても遜色なく、合理的な水準と認
                          められる。
                         ・本公開買付価格は、対象者の2022年９月末時点の簿価純資産額を
                          基礎として算出した１株当たり純資産額を下回っているが、対象
                          者は事業継続を前提としており株主もそれを前提に投資を行って
                          きたものであることから、その企業価値の算定において純資産額
                          を基準とすることは合理的ではない。また、受注型ビジネスにお
                          ける特殊性の高い仕掛品            (2022年９月30日時点、5,678百万円)                 、
                          原材料   (2022年９月30日時点、652百万円)、並びに                     工場・機械装
                          置、及び研究設備        (2022年９月30日時点、1,672百万円)                 をはじめ
                          とした流動性の低い事業用資産が多く含まれていることに加え、
                          債権回収期間において回収条件(納入した機械・設備・装置によ
                          る淡水生産量が基準値を上回ること)が付与されているサウジア
                          ラビアの売上債権        (2022年９月30日時点、5,082百万円)                 の早期回
                          収に伴う費用・損失、工場の閉鎖に伴う除去コストや清算に伴う
                          従業員の割増退職金等、相当な追加コストの発生等を考慮する
                          と、  資産売却等に伴い生じる具体的な金額等の試算までは行って
                          いないものの、       仮に対象者が清算する場合にも、簿価純資産額が
                          そのまま換価されるわけではなく、相当程度の毀損が現実的なも
                          のとして想定される         上記の仕掛品、原材料、工場・機械装置、研
                          究設備、サウジアラビアの売掛債権の合計額13,085百万円は対象
                          者の簿価純資産の約59％を占めることから、相当程度毀損するこ
                          とが考えられる       とのことであり、かかる説明に不合理な点は認め
                          られない。
                         ・本公開買付けに応募しなかった少数株主は、本公開買付けの後に
                          実施される予定の本スクイーズアウト手続において、最終的に金
                          銭が交付されることになるところ、当該手続において交付される
                          金銭の額については、本公開買付価格に株主が所有していた対象
                          者株式の数を乗じた価格と同一となるよう算定される予定である
                          旨が、本プレスリリース等で明示される予定である。本公開買付
                          けの後に実施される予定の本スクイーズアウト手続について、株
                          式売渡請求(本公開買付の成立により公開買付者が会社法第179条
                          第１項に規定する特別支配株主となった場合)又は株式併合(本公
                          開買付けの成立後、公開買付者の所有する対象者の議決権の合計
                          数が対象者の総株主の議決権の数の90％未満である場合)の方法
                          が想定されており、いずれも会社法上、少数株主に対する情報開
                          示の手続が整備され、株式売買価格決定の手続又は株式買取請求
                          の手続等の株主保護の手続が用意されているものであって、一般
                          的に受け入れられているものであり、少数株主に対して過大な不
                          利益を課す方法であるとはいえない。そうすると、対象者の少数
                          株主にとり、本公開買付けに応募しなくとも、本公開買付けに応
                          募した場合と等しい経済的価値が保障されると考えられ、本公開
                          買付けに応募するよう不当な圧力が課されることにはならないと
                          認められ、本公開買付け後の本スクイーズアウト手続の合理性も
                          認められる。
                         ・以上のような点を踏まえ、本特別委員会において、慎重に協議及
                          び検討した結果、本取引の取引条件は妥当であると判断するに
                          至った。
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                        ウ　本取引の手続の公正性
                         以下の点より、本取引の手続の公正性(本取引において講じられる
                         公正性担保措置の妥当性を含む)が確保されているものと考える。
                         ・(ⅰ)対象者は、2022年８月15日に公開買付者から本取引の実施に
                          向けた検討・協議を開始したい旨の通知を受けた後、直ちに、本
                          特別委員会の設置に関する検討を開始し、同年８月22日に本特別
                          委員会を設置し、同年８月31日に第１回特別委員会を開催するに
                          至っており、かかる経緯に鑑みれば、対象者は公開買付者からの
                          提案を受けた７日後に本特別委員会を設置しており、対象者は速
                          やかに本取引に係る特別委員会を設置したものと評価できるこ
                          と、(ⅱ)対象者は、北浜法律事務所の助言を得つつ、本特別委員
                          会の委員の候補者の独立性及び適格性について確認を行った上、
                          本特別委員会の委員を選定し、また、本特別委員会の各委員の報
                          酬は答申内容にかかわらず支給される固定金額としており、本取
                          引の成立等を条件とする成功報酬は採用していないこと、(ⅲ)対
                          象者取締役会の決議によって、本特別委員会には、①対象者が本
                          取引の取引条件等について公開買付者との間で行う交渉の過程に
                          実質的に関与する権限(必要に応じて、公開買付者との交渉方針
                          に関して指示又は要請を行うこと、及び、自ら公開買付者と交渉
                          を行うことを含む。)、②対象者のファイナンシャル・アドバイ
                          ザー、第三者算定機関、リーガル・アドバイザー等の外部専門家
                          (アドバイザー等)を指名・承認(事後承認を含む。)する権限、③
                          必要に応じて独自のアドバイザー等を選任する権限、及び対象者
                          の取締役、従業員その他本特別委員会が必要と認める者に、本特
                          別委員会への出席、書面による回答その他適宜の方法により、本
                          取引の検討及び判断に必要な情報について説明・提供を求める権
                          限が付与され、その上で、本特別委員会は、対象者において、
                          ファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関としてＫＰ
                          ＭＧ   ＦＡＳを、リーガル・アドバイザーとして北浜法律事務所
                          を選任することをそれぞれ承認し、本取引に係る協議・交渉を行
                          う体制を構築したところ、本特別委員会は、各委員会の席上で、
                          公開買付者との交渉を担当するＫＰＭＧ                    ＦＡＳとの間で、交渉
                          についての方針を確認し、交渉状況の報告を受け、本公開買付価
                          格の協議及び交渉の重要な局面で、公開買付者に対して価格の再
                          検討を促すこと等を含め、意見を述べ、指示や要請を行ったこと
                          を考慮すると、取引条件に関する交渉過程に影響を与えうる状況
                          が確保されていたと評価できること、(ⅳ)第１回特別委員会にお
                          いて、対象者のリーガル・アドバイザーである北浜法律事務所並
                          びに対象者のファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機
                          関であるＫＰＭＧ         ＦＡＳについて、その独立性及び専門性に問
                          題がないことを確認の上、その選任を承認し、本特別委員会も必
                          要に応じてその専門的助言を受けることができることを確認して
                          おり、本取引においては、本特別委員会が信頼して専門的助言を
                          求めることができる専門家が選任されていること、(ⅴ)本特別委
                          員会の各委員は、各委員会の席上で、随時、本諮問事項を検討・
                          判断する上で必要と考えられる情報の提供を依頼し、質問等を
                          行ったことから、本特別委員会が対象者の少数株主に代わって重
                          要な情報を入手し、本諮問事項を検討・判断する状況が確保され
                          ていたことから、本特別委員会の実効性を高める工夫が積極的に
                          講じられていたものと評価できる。
                         ・本特別委員会は、北浜法律事務所の助言を踏まえ、対象者が社内
                          において構築した本取引の検討体制(本取引の検討、交渉及び判
                          断に関与する対象者の役職員の範囲及びその職務を含む。)に、
                          独立性及び公正性の観点から問題がないことを確認・承認してい
                          る。
                         ・本公開買付けに係る          対象者取締役会       決議においては、対象者の取
                          締役６名のうち、対象者の代表取締役社長である笹倉敏彦氏及び
                          対象者の代表取締役副社長である笹倉慎太郎氏はそれぞれ、公開
                          買付者の代表取締役及び取締役であることから、本取引に関して
                          構造的な利益相反関係が認められるため、本取引の公正性を担保
                          する観点から、笹倉敏彦氏及び笹倉慎太郎氏を除く４名の取締役
                          において審議する予定であり、その他、手続の公正性に疑義を与
                          える事実関係は認められない。
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                         ・対象者は、公開買付者から独立したリーガル・アドバイザーとし
                          て北浜法律事務所を選任し、本取引に関する対象者取締役会の意
                          思決定の過程、方法その他の本取引に関する意思決定にあたって
                          の留意点について法的助言を得たほか、対象者の企業価値向上の
                          観点から、本取引の取引条件の妥当性及び本取引の一連の手続の
                          公正性といった点について慎重に検討及び協議を行っており、ま
                          た、公開買付者から独立したファイナンシャル・アドバイザー及
                          び第三者算定機関としてＫＰＭＧ                ＦＡＳを選任し、財務的見地
                          から助言を受けるとともに、同社から本株式価値算定書を取得し
                          ており、外部専門家の独立した専門的助言等を得ている。
                         ・対象者及び公開買付者は、対象者が                  、対象者株式について公開買
                          付者以外の者(以下「          対抗的買収提案者        」といいます。)        と接触す
                          ることを禁止するような取引保護条項を含む合意等、対抗的買収
                          提案者が対象者との間で接触することを制限するような内容の合
                          意は一切行っておらず、対抗的な買付け等の機会を妨げないこと
                          とすることにより、本公開買付けの公正性の担保に配慮している
                          といえる。
                         ・公開買付者は、(ⅰ)本公開買付けの決済の完了後速やかに、公開
                          買付者が本公開買付けの成立により取得する株式数に応じて、対
                          象者株式の全て(公開買付者が所有する対象者株式及び対象者が
                          所有する自己株式を除く。)の株式売渡請求をすること又は株式
                          併合及び株式併合の効力発生を条件として単元株式数の定めを廃
                          止する旨の定款の一部変更を行うことを付議議案に含む臨時株主
                          総会の開催を対象者に要請することを予定しているとのことであ
                          り、対象者の株主に対して株式買取請求権又は価格決定請求権が
                          確保されない手法は採用しないこと、(ⅱ)株式売渡請求又は株式
                          併合をする際に、対象者の株主に対価として交付される金銭は本
                          公開買付価格に当該各株主(対象者及び公開買付者を除く。)の所
                          有する対象者株式の数を乗じた価格と同一となるように算定され
                          ることを明らかとしていることから、対象者の株主が本公開買付
                          けに応募するか否かについて適切に判断を行う機会を確保し、こ
                          れをもって強圧性が生じないように配慮している。また、本公開
                          買付けに関しては、本公開買付けにおける買付等の期間(以下
                          「公開買付期間」といいます。)が法令に定められた最短期間(20
                          営業日)よりも長期である31営業日に設定される予定であること
                          から、対抗的な買付けの機会が確保されており、本公開買付けの
                          公正性の担保に配慮されている。なお、本取引においては、市場
                          における潜在的な買収者の有無を調査・検討する、いわゆる積極
                          的なマーケット・チェックが実施されていないものの、公正な
                          Ｍ＆Ａの在り方に関する指針においても、積極的なマーケット・
                          チェックについては、Ｍ＆Ａに対する阻害効果の懸念や情報管理
                          の観点等の実務上の問題も指摘されており、常に実施することが
                          望ましい措置とまではされていない。本取引においても、積極的
                          なマーケット・チェックに関しては、情報管理の観点等から実務
                          上その実施は必ずしも容易とはいえず、公開買付者が対象者の親
                          会社であることに鑑みると実効的な手段とはいえないし、他方で
                          間接的なマーケット・チェックが採用されていることに鑑み、積
                          極的なマーケット・チェックを実施しなくとも特段、本取引の公
                          正性が阻害されることはないと考えられる。
                         ・本公開買付けにおいては、少数株主、すなわち公開買付者と重要
                          な利害関係を共通にしない株主が所有する株式の過半数の応募を
                          下限とする、いわゆる「マジョリティ・オブ・マイノリティ」
                          (Majority     of  Minority)の買付予定数の下限は設定されない予定
                          であるが、公開買付者が、2022年11月10日現在、対象者株式
                          1,825,415株(所有割合：59.60％)を所有しているため、本公開買
                          付けにおいて、「マジョリティ・オブ・マイノリティ」
                          (Majority     of  Minority)の買付予定数の下限を設定すると、本公
                          開買付けの成立を不安定なものとし、かえって本公開買付けに応
                          募することを希望する少数株主の利益に資さない可能性もあるこ
                          とに加え、本取引においては、上記のような公正性担保措置が講
                          じられていることから、本公開買付けにおける手続の公正性を損
                          なうものではないと考えられる。
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                         ・公正なＭ＆Ａの在り方に関する指針に従い、特別委員会に関する
                          情報、株式価値算定書に関する情報、Ｍ＆Ａを実施するに至った
                          プロセス等に関する情報、当該時期にＭ＆Ａを行うことを選択し
                          た背景・目的等に関する情報、対象者の取締役等が当該Ｍ＆Ａに
                          関して有する利害関係の具体的な内容に関する情報、当該取締役
                          等の取引条件の形成過程への関与の有無・態様に関する情報、対
                          象者と公開買付者との間で行われた取引条件等に関する協議・交
                          渉の具体的な経緯に関する情報、他の買収方法や対抗提案の検討
                          の有無に関する情報、Ｍ＆Ａへの賛否等を決定する取締役会決議
                          において反対した取締役がいる場合には、その氏名及び反対の理
                          由に関する情報が、本プレスリリースにおいて本答申書の記載と
                          同程度以上の内容で開示される予定である。
                         ・以上のような点を踏まえ、本特別委員会において、慎重に協議及
                          び検討した結果、本取引においては適切な公正性担保措置が講じ
                          られており、本取引に至る交渉過程等の手続は公正であると判断
                          するに至った。
                        エ　対象者取締役会における本取引についての決定が、対象者の少数
                         株主にとって不利益なものでないか
                         上記ア乃至ウその他の事項を考慮すると、対象者の取締役会が、
                         (ⅰ)本公開買付けに賛同の意見を表明し、かつ、対象者の株主に対
                         して本公開買付けへの応募を推奨することを決定すること、及び
                         (ⅱ)本公開買付け後に非公開化取引を実施することを決定すること
                         を含め、本取引は対象者の少数株主にとって不利益なものでないと
                         判断する。
                      ④　対象者における独立した検討体制の構築

                        上記「３　買付け等の目的」の「(2)                  本公開買付けの実施を決定する
                       に至った背景、理由及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営
                       方針」の「②　対象者が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過
                       程及び理由」に記載のとおり、対象者は、構造的な利益相反の問題を排
                       除する観点から、公開買付者から独立した立場で、本取引に係る検討、
                       交渉及び判断を行う体制を対象者の社内に構築したとのことです。
                        具体的には、2022年８月15日に公開買付者から本取引に関する協議・
                       交渉の申入れを受けた時以降、本取引に係る検討、交渉及び判断の過程
                       に、公開買付者の代表取締役社長である笹倉敏彦氏及び公開買付者の取
                       締役である笹倉慎太郎氏を関与させないこととした上で、公開買付関連
                       当事者から独立した対象者の取締役２名、執行役員１名の総勢３名から
                       なる検討体制を構築し、本特別委員会とともに、対象者と公開買付者と
                       の間の本公開買付価格を含む本取引に係る取引条件に関する交渉過程、
                       及び対象者株式の価値評価の基礎となる対象者事業計画の作成過程に専
                       属的に関与しており、本公開買付けの公表日に至るまでかかる取扱いを
                       継続しているとのことです。
                        以上の取扱いを含めて、対象者の社内に構築した本取引の検討体制(本
                       取引の検討、交渉及び判断に関与する対象者の役職員の範囲及びその職
                       務を含みます。)は北浜法律事務所の助言を踏まえたものであり、独立性
                       及び公正性の観点から問題がないことについて、本特別委員会の承認を
                       得ているとのことです。
                      ⑤　対象者における利害関係を有しない取締役全員の承認及び利害関係を

                        有しない監査役全員の異議がない旨の意見
                        対象者プレスリリースによれば、対象者は、上記「３　買付け等の目
                       的」の「(2)      本公開買付けの実施を決定するに至った背景、理由及び意
                       思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針」の「②　対象者が本
                       公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」に記載のとお
                       り、北浜法律事務所から受けた法的助言、ＫＰＭＧ                        ＦＡＳから受けた財
                       務的見地からの助言並びに本株式価値算定書の内容を踏まえつつ、本答
                       申書において示された本特別委員会の判断内容を最大限尊重しながら、
                       本公開買付けを含む本取引が対象者の企業価値の向上に資するか否か、
                       及び本公開買付価格を含む本取引に係る取引条件が妥当なものか否かに
                       ついて、慎重に協議・検討したとのことです。
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                        その結果、対象者は、上記「３　買付け等の目的」の「(2)                            本公開買
                       付けの実施を決定するに至った背景、理由及び意思決定の過程、並びに
                       本公開買付け後の経営方針」の「②　対象者が本公開買付けに賛同する
                       に至った意思決定の過程及び理由」に記載の                     理由  から、対象者の少数株
                       主の皆様が享受すべき利益が確保された妥当な価格                        及び条件    であり、本
                       公開買付けは、対象者の少数株主の皆様に対して適切なプレミアムを付
                       した価格での合理的な対象者株式の売却の機会を提供                         するものであると
                       判断し、2022年11月10日開催の対象者取締役会において、審議及び決議
                       に参加した対象者の取締役(対象者取締役６名のうち、笹倉敏彦氏及び笹
                       倉慎太郎氏を除く塩見裕氏、吉居泰敏氏、藤澤武史氏及び三宅孝典氏の
                       ４名)の全員一致で、本公開買付けに賛同する旨の意見を表明するととも
                       に、対象者の株主の皆様に対して、本公開買付けへの応募を推奨するこ
                       とを決議したとのことです。なお、上記取締役会には対象者の監査役の
                       全員(宮下博之氏、川村真文氏及び山田和民氏の３名)が出席し、いずれ
                       も上記決議を行うことについて異議のない旨の意見を述べているとのこ
                       とです。
                        なお、対象者の代表取締役社長である笹倉敏彦氏は公開買付者の代表
                       取締役社長、対象者の代表取締役副社長である笹倉慎太郎氏は公開買付
                       者の取締役であり、いずれも本公開買付け後も継続して対象者の経営に
                       あたることを予定していることから、本取引における構造的な利益相反
                       の問題による影響を受けるおそれを排除し、本取引の公正性を担保する
                       観点より、それぞれ、上記2022年11月10日開催の取締役会を含む対象者
                       取締役会におけるこれまでの本取引に関する全ての議案において、その
                       審議及び決議には一切参加しておらず、また、対象者の立場において公
                       開買付者との協議及び交渉にも一切参加していないとのことです。
                      ⑥　本公開買付けの公正性を担保する客観的状況の確保

                        公開買付者は、公開買付期間を、法令に定められた最短期間が20営業
                       日であるところ、31営業日に設定しております。このように公開買付期
                       間を比較的長期に設定することにより、対象者の株主の皆様に本公開買
                       付けに対する応募について適切な判断機会を確保するとともに、対象者
                       株式について対抗的買収提案者にも対抗的な買付け等を行う機会を確保
                       し、これをもって本公開買付けの公正性を担保することを企図しており
                       ます。
                        また、公開買付者と対象者は、対象者が対抗的買収提案者と接触する
                       ことを禁止するような取引保護条項を含む合意等、当該対抗的買収提案
                       者が対象者との間で接触等を行うことを制限するような内容の合意を
                       行っておりません。このように、上記公開買付期間の設定とあわせ、対
                       抗的な買付け等の機会が確保されることにより、本公開買付けの公正性
                       の担保に配慮しております。
     (注)　ＫＰＭＧ        ＦＡＳは、対象者の株式価値の算定に際して、対象者から受けた情報、ヒアリングにより聴取した情
        報、一般に公開された情報等を原則としてそのまま採用し、採用したそれらの資料及び情報が全て正確かつ完
        全なものであること、かつ、対象者株式の株式価値の算定に重大な影響を与える可能性がある事実でＫＰＭＧ
        ＦＡＳに対して未開示の事実はないことを前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性の検証を行って
        いないとのことです。また、ＫＰＭＧ                  ＦＡＳは、対象者及びその子会社の資産又は負債(簿外資産及び負債、
        その他偶発債務を含みます。)について個別の資産及び負債の分析及び評価を含め、独自に評価、鑑定又は査定
        を行っておらず、第三者算定機関への評価、鑑定又は査定の依頼も行って                                  いないとのことです         。ＫＰＭＧ      ＦＡ
        Ｓによる対象者株式の株式価値の算定は、2022年11月９日までの情報及び経済条件等を反映したものであり、
        ＫＰＭＧ     ＦＡＳがＤＣＦ法による評価に使用した対象者の事業計画については、対象者の経営陣により当該基
        準日時点で得られる最善の予測と判断に基づき合理的に作成されたことを前提としているとのことです。ただ
        し、ＫＰＭＧ       ＦＡＳは、算定の基礎とした対象者の事業計画について、複数回、対象者と質疑応答を行い、そ
        の作成経緯及び対象者の現状を把握した上で、それらに不合理な点がないかという限りにおいて、対象者の事
        業計画の合理性を確認しているとのことです。
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     (3)  【買付予定の株券等の数】
       株券等の種類              買付予定数            買付予定数の下限             買付予定数の上限

        普通株式               1,237,361(株)              216,385(株)                ―(株)

         合計              1,237,361(株)              216,385(株)                ―(株)

     (注１)　応募株券等の数の合計が買付予定数の下限(216,385株)に満たない場合は、応募株券等の全部の買付け等を行
         いません。応募株券等の数の合計が買付予定数の下限(216,385株)以上の場合は、応募株券等の全部の買付け
         等を行います。
     (注２)　本公開買付けを通じて、対象者が所有する自己株式を取得する予定はありません。
     (注３)　本公開買付けにおいては、買付予定数の上限を設定しておりませんので、買付予定数は本公開買付けにおい
         て公開買付者が買付け等を行う対象者株式の最大数である1,237,361株を記載しております。これは、本基準
         株式数(3,062,776株)から、本書提出日現在の公開買付者が所有する対象者株式の数(1,825,415株)を控除し
         た株式数(1,237,361株)です。
     (注４)　単元未満株式についても、本公開買付けの対象としております。なお、会社法に従って株主による単元未満
         株式買取請求権が行使された場合には、対象者は法令の手続に従い公開買付期間中に自己の株式を買い取る
         ことがあります。
    ５  【買付け等を行った後における株券等所有割合】

                        区分                         議決権の数

    買付予定の株券等に係る議決権の数(個)(ａ)                                                 12,373

    ａのうち潜在株券等に係る議決権の数(個)(ｂ)                                                   ―

    ｂのうち株券の権利を表示する株券等信託受益証券及び株券等預託証券に係る議決権の数
                                                       ―
    (個)(ｃ)
    公開買付者の所有株券等に係る議決権の数(                    2022年11月11日       現在)(個)(ｄ)                      18,254
    ｄのうち潜在株券等に係る議決権の数(個)(ｅ)                                                   ―

    ｅのうち株券の権利を表示する株券等信託受益証券及び株券等預託証券に係る議決権の数
                                                       ―
    (個)(ｆ)
    特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(                    2022年11月11日       現在)(個)(ｇ)                       319
    ｇのうち潜在株券等に係る議決権の数(個)(ｈ)                                                   ―

    ｈのうち株券の権利を表示する株券等信託受益証券及び株券等預託証券に係る議決権の数
                                                       ―
    (個)(ｉ)
    対象者の総株主等の議決権の数(               2022年３月31日       現在)(個)(ｊ)                           30,583
    買付予定の株券等に係る議決権の数の総株主等の議決権の数に占める割合
                                                      40.40
    (ａ/ｊ)(％)
    買付け等を行った後における株券等所有割合
                                                     100.00
    ((ａ＋ｄ＋ｇ)/(ｊ＋(ｂ－ｃ)＋(ｅ－ｆ)＋(ｈ－ｉ))×100)(％)
     (注１)　「買付予定の株券等に係る議決権の数(個)(ａ)」は、本公開買付けにおける買付予定数(1,237,361株)に係る
         議決権の数を記載しております。
     (注２)　「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(2022年11月11日現在)(個)(ｇ)」は、各特別関係者(ただし、特
         別関係者のうち法第27条の２第１項各号における株券等所有割合の計算において府令第３条第２項第１号に
         基づき特別関係者から除外される者を除きます。)が所有する株券等に係る議決権の数の合計を記載しており
         ます。ただし、特別関係者が所有する株券等(ただし、対象者が所有する自己株式を除きます。)についても
         買付け等の対象としているため、「買付け等を行った後における株券等所有割合」の計算においては、「特
         別関係者の所有株券等に係る議決権の数(2022年11月11現在)(個)(ｇ)」は分子に加算しておりません。な
         お、公開買付者は、本書提出後に特別関係者が所有する対象者の株券等を確認の上、本書の訂正が必要な場
         合には、本書に係る訂正届出書を提出する予定です。
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     (注３)　「対象者の総株主等の議決権の数(2022年３月31日現在)(個)(ｊ)」は、対象者が2022年６月23日に提出した
         第75期有価証券報告書に記載された2022年３月31日現在の総株主等の議決権の数(１単元の株式数を100株と
         して記載されたもの。)です。ただし、単元未満株式(ただし、対象者が所有する単元未満の自己株式を除き
         ます。)についても本公開買付けの対象としているため、「買付予定の株券等に係る議決権の数の総株主等の
         議決権の数に占める割合」及び「買付け等を行った後における株券等所有割合」の計算においては、本基準
         株式数(3,062,776株)に係る議決権の数(30,627個)を分母として計算しております。
     (注４)　「買付予定の株券等に係る議決権の数の総株主等の議決権の数に占める割合」及び「買付け等を行った後に
         おける株券等所有割合」は、小数点以下第三位を四捨五入しております。
    ６  【株券等の取得に関する許可等】

      該当事項はありません。
    ７  【応募及び契約の解除の方法】

     (1)  【応募の方法】
      ①　公開買付代理人
        みずほ証券株式会社　　　　東京都千代田区大手町一丁目５番１号
      ②　本公開買付けに応募する際には、所定の「公開買付応募申込書」に所要事項を記載し、公開買付期間の末日の

        15時までに、公開買付代理人の本店又は全国各支店において応募してください。なお、オンライントレードで
        ある「みずほ証券ネット倶楽部」においては応募の受付けは行いません。
      ③　本公開買付けに係る応募の受付けにあたっては、本公開買付けに応募する株主(以下「応募株主等」といいま

        す。)が、公開買付代理人に証券取引口座を開設した上、応募する予定の株券等を当該証券取引口座に記録管理
        している必要があります。本公開買付けにおいては、公開買付代理人以外の金融商品取引業者等を経由した応
        募の受付けは行われません。また、本公開買付けにおいては、対象者指定の特別口座の口座管理機関である三
        井住友信託銀行株式会社に設定された特別口座に記録されている株券等をもって本公開買付けに応募すること
        はできません。応募する予定の株券等が、公開買付代理人以外の金融商品取引業者等に開設された証券取引口
        座又は特別口座の口座管理機関に設定された特別口座に記載又は記録されている場合は、応募に先立ち、公開
        買付代理人に開設した証券取引口座への振替手続を完了していただく必要があります。(注１)
      ④　公開買付代理人に証券取引口座を開設しておられない応募株主等は、新規に証券取引口座を開設していただく

        必要があります。証券取引口座を開設される場合には、個人番号(マイナンバー)又は法人番号及び本人確認書
        類(注２)が必要になるほか、ご印鑑が必要になる場合があります。
      ⑤　上記③の応募株券等の振替手続及び上記④の口座の新規開設には一定の日数を要する場合がありますのでご注

        意ください。
      ⑥　外国の居住者である株主(法人株主を含みます。以下「外国人株主」といいます。)の場合、日本国内の常任代

        理人を通じて応募してください。
      ⑦　日本の居住者である個人株主の場合、買付けられた株券等に係る売却代金と取得費等との差額は、一般的に株

        式等の譲渡所得等に関する申告分離課税の適用対象となります。(注３)
      ⑧　応募の受付けに際し、公開買付代理人より応募株主等に対して、公開買付応募申込みの受付票が交付されま

        す。
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       (注１)　対象者指定の特別口座の口座管理機関に設定された特別口座から公開買付代理人の証券取引口座に株券等
           の記録を振り替える手続について
            対象者指定の特別口座の口座管理機関に設定された特別口座から公開買付代理人の証券取引口座に株
           券等の記録を振り替える手続を公開買付代理人経由又は特別口座の口座管理機関にて行う場合は、特別
           口座の口座管理機関に届け出ている個人情報と同一の情報が記載された「口座振替申請書」による申請
           が必要となります。詳細については、公開買付代理人又は特別口座の口座管理機関にお問合せください
           ますようお願い申し上げます。
       (注２)　個人番号(マイナンバー)又は法人番号及び本人確認書類の提出について
            公開買付代理人において新規に証券取引口座を開設される場合、又は日本国内の常任代理人を通じて
           応募する外国人株主の場合には、次の本人確認書類等が必要になります。番号確認書類及び本人確認書
           類の詳細につきましては、公開買付代理人へお問合せください。
           個人株主の場合　　　次の表の①から③のいずれかの個人番号確認書類及び本人確認書類が必要になり

                     ます。なお、個人番号(マイナンバー)をご提供いただけない方は、公開買付代理
                     人であるみずほ証券株式会社にて口座開設を行うことはできません。また、公開
                     買付代理人において既に証券取引口座を開設している方であっても、氏名、住
                     所、個人番号(マイナンバー)を変更する場合には個人番号確認書類及び本人確認
                     書類が必要になります。
                   ①             ②               ③

            番                             個人番号が記載された住民

            号                             票の写し
            確                                   又は
                              通知カード
            認                             住民票記載事項証明書
            書                             (※当該書類は本人確認書類
            類                             の１つになります。)
            ＋                    ＋               ＋
                          ａ.  以下のいずれかの書類１             ａ.  以下のいずれかの書類１
                            つ(顔写真付き確認書               つ(顔写真付き確認書
                            類)               類)
                          ・運転免許証               ・運転免許証
                          ・運転経歴証明書               ・運転経歴証明書
                個人番号カード
                          ・旅券(パスポート)               ・旅券(パスポート)
                  (両面)
                          ・在留カード               ・在留カード
                 顔写真付き
            本
                          ・療育手帳               ・療育手帳
            人
                          ・身体障害者手帳等               ・身体障害者手帳等
            確
                                又は               又は
            認
            書
                          ｂ.  以下のいずれかの書類２             ｂ.  以下のいずれかの書類１
            類
                            つ(ａ.の提出が困難な               つ(ａ.の提出が困難な
                            場合)               場合)
                          ・住民票の写し
                          ・住民票の記載事項証明書               ・国民健康保険被保険者証
                          ・国民健康保険被保険者証                等の各種健康保険証
                           等の各種健康保険証              ・印鑑登録証明書
                          ・印鑑登録証明書               ・国民年金手帳等
                          ・国民年金手帳等
             ・個人番号カード(両面)をご提出いただく場合、別途本人確認書類のご提出は不要です。
             ・通知カードは、通知カードに記載された氏名、住所等が住民票に記載されている事項と一致して
              いる場合に限り、個人番号確認書類としてご利用になれます。
             ・氏名、住所、生年月日の記載のあるものをご提出ください。
             ・本人確認書類は有効期限内のもの、期限の記載がない場合は６ヶ月以内に作成されたものをご提
              出ください。
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           法人株主の場合　　　「法人番号指定通知書」の写し、又は、国税庁法人番号公表サイトから印刷した
                      法人番号が印刷された書面及び本人確認書類(登記事項証明書(６ヶ月以内に作成
                      されたもので名称及び本店又は主たる事務所の所在地並びに事業内容を確認でき
                      るもの))が必要になります。なお、法人自体の本人確認書類に加え、取引担当者
                      (当該法人の代表者が取引する場合はその代表者)個人の本人確認書類が必要とな
                      ります。また、公開買付代理人において既に証券取引口座を開設している法人で
                      あっても、法人名称及び所在地を変更する場合には法人番号確認書類及び本人確
                      認書類が必要になります。
           外国人株主の場合　　日本国政府の承認した外国政府又は権限ある国際機関の発行した書類その他これ

                      に類するもので、居住者の上記本人確認書類に準じるもの等(本人確認書類は、
                      自然人の場合は、氏名、住所、生年月日の記載のあるもの(※１)、法人の場合
                      は、名称及び本店又は主たる事務所の所在地並びに事業内容の記載のあるもの
                      (※２)が必要です。また、当該本人確認書類は、自然人及び法人ともに６ヶ月以
                      内に作成されたもの、又は有効期間若しくは期限のある書類は有効なものに限り
                      ます。)及び常任代理人との間の委任契約に係る委任状又は契約書の写し(※３)
                      が必要となります。
                      (※１)　外国に居住される日本国籍を有する株主の方は、原則として旅券(パス
                          ポート)の提出をお願いいたします。
                      (※２)　法人の場合、当該法人の事業内容の確認が必要であるため、本人確認
                          書類に事業内容の記載がない場合は、別途事業内容の確認ができる書
                          類(居住者の本人確認書類に準じる書類又は外国の法令の規定により当
                          該法人が作成されることとされている書類で事業内容の記載があるも
                          の)の提出が必要です。
                      (※３)　当該外国人株主の氏名又は名称、国外の住所地の記載のあるものに限
                          り、①常任代理人による証明年月日、②常任代理人の名称、住所、代
                          表者又は署名者の氏名及び役職が記載され、公開買付代理人の証券取
                          引口座に係る届出印により原本証明が付されたもの。
       (注３)　日本の居住者の株式等の譲渡所得等に関する申告分離課税について(個人株主の場合)

            日本の居住者である個人株主の方の場合、株式等の譲渡所得等には、原則として申告分離課税が適用
           されます。本公開買付けへの応募による売却につきましても、通常の金融商品取引業者を通じた売却と
           して取り扱われることとなります。税務上の具体的なご質問等につきましては、税理士等の専門家にご
           確認いただき、ご自身でご判断いただきますようお願い申し上げます。
     (2)  【契約の解除の方法】

       応募株主等は、公開買付期間中においては、いつでも本公開買付けに係る契約を解除することができます。契約
      の解除をする場合は、公開買付期間の末日の15時までに、応募受付けをした公開買付代理人の本店又は全国各支店
      に公開買付応募申込みの受付票を添付の上、本公開買付けに係る契約の解除を行う旨の書面(以下「解除書面」とい
      います。)を交付又は送付してください。契約の解除は、解除書面が公開買付代理人に交付され、又は到達した時に
      効力を生じます。したがって、解除書面を送付する場合は、解除書面が公開買付期間の末日の15時までに公開買付
      代理人に到達しなければ解除できないことにご注意ください。
       解除書面を受領する権限を有する者

        みずほ証券株式会社　　　　東京都千代田区大手町一丁目５番１号
        (その他みずほ証券株式会社全国各支店)
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     (3)  【株券等の返還方法】
       応募株主等が上記「(2)           契約の解除の方法」に記載の方法により本公開買付けに係る契約の解除を申し出た場合
      には、解除手続終了後速やかに下記「10　決済の方法」の「(4)                              株券等の返還方法」に記載の方法により応募株券
      等を返還いたします。
     (4)  【株券等の保管及び返還を行う金融商品取引業者・銀行等の名称及び本店の所在地】

       みずほ証券株式会社　　　　東京都千代田区大手町一丁目５番１号
    ８  【買付け等に要する資金】

     (1)  【買付け等に要する資金等】
    買付代金(円)(ａ)                                             5,073,180,100

    金銭以外の対価の種類                                                   ―

    金銭以外の対価の総額                                                   ―

    買付手数料(ｂ)                                               53,000,000

    その他(ｃ)                                               4,710,000

    合計(ａ)＋(ｂ)＋(ｃ)                                             5,130,890,100

     (注１)　「買付代金(円)(ａ)」欄には、本公開買付けにおける買付予定数(1,237,361株)に、本公開買付価格(4,100
         円)を乗じた金額を記載しております。
     (注２)　「買付手数料(ｂ)」欄には、公開買付代理人に支払う手数料の見積額を記載しております。
     (注３)　「その他(ｃ)」欄には、本公開買付けに関する公告に要する費用及び公開買付説明書その他必要書類の印刷
         費その他諸費用につき、その見積額を記載しております。
     (注４)　上記金額には消費税等は含まれておりません。
     (注５)　その他公開買付代理人に支払われる諸経費及び弁護士報酬等がありますが、その額は本公開買付け終了後ま
         で未定です。
     (2)  【買付け等に要する資金に充当しうる預金又は借入金等】

      ①  【届出日の前々日又は前日現在の預金】
                   種類                         金額(千円)

                    ―                           ―

                   計(ａ)                            ―

      ②  【届出日前の借入金】

       イ  【金融機関】
        借入先の業種           借入先の名称等           借入契約の内容               金額(千円)

    １       ―           ―           ―              ―

    ２       ―           ―           ―              ―

                     計                           ―

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       ロ  【金融機関以外】
       借入先の業種           借入先の名称等            借入契約の内容                金額(千円)

         ―            ―            ―               ―

         ―            ―            ―               ―

                     計                           ―

      ③  【届出日以後に借入れを予定している資金】

       イ  【金融機関】
       借入先の業種          借入先の名称等                借入契約の内容                金額(千円)

    １      ―          ―                ―               ―

                           買付け等に要する資金に充当するための借
                           入れ(注)
               株式会社みずほ銀行           ブリッジローン
    ２     銀行      (東京都千代田区大手           弁済期：2023年７月31日(期限一括返済)
                                                    5,500,000
               町一丁目５番５号)           金利：みずほ銀行が制定する日本円TIBOR
                           に基づく変動金利
                           担保：無担保
                        計(ｂ)                            5,500,000
     (注)　公開買付者は、上記金額の融資の裏付けとして、みずほ銀行から、                                  5,500,000     千円を限度として融資を行う用意
        がある旨の融資証明書を2022年11月10日付で取得しております。なお、当該融資の貸付実行の前提条件とし
        て、本書の添付書類である融資証明書に記載のものが定められる予定です。
       ロ  【金融機関以外】

       借入先の業種           借入先の名称等            借入契約の内容                金額(千円)

         ―            ―            ―               ―

         ―            ―            ―               ―

                    計(ｃ)                            ―

      ④  【その他資金調達方法】

                   内容                         金額(千円)

                    ―                           ―

                   計(ｄ)                            ―

      ⑤  【買付け等に要する資金に充当しうる預金又は借入金等の合計】

        5,500,000     千円((ａ)＋(ｂ)＋(ｃ)＋(ｄ))
     (3)  【買付け等の対価とする有価証券の発行者と公開買付者との関係等】

       該当事項はありません。
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    ９  【買付け等の対価とする有価証券の発行者の状況】
      該当事項はありません。
    10  【決済の方法】

     (1)  【買付け等の決済をする金融商品取引業者・銀行等の名称及び本店の所在地】
       みずほ証券株式会社　　　東京都千代田区大手町一丁目５番１号
     (2)  【決済の開始日】

       2023年１月４日(水曜日)
     (3)  【決済の方法】

       公開買付期間終了後遅滞なく、本公開買付けによる買付け等の通知書を応募株主等(外国人株主の場合はその常任
      代理人)の住所宛に郵送いたします。買付けは、現金にて行います。買付けられた株券等に係る売却代金を応募株主
      等(外国人株主の場合はその常任代理人)の指示により、決済の開始日以後遅滞なく、公開買付代理人から応募株主
      等(外国人株主の場合はその常任代理人)の指定した場所へ送金するか、公開買付代理人の応募受付けをした応募株
      主等の口座へお支払いします。
     (4)  【株券等の返還方法】

       下記「11　その他買付け等の条件及び方法」の「(1)                         法第27条の13第４項各号に掲げる条件の有無及び内容」又
      は「(2)    公開買付けの撤回等の条件の有無、その内容及び撤回等の開示の方法」に記載の条件に基づき応募株券等
      の全部を買付けないこととなった場合には、公開買付代理人は、返還することが必要な株券等を公開買付期間末日
      の翌々営業日(本公開買付けの撤回等を行った場合は撤回等を行った日)以後、速やかに応募が行われた時の状態に
      戻します。
    11  【その他買付け等の条件及び方法】

     (1)  【法第27条の13第４項各号に掲げる条件の有無及び内容】
       応募株券等の数の合計が買付予定数の下限(216,385株)に満たない場合は、応募株券等の全部の買付け等を行いま
      せん。応募株券等の数の合計が買付予定数の下限(216,385株)以上の場合は、応募株券等の全部の買付け等を行いま
      す。
     (2)  【公開買付けの撤回等の条件の有無、その内容及び撤回等の開示の方法】

       令第14条第１項第１号イ乃至ヌ及びワ乃至ツ、第３号イ乃至チ及びヌ、並びに同条第２項第３号乃至第６号に定
      める事項のいずれかが発生した場合は、本公開買付けの撤回等を行うことがあります。なお、令第14条第１項第３
      号ヌに定める「イからリまでに掲げる事実に準ずる事実」とは、対象者が過去に提出した法定開示書類について、
      重要な事項につき虚偽の記載があり、又は記載すべき重要な事項の記載が欠けていることが判明した場合であっ
      て、公開買付者が当該虚偽記載等があることを知らず、かつ、相当の注意を用いたにもかかわらず知ることができ
      なかった場合をいいます。
       撤回等を行おうとする場合は、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。ただし、公開買付期間の
      末日までに公告を行うことが困難な場合は、府令第20条に規定する方法により公表を行い、その後直ちに公告を行
      います。
     (3)  【買付け等の価格の引下げの条件の有無、その内容及び引下げの開示の方法】

       法第27条の６第１項第１号の規定により、対象者が公開買付                            期間中に令第13条第１項に定める行為を行った場合
      は、府令第19条第１項に定める基準により買付け等の価格の引下げを行うことがあります。
       買付け等の価格の引下げを行おうとする場合は、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。ただ
      し、公開買付期間の末日までに公告を行うことが困難な場合は、府令第20条に規定する方法により公表し、その後
      直ちに公告を行います。買付け等の価格の引下げがなされた場合、当該公告                                   が行われた日以前の応募株券等につい
      ても、引下げ後の買付け等の価格により買付け等を行います。
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                                                           公開買付届出書
     (4)  【応募株主等の契約の解除権についての事項】
       応募株   主等は、公開買付期間中においては、いつでも本公開買付けに係る契約を解除することができます。契約
      の解除の方法については、上記「７　応募及び契約の解除の方法」の「(2)                                   契約の解除の方法」に記載の方法によ
      るものとします。
       なお、公開買付者は応募株主等による契約の解除があった場合においても、損害賠償又は違約金の支払いを応募
      株主等に請求しません。また、応募株券等の返還に要する費用も公開買付者の負担とします。解除を申し出られた
      場合には、応募株券等は当該解除の申出に係る手続終了後速やかに上記「10　決済の方法」の「(4)                                               株券等の返還
      方法」に記載の方法に          より返還します。
     (5)  【買付条件等の変更をした場合の開示の方法】

       公開買付者は、公開買付期間中、法第27条の６第１項及び令第13条により禁止される場合を除き、買付条件等の
      変更を行うことがあります。買付条件等の変更を行おうとする場合は、その変更内容等につき電子公告を行い、そ
      の旨を日本経済新聞に掲載します。ただし、公開買付期間の末日までに公告を行うことが困難な場合は、府令第20
      条に規定する方法により公表を行い、その後直ちに公告を行います。買付条件等の変更がなされた場合、当該公告
      が行われた日以前の応募株券等についても、変更後の買付条件等により買付け等を行います。
     (6)  【訂正届出書を提出した場合の開示の方法】

       訂正届出書を関東財務局長に提出した場合(ただし、法第27条の８第11項ただし書に規定する場合を除きます。)
      は、直ちに訂正届出書に記載した内容のうち、公開買付開始公告に記載した内容に係るものを府令第20条に規定す
      る方法により公表します。また、直ちに公開買付説明書を訂正し、かつ、既に公開買付説明書を交付している応募
      株主等に対しては、訂正した公開買付説明書を交付して訂正します。ただし、訂正の範囲が小範囲に止まる場合に
      は、訂正の理由、訂正した事項及び訂正後の内容を記載した書面を作成し、その書面を応募株主等に交付する方法
      により訂正します。
     (7)  【公開買付けの結果の開示の方法】

       本公開買付けの結果については、公開買付期間の末日の翌日に、令第９条の４及び府令第30条の２に規定する方
      法により公表します。
     (8)  【その他】

       本公開買付けは、直接間接を問わず、米国内において若しくは米国に向けて行われるものではなく、また、米国
      の郵便その他の州際通商若しくは国際通商の方法・手段(ファクシミリ、電子メール、インターネット通信、テレッ
      クス及び電話を含みますが、これらに限りません。)を利用して行われるものでもなく、更に米国の証券取引所施設
      を通じて行われるものでもありません。上記方法・手段により、若しくは上記施設を通じて、又は米国内から本公
      開買付けに応募することはできません。
       また、本書又は関連する買付書類は、米国内において若しくは米国に向けて、又は米国内から、郵送その他の方
      法によって送付又は配布されるものではなく、かかる送付又は配布を行うことはできません。上記制限に直接又は
      間接に違反する本公開買付けへの応募はお受けできません。
       本公開買付けへの応募に際し、応募株主等(外国人株主の場合は常任代理人)は公開買付代理人に対し、以下の表
      明及び保証を行うことを求められることがあります。
       応募株主等が応募の時点及び公開買付応募申込書送付の時点のいずれにおいても米国に所在していないこと。本
      公開買付けに関するいかなる情報(その写しを含みます。)も、直接間接を問わず、米国内において若しくは米国に
      向けて、又は米国内から、これを受領したり送付したりしていないこと。買付け等若しくは公開買付応募申込書の
      署名交付に関して、直接間接を問わず、米国の郵便その他の州際通商若しくは国際通商の方法・手段(ファクシミ
      リ、電子メール、インターネット通信、テレックス及び電話を含みますが、これらに限りません。)又は米国内の証
      券取引所施設を使用していないこと。他の者の裁量権のない代理人又は受託者・受任者として行動する者ではない
      こと(当該他の者が買付け等に関す                る全ての指示を米国外から与えている場合を除きます。)。
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    第２   【公開買付者の状況】
    １  【会社の場合】

     (1)  【会社の概要】
      ①  【会社の沿革】
          年月                         事項

        1967年６月       商号を株式会社笹倉サービスセンター、本店所在地を大阪市西淀川区御幣島五丁目６番

                30号、資本金を１千万円とする株式会社として設立
        1992年１月       株式会社笹興へ商号変更、本店所在地を大阪市西淀川区姫里二丁目10番８号に移転

        2014年３月       本店所在地を大阪市福島区海老江五丁目２番２号に移転

      ②  【会社の目的及び事業の内容】

       (会社の目的)
         １．損害保険代理店業務
         ２．不動産の管理、賃貸
         ３．有価証券その他に対する投資
         ４．前各号に附帯関連する一切の事業
       (事業の内容)

         公開買付者は、損害保険代理店業務、不動産の管理・賃貸並びに対象者株式の取得及び所有等を主な事業の
        内容としております。
      ③  【資本金の額及び発行済株式の総数】

                                               2022年11月11日現在
              資本金の額                         発行済株式の総数
                       10,000,000円                             14,400株

      ④  【大株主】

                                               2022年11月11日現在
                                                発行済株式(自己株
                                         所有株式の数       式を除く。)の総数
       氏名又は名称                  住所又は所在地
                                           (株)     に対する所有株式の
                                                 数の割合(％)
    株式会社エスケイホール
                  大阪市福島区海老江五丁目２番２号                          14,400          100.00
    ディングス
          計                  ─               14,400          100.00
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      ⑤  【役員の職歴及び所有株式の数】
                                                2022年11月11日現在
                                                  所有株式数
      役名     職名      氏名      生年月日              職歴
                                                   (株)
                             1979年６月       対象者入社
                                    株式会社笹倉サービスセ
                             1980年３月
                                    ンター(現     公開買付者)
                                    取締役
                             1985年５月       対象者取締役
                             1987年６月       対象者専務取締役
                                    株式会社笹倉サービスセ
                             1991年10月
                                    ンター(現     公開買付者)
                                    代表取締役
    代表取締役
                       1954年
            ─    笹倉　敏彦                                       ─
                             1995年６月       対象者代表取締役副社長
                       ３月14日
      社長
                                    対象者代表取締役社長
                             1997年６月
                                    (現任)
                                    公開買付者代表取締役社
                             1998年１月
                                    長(現任)
                                    株式会社エスケイ産業代
                             2017年２月
                                    表取締役社長
                                    株式会社エスケイホール
                             2022年７月
                                    ディングス代表取締役社
                                    長(現任)
                             2001年10月       公開買付者取締役
                             2003年３月
                                    公開買付者代表取締役
                                    (現任)
                             2011年６月       対象者取締役
                             2017年２月
                                    株式会社エスケイ産業代
                       1956年
    代表取締役       ─    上田　壯                                       ─
                       ８月９日
                                    表取締役
                             2022年７月       対象者嘱託(現任)
                             2022年７月
                                    株式会社エスケイホール
                                    ディングス代表取締役
                                    (現任)
                             1997年11月       公開買付者入社
                             1998年１月       公開買付者取締役(現任)
                             2002年１月       対象者入社
                             2011年７月       対象者総務部長
                             2013年６月       対象者取締役
                             2015年６月       対象者専務取締役
                       1978年
      取締役      ─   笹倉　慎太郎                                        ─
                       ８月１日      2017年２月
                                    株式会社エスケイ産業取
                                    締役
                             2019年６月
                                    対象者代表取締役副社長
                                    (現任)
                             2022年７月
                                    株式会社エスケイホール
                                    ディングス取締役(現任)
                             1977年２月       税理士登録
                             2015年12月       公開買付者監査役(現任)
                       1945年
      監査役      ─    小野　義高                                       ─
                       11月21日      2022年７月
                                    株式会社エスケイホール
                                    ディングス監査役(現任)
                                                       ─
                         計
                                39/58



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     (2)  【経理の状況】
       公開買付者の第56期事業年度(2021年６月１日から2022年５月31日まで)の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様
      式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号。その後の改正を含みます。)に基づいて作成しておりま
      す。なお、公開買付者の財務諸表は監査法人又は公認会計士の監査を受けておりません。また、公開買付者には                                                    第
      56期事業年度(2021年６月１日から2022年５月31日まで)の末日時点において                                   子会社はありませんので、連結財務諸
      表を作成しておりません。
      ①  【貸借対照表】

                                      (単位：千円)
                               第56期事業年度
                               (2022年５月31日)
      資産の部
      　流動資産
      　　現金預金                                72,430
      　　未収入金                                 1,226
      　　立替金                                  177
      　　仮払税金                                 8,082
      　　その他の流動資産                                  369
                                        31
      　　未収消費税
        流動資産合計                              82,318
      　固定資産
      　　投資有価証券                               1,151,182
                                        279
      　　保険積立金
        固定資産合計                             1,151,461
      資産合計                               1,233,780
      負債の部
      　流動負債
        未払金                               431
      　　未払法人税等                                  70
      　　預り金                                 2,117
      　　仮受金                                  661
      　　賞与引当金                                  474
                                       3,400
      　　役員賞与引当金
       　流動負債合計                                7,154
      　固定負債
      　　退職給付引当金                                 1,314
                                      111,510
      　　役員退職引当金
       　固定負債合計                               112,824
      負債合計                                119,978
      純資産の部
      　株主資本
      　　資本金                                10,000
      　　利益剰余金
      　　　利益準備金                                 2,500
      　　　その他利益剰余金                               1,101,301
      　　　　別途積立金                                290,000
      　　　　繰越利益剰余金                                811,301
      　　　利益剰余金合計                               1,103,801
                                     1,113,801
      　　株主資本合計
      　純資産合計                               1,113,801
      負債純資産合計                               1,233,780
                                40/58



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      ②  【損益計算書】

                                      (単位：千円)
                                 第56期事業年度
                                (自　2021年６月１日
                                至　2022年５月31日)
      営業収益                                54,937
      　損害保険代理手数料                                 2,164
      　投資受取配当金                                52,772
      営業費用                                35,660
       販売費及び一般管理費                               35,660
      営業利益                                19,276
      営業外収益                                  65
      　雑収入                                  65
      経常利益                                19,342
      特別損失                                  991
      税引前当期純利益                                18,351
      法人税、住民税及び事業税                                  70
      当期純利益                                18,281
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      ③  【株主資本等変動計算書】
                                      (単位：千円)
                                 第56期事業年度
                                (自　2021年６月１日
                                至　2022年５月31日)
      株主資本
      　資本金
      　　当期首残高                                10,000
                                        ―
      　　当期変動額
      　　当期末残高                                10,000
       利益剰余金
        利益準備金
      　　　当期首残高                                 2,500
                                        ―
      　　　当期変動額
      　　　当期末残高                                 2,500
      　　その他利益剰余金
      　　　別途積立金
           当期首残高                           290,000
                                        ―
           当期変動額
           当期末残高                           290,000
         繰越利益剰余金
      　　　　当期首残高                                800,445
      　　　　当期変動額               剰余金の配当                △7,425
                                      18,281
                     当期純利益
      　　　　当期末残高                                811,301
      　利益剰余金合計
      　　当期首残高                               1,092,945
                                      10,856
      　　当期変動額
      　　当期末残高                               1,103,801
       株主資本合計
      　　当期首残高                               1,102,945
                                      10,856
      　　当期変動額
        当期末残高                            1,113,801
      純資産合計
       当期首残高                              1,102,945
                                      10,856
       当期変動幅合計
       当期末残高                              1,113,801
                                42/58







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      (注記事項)
      (貸借対照表関係)
                     第56期事業年度
                    (自　2021年６月１日
                     至　2022年５月31日)
       有価証券の評価基準及び評価方法
       法人税法の規定により、売買目的有価証券については、期末決算日の市場価格等
       に基づく時価法(売却原価は移動平均法により試算)によっています。その他の有
       価証券については移動平均法による原価法によっています。
       有形固定資産の減価償却の方法

       定率法によっています。
       ただし、1998年４月１日以降に取得した建物(建物付属設備は除く)並びに2016年
       ４月１日以降に取得した建物付属設備及び構築物については、定額法によってお
       ります。
       役員賞与引当金

       役員に対して支給する賞与の支出に充てるため、支給見込み額に基づき当事業年
       度に見合う分を計上しております。
       賞与引当金

       従業員の退職慰労金の支出に充てるため、支給見込み額に基づき当事業年度に見
       合う分を計上しています。
       役員退職引当金

       役員の退職慰労金の支出に備えるため、役員退職慰労金支給内規に基づき期末要
       支給額を計上しております。
       退職給付引当金

       従業員の退職給付に備えるため、退職金規程に基づき期末要支給額を計上してお
       ります。
       消費税等の処理方法

       消費税地方消費税の会計処理は税抜き方式によっております。
      (損益計算書関係)

                第56期事業年度
              (自　2021年６月１日
               至　2022年５月31日)
       該当事項はありません
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      (株主資本等変動計算書関係)
        第56期事業年度(自　2021年６月１日至　2022年５月31日)
        発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項
                  前期末株式数          当期増加株式数          当期減少株式数           当期末株式数
                    (株)          (株)          (株)          (株)
       発行済株式
       　普通株式                 9,300            ―          ―         9,300
       　Ａ種株式                 5,100            ―          ―         5,100
          合計             14,400            ―          ―        14,400
       自己株式
         　普通株式                ―          ―          ―          ―
         　Ａ種株式                ―          ―          ―          ―
          合計               ―          ―          ―          ―
      (リース取引関係)

                第56期事業年度
              (自　2021年６月１日
               至　2022年５月31日)
       該当事項はありません
      (有価証券関係)

        第56期事業年度(自　2021年６月１日至　2022年5月31日)
        子会社株式及び関連会社株式で時価のあるもの
                       貸借対照表計上額
             区分                        時価(千円)            差額(千円)
                          (千円)
       (1)  子会社株式
                            1,151,182            3,113,583            1,962,400
       (2)  関連会社株式
             合計               1,151,182            3,113,583            1,962,400
      (税効果会計関係)

                第56期事業年度
              (自　2021年６月１日
               至　2022年５月31日)
       該当事項はありません
      (企業結合等関係)

        第56期事業年度(自　2021年６月１日至　2022年５月31日)
         該当事項はありません
      (資産除去債務関係)

        第56期事業年度(自　2021年６月１日至　2022年５月31日)
         該当事項はありません
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      (１株当たり情報)
                   第56期事業年度
                  (自　2021年６月１日
                  至　2022年５月31日)
       １株当たり純資産額                          77,347円32銭
       １株当たり当期純利益                          1,269円54銭
       なお、潜在株式調整額後１株当たり当期純利益金額については、潜在
       株式が存在しないため記載しておりません。
                                  第56期事業年度

                                (自　2021年６月１日
                                 至　2022年５月31日)
       当期純利益(千円)                                   18,281
       期中平均株式数(株)                                   14,400
      (重要な後発事象)

        株式移転により、2022年７月６日付で、エスケイホールディングスが公開買付者の唯一の株主となっておりま
       す。また、公開買付者は2022年７月28日付で公開買付者を合併存続会社、エスケイ産業を合併消滅会社とする吸
       収合併を行っております。その後、公開買付者は、2022年８月８日付で、笹倉敏彦氏より139,600株、笹倉由起子
       氏より125,400株、上田聖子氏より60,900株及び笹倉慎太郎氏より20,200株の対象者株式を、それぞれ１株当たり
       2,600円で買い取っております。
      (重要な会計方針)

               第56期事業年度
              (自　2021年６月１日
               至　2022年５月31日)
      該当事項はありません
      (会計方針の変更)

               第56期事業年度
              (自　2021年６月１日
               至　2022年５月31日)
       該当事項はありません
      (表示方法の変更)

               第56期事業年度
              (自　2021年６月１日
               至　2022年５月31日)
       該当事項はありません
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                                                           公開買付届出書
     (3)  【継続開示会社たる公開買付者に関する事項】
      ①  【公開買付者が提出した書類】
       イ  【有価証券報告書及びその添付書類】
       ロ  【四半期報告書又は半期報告書】

       ハ  【訂正報告書】

      ②  【上記書類を縦覧に供している場所】

    ２  【会社以外の団体の場合】

      該当事項はありません。
    ３  【個人の場合】

      該当事項はありません。
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                                                           公開買付届出書
    第３   【公開買付者及びその特別関係者による株券等の所有状況及び取引状況】
    １  【株券等の所有状況】

     (1)  【公開買付者及び特別関係者による株券等の所有状況の合計】
                                              (2022年11月11日現在)
                                令第７条第１項第２号に該             令第７条第１項第３号に該
                    所有する株券等の数
                                  当する株券等の数             当する株券等の数
    株券                     18,573(個)               ―(個)             ―(個)
    新株予約権証券                       ―             ―             ―

    新株予約権付社債券                       ―             ―             ―

    株券等信託受益証券(　　)                       ―             ―             ―

    株券等預託証券(　　　　)                       ―             ―             ―

     合計                    18,573               ―             ―

    所有株券等の合計数                     18,573               ―             ―

     (所有潜在株券等の合計数)                      (―)             ―             ―

     (注１)　特別関係者である対象者は、2022年９月30日現在、対象者株式51,024株を所有しておりますが、全て自己株
         式であるため、議決権はありません。
     (注２)　なお、公開買付者は、本書提出後に特別関係者の所有する対象者の株券等を確認の上、本書の訂正が必要な
         場合には、本書に係る訂正届出書を提出する予定です。
     (2)  【公開買付者による株券等の所有状況】

                                              (2022年11月11日現在)
                                令第７条第１項第２号に該             令第７条第１項第３号に該
                    所有する株券等の数
                                  当する株券等の数             当する株券等の数
    株券                     18,254(個)               ―(個)             ―(個)
    新株予約権証券                       ―             ―             ―

    新株予約権付社債券                       ―             ―             ―

    株券等信託受益証券(　　)                       ―             ―             ―

    株券等預託証券(　　　　)                       ―             ―             ―

     合計                    18,254               ―             ―

    所有株券等の合計数                     18,254               ―             ―

     (所有潜在株券等の合計数)                      (―)             ―             ―

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     (3)  【特別関係者による株券等の所有状況（特別関係者合計）】
                                              (2022年11月11日現在)
                                令第７条第１項第２号に該             令第７条第１項第３号に該
                    所有する株券等の数
                                  当する株券等の数             当する株券等の数
    株券                       319(個)             ―(個)             ―(個)
    新株予約権証券                       ―             ―             ―

    新株予約権付社債券                       ―             ―             ―

    株券等信託受益証券(　　)                       ―             ―             ―

    株券等預託証券(　　　　)                       ―             ―             ―

     合計                      319             ―             ―

    所有株券等の合計数                       319             ―             ―

     (所有潜在株券等の合計数)                      (―)             ―             ―

     (注１)　特別関係者である対象者は、2022年９月30日現在、対象者株式51,024株を所有しておりますが、全て自己株
         式であるため、議決権はありません。
     (注２)　なお、公開買付者は、本書提出後に特別関係者の所有する対象者の株券等を確認の上、本書の訂正が必要な
         場合には、本書に係る訂正届出書を提出する予定です。
     (4)  【特別関係者による株券等の所有状況（特別関係者ごとの内訳）】

      ①  【特別関係者】
                                              (2022年11月11日現在)
    氏名又は名称                 笹倉　敏彦
    住所又は所在地                 大阪市西淀川区御幣島六丁目７番５号(対象者所在地)

                      公開買付者　代表取締役社長
    職業又は事業の内容
                      対象者　代表取締役社長
                      連絡者　     株式会社ササクラ　執行役員総務部長　中野朋宏
                      連絡場所     大阪市西淀川区竹島四丁目７番32号
    連絡先
                      電話番号     06(6473)2131
                      公開買付者の役員
                      公開買付者に対して特別資本関係を有する個人
    公開買付者との関係                 公開買付者が特別資本関係を有する法人である対象者の役員
                      公開買付者との間で共同して議決権その他の権利を行使することを合意し
                      ている者
                                              (2022年11月11日現在)

    氏名又は名称                 笹倉　慎太郎
    住所又は所在地                 大阪市西淀川区御幣島六丁目７番５号(対象者所在地)

                      公開買付者　取締役
    職業又は事業の内容
                      対象者　代表取締役副社長
                      連絡者　     株式会社ササクラ　執行役員総務部長　中野朋宏
                      連絡場所     大阪市西淀川区竹島四丁目７番32号
    連絡先
                      電話番号     06(6473)2131
                      公開買付者の役員
                      公開買付者に対して特別資本関係を有する個人の親族(子)
    公開買付者との関係                 公開買付者が特別資本関係を有する法人である対象者の役員
                      公開買付者との間で共同して議決権その他の権利を行使することを合意し
                      ている者
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                                              (2022年11月11日現在)
    氏名又は名称                 笹倉　初美
    住所又は所在地                 大阪市西淀川区御幣島六丁目７番５号(対象者所在地)

    職業又は事業の内容                 無職

                      連絡者　     株式会社ササクラ　執行役員総務部長　中野朋宏
                      連絡場所     大阪市西淀川区竹島四丁目７番32号
    連絡先
                      電話番号     06(6473)2131
                      公開買付者に対して特別資本関係を有する個人の親族(妻)
    公開買付者との関係                 公開買付者との間で共同して議決権その他の権利を行使することを合意し
                      ている者
                                              (2022年11月11日現在)

    氏名又は名称                 上田　壯
    住所又は所在地                 大阪市西淀川区御幣島六丁目７番５号(対象者所在地)

    職業又は事業の内容                 公開買付者　取締役

                      連絡者　     株式会社ササクラ　執行役員総務部長　中野朋宏
                      連絡場所     大阪市西淀川区竹島四丁目７番32号
    連絡先
                      電話番号     06(6473)2131
    公開買付者との関係                 公開買付者の役員
                                              (2022年11月11日現在)

    氏名又は名称                 塩見　裕
    住所又は所在地                 大阪市西淀川区御幣島六丁目７番５号(対象者所在地)

    職業又は事業の内容                 対象者　取締役

                      連絡者　     株式会社ササクラ　執行役員総務部長　中野朋宏
                      連絡場所     大阪市西淀川区竹島四丁目７番32号
    連絡先
                      電話番号     06(6473)2131
    公開買付者との関係                 公開買付者が特別資本関係を有する法人である対象者の役員
                                              (2022年11月11日現在)

    氏名又は名称                 株式会社ササクラ
    住所又は所在地                 大阪市西淀川区御幣島六丁目７番５号

    職業又は事業の内容                 機械製造業

                      連絡者　     株式会社ササクラ　執行役員総務部長　中野朋宏
                      連絡場所     大阪市西淀川区竹島四丁目７番32号
    連絡先
                      電話番号     06(6473)2131
    公開買付者との関係                 公開買付者が特別資本関係を有する法人である対象者
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      ②  【所有株券等の数】
      笹倉　敏彦
                                              (2022年11月11日現在)
                                令第７条第１項第２号に該             令第７条第１項第３号に該
                    所有する株券等の数
                                  当する株券等の数             当する株券等の数
    株券                       26(個)             ―(個)             ―(個)
    新株予約権証券                       ―             ―             ―

    新株予約権付社債券                       ―             ―             ―

    株券等信託受益証券(　　)                       ―             ―             ―

    株券等預託証券(　　)                       ―             ―             ―

     合計                      26             ―             ―

    所有株券等の合計数                       26             ―             ―

     (所有潜在株券等の合計数)                      (―)             ―             ―

     (注)　上記「所有する株券等の数」には、譲渡制限付株式報酬として付与された対象者株式2,431株に係る議決権の数
        24個が含まれております。また、笹倉敏彦氏は、対象者の株式累積投資における持分に相当する対象者の単元
        未満株式を所有しておりますが、議決権の数が１個に満たないため、上記「所有する株券等の数」には含めて
        おりません。
      笹倉　慎太郎

                                              (2022年11月11日現在)
                                令第７条第１項第２号に該             令第７条第１項第３号に該
                    所有する株券等の数
                                  当する株券等の数             当する株券等の数
    株券                       68(個)             ―(個)             ―(個)
    新株予約権証券                       ―             ―             ―

    新株予約権付社債券                       ―             ―             ―

    株券等信託受益証券(　　)                       ―             ―             ―

    株券等預託証券(　　)                       ―             ―             ―

     合計                      68             ―             ―

    所有株券等の合計数                       68             ―             ―

     (所有潜在株券等の合計数)                      (―)             ―             ―

     (注)　上記「所有する株券等の数」には、譲渡制限付株式報酬として付与された対象者株式1,841株に係る議決権の数
        18個が含まれております。また、笹倉慎太郎氏は、対象者の株式累積投資における持分に相当する対象者の単
        元未満株式を所有しておりますが、議決権の数が１個に満たないため、上記「所有する株券等の数」には含め
        ておりません。
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      笹倉　初美
                                              (2022年11月11日現在)
                                令第７条第１項第２号に該             令第７条第１項第３号に該
                    所有する株券等の数
                                  当する株券等の数             当する株券等の数
    株券                       132(個)             ―(個)             ―(個)
    新株予約権証券                       ―             ―             ―

    新株予約権付社債券                       ―             ―             ―

    株券等信託受益証券(　　)                       ―             ―             ―

    株券等預託証券(　　)                       ―             ―             ―

     合計                      132             ―             ―

    所有株券等の合計数                       132             ―             ―

     (所有潜在株券等の合計数)                      (―)             ―             ―

       上田　壯

                                              (2022年11月11日現在)
                                令第７条第１項第２号に該             令第７条第１項第３号に該
                    所有する株券等の数
                                  当する株券等の数             当する株券等の数
    株券                       60(個)             ―(個)             ―(個)
    新株予約権証券                       ―             ―             ―

    新株予約権付社債券                       ―             ―             ―

    株券等信託受益証券(　　)                       ―             ―             ―

    株券等預託証券(　　)                       ―             ―             ―

     合計                      60             ―             ―

    所有株券等の合計数                       60             ―             ―

     (所有潜在株券等の合計数)                      (―)             ―             ―

     (注)　上田壯氏は、対象者の株式累積投資における持分に相当する対象者の単元未満株式を所有しておりますが、議
        決権の数が１個に満たないため、上記「所有する株券等の数」には含めておりません。
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      塩見　裕
                                              (2022年11月11日現在)
                                令第７条第１項第２号に該             令第７条第１項第３号に該
                    所有する株券等の数
                                  当する株券等の数             当する株券等の数
    株券                       33(個)             ―(個)             ―(個)
    新株予約権証券                       ―             ―             ―

    新株予約権付社債券                       ―             ―             ―

    株券等信託受益証券(　　)                       ―             ―             ―

    株券等預託証券(　　)                       ―             ―             ―

     合計                      33             ―             ―

    所有株券等の合計数                       33             ―             ―

     (所有潜在株券等の合計数)                      (―)             ―             ―

     (注)　上記「所有する株券等の数」には、譲渡制限付株式報酬として付与された対象者株式1,514株に係る議決権の数
        15個が含まれております。また、塩見裕氏は、対象者の株式累積投資における持分に相当する対象者の単元未
        満株式を所有しておりますが、議決権の数が１個に満たないため、上記「所有する株券等の数」には含めてお
        りません。
      株式会社ササクラ

                                              (2022年11月11日現在)
                                令第７条第１項第２号に該             令第７条第１項第３号に該
                    所有する株券等の数
                                  当する株券等の数             当する株券等の数
    株券                       ０(個)             ―(個)             ―(個)
    新株予約権証券                       ―             ―             ―

    新株予約権付社債券                       ―             ―             ―

    株券等信託受益証券(　　)                       ―             ―             ―

    株券等預託証券(　　)                       ―             ―             ―

     合計                      ０             ―             ―

    所有株券等の合計数                       ０             ―             ―

     (所有潜在株券等の合計数)                      (―)             ―             ―

     (注)　特別関係者である対象者は、2022年９月30日現在、対象者株式51,024株を所有しておりますが、全て自己株式
        であるため、議決権はありません。
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                                                           公開買付届出書
    ２  【株券等の取引状況】
     (1)  【届出日前60日間の取引状況】
      氏名又は名称           株券等の種類            増加数           減少数           差引

    笹倉　敏彦              普通株式               75株            ―          75株

    笹倉　慎太郎              普通株式               37株            ―          37株

    塩見　裕              普通株式               22株            ―          22株

    吉居　泰敏              普通株式               15株            ―          15株

    川村　真文              普通株式               ７株            ―          ７株

    山田　和民              普通株式               ７株            ―          ７株

    上田　壯              普通株式               22株            ―          22株

     (注１)　笹倉敏彦氏は、対象者の株式累積投資を通じて、2022年10月４日に38株(小数点以下を切捨て)、2022年11月
         ２日に36株(小数点以下を切捨て)を取得しております。
     (注２)　笹倉慎太郎氏は、対象者の株式累積投資を通じて、2022年10月４日に19株(小数点以下を切捨て)、2022年11
         月２日に18株(小数点以下を切捨て)を取得しております。
     (注３)　塩見裕氏は、対象者の株式累積投資を通じて、2022年10月４日に11株(小数点以下を切捨て)、2022年11月２
         日に11株(小数点以下を切捨て)を取得しております。
     (注４)　吉居泰敏氏は、対象者の株式累積投資を通じて、2022年10月４日に７株(小数点以下を切捨て)、2022年11月
         ２日に７株(小数点以下を切捨て)を取得しております。
     (注５)　川村真文氏は、対象者の株式累積投資を通じて、2022年10月４日に３株(小数点以下を切捨て)、2022年11月
         ２日に３株(小数点以下を切捨て)を取得しております。
     (注６)　山田和民氏は、対象者の株式累積投資を通じて、2022年10月４日に３株(小数点以下を切捨て)、2022年11月
         ２日に３株(小数点以下を切捨て)を取得しております。
     (注７)　上田壯氏は、対象者の株式累積投資を通じて、2022年10月４日に11株(小数点以下を切捨て)、2022年11月２
         日に11株(小数点以下を切捨て)を取得しております。
    ３  【当該株券等に関して締結されている重要な契約】

      公開買付者は、2022年11月10日付で、笹倉敏彦氏(所有株式数：2,705株(対象者の株式累積投資を通じて間接的に所
     有する対象者株式38株(小数点以下を切捨て)及び対象者の取締役として割り当てられた譲渡制限付株式報酬として所
     有する対象者株式2,431株を含みます。)、所有割合：0.09％)、笹倉慎太郎氏(所有株式数：6,935株(対象者の株式累
     積投資を通じて間接的に所有する対象者株式94株(小数点以下を切捨て)及び対象者の取締役として割り当てられた譲
     渡制限付株式報酬として所有する対象者株式1,841株を含みます。)、所有割合：0.23％)、及び笹倉初美氏(所有株式
     数：13,200株、所有割合：0.43％)、との間で、それぞれが所有する対象者株式(ただし、笹倉敏彦氏及び笹倉慎太郎
     氏が対象者の株式累積投資を通じて間接的に所有する対象者株式、同氏らが対象者の取締役として割り当てられた譲
     渡制限付株式報酬として所有する対象者株式、及び笹倉敏彦氏が所有する単元未満の対象者株式を除きます。)の全て
     (所有株式数：       18,400株、所有割合：0.60％)について本公開買付けに応募する旨を                                口頭で   それぞれ合意しておりま
     す。これらの合意の詳細につきましては、上記「第１　公開買付要項」の「３　買付け等の目的」の「(6)                                                  本公開買
     付けに係る重要な合意に関する事項」をご参照ください。
    ４  【届出書の提出日以後に株券等の買付け等を行う旨の契約】

      該当事項はありません。
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    第４   【公開買付者と対象者との取引等】
    １  【公開買付者と対象者又はその役員との間の取引の有無及び内容】

      該当事項はありません。
    ２  【公開買付者と対象者又はその役員との間の合意の有無及び内容】

     (1)  公開買付者と対象者又はその役員との間の合意の有無及び内容
       対象者プレスリリースによれば、対象者は、2022年11月10日開催の取締役会において、本公開買付けに賛同の意
      見を表明するとともに、対象者の株主の皆様に対して、本公開買付けへの応募を推奨する旨を決議したとのことで
      す。
       詳細については、対象者プレスリリース及び上記「第１　公開買付要項」の「４　買付け等の期間、買付け等の
      価格及び買付予定の株券等の数」の「(2)                    買付け等の価格」の「算定の経緯」の「(本公開買付価格の公正性を担保
      するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置)」の「⑤　対
      象者における利害関係を有しない取締役全員の承認及び利害関係を有しない監査役全員の異議がない旨の意見」を
      ご参照ください。
       また、公開買付者は、2022年11月10日付で、対象者の代表取締役社長である笹倉敏彦氏(所有株式数：2,705株(対
      象者の株式累積投資を通じて間接的に所有する対象者株式38株(小数点以下を切捨て)及び対象者の取締役として割
      り当てられた譲渡制限付株式報酬として所有する対象者株式2,431株を含みます。)、所有割合：0.09％)、及び対象
      者の代表取締役副社長である笹倉慎太郎氏(所有株式数：6,935株(対象者の株式累積投資を通じて間接的に所有する
      対象者株式94株(小数点以下を切捨て)及び対象者の取締役として割り当てられた譲渡制限付株式報酬として所有す
      る対象者株式1,841株を含みます。)、所有割合：0.23％)、との間で、それぞれが所有する対象者株式(ただし、対
      象者の株式累積投資を通じて間接的に所有する対象者株式、対象者の取締役として割り当てられた譲渡制限付株式
      報酬として所有する対象者株式、及び笹倉敏彦氏が所有する単元未満の対象者株式を除きます。)の全て                                                (所有株式
      数：  5,200株、所有割合：0.17％)について本公開買付けに応募する旨を口頭でそれぞれ合意しております。当該合
      意の詳細につきましては、上記「第１　公開買付要項」の「３　買付け等の目的」の「(6)                                           本公開買付けに係る重
      要な合意に関する事項」をご参照ください。
     (2)  本公開買付けの実施を決定するに至った背景、理由及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針

       上記「第１　公開買付要項」の「３　買付け等の目的」の「(2)                              本公開買付けの実施を決定するに至った背景、
      理由及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針」をご参照ください。
     (3)  本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を

       担保するための措置
       上記「第１　公開買付要項」の「４　買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2)                                                   買
      付け等の価格」の「算定の経緯」の「(本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するため
      の措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置)」をご参照ください。
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    第５   【対象者の状況】
    １  【最近３年間の損益状況等】

     (1)  【損益の状況】
        決算年月               ―             ―             ―

    売上高                   ―             ―             ―

    売上原価                   ―             ―             ―

    販売費及び一般管理費                   ―             ―             ―

    営業外収益                   ―             ―             ―

    営業外費用                   ―             ―             ―

    当期純利益(当期純損失)                   ―             ―             ―

     (2)  【１株当たりの状況】

        決算年月               ―             ―             ―

    １株当たり当期純損益                   ―             ―             ―

    １株当たり配当額                   ―             ―             ―

    １株当たり純資産額                   ―             ―             ―

    ２  【株価の状況】

                                                   (単位：円)
    金融商品取引所名
    又は認可金融商品                       東京証券取引所　スタンダード市場
    取引業協会名
               2022年      2022年      2022年      2022年      2022年      2022年      2022年
        月別
                ５月      ６月      ７月      ８月      ９月      10月      11月
    最高株価             2,420      2,550      2,620      2,679      2,680      2,650      2,678
    最低株価             2,317      2,350      2,360      2,500      2,501      2,569      2,593

     (注)　2022年11月については、同年11月10日までのものです。
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    ３  【株主の状況】
     (1)  【所有者別の状況】
                                               　　年　月　日現在
                       株式の状況(１単元の株式数　株)
                                                    単元未満株
      区分                            外国法人等                   式の状況
          政府及び地           金融商品     その他の                 個人
                                                     (株)
                金融機関                                 計
          方公共団体           取引業者      法人               その他
                               個人以外      個人
    株  主  数
            ―     ―     ―     ―     ―     ―     ―     ―     ―
    (人)
    所有株式
            ―     ―     ―     ―     ―     ―     ―     ―     ―
    数(単位)
    所有株式
    数の割合        ―     ―     ―     ―     ―     ―     ―     ―     ―
    (％)
     (2)  【大株主及び役員の所有株式の数】

      ①  【大株主】
                                               　　年　月　日現在
                                                発行済株式(自己株
                                        所有株式数        式を除く。)の総数
        氏名又は名称                 住所又は所在地
                                          (株)      に対する所有株式数
                                                  の割合(％)
           ―                 ―              ―          ―
           ―                 ―              ―          ―

           ―                 ―              ―          ―

           ―                 ―              ―          ―

           計                 ―              ―          ―

      ②  【役員】

                                               　　年　月　日現在
                                                発行済株式(自己株
                                        所有株式数        式を除く。)の総数
          氏名            役名          職名
                                          (株)      に対する所有株式数
                                                  の割合(％)
           ―            ―          ―          ―          ―
           ―            ―          ―          ―          ―

           ―            ―          ―          ―          ―

           ―            ―          ―          ―          ―

           計            ―          ―          ―          ―

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    ４  【継続開示会社たる対象者に関する事項】
     (1)  【対象者が提出した書類】
      ①  【有価証券報告書及びその添付書類】
        事業年度     第74期(自     2020年４月１日        至  2021年３月31日)2021年６月24日　近畿財務局長に提出
        事業年度     第75期(自     2021年４月１日        至  2022年３月31日)2022年６月23日　近畿財務局長に提出
      ②  【四半期報告書又は半期報告書】

        事業年度     第76期第１四半期(自          2022年４月１日        至  2022年６月30日)2022年８月５日　近畿財務局長に提出
        事業年度     第76期第２四半期(自          2022年７月１日        至  2022年９月30日)2022年11月11日　近畿財務局長に提出予
       定
      ③  【臨時報告書】

        該当事項はありません。
      ④  【訂正報告書】

        該当事項はありません。
     (2)  【上記書類を縦覧に供している場所】

       株式会社ササクラ
       (大阪市西淀川区御幣島六丁目７番５号)
       (注)　上記は登記上の本店所在地であり、実際の本社業務は下記「(最寄りの連絡場所)」で行っています。
          (最寄りの連絡場所)大阪市西淀川区竹島四丁目７番32号
       株式会社東京証券取引所
       (東京都中央区日本橋兜町２番１号)
    ５  【伝達を受けた公開買付け等の実施に関する事実の内容等】

      該当事項はありません。
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    ６  【その他】
     (1)  「2023年３月期　第２四半期決算短信〔日本基準〕(連結)」の公表
       対象者は、2022年11月10日付で対象者第２四半期決算短信を公表しております。当該公表に基づく概要は以下の
      とおりです。なお、当該公表の内容については、法第193条の２第１項の規定に基づく監査法人の四半期レビューを
      受けていないとのことです。また、以下の公表内容の概要は、対象者が公表した内容を一部抜粋したものであり、
      詳細については、当該公表の内容をご参照ください。
      ①　損益の状況(連結)

                                         2023年３月期
                  会計期間
                                      (第２四半期連結累計期間)
        売上高                                          4,226百万円
        売上原価                                          3,204百万円

        販売費及び一般管理費                                          1,320百万円

        営業外収益                                           324百万円

        営業外費用                                            15百万円

        親会社株主に帰属する四半期純損失(△)                                          △186百万円

      ②　１株当たりの状況(連結)

                                         2023年３月期
                  会計期間
                                      (第２四半期連結累計期間)
        １株当たり四半期純利益           (純損失)                                △60.78円
        １株当たり配当額                                              ―円

     (2)  「2023年３月期       第２四半期連結累計期間の業績予想値と実績値の差異に関するお知らせ」の公表

       対象者は、2022年11月10日付で「2023年３月期第２四半期連結累計期間の業績予想値と実績値の差異に関するお
      知らせ」を公表しております。詳細については、当該公表の内容をご参照ください。
       2023年３月期第２四半期連結累計期間業績予想値と実績値との差異(2022年４月１日～2022年９月30日)

                                          親会社株主に
                                                  １株当たり
                        売上高      営業利益       経常利益       帰属する
                                                  四半期純利益
                                          四半期純利益
                                                      円  銭
                         百万円       百万円       百万円        百万円
       前回発表予想(A)
                          5,500         0      200        100
                                                      32.67
       今回実績値(B)                  4,226       △298        10      △186      △60.78
       増減額(B－A)                 △1,273        △298       △189        △286

       増減率(％)                  △23.2         ―     △94.8          ―

       (参考)前期第２四半期実績
                          4,936        188       191        115      37.64
       (2022年３月期第２四半期)
     (3)  「2023年３月期の期末          配当予想の修正(無配)に関するお知らせ」の公表

       対象者は、2022年11月10日の取締役会において、本公開買付けが成立することを条件に、2023年３月期の配当予
      想を修正し、2023年３月期の期末配当を行わないことを決議したとのことです。詳細については、当該公表の内容
      をご参照ください。
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