株式会社Ｒｅｂａｓｅ 有価証券届出書（新規公開時）

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                                                     株式会社Ｒｅｂａｓｅ(E38171)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
    【表紙】
    【提出書類】                       有価証券届出書

    【提出先】                       関東財務局長

    【提出日】                       2022年11月11日

    【会社名】                       株式会社Rebase

    【英訳名】                       Rebase,    Inc.

    【代表者の役職氏名】                       代表取締役CEO　佐藤　海

    【本店の所在の場所】                       東京都渋谷区神宮前四丁目26番18号

    【電話番号】                       03-6416-5732（代表）

    【事務連絡者氏名】                       取締役　大辻　琢磨

    【最寄りの連絡場所】                       東京都渋谷区神宮前四丁目26番18号

    【電話番号】                       03-6271-4660

    【事務連絡者氏名】                       取締役　大辻　琢磨

    【届出の対象とした募集(売出)有価証券の種類】                       株式

    【届出の対象とした募集(売出)金額】                       募集金額

                           ブックビルディング方式による募集　　　　　　　149,600,000円
                           売出金額
                           (引受人の買取引受による売出し)
                           ブックビルディング方式による売出し　　　　　　580,800,000円
                           (オーバーアロットメントによる売出し)
                           ブックビルディング方式による売出し　　　　　　113,520,000円
                           (注)　募集金額は、有価証券届出書提出時における見込額（会社
                              法上の払込金額の総額）であり、売出金額は、有価証券届
                              出書提出時における見込額であります。
    【縦覧に供する場所】                       該当事項はありません。

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    第一部     【証券情報】
    第１   【募集要項】

    １  【新規発行株式】

          種類          発行数(株)                      内容

                             完全議決権株式であり、株主としての権利内容に何ら制限のな

         普通株式            200,000(注)２        い当社における標準となる株式であり、１単元の株式数は、100
                             株であります。
      (注)   １．2022年11月11日開催の取締役会決議によっております。
         ２．発行数については、2022年11月28日開催予定の取締役会において変更される可能性があります。
         ３．当社の定める振替機関の名称及び住所は、以下のとおりであります。
           名称：株式会社証券保管振替機構
           住所：東京都中央区日本橋兜町７番１号
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    ２  【募集の方法】
      2022年12月７日に決定される予定の引受価額にて、当社と元引受契約を締結する予定の後記「４　株式の引受け」
     欄記載の金融商品取引業者(以下「第１　募集要項」において「引受人」という。)は、買取引受けを行い、当該引受
     価額と異なる価額(発行価格)で募集(以下「本募集」という。)を行います。引受価額は2022年11月28日開催予定の取
     締役会において決定される会社法上の払込金額以上の価額となります。引受人は払込期日までに引受価額の総額を当
     社に払込み、本募集における発行価格の総額との差額は引受人の手取金といたします。当社は、引受人に対して引受
     手数料を支払いません。
      なお、本募集は、株式会社東京証券取引所(以下「取引所」という。)の定める「有価証券上場規程施行規則」第246
     条に規定するブックビルディング方式(株式の取得の申込みの勧誘時において発行価格又は売出価格に係る仮条件を投
     資家に提示し、株式に係る投資家の需要状況を把握したうえで発行価格等を決定する方法をいう。)により決定する価
     格で行います。
              区分              発行数(株)         発行価額の総額(円)          資本組入額の総額(円)

     入札方式のうち入札による募集                             ―           ―           ―

     入札方式のうち入札によらない募集                             ―           ―           ―

     ブックビルディング方式                           200,000         149,600,000           80,960,000

           計(総発行株式)                     200,000         149,600,000           80,960,000

     (注)   １．全株式を引受人の買取引受けにより募集いたします。
        ２．上場前の公募増資を行うに際しての手続き等は、取引所の有価証券上場規程施行規則により規定されてお
          ります。
        ３．発行価額の総額は、会社法上の払込金額の総額であり、有価証券届出書提出時における見込額でありま
          す。
        ４．資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金であり、2022年11月11日開催の取締役会決議に基づき、
          2022年12月７日に決定される予定の引受価額を基礎として、会社計算規則第14条第１項に基づき算出され
          る資本金等増加限度額(見込額)の２分の１相当額を資本金に計上することを前提として算出した見込額で
          あります。
        ５．有価証券届出書提出時における想定発行価格(880円)で算出した場合、本募集における発行価格の総額(見
          込額)は176,000,000円となります。
        ６．本募集並びに「第２　売出要項　１　売出株式(引受人の買取引受による売出し)」及び「２　売出しの条
          件(引受人の買取引受による売出し)」における「引受人の買取引受による売出し」にあたっては、需要状
          況を勘案し、オーバーアロットメントによる売出しを行う場合があります。
          なお、オーバーアロットメントによる売出しについては、後記「第２　売出要項　３　売出株式(オーバー
          アロットメントによる売出し)」及び「４　売出しの条件(オーバーアロットメントによる売出し)」をご参
          照下さい。
        ７．本募集に関連して、ロックアップに関する合意がなされております。その内容については、後記「募集又
          は売出しに関する特別記載事項　３．ロックアップについて」をご参照下さい。
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    ３  【募集の条件】
     (1)  【入札方式】
      ①  【入札による募集】
        該当事項はありません。
      ②  【入札によらない募集】

        該当事項はありません。
     (2)  【ブックビルディング方式】

                      資本    申込株数                  申込

      発行価格     引受価額     払込金額
                      組入額      単位        申込期間         証拠金       払込期日
       (円)     (円)     (円)
                      (円)     (株)                 (円)
                                自  2022年12月８日(木)

       未定     未定     未定     未定                      未定
                             100                    2022年12月15日(木)
       (注)１     (注)１     (注)２     (注)３          至  2022年12月13日(火)           (注)４
      (注)   １．発行価格は、ブックビルディング方式によって決定いたします。
           発行価格は、2022年11月28日に仮条件を決定し、当該仮条件による需要状況、上場日までの価格変動リ
           スク等を総合的に勘案した上で、2022年12月７日に引受価額と同時に決定する予定であります。
           仮条件は、事業内容、経営成績及び財政状態、事業内容等の類似性が高い上場会社との比較、価格算定
           能力が高いと推定される機関投資家等の意見その他を総合的に勘案して決定する予定であります。
           需要の申込みの受付けに当たり、引受人は、当社株式が市場において適正な評価を受けることを目的
           に、機関投資家等を中心に需要の申告を促す予定であります。
         ２．払込金額は、会社法上の払込金額であり、2022年11月28日開催予定の取締役会において決定される予定
           であります。また、「２　募集の方法」の冒頭に記載のとおり、発行価格と会社法上の払込金額及び
           2022年12月７日に決定される予定の引受価額とは各々異なります。発行価格と引受価額との差額の総額
           は、引受人の手取金となります。
         ３．資本組入額は、１株当たりの増加する資本金であります。なお、2022年11月11日開催の取締役会におい
           て、増加する資本金の額は、2022年12月７日に決定される予定の引受価額を基礎として、会社計算規則
           第14条第１項に基づき算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端
           数が生じたときは、その端数を切り上げるものとすること、及び増加する資本準備金の額は資本金等増
           加限度額から増加する資本金の額を減じた額とする旨、決議しております。
         ４．申込証拠金は、発行価格と同一の金額とし、利息をつけません。申込証拠金のうち引受価額相当額は、
           払込期日に新株式払込金に振替充当いたします。
         ５．株式受渡期日は、2022年12月16日(金)(以下「上場(売買開始)日」という。)の予定であります。本募集
           に係る株式は、株式会社証券保管振替機構(以下「機構」という。)の「株式等の振替に関する業務規
           程」に従い、機構にて取扱いますので、上場(売買開始)日から売買を行うことができます。なお、本募
           集に係る株券は、発行されません。
         ６．申込みの方法は、申込期間内に後記申込取扱場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたしま
           す。
         ７．申込みに先立ち、2022年11月30日から2022年12月６日までの間で引受人に対して、当該仮条件を参考と
           して需要の申告を行うことができます。当該需要の申告は変更または撤回することが可能であります。
           販売に当たりましては、取引所の「有価証券上場規程」に定める株主数基準の充足、上場後の株式の流
           通性の確保等を勘案し、需要の申告を行わなかった投資家にも販売が行われることがあります。
           引受人は、公平かつ公正な販売に努めることとし、自社で定める配分に関する基本方針及び社内規程等
           に従い、販売を行う方針であります。配分に関する基本方針については各社の店頭における表示または
           ホームページにおける表示等をご確認下さい。
         ８．引受価額が会社法上の払込金額を下回る場合は新株式の発行を中止いたします。
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      ①  【申込取扱場所】
        後記「４　株式の引受け」欄記載の引受人の全国の本店及び営業所で申込みの取扱いをいたします。
      ②  【払込取扱場所】

                   店名                         所在地

       株式会社三菱ＵＦＪ銀行　自由が丘支店                          東京都目黒区自由が丘一丁目30番３号

       (注)　上記の払込取扱場所での申込みの取扱いは行いません。
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    ４  【株式の引受け】
                                      引受株式数

       引受人の氏名又は名称                    住所                     引受けの条件
                                       (株)
                                            １．買取引受けによります。
                                            ２．引受人は新株式払込金と
                                              して、2022年12月15日ま
                                              でに払込取扱場所へ引受
                                              価額と同額を払込むこと
      株式会社ＳＢＩ証券             東京都港区六本木一丁目６番１号                    200,000       といたします。
                                            ３．引受手数料は支払われま
                                              せん。ただし、発行価格
                                              と引受価額との差額の総
                                              額は引受人の手取金とな
                                              ります。
            計                ―            200,000           ―
      (注)   １．引受株式数は、2022年11月28日開催予定の取締役会において変更される可能性があります。
         ２．上記引受人と発行価格決定日(2022年12月７日)に元引受契約を締結する予定であります。
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    ５  【新規発行による手取金の使途】
     (1)  【新規発行による手取金の額】
          払込金額の総額(円)               発行諸費用の概算額(円)                 差引手取概算額(円)

                 161,920,000                  6,300,000               155,620,000

       (注)   １．払込金額の総額は、会社法上の払込金額の総額とは異なり、新規発行に際して当社に払い込まれる引
            受価額の総額であり、有価証券届出書提出時における想定発行価格(880円)を基礎として算出した見込
            額であります。
          ２．発行諸費用の概算額には、消費税及び地方消費税(以下「消費税等」という。)は含まれておりませ
            ん。
          ３．引受手数料は支払わないため、発行諸費用の概算額は、これ以外の費用を合計したものであります。
     (2)  【手取金の使途】

       上記の差引手取概算額155,620千円については、事業拡大に係る人材の採用費及び広告宣伝費に充当する予定であ
      ります。
       当社は「一人ひとりの『らしさ』であふれる世界」をビジョンに掲げ、マッチングプラットフォーム事業として
      レンタルスペースのマッチングサービスである「インスタベース」の運営を行っております。「レンタルスペー
      ス」を含むシェアリングエコノミー市場におけるスペースシェア領域が成長途上であることから、より多くの方に
      「レンタルスペース」を利用していただくためには「レンタルスペース」自体の認知拡大やその利便性の理解を浸
      透していく必要があると考えております。そのためには、当社サービスの知名度・利便性の向上、スペース利用者
      及びスペース掲載者のさらなる獲得や新たなサービスを展開していくためのプロダクト開発が必要であると認識し
      ており、実現のため、開発やマーケティング、営業、顧客対応など事業運営に必要な優秀な人材の採用強化と広告
      宣伝費の投下を行っていく予定です。なお、調達資金は2023年３月期から2025年３月期にかけて充当する予定であ
      ります。
       ①　採用費

       今後の業容拡大及び持続的な事業成長のため開発部門や営業部門をはじめとした優秀な人材の確保を目的に採用
      活動の促進として12,120千円（2023年３月期1,500千円、2024年３月期：10,620千円）を充当する予定であります。
       ②　広告宣伝費

       当社サービスにおける認知度向上及びスペース利用者獲得のため、リスティング広告やディスプレイ広告などの
      所謂パフォーマンス広告やオンライン・オフライン含めた認知広告など、様々な広告チャネルの活用を検討してお
      り、これらを含む広告宣伝費の支払いとして143,500千円（2023年３月期：3,500千円、2024年３月期：100,000千
      円、2025年３月期：40,000千円）を充当する予定であります。
       なお、上記調達資金は、具体的な充当時期までは安全性の高い金融商品等で運用していく方針であります。

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    第２   【売出要項】
    １  【売出株式（引受人の買取引受による売出し）】

      2022年12月７日に決定される予定の引受価額にて、当社と元引受契約を締結する予定の後記「２　売出しの条件(引
     受人の買取引受による売出し)　(2)                 ブックビルディング方式」に記載の金融商品取引業者(以下「第２　売出要項」
     において「引受人」という。)は、下記売出人から買取引受けを行い、当該引受価額と異なる価額(売出価格、発行価
     格と同一の価格)で売出し(以下「引受人の買取引受による売出し」という。)を行います。引受人は株式受渡期日に引
     受価額の総額を売出人に支払い、引受人の買取引受による売出しにおける売出価格の総額との差額は引受人の手取金
     といたします。売出人は、引受人に対して引受手数料を支払いません。
                                          売出しに係る株式の所有者の住所

        種類           売出数(株)            売出価額の総額(円)
                                              及び氏名又は名称
              入札方式のうち入札

                            ―           ―          ―
              による売出し
              入札方式のうち入札

                            ―           ―          ―
              によらない売出し
                                          東京都世田谷区

                                          佐藤　海
       普通株式
                                                      280,000株
                                          東京都大田区

              ブックビルディング
                          660,000         580,800,000       髙畠　裕二
              方式
                                                      280,000株
                                          神奈川県横浜市磯子区

                                          岡本　泰彦
                                                      100,000株
     計(総売出株式)             ―        660,000         580,800,000              ―

     (注)   １．上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の有価証券上場規程施行規則により規定されておりま
         す。
       ２．「第１　募集要項」における株式の発行を中止した場合には、引受人の買取引受による売出しも中止いたし
         ます。
       ３．売出価額の総額は、有価証券届出書提出時における想定売出価格(880円)で算出した見込額であります。
       ４．売出数等については今後変更される可能性があります。
       ５．振替機関の名称及び住所は、「第１　募集要項　１　新規発行株式」の(注)３．に記載した振替機関と同一
         であります。
       ６．本募集並びに引受人の買取引受による売出しにあたっては、需要状況を勘案し、オーバーアロットメントに
         よる売出しを行う場合があります。
         なお、オーバーアロットメントによる売出しについては、後記「３　売出株式(オーバーアロットメントに
         よる売出し)」及び「４　売出しの条件(オーバーアロットメントによる売出し)」をご参照下さい。
       ７．引受人の買取引受による売出しに関連して、ロックアップに関する合意がなされております。その内容につ
         いては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項　３．ロックアップについて」をご参照下さい。
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    ２  【売出しの条件（引受人の買取引受による売出し）】
     (1)  【入札方式】
      ①  【入札による売出し】
        該当事項はありません。
      ②  【入札によらない売出し】

        該当事項はありません。
     (2)  【ブックビルディング方式】

                          申込

                              申込
      売出    引受
                                    申込        引受人の住所
                          株数                            元引受契
                              証拠
                 申込期間
      価格    価額
                                                      約の内容
                               金    受付場所        及び氏名又は名称
                          単位
      (円)    (円)
                              (円)
                          (株)
                                         東京都港区六本木一丁
                                         目６番１号
                                         株式会社ＳＢＩ証券
                                         東京都中央区日本橋一

                                         丁目13番１号
                                         野村證券株式会社
                                         東京都千代田区丸の内

                                         三丁目３番１号
                                         ＳＭＢＣ日興証券株式
                                         会社
                                         東京都千代田区大手町

                                         一丁目９番２号
                                         三菱ＵＦＪモルガン・
                                         スタンレー証券株式会
                                         社
      未定
              自　2022年12月８日
                                  引受人の本
      (注)    未定                    未定
                  (木)                       大阪府大阪市中央区今              未定
                                    店
      １    (注)                 100   (注)
              至　2022年12月13日                           橋一丁目８番12号             (注)３
      (注)     ２                    ２
                                  及び営業所
                  (火)                       岩井コスモ証券株式会
      ２
                                         社
                                         東京都中央区日本橋一

                                         丁目17番６号
                                         岡三証券株式会社
                                         東京都中央区八丁堀四

                                         丁目７番１号
                                         東洋証券株式会社
                                         東京都千代田区麹町一

                                         丁目４番地
                                         松井証券株式会社
                                         東京都港区赤坂一丁目

                                         12番32号
                                         マネックス証券株式会
                                         社
     (注)   １．売出価格の決定方法は、「第１　募集要項　３　募集の条件　(2)                                 ブックビルディング方式」の(注)１．と
         同様であります。
       ２．売出価格及び申込証拠金は、本募集における発行価格及び申込証拠金とそれぞれ同一となります。ただし、
         申込証拠金には、利息をつけません。
         引受人の買取引受による売出しにおける引受価額は、本募集における引受価額と同一となります。
       ３．引受人の引受価額による買取引受によることとし、その他元引受契約の内容、売出しに必要な条件は、売出
         価格決定日(2022年12月７日)に決定する予定であります。
         なお、元引受契約においては、引受手数料は支払われません。ただし、売出価格と引受価額との差額の総額
         は引受人の手取金となります。
       ４．上記引受人と売出価格決定日に元引受契約を締結する予定であります。
       ５．株式受渡期日は、上場(売買開始)日の予定であります。引受人の買取引受による売出しに係る株式は、機構
         の「株式等の振替に関する業務規程」に従い、機構にて取扱いますので、上場(売買開始)日から売買を行う
         ことができます。なお、引受人の買取引受による売出しに係る株券は、発行されません。
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       ６．申込みの方法は、申込期間内に上記申込受付場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。
       ７．上記引受人の販売方針は、「第１　募集要項　３　募集の条件　(2)                                  ブックビルディング方式」の(注)７．
         に記載した販売方針と同様であります。
       ８．引受人は、上記引受株式数のうち、2,000株を上限として、全国の販売を希望する引受人以外の金融商品取
         引業者に販売を委託する方針であります。また、当該委託販売分とは別に引受人は、上記引受株式数のうち
         一部を、他の金融商品取引業者に販売を委託することがあります。
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    ３  【売出株式（オーバーアロットメントによる売出し）】
                                          売出しに係る株式の所有者の住所

        種類           売出数(株)            売出価額の総額(円)
                                              及び氏名又は名称
              入札方式のうち入札

                            ―           ―          ―
              による売出し
              入札方式のうち入札

                            ―           ―          ―
       普通株式       によらない売出し
                                          東京都港区六本木一丁目６番１号

              ブックビルディング
                          129,000         113,520,000       株式会社ＳＢＩ証券
              方式
                                                      129,000株
     計(総売出株式)             ―        129,000         113,520,000              ―

     (注)   １．オーバーアロットメントによる売出しは、本募集並びに引受人の買取引受による売出しに伴い、その需要状
         況を勘案し、株式会社ＳＢＩ証券が行う売出しであります。したがってオーバーアロットメントによる売出
         しに係る売出株式数は上限株式数を示したものであり、需要状況により減少若しくは中止される場合があり
         ます。
       ２．オーバーアロットメントによる売出しに関連して、株式会社ＳＢＩ証券は、東京証券取引所においてオー
         バーアロットメントによる売出しに係る売出株式数を上限とする当社普通株式の買付け(以下「シンジケー
         トカバー取引」という。)を行う場合があります。
         なお、その内容については、「募集又は売出しに関する特別記載事項　２．グリーンシューオプションとシ
         ンジケートカバー取引について」をご参照下さい。
       ３．上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の有価証券上場規程施行規則により規定されておりま
         す。
       ４．「第１　募集要項」における株式の発行を中止した場合には、オーバーアロットメントによる売出しも中止
         いたします。
       ５．売出価額の総額は、有価証券届出書提出時における想定売出価格(880円)で算出した見込額であります。
       ６．振替機関の名称及び住所は、「第１　募集要項　１　新規発行株式」の(注)３．に記載した振替機関と同一
         であります。
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    ４  【売出しの条件（オーバーアロットメントによる売出し）】
     (1)  【入札方式】
      ①  【入札による売出し】
        該当事項はありません。
      ②  【入札によらない売出し】

        該当事項はありません。
     (2)  【ブックビルディング方式】

                       申込株                       引受人の

                             申込
      売出価
                        数
                                                     元引受契約
                                             住所及び氏
       格       申込期間              証拠金       申込受付場所
                       単位                        名
                                                      の内容
      (円)
                             (円)
                       (株)                      又は名称
           自　2022年12月８日
                                 株式会社ＳＢＩ証券の
      未定         (木)              未定
                         100                       ―       ―
      (注)１      至　2022年12月13日                 (注)２
                                 本店及び営業所
               (火)
     (注)   １．売出価格及び申込証拠金については、引受人の買取引受による売出しにおける売出価格及び申込証拠金とそ
         れぞれ同一とし、売出価格決定日に決定する予定であります。ただし、申込証拠金には、利息をつけませ
         ん。
       ２．株式受渡期日は、引受人の買取引受による売出しにおける株式受渡期日と同じ上場(売買開始)日の予定であ
         ります。オーバーアロットメントによる売出しに係る株式は、機構の「株式等の振替に関する業務規程」に
         従い、機構にて取扱いますので、上場(売買開始)日から売買を行うことができます。なお、オーバーアロッ
         トメントによる売出しに係る株券は、発行されません。
       ３．申込みの方法は、申込期間内に上記申込受付場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。
       ４．株式会社ＳＢＩ証券の販売方針は、「第２　売出要項　２　売出しの条件(引受人の買取引受による売出
         し)　(2)     ブックビルディング方式」の(注)７．に記載した販売方針と同様であります。
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    【募集又は売出しに関する特別記載事項】
    １．東京証券取引所グロースへの上場について
      当社は、「第１　募集要項」における新規発行株式及び「第２　売出要項」における売出株式を含む当社普通株式
     について、株式会社ＳＢＩ証券を主幹事会社として、東京証券取引所グロースへの上場を予定しております。
    ２．グリーンシューオプションとシンジケートカバー取引について

      オーバーアロットメントによる売出しの対象となる当社普通株式は、オーバーアロットメントによる売出しのため
     に、主幹事会社が当社株主である佐藤海及び髙畠裕二(以下「貸株人」という。)より借入れる株式であります。これ
     に関連して、主幹事会社は、129,000株を上限として貸株人より追加的に当社株式を取得する権利(以下「グリーン
     シューオプション」という。)を、2023年１月12日を行使期限として貸株人より付与される予定であります。
      また、主幹事会社は、2022年12月16日から2023年１月12日までの間、貸株人から借入れる株式の返却を目的とし
     て、東京証券取引所においてオーバーアロットメントによる売出しに係る売出株式数を上限とするシンジケートカ
     バー取引を行う場合があります。
      主幹事会社は、上記シンジケートカバー取引により取得した株式数については、グリーンシューオプションを行使
     しない予定であります。また、シンジケートカバー取引期間内においても、主幹事会社の判断でシンジケートカバー
     取引を全く行わないか若しくは上限株式数に至らない株式数でシンジケートカバー取引を終了させる場合がありま
     す。
    ３．ロックアップについて

      本募集並びに引受人の買取引受による売出しに関連して、売出人かつ貸株人である佐藤海及び髙畠裕二、当社株主
     である株式会社elpido、株式会社El                 Monte   Garage及び赤木賢敏並びに当社新株予約権者である石田貴心アレキサン
     ダー及び大辻琢磨は、主幹事会社に対し、元引受契約締結日から上場（売買開始）日（当日を含む）後180日目の2023
     年６月13日までの期間（以下「ロックアップ期間①」という。）中、主幹事会社の事前の書面による同意なしには、
     当社株式（当社新株予約権及び新株予約権の行使により取得した当社普通株式を含む）の売却（ただし、引受人の買
     取引受による売出し、オーバーアロットメントによる売出しのために当社普通株式を貸し渡すこと及びグリーン
     シューオプションの対象となる当社普通株式を主幹事会社が取得すること等は除く。）等は行わない旨合意しており
     ます。
      また、当社株主であるSBIベンチャー投資促進税制投資事業有限責任組合、SBIベンチャー企業成長支援３号投資事
     業有限責任組合、SBIベンチャー企業成長支援４号投資事業有限責任組合、SBIベンチャー企業成長支援２号投資事業
     有限責任組合及びSBIベンチャー企業成長支援投資事業有限責任組合は、主幹事会社に対し、元引受契約締結日から上
     場（売買開始）日（当日を含む）後90日目の2023年３月15日までの期間（以下「ロックアップ期間②」といい、ロッ
     クアップ期間①とあわせて以下、「ロックアップ期間」という。）中、主幹事会社の事前の書面による同意なしに
     は、当社株式の売却（ただし、その売却価格が「第１　募集要項」における発行価格の1.5倍以上であって、主幹事会
     社を通して行う東京証券取引所での売却等は除く。）等は行わない旨合意しております。
      加えて、当社は主幹事会社に対し、ロックアップ期間①中は主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当社株
     式の発行、当社株式に転換もしくは交換される有価証券の発行または当社株式を取得もしくは受領する権利を付与さ
     れた有価証券の発行（ただし、本募集、株式分割等を除く。）等を行わない旨合意しております。
      なお、上記のいずれの場合においても、主幹事会社はロックアップ期間中であってもその裁量で当該合意の内容を
     一部もしくは全部につき解除できる権限を有しております。
      上記のほか、当社は、取引所の定める有価証券上場規程施行規則の規定に基づき、上場前の第三者割当等による募
     集株式等の割当等に関し、割当を受けた者との間に継続所有等の確約を行っております。その内容については、「第
     四部　株式公開情報　第２　第三者割当等の概況」をご参照下さい。
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    第３   【その他の記載事項】
     新株式発行並びに株式売出届出目論見書に記載しようとする事項
     (１）表紙に当社のロゴ                           を記載いたします。

     (２）表紙の次に「VISION」〜「５                業績等の推移」をカラー印刷したものを記載いたします。

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    第二部     【企業情報】
    第１ 【企業の概況】
    １ 【主要な経営指標等の推移】
            回次             第４期       第５期       第６期       第７期       第８期

           決算年月             2018年３月       2019年３月       2020年３月       2021年３月       2022年３月

    売上高               (千円)      107,357       163,439       368,030       475,929       890,244

    経常利益               (千円)         545       133      80,015       113,851       211,177

    当期純利益又は当期純損失(△)               (千円)         280     △ 13,983       15,937       90,404       139,745

    持分法を適用した場合の

                   (千円)         －       －       －       －       －
    投資利益
    資本金               (千円)       82,750       82,750       82,750       82,750       82,750

    発行済株式総数                      440,000       440,000       440,000       440,000       440,000

     普通株式               (株)      400,000       400,000       400,000       400,000       400,000
     Ａ種優先株式                     40,000       40,000       40,000       40,000       40,000
    純資産額               (千円)      180,975       166,991       182,928       273,333       413,079

    総資産額               (千円)      206,717       206,680       438,831       524,149       796,282

    １株当たり純資産額                (円)       77.44       42.48       82.32       30.83       65.77

    １株当たり配当額                        －       －       －       －       －

                    (円)
    (うち１株当たり中間配当額)                        ( －)       ( －)       ( －)       ( －)       ( －)
    １株当たり当期純利益

    又は                (円)       0.70      △ 34.96       39.84       22.60       34.94
    １株当たり当期純損失(△)
    潜在株式調整後

                    (円)        －       －       －       －       －
    １株当たり当期純利益
    自己資本比率                (％)       87.5       80.8       41.7       52.1       51.9

    自己資本利益率                (％)        0.3        －       9.1       39.6       40.7

    株価収益率                (倍)        －       －       －       －       －

    配当性向                (％)        －       －       －       －       －

    営業活動による

                   (千円)         －       －       －     54,869       249,472
    キャッシュ・フロー
    投資活動による

                   (千円)         －       －       －     △ 4,761     △ 121,748
    キャッシュ・フロー
    財務活動による

                   (千円)         －       －       －     90,862        1,094
    キャッシュ・フロー
    現金及び現金同等物の

                   (千円)         －       －       －     424,657       553,476
    期末残高
    従業員数                         6       11       16       22       27

                    (名)
    (外、平均臨時雇用者数)                        ( 0 )      ( 1 )      ( 1 )      ( 1 )      ( 5 )
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     (注)   １．当社は連結財務諸表を作成しておりませんので、連結会計年度に係る主要な経営指標等の推移については記
         載しておりません。
       ２．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号                           2020年３月31日）等を第７期の期首から適用してお
         り、第７期以降の主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。
       ３．持分法を適用した場合の投資利益については、関連会社を有していないため、記載しておりません。
       ４．2022年８月12日付で、Ａ種優先株主の株式取得請求権の行使を受けたことにより、全てのＡ種優先株式１株
         につき普通株式１株を交付しております。また、2022年８月21日付で当該Ａ種優先株式の全てを消却してお
         ります。
       ５．１株当たり配当額及び配当性向については、配当を実施していないため、記載しておりません。
       ６．第４期及び第６期から第８期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するもの
         の、当社株式は非上場であり期中平均株価が把握できないため、記載しておりません。また、第５期の潜在
         株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であり期中平
         均株価が把握できないため、また、１株当たり当期純損失であるため、記載しておりません。
       ７．第５期の自己資本利益率については、当期純損失を計上しているため記載しておりません。
       ８．第５期においては、訴訟費用として特別損失13,827千円を計上したため、当期純損失を計上しております。
       ９．株価収益率については、当社株式は非上場であるため記載しておりません。
       10．当社は第６期まではキャッシュ・フロー計算書を作成しておりませんので、キャッシュ・フローに係る各項
         目については記載しておりません。
       11．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数(契約社員、アルバイト及び人材会社からの派遣社員)は、年間の
         平均人員を(　)外数で記載しております。
       12．預り金、売掛金及び前受金に係る過年度の会計処理の誤りが判明したため、第６期において誤謬の訂正を行
         いました。当該誤謬の訂正による累積的影響額は、第６期の期首の純資産の帳簿価額に反映されておりま
         す。この結果、第６期の期首利益剰余金が14,410千円減少しております。なお、上表の第４期から第５期の
         数値には当該金額を反映しておりません。
       13．主要な経営指標等のうち、第４期、第５期及び第６期については、会社計算規則(平成18年法務省令第13号)
         の規定に基づき算出した各数値を記載しており、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づくPwC京都
         監査法人の監査を受けておりません。
       14．第７期及び第８期の財務諸表については、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38
         年大蔵省令第59号）に基づき作成しており、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、PwC京都監
         査法人の監査を受けております。
       15．第７期の投資活動によるキャッシュ・フローは、敷金及び保証金の差入による支出と有形固定資産の取得に
         よる支出により、4,761千円のマイナスとなっております。
       16．第８期の投資活動によるキャッシュ・フローは、敷金及び保証金の差入による支出、有形固定資産の取得に
         よる支出、及び無形固定資産の取得による支出により、121,748千円のマイナスとなっております。
       17．当社は、2018年３月30日付で普通株式１株につき100株の株式分割を行っておりますが、第４期の期首に当
         該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益金額を算定しております。
         また、2022年８月31日付で普通株式１株につき10株の株式分割を行っておりますが、第７期の期首に当該株
         式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益金額を算定しております。
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       18．当社は、2018年３月30日付で普通株式１株につき100株の株式分割を、2022年８月31日付で普通株式１株に
         つき10株の株式分割を行っております。
           そこで、東京証券取引所自主規制法人(現　日本取引所自主規制法人)の引受担当者宛通知「『新規上場
         申請のための有価証券報告書(Ⅰの部)』の作成上の留意点について」(平成24年８月21日付東証上審第133
         号)に基づき、第４期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して算出した場合の１株当たり指標の推移を
         参考までに掲げると、以下のとおりとなります。なお、第４期、第５期及び第６期の数値(１株当たり配当
         額についてはすべての数値)については、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づくPwC京都監査法
         人の監査を受けておりません。
            回次             第４期       第５期       第６期       第７期       第８期

           決算年月             2018年３月       2019年３月       2020年３月       2021年３月       2022年３月

    １株当たり純資産額                (円)       7.74       4.25       8.23       30.83       65.77

    １株当たり当期純利益又は

                    (円)       0.07      △3.50        3.98       22.60       34.94
    １株当たり当期純損失(△)
    潜在株式調整後

                    (円)        －       －       －       －       －
    １株当たり当期純利益
    １株当たり配当額                        －       －       －       －       －

                    (円)
    (うち１株当たり中間配当額)                        (－)       (－)       (－)       (－)       (－)
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    ２ 【沿革】
      当社の代表取締役CEO          佐藤   海は、大学在学中にシリコンバレーでの３年間の留学生活を通して、米国ベンチャーに
     インターンシップとして参加し、起業や経営について学び、大学を卒業後、2014年４月に共同で当社を設立しており
     ます。
      当社設立以降の主な経緯は以下のとおりです。
         年月                           概要

       2014年４月       株式会社Rebase（資本金            25万円）を東京都世田谷区尾山台に設立
       2014年５月       レンタルスペース予約・集客サービス「インスタベース」をリリース
       2015年３月       資本金を775万円に増資
       2016年10月       株式会社ベネフィット・ワンが運営するベネフィット・ワンの会員に対するインスタベースの
              サービス提供を開始
       2017年５月       資本金を8,275万円に増資
       2017年７月       本社を東京都渋谷区恵比寿西に移転
       2018年９月       スペース利用者向けのiOSアプリの提供開始
       2018年11月       「インスタベースポイント」の提供開始
       2018年12月       掲載スペース数が5,000件を突破
       2019年３月       スペース利用者・スペース掲載者を対象とした「インスタベース安心補償」の提供開始
       2019年７月       BBQ・グランピングサービスを展開する株式会社G-styleとの協業により、飲食付きスペースの予
              約受付を開始し、新規サービスの提供に向けた検討を開始
       2019年８月       株式会社G-styleとの協業の一環として、ケータリング・デリバリーの手配ができる「インスタ
              ベースPlate」の提供開始
       2019年９月       スペース利用者向けのAndroidアプリの提供開始
       2019年10月       スペース掲載者向けのiOSアプリの提供開始
       2020年３月       「インスタベース」のトップページデザインをリニューアル
       2020年４月       「インスタベース」において利用者を限定してスペースを貸し出す「コミュニティ機能」をリ
              リース
       2020年12月       掲載スペース数が10,000件を突破
       2021年５月       レンタルスペースに配送可能な飲食事業者と、飲食物を配送可能なレンタルスペースが検索さ
              れ、レンタルスペースと飲食物の予約を効率的に行うことができるシステムに関する特許を取得
              （特許    第6889429号）
       2021年６月       個室型ワークブース「テレキューブ」を全国に展開するテレキューブサービス株式会社との協業
              により、「インスタベース」で日本全国のテレキューブの予約受付を開始
       2021年10月       「インスタベース」のサービスロゴをリニューアル
       2021年11月       掲載スペース数が15,000件を突破
       2021年12月       プライバシーマークを取得（登録番号                  第21004790（01）号）
       2022年３月       本社を東京都渋谷区神宮前に移転
              東京都知事登録旅行業を取得（登録番号                   第３-8196号）
       2022年４月       住友不動産株式会社、株式会社構造計画研究所と業務連携
              住友不動産株式会社が開発する新築分譲マンション付帯の共用施設を入居者限定のレンタルス
              ペースとして予約、利用、決済を可能にする協業を開始
       2022年５月       掲載スペース数が20,000件を突破
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    ３ 【事業の内容】
       当社は「一人ひとりの『らしさ』であふれる世界」というビジョンを掲げ、「『できる』をあたりまえに」を
      ミッションとし、多様性の尊重が社会的に重要なテーマとして注目される昨今、一人ひとりの無限の可能性を実現
      する機会やきっかけを提供し、豊かなライフスタイルで溢れる世界の実現を目指しております。
       ビジョンの実現のために、レンタルスペースの予約プラットフォームである「インスタベース」により、ありと
      あらゆる場所で、フレキシブルに使えるスペースを提供することで、一人ひとりが思う存分、場所の制限なく、自
      身を表現できる世界を創造してまいります。
     (１)   事業の概要

       当社はマッチングプラットフォーム事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載はしておりません。
      主たるサービスは「インスタベース」であり、概要は以下の通りであります。
       「インスタベース」は、当社の主軸サービスと位置付けており、「人」と「空間」を繋ぐプラットフォームであ
      ります。空いている物件やスペースを貸したい人(以下、「スペース掲載者」という)が貸したい期間や時間帯だけ
      スペースを提供し、スペースを使いたい人(以下、「スペース利用者」という)が使いたい期間や時間帯をインター
      ネットを通じてパソコンやスマートフォンから予約することができるマッチングサービスであります。
       当社は、「インスタベース」という「人」と「空間」を繋ぐ仕組みの提供を通じて、場所の制限なく人々の持て
      る可能性を広げ、一人ひとりが持つ想いを実現できる世界を目指しております。
       「インスタベース」では、スペースの利用シーンに合わせて、会議室やテレワークスペース、古民家や撮影スタ






      ジオ、ダンススタジオなど多種多様なスペースを提供しております。また、スペースの利用目的においては、打ち
      合わせや商談、セミナーや研修、勉強会などのビジネスユースに留まらず、ヨガやダンスレッスン、撮影、ホーム
      パーティー、各種イベントなどあらゆるニーズに対応しております。遊休スペースを抱えて困っている人、目的に
      応じて最適な場所を探すことに困っている人、その双方が抱える課題を最適にマッチングすることによって解決す
      るサービスが「インスタベース」であります。
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       「インスタベース」の特徴の一つが集客力です。「インスタベース」では特定の利用用途に偏らずに、幅広い用







      途で集客を最大化することに注力してまいりました。一般的に「レンタルスペース」や「時間貸しスペース」とし
      て想起される利用イメージは、会議や打ち合わせ（貸し会議室）、会社説明会やセミナー（セミナールーム）、ま
      た友人同士でのパーティー（パーティールーム）と思われますが、「インスタベース」ではこのような利用以外に
      も、ダンスやヨガなどのレッスンに利用できるスタジオ、プライベートジムとして利用できるフィットネススペー
      ス、商品・サービス・人物の撮影スペース、エステやネイルなどの施術可能なサロンスペースなど、幅広い用途に
      対応した多岐に渡るスペースが掲載され、利用されております。
       このように、幅広い利用用途としてポートフォリオを広げてきたことで、コロナ禍においても予約数を増加させ
      ることができ、さらにはリピート率の高い用途での予約数を大きく増やすことができました。
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       これまで活動場所を必要としている人は、多額の初期費用を用意して物件を賃貸借契約するか、自宅の一部を教
      室などの活動場所として確保するか、公民館などの場所を借りるかなど、活動場所として最適な場所を見つけづら
      い状態でした。また、不動産オーナーから借り手のつかない賃貸物件を収益化したいという相談を多くいただいて
      おります。当社の展開する「インスタベース」では、時間単位・日単位での提供が可能なため、賃貸テナントがつ
      かない期間や営業時間外の時間帯だけ、活動場所を必要とする人に提供することができます。
       所有スペースを手軽にかつ安心して貸し出せるよう、スペース掲載者に対して必要な管理機能やサービスを提供
      しております。具体的には、スペースページの作成・管理、予約管理や利用料金の回収、万が一に備えた補償サー
      ビスやダブルブッキングを防止するための外部のカレンダーサービスや予約管理システムとの連携機能、さらにス
      マートロックや防犯カメラをはじめとしたIoT機器（※）とのシステム連携など、効率的でセキュアかつ省人化した
      運営が行える仕組みを提供しております。
      ※　Internet       of  Things    の略であり、あらゆるモノをインターネットと接続する技術のことで、モノ同士が相互に

        通信することにより実現するサービスや仕組みのこと
       当社はこのようにスペース掲載者にとって魅力的な価値提供を行うことで、スペース掲載者からスペース利用料







      に対する手数料（〜35%）をいただいております。スペース利用者は予約時にオンライン決済にてスペース利用料を
      支払い、決済代行会社を通じて当社がスペース利用料を一括回収し、スペース利用料から手数料を控除した金額を
      スペース掲載者にお支払いするスキームとなっております。なお、スペース掲載者からいただく手数料は集客とい
      う価値提供に対する対価であり、スペース利用者による予約率を最大化したいと考えております。そのため、予約
      時の確認項目を少なくすることでスペース利用者ができる限りスムーズに予約していただけるよう、スペース利用
      者からは手数料をいただいておりません。
       また、「インスタベース」に付随するサービスとして、飲食を伴うスペース利用時に飲食物の手配の手間をなく
      すため、スペース利用者とデリバリー・ケータリング事業者をマッチングするサービス「インスタベースPlate」、
      スペース掲載者とレンタルスペースの運営に最適な商品やサービスを提供する事業者をマッチングする「マーケッ
      トプレイス」も展開しております。なお、「インスタベースPlate」においては、スペースの予約と同時にシームレ
      スに飲食物の予約ができる仕組みについて特許を取得しております。
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     (２)   サービスの特徴















      ①  スペース利用者への価値提供
       １．パソコン・スマートフォンで24時間いつでも検索・予約可能
         エリアや用途、利用日時などから気軽に目的に合わせたスペースを検索することができ、気になるスペース
        についてはスペースページにてスペースの内観写真、設備や備品、口コミなどスペースに関する詳細情報をい
        つでも確認できます。予約する際には電話や書面でのやり取りなどは必要なく、Web上で手軽に予約完結できま
        す。スペース利用者のマイページでは、予約情報や予約したスペースの入退室方法も確認でき、メッセージ機
        能を通じてスペース掲載者とやり取りをすることも可能です。さらにスマートフォン向けアプリケーションを
        利用すれば利用直前や利用終了時刻の直前にお知らせの通知を受け取ることも可能です。
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       ２．多種多様な用途で利用可能
         スペース利用の目的はスペース利用者ごとに多種多様であるため、多岐にわたる利用ニーズに応えられるよ
        う、創業以来掲載スペース数の増加ならびに様々なタイプのスペース掲載を促進してまいりました。結果とし
        て「インスタベース」では日本全国すべての都道府県でスペースが掲載され、当社調べにおいてレンタルス
        ペースのマッチングプラットフォームとして掲載スペース数が最多のサービス（※１）であります。
       ３．安心して利用できるサービスや機能が充実
         法人、個人問わず安心してご利用いただけるよう充実した決済方法や、万が一に備えた補償サービス「イン
        スタベース安心補償」を提供しています。決済方法としては、クレジットカード決済、コンビニ決済、銀行振
        込（※２）、請求書等の後払い（※３）など、スペース利用者のニーズに合わせた様々な決済手段を提供して
        おります。また、「インスタベース安心補償」はスペース利用者が過失により利用したスペース内の備品や設
        備等を壊してしまった場合などにおいて、最大１億円が補償されるサービスであります。
         これらの機能やサービスは、スペース利用者であればサービス利用料等は一切かからず利用が可能です。
        （※４）
        ※１　「スペースシェアリングサービス                   カオスマップ2022年版」（モノオク株式会社による調査）に記載され

           た日本国内におけるレンタルスペースのスペースシェアリングサービス各社における2022年10月14日時
           点の掲載スペース数を調査
        ※２　Pay-easy払いとして銀行振込によるスペース利用料の支払いが可能です。
        ※３　株式会社ラクーンフィナンシャルが提供する決済サービス「Paid」や、GMOペイメントゲートウェイ株式
           会社が提供する決済サービス「こんど払い                    byGMO」にて後払い決済が可能です。
        ※４　決済方法によっては、決済手数料がかかる場合があります。
      ②  スペース掲載者への価値提供

       １．充実した予約管理機能や運営サポート
         「インスタベース」ではスペース掲載者に対してスペース利用者の集客だけではなく、スペースページ作成
        管理機能や予約管理機能、ダブルブッキング防止のためGoogleカレンダーと「インスタベース」の予約情報を
        自動連携する機能やスマートロック・監視カメラなどIoT機器（※）と「インスタベース」の予約を自動連携す
        る機能など、レンタルスペースの運営に欠かせない機能を提供しております。
       ２．安心のサポート体制
         スペース掲載者からの問い合わせに対応するための専門部門を設置し、レンタルスペース運営のサポートを
        実施しております。
         また、スペース利用料の回収については、決済代行会社を通じて当社がスペース利用料を一括回収し、ス
        ペース利用後にスペース利用料からサービス手数料を控除した金額をスペース掲載者にお支払いしておりま
        す。スペース利用者のキャンセルによりキャンセル料金が発生した場合にも、予約時の決済料金から漏れなく
        回収しており、料金回収の不安なく運営できる仕組みを提供しております。
         さらに、スペース利用者が過失によりスペース利用時にスペース内の備品や設備を損壊してしまった場合な
        どにおいて最大１億円が補償される補償サービス「インスタベース安心補償」を提供しており、万が一に備え
        たサポート体制も整えております。
       ３．シンプルな料金体系
         スペース掲載にあたりかかるコストは、スペース利用料に対するサービス手数料のみの完全成果報酬型と
        なっており、初期費用や月額固定費用などは一切かかりません。サービス手数料には、各スペースへの集客の
        みならず、「１．充実した予約管理機能や運営サポート」や「２．安心のサポート体制」に記載しているス
        ペース掲載者への提供価値のすべてを内包して提供しており、余計なコストをかけることなく安心して「イン
        スタベース」を利用いただいております。
        ※　Internet       of  Things    の略であり、あらゆるモノをインターネットと接続する技術のことで、モノ同士が相

          互に通信することにより実現するサービスや仕組みのこと
     (３)   スペース掲載者の特徴

     「インスタベース」のスペース掲載者は、以下３タイプに大別されると考えております。
      ①  遊休不動産の所有者（不動産オーナー）
        賃貸テナント募集をしているものの、長期間借り手が付かない物件を所有する不動産オーナーが、借り手が見
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       つかるまで期間限定でレンタルスペースとして貸し出すことで、遊休不動産を収益化しております。簡易的なレ
       ンタルスペースであれば、机と椅子さえあれば貸し会議室として貸す出すことも可能で、コストを抑えて収益化
       が できます。
      ②  既存店舗・施設等の事業者
        飲食店やサロン、宿泊施設など、営業時間外や予約の入っていない時間帯をレンタルスペースとして貸し出す
       ことで、遊休スペースを有効活用し本業以外で収益化しております。既存の備品や設備をそのまま活用できる
       ケースが多く、①と同様、コストを抑えて収益化ができます。またレンタルスペースは基本的に「時間貸し」の
       ため、本業の営業時間や予約時間と調整しやすいことも特徴です。
      ③  レンタルスペース専業の事業者（運営代行会社含む）
        不動産投資の１つとして、自身でレンタルスペース運営可能な賃貸物件を契約し、内装リフォームや備品等の
       初期投資をおこない、レンタルスペースとして貸し出すことで得た収益で家賃及び初期投資コストを回収し収益
       化しております。①遊休不動産の所有者や②既存店舗・施設等の事業者から委託を受けてレンタルスペースの運
       営代行をおこなっているケースもあります。
     (４)   サービスの優位性

      ①  日本最大級のマッチングプラットフォーム
        「インスタベース」の掲載スペース数は24,500件（2022年９月末時点）を超えており、当社調べにおいてレン
       タルスペースのマッチングプラットフォームとして掲載スペース数が最多のサービスであります。
        当社設立時からサービス提供を開始し、ゼロからスペース獲得のための営業及びマーケティングを行ってまい
       りました。当社では経営効率の最大化を目指し、営業人員に依存せず、自社開発した営業リストの自動作成ツー
       ルの活用やメールマーケティングツールなどの活用、Web広告などのオンライン獲得施策の実施、またワークボッ
       クス・宿泊施設・娯楽施設等を運営する企業や不動産会社とのアライアンスにより、少人数で効率的なスペース
       の獲得体制及び仕組みを構築しております。さらに、スペースを安心して掲載いただくため、スペース掲載者に
       提供する予約管理機能の充実やレンタルスペースの運営を効率化させるIoT機器とのシステム連携、万が一に備え
       た補償サービスなども提供しております。
        2022年３月には旅行業（東京都知事登録旅行業第３−8196号）に登録し、コロナ禍において空室に悩む宿泊施
       設の客室をワークスペースなどの時間貸しスペースとして貸し出せるよう体制を整え、大手チェーンホテルをは
       じめとした宿泊施設の客室を数多く掲載いただいております。
        また、集合住宅における共有施設を入居者のみに貸し出せるよう、スペース掲載者が利用者を限定してスペー
       スを貸し出すことができる「コミュニティ機能」の提供も行っており、大手不動産会社の分譲マンションをはじ
       めとして複数の集合住宅に導入いただいております。
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      ②  掲載スペースに対する集客
        検索エンジンからの流入を最大化するための継続的なサイト改善やSEO（※１）対策、効率的なWEBマーケティ
       ングの実施、既存のスペース利用者に対するメールマーケティングを用いた利用促進及びリピート率の向上、
       UI/UX（※２）の最適化による              CVR（※３）改善などを実施しており、2022年３月期において実利用総額2,783百
       万円（CAGR（※４）78％）、実利用数686千件（CAGR                         100％）と年々集客力を伸ばしております。
        その結果、スペース掲載開始年別の予約スペース（※５）あたりの予約総額及び予約総数ともに右肩上がりで
       増加しております。継続的な掲載により、スペースの認知向上やスペース利用者のニーズに合わせた内装や備品
       等の充実、スペース運営面の改善によるレビュー評価の向上につながっております。また「インスタベース」に
       おいてマッチング精度を向上させるための                    UI/UX   の改善、様々な決済方法の提供など、予約しやすい機能やサー
       ビスの提供により、年々予約スペースあたりの予約総額及び予約総数ともに増加し、各スペースへの集客に貢献
       しております。
       ※１　Search       Engine    Optimization（サーチ・エンジン・オプティマイゼーション）の略で、Google等の検索エ

          ンジンにおいて上位に表示させるための施策
       ※２　UI/UXとは        User   Interface/User        Experience      の略称で、UIとはユーザーとサービスの接点であり、情報を
          やり取りするための方法、操作、デザインといった仕組みの総称で、UXとはユーザーがサービスを通じて
          得られる体験やそれに伴う感情のこと
       ※３　Conversion         Rate（コンバージョンレート）の略（予約転換率）
       ※４　Compound        Annual    Growth    Rate   の略（年平均成長率）
       ※５　当該年において「インスタベース」を通じて予約が発生したスペース
      ③  ユーザーファーストなプロダクト開発











        「インスタベース」はすべて社内で企画し開発しており、柔軟かつ迅速な開発が行える体制を構築しておりま
       す。マッチングプラットフォームとしてスペース利用者及びスペース掲載者の利便性向上のための機能やシステ
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       ムの開発を中心に、安心かつ安定したサービスを提供するための基幹システムの構築及び運用を行っておりま
       す。
        また、WEBサービスと合わせてスマートフォン向けアプリケーションの提供や、法人・個人問わずより多くの方
       にご利用いただけるよう多種多様な決済方法の提供など、サービス利用者のニーズに合わせたインターフェース
       及び機能の開発を行っており、日々サービスの利便性向上に努めております。
        さらに、AI（人工知能）画像判定を活用したスペースの検索結果の最適化（特許出願中）によりマッチングプ
       ラットフォームとしてのマッチング精度向上や、スペース予約と同時に飲食物をシームレスに予約できるシステ
       ム（特許取得済）によりスペース利用者に対するレンタルスペースの利用機会の創出及び利便性の向上にも取り
       組んでおります。
     (５)   プラットフォームサービスとしての健全性

        当社ではスペース掲載者及びスペース利用者への法令及び公序良俗の遵守を促し、適切かつ健全なレンタルス
       ペース利用の向上に努めております。スペース利用者及びスペース掲載者の双方に対する規約を整備するととも
       に、双方からの問い合わせに対応する部門を設置し、法令や規約の禁止事項等に抵触する恐れのある問い合わせ
       や行為が発覚した場合には、顧問弁護士等の専門家と連携して解決に努めております。
        また、反社会的勢力の排除にも努めており、反社会的勢力に対する基本方針を定めて役職員への周知徹底やコ
       ンプライアンス研修の実施により社内での理解を深めております。プラットフォームサービスとして、スペース
       掲載者の本人確認による実在性確認及び反社会的勢力排除への取り組みも実施しております。
        さらに、スペース利用後にスペース利用者はスペース掲載者に対して、スペース掲載者はスペース利用者に対
       して相互にレビューができる仕組みを提供しており、適切なレビューが行われるようにチェック体制も整え、健
       全なプラットフォームの運営に努めております。
     ［事業系統図］

      マッチングプラットフォーム事業「インスタベース」
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    ４ 【関係会社の状況】
      該当事項はありません。
    ５  【従業員の状況】

     (1) 提出会社の状況
                                                 2022年９月30日現在
         従業員数(名)             平均年齢(歳)            平均勤続年数(年)             平均年間給与(千円)
               27 ( 3 )             33.3              2.3            6,910

       (注)   １．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数(契約社員、アルバイト及び人材会社からの派遣社員)は、最
           近１年間の平均人員を(　)外数で記載しております。
         ２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。
         ３．当社の事業セグメントは、マッチングプラットフォーム事業の単一セグメントであるため、セグメント
           別の従業員数の記載はしておりません。
         ４．最近日までの１年間において従業員数が５名増加しております。主な理由は、業容の拡大に伴い期中採
           用が増加したことによるものであります。
     (2)  労働組合の状況

      労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。
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    第２ 【事業の状況】
    １  【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】
      下記の文中における将来に関する事項は、本書提出日現在において当社が判断したものであり、その達成を保証す
     るものではありません。
     (1)  経営方針

       当社は「一人ひとりの『らしさ』であふれる世界」というビジョンを掲げ、「『できる』をあたりまえに」を
      ミッションとし、多様性の尊重が社会的な重要なテーマとして注目される昨今、一人ひとりの無限の可能性を実現
      する機会やきっかけを提供し、豊かなライフスタイルで溢れる世界の実現を目指しております。
       また、今後は「インスタベース」を主軸事業とし、新たな領域へのサービス展開も検討していきます。
       インターネットの普及により、世界中の人々があらゆる情報にアクセス可能となり、加えてSNSの発達によって個







      人による情報発信が世界中に波及する時代となっております。それだけ一人の個人が多くの人に与える影響力が増
      大してきていると言えます。実際にインフルエンサーや                           YouTuber     のように影響力を持つ個人が現れ、新たな職業
      となり、新たなワークスタイル・ライフスタイルが確立されてきております。
       あらゆる物事がこれまでにはない速度で目まぐるしく変化している一方で、世の中の多くの仕組みや制度、また
      人々の意識や物事に対する捉え方、これまでの常識や既成概念など、依然として我々はその変化に対応しきれてい
      ない側面もあります。このような時代において、「多くの人ができないと思っていることをできるようにするこ
      と」や「これまでにない選択肢を示していくこと」が何よりも重要と考え、「『できる』をあたりまえに」を当社
      のミッションとして掲げております。このミッションを追求しながら、誰もが自分らしさを大切に幸せな人生を歩
      んでいけるように「一人ひとりの『らしさ』であふれる世界」を我々の目指すべきビジョンとして定めておりま
      す。
       ビジョンの実現に向けて、レンタルスペースの予約プラットフォームである「インスタベース」により、ありと
      あらゆる場所で、フレキシブルに使えるスペースを提供していくとともに、「インスタベース」の周辺領域におけ
      る新たなサービスを展開していくことで、一人ひとりが思う存分、場所の制限なく、自身を表現できる世界を創造
      してまいります。
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     (2)  経営環境及び経営戦略等





       当社は、成長期待が高い環境を捉え、事業運営を行っていくなかで、中長期的に安定して売上を拡大させること
      が重要であると考えております。そのため、「インスタベース」のさらなる成長と「インスタベース」により蓄積
      された有用なデータやノウハウをもとに、中長期的に新たな収益の柱となるサービスを確立・拡充し、さらなる事
      業拡大と最適な事業ポートフォリオを構築してまいります。
       当社は創業以来、レンタルスペースの予約マッチングプラットフォーム「インスタベース」を運営し、スペース
      利用者とスペース掲載者をマッチングするサービスを提供しており、スペース利用者とスペース掲載者双方の課題
      を解決するプラットフォームとなっております。SEOを中心とした検索エンジンからの流入及びWEBマーケティング
      の強化による利用者獲得にて幅広い用途で予約を獲得できる集客網を構築し、スペース利用者にニーズに合わせた
      魅力的なスペースの獲得、より快適なサービス利用を実現するUI/UXの改善を継続的かつ着実に行ってまいりまし
      た。さらに当社では、検索意図と異なる結果が表示されることによる離脱防止のため、AI画像判定を活用した検索
      結果の最適化（特許出願中）により、利用者が求めているスペース（例えば貸し会議室）を画像認識を通してスコ
      アリング評価し、より精度高く最適なスペース候補を提供する等、新たなアイデアや技術を活用した取り組みも積
      極的に行い、他にはない価値提供に努めております。
       2020年３月に発生した新型コロナウイルス感染症の蔓延により、世界的に人々の働き方や生活様式おいて大きな
      変革が進んでおります。働き方においては、テレワークやリモートワークが恒常的になり、ワークスペースの柔軟
      かつ多様な選択肢が増え始め、空きスペースを利活用する機会が増加しております。また、生活様式においては、
      趣味や各種イベント、パーティー、フィットネスなど、ライフスタイルの充実を求める機運も高まっております。
       現在、「インスタベース」では、フリーランスの教室の先生やレッスン講師が自身の講座を実施するための場所
      として、またアーティストによる作品や写真などの展示会や販売会、新商品のプロモーションなどの場所として、
      多岐にわたる用途でスペースが利用されております。
       また、掲載スペースにおいては多種多様なスペースが掲載されており、遊休不動産に手を加えずそのままの状態
      でレンタルスペースとして貸し出すこともできる一方で、特定の用途に特化したスペース（例:                                             ダンススタジオ、
      サロンスペースなど）や多用途で利用できるスペース（例:                            パーティースペース、多目的スペースなど）のように
      特徴のあるスペースに高い利用ニーズがあります。「インスタベース」では日々数千件の予約が発生しており、こ
      れらのスペース利用に関するデータを解析することにより特定スペースの利用を最大化するために最適な内装や備
      品、運営などが提案可能となります。このことから現在遊休不動産となっている空き家や空き物件とリフォームや
      リノベーションをマッチングすることで最適な空間作りの支援が行えると考えております。
       このように、「インスタベース」は人と場所を繋ぐレンタルスペースのマッチングサービスではありますが、
      「インスタベース」を通じたスペース利用においては、スペースシェア市場だけではなくフリーランス市場やスキ
      ルシェア市場のみならず、クリエイターエコノミー市場、さらにはプロモーション関連市場もターゲット市場と
      なっております。「インスタベース」を通じたスペース利用におけるターゲット市場へのアプローチを強化すべ
      く、今後新たな機能やサービスの展開を検討しております。
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       レンタルスペース市場を含めた周辺領域の市場規模は以下となります。
       ①  シェアリングエコノミー           市場
         「インスタベース」に関連する市場としてシェアリングエコノミー(注１)市場におけるスペースシェア領域
        と、スペース利用者が属するスキルシェア領域があります。これらの市場規模は、2021年度に6,143億円(サー
        ビス提供者と利用者の間の取引金額ベース)と推計され、現状のペースで成長した場合、2030年度に３兆7,096
        億円（2021年度比6.0倍、内訳               スペースシェア市場２兆4,053億円・スキルシェア市場１兆3,043億円）に、さ
        らに新型コロナウイルスによる不安、シェアリングエコノミーサービスの認知度が低い点等の課題が解決した
        場合、同７兆858億円（同11.5倍、内訳                   スペースシェア市場４兆4,221億円・スキルシェア市場２兆6,637億
        円）に達すると予測されています。(注２)
       ②  住宅リフォーム市場

         「インスタベース」の周辺領域の市場として住宅リフォーム市場があります。現在日本では、少子高齢化や
        都心一極集中、地方の過疎化が進むなか、全国的に空き家が増加しており、「平成30年住宅・土地統計調査(注
        ３)」によると、空き家率は過去最高の13.6％となり、歯止めがかからない状態となっています。また、空き家
        特措法施行後の既存住宅の除却や住宅用途以外への有効活用の傾向が今後続いたとしても空き家率の上昇は避
        けられず、世帯数減少が加速する2033年には空き家率17.9％へ上昇する見込みとなっております。(注４)
         このように我が国の社会的課題となっている空き家問題に対して、的確な解決策の一つとして考えられてい









        るのがリフォームやリノベーションであり、住宅リフォーム市場規模は2020年6.5兆円から2030年には7.1兆円
        に拡大する予測(注５)となっております。また、「2050年カーボンニュートラル」の宣言とともに、住宅・建
        築物等においても、さらなる省エネルギー化や脱炭素化に向けた取組の一層の充実・強化が不可欠となってお
        ります。古い住宅・建築物等を壊して建て替えるより、活かせるものは極力残してリフォームする方がCO2排出
        量が少ないという研究結果(注６)もあり、さらに現有資産を有効利用するストック活用は、SDGsの目標の一つ
        である「つくる責任、つかう責任」に合致することから、リフォーム・リノベーションの脱炭素化への貢献度
        は高いものと考えられております。
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         当社では住宅リフォーム市場をターゲット市場としたサービスの展開を検討しており、リサーチを含めたテ
        ストマーケティングを実施しております。
       ③  フリーランス市場

         「インスタベース」の周辺領域の市場としてフリーランス市場があります。日本のフリーランス人口は2020
        年から500万人以上増加し、2021年に1,577万人になっており、フリーランス人口が増加傾向にあり、その経済
        規模も拡大していく見通しとなっております(注７)。
         また、スキルシェアの市場規模は、2021年度に2,579億円(非対面・対面)と推計され、現状のペースで成長し








        た場合、2030年度に１兆3,043億円(2021年度比5.0倍)に、さらに新型コロナウイルスによる不安、シェアリン
        グエコノミーサービスの認知度が低い点等の課題が解決した場合、同２兆6,637億円(同10.3倍)との試算(注２)
        も出ており、副業フリーランスやパラレルワーカー(注８)が増加するなかで、個人の活動を支援するサービス
        が必要とされていると捉えております。
         フリーランス人口の増加には、日本に限らず世界におけるインターネットを活用したSNSサービスの台頭、さ
        らに「YouTuber」など新たな職業やお金の稼ぎ方が現れてきたことも一つの要因となっており、一個人が社会
        や世界中の人々に対して大きな影響を与えられる環境が整備されてきていると言えます。
         当社ではフリーランス市場をターゲット市場としたサービスの展開を検討しており、リサーチを含めたテス
        トマーケティングを実施しております。
        (注)   １．シェアリングエコノミーとは、個人や企業が持つモノや場所、スキルなどを、インターネット上のプ

            ラットフォームを介して必要な人に提供したり、共有したりする新しい経済の動きのことや、そうし
            た形態のサービスのこと
          ２．一般社団法人シェアリングエコノミー協会　株式会社情報通信総合研究所共同調査
            「シェアリングエコノミー関連調査結果（2021年）」
            https://sharing-economy.jp/ja/20220118
          ３．総務省　平成30年住宅・土地統計調査　住宅及び世帯に関する基本集計
          ４．株式会社野村総合研究所　第276回NRIメディアフォーラム「2019年度版　2030年の住宅市場と課題」
          ５．株式会社矢野経済研究所　2021年版                   住宅リフォーム市場の展望と戦略からの抜粋
            https://www.yano.co.jp/press-release/show/press_id/2757
          ６．東京大学・武蔵野大学・住友不動産株式会社による建物改修による脱炭素効果の研究成果
            https://www.k.u-
            tokyo.ac.jp/information/upload/b469e367eaae75cd0fa744f66eafe8a7c26429cf.pdf
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          ７．ランサーズ株式会社　新・フリーランス実態調査                         2021-2022年版
            https://w     ww.lancers.co.jp/news/pr/21013/
          ８．ひとつの企業に所属・依存するのではなく、複数の仕事やキャリアを持って働く人
         当社は今後も拡大が見込まれるレンタルスペース市場を中心として、さらにはその周辺領域における市場に

        おいて、より多くのスペース利用者とスペース掲載者の課題を解決し、新たな社会インフラとしてビジネスや
        日常における更なる価値を提供することで優位性を確保し、事業の拡大・成長を推進してまいります。
     (3)  経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

      ①  当社の収益構造
        当社の売上高は、レンタルスペースの予約プラットフォームである「インスタベース」の売上高が99.1%（2022
       年３月期実績）を占められております。このサービスの売上高は、スペース掲載者からいただくスペース利用料
       に対する手数料収益であるため、実利用総額を増加させることが売上高拡大に直結すると考えております。
      ②  重要なKPI

        上記の当社収益構造を踏まえ、当社は「実利用総額」を重要指標と考えております。「実利用総額」は実利用
       数に予約単価を乗じた数値となり、実利用数を増加させるためには予約可能な掲載スペース数の増加が重要と考
       えております。予約単価は短期的な変動が小さいことから、「実利用総額」を最大化するために、「実利用数」
       と「掲載スペース数」の最大化を中心とした取り組みを行っております。各指標の具体的な内容については以下
       のとおりです。
       ・実利用総額
         「インスタベース」においてスペース利用者がスペースを利用したスペース利用料の総額(税抜)
       ・実利用数
         「インスタベース」においてスペース利用者がスペースを利用した件数
       ・掲載スペース数
         スペース掲載者が「インスタベース」にスペース情報を登録し、「インスタベース」でスペースページを公
        開した数
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     (4)  優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題等
      当社が優先的に対処すべき主な課題は以下のとおりです。
      ①  優秀な人材の発掘及び育成
        今後の持続的な事業成長を目指す上で、開発部門・営業部門・管理部門それぞれの職種における優秀な人材を
       十分に確保し、その人材を育成するとともに、効果的かつ効率的な人員配置と体制整備を行っていくことが重要
       であると捉えております。
        特に、スペース掲載者及びスペース利用者の顕在化したニーズに合わせながらも、潜在的なニーズに対して先
       行してサービスを提供していけるよう企画・開発していくことが重要と考えており、顧客ニーズを適切に把握で
       きる人材を強化・育成することが必要であります。当社のビジョン・ミッション・バリューや事業内容に共感
       し、意欲が高く優秀な人材を採用していくために採用活動を積極的に進めるとともに、一人ひとりの強みを活か
       してモチベーション高く働ける環境や仕組みの構築に取り組んでまいります。
      ②  技術力及び開発力の強化

        当社の提供するサービスはインターネット関連事業を主たる事業としているため、顧客ニーズに即して迅速な
       サービス・機能提供や改善、大量のトラフィックにも耐えられるシステム設計、環境変化に対応した新規サービ
       ス開発などを必要としており、そのためにも技術力及び開発力の強化が重要であると考えております。
        また、急速な技術革新が進む中、常に新しい技術・ノウハウを収集し活用していけるよう、技術力及び開発力
       の強化を目的とした教育・研修の充実を図るとともに、優秀なエンジニアの採用も積極的に行うことで、開発に
       必要な環境への投資も含め、迅速かつ適切なサービス開発が行える体制や仕組みの構築に取り組んでまいりま
       す。
      ③  情報セキュリティの強化

        当社の提供するサービスにおいて多くの個人情報を取得しており、これらの情報を保護・管理するために、情
       報管理体制の継続的な強化と情報セキュリティシステムの構築等を行っていくことが重要であると考えておりま
       す。
        当社では個人情報保護方針を策定し、社内規程に基づきサービスを運営しており、2021年12月にプライバシー
       マークを取得するなど、適切な個人情報の取扱いを行える情報管理体制を整備しております。さらに外部のセ
       キュリティ診断なども実施することで、システムとしての安全性と堅牢性の向上を図っております。
        これらの取り組みにより、情報管理体制を強化するとともに、従業員への継続的な情報セキュリティ教育を実
       施することで、情報セキュリティ体制を強化してまいります。
      ④  システムの安定性の確保

        当社では、サービス・機能リリースにあたり動作チェック等の事前テストや過負荷や不正アクセスのログ監
       視、システム障害等に関する社内アラート通知などにて安定したシステム稼働が行える体制を整えております。
        しかしながら当社の予測不可能なコンピュータウイルスの感染や不正アクセス、急激なアクセス増加など様々
       な要因においてサービスの停止や不具合が生じる可能性があります。
        不測の事態も想定して未然に防ぐ対策として、安定的に稼働できるようにシステムに冗長性を持たせ、稼働環
       境の見直しを継続的に行っております。また、セキュリティ対策の強化とともに、定期的なサービスの脆弱性診
       断等、外部の専門家による検証も実施しております。
      ⑤  認知度の向上

        当社では、これまでテレビや新聞、交通広告等の大規模なマスメディア向け広告の出稿を実施しておらず、主
       にSEOを中心とした検索エンジンからの流入及びWEBマーケティングの有効活用により、各サービスのユーザー獲
       得を図ってまいりました。そのため、サービスの認知度は、同業他社と比較して高くありません。
        各サービスの更なる事業拡大を目指すためにも、当社ブランドのより一層の認知度向上とブランド力強化が重
       要であると認識しております。
        今後は積極的にPR活動にも投資し、当社ブランドの認知度の向上を図ることで、中長期的・継続的にユーザー
       基盤の拡大に努めてまいります。
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    ２  【事業等のリスク】
      当社の事業展開上のリスク要因となる可能性があると考えられる主な事項を以下に記載しております。また、必ず
     しもそのようなリスク要因に該当しない事項についても投資判断の上で、あるいは当社の事業活動を理解する上で重
     要と考えられる事項について、投資家に対する積極的な情報開示の観点から以下に開示しております。当社は、これ
     らのリスク発生の可能性を認識した上で、発生の回避及び発生した場合の対応に努めております。なお、文中におけ
     る将来に関する記載事項は、本書提出日現在において当社が判断したものであり、将来において発生する可能性のあ
     るすべてのリスクを網羅するものではありません。
      当社は、リスクを適切に把握するため、「第４                       提出会社の状況　４          コーポレート・ガバナンスの状況等　(1)
     コーポレート・ガバナンスの概要　②                  企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由　イ．企業統治の体制の概
     要　ｅ．リスク・コンプライアンス委員会」に記載しておりますリスク・コンプライアンス委員会を設置し、日常的
     にリスクの把握に努めております。
     ＜事業環境等に関するリスク＞

      (1)  サービスの健全性・適切性について（顕在化の可能性：中、顕在化の時期：短期、影響度：小）
        当社の提供するサービスでは、スペース掲載者に対しては、本人確認書類の提出を前提とした反社チェックを
       網羅的に実施し、メールアドレスの実在確認や電話番号認証などをおこなうことでスペース掲載者と連絡が取れ
       る状態を整備しております。また、スペース利用者に対しては、スペース予約時にスペースごとに設定された用
       途を制限し、用途の詳細の記載を促すなど、利用規約違反の予防や問題が発生した際に予約内容が確認できるよ
       う努めております。さらに、監視カメラなどIoT機器とのシステム連携などを進め、スペース掲載者がリアルタイ
       ムにスペースの利用状況を確認し、録画画像を事後確認できるような仕組みの提供も開始しております。当社に
       おいてはクレーム管理マニュアルを策定し、適宜適切にクレームのエスカレーションが行われる体制や口コミの
       モニタリング体制など、サービス利用の健全性維持の体制や仕組みを構築しており、サービス利用規約やスペー
       ス掲載規約において、第三者の権利を侵害する行為や虚偽の情報の登録などの禁止事項を明記するとともに、違
       反者に対してはサービスの利用停止や登録の抹消等の厳正な対応を講じる方針であることを明確にしておりま
       す。このように健全性・適切性が保たれるよう取り組んでおりますが、悪質な行為等により当社サービスに対す
       る信頼性が低下した場合には、当社の事業及び業績に影響が及ぶ可能性があります。
      (2)  競争環境について（顕在化の可能性：中、顕在化の時期：中期、影響度：中）

        当社が提供するサービスについては、類似会社や競合が存在するものの、サービスコンセプトやターゲット
       ユーザー(スペース利用者)、Webサービスとしての機能、顧客対応など多面的に差別化を図っております。しかし
       ながら、同業他社において同様の方針転換や対応をおこなってくる可能性も考えられ、さらには新規参入の増加
       等による競争の激化や技術革新、業界規制の変更等により、当社事業の優位性が保てなくなった場合には、当社
       の事業及び業績に影響が及ぶ可能性があります。
     ＜事業運営に関するリスク＞

      (3)  事業展開の遅延発生について（顕在化の可能性：小、顕在化の時期：長期、影響度：中）
        当社では、「インスタベース」及び新規事業の構築・成長拡大・機能改善などサービス展開に関する計画に基
       づき、プロジェクトリーダーが各種KPIやプロジェクトの進捗を管理徹底し、計画に対する遅延発生を未然に防止
       するよう努めておりますが、予測できない要因により、計画に対する遅延が発生した場合には、当社の事業及び
       業績に影響が及ぶ可能性があります。
      (4)  システム障害及び情報セキュリティについて（顕在化の可能性：小、顕在化の時期：短期、影響度：大）

        当社のサービスは、通信事業者が提供する公衆回線、専用回線及びインターネット回線等の利用を前提とした
       ものであるため、自然災害または事故・外部からの不正な手段によるコンピュータへの侵入・コンピュータウイ
       ルス・サイバー攻撃等により、通信ネットワークの切断やアプリケーションの動作不良が発生する可能性があり
       ます。
        また、予期せぬシステム障害や当社のシステムの欠陥により当社サービスが停止する可能性もあります。この
       ようなリスクを回避するため、外部・内部からの不正侵入に対するセキュリティ対策、24時間のシステム監視、
       システム構成の冗長化、保険への加入等により然るべき対応を図っております。しかしながら、このような事象
       が発生した場合は、当社への損害賠償請求や障害事後対応等により、営業活動に支障をきたし、機会損失が発生
       し、さらに当社サービスへの信用が失墜することにより、当社の事業及び業績に影響が及ぶ可能性があります。
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      (5)  データセンターにおける障害について（顕在化の可能性：小、顕在化の時期：短期、影響度：大）

        当社が提供するサービスは、「Amazon                  Web  Services」や「Google           Cloud   Platform」などのクラウドサービス
       に各種データが格納されております。当社は外部のクラウドサービスを活用し、それぞれのクラウドサービスが
       提供する最新のセキュリティ対策サービスを積極的に活用し、常時セキュリティチェックを稼働させ、セキュリ
       ティ改善を続けることで、安全性を確保しております。また自然災害に対する対策として、本番環境を物理的に
       冗長化させて運用する           Multi-AZ     (Available      Zone)   を採用し対策をおこなっております。さらに、極力ベンダー
       に依存しないインフラ設計をしており、特定のクラウドサービスが恒久的にサービス停止に陥った場合でも他の
       クラウドサービスで運用を引き継ぐことが可能な対応を行っております。しかしながら、大地震、火災、その他
       の自然災害及び設備の不具合、運用ミス等が発生した場合、外部のクラウドサービスの障害等によりサービスの
       提供や格納された情報に重大な支障が生じ、当社サービスへの信用が失墜することにより、当社の事業及び業績
       に影響が及ぶ可能性があります。
      (6)  サービスの不具合について（顕在化の可能性：小、顕在化の時期：短期、影響度：中）

        当社が提供するWebサービスやアプリケーションにおいて、リリース前にテスト等をおこなうことで万全を期し
       ているものの、完全に不具合を解消することは不可能であります。そのため、サービスの大規模な不具合が発生
       した場合、顧客の信頼を喪失し、当社の事業及び業績に影響が及ぶ可能性があります。
      (7)  特定のプラットフォーム事業者の動向について（顕在化の可能性：小、顕在化の時期：長期、影響度：小）

        当社の事業は、スマートフォン向けアプリケーションを提供しており、Apple                                    Inc.及びGoogle        LLCが提供する
       プラットフォームを通じてアプリケーションを提供することが現段階における当社の事業の重要な前提条件であ
       ります。当社は、常にApple,              IncやGoogle      LLCのルール変更の動向について情報収集、調査を行い、両社の変更
       に対して迅速に対応できる体制を整備しておりますが、これらプラットフォーム事業者の事業戦略の転換並びに
       動向によっては、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
      (8)  人材の確保について（顕在化の可能性：中、顕在化の時期：長期、影響度：中）

        プロジェクト管理能力を有するリーダークラスの従業員を中心に人材の採用を積極的に行っており、また従業
       員の教育にも力を入れておりますが、採用マーケットの状況によっては、計画通りに希望するレベルの従業員が
       採用できず、当社の事業及び業績に影響が及ぶ可能性があります。
      (9)  小規模組織について（顕在化の可能性：小、顕在化の時期：長期、影響度：小）

        当社の役員及び従業員数は、本書提出日現在、役員８名、従業員27名と小規模組織であり、内部管理体制も組
       織規模に応じたものとなっており、代表取締役CEOであります佐藤海による社長室長（社長室は、新規事業開発部
       署となります）の兼務が生じております。当社は、内部管理体制の充実、業務遂行能力の向上に努め、業務が属
       人化しないようマニュアル等の作成による業務の平準化、特定人物に権限が集中しないように規程に基づく権限
       移譲を図っており、社長室の決裁手続きにつきましては、コーポレートグループマネージャーの取締役でありま
       す大辻琢磨を最終決裁者とすることで牽制機能を働かせております。
        また、今後の事業の拡大及び多様化に対応して、人員の増強と内部管理体制の一層の充実を図っていく方針で
       ありますが、限りある人的資源に依存しているため、急激な事業拡大を図り人員増加が進んだ場合には人件費等
       の負担増加や内部管理体制の不足など、または、規模縮小等に伴い当該人的資源の流出が生じた場合には事業の
       運営人員の不足など、当社の事業及び業績に影響が及ぶ可能性があります。
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      (10)   当社サービスへの集客における外部検索エンジンへの依存について（顕在化の可能性：小、顕在化の時期：中
      期、影響度：中）
        当社サービスにおける顧客獲得チャネルのうち多くの割合が外部検索エンジンとなっており、当社では外部検
       索エンジンにおける最新の検索ロジックへの技術的対応、既存顧客との関係性強化や認知拡大による他社プラッ
       トフォームに依存しない利用拡大等の対応に努めております。しかしながら、今後、検索エンジンの運営会社に
       よる検索結果の表示ロジックの変更などにより、検索エンジン経由の集客力が低下した場合、当社の事業及び業
       績に影響が及ぶ可能性があります。
     ＜経営体制に関するリスク＞

     (11)   特定人物への依存について（顕在化の可能性：小、顕在化の時期：長期、影響度：中）
        当社の代表取締役CEOであります佐藤                  海は、当社の共同創業者であるとともに、大株主であり、創業以来当社
       の経営方針や事業戦略の立案及び遂行において重要な役割を果たしております。
        また、当社の取締役CTOであります髙畠                   裕二は、当社の共同創業者であるとともに、大株主であり、創業以来
       当社のシステム開発全般において重要な役割を果たしております。
        そのため、各事業部門長である役職員に権限委譲を行い、両氏への過度な依存を回避すべく、経営管理体制の
       強化、人材の育成を進めておりますが、何らかの理由により両氏が当社業務を継続することが困難になった場合
       には、当社の事業及び業績に影響が及ぶ可能性があります。
     (12)   特定サービスへの依存について（顕在化の可能性：小、顕在化の時期：長期、影響度：中）

        当社の売上について、創業以来サービス提供している「インスタベース」に大きく依存しており、                                              全体の売上
       高に対して99.1%（2022年３月期実績）を占めており                        ます。既存サービスと新規サービスのシナジーを創出し、継
       続的に顧客ニーズと新たな価値提供を目指した事業を積極的に展開し、競合企業との差別化を図ってまいります
       が、競合企業との競争激化や新たな企業による参入、その他市場環境の変化により、当社の事業及び業績に影響
       が及ぶ可能性があります。
     ＜内部統制に関するリスク＞

     (13)   ソフトウエア資産の減損について（顕在化の可能性：小、顕在化の時期：長期、影響度：小）
        当社で開発したソフトウエアについては、将来の収益獲得が確実であると認められたものを資産計上しており
       ます。しかしながら、事業計画の変更などにより当初予定の収益が得られない場合、資産の償却または減損が必
       要となり、当社の事業及び業績に影響が及ぶ可能性があります。
     (14)   知的財産権の侵害等について（顕在化の可能性：小、顕在化の時期：短期、影響度：中）

        当社は、運営するサービスに関する知的財産権の取得に努め、使用する商標や技術等の保護を図っております
       が、知的財産権が第三者に侵害された場合には経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
        また、弁護士や弁理士等の外部の専門家と連携して、第三者の知的財産権を侵害することがないように細心の
       注意を払っておりますが、当社が使用する技術やコンテンツについて、第三者から知的財産権の侵害を主張さ
       れ、当該主張を退けるための費用又は損失が発生した場合、事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
        さらに、当社サービスのユーザーが掲載したコンテンツについて第三者の知的財産権が侵害されていた場合
       に、当該サービスに対する信頼の低下が発生した場合、当社の事業及び業績に影響が及ぶ可能性があります。
     (15)   法令等について（顕在化の可能性：中、顕在化の時期：長期、影響度：中）

        当社の事業は、企業活動に関わる各種法令のほか、不動産関連法令や旅行業・旅館業関連法令など、直接的・
       間接的を問わず様々な法令の規制を受けております。したがって、コンプライアンス体制の充実が重要であると
       考えており、社内規程を整備し、適宜研修を実施して周知徹底を図っております。しかしながら、今後国内にお
       いて新たに当社の事業に関連した法規の制定やインターネット関連事業者を規制する新たな法律等による法的規
       制の整備が行われる場合、当社の事業及び業績に影響が及ぶ可能性があります。
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     (16)   内部管理体制の確立について（顕在化の可能性：小、顕在化の時期：長期、影響度：小）
        当社は、業容の拡大及び従業員の増加に合わせて内部管理体制の整備を進めており、今後も一層の充実を図る
       予定ですが、適切な人的・組織的な対応ができずに、事業規模に応じた事業体制、内部管理体制の構築が追いつ
       かない場合には、当社の事業及び業績に影響が及ぶ可能性があります。
     (17)   資金使途について（顕在化の可能性：小、顕在化の時期：長期、影響度：小）

        新規株式上場時に実施する公募増資による調達資金の使途につきましては、中期経営計画を策定し、その必要
       性・効果の妥当性についての検証に努めた上で、事業拡大に伴う人材獲得及びその教育費用、システム開発投
       資、ユーザー獲得のための広告宣伝費用に充当する予定であります。しかしながら、急激に変化する事業環境に
       柔軟に対応するため、現時点における計画以外の使途に充当される可能性があります。また計画に沿って資金を
       使用した場合においても想定通りの効果があげられず、当社の事業及び業績に影響が及ぶ可能性があります。
     (18)   配当政策について（顕在化の可能性：中、顕在化の時期：中期、影響度：小）

        当社は、創業以来配当を実施しておりませんが、株主に対する利益還元は経営の重要課題であると認識してお
       ります。しかしながら、当社は未だ成長過程にあると考えており、さらなる内部留保の充実を図り、経営体質の
       強化、事業拡大のための投資等に充当していくことが企業価値の向上、ひいては株主に対する最大の利益還元に
       つながると考えております。将来的には、収益力の強化や事業基盤の整備を実施しつつ、内部留保の充実状況及
       び当社を取り巻く事業環境を勘案したうえで、株主に対して安定的かつ継続的な利益還元を実施する方針であり
       ますが、現時点において配当実施の可能性及びその実施時期については未定であります。
     (19)   個人情報の取り扱いについて（顕在化の可能性：小、顕在化の時期：短期、影響度：大）

        当社は、各サービスにおいて取得した個人情報及び機密情報を保有しており、「個人情報の保護に関する法
       律」の適用を受けております。これらの個人情報については、個人情報保護方針に基づき適切に管理するととも
       に、社内規程として「個人情報保護規程」を定め、さらに2021年12月に「プライバシーマーク」を取得してお
       り、社内教育の徹底と適切な個人情報の取扱いをおこなえる管理体制の構築に努めております。
        しかしながら、コンピュータウイルスの感染、不正アクセスや盗難、その他不測の事態により個人情報または
       機密情報が消失、または社外に漏洩した場合には、企業としての社会的信用力が低下することにより、当社の事
       業及び業績に影響が及ぶ可能性があります。
     (20)   新株予約権の行使による株式価値の希薄化について（顕在化の可能性：大、顕在化の時期：短期、影響度：

     小）
        当社の役員及び従業員等に対するインセンティブを目的として新株予約権を付与しております。提出日現在、
       新株予約権の目的である普通株式の数は385,000株であり、公募増資前の当社発行済株式総数4,400,000株の8.8％
       に相当しております。これらの新株予約権、また、今後付与される新株予約権の行使が行われた場合、当社の株
       式価値を希薄化させる可能性があります。
     ＜その他のリスクについて＞

     (21)   訴訟等について（顕在化の可能性：小、顕在化の時期：長期、影響度：中）
        本書提出日現在において当社を当事者とする訴訟等の法的手続はありません。しかしながら、将来訴訟等によ
       る請求を受け、またはその他の形で当社を当事者とする訴訟等の法的手続が行われる可能性はあります。
        また、当社サービスの利用者による違法行為やトラブル、第三者の権利侵害があった場合には、当社の利用規
       約において当社は損害賠償責任を負わない旨を定めておりますが、当社サービスの利用者による違法行為等によ
       り、当社に対する訴訟を提起される可能性があります。このような事態が生じた場合、当社の事業及び業績に影
       響が及ぶ可能性があります。
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     (22)   当社株式の流動性について（顕在化の可能性：小、顕在化の時期：長期、影響度：小）
        当社の株主構成は当社代表取締役CEO佐藤海と同氏の資産管理会社、取締役CTO髙畠裕二と同氏の資産管理会
       社、ベンチャーキャピタルが組成した投資事業組合等であり、本公募及び売出しによって当社株式の流動性の確
       保に努めることとしておりますが、株式会社東京証券取引所の定める上場維持基準は25％であるところ当社の流
       通株式比率は29〜32％にとどまる見込みです。
        今後は、当社役員等への一部売出しの要請、ストックオプションの行使による流通株式数の増加等により流動
       性の向上を図っていく方針ではありますが、何らかの事情により上場時よりも流動性が低下する場合には、当社
       株式の市場における売買が停滞する可能性があり、それにより当社株式の需給関係にも悪影響を及ぼす可能性が
       あります。
     (23)   新型コロナウイルス感染症の影響について（顕在化の可能性：大、顕在化の時期：短期、影響度：中）

        オフラインの場を提供するサービスである「インスタベース」では、新型コロナウイルス感染症の拡大によ
       り、緊急事態宣言などによる外出自粛や活動が制限された場合には予約数の減少が懸念される一方、リモート
       ワークやオンライン会議の場所としての利用ニーズが高まる傾向があります。コロナ禍では利用者の動向に大き
       な影響を与えているため、当社の業績に及ぼす影響や事業の成長性を判断するためには過年度の経営成績等の情
       報だけでは不十分である可能性があり、また当社が想定していない事態が発生した場合には、当社の事業及び業
       績に影響が及ぶ可能性があります。
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    ３  【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
     (1)  経営成績等の状況の概要
       当社の経営成績、財政状態及びキャッシュ・フロー(以下、「経営成績等」という)の状況の概要は次のとおりで
      あります。なお、当社は、第８期第２四半期累計期間については四半期財務諸表を作成していないため、前年同四
      半期累計期間との比較分析は行っておりません。
      ①   経営成績の状況

       第８期事業年度(自　2021年４月１日　至　2022年３月31日)
        当事業年度における日本経済は、新型コロナウイルス感染症の拡大を受け、断続的な緊急事態宣言の発出やま
       ん延防止等重点措置の適用の影響等により、依然として先行きは不透明な状況にあります。当社を取り巻く市場
       環境についても、感染状況の沈静化により一時的な回復傾向も見られましたが、新たな変異株の世界的な感染拡
       大もあり、企業活動の制限が繰り返される等、感染拡大防止と経済活動の活発化へのバランスが取れない中、依
       然として影響が継続しております。
        このような環境の中、対人接触業種として宿泊業や飲食業、娯楽業などの需要は低調に推移する一方で、企業
       の働き方改革が進み、テレワークやリモートワークが常態化し、ワークスペースとして柔軟かつ多様な空きス
       ペースを利活用する需要は堅調に推移しました。当社が運営しているレンタルスペースのマッチングプラット
       フォーム「インスタベース」においては、テレワークやリモートワークのみならず各種イベント、パーティー、
       撮影等、柔軟かつ多様な空きスペースを利活用する需要が見られました。
        このような状況下において、「インスタベース」では、各スペースにおける新型コロナウイルス感染症対策に
       関する記載の掲出、スペースページのリニューアル、新たなスペース利用ニーズに合わせた集客施策の実施、宿
       泊施設やリモートワークブースの掲載、１日単位でのレンタル可能な予約機能の提供開始など、利用者ニーズの
       変化に対応したスペースの獲得や機能の充実、UI/UXの改善などを継続的に行ない、利便性向上及び集客力向上を
       図ってまいりました。また、利用者・掲載者からの改善要望を定量的に計測してサービス改善や最適化につなげ
       る施策を実施し、サービスの品質向上に努めてまいりました。
        その結果、当事業年度においては、当社の重要指標である「インスタベース」の実利用総額は2,783百万円（前
       期1,500百万円）、実利用数は686千件（前期354千件）、掲載スペース数は18,986件（前期11,029件）となりまし
       た。
        以上の結果、当事業年度における売上高は890,244千円（前期比87.1％増）、営業利益は211,618千円（前期比
       95.3％増）、経常利益は211,177千円（前期比85.5％増）、当期純利益は139,745千円（前期比54.6％増）となり
       ました。
        なお、当社は、マッチングプラットフォーム事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載は省略し
       ております。
       第９期第２四半期累計期間(自　2022年４月１日　至　2022年９月30日)

        当第２四半期累計期間（2022年４月１日〜2022年９月30日）におけるわが国経済は、新型コロナウイルス感染
       症に係るワクチン接種の浸透と行動制限の緩和により、個人消費に持ち直しの動きが見られましたが、長期化す
       るロシア・ウクライナ情勢、米国金利上昇による日米金利差拡大に伴う為替相場の急激な円安の進行、原材料価
       格やエネルギー価格等の高騰が続き、景気後退リスクが高まる中、依然として先行き不透明な状況が続いており
       ます。
        このような環境の中、対個人サービスや宿泊・飲食サービスでは、経済活動の正常化の進展に加え、「全国旅
       行支援」による旅行需要の回復の後押しや、水際対策の緩和によるインバウンド回復への期待感から改善の兆し
       が出ております。新型コロナウイルス感染症の影響がきっかけとなったテレワークは常態化し、ワークスペース
       として柔軟かつ多様な空きスペースを利活用する需要は堅調に推移しました。
        当社が運営しているレンタルスペースのマッチングプラットフォーム「インスタベース」においては、テレ
       ワークやリモートワークのみならずワクチン接種率の高まりや行動制限緩和により各種イベント、パーティー、
       撮影等、柔軟かつ多様な空きスペースを利活用する需要が見られました。
        このような状況下において、「インスタベース」では、新たな宿泊施設（旅館業）や個室型ワークブースの掲
       載開始、大手不動産会社との連携、利用者向けキャンペーン企画の積極展開、各種IoTサービスとの連携、スペー
       ス利用時の飲食プランの提供、スペースの在庫管理機能の導入、決済手段の拡充など、利用者ニーズの変化に対
       応したスペースの獲得や施策の実施、掲載者の安全かつ効率的な運営管理の実現、UI/UX(※)の改善などを継続的
       に行ない、利便性向上及び集客力向上を図ってまいりました。
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        その結果、当事業年度においては、当社の重要指標である「インスタベース」の実利用総額は1,640百万円（前
       期1,279百万円）、実利用数は406千件（前期326千件）、掲載スペース数は24,466件（前期14,077件）となりまし
       た。
        以上の結果、当第２四半期累計期間における売上高は516,297千円、営業利益は114,109千円、経常利益は
       113,378千円、四半期純利益は73,868千円となりました。
      ②   財政状態の状況

       第８期事業年度(自　2021年４月１日　至　2022年３月31日)
       (資産の部)
        当事業年度末における流動資産は、前事業年度末に比べ142,648千円増加し、641,662千円となりました。これ
       は主に、当期純利益の増加及び借入金の増加による現金及び預金の増加が128,818千円、売上高増加に伴う売掛
       金の増加が18,920千円あったことによるものです。
        固定資産は、前事業年度末に比べ129,484千円増加し、154,619千円となりました。これは主に、「インスタ
       ベース」の新規機能等の開発によりソフトウエアを計上したこと等に伴う無形固定資産の増加が30,222千円、本
       社移転及び新規事業検討のための有形固定資産の増加が52,991千円、敷金差入保証金の増加が41,440千円、繰延
       税金資産の増加が5,363千円あったことによるものです。
        この結果、当事業年度末における資産合計は、前事業年度末に比べ272,133千円増加し、796,282千円となりま
       した。
       (負債の部)

        当事業年度末における流動負債は、前事業年度末に比べて142,383千円増加し、308,192千円となりました。こ
       れは主に、事業拡大に伴う販管費の増加や本社移転に伴う工事費用等により未払金の増加が89,389千円、「イン
       スタベース」の事業拡大に伴うスペース掲載者への支払予定額増加により預り金の増加が14,221千円、税引前当
       期利益が増加したことに伴い未払法人税等の増加が20,373千円あったことによるものです。
        固定負債は、前事業年度末と比べて9,996千円減少し、75,010千円となりました。これは、長期借入金を返済
       したことによるものです。
        この結果、当事業年度末における負債合計は、前事業年度末に比べ132,387千円増加し、383,202千円となりま
       した。
       (純資産の部)

        当事業年度末における純資産合計は、前事業年度末に比べて139,745千円増加し、413,079千円となりました。
       これは、当期純利益の増加による利益剰余金の増加139,745千円によるものです。
       第９期第２四半期累計期間(自　2022年４月１日　至　2022年９月30日)

       (資産の部)
        当第２四半期会計期間末における流動資産は、前事業年度末に比べ94,766千円減少し、                                         546,896    千円となりま
       した。これは主に、借入金の返済等により現金及び預金の減少が                              93,113   千円あったことによるものです。
        固定資産は、前事業年度末に比べ432千円増加し、155,051千円となりました。これは主に、「インスタベー
       ス」の新規機能等の開発によりソフトウエアを計上したこと等に伴う無形固定資産の増加が13,400千円、減価償
       却等による有形固定資産の減少が2,668千円あったことによるものです。
        この結果、当第２四半期会計期間末における資産合計は、前事業年度末に比べ                                    94,334   千円減少し、      701,947    千
       円となりました。
       (負債の部)

        当第２四半期会計期間末における流動負債は、前事業年度末に比べて                                93,192   千円減少し、      215,000    千円となり
       ました。これは主に、「インスタベース」の事業拡大に伴うスペース掲載者への支払予定額増加による預り金の
       増加が   26,720千円、本社移転費用の支払及び賞与の支払等による未払金の減少が62,087千円、返済による短期借
       入金の減少が12,470千円及び１年内返済予定の長期借入金の減少が9,996千円、法人税等の納付による未払法人
       税等の減少が22,771         千円あったことによるものです。
        固定負債は、前事業年度末と比べて75,010千円減少し、残高はありません。これは、長期借入金を返済したこ
       とによるものです。
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        この結果、当第２四半期会計期間末における負債合計は、前事業年度末に比べ                                    168,202    千円減少し、      215,000    千
       円となりました。
       (純資産の部)

        当第２四半期会計期間末における純資産合計は、前事業年度末に比べて                                 73,868   千円増加し、      486,947    千円とな
       りました。これは、四半期純利益の増加による利益剰余金の増加                              73,868   千円によるものです。
      ③   キャッシュ・フローの状況

       第８期事業年度(自　2021年４月１日　至　2022年３月31日)
        当事業年度末における現金及び現金同等物(以下「資金」という)は、前事業年度末に比べて、128,818千円増加
       し、553,476千円となりました。
        各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は以下のとおりであります。
       (営業活動によるキャッシュ・フロー)

        営業活動の結果として得られた資金は249,472千円(前期は54,869千円の獲得)となりました。これは主とし
       て、税引前当期純利益206,522千円（前年同期比92,670千円増加）、売上債権の増加額18,920千円（前年同期比
       5,994千円減少）、未払金の増加額77,332千円（前年同期比72,996千円増加）及び法人税等の支払額51,767千円
       （前年同期比30,614千円増加）によるものです。
       (投資活動によるキャッシュ・フロー)

        投資活動の結果として使用した資金は121,748千円(前期は4,761千円の使用)となりました。これは主として、
       敷金及び保証金の差入による支出44,135千円（前年同期比42,666千円増加）、有形固定資産の取得による支出
       46,168千円（前年同期比42,875千円増加）及び無形固定資産の取得による支出31,444千円（前年同期比31,444千
       円増加）によるものです。
       (財務活動によるキャッシュ・フロー)

        財務活動の結果として得られた資金は1,094千円（前期は90,862千円の獲得）となりました。これは主とし
       て、短期借入金の純増加額12,470千円（前年同期比12,470千円増加）、長期借入金の返済による支出11,376千円
       （前年同期比2,238千円増加）によるものです。
       第９期第２四半期累計期間(自　2022年４月１日　至　2022年９月30日)

        当第２四半期累計期間における現金及び現金同等物(以下、「資金」という。)は、前事業年度末に比べて、
       93,113千円減少し、460,362千円となりました。
       各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は以下のとおりであります。
       (営業活動によるキャッシュ・フロー)

        当第２四半期累計期間における営業活動による資金の増加は、36,089千円となりました。これは主として、税
       引前四半期純利益113,378千円、預り金の増加額26,720千円、未払金の減少額51,922千円及び法人税等の支払額
       55,172千円によるものです。
       (投資活動によるキャッシュ・フロー)

        当第２四半期累計期間における投資活動による資金の減少は、31,726千円となりました。これは、有形固定資
       産の取得による支出14,530千円及び無形固定資産の取得による支出17,196千円によるものです。
       (財務活動によるキャッシュ・フロー)

        当第２四半期累計期間における財務活動による資金の減少は、97,476千円となりました。これは、短期借入金
       の純減少額12,470千円及び長期借入金の返済による支出85,006千円によるものです。
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      ④   生産、受注及び販売の状況
       イ．生産実績
         当社の事業は、提供するサービスの性質上、生産実績の記載になじまないため、当該記載を省略しておりま
        す。
       ロ．受注実績

         当社の事業は、提供するサービスの性質上、受注実績の記載になじまないため、当該記載を省略しておりま
        す。
       ハ．販売実績

         第８期事業年度及び第９期第２四半期累計期間の販売実績において、当社の事業別の販売実績を示すと、次
        のとおりであります。なお、当社は、マッチングプラットフォーム事業の単一セグメントであるため、セグメ
        ント別の記載を省略しております。
                              第８期事業年度               第９期第２四半期累計期間

                             (自　2021年４月１日                 (自　2022年４月１日
                             　至　2022年３月31日)                 　至　2022年９月30日)
             事業の名称
                           金額(千円)         前年同期比(％)             金額(千円)

        マッチングプラットフォーム事業                    890,244          187.1           516,297

        (注)   第８期事業年度及び第９期第２四半期累計期間の主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実
           績に対する割合については、総販売実績に対する割合が10％以上の相手先がいないため記載を省略して
           おります。
     (2) 経営者の視点による経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

       経営者の視点による当社の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は、次のとおりであります。な
      お、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において判断したものであります。
      ①   重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

        当社の財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められる会計基準に基づき作成されております。この
       財務諸表の作成にあたって、経営者による会計方針の選択・適用、資産・負債及び収益・費用の報告金額及び開
       示に影響を与える見積りを必要としております。経営者は、これらの見積りについて、過去の実績等を勘案し合
       理的に判断しておりますが、実際の結果は、見積りによる不確実性のため、これらの見積りと異なる場合があり
       ます。
        当社の財務諸表で採用する重要な会計方針は、「第５                         経理の状況１財務諸表等(１)財務諸表注記事項　重要な
       会計方針」に記載しております。
        会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定につきましては、「第５                                経理の状況１財務諸表等(１)財務諸表注
       記事項　重要な会計上の見積り」に記載しております。
        なお、財務諸表に与える影響が大きいと考えられる項目は以下のとおりです。
       (固定資産の減損処理)

         当社は、固定資産の減損の兆候がある資産または資産グループにつき、将来の収益性が著しく低下した場合
        には、固定資産の帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として計上することとしており
        ます。固定資産における回収可能価額の評価の前提条件は、決算時点で入手可能な情報に基づき合理的に判断
        していますが、これらの前提条件は長期的な見積りに基づくため、将来の経営環境の変化による収益性の変動
        や市況の変動により、回収可能性を著しく低下させる変化が見込まれた場合、減損損失の計上が必要となる場
        合があります。
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       (繰延税金資産の回収可能性)
         当社は、将来の課税所得を合理的に見積り、回収可能性があると判断した将来減算一時差異については、繰
        延税金資産を計上することとしております。繰延税金資産の回収可能性は将来の課税所得の見積りに依存する
        ため、その見積りの前提とした条件や仮定に変更が生じた場合、繰延税金資産の計上額に影響する可能性があ
        ります。
      ②   経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

       第８期事業年度(自　2021年４月１日　至　2022年３月31日)
       (売上高)
         当事業年度における売上高は、インスタベースにおける実利用総額・実利用数・掲載スペース数がそれぞれ
        堅調に増加したことにより、890,244千円（前期比87.1％増）となりました。
       (販売費及び一般管理費、営業利益)

         当事業年度における販売費及び一般管理費は、前事業年度に比べ295,871千円増加し、660,177千円となりま
        した。これは主に、「インスタベース」の新規顧客の獲得を目的とした広告出稿の増加に伴い広告宣伝費が
        71,940千円、「インスタベース」の実利用総額の増加による決済代行会社に対する決済手数料の増加に伴い支
        払手数料が70,853千円、事業拡大に伴う人員増加により給料及び手当が22,094千円、業績拡大に伴う従業員に
        対する賞与が24,500千円、内部管理体制の充実を図るための役員増員に伴い役員報酬が17,858千円増加したこ
        とによるものです。
         この結果、営業利益は211,618千円（前期比95.3％増）となりました。
       (営業外損益、経常利益、当期純利益)

         当事業年度における営業外損益は、営業外収益が前事業年度に比べ5,493千円減少し、60千円となりました。
        また、営業外費用は、前事業年度に比べ447千円増加し、501千円となりました。
         この結果、経常利益は211,177千円（前期比85.5％増）、当期純利益は139,745千円（前期比54.6％増）とな
        りました。
       第９期第２四半期累計期間(自　2022年４月１日　至　2022年９月30日)

       (売上高)
         当事業年度における売上高は、インスタベースにおける実利用総額・実利用数・掲載スペース数がそれぞれ
        堅調に増加したことにより、             516,297    千円となりました。
       (販売費及び一般管理費、営業利益)

         当事業年度における販売費及び一般管理費は、                      390,682千円となりました。これは主に、「インスタベース」
        における決済代行事業者に対する決済手数料等による支払手数料が72,654千円、「インスタベース」の新規顧
        客の獲得を目的とした広告出稿等よる広告宣伝費が70,379千円、従業員に対する給料及び手当が63,314千円、
        「インスタベース」の開発・保守等による業務委託費が41,380千円、役員に対する役員報酬が30,012千円とな
        り、これらを計上したことによるものです。
         この結果、営業利益は          114,109    千円となりました。
       (営業外損益、経常利益、当期純利益)

         当事業年度における営業外損益は、受取利息等による営業外収益が５千円、上場関連費用等による営業外費
        用が736千円となりました。
         この結果、経常利益は          113,378    千円、当期純利益は         73,868   千円となりました。
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      ③   キャッシュ・フローの状況の分析
        当社のキャッシュ・フローの状況の分析については、「(1)                            経営成績等の状況の概要            ③キャッシュ・フローの
       状況」に記載のとおりであります。当社の資金需要の主なものは、当社サービスを拡大していくための開発及び
       マーケティング・営業・顧客対応等の事業運営に必要な人員の人件費、認知度向上及び顧客基盤拡大に係る広告
       宣伝費、当社サービス運営に必要な決済手数料に係る支払手数料であります。これらの資金需要に対しては、自
       己資金を基本とし、必要に応じて銀行借入により調達することとしております。
      ④   資本の財源及び資金の流動性について

        当社の運転資金需要のうち主なものは、従業員の給与手当のほか、販売費及び一般管理費の営業費用でありま
       す。当社は、事業運営上必要な資金を安定的に確保するために、必要な資金は自己資金、金融機関からの借入等
       でバランスよく調達していくことを基本方針としております。なお、これらの資金調達方法の優先順位について
       は、調達時期における資金需要の額、用途、市場環境、調達コスト等を勘案し、最適な方法を選択する方針であ
       ります。
      ⑤   経営成績に重要な影響を与える要因について

        経営成績に重要な影響を与える要因については、「第２                          事業の状況      ２  事業等のリスク」をご参照ください。
      ⑥   経営者の問題認識と今後の方針について

        経営者の問題認識と今後の方針については、「第２                         事業の状況      １  経営方針、経営環境及び対処すべき課題
       等」に記載しております。
    ４  【経営上の重要な契約等】

      該当事項はありません。
    ５  【研究開発活動】

      該当事項はありません。
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    第３ 【設備の状況】
    １ 【設備投資等の概要】
      第８期事業年度(自　2021年４月１日　至　2022年３月31日)
       当事業年度における設備投資の総額は、                   89,384   千円であります。その主なものは、本社移転に伴う有形固定資産
      の取得等が50,247千円、システム開発に伴うソフトウエア取得等が32,252千円であります。
       なお、当社の事業はマッチングプラットフォーム事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載は省略
      しております。
      第９期第２四半期累計期間(自　2022年４月１日　至　2022年９月30日)

       当第２四半期累計期間における設備投資の総額は、                        21,560   千円であります。その主なものは、本社移転に伴う有
      形固定資産の取得等が          3,294   千円、システム開発に伴うソフトウエア取得等が                      17,993   千円であります。
       なお、当社の事業はマッチングプラットフォーム事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載は省略
      しております。
    ２ 【主要な設備の状況】

      当社における主要な設備は、以下のとおりであります。
                                                 2022年３月31日現在
                                   帳簿価額(千円)
                                                      従業員数
         事業所名
                  設備の内容
         (所在地)
                                                       (名)
                                工具、器具
                           建物             ソフトウエア         合計
                                 及び備品
       本社(東京都渋谷区)            業務設備          39,614        8,624       19,455       67,693      27(5)

       (注)１．従業員数は、当社の従業員を対象としており、臨時雇用者(契約社員、アルバイト及び人材会社からの派
           遣社員)は年間の平均人員を(　)外数で記載しております。
         ２．事業所の建物は賃貸物件であり、年間賃借料は48,000千円であります。なお、第８期事業年度第４四半
           期において本社移転をしており、年間賃借料は移転後の賃借料を年換算した金額であります。
    ３  【設備の新設、除却等の計画】(2022年９月30日現在)

      該当事項はありません。
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    第４ 【提出会社の状況】
    １ 【株式等の状況】
     (1) 【株式の総数等】
      ① 【株式の総数】
                  種類                      発行可能株式総数(株)

                 普通株式                                    17,600,000

                  計                                   17,600,000

      (注)　2022年８月22日開催の取締役会決議により、2022年８月31日を効力発生日として普通株式１株につき10株の
         株式分割を実施いたしました。これにより発行可能株式総数は7,600,000株増加し、17,600,000株となってお
         ります。
      ② 【発行済株式】

                              上場金融商品取引所名又は

         種類         発行数(株)                                内容
                             登録認可金融商品取引業協会名
                                             完全議決権株式であり、株主

                                             としての権利内容に何ら制限
                                             のない当社における標準とな
        普通株式              4,400,000            非上場
                                             る株式であり、１単元の株式
                                             数は、100株であります。
                                             (注)２
          計             4,400,000             －                －

      (注)   １．2022年８月12日付でＡ種優先株主からの取得請求権行使に基づき、Ａ種優先株式すべてを自己株式として
          取得し、対価として普通株式を交付しております。また、当社が取得したＡ種優先株式について、2022年
          ８月12日開催の取締役会決議により、2022年８月21日付で会社法第178条に基づきすべて消却しておりま
          す。
        ２．2022年８月22日開催の取締役会決議により、2022年８月31日を効力発生日として普通株式１株につき10株
          の株式分割を実施いたしました。これにより発行済株式数は3,960,000株増加し、4,400,000株となってお
          ります。
        ３．2022年８月22日開催の臨時株主総会において、同日付で種類株式を発行する旨の定款の定めを廃止してお
          ります。また、同日開催の臨時株主総会において、2022年８月22日付で１単元を100株とする単元株制度
          を採用しております。
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     (2) 【新株予約権等の状況】
      ①  【ストックオプション制度の内容】
                               2021年３月31日                2021年10月31日

               区分
                              (第３回新株予約権)                (第４回新株予約権)
                               当社取締役１名                当社取締役２名

      付与対象者の区分及び人数
                               当社従業員22名                当社従業員６名
      新株予約権の数(個)　※                      33,440［33,000］(注)１                   3,300(注)１

      新株予約権の目的となる株式の種類                                  普通株式

      新株予約権の目的となる株式の数
                           33,440［330,000］(注)１、２                 3,300［33,000］(注)１、２
      (株)　※
      新株予約権の行使時の払込金額(円)　※                               1,500［150］(注)３、４
                              自　2023年３月31日                自　2023年10月20日

      新株予約権の行使期間　※
                              至　2031年３月30日                至　2031年10月19日
      新株予約権の行使により株式を発行する                               発行価格　1,500［150］

      場合の株式の発行価格及び資本組入額                               資本組入額　750［75］
      (円)　※                                   (注)５
      新株予約権の行使の条件　※                                   (注)６

      新株予約権の譲渡に関する事項　※                      譲渡、質入れ、担保権の設定、その他一切の処分を認めない。

      組織再編成行為に伴う新株予約権の交付

                                         (注)７
      に関する事項　※
      ※　最近事業年度の末日(2022年３月31日)における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前
        月末現在(2022年10月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［　］内
        に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
      (注)　１．新株予約権１個につき目的となる株式の数は、最近事業年度の末日(2022年３月31日)は１株、提出日の
           前月末現在(2022年10月31日)は10株である。
         ２．当社が株式分割または株式併合を行う場合は、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとす
           る。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で権利行使していない新株予約権の目的と
           なる株式の数についてのみ行われ、調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるもの
           とする。
             調整後株式数      ＝ 調整前株式数      × 株式分割・株式併合の比率
           さらに、当社が合併または会社分割を行い本新株予約権が承継される場合等、新株予約権の目的となる
           株式の数の調整を必要とする場合には、当社は合理的な範囲で新株予約権の目的となる株式の数の調整
           を行うものとする。
         ３．新株予約権を割り当てる日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合には、次の算式により行使価
           額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
                                    １
             調整後行使価額       ＝ 調整前行使価額        ×
                              株式分割・株式併合の比率
         ４．割当日後、当社が行使価額を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分をする場合、次の算式に
           より行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
                                      新規発行株式数×１株当たり払込金額
                              既発行株式数      ＋
             調整  後 行使価額    ＝ 調整前行使価額        ×               調整前行使価額
                                    既発行株式数＋新規発行株式数
         ５．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金の額に関する事項
            (1)  新株予約権の行使により新株を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17
              条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端
              数を生じる場合は、この端数を切り上げるものとする。
            (2)  新株予約権の行使により新株を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記(１)記載
              の資本金等増加限度額から上記(１)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
         ６．新株予約権の行使条件に関する事項は次のとおりであります。
            (1)  新株予約権の割当を受けた者は、権利行使時においても当社または当社関係会社の取締役、監査
              役または従業員その他これに準ずる地位にあることを要する。但し、正当な理由があると取締役
              会が認めた場合は、この限りではない。
            (2)  本新株予約権は、当社の株式がいずれかの証券取引所に上場され、取引が開始されるまでは行使
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              することはできないものとする。
            (3)  相続その他の一般承継により新株予約権を取得した者による新株予約権の行使は認めないものと
              する。
            (4)  その他の新株予約権行使の条件は、当社と付与対象者との間で締結する「新株予約権割当契約
              書」に定めるところによる。
         ７．組織再編行為時の取扱い
            当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移
           転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の
           時点において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞ
           れの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」
           という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残
           存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件
           に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新
           設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
            (1)  交付する再編対象会社の新株予約権の数
              残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものと
              する。
            (2)  新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
              再編対象会社の普通株式とする。
            (3)  新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
              組織再編行為の条件等を勘案の上、上記(注)１、２に準じて決定する。
            (4)  新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
              交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、表中の新株予約権行使時の払
              込金額並びに、上記(注)３、４で定められる行使価額を組織再編行為の条件等を勘案の上調整し
              て得られる再編後行使価額に上記(３)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象
              会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
            (5)  新株予約権を行使することができる期間
              表中に定めるに定める残存新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効
              力発生日のうちいずれか遅い日から、表中に定めるに定める残存新株予約権を行使することがで
              きる期間の満了日までとする。
            (6)  新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事
              項
              本(注)５に準じて決定する
            (7)  譲渡による新株予約権の取得の制限
              譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。
            (8)  新株予約権を取得することができる事項
              ①　当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計
               画承認の議案、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案に
               つき当社株主総会(株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会)で決議されたときは、当社
               は、当社取締役会において別途決定する日において、新株予約権の全部を無償にて取得するこ
               とができる。
              ②　新株予約権者が新株予約権の行使の条件に該当しなくなった場合、当社は新株予約権を無償
               で取得する。
              ③　新株予約権者が当社所定の書面により新株予約権の全部又は一部を放棄した場合、当社は、
               当該放棄に係る新株予約権を無償で取得する。
            (9)  新株予約権の行使の条件
              本(注)６に準じて決定する
         ８．2022年８月22日開催の取締役会決議により、2022年８月31日を効力発生日として普通株式１株につき10
           株の株式分割を実施いたしました。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、
           「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価
           格及び資本組入額」が調整されております。
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                               2022年６月30日
               区分
                              (第５回新株予約権)
                               当社取締役２名

      付与対象者の区分及び人数
                               当社従業員16名
                                2,200   (注)１

      新株予約権の数(個)　※
      新株予約権の目的となる株式の種類                          普通株式

      新株予約権の目的となる株式の数
                              22,000    (注)１、２
      (株)　※
                               280  (注)３、４
      新株予約権の行使時の払込金額(円)　※
                              自　2024年６月30日

      新株予約権の行使期間　※
                              至　2032年６月29日
      新株予約権の行使により株式を発行する                         発行価格　　280

      場合の株式の発行価格及び資本組入額                         資本組入額　140
      (円)　※                           (注)５
      新株予約権の行使の条件　※                           (注)６

                           譲渡、質入れ、担保権の設定、そ

      新株予約権の譲渡に関する事項　※
                           の他一切の処分を認めない。
      組織再編成行為に伴う新株予約権の交付

                                 (注)７
      に関する事項　※
      ※　提出日の前月末日現在(2022年10月31日)における内容を記載しております。
      (注)　１．新株予約権１個につき目的となる株式の数は、提出日の前月末現在(2022年10月31日)は10株である。
         ２．当社が株式分割または株式併合を行う場合は、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとす
           る。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で権利行使していない新株予約権の目的と
           なる株式の数についてのみ行われ、調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるもの
           とする。
             調整後株式数      ＝ 調整前株式数      × 株式分割・株式併合の比率
           さらに、当社が合併または会社分割を行い本新株予約権が承継される場合等、新株予約権の目的となる
           株式の数の調整を必要とする場合には、当社は合理的な範囲で新株予約権の目的となる株式の数の調整
           を行うものとする。
         ３．新株予約権を割り当てる日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合には、次の算式により行使価
           額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
                                    １
             調整後行使価額       ＝ 調整前行使価額        ×
                              株式分割・株式併合の比率
         ４．割当日後、当社が行使価額を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分をする場合、次の算式に
           より行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
                                      新規発行株式数×１株当たり払込金額
                              既発行株式数      ＋
             調整  後 行使価額    ＝ 調整前行使価額        ×               調整前行使価額
                                    既発行株式数＋新規発行株式数
         ５．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金の額に関する事項
            (1)  新株予約権の行使により新株を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17
              条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端
              数を生じる場合は、この端数を切り上げるものとする。
            (2)  新株予約権の行使により新株を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記(１)記載
              の資本金等増加限度額から上記(１)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
         ６．新株予約権の行使条件に関する事項は次のとおりであります。
            (1)  新株予約権の割当を受けた者は、権利行使時においても当社または当社関係会社の取締役、監査
              役または従業員その他これに準ずる地位にあることを要する。但し、正当な理由があると取締役
              会が認めた場合は、この限りではない。
            (2)  本新株予約権は、当社の株式がいずれかの証券取引所に上場され、取引が開始されるまでは行使
              することはできないものとする。
            (3)  相続その他の一般承継により新株予約権を取得した者による新株予約権の行使は認めないものと
              する。
            (4)  その他の新株予約権行使の条件は、当社と付与対象者との間で締結する「新株予約権割当契約
              書」に定めるところによる。
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         ７．組織再編行為時の取扱い
            当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移
           転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の
           時点において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞ
           れの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」
           という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残
           存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件
           に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新
           設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
            (1)  交付する再編対象会社の新株予約権の数
              残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものと
              する。
            (2)  新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
              再編対象会社の普通株式とする。
            (3)  新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
              組織再編行為の条件等を勘案の上、上記(注)１、２に準じて決定する。
            (4)  新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
              交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、表中の新株予約権行使時の払
              込金額並びに、上記(注)３、４で定められる行使価額を組織再編行為の条件等を勘案の上調整し
              て得られる再編後行使価額に上記(３)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象
              会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
            (5)  新株予約権を行使することができる期間
              表中に定めるに定める残存新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効
              力発生日のうちいずれか遅い日から、表中に定めるに定める残存新株予約権を行使することがで
              きる期間の満了日までとする。
            (6)  新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事
              項
              本(注)５に準じて決定する
            (7)  譲渡による新株予約権の取得の制限
              譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。
            (8)  新株予約権を取得することができる事項
              ①　当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計
               画承認の議案、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案に
               つき当社株主総会(株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会)で決議されたときは、当社
               は、当社取締役会において別途決定する日において、新株予約権の全部を無償にて取得するこ
               とができる。
              ②　新株予約権者が新株予約権の行使の条件に該当しなくなった場合、当社は新株予約権を無償
               で取得する。
              ③　新株予約権者が当社所定の書面により新株予約権の全部又は一部を放棄した場合、当社は、
               当該放棄に係る新株予約権を無償で取得する。
            (9)  新株予約権の行使の条件
              本(注)６に準じて決定する
         ８．2022年８月22日開催の取締役会決議により、2022年８月31日を効力発生日として普通株式１株につき10
           株の株式分割を実施いたしました。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、
           「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価
           格及び資本組入額」が調整されております。
      ②  【ライツプランの内容】

        該当事項はありません。
      ③  【その他の新株予約権等の状況】

        該当事項はありません。
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     (3)  【発行済株式総数、資本金等の推移】
                 発行済株式        発行済株式        資本金       資本金      資本準備金       資本準備金

         年月日         総数増減        総数残高        増減額       残高      増減額       残高
                   (株)        (株)       (千円)       (千円)       (千円)       (千円)
                        普通株式

       2017年５月10日                      4,000
                Ａ種優先株式
                                   75,000       82,750       75,000       82,500
                      400
         (注)１               Ａ種優先株式
                              400
                普通株式        普通株式

       2018年３月30日             396,000        400,000
                                     －     82,750         －     82,500
         (注)２       Ａ種優先株式        Ａ種優先株式
                    39,600        40,000
                        普通株式

       2022年８月12日
                普通株式            440,000
                                     －     82,750         －     82,500
                    40,000
         (注)３
                        Ａ種優先株式
                            40,000
       2022年８月21日

                Ａ種優先株式        普通株式
                                     －     82,750         －     82,500
                   △40,000         440,000
         (注)３
       2022年８月31日

                普通株式        普通株式
                                     －     82,750         －     82,500
                   3,960,000        4,400,000
         (注)４
      (注)   １．有償第三者割当(Ａ種優先株式)
            割当先　　　ベンチャーキャピタルなど５名
            発行価格　　375,000円
            資本組入額　187,500円
         ２．2018年３月20日開催の取締役会決議により、2018年３月30日付で１株を100株に株式分割を行っておりま
           す。
         ３．2022年８月12日付でＡ種優先株主の株式取得請求権の行使を受けたことにより、全てのＡ種優先株式を
           自己株式として取得し、対価として当該Ａ種優先株主にＡ種優先株式１株につき普通株式１株を交付し
           ております。また、2022年８月21日付で当該Ａ種優先株式の全てを消却しております。
         ４．2022年８月22日開催の取締役会決議により、2022年８月31日付で普通株式１株につき10株の株式分割を
           行っております。
     (4)  【所有者別状況】

                                                 2022年９月30日現在
                        株式の状況（１単元の株式数             100  株）
                                                      単元未満
        区分                           外国法人等
                                                     株式の状況
             政府及び
                       金融商品     その他の                個人
                                                       (株)
             地方公共     金融機関                                計
                       取引業者      法人               その他
              団体
                                 個人以外      個人
      株主数(人)          －     －     －      7     －     －      4     11      －

      所有株式数

                －     －     －   23,360       －     －   20,640     44,000        －
      (単元)
      所有株式数

                －     －     －    53.09       －     －    46.91     100.00        －
      の割合(％)
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     (5)  【議決権の状況】
      ① 【発行済株式】
                                                2022年９月30日現在
             区分           株式数(株)          議決権の数(個)                内容
        無議決権株式                       －           －                －

        議決権制限株式(自己株式
                               －           －                －
        等)
        議決権制限株式(その他)                       －           －                －
        完全議決権株式(自己株式
                               －           －                －
        等)
                                           完全議決権株式であり、株主と
                                           しての権利内容に何ら制限のな
                      普通株式
        完全議決権株式(その他)                               44,000    い当社における標準となる株式
                           4,400,000
                                           であり、１単元の株式数は、100
                                           株であります。
        単元未満株式                       －           －                －

        発行済株式総数                   4,400,000              －                －

        総株主の議決権                       －         44,000                  －

      ② 【自己株式等】

        該当事項はありません。
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    ２ 【自己株式の取得等の状況】
       【株式の種類等】
        会社法第155条第４号に該当するＡ種優先株式の取得
        (1)【株主総会決議による取得の状況】

          該当事項はありません。
        (2)【取締役会決議による取得の状況】

          該当事項はありません。
        (3)【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

                 区分               株式数(株)              価額の総額(円)

         最近事業年度における取得自己株式                         －               －
         最近期間における取得自己株式                    Ａ種優先株式　40,000                    －
         （注）当社は2022年８月12日付で、Ａ種優先株主の株式取得請求権の行使を受けたことにより、全てのＡ種
            優先株式を自己株式として取得し、対価として当該株主にＡ種優先株式１株につき普通株式１株を交
            付しております。
        (4)【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

                           最近事業年度                   最近期間

              区分
                               処分価額の総額                  処分価額の総額
                       株式数(株)                  株式数(株)
                                  (円)                  (円)
         引き受ける者の募集を

                         －         －         －         －
         行った取得自己株式
                                         Ａ種優先株式

         消却の処分を行った自
                         －         －                  －
         己株式
                                           40,000
         合併、株式交換、株式
         交付、会社分割に係る
                         －         －         －         －
         移転を行った取得自己
         株式
         その他（－）                －         －         －         －
         保有自己株式数                －         －         －         －

         （注）2022年８月12日開催の取締役会決議により、会社法第178条に基づき、2022年８月21日付でＡ種優先株
            式の全てを消却しております。
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    ３ 【配当政策】
      当社は、株主に対する利益還元を重要な経営課題の一つとして位置付けておりますが、現在、成長過程にあると考
     えており、経営基盤の強化及び積極的な事業展開のために内部留保の充実を図り、財務体質の強化と事業拡大のため
     の投資等に充当し、より一層の業容拡大を目指すことが株主に対する最大の利益還元に繋がると考えております。
      そのため、当面の間は、優秀な人材の採用、将来の新規事業展開等のための必要運転資金として内部留保の充実を
     図る方針であり、第８期事業年度の配当は実施しておりません。
      利益配分につきましては、各期の経営成績を考慮の上、年１回の期末配当にて適切な剰余金の配当を行うことを基
     本方針としております。剰余金の配当決定機関は株主総会であります。また、当社は中間配当を取締役会決議により
     毎年９月30日を基準日として行うことができる旨を定款に定めております。
      将来的には、各事業年度の財務状態及び経営成績を勘案しながら株主への利益還元を検討していく予定ではありま
     すが、現時点において配当実施の可能性及びその実施時期等については未定であります。
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    ４  【コーポレート・ガバナンスの状況等】
     (1)  【コーポレート・ガバナンスの概要】
      ①  コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
        当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、企業価値の最大化を図るために、全てのステー
       クホルダーに対する経営の透明性と健全性の確保及び説明責任の明確化、並びに経営環境の変化に迅速に対応で
       きる意思決定と事業遂行の実現に努めることとしております。また、コンプライアンスにつきましては、経営陣
       のみならず従業員全員が認識し、実践することが重要であると考えております。
      ②  企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

       イ．企業統治の体制の概要
         当社は、会社法に基づく機関として、株主総会、取締役会、監査役会及び会計監査人を設置するとともに、
        日常的に事業を監視する役割として内部監査担当を任命し、対応を行っております。これらの各機関の相互連
        携により、経営の健全性・効率性を確保できるものと認識しているため、現状の企業統治体制を採用しており
        ます。
         提出日現在の当社の企業統治の体制は以下のとおりであります。
        ａ．取締役会

          当社の取締役会は、社外取締役１名を含む取締役５名により構成されており、取締役会規程に則り、毎月
         １回の定例取締役会の他、必要に応じて機動的に臨時取締役会を開催し、業務を執行するとともに、取締役
         間で相互に職務の執行を監督しております。また、取締役会には監査役３名も出席し、必要に応じて意見陳
         述を行っております。
        ｂ．監査役会

          当社の監査役会は、常勤監査役１名(社外監査役)及び非常勤監査役２名(社外監査役)で構成されておりま
         す。監査役会は、毎月１回定時監査役会を開催するほか、必要に応じて臨時監査役会を開催し、監査計画の
         策定、監査実施状況の報告等、監査役相互の情報共有を図っております。なお、監査役は取締役会及びその
         他重要な会議への出席を通して取締役の職務の執行及び企業経営の適法性を監視しております。その他、監
         査計画に基づき重要書類の閲覧、役職員への質問等の監査手続を通して、各取締役の業務執行状況の監査を
         行っております。また、内部監査担当者及び会計監査人との緊密な連携を通じて、監査の実効性と効率性の
         向上に努めております。
        ｃ．経営会議

          当社の経営会議は、取締役４名と常勤監査役１名、各部門長の他、必要に応じて代表取締役CEOが指名する
         管理職が参加し、原則として毎週火曜日に開催しております。
          経営会議は職務権限上の意思決定機関ではありませんが、経営計画の達成及び会社業務の円滑な運営を図
         ることを目的として機能しております。具体的には、取締役会付議事項の協議や各部門から業務執行状況及
         び事業実績の報告がなされ、月次業績の予実分析と審議が行われております。加えて、重要事項の指示・伝
         達の徹底を図り、認識の統一を図る機関として機能しております。
        ｄ．内部監査

          当社の内部監査は、コーポレートグループのグループマネージャー１名と社長室の１名が内部監査担当者
         として内部監査を実施しております。コーポレートグループについては社長室の内部監査担当が監査を実施
         し、その他の部門についてはコーポレートグループの内部監査担当が監査を実施し、自己監査にならないよ
         うにクロス監査を採用しております。
          業務の効率性や各種規程、職務権限に基づく統制、コンプライアンス重視の観点から、全社を計画的かつ
         網羅的に監査する体制を構築しております。また、必要に応じて監査役会及び会計監査人との連携を行い、
         内部統制の強化に努めます。監査結果については、代表取締役CEO及び常勤監査役にも回付しております。報
         告の結果、改善の必要がある場合には監査対象部門に改善指示をしております。
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        ｅ．リスク・コンプライアンス委員会
          当社は「コンプライアンス規程」及び「リスク管理規程」に基づき、リスク・コンプライアンス委員会を
         設置しております。リスク・コンプライアンス委員会は、代表取締役CEOを委員長とし、代表取締役CEOを含
         む取締役、常勤監査役、グループマネージャー、室長及びリスク・コンプライアンス委員会が必要と認めて
         参加を要請した者で構成しており、半年に１度開催しております。委員会では、社内におけるリスクの洗い
         出しとリスク管理に必要な情報の共有、コンプライアンス活動の共有及び内部通報に基づき審議しておりま
         す。
        ｆ．会計監査人

          当社は、PwC京都監査法人と監査契約を締結し、適時適切な監査が実施されております。
       ロ．企業統治の体制を採用する理由

         当社は、社外取締役１名を含む取締役５名で構成される取締役会及び監査役３名で構成される監査役会を設
        置する監査役会設置会社であります。経営の最高意思決定機関である取締役会及び取締役に業務執行及びその
        監督の権限・責任を集中させ、業務執行又は取締役会から独立した監査役に、取締役会に対する監査機能を担
        わせることで、適切な経営の意思決定と業務執行を実現するとともに組織的に十分に牽制の効くコーポレー
        ト・ガバナンス体制が可能となると判断しております。また、監査役会の構成員である３名全員が社外監査役
        であり、社外取締役１名と合わせ取締役会出席者の半数が社外役員で構成され、外部の視点からの経営監督機
        能は有効に機能していると判断し、この体制を採用しております。
         なお、機関ごとの構成員は次のとおりであります。(◎は議長を表します。)
                                                   リスク・コンプ

                                                    ライアンス
          役職名            氏名         取締役会       監査役会       経営会議
                                                     委員会
                 佐藤   海

       代表取締役CEO                         ◎               ◎       ◎
                 髙畠   裕二

       取締役CTO                         ○               ○       ○
                 石田   貴心アレキサンダー

       取締役COO                         ○               ○       ○
                 大辻   琢磨

       取締役                         ○               ○       ○
                 平垣内    久隆

       取締役(社外)                         ○
       常勤監査役(社
                 渡辺   永二
                                        ◎       ○       ○
       外)
                 岩館   徹
       監査役(社外)                                ○
                 小山   嘉信

       監査役(社外)                                ○
                 林田   遼

       部門長(GM)                                        ○       ○
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       ハ．当社の企業統治体制図
       ニ．企業統治に関するその他の事項









         当社において定める「内部統制システムの整備に関する基本方針」は次のとおりであり、本方針に従い、内
        部統制システムの運用及びリスク管理を行なっております。
        ａ．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

         (a)  役員及び従業員の職務の執行が、法令及び定款に適合することを確保するため「コンプライアンス規
          程」及び「コンプライアンス行動規範」を制定し、役員及び従業員は遵守に努めます。
         (b)  「取締役会規程」など会社実務を明確化するために社内諸規程や社内マニュアル等を整備し、役員及び
          従業員が具体的に判断及び行動するための規範を確保します。
         (c)  代表取締役CEOを委員長とし、部門を統括する取締役及びグループマネージャーを構成員としたリスク・
          コンプライアンス委員会を設置しております。当社の社会的責任を深く自覚し、日常の業務遂行において
          関係法令を遵守し、社会倫理に適合した行動を実践するため、適宜、役員及び従業員の教育研修にも努め
          ます。
         (d)  役員及び従業員の職務執行の適正性を確保するために、内部監査担当者を選任し、「内部監査規程」に
          基づく監査を実施します。また、内部監査担当者は会計監査人及び監査役会と連携し、効率的な監査と牽
          制機能を維持できるよう努めます。
        ｂ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

          取締役会議事録、その他重要な書類等の取締役の職務執行に係る情報の取り扱いは、取締役会規程、職務
         権限規程、稟議規程などの社内規程に基づき、文書または電磁的媒体に記録し、適切に保存、管理します。
        ｃ．損失の危険の管理に関する規程その他の体制

          当社は、代表取締役CEOを委員長とし、取締役会の承認を得てリスク・コンプライアンス委員会を設置して
         おります。また「内部通報規程」及び「リスク管理規程」ならびに「コンプライアンス規程」を制定してお
         り、可能な限りリスクを未然に防ぎ、企業価値の毀損を極小化するための体制を整備します。
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        ｄ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
         (a)  定例取締役会を毎月１回開催するほか、機動的に意思決定を行うため臨時取締役会を開催し、適切な職
          務執行が行える体制を確保します。
         (b)  取締役会とは別に経営会議を設置し、取締役会の意思決定に資するため、取締役会付議事項の事前検討
          を行うとともに、取締役会で決定した方針及び計画に基づき、取締役の指示、意思決定を経営会議に伝達
          します。また、取締役会の決定に基づく日常の職務執行において効率的に行うため「業務分掌規程」や
          「職務権限規程」に基づき、権限の移譲を行い、それぞれの職責に応じた責任者が意思決定のルールに
          従って業務を分担する仕組みを確保します。
        ｅ．当社における業務の適正を確保するための体制

          取締役会は当社の経営計画を決議し、コーポレートグループはその進捗状況を毎月取締役会に報告しま
         す。内部監査担当者は、当社の内部監査を実施し、その結果を代表取締役CEOに報告します。
        ｆ．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及びその

         使用人の取締役からの独立性に関する事項
         (a)  監査役の職務を補助すべき従業員は、必要に応じてその人員を確保します。
         (b)  当該従業員が監査役の職務を補助すべき期間中の指揮権は、監査役に委嘱されたものとして、取締役の
          指揮命令は受けないものとし、その期間中の当該従業員の人事評価については、当初の人事考課制度によ
          る評価対象外とします。
        ｇ．取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他監査役への報告に関する体制

         (a)  監査役は、取締役会のほか経営会議など重要な会議に出席し、取締役及び使用人から職務執行状況の報
          告を求めることができます。
         (b)  取締役及び使用人は、法令に違反する事実、会社に著しい損害を与えるおそれのある事実を発見したと
          きには、速やかに監査役に報告します。
         (c)  取締役及び使用人は、監査役会の定めに従い、監査役からの業務執行に関する事項の報告を求められた
          場合には、速やかに報告します。
        ｈ．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

         (a)  代表取締役CEO及び内部監査担当者は、監査役と定期的に意見交換を行います。
         (b)  監査役は、取締役会、経営会議等の重要会議体への出席により、経営における重要な情報を入手できる
          体制を維持します。
         (c)  監査役は定期的に会計監査人及び内部監査担当者から監査の状況報告を受けることにより、監査環境を
          整備し監査の有効性、効率性を高めるよう努めます。
         (d)  監査役は、監査業務に必要と判断した場合は、弁護士、公認会計士、その他専門家の意見を聴取しま
          す。
        ｉ．反社会的勢力との取引排除に向けた基本的考え方及びその整備状況

          当社では「コンプライアンス行動規範」や「反社会的勢力対応規程」及び付随する各種マニュアルに明文
         の根拠を設け、代表取締役CEO以下役員及び従業員が一丸となって反社会的勢力の排除に取り組む姿勢を維持
         することに努めます。そのためには反社会的勢力との取引関係を含めて一切の関係を持たず、また反社会的
         勢力による不当要求は一切を拒絶します。
          当社の対応部署をコーポレートグループとし、事案により関係部署、社外関係先（警察署、顧問弁護士
         等）と協議し、組織的に対応する体制を構築します。また、反社会的勢力からの不当要求に組織的対応がで
         きる体制を整備します。
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       ホ．リスク管理及びコンプライアンス体制について
        ａ．リスク管理体制の整備状況
          当社では、代表取締役CEOを委員長とし、部門を統括する取締役及びグループマネージャーを構成員とした
         リスク・コンプライアンス委員会を設置しております。内部統制における重要な点のひとつがリスク管理で
         あると考えております。そこで「リスク管理規程」を定め、全社的リスクの識別、評価及びリスク対応策を
         決定するとともに、運用の徹底を図ります。リスク・コンプライアンス委員会は半年に１回定例で開催し、
         事業環境の変化等による新たなリスクの可能性が生じた場合やリスク発生の兆候を把握した場合は随時開催
         します。リスクを積極的に予見することにより、会社に及ぼす影響を最小限に抑えるための体制作りを推進
         します。
        ｂ．コンプライアンス体制の整備状況

          当社では、コンプライアンスの方針、体制、運営方法などを定め、企業の社会的責任を深く自覚し、日常
         の業務遂行において関係法令を遵守し、社会倫理に適合した行動を実践することを目的として「コンプライ
         アンス規程」を制定し、代表取締役CEOを委員長とする社内横断的なリスク・コンプライアンス委員会を設置
         しております。
          リスク・コンプライアンス委員会では法令遵守に係る取組みを推進し、教育の実施、遵守状況の調査、違
         反事例が発生した場合には、事実関係を調査の上、被害を最小限に留め、再発防止策を構築します。各部門
         長はコンプライアンス部門責任者として担当部門のコンプライアンスの徹底を図り所属員を指導します。
          さらには、当社の経営に重大な影響を与える可能性のある企業倫理に関する事項を通報することができる
         よう管理体制を整備します。通報内容についてはコーポレートグループのグループマネージャーを責任者と
         し、リスク・コンプライアンス委員会と連携しながら事実確認及び原因究明にあたり、再発防止のための対
         応策を検討します。
       ヘ．取締役の定数

         当社の取締役は８名以内とする旨を定款に定めております。
       ト．取締役の選任の決議要件

         当社は、取締役の選任決議については、株主総会において、議決権を行使することができる株主の議決権の
        ３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらないものとする
        旨を定款で定めております。
       チ．株主総会の特別決議要件

         当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める特別決議要件につい
        て、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の
        ２以上をもって行う旨を定款に定めております。
       リ．取締役及び監査役の責任免除及び責任限定

         当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の行為に関する取
        締役（取締役であった者を含む。）又は監査役（監査役であった者を含む。）の責任を法令の限度において免
        除することができる旨、及び、会社法第427条第１項の規定により、取締役（業務執行取締役等であるものを除
        く。）又は監査役との間に、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結することができる旨を定
        款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期
        待される役割を果たし得る環境を整備することを目的とするものであります。なお、当該契約に基づく損害賠
        償責任の限度額は、法令の定める最低責任限度額としております。
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       ヌ．役員等賠償責任保険契約の内容
         当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しておりま
        す。当該保険契約の被保険者の範囲は当社の取締役及び監査役であり、被保険者は保険料を負担しておりませ
        ん。当該保険契約により被保険者の職務の執行に起因して、損害賠償請求を受けた場合に被保険者が法律上の
        損害賠償責任を負担することによって被る損害が填補されることとなります。ただし、被保険者の職務の執行
        の適正性が損なわれないようにするため、法令違反の行為であることを認識して行った行為に起因して生じた
        損害等の場合には填補の対象としないこととしております。
       ル．中間配当

         当社は、株主への機動的な利益還元を可能にすることを目的として、会社法第454条第５項の規定により、取
        締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款で定めておりま
        す。
       ヲ．自己株式の取得

         当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる
        旨、定款に定めております。
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     (2)  【役員の状況】
      ①　役員一覧
        男性  8 名　女性    ―名　(役員のうち女性の比率              －％)
                                                      所有株式数
        役職名       氏名       生年月日                略歴             任期
                                                       (株)
                             2013年６月      De Anza  College修了
                             2014年２月      株式会社elpido設立　代表取締役就任(現
                                  任)
       代表取締役CEO        佐藤　海      1989年11月27日      生                        (注)３    1,160,000
                             2014年４月      当社設立　取締役就任
                             2016年４月      代表取締役CEO就任
                             2021年４月      代表取締役CEO兼社長室長就任(現任)
                             2009年４月      株式会社ミログ設立　取締役CTO就任
                             2011年10月      UGM  Partners株式会社設立
                                  取締役CTO就任
                             2011年10月      株式会社ビットセラー入社
                             2014年４月      当社設立　取締役CTO就任
       取締役CTO       髙畠　裕二      1986年６月13日      生                        (注)３    704,000
                             2020年10月      当社取締役CTO      システムグループ       グルー
                                  プマネージャー就任
                             2021年２月      株式会社El     Monte   Garage設立　代表取締
                                  役就任(現任)
                             2021年４月      当社取締役CTO      CTO室長(現任)
                             2012年９月      Ernst   & Young入社
                             2013年８月      FlyData   Inc.入社
                             2016年１月      Uber  Japan株式会社入社
                             2017年５月      当社取締役COO就任
              石田　貴心
       取締役COO             1988年６月15日      生                        (注)３       －
                             2020年10月      当社取締役COO      ビジネスグループ       グルー
             アレキサンダー
                                  プマネージャー      マーケティングチーム
                                  リーダー就任
                             2022年４月      当社取締役COO      ビジネスグループ       グルー
                                  プマネージャー就任(現任)
                             2005年４月      ヤフー株式会社(現Zホールディングス株
                                  式会社)入社
                             2016年７月      サイジニア株式会社入社
                             2017年７月      当社入社
        取締役      大辻　琢磨      1981年４月23日      生                        (注)３       －
                             2020年10月      当社コーポレートグループ           グループマ
                                  ネージャー
                             2021年７月      当社取締役     コーポレートグループマネー
                                  ジャー就任(現任)
                             1985年４月      運輸省入省
                             2000年８月      鹿児島県警察本部       警務部長
                             2005年７月      日本政府観光局      米州統括事務所長
                             2013年７月      国土交通省大臣官房        会計課長
                             2014年７月      国土交通省航空局       航空ネットワーク部長
                             2016年６月      国土交通省航空局       次長
                             2017年７月      内閣官房東京オリパラ推進事務局　企
                                  画・推進統括官
       社外取締役       平垣内　久隆       1962年５月２日      生                        (注)３       －
                             2018年７月      国土交通省　危機管理・運輸安全政策審
                                  議官
                             2019年７月      内閣府　総合海洋政策推進事務局長
                             2020年11月      三井住友海上火災保険株式会社　顧問
                             2021年９月      株式会社富士急ハイランド　顧客安全マ
                                  ネジメント調査委員会　委員
                             2021年10月      公益財団法人日本海事センター　理事長
                                  （現任）
                             2022年６月      当社取締役就任（現任）
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                                                      所有株式数
        役職名       氏名       生年月日                略歴             任期
                                                       (株)
                             1991年４月      株式会社エスアールエル入社
                             2006年８月      ディップ株式会社入社
                             2008年１月      株式会社リクルートエージェント(現株式
                                  会社リクルート)入社
                             2008年９月      ディップ株式会社入社
                             2009年３月      同社経営企画室長
                             2011年３月      同社執行役員社長室長
                             2012年３月      同社執行役員社長室長         兼 管理本部副本
                                  部長
       常勤監査役
                             2013年３月      同社執行役員管理本部長
              渡辺　永二      1970年３月７日      生                        (注)４       －
      （社外監査役）
                             2014年３月      同社執行役員経営管理本部長
                             2014年５月      同社取締役執行役員        経営管理本部長
                             2019年１月      DIP  America,    Inc.  Treasurer    and
                                  Secretary    入社
                             2019年11月      株式会社エナリス入社　財務経理部長
                             2020年３月      同社経営管理本部副本部長
                             2020年８月      同社経営管理本部副本部長           兼 事業推進
                                  部長
                             2021年６月      当社常勤監査役就任(現任)
                             2002年４月      UFJ信託銀行株式会社(現三菱UFJ信託銀行
                                  株式会社)入行
                             2005年９月      比較.com株式会社(現手間いらず株式会
                                  社)入社
                             2008年４月      ヤフー株式会社(現Zホールディングス株
                                  式会社)入社
                             2015年１月      YJキャピタル株式会社(現Z           Venture
                                  Capital株式会社)入社
                             2015年４月      株式会社カービュー　管理本部長就任
                             2015年６月      同社取締役CFO就任
       社外監査役       岩館　徹      1980年３月４日      生                        (注)４       －
                             2016年１月      株式会社Safari　社外監査役就任
                             2017年１月      株式会社ファブリカコミュニケーション
                                  ズ　社外取締役就任
                             2018年８月
                                  株式会社KENKEY　代表取締役就任
                             2020年４月
                                  同社代表取締役社長就任(現任)
                             2021年６月
                                  当社監査役就任(現任)
                             2021年６月      株式会社ファブリカコミュニケーション
                                  ズ　取締役就任(現任)
                             2022年２月      LINE証券株式会社　取締役就任(現任)
                             2006年10月      長島・大野・常松法律事務所入所
                             2012年５月      Debevoise    & Plimpton    LLP（New    York）
                                  勤務
                             2017年１月      長島・大野・常松法律事務所　パート
       社外監査役       小山　嘉信       1981年７月10日                              (注)４       －
                                  ナー就任（現任）
                             2022年４月
                                  東京大学法学部非常勤講師（現任）
                             2022年６月      当社監査役就任(現任)
                             計                         1,864,000
       (注)１．取締役        平垣内    久隆は、社外取締役であります。
         ２．監査役      渡辺   永二、岩館      徹及び小山      嘉信は、社外監査役であります。
         ３．2022年８月22日開催の臨時株主総会の終結の時から２年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに
          関する定時株主総会終結の時までであります。
         ４．2022年８月22日開催の臨時株主総会の終結の時から４年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに
          関する定時株主総会終結の時までであります。
      ②　社外役員の状況

       イ．社外取締役及び社外監査役の員数
         当社は、社外取締役１名、社外監査役３名を選任しております。
       ロ．社外取締役及び社外監査役と当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他利害関係

         いずれの社外役員についても、各人及び各人が所属する団体と当社との間に人的関係、資本的関係または取
        引関係その他の利害関係はありません。
         社外取締役の平垣内久隆氏は、国土交通省、内閣府、鹿児島県警などにおける行政と危機管理の経験、空港
        コンセッションや政府観光局における財務やマーケテイングなど幅広い国内外の経験に加え、公益法人、損保
        会社など広範な知見や経験を有していることから、同氏は適任であると判断し、選任いたしました。当社と同
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        氏との間に利害関係はなく、一般株主との利益相反が生じる恐れはないと考えております。
         社外監査役の渡辺永二氏は、上場企業における取締役として、事業戦略やコーポレート・ガバナンスを中心
        とした経営全般の豊富な経験と幅広い知見を有しており、経営全般に対する助言・提言と当社のガバナンスや
        コンプライアンスに対する高い監査機能が期待できるものと判断し、選任いたしました。当社と同氏との間に
        利害関係はなく、一般株主との利益相反が生じる恐れはないと考えております。
         社外監査役の岩館徹氏は、上場企業における取締役や事業会社における代表取締役としての豊富な経験と幅
        広い知見を有しており、経営全般に対する助言・提言と当社の経営に対する高い監査機能が期待できるものと
        判断し、選任いたしました。当社と同氏との間に利害関係はなく、一般株主との利益相反が生じる恐れはない
        と考えております。
         社外監査役の小山嘉信氏は、弁護士の資格を所有し、長島・大野・常松法律事務所のパートナーとして法律
        分野における豊富な経験、知識と高い見識を有しており、監査の実効性を高めることができるものと判断し、
        選任いたしました。当社と同氏との間に利害関係はなく、一般株主との利益相反が生じる恐れはないと考えて
        おります。なお、長島・大野・常松法律事務所の方針により同氏を東京証券取引所の上場規則で定める独立役
        員には選任しておりません。
       ハ．社外役員の独立性の基準

         当社は、社外取締役又は社外監査役を選任するための独立性に関する基準及び方針は定めていませんが、東
        京証券取引所が定めている独立役員に関する判断基準を参考のうえ、企業経営における幅広い知見、経験と、
        当社との人的関係、資本的関係または取引関係その他利害関係を総合的に勘案し、実質的に経営者から独立し
        た判断ができる人材であることを重視して選任しております。
       ニ．社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内

        部統制部門との関係
         社外取締役は取締役会を通じて内部監査や会計監査の状況及びその結果について適宜報告を受け、必要に応
        じて説明を求めること等により、経営者の業務執行を監督しております。
         社外監査役は、経営会議及び定時取締役会並びに臨時取締役会に出席し、取締役の業務執行について、適宜
        それぞれの経験や知見を踏まえ意見を述べ、業務執行の全般にわたって監査を実施します。また、内部監査担
        当や会計監査人による監査結果について報告を受け、必要に応じて随時、意見交換を行うことで相互の連携を
        高めます。
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     (3)  【監査の状況】
      ①  監査役監査の状況
        当社の監査役会は、常勤監査役１名と非常勤監査役２名の計３名であります。毎月１回定時監査役会を開催す
       るほか、必要に応じて臨時監査役会を開催しております。
        監査役会における主な検討事項として、取締役会及び代表取締役CEOに対し、監査計画並びに監査の実施状況結
       果について適宜報告し、また代表取締役CEOとは定期的な会議を行うことで、会社が対処すべき課題、監査上の重
       要課題等について意見交換をし、相互認識を深めるよう努めております。さらに、必要に応じて取締役や使用人
       に対し、主要な稟議書や業務執行に関する重要な文書を閲覧し、その説明を求めることにより、業務執行の適法
       性・妥当性について監査を実施しております。
        常勤監査役の活動として、取締役会、経営会議等の執行サイドの重要会議にも参加することにより、取締役と
       同水準の情報に基づいた監査が実施できる環境を整備し、取締役の職務の執行及び企業経営の適法性を監視して
       おります。その他、監査計画に基づき重要書類の閲覧、役職員への質問等の監査手続を通して、各取締役の業務
       執行状況の監査を行っております。また、内部監査担当者及び会計監査人と緊密な連携を通じて、監査の実効性
       と効率性の向上に努めております。
        最近事業年度（2022年３月期）における監査役協議会の開催状況及び個々の監査役の出席状況については次の
       とおりであります。
           役職         氏名        開催回数         出席回数

         常勤監査役
                   渡辺   永二
                             11回         11回
          (社外)
         非常勤監査役
                   岩館   徹
                             11回         11回
          (社外)
        最近期間（2022年４月１日から2022年８月31日）における監査役会の開催状況及び個々の監査役の出席状況に

       ついては次のとおりであります。
           役職         氏名        開催回数         出席回数

         常勤監査役
                   渡辺   永二                ８回   (注１)
                             ８回
          (社外)
         非常勤監査役
                   岩館   徹               ８回   (注１)
                             ８回
          (社外)
         非常勤監査役
                   小山   嘉信
                             ４回         ４回
         (社外)    (注２)
        (注)１　監査役協議会への出席４回を含んでおります。
          ２　2022年６月29日開催の定時株主総会において監査役に選任されて以降の回数を記載しております。
      ②  内部監査の状況

        当社の内部監査は、コーポレートグループのグループマネージャー１名と社長室１名が内部監査担当者として
       内部監査を実施しております。コーポレートグループについては、社長室の内部監査担当者が監査を実施し、
       コーポレートグループ以外の部門はコーポレートグループの内部監査担当者が監査を実施し、自己監査にならな
       いように相互監査を採用しております。
        代表取締役CEOからの指示により、業務の効率性や各種規程、職務権限に基づく統制、コンプライアンス重視の
       観点から、チェックリストを作成して全社を計画的かつ網羅的に監査を実施しております。また、定期的に監査
       役会及び会計監査人との連携を行い、内部統制の強化に努めます。監査結果については、代表取締役CEO及び常勤
       監査役にも回付しております。報告の結果、改善の必要がある場合には監査対象部門に改善指示をしておりま
       す。
        内部監査担当者は、内部監査報告書を都度常勤監査役に共有し、内部監査への立ち会いの他、日々情報共有を
       行い、相互に監査実績の共有及び意見交換を実施しております。また、内部監査担当者、会計監査人及び監査役
       会においては、定期的にミーティングを実施し、それぞれの監査の状況について報告、意見交換を行っておりま
       す。
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      ③  会計監査の状況
        当社は、PwC京都監査法人と監査契約を締結し、会計に関する事項の監査を受けておりますが、同監査法人及び
       当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員との間には、特別の利害関係はありません。
       イ．監査法人の名称

         PwC京都監査法人
       ロ．継続監査期間

         ２年
       ハ．業務を執行した公認会計士

         業務執行社員　公認会計士　：　齋藤　勝彦
         業務執行社員　公認会計士　：　有岡　照晃
       ニ．監査業務に係る補助者の構成

         当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士１名、公認会計士試験合格者４名、その他補助者５名であ
        ります。
       ホ．監査法人の選定方法と理由

         監査法人の選定に際しては、監査法人の品質管理体制、独立性、当社のビジネスに対する知識・理解に問題
        がないこと、監査計画並びに監査報酬の妥当性等を総合的に勘案して判断することとしております。PwC京都監
        査法人の選定理由については、これらの条件を満たしており、当社の会計監査が適正に行われる体制を備えて
        いると判断したためであります。
         また、監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目等に該当すると認められる場合は、
        監査役全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任
        後、最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨及びその理由を報告いたします。そのほ
        か、会計監査人の職務の執行に支障があると判断した場合は、会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内
        容を決定し、株主総会に提出します。
       ヘ．監査役及び監査役会による監査法人の評価

         監査役及び監査役会は、公益社団法人日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関
        する監査役等の実務指針」に基づき、会計監査人の品質管理、独立性、職務執行状況等について確認し評価を
        行っております。評価の結果、PwC京都監査法人の品質管理、独立性、職務執行状況等を害する事項はなく、当
        社の会計監査人として適任であると評価しております。
      ④  監査報酬の内容等

       イ．監査公認会計士等に対する報酬の内容
                   前事業年度                         当事業年度

           監査証明業務に             非監査業務に            監査証明業務に             非監査業務に

           基づく報酬(千円)            基づく報酬(千円)            基づく報酬(千円)            基づく報酬(千円)
                  9,000            1,500            11,500             5,000

         (注)１　前事業年度に当社が監査公認会計士等に対して支払っております報酬の非監査業務の内容は、株式
             上場を前提とした課題抽出のための調査及び監査受託のための調査であります。
           ２　当事業年度に当社が監査公認会計士等に対して支払っております報酬の非監査業務の内容は、当社
             サービスの脆弱性診断に基づく内部管理体制の整備、財務報告に係る内部統制に関する助言・指導
             業務であります。
       ロ．監査公認会計士等との同一ネットワークに対する報酬

         該当事項はありません。
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       ハ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
         該当事項はありません。
       ニ．監査報酬の決定方針

         当社の事業規模や特性に照らして監査計画、監査内容、監査日数等を勘案し、双方協議の上で監査報酬を決
        定しております。
       ホ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

         当社の監査役会は、会計監査人の監査計画における監査項目及び監査時間、会計監査の職務執行状況、及び
        報酬額の見積りの妥当性を確認、検討した結果、会計監査人の報酬等について同意の判断を行っております。
     (4)  【役員の報酬等】

      ①  役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針に係る事項
       (a)  報酬等の額の決定に関する方針
         当社は、取締役の報酬等は、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内で、取締役会決議において、代表取
        締役CEO佐藤海に対し各取締役の報酬額の配分について決定を委任しております。委任した理由は、当社全体の
        業績を俯瞰しつつ各取締役の職責、業務執行状況に応じて評価を行うには代表取締役CEOが最適であると判断し
        たためであります。個別の役員報酬の算定方法については、職責、業務執行状況に応じて定め、当社の業績、
        他社水準、社会情勢等を勘案し、報酬額を決定しております。
         また、監査役の報酬等については、株主総会の決議により承認された報酬総額の範囲内で、法令等に定める
        監査役機能を十分に果たすために必要な報酬額を監査役会で協議し、決定しております。
       (b)  役員の報酬等に関する株主総会の決議年月日

         当社の取締役の報酬限度額は、2022年６月29日開催の定時株主総会において、年額300,000千円以内と決議し
        ております。
         また、監査役の報酬限度額は、2021年６月24日開催の定時株主総会において、年額50,000千円以内と決議し
        ております。
         なお、本書提出日現在の取締役は５名、監査役は３名であります。
       (c)  当社の役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の決定権限を有する者及び裁量の範囲

         取締役の報酬の額については、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内において、取締役会決議におい
        て、代表取締役CEO佐藤海に対し各取締役の報酬額の配分について決定を委任しております。また、監査役につ
        いては、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内において、監査役会の協議により決定しております。
       (d)  役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する役職ごとの方針

         個別の取締役報酬については、役位に基づく固定基準額を定め、当該事業年度の売上高及び経常利益の予算
        の達成度合いに応じて翌年度の固定報酬額の基礎となる金額を算出した上で、各役員の責任範囲の大きさ、業
        績及び貢献度などを総合的に勘案し、取締役会決議において、代表取締役CEO佐藤海に対し各取締役の報酬額の
        配分について決定を委任しております。
         個別の監査役報酬については、法令等に定める監査役機能を十分に果たすために必要な報酬額を監査役会で
        協議し決定しております。
       (e)  当社の役員の報酬等の額の決定過程における取締役会又は監査役会の活動

         当社の役員の報酬等の額の決定過程における取締役会の活動は、2022年６月29日開催の取締役会において、
        議案「取締役の個別報酬額の件」に基づき、各取締役の報酬額の配分についての決定を代表取締役CEO佐藤海に
        一任するとともに、個々の取締役の職責及び実績等を勘案して、株主総会で決議された総額の範囲内で取締役
        の報酬を決議しております。
         また当社の役員の報酬等の額の決定過程における監査役の活動は、2021年６月24日開催の定時株主総会で決
        議された監査役の報酬等の額の配分について、同日開催された全監査役の協議にて、各監査役の役割や責任に
        おいて、法令等に定める監査役機能を十分に果たすために必要な各監査役の報酬額を決定しております。
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       (f)  業績連動報酬
         業績連動報酬と業績連動報酬以外の報酬等の支給割合の決定に関する方針は定めておりません。業績連動報
        酬の支給方針は、半期ごとに営業利益の予算の達成度合いに応じて決定しております。営業利益を指標として
        選択した理由は、当社の業績や各役員の貢献度をはかるうえで相応しい指標と判断したためであります。業績
        連動報酬の額の決定方法は、株主総会が決定する報酬総額の範囲内において取締役は取締役会による決議、監
        査役は監査役会による決議により決定しております。
      ②  役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

                                報酬等の種類別の総額(千円)

                                                    対象となる
                    報酬等の総額
           役員区分                                         役員の員数
                     (千円)
                                                      (人)
                             基本報酬       業績連動報酬        退職慰労金
       取締役

                       63,363        40,900        22,463          －        4
       (社外取締役を除く)
       監査役

                         －        －        －        －        －
       (社外監査役を除く)
       社外役員                8,638        7,500        1,138         －        2

        (注)　本表に記載した取締役、監査役、社外取締役の員数は、最近事業年度における員数を記載しており、本
           書提出日現在の員数とは異なります。
      ③  提出会社の役員ごとの報酬等の総額等

        報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
      ④  使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの

        使用人兼務役員は存在しないため、記載しておりません。
     (5)  【株式の保有状況】

       該当事項はありません。
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    第５   【経理の状況】
    １．財務諸表及び四半期財務諸表の作成方法について
     (1)  当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号)に基づい
      て作成しております。
     (2)  当社の四半期財務諸表は、「四半期財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(平成19年内閣府令第63

      号)に基づいて作成しております。
    ２．監査証明について

     (1)  当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、前事業年度(2020年４月１日から2021年３月31日ま
      で)及び当事業年度(2021年４月１日から2022年３月31日まで)の財務諸表について、PwC京都監査法人による監査を
      受けております。
     (2)  当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第２四半期会計期間(2022年７月１日から2022年９

      月30日まで)及び第２四半期累計期間(2022年４月１日から2022年９月30日まで)に係る四半期財務諸表について、
      PwC京都監査法人による四半期レビューを受けております。
    ３．連結財務諸表及び四半期連結財務諸表について

      当社は子会社がありませんので、連結財務諸表及び四半期連結財務諸表を作成しておりません。
    ４．財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

      当社は、財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を
     適切に把握し、会計基準等の変更等について迅速に対応できる体制を整備するため、財務・会計専門情報誌の定期購
     読及び監査法人やディスクロージャー支援会社等が主催するセミナーへ積極的に参加しております。
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    １  【財務諸表等】
     (1) 【財務諸表】
      ①  【貸借対照表】
                                                    (単位：千円)
                                   前事業年度              当事業年度
                                 (2021年３月31日)              (2022年３月31日)
        資産の部
         流動資産
           現金及び預金                              424,657              553,476
           売掛金                              54,578              73,498
           貯蔵品                                11              28
           前払費用                              17,153              11,840
                                         2,613              2,819
           その他
           流動資産合計                              499,014              641,662
         固定資産
           有形固定資産
            建物                             5,792              51,670
                                         △ 727            △ 3,906
              減価償却累計額
              建物（純額）                            5,065              47,764
            工具、器具及び備品
                                         3,343              13,456
                                        △ 2,921             △ 3,883
              減価償却累計額
              工具、器具及び備品（純額）                             421             9,573
            建設仮勘定                               ―             1,140
            有形固定資産合計                             5,486              58,478
           無形固定資産
            商標権                               ―             1,000
            ソフトウエア                               ―            19,455
                                           ―             9,766
            ソフトウエア仮勘定
            無形固定資産合計                               ―            30,222
           投資その他の資産
            長期前払費用                             1,414               879
            繰延税金資産                             10,540              15,903
                                         7,694              49,135
            敷金差入保証金
            投資その他の資産合計                             19,648              65,918
           固定資産合計                              25,135              154,619
         資産合計                               524,149              796,282
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                                                    (単位：千円)
                                   前事業年度              当事業年度
                                 (2021年３月31日)              (2022年３月31日)
        負債の部
         流動負債
           短期借入金                                ―            12,470
           １年内返済予定の長期借入金                              11,376               9,996
           未払金                              12,677              102,066
           未払費用                              12,402               4,240
           未払法人税等                              34,798              55,172
           未払消費税等                              26,190              33,497
           前受金                               4,365              6,740
           預り金                              55,575              69,797
           契約負債                               1,279              3,077
                                         7,143              11,134
           その他
           流動負債合計                              165,809              308,192
         固定負債
                                         85,006              75,010
           長期借入金
           固定負債合計                              85,006              75,010
         負債合計                               250,815              383,202
        純資産の部
         株主資本
           資本金                              82,750              82,750
           資本剰余金
                                         82,500              82,500
            資本準備金
            資本剰余金合計                             82,500              82,500
           利益剰余金
            その他利益剰余金
                                        108,083              247,829
              繰越利益剰余金
            利益剰余金合計                            108,083              247,829
           株主資本合計                              273,333              413,079
         純資産合計                               273,333              413,079
        負債純資産合計                                 524,149              796,282
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       【四半期貸借対照表】
                                         (単位：千円)
                                   当第２四半期会計期間
                                    (2022年９月30日)
         資産の部
          流動資産
            現金及び預金                               460,362
            売掛金                                67,549
            貯蔵品                                  24
                                            18,959
            その他
            流動資産合計                               546,896
          固定資産
            有形固定資産                                55,810
            無形固定資産                                43,623
                                            55,618
            投資その他の資産
            固定資産合計                               155,051
          資産合計                                 701,947
         負債の部
          流動負債
            未払金                                39,978
            未払法人税等                                32,400
            預り金                                96,517
                                            46,103
            その他
            流動負債合計                               215,000
          負債合計                                 215,000
         純資産の部
          株主資本
            資本金                                82,750
            資本剰余金                                82,500
                                           321,697
            利益剰余金
            株主資本合計                               486,947
          純資産合計                                 486,947
         負債純資産合計                                  701,947
                                 79/133









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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
      ②  【損益計算書】
                                                    (単位：千円)
                                   前事業年度              当事業年度
                                 (自　2020年４月１日              (自　2021年４月１日
                                　至　2021年３月31日)              　至　2022年３月31日)
        売上高                                 475,929              890,244
                                         3,270              18,448
        売上原価
        売上総利益                                 472,659              871,796
        販売費及び一般管理費
         広告宣伝費                                33,884              105,824
         役員報酬                                29,400              47,258
         給料及び手当                                92,501              114,596
         賞与                                20,075              44,576
         業務委託費                                32,764              47,800
         支払手数料                                54,068              124,922
         減価償却費                                 588             3,198
                                        101,022              172,000
         その他
         販売費及び一般管理費合計                               364,306              660,177
        営業利益                                 108,352              211,618
        営業外収益
         受取利息                                  2              5
         固定通信回線継続利用還元金                                  ―              44
         キャッシュレス・ポイント還元事業補助金                                3,906                ―
         IT導入支援事業補助金                                1,635                ―
                                            9              11
         その他
         営業外収益合計                                5,553                60
        営業外費用
         支払利息                                  52              468
         コミットメントフィー                                  ―              33
                                            1              ―
         その他
         営業外費用合計                                  54              501
        経常利益                                 113,851              211,177
        特別損失
                                           ―             4,655
         本社移転費用
         特別損失合計                                  ―             4,655
        税引前当期純利益                                 113,851              206,522
        法人税、住民税及び事業税
                                         33,987              72,140
                                        △ 10,540              △ 5,363
        法人税等調整額
        法人税等合計                                 23,446              66,777
        当期純利益                                 90,404              139,745
                                 80/133







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      【売上原価明細書】
                            前事業年度                  当事業年度

                          (自　2020年４月１日                  (自　2021年４月１日
                          至　2021年３月31日)                  至　2022年３月31日)
                   注記

            区分             金額(千円)         構成比(%)         金額(千円)         構成比(%)
                   番号
       経費             ※           3,270      100.0%            18,448      100.0%

       売上原価                        3,270                  18,448

       原価計算の方法

        原価計算の方法は、実際原価によるプロジェクト別の個別原価計算を採用しております。
       ※  主な内訳は次のとおりであります。

                                                    (単位：千円)
                               前事業年度                 当事業年度
               項目              (自　2020年４月１日                 (自　2021年４月１日
                             至　2021年３月31日)                 至　2022年３月31日)
       地代家賃                                3,143                 9,286

       消耗品費                                 －               3,795

       減価償却費                                 127                3,257

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       【四半期損益計算書】
        【第２四半期累計期間】
                                          (単位：千円)
                                    当第２四半期累計期間
                                    (自　2022年４月１日
                                    　至　2022年９月30日)
          売上高                                  516,297
                                             11,505
          売上原価
          売上総利益                                  504,792
                                          ※  390,682
          販売費及び一般管理費
          営業利益                                  114,109
          営業外収益
           受取利息                                    2
                                               2
           返金辞退額
           営業外収益合計                                    5
          営業外費用
           支払利息                                    19
           コミットメントフィー                                    49
                                              666
           上場関連費用
           営業外費用合計                                   736
          経常利益                                  113,378
          税引前四半期純利益                                  113,378
          法人税、住民税及び事業税
                                             32,401
                                             7,109
          法人税等調整額
          法人税等合計                                   39,510
          四半期純利益                                   73,868
                                 82/133












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      ③  【株主資本等変動計算書】
       前事業年度(自　2020年４月１日　至　2021年３月31日)
                                       (単位：千円)
                             株主資本
                                  資本剰余金
                    資本金
                             資本準備金         資本剰余金合計
       当期首残高                82,750          82,500          82,500

       当期変動額
        当期純利益                 ―          ―          ―
       当期変動額合計                 ―          ―          ―
       当期末残高                82,750          82,500          82,500
                             株主資本

                        利益剰余金
                                                純資産合計
                  その他利益剰余金                    株主資本合計
                            利益剰余金合計
                  繰越利益剰余金
       当期首残高                17,678          17,678         182,928          182,928
       当期変動額
        当期純利益               90,404          90,404          90,404          90,404
       当期変動額合計                90,404          90,404          90,404          90,404
       当期末残高               108,083          108,083          273,333          273,333
       当事業年度(自　2021年４月１日　至　2022年３月31日)

                                       (単位：千円)
                             株主資本
                                  資本剰余金
                    資本金
                             資本準備金         資本剰余金合計
       当期首残高                82,750          82,500          82,500

       当期変動額
        当期純利益                 ―          ―          ―
       当期変動額合計                 ―          ―          ―
       当期末残高                82,750          82,500          82,500
                             株主資本

                        利益剰余金
                                                純資産合計
                  その他利益剰余金                    株主資本合計
                            利益剰余金合計
                  繰越利益剰余金
       当期首残高               108,083          108,083          273,333          273,333
       当期変動額
        当期純利益              139,745          139,745          139,745          139,745
       当期変動額合計               139,745          139,745          139,745          139,745
       当期末残高               247,829          247,829          413,079          413,079
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      ④  【キャッシュ・フロー計算書】
                                                    (単位：千円)
                                   前事業年度              当事業年度
                                 (自　2020年４月１日              (自　2021年４月１日
                                　至　2021年３月31日)              　至　2022年３月31日)
        営業活動によるキャッシュ・フロー
         税引前当期純利益                               113,851              206,522
         減価償却費                                1,016              9,149
         受取利息及び受取配当金                                 △ 2             △ 5
         支払利息                                  52              468
         売上債権の増減額（△は増加）                               △ 24,914             △ 18,920
         未払金の増減額（△は減少）                                4,336              77,332
         預り金の増減額（△は減少）                               △ 2,728              14,221
         未払消費税等の増減額（△は減少）                                1,124              7,307
         その他の資産の増減額（△は増加）                               △ 11,580               5,624
                                        △ 5,083                2
         その他の負債の増減額（△は減少）
         小計                                76,072              301,703
         利息及び配当金の受取額
                                            2              5
         利息の支払額                                 △ 52             △ 468
                                        △ 21,153             △ 51,767
         法人税等の支払額
         営業活動によるキャッシュ・フロー                                54,869              249,472
        投資活動によるキャッシュ・フロー
         敷金及び保証金の差入による支出                               △ 1,468             △ 44,135
         有形固定資産の取得による支出                               △ 3,292             △ 46,168
                                           ―           △ 31,444
         無形固定資産の取得による支出
         投資活動によるキャッシュ・フロー                               △ 4,761            △ 121,748
        財務活動によるキャッシュ・フロー
         短期借入金の純増減額（△は減少）                                  ―            12,470
         長期借入れによる収入                               100,000                 ―
                                        △ 9,138             △ 11,376
         長期借入金の返済による支出
         財務活動によるキャッシュ・フロー                                90,862               1,094
        現金及び現金同等物の増減額（△は減少）                                 140,970              128,818
        現金及び現金同等物の期首残高                                 283,687              424,657
                                      ※  424,657            ※  553,476
        現金及び現金同等物の期末残高
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       【四半期キャッシュ・フロー計算書】
                                         (単位：千円)
                                   当第２四半期累計期間
                                   (自　2022年４月１日
                                   　至　2022年９月30日)
         営業活動によるキャッシュ・フロー
          税引前四半期純利益                                 113,378
          減価償却費                                 12,667
          受取利息及び受取配当金                                   △ 2
          支払利息                                    19
          売上債権の増減額（△は増加）                                  5,948
          未払金の増減額（△は減少）                                △ 51,922
          預り金の増減額（△は減少）                                 26,720
          未払消費税等の増減額（△は減少）                                △ 18,560
          その他の資産の増減額（△は増加）                                 △ 2,943
                                            5,973
          その他の負債の増減額（△は減少）
          小計                                 91,278
          利息及び配当金の受取額
                                              2
          利息の支払額                                  △ 19
                                           △ 55,172
          法人税等の支払額
          営業活動によるキャッシュ・フロー                                 36,089
         投資活動によるキャッシュ・フロー
          有形固定資産の取得による支出                                △ 14,530
                                           △ 17,196
          無形固定資産の取得による支出
          投資活動によるキャッシュ・フロー                                △ 31,726
         財務活動によるキャッシュ・フロー
          短期借入金の純増減額（△は減少）                                △ 12,470
                                           △ 85,006
          長期借入金の返済による支出
          財務活動によるキャッシュ・フロー                                △ 97,476
         現金及び現金同等物の増減額（△は減少）                                  △ 93,113
         現金及び現金同等物の期首残高                                  553,476
                                         ※  460,362
         現金及び現金同等物の四半期末残高
                                 85/133










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      【注記事項】
       (重要な会計方針)
       前事業年度(自　2020年４月１日　至　2021年３月31日)
       １．棚卸資産の評価基準及び評価方法
         貯蔵品
          最終仕入原価法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）を
         採用しております。
       ２．固定資産の減価償却の方法

         有形固定資産
          以下の有形固定資産については、定額法を採用しております。なお、主な耐用年数は以下のとおりです。
           建物               15年
          以下の有形固定資産については、定率法を採用しております。なお、主な耐用年数は以下のとおりです。
           工具、器具及び備品               ５年
       ３．収益及び費用の計上基準

         マッチングプラットフォーム事業
           当社の顧客との契約から生じる収益に関する主な履行義務の内容及び当該履行義務を充足する通常の時
          点（収益を認識する通常の時点）は以下のとおりです。
           収益を認識するにあたっては、当社が主要な事業としているマッチングプラットフォーム事業のサービ
          ス提供について、スペース利用者とスペース掲載者との間でスペース利用契約が成立し、スペース利用者
          がスペースを利用した時点を以てスペース掲載者に対する履行義務を充足すると判断し、収益を認識して
          います。
           また、当社が付与したポイントのうち期末時点において履行義務を充足していない残高を基に将来の失
          効見込み等を考慮した金額を契約負債として計上しております。
           マッチングプラットフォーム事業のサービス提供に関する取引の対価は、サービスの提供後、概ね２ヶ
          月以内に受領しており、重要な金融要素はありません。
       ４．キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

          手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスク
         しか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期的な投資からなっております。
       当事業年度(自　2021年４月１日　至　2022年３月31日)

       １．棚卸資産の評価基準及び評価方法
         貯蔵品
          最終仕入原価法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）を
         採用しております。
       ２．固定資産の減価償却の方法

         (1)  有形固定資産
          以下の有形固定資産については、定額法を採用しております。なお、主な耐用年数は以下のとおりです。
           建物            ５年〜15年
          以下の有形固定資産については、定率法を採用しております。なお、主な耐用年数は以下のとおりです。
           工具、器具及び備品            ３年〜15年
         (2)  無形固定資産

          定額法を採用しております。
          なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間（５年）に基づいております。
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       ３．収益及び費用の計上基準
         マッチングプラットフォーム事業
           当社の顧客との契約から生じる収益に関する主な履行義務の内容及び当該履行義務を充足する通常の時
          点（収益を認識する通常の時点）は以下のとおりです。
           収益を認識するにあたっては、当社が主要な事業としているマッチングプラットフォーム事業のサービ
          ス提供について、スペース利用者とスペース掲載者との間でスペース利用契約が成立し、スペース利用者
          がスペースを利用した時点を以てスペース掲載者に対する履行義務を充足すると判断し、収益を認識して
          います。
           また、当社が付与したポイントのうち期末時点において履行義務を充足していない残高を基に将来の失
          効見込み等を考慮した金額を契約負債として計上しております。
           マッチングプラットフォーム事業のサービス提供に関する取引の対価は、サービスの提供後、概ね２ヶ
          月以内に受領しており、重要な金融要素はありません。
       ４．キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

          手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスク
         しか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期的な投資からなっております。
       (重要な会計上の見積り)

       前事業年度(自　2020年４月１日　至　2021年３月31日)
       １．繰延税金資産の回収可能性
         (1)  当事業年度の財務諸表に計上した金額
           繰延税金資産            10,540千円
         (2)  識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報

           当社は、将来の課税所得を合理的に見積り、回収可能性があると判断した将来減算一時差異について
          は、繰延税金資産を計上することとしております。
           将来の課税所得は取締役会で承認された事業計画を基礎として判断しておりますが、当該事業計画は、
          将来の予約件数や予約単価等に一定の仮定を用いて策定しております。
           また、新型コロナウイルス感染症による影響の長期化は、当社の事業活動に一定の影響を及ぼしている
          ものの、重要な影響は発生していません。翌事業年度においても一定の影響が継続するものの限定的であ
          るとの仮定に基づき、会計上の見積りを行っています。しかしながら、新型コロナウイルス感染症拡大の
          影響は不確定要素が多く、今後の状況の変化によっては、翌事業年度以降の当社の財政状態及び経営成績
          に影響を及ぼす可能性があります。
       当事業年度(自　2021年４月１日　至　2022年３月31日)

       １．固定資産の減損損失
         (1)  当事業年度の財務諸表に計上した金額
           有形固定資産            58,478千円
           無形固定資産            30,222千円
         (2)  識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報

           当社は、固定資産の減損の兆候がある資産または資産グループにつき、将来の収益性が著しく低下した
          場合には固定資産の帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として計上することとし
          ております。
           将来の収益性は取締役会で承認された事業計画を基礎として判断しておりますが、当該事業計画は、将
          来の予約件数や予約単価等に一定の仮定を用いて策定しております。
           また、新型コロナウイルス感染症による影響の長期化は、当社の事業活動に一定の影響を及ぼしている
          ものの、重要な影響は発生していません。翌事業年度においても一定の影響が継続するものの限定的であ
          るとの仮定に基づき、会計上の見積りを行っています。しかしながら、新型コロナウイルス感染症拡大の
          影響は不確定要素が多く、今後の状況の変化によっては、翌事業年度以降の当社の財政状態及び経営成績
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          に影響を及ぼす可能性があります。
       ２．繰延税金資産の回収可能性

         (1)  当事業年度の財務諸表に計上した金額
           繰延税金資産            15,903千円
         (2)  識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報

           当社は、将来の課税所得を合理的に見積り、回収可能性があると判断した将来減算一時差異について
          は、繰延税金資産を計上することとしております。
           将来の課税所得は取締役会で承認された事業計画を基礎として判断しておりますが、当該事業計画は、
          将来の予約件数や予約単価等に一定の仮定を用いて策定しております。
           また、新型コロナウイルス感染症による影響の長期化は、当社の事業活動に一定の影響を及ぼしている
          ものの、重要な影響は発生していません。翌事業年度においても一定の影響が継続するものの限定的であ
          るとの仮定に基づき、会計上の見積りを行っています。しかしながら、新型コロナウイルス感染症拡大の
          影響は不確定要素が多く、今後の状況の変化によっては、翌事業年度以降の当社の財政状態及び経営成績
          に影響を及ぼす可能性があります。
       (会計方針の変更)

       前事業年度(自　2020年４月１日　至　2021年３月31日)
       （収益認識に関する会計基準等の早期適用）
         「 収益認識    に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2018年３月30日）及び「                                収益認識    に関する会計基準
        の適  用指針」(企業会計基準適用指針第30号　2018年３月30日)を早期適用しており                                    、約束した財又はサービス
        の支配が顧客に移転した時点で、当該財又はサービスと交換に受け取ると見込まれる金額で収益を認識するこ
        ととしております。収益認識会計基準等の適用については、収益認識会計基準第84項ただし書きに定める経過
        的な取扱いに従っており、当事業年度の期首より前に新たな会計方針を遡及適用した場合の累積的影響額を当
        事業年度の期首の利益剰余金に加減し、当該期首残高から新たな会計方針を適用しております。
         この結果、当事業年度の期首の利益剰余金に与える影響は軽微であり、当事業年度において、財務諸表に与
        える損益影響も軽微であります。
       当事業年度(自　2021年４月１日　至　2022年３月31日)

       （時価の算定に関する会計基準等の適用）
         「時価の算定に関する会計基準」（企業会計基準第30号                           2019年７月４日。以下「時価算定会計基準」とい
        う。）等を当事業年度の期首から適用し、時価算定会計基準第19項及び「金融商品に関する会計基準」（企業
        会計基準第10号        2019年７月４日）第44-２項に定める経過的な取扱いに従って、時価算定会計基準等が定める
        新たな会計方針を、将来にわたって適用することといたしました。これによる財務諸表に与える影響はありま
        せん。
         また、「金融商品関係」注記において、金融商品の時価のレベルごとの内訳等に関する事項等の注記を行う
        ことといたしました。ただし、「金融商品の時価等の開示に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第19号
        2019年７月４日）第７-４項に定める経過的な取り扱いに従って、当該注記のうち前事業年度に係るものにつ
        いては記載しておりません。
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       (未適用の会計基準等)
       前事業年度(自　2020年４月１日　至　2021年３月31日)
       ・  「時価の算定に関する会計基準」(企業会計基準第30号　2019年７月４日　企業会計基準委員会)
       ・  「棚卸資産の評価に関する会計基準」(企業会計基準第９号　2019年７月４日　企業会計基準委員会)
       ・  「金融商品に関する会計基準」(企業会計基準第10号　2019年７月４日　企業会計基準委員会)
       ・  「時価の算定に関する会計基準の適用指針」(企業会計基準適用指針第31号　2019年７月４日　企業会計基準
         委員会)
       ・  「金融商品の時価等の開示に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第19号　2020年３月31日　企業会計基
         準委員会)
       (1)  概要

         国際会計基準審議会(IASB)及び米国財務会計基準審議会(FASB)が、公正価値測定についてほぼ同じ内容の詳
        細なガイダンス(国際財務報告基準(IFRS)においてはIFRS第13号「公正価値測定」、米国会計基準においては
        Accounting      Standards     CodificationのTopic          820「公正価値測定」)を定めている状況を踏まえ、企業会計基
        準委員会において、主に金融商品の時価に関するガイダンス及び開示に関して、日本基準を国際的な会計基準
        との整合性を図る取組みが行われ、「時価の算定に関する会計基準」等が公表されたものです。
         企業会計基準委員会の時価の算定に関する会計基準の開発にあたっての基本的な方針として、統一的な算定
        方法を用いることにより、国内外の企業間における財務諸表の比較可能性を向上させる観点から、IFRS第13号
        の定めを基本的にすべて取り入れることとされ、また、これまで我が国で行われてきた実務等に配慮し、財務
        諸表間の比較可能性を大きく損なわせない範囲で、個別項目に対するその他の取扱いを定めることとされてお
        ります。
       (2)  適用予定日

        2022年３月期の期首から適用予定であります。
       (3)  当該会計基準等の適用による影響

         「時価の算定に関する会計基準」等の適用による財務諸表に与える影響はありません。
       当事業年度(自　2021年４月１日　至　2022年３月31日)

        該当事項はありません。
       (表示方法の変更)

       前事業年度(自　2020年４月１日　至　2021年３月31日)
        該当事項はありません。
       当事業年度(自　2021年４月１日　至　2022年３月31日)

        該当事項はありません。
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       (追加情報)
       前事業年度(自　2020年４月１日　至　2021年３月31日)
       （新型コロナウイルス感染症の感染拡大の影響に関する会計上の見積り）
         新型コロナウイルス感染症による影響の長期化は、当社の事業活動に一定の影響を及ぼしているものの、重
        要な影響は発生していません。繰延税金資産の回収可能性や減損損失の認識の判定等については、財務諸表作
        成時に入手可能な情報に基づき、翌事業年度においても一定の影響が継続するものの限定的であるとの仮定に
        基づき、見積りを行っています。
       当事業年度(自　2021年４月１日　至　2022年３月31日)

       （新型コロナウイルス感染症の感染拡大の影響に関する会計上の見積り）
         新型コロナウイルス感染症による影響の長期化は、当社の事業活動に一定の影響を及ぼしているものの、重
        要な影響は発生していません。繰延税金資産の回収可能性や減損損失の認識の判定等については、財務諸表作
        成時に入手可能な情報に基づき、翌事業年度においても一定の影響が継続するものの限定的であるとの仮定に
        基づき、見積りを行っています。
       (貸借対照表関係)

        当社は、運転資金の効率的な調達を行うため取引銀行１行と当座貸越契約及び取引銀行１行とコミットメント
       ライン契約を締結しております。これら契約に基づく借入未実行残高は次のとおりであります。
                                 前事業年度               当事業年度

                                (2021年３月31日)               (2022年３月31日)
        当座貸越極度額及びコミットメントの総額                                  －           170,000千円

        借入実行残高                                  －               －
        差引額                                  －           170,000千円
       (損益計算書関係)

       該当事項はありません。
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       (株主資本等変動計算書関係)
       前事業年度(自　2020年４月１日　至　2021年３月31日)
       １．発行済株式に関する事項
            株式の種類         当事業年度期首            増加          減少        当事業年度末

          普通株式(株)               400,000            －          －       400,000
          Ａ種優先株式(株)                40,000            －          －        40,000
       ２．自己株式に関する事項

         該当事項はありません。
       ３．新株予約権等に関する事項

         該当事項はありません。
       ４．配当に関する事項

         該当事項はありません。
       当事業年度(自　2021年４月１日　至　2022年３月31日)

       １．発行済株式に関する事項
            株式の種類         当事業年度期首            増加          減少        当事業年度末

          普通株式(株)               400,000            －          －       400,000
          Ａ種優先株式(株)                40,000            －          －        40,000
       ２．自己株式に関する事項

         該当事項はありません。
       ３．新株予約権等に関する事項

         該当事項はありません。
       ４．配当に関する事項

         該当事項はありません。
       (キャッシュ・フロー計算書関係)

       ※　現金及び現金同等物の期末残高と貸借対照表に掲載されている科目の金額との関係
                         前事業年度               当事業年度
                      (自　2020年４月１日               (自　2021年４月１日
                       至　2021年３月31日)               至　2022年３月31日)
        現金及び預金                  424,657千円               553,476千円
        現金及び現金同等物                  424,657千円               553,476千円
       (リース取引関係)

       前事業年度(自　2020年４月１日　至　2021年３月31日)
        リース取引の重要性が乏しいため、記載を省略しております。
       当事業年度(自　2021年４月１日　至　2022年３月31日)

        リース取引の重要性が乏しいため、記載を省略しております。
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       (金融商品関係)
       前事業年度(自　2020年４月１日　至　2021年３月31日)
       １．金融商品の状況に関する事項
        (1)  金融商品に対する取組方針
          当社は、資金計画に基づき、必要な運転資金を銀行借入により調達しております。余剰資金については預
         金等の安全性の高い金融資産で運用しております。なお、デリバティブ取引は行わない方針であります。
        (2)  金融商品の内容及びそのリスク並びにリスク管理体制

          営業債権である売掛金は、顧客の信用リスクに晒されておりますが、当該リスクについては期日管理及び
         残高管理を行うなどリスクの低減に努めております。
          敷金は、主に本社オフィスの賃貸借契約によるものであります。その差入先に対する信用リスクについて
         は、賃貸借契約締結前に信用状況を調査・把握する体制としております。
          営業債務である未払金及び預り金は、そのほとんどが１～３ヶ月以内の支払期限となっております。営業
         債務や借入金は流動性リスクに晒されておりますが、コーポレートグループが資金繰表を作成・更新する等
         の方法により予実把握し、流動性リスクを管理しております。
        (3)  金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

          金融商品の時価には、市場価格に基づく価額の他、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含
         まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用する
         ことにより、当該価額が変動することがあります。
       ２．金融商品の時価等に関する事項

         2021年３月31日における貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。
                          貸借対照表計上額

                                       時価(千円)           差額(千円)
                             (千円)
          (1)  売掛金

                                54,578           54,578             －
          (2)  敷金差入保証金(※２)

                                 7,694           7,817            122
               資産計                 62,272           62,395             122

          (1)  未払金

                                12,677           12,677             －
          (2)  未払法人税等

                                34,798           34,798             －
          (3)  未払消費税等

                                26,190           26,190             －
          (4)  預り金

                                55,575           55,575             －
          (5)  長期借入金(※３)

                                96,382           94,404           △1,977
               負債計                225,624           223,646           △1,977

          (※１)　「現金及び預金」については、現金であること、及び預金が短期間で決済されるため時価が帳簿
              価額に近似するものであることから、記載を省略しております。
          (※２)　「貸借対照表計上額」及び「時価」については、敷金の回収が最終的に見込めないと認められる
              部分の金額（資産除去債務の未償却残高）が含まれております。
          (※３)　１年内返済予定の長期借入金が含まれております。
         (注)１．金融商品の時価の算定方法に関する事項

            資　産
             敷金差入保証金以外は短期間で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳
            簿価額によっております。
            敷金差入保証金

             賃貸借契約の終了期間を考慮した敷金の返還予定時期に基づき、国債の利率で割り引いた現在価値
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            によっております。なお、「時価」には、敷金の回収が最終的に見込めないと認められる部分の金額
            （資産除去債務の未償却残高）が含まれております。
            負　債

             長期借入金以外は短期間で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価
            額によっております。
            長期借入金(１年内返済予定の長期借入金を含む)

             長期借入金の時価については、元利金の合計額と同様の新規借入を行った場合に想定される利率で
            割り引いた現在価値により算定しております。
           ２．金銭債権の決算日後の償還予定額

                                                 (単位：千円)
                   区分             １年以内             １年超５年以内
             現金及び預金                        424,657                 －

             売掛金                         54,578                 －

             敷金差入保証金                           －             7,694

                   合計                   479,235                7,694

           ３．長期借入金の決算日後の返済予定額

                              １年超      ２年超      ３年超      ４年超

                       １年以内                               ５年超
                             ２年以内      ３年以内      ４年以内      ５年以内
                        (千円)                              (千円)
                              (千円)      (千円)      (千円)      (千円)
             長期借入金           11,376       9,996      9,996      9,996      9,996      45,022

                合計        11,376       9,996      9,996      9,996      9,996      45,022

       当事業年度(自　2021年４月１日　至　2022年３月31日)

       １．金融商品の状況に関する事項
        (1)  金融商品に対する取組方針
          当社は、資金計画に基づき、必要な運転資金を銀行借入により調達しております。余剰資金については預
         金等の安全性の高い金融資産で運用しております。なお、デリバティブ取引は行わない方針であります。
        (2)  金融商品の内容及びそのリスク並びにリスク管理体制

          営業債権である売掛金は、顧客の信用リスクに晒されておりますが、当該リスクについては期日管理及び
         残高管理を行うなどリスクの低減に努めております。
          敷金は、主に本社オフィスの賃貸借契約によるものであります。その差入先に対する信用リスクについて
         は、賃貸借契約締結前に信用状況を調査・把握する体制としております。
          営業債務である未払金及び預り金は、そのほとんどが１～３ヶ月以内の支払期限となっております。営業
         債務や借入金は流動性リスクに晒されておりますが、コーポレートグループが資金繰表を作成・更新する等
         の方法により予実把握し、流動性リスクを管理しております。
        (3)  金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

          金融商品の時価の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することによ
         り、当該価額が変動することがあります。
       ２．金融商品の時価等に関する事項

         2022年３月31日における貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。
                                 93/133


                                                          EDINET提出書類
                                                     株式会社Ｒｅｂａｓｅ(E38171)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
                          貸借対照表計上額

                                       時価(千円)           差額(千円)
                             (千円)
          (1)  売掛金

                                73,498           73,498             －
          (2)  敷金差入保証金(※２)

                                49,135           49,101            △33
               資産計                122,633           122,599             △33

          (1)  短期借入金

                                12,470           12,470             －
          (2)  未払金

                                102,066           102,066              －
          (3)  未払法人税等

                                55,172           55,172             －
          (4)  未払消費税等

                                33,497           33,497             －
          (5)  預り金

                                69,797           69,797             －
          (6)  長期借入金(※３)

                                85,006           83,817           △1,188
               負債計                358,009           356,821           △1,188

          (※１)　「現金及び預金」については、現金であること、及び預金が短期間で決済されるため時価が帳簿
              価額に近似するものであることから、記載を省略しております。
          (※２)　「貸借対照表計上額」及び「時価」については、敷金の回収が最終的に見込めないと認められる
              部分の金額（資産除去債務の未償却残高）が含まれております。
          (※３)　１年内返済予定の長期借入金が含まれております。
         (注)１．金銭債権の決算日後の償還予定額

                                                 (単位：千円)
                   区分             １年以内             １年超５年以内
             現金及び預金                        553,476                 －
             売掛金                         73,498                 －
             敷金差入保証金                          816             48,318
                   合計                   627,790               48,318
           ２．短期借入金、長期借入金の決算日後の返済予定額

                              １年超      ２年超      ３年超      ４年超

                       １年以内                               ５年超
                             ２年以内      ３年以内      ４年以内      ５年以内
                        (千円)                              (千円)
                              (千円)      (千円)      (千円)      (千円)
              短期借入金           12,470        －      －      －      －      －

              長期借入金(※)            9,996      9,996      9,996      9,996      9,996      35,026

                 合計        22,466       9,996      9,996      9,996      9,996      35,026

              (※)　１年内返済予定の長期借入金が含まれております。
       ３．金融商品の時価のレベルごとの内訳等に関する事項

          金融商品の時価を、時価の算定に係るインプットの観察可能性及び重要性に応じて、以下の３つのレベル
         に分類しております。
           レベル１の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、活発な市場において形成される当該
                    時価の算定の対象となる資産又は負債に関する相場価格により算定した時価
           レベル２の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、レベル１のインプット以外の時価の
                    算定に係るインプットを用いて算定した時価
           レベル３の時価：観察できない時価の算定に係るインプットを使用して算定した時価
          時価の算定に重要な影響を与えるインプットを複数使用している場合には、それらのインプットがそれぞ
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         れ属するレベルのうち、時価の算定における優先順位が最も低いレベルに時価を分類しております。
         （1）時価で貸借対照表に計上している金融商品

            該当事項はありません。
         （2）時価で貸借対照表に計上している金融商品以外の金融商品

                                       時価（千円）

                  区分
                            レベル１        レベル２        レベル３         合計
            売掛金                    －      73,498          －      73,498

            敷金差入保証金                    －      49,101          －      49,101

                  資産計               －     122,599           －     122,599

            短期借入金                    －      12,470          －      12,470

            未払金                    －     102,066           －     102,066

            未払法人税等                    －      55,172          －      55,172

            未払消費税等                    －      33,497          －      33,497

            預り金                    －      69,797          －      69,797

            長期借入金                    －      83,817          －      83,817

                  負債計               －     356,821           －     356,821

            （注）時価の算定に用いた評価技法及び時価の算定に係るインプットの説明
               売掛金
                短期間で決済されるため時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によって算
               定しており、レベル２の時価に分類しております。
               敷金差入保証金

                賃貸借契約の終了期間を考慮した敷金の返還予定時期に基づき、国債の利率で割り引いた現
               在価値によって算定しており、レベル２の時価に分類しております。
                なお、「時価」には、敷金の回収が最終的に見込めないと認められる部分の金額（資産除去
               債務の未償却残高）が含まれております。
               短期借入金、未払金、未払法人税等、未払消費税等、預り金

                短期間で決済されるため時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によって算
               定しており、レベル２の時価に分類しております。
               長期借入金

                元利金の合計額と当該債務の残存期間及び信用リスクを加味した利率を基に、割引現在価値
               法により算定しており、レベル２の時価に分類しております。
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       (ストック・オプション等関係)
       前事業年度(自　2020年４月１日　至　2021年３月31日)
       １．ストック・オプションにかかる費用計上額及び科目名
         当社株式は、当事業年度において非上場であり、「ストック・オプション等に関する会計基準」（企業会計
        基準第８号      平成17年12月27日）に規定する「単位当たりの本源的価値」は無いため、株式報酬費用としての
        費用計上額はありません。
       ２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

        (1)  ストック・オプションの内容
                         第１回新株予約権            第２回新株予約権            第３回新株予約権

          付与対象者の区分及び人               当社取締役１名            当社取締役１名            当社取締役１名

          数               当社従業員４名            当社従業員６名            当社従業員22名
          株式の種類別のストッ
          ク・オプションの数          (注)    普通株式     242,000株        普通株式     57,200株       普通株式     341,000株
          １
          付与日               2018年３月31日            2019年５月31日            2021年３月31日

          権利確定条件                 (注)２            (注)２            (注)２

          対象勤務期間              特に定めはありません            特に定めはありません            特に定めはありません

                        自　2020年３月29日            自　2021年５月31日            自　2023年３月31日

          権利行使期間
                        至　2028年３月28日            至　2029年５月30日            至　2031年３月30日
          (注)１．株式数に換算して記載しております。また、2022年８月31日付株式分割(１株につき10株の割合)
              による分割後の株式数に換算して記載しております。
            ２．権利確定条件は次のとおりであります。
             ①　新株予約権の割当を受けた者は、権利行使時においても当社または当社関係会社の取締役、監
               査役または従業員その他これに準ずる地位にあることを要する。但し、任期満了による退任ま
               たは定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合はこの限りではない。
             ②　当社の株式がいずれかの証券取引所に上場され取引が開始されるまでは新株予約権を行使する
               ことはできないものとする。
             ③　その他の条件は、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところに
               よる。
        (2)  ストック・オプションの規模及びその変動状況

          当事業年度(2021年３月期)において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの
         数については、株式数に換算して記載しております。
         ①　ストック・オプションの数
                           2018年３月31日           2019年５月31日           2021年３月31日

                          (第１回新株予約権)           (第２回新株予約権)           (第３回新株予約権)
           権利確定前           (株)

            前事業年度末                    198,000            52,800             －

            付与                      －           －         341,000

            失効                    198,000            52,800             －

            権利確定                      －           －           －

            未確定残                      －           －         341,000

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                           2018年３月31日           2019年５月31日           2021年３月31日

                          (第１回新株予約権)           (第２回新株予約権)           (第３回新株予約権)
           権利確定後           (株)

            前事業年度末                      －           －           －

            権利確定                      －           －           －

            権利行使                      －           －           －

            失効                      －           －           －

            未行使残                      －           －           －

         ②　単価情報

                           2018年３月31日           2019年５月31日           2021年３月31日

                          (第１回新株予約権)           (第２回新株予約権)           (第３回新株予約権)
           権利行使価格           (円)            375           375           150

           行使時平均株価           (円)            －           －           －

           付与日における公正な

                      (円)            －           －           －
           評価単価
       ３．ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法

         付与されたストック・オプションの公正な評価単価は未公開企業であるため、ストック・オプションの単位
        当たり本源的価値を見積もる方法により算定しております。
         なお、単位当たりの本源的価値を算定する基礎となる当社株式の評価方法は、ＤＣＦ法(Discounted                                               Cash
        Flow   Method)方式を採用しております。
       ４．ストック・オプションの権利確定数の見積方法

         基本的には将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用して
        おります。
       ５．ストック・オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当事業年度末における本源的価値

        の合計額及び当事業年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合
        計額
         ①　当事業年度末における本源的価値の合計額　　　　　　　　　　　　－円
         ②　当事業年度において権利行使された本源的価値の合計額　　　　　　－円
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       当事業年度(自　2021年４月１日　至　2022年３月31日)
       １．ストック・オプションにかかる費用計上額及び科目名
         当社株式は、当事業年度において非上場であり、「ストック・オプション等に関する会計基準」（企業会計
        基準第８号      平成17年12月27日）に規定する「単位当たりの本源的価値」は無いため、株式報酬費用としての
        費用計上額はありません。
       ２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

        (1)  ストック・オプションの内容
                         第３回新株予約権            第４回新株予約権

          付与対象者の区分及び人               当社取締役１名            当社取締役２名

          数               当社従業員22名            当社従業員６名
          株式の種類別のストッ
          ク・オプションの数          (注)    普通株式     341,000株        普通株式     33,000株
          １
          付与日               2021年３月31日            2021年10月31日
          権利確定条件                 (注)２            (注)２

          対象勤務期間              特に定めはありません            特に定めはありません

                        自　2023年３月31日            自　2023年10月20日

          権利行使期間
                        至　2031年３月30日            至　2031年10月19日
          (注)１．株式数に換算して記載しております。また、2022年８月31日付株式分割（１株につき10株の割
              合）による分割後の株式数に換算して記載しております。
            ２．権利確定条件は次のとおりであります。
             ①　新株予約権の割当を受けた者は、権利行使時においても当社または当社関係会社の取締役、監
               査役または従業員その他これに準ずる地位にあることを要する。但し、任期満了による退任ま
               たは定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合はこの限りではない。
             ②　当社の株式がいずれかの証券取引所に上場され取引が開始されるまでは新株予約権を行使する
               ことはできないものとする。
             ③　その他の条件は、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところに
               よる。
        (2)  ストック・オプションの規模及びその変動状況

          当事業年度(2022年３月期)において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの
         数については、株式数に換算して記載しております。
         ①　ストック・オプションの数
                           2021年３月31日           2021年10月31日

                          (第３回新株予約権)           (第４回新株予約権)
           権利確定前           (株)

            前事業年度末                    341,000              －

            付与                      －         33,000

            失効                     6,600             －

            権利確定                      －           －

            未確定残                    334,400            33,000

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                           2021年３月31日           2021年10月31日

                          (第３回新株予約権)           (第４回新株予約権)
           権利確定後           (株)

            前事業年度末                      －           －

            権利確定                      －           －

            権利行使                      －           －

            失効                      －           －

            未行使残                      －           －

         ②　単価情報

                           2021年３月31日           2021年10月31日

                          (第３回新株予約権)           (第４回新株予約権)
           権利行使価格           (円)            150           150

           行使時平均株価           (円)            －           －

           付与日における公正な

                      (円)            －           －
           評価単価
       ３．ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法

          付与されたストック・オプションの公正な評価単価は未公開企業であるため、ストック・オプションの単
         位当たり本源的価値を見積もる方法により算定しております。
          なお、単位当たりの本源的価値を算定する基礎となる当社株式の評価方法は、ＤＣＦ法(Discounted                                              Cash
         Flow   Method)方式を採用しております。
       ４．ストック・オプションの権利確定数の見積方法

          基本的には将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用し
         ております。
       ５．ストック・オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当事業年度末における本源的価値

        の合計額及び当事業年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合
        計額
         ①　当事業年度末における本源的価値の合計額　　　　　　　　　　　　－円
         ②　当事業年度において権利行使された本源的価値の合計額　　　　　　－円
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       (税効果会計関係)
       １．繰延税金資産の発生の主な原因別の内訳
                                     前事業年度          当事業年度

                                    (2021年３月31日)          (2022年３月31日)
         繰延税金資産
          減価償却超過額                             7,341   千円        6,122   千円
          一括償却資産超過額                              453  千円        2,441   千円
          繰延資産の償却超過額                              － 千円         208  千円
          未払費用                              － 千円        5,352   千円
                                      2,952   千円        5,729   千円
          未払事業税
         繰延税金資産小計                             10,748   千円       19,855   千円
         評価性引当額                              △207   千円       △3,951    千円
         繰延税金資産合計                             10,540   千円       15,903   千円
       ２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因と

        なった主要な項目別の内訳
                                      前事業年度          当事業年度

                                    (2021年３月31日)          (2022年３月31日)
         法定実効税率                              34.59   ％        34.59   ％
         (調整)
         住民税均等割                              0.25  ％        0.14  ％
         役員賞与                              2.46  ％        2.09  ％
         評価性引当額の増減                             △10.72    ％        1.81  ％
         軽減税率適用による影響額                             △0.81   ％       △0.44   ％
         所得拡大促進税制による税額控除                             △5.11   ％       △5.88   ％
                                      △0.07   ％        0.02  ％
         その他
         税効果会計適用後の法人税等の負担率                              20.59   ％        32.33   ％
       (資産除去債務関係)

       前事業年度(自　2020年４月１日　至　2021年３月31日)
         当社は、本社事務所の不動産賃貸契約に基づき、退去時における原状回復に係る債務を資産除去債務として
        認識しています。
         なお、当該資産除去債務の負債計上に代えて、不動産賃貸契約に関する敷金の回収が最終的に見込めないと
        認められる金額を合理的に見積もり、そのうち当期の負担に属する金額を費用に計上する方法によっておりま
        す。
       当事業年度(自　2021年４月１日　至　2022年３月31日)

         当社は、本社事務所の不動産賃貸契約に基づき、退去時における原状回復に係る債務を資産除去債務として
        認識しています。
         なお、当該資産除去債務の負債計上に代えて、不動産賃貸契約に関する敷金の回収が最終的に見込めないと
        認められる金額を合理的に見積もり、そのうち当期の負担に属する金額を費用に計上する方法によっておりま
        す。
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       (収益認識関係)
       前事業年度(自　2020年４月１日　至　2021年３月31日)
       １．収益の分解情報
         顧客との契約から生じる収益を分解した情報は以下のとおりであります。
                                      （単位：千円）
                 事業別                 当事業年度
          マッチングプラットフォーム事業                                475,929
          顧客との契約から生じる収益                                475,929
          外部顧客への売上高                                475,929
       ２．顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報

         収益を理解するための基礎となる情報は、「（重要な会計方針）　３．収益及び費用の計上基準」に記載の
        とおりです。
       ３．顧客との契約に基づく履行義務の充足と当該契約から生じるキャッシュ・フローとの関係並びに当事業年度

        末において存在する顧客との契約から翌事業年度以降に認識すると見込まれる収益の金額及び時期に関する情
        報
         (1)  契約負債の残高等
           契約負債の内訳は以下のとおりであります。
            契約負債（期首残高）               852千円
            契約負債（期末残高）              1,279千円
           契約負債は、当社が付与したポイントのうち期末時点において履行義務を充足していない残高を基に将

          来の失効見込み等を考慮した金額です。
           なお、当事業年度に認識した収益のうち、当期首残高に含まれていたものは、852千円であります。
         (2)  残存履行義務に配分した取引価格

           当社においては、当初の予想契約期間が１年を超える重要な取引がないため、実務上の便法を適用し、
          残存履行義務に関する情報の記載を省略しております。また、顧客との契約から生じる対価の中に、取引
          価格に含まれていない重要な金額はありません。
       当事業年度(自　2021年４月１日　至　2022年３月31日)

       １．収益の分解情報
         顧客との契約から生じる収益を分解した情報は以下のとおりであります。
                                      （単位：千円）
                 事業別                 当事業年度
          マッチングプラットフォーム事業                                890,244
          顧客との契約から生じる収益                                890,244
          外部顧客への売上高                                890,244
       ２．顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報

         収益を理解するための基礎となる情報は、「（重要な会計方針）　３．収益及び費用の計上基準」に記載の
        とおりです。
                                101/133




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       ３．顧客との契約に基づく履行義務の充足と当該契約から生じるキャッシュ・フローとの関係並びに当事業年度
        末において存在する顧客との契約から翌事業年度以降に認識すると見込まれる収益の金額及び時期に関する情
        報
         (1)  契約負債の残高等
           契約負債の内訳は以下のとおりであります。
            契約負債（期首残高）              1,279千円
            契約負債（期末残高）              3,077千円
           契約負債は、当社が付与したポイントのうち期末時点において履行義務を充足していない残高を基に将

          来の失効見込み等を考慮した金額です。
           なお、当事業年度に認識した収益のうち、当期首残高に含まれていたものは、1,279千円であります。
         (2)  残存履行義務に配分した取引価格

           当社においては、当初の予想契約期間が１年を超える重要な取引がないため、実務上の便法を適用し、
          残存履行義務に関する情報の記載を省略しております。また、顧客との契約から生じる対価の中に、取引
          価格に含まれていない重要な金額はありません。
       (持分法損益等)

       前事業年度(自　2020年４月１日　至　2021年３月31日)
        当社は関連会社を有していないため、該当事項はありません。
       当事業年度(自　2021年４月１日　至　2022年３月31日)

        当社は関連会社を有していないため、該当事項はありません。
       (セグメント情報等)

       【セグメント情報】
        前事業年度(自　2020年４月１日　至　2021年３月31日)
         当社の事業は、マッチングプラットフォーム事業の単一セグメントであるため、セグメント情報の記載を省
        略しております。
        当事業年度(自　2021年４月１日　至　2022年３月31日)

         当社の事業は、マッチングプラットフォーム事業の単一セグメントであるため、セグメント情報の記載を省
        略しております。
       【関連情報】

        前事業年度(自　2020年４月１日　至　2021年３月31日)
        １．製品及びサービスごとの情報
          単一の製品・サービスの区分の外部顧客への売上高が損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省
         略しております
        ２．地域ごとの情報

         (1)  売上高
          本邦以外の外部顧客への売上高がないため、該当事項はありません。
         (2)  有形固定資産
          本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。
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        ３．主要な顧客ごとの情報
          外部顧客への売上高のうち、損益計算書の売上高10％以上を占める相手先がいないため、記載はありませ
         ん。
        当事業年度(自　2021年４月１日　至　2022年３月31日)

        １．製品及びサービスごとの情報
          単一の製品・サービスの区分の外部顧客への売上高が損益計算書の売上高の90%を超えるため、記載を省
         略しております
        ２．地域ごとの情報

         (1)  売上高
          本邦以外の外部顧客への売上高がないため、該当事項はありません。
         (2)  有形固定資産
          本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。
        ３．主要な顧客ごとの情報

          外部顧客への売上高のうち、損益計算書の売上高10％以上を占める相手先がいないため、記載はありませ
         ん。
       【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

        前事業年度(自　2020年４月１日　至　2021年３月31日)
         該当事項はありません。
        当事業年度(自　2021年４月１日　至　2022年３月31日)

         該当事項はありません。
       【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

        前事業年度(自　2020年４月１日　至　2021年３月31日)
         該当事項はありません。
        当事業年度(自　2021年４月１日　至　2022年３月31日)

         該当事項はありません。
       【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

        前事業年度(自　2020年４月１日　至　2021年３月31日)
         該当事項はありません。
        当事業年度(自　2021年４月１日　至　2022年３月31日)

         該当事項はありません。
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       【関連当事者情報】
        前事業年度(自　2020年４月１日　至　2021年３月31日)
         関連当事者との取引
          財務諸表提出会社の役員及び個人主要株主等
                                議決権等の

                      資本金又は
                                  所有
             会社等の名称               事業の内容          関連当事者
                                                取引金額       期末残高
          種類         所在地     出資金                   取引の内容          科目
                                 (被所有)                (千円)       (千円)
             又は氏名              又は職業          との関係
                       (千円)
                                 割合(％)
                                          当社銀行借入

                                          に対する債務       96,382    －     －
                                          被保証(注１)
                                 (被所有)
                             当社
                                直接  26.36
          役員    佐藤　海      －      － 代表取締役          債務被保証
                                          当社賃貸借契
                             CEO   間接  35.00
                                          約に対する
                                                 15,783    －     －
                                          債務被保証
                                          (注２)
         （注）１．当社は、銀行借入に対して代表取締役CEO佐藤海より債務保証を受けております。取引金額には、
              被保証債務の当事業年度末残高を記載しております。
              なお、これに係る保証料の支払いは行っておりません。
            ２．当社は、本社事務所等の賃貸借契約に対して代表取締役CEO佐藤海より債務保証を受けておりま
              す。取引金額には、被保証債務の当事業年度における地代家賃の支払額を記載しております。
              なお、これに係る保証料の支払いは行っておりません。
        当事業年度(自　2021年４月１日　至　2022年３月31日)

         関連当事者との取引
          財務諸表提出会社の役員及び個人主要株主等
                                議決権等の

                      資本金又は
                                  所有
             会社等の名称               事業の内容          関連当事者
                                                取引金額       期末残高
          種類         所在地     出資金                   取引の内容          科目
                                 (被所有)                (千円)       (千円)
             又は氏名              又は職業          との関係
                       (千円)
                                 割合(％)
                                          当社銀行借入

                                          に対する債務       85,006    －     －
                                          被保証(注１)
                                 (被所有)
                             当社
                                直接  26.36
          役員    佐藤　海      －      － 代表取締役          債務被保証
                                          当社賃貸借契
                             CEO   間接  35.00
                                          約に対する
                                                 21,112    －     －
                                          債務被保証
                                          (注２)
         （注）１．当社は、銀行借入に対して代表取締役CEO佐藤海より債務保証を受けております。取引金額には、
              被保証債務の当事業年度末残高を記載しております。
              なお、これに係る保証料の支払いは行っておりません。
            ２．当社は、本社事務所等の賃貸借契約に対して代表取締役CEO佐藤海より債務保証を受けておりま
              す。取引金額には、被保証債務の当事業年度における地代家賃の支払額を記載しております。
              なお、これに係る保証料の支払いは行っておりません。
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       (１株当たり情報)
                               前事業年度                 当事業年度

                            (自　2020年４月１日                 (自　2021年４月１日
                             至　2021年３月31日)                 至　2022年３月31日)
        １株当たり純資産額                             30円83銭                 65円77銭

        １株当たり当期純利益                             22円60銭                 34円94銭

        （注）１．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場
             であるため期中平均株価が把握できないことから、記載しておりません。
           ２．当社は、2022年８月22日開催の取締役会決議により、2022年８月31日付で普通株式１株につき10株
             の割合で株式分割を行っております。これに伴い、前事業年度の期首に当該株式分割が行われたと
             仮定し、１株当たり当期純利益を算出しております。
           ３．１株当たり当期純利益の算定上の基礎は、以下のとおりです。
                                 前事業年度               当事業年度

                               (自　2020年４月１日               (自　2021年４月１日
                               至　2021年３月31日)               至　2022年３月31日)
         １株当たり当期純利益

          当期純利益(千円)                              90,404               139,745

          普通株主に帰属しない金額(千円)                                －               －

          普通株式に係る当期純利益(千円)                              90,404               139,745

          普通株式の期中平均株式数(株)                            4,000,000               4,000,000

                             新株予約権の１種類(新株予約               新株予約権の２種類(新株予約
                             権の数、34,100個)               権の数、36,740個)
                             なお、新株予約権の概要は               なお、新株予約権の概要は
         希薄化効果を有しないため、潜在株式
                             「第４　提出会社の状況１株               「第４　提出会社の状況１株
         調整後１株当たり当期純利益の算定に
                             式等の状況　(2)         新株予約権       式等の状況　(2)         新株予約権
         含まれなかった潜在株式の概要
                             等の状況」に記載のとおりで               等の状況」に記載のとおりで
                             す。               す。
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       (重要な後発事象)
       前事業年度(自　2020年４月１日　至　2021年３月31日)
        該当事項はありません。
       当事業年度(自　2021年４月１日　至　2022年３月31日)

       １．新株予約権の発行
         当事業年度後、当社は、2022年６月29日開催の定時株主総会に基づき、第５回新株予約権の発行について決
        議しております。詳細につきましては「第４　提出会社の状況　１　株式等の状況　(2）新株予約権等の状
        況　①　ストック・オプション制度の内容」に記載のとおりであります。なお、第５回新株予約権の発行時点
        から2022年10月31日現在までにおいて記載内容に変更はありません。
       ２．優先株式の取得及び自己株式（優先株式）の消却

         Ａ種優先株主の取得請求権の行使を受けたことにより、2022年８月12日付でＡ種優先株式の全てを自己株式
        として取得し、対価として普通株式を交付しております。また、当社が取得したＡ種優先株式の全てについ
        て、2022年８月12日開催の取締役会決議により消却しております。
        優先株式の普通株式への交換状況
        （1）取得株式数
           Ａ種優先株式　　40,000株
        （2）交換により交付した普通株式数
           普通株式　　　　40,000株
        （3）交付後の発行済普通株式数　　440,000株
        （4）消却の効力発生日　2022年８月21日
       ３．株式分割及び単元株制度の採用

         当社は、2022年８月22日開催の取締役会決議に基づき、2022年８月31日付をもって株式分割を行っておりま
        す。また、2022年８月22日開催の臨時株主総会決議に基づき、同日付で定款の一部を変更し、単元株制度を採
        用しております。
        （1）株式分割の目的、単元株制度の採用の目的
          投資単位当たりの金額を引き下げることにより、当社株式の流動性の向上と投資家層の拡大を図ることを
         目的として株式分割を実施するとともに、１単元を100株とする単元株制度を採用いたします。
        （2）株式分割の概要
         ①　分割方法
           2022年８月22日午前０時を基準日として、同時刻において株主名簿に記載又は記録された株主の所有株
          式数を、普通株式１株につき10株の割合をもって分割しております。
         ②　分割により増加する株式数
           株式分割前の発行済株式総数　　　　　440,000株
           今回の分割により増加する株式数　　3,960,000株
           株式分割後の発行済株式総数　　　　4,400,000株
           株式分割後の発行可能株式総数　　                 17,600,000株
         ③　分割の効力発生日
           2022年８月31日
         ④　１株当たり情報に与える影響
           １株当たり情報は、当該株式分割が期首に行われたと仮定して算出しており、これによる影響について
          は、当該箇所に記載されております。
        （3）資本金について
           今回の株式分割に際しまして、資本金の額の変更はありません。
        （4）単元株制度
           単元株制度を採用し、普通株式の単元株式数を100株といたします。
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       【注記事項】
        (会計方針の変更)
        該当事項はありません。
        (四半期財務諸表の作成にあたり適用した特有の会計処理)

        該当事項はありません。
        (追加情報)

         (新型コロナウイルス感染症の感染拡大の影響に関する会計上の見積り)
          新型コロナウイルス感染症による影響の長期化は、当社の事業活動に一定の影響を及ぼしているものの、
         重要な影響は発生していません。繰延税金資産の回収可能性や減損損失の認識の判定等については、財務諸
         表作成時に入手可能な情報に基づき、翌事業年度においても一定の影響が継続するものの限定的であるとの
         仮定に基づき、見積りを行っています。
        (四半期貸借対照表関係)

         当社は、運転資金の効率的な調達を行うため取引銀行１行と当座貸越契約及び取引銀行１行とコミットメン
        トライン契約を締結しております。これら契約に基づく借入未実行残高は次のとおりであります。
                                当第２四半期会計期間

                                 (2022年９月30日)
         当座貸越極度額及びコミットメントの総額                           170,000千円

         借入実行残高                                －
         差引額                           170,000千円
        (四半期損益計算書関係)

        ※　販売費及び一般管理費の主要な費目及び金額は、次のとおりであります。
                                当第２四半期累計期間
                                (自    2022年４月１日
                                至   2022年９月30日)
         支払手数料                            72,654千円
         広告宣伝費                            70,379千円
         給料及び手当                            63,314千円
        (四半期キャッシュ・フロー計算書関係)

        ※　現金及び現金同等物の四半期末残高と四半期貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のと
          おりであります。
                                当第２四半期累計期間
                                (自    2022年４月１日
                                至   2022年９月30日)
         現金及び預金                             460,362    千円
         預入期間が３か月を超える定期預金                                －
         現金及び現金同等物                             460,362    千円
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        (株主資本等関係)
        当第２四半期累計期間(自　2022年４月１日　至　2022年９月30日)
        １．配当金支払額
          該当事項はありません。
        ２．基準日が当第２四半期累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第２四半期会計期間の末日後

         となるもの
          該当事項はありません。
        ３．株主資本の著しい変動

          該当事項はありません。
        (持分法損益等)

        当 第２四半期累計期間         (自　2022年４月１日　至　2022年９月30日)
         当社は関連会社を有していないため、該当事項はありません。
       (セグメント情報等)

        【セグメント情報】
         当 第２四半期累計期間         (自　2022年４月１日　至　2022年９月30日)
          当社の事業は、マッチングプラットフォーム事業の単一セグメントであるため、セグメント情報の記載を
         省略しております。
        (収益認識関係)

        顧客との契約から生じる収益を分解した情報
        当第２四半期累計期間(自　2022年４月１日　至　2022年９月30日)
                                     （単位：千円）
                事業別               当第２四半期累計期間
         マッチングプラットフォーム事業                                516,297
         顧客との契約から生じる収益                                516,297
         外部顧客への売上高                                516,297
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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
        (１株当たり情報)
        １株当たり四半期純利益及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。
                                       当第２四半期累計期間

                     項目                  (自　2022年４月１日
                                        至　2022年９月30日)
         １株当たり四半期純利益                                       17円98銭

         (算定上の基礎)

         　四半期純利益(千円)                                        73,868

         　普通株主に帰属しない金額(千円)                                           －

         　普通株式に係る四半期純利益(千円)                                        73,868

         　普通株式の期中平均株式数(株)                                       4,109,289

                                    2022年６月29日開催の取締役会決

                                    議による第５回新株予約権（新株
         希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり
                                    予約権の数      2,200個、新株予約権
         四半期純利益の算定に含めなかった潜在株式で、前事業
         年度末から重要な変動があったものの概要                           の目的となる普通株式の数             22,000
                                    株）
         (注)   １．潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上
             場であり、期中平均株価が把握できないため記載しておりません。
           ２．当社は、2022年８月22日開催の取締役会決議により、2022年８月31日付で普通株式１株につき10株
             の割合で株式分割を行っております。当事業年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定して、１
             株当たり四半期純利益を算定しております。
        (重要な後発事象)

        該当事項はありません。
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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
      ⑤  【附属明細表】(2022年３月31日現在)
       【有価証券明細表】
        該当事項はありません。
       【有形固定資産等明細表】

                                          当期末減価

                   当期首残高      当期増加額      当期減少額      当期末残高      償却累計額      当期償却額      差引当期末
         資産の種類
                    (千円)      (千円)      (千円)      (千円)     又は償却累       (千円)     残高(千円)
                                          計額(千円)
      有形固定資産

       建物              5,792     45,878        －    51,670      3,906      3,178     47,764

       工具、器具及び備品              3,343     10,113        －    13,456      3,883       961     9,573

       建設仮勘定                －    1,140       －    1,140       －      －    1,140

        有形固定資産計             9,135     57,131        －    66,267      7,789      4,140     58,478

      無形固定資産

       商標権                －    1,009       －    1,009        8      8    1,000

       ソフトウエア                －    21,762        －    21,762      2,307      2,307     19,455

       ソフトウエア仮勘定                －    32,252      22,485      9,766       －      －    9,766

        無形固定資産計              －    55,024      22,485      32,538      2,315      2,315     30,222

      長期前払費用               3,026       615     1,894      1,747       867      481      879

        (注)　当期増加額及び当期減少額のうち主なものは次のとおりであります。

                                                 （単位：千円）
             資産の種類                        内容及び金額
        建物               本社オフィス内部造作                              21,872

        建物               本社オフィス附属設備工事                              18,412

        建物               レンタルスペース内部造作                               5,592

        工具、器具及び備品               本社オフィス什器                               8,821

        ソフトウエア               自社利用システムの開発に伴う増加                              21,762

        ソフトウエア仮勘定               自社利用システムの開発に伴う増加                              31,152

        ソフトウエア仮勘定               自社利用システムの外注開発に伴う増加                               1,100

        ソフトウエア仮勘定               ソフトウエア勘定への振替に伴う減少                             △21,762

       【社債明細表】

        該当事項はありません。
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       【借入金等明細表】
                         当期首残高        当期末残高         平均利率

              区分                                     返済期限
                          (千円)        (千円)         (％)
        短期借入金                      －      12,470         1.78       －

        １年以内に返済予定の長期借入
                            11,376         9,996          －      －
        金
        長期借入金(１年以内に返済予定                                         2023年４月１日～
                            85,006        75,010         0.76
        のものを除く。)                                          2030年８月30日
              合計              96,382        97,476          －      －

        （注）１．平均利率については、借入金等の期末残高に対する加重平均利率を記載しております。
           ２．１年以内に返済予定の長期借入金の当期末残高9,996千円は無利息であります。
           ３．長期借入金(１年以内に返済予定のものを除く。)の貸借対照表日後５年間の返済予定額は以下のと
             おりであります。
                        １年超２年以内         ２年超３年以内         ３年超４年以内         ４年超５年以内

                          (千円)         (千円)         (千円)         (千円)
             長期借入金               9,996         9,996         9,996         9,996

       【引当金明細表】

        該当事項はありません。
       【資産除去債務明細表】

        該当事項はありません。
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     (2)  【主な資産及び負債の内容】(2022年３月31日現在)
      ①　流動資産
       イ．現金及び預金
                   区分                        金額(千円)

       現金                                                  －

       預金

        普通預金                                              523,476

        定期預金                                               30,000

                   小計                                    553,476

                   合計                                    553,476

       ロ．売掛金

         相手先別内訳
                   品目                        金額(千円)

       「インスタベース」スペース掲載者                                                72,637

       その他                                                 861

                   合計                                    73,498

         売掛金の発生及び回収並びに滞留状況

                                                   滞留期間(日)

                                           回収率(％)
         当期首残高         当期発生高         当期回収高         当期末残高
                                                    (Ａ)＋(Ｄ)
          (千円)         (千円)         (千円)         (千円)
                                                      ２
                                           (Ｃ)
                                               ×100
                                                     (Ｂ)
                                          (Ａ)＋(Ｂ)
          (Ａ)         (Ｂ)         (Ｃ)         (Ｄ)
                                                      365
            54,578        709,750         690,830         73,498         90.38         32.93

       (注)　当期発生高及び当期回収高には消費税等が含まれております。
       ハ．貯蔵品

         品目別内訳
                   品目                        金額(千円)

       収入印紙                                                  14

       郵便切手、レターパック                                                  14

                   合計                                      28

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      ②　固定資産
       イ．敷金差入保証金
                  相手先                         金額(千円)

       隅田商事株式会社                                                39,675

       株式会社ティーケーピー                                                3,000

       法務省東京法務局                                                3,000

       東急株式会社                                                1,090

       株式会社西武リアルティソリューションズ                                                 408

       その他                                                1,961

                   合計                                    49,135

      ③　流動負債

       イ．未払金
                  相手先                         金額(千円)

       賞与                                                42,332

       グーグル合同会社                                                11,927

       American     Express    International,        Inc.

                                                       8,878
       株式会社CLOCK                                                7,143

       PwC京都監査法人                                                6,601

       株式会社ティーエルネット                                                5,115

       その他                                                20,070

                   合計                                    102,066

       ロ．未払法人税等

                  相手先                         金額(千円)

       法人税・地方法人税                                                34,752

       事業税                                                16,997

       都道府県民税・市民税                                                3,421

                   合計                                    55,172

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       ハ．預り金
                  相手先                         金額(千円)

       「インスタベース」スペース掲載者                                                67,856

       その他                                                1,941

                   合計                                    69,797

      ④　固定負債

       イ．長期借入金
                  相手先                         金額(千円)

                                                      85,006

       株式会社りそな銀行
                                                      (9,996)
                   合計                                    85,006

       (注)　「金額」欄の（　）内は内数で、１年以内返済予定額であり、貸借対照表では流動負債の「１年内返済予
          定の  長期借入金     」に計上しております。
     (3) 【その他】

       該当事項はありません。
                                114/133













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    第６   【提出会社の株式事務の概要】
     事業年度              毎年４月１日から翌年３月31日まで

     定時株主総会              毎事業年度の終了後３か月以内

     基準日              毎年３月31日

     株券の種類              －

     剰余金の配当の基準日              毎年３月31日及び９月30日

     １単元の株式数              100株

     株式の名義書換え         (注)１

                   東京都千代田区丸の内一丁目４番５号

      取扱場所
                   三菱UFJ信託銀行株式会社　証券代行部
                   東京都千代田区丸の内一丁目４番５号

      株主名簿管理人
                   三菱UFJ信託銀行株式会社
      取次所             三菱UFJ信託銀行株式会社　全国各支店

      名義書換手数料             無料

      新券交付手数料             －

     単元未満株式の買取り

                   東京都千代田区丸の内一丁目４番５号
      取扱場所
                   三菱UFJ信託銀行株式会社　証券代行部
      株主名簿管理人             三菱UFJ信託銀行株式会社
      取次所             三菱UFJ信託銀行株式会社　全国各支店

      買取手数料             無料

                   電子公告の方法により行います。ただし、事故その他やむ得えない事由によって電

                   子公告による公告が行えない場合は、日本経済新聞に掲載しております。当社の掲
     公告掲載方法
                   載URLは次のとおりであります。
                   https://www.rebase.co.jp/ir
     株主に対する特典              該当事項はありません。

     （注）１．当社株式は、株式会社東京証券取引所への上場に伴い、社債、株式等の振替に関する法律第128条第１項に
          規定する振替株式となることから、該当事項はなくなる予定です。
        ２．当社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない
          旨、定款に定めております。
          (１）会社法第189条第２項各号に掲げる権利
          (２）会社法第166条第１項の規定による請求をする権利
          (３）株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利
                                115/133






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    第７ 【提出会社の参考情報】
    １ 【提出会社の親会社等の情報】

      当社は、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。
    ２ 【その他の参考情報】

      該当事項はありません。
                                116/133


















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    第三部 【特別情報】
    第１   【連動子会社の最近の財務諸表】
     当社は連動子会社を有しておりませんので、連動子会社の財務諸表はありません。

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    第四部 【株式公開情報】
    第１   【特別利害関係者等の株式等の移動状況】
                     移動前                  移動後

                           移動後
          移動前     移動前                 移動後
                    所有者の                  所有者の
     移動                                            価格(単価)
          所有者の     所有者の                 所有者の           移動株数(株)           移動理由
                          所有者の氏名
     年月日                                              (円)
                    提出会社との                  提出会社との
         氏名又は名称       住所                 住所
                          又は名称
                     関係等                  関係等
                    特別利害関                                   佐藤海が
                          株 式 会 社
                                東京都世田
                    係者等(当社                 特別利害関係                 自己の資
                          elpido
    2021年          東京都                 谷区尾山台                  64,834,000
         佐藤　海           代表取締役                 者等(大株主上        1,540,000          産管理会
                          代表取締役
    ３月31日          世田谷区                 一丁目14番                    (42.1)
                    CEO、大株主                 位10名)                 社に株式
                                22号
                          佐藤  海
                    上位10位)                                   移動
                    特別利害関                                   髙畠裕二
                          株式会社El
                                東京都練馬
                    係者等(当社                 特別利害関係                 が自己の
                          Monte   Garage
    2021年          東京都                 区大泉学園                  16,671,600
         髙畠　裕二           取締役CTO、                 者等(大株主上        396,000         資産管理
    ３月31日          大田区           代表取締役      町五丁目37                    (42.1)
                    大株主上位                 位10名)                 会社に株
                                番25号
                          髙畠  裕二
                    10位)                                   式移動
                          SBI  ベ  ン
                          チャー投資促
                          進税制投資事
                                                       Ａ種優先
                          業有限責任組
                                                       株式の普
                                           Ａ種優先株式
                          合
                                東京都港区      特別利害関係                 通株式へ
    2022年                                        △133,000
                          無限責任組合
         －      －     －            六本木一丁      者等(大株主上                －  の 転 換
    ８月12日                                         普通株式
                          員 SBIインベ
                                目６番１号      位10名)                 (取得請
                                              133,000
                          ストメント株
                                                       求権の行
                          式会社
                                                       使)
                          代表取締役
                          北尾  吉孝
                          SBI  ベ  ン
                          チャー企業成
                          長支援３号投
                                                       Ａ種優先
                          資事業有限責
                                                       株式の普
                                           Ａ種優先株式
                          任組合
                                東京都港区      特別利害関係                 通株式へ
    2022年                                        △103,000
                          無限責任組合
         －      －     －            六本木一丁      者等(大株主上                －  の 転 換
    ８月12日                                         普通株式
                          員 SBIインベ
                                目６番１号      位10名)                 (取得請
                                              103,000
                          ストメント株
                                                       求権の行
                          式会社
                                                       使)
                          代表取締役
                          北尾  吉孝
                          SBI  ベ  ン
                          チャー企業成
                          長支援４号投
                                                       Ａ種優先
                          資事業有限責
                                                       株式の普
                                           Ａ種優先株式
                          任組合
                                東京都港区      特別利害関係                 通株式へ
    2022年                                         △74,000
                          無限責任組合
         －      －     －            六本木一丁      者等(大株主上                －  の 転 換
    ８月12日                                         普通株式
                          員 SBIインベ
                                目６番１号      位10名)                 (取得請
                                              74,000
                          ストメント株
                                                       求権の行
                          式会社
                                                       使)
                          代表取締役
                          北尾  吉孝
                          SBI  ベ  ン
                          チャー企業成
                          長支援２号投
                                                       Ａ種優先
                          資事業有限責
                                                       株式の普
                                           Ａ種優先株式
                          任組合
                                東京都港区      特別利害関係                 通株式へ
    2022年                                         △53,000
                          無限責任組合
         －      －     －            六本木一丁      者等(大株主上                －  の 転 換
    ８月12日                                         普通株式
                          員 SBIインベ
                                目６番１号      位10名)                 (取得請
                                              53,000
                          ストメント株
                                                       求権の行
                          式会社
                                                       使)
                          代表取締役
                          北尾  吉孝
                          SBI  ベ  ン
                          チャー企業成
                          長支援投資事
                                                       Ａ種優先
                          業有限責任組
                                                       株式の普
                                           Ａ種優先株式
                          合
                                東京都港区      特別利害関係                 通株式へ
    2022年                                         △37,000
                          無限責任組合
         －      －     －            六本木一丁      者等(大株主上                －  の 転 換
    ８月12日                                         普通株式
                          員 SBIインベ
                                目６番１号      位10名)                 (取得請
                                              37,000
                          ストメント株
                                                       求権の行
                          式会社
                                                       使)
                          代表取締役
                          北尾  吉孝
                                118/133


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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
     (注)   １．当社は、株式会社東京証券取引所グロース市場への上場を予定しておりますが、同取引所が定める有価証券
         上場規程施行規則(以下「同施行規則」という。)第266条に基づき、当社の特別利害関係者等(従業員持株会
         を除く。以下１．において同じ。)が、新規上場申請日の直前事業年度の末尾から起算して２年前の日(2020
         年４月１日)から上場日の前日までの期間において、当社の発行する株式又は新株予約権の譲受け又は譲渡
         (上場前の     公募等を除き、新株予約権の行使を含む。以下「株式等の移動」という。)を行っている場合に
         は、当該株      式等の移動の状況を同施行規則第231条第１項第２号に規定する「新規上場申請のための有価証
         券報告書(Ⅰの部)」に記載するものとするとされております。
       ２．当社は、同取引所が定める同施行規則第267条に基づき、上場日から５年間、上記株式等の移動の状況に係
         る記載内容についての記録を保存することとし、幹事取引参加者は、当社が当該記録を把握し、かつ、保存
         するための事務組織を適切に整備している状況にあることを確認することとされております。また、当社
         は、当該記録につき、同取引所が必要に応じて行う提出請求に応じなければならないとされております。同
         取引所は、当社が当該提出請求に応じない場合は、当社の名称及び当該請求に応じない状況にある旨を公表
         することができるとされております。また、同取引所は、当該提出請求により提出された記録を検討した結
         果、上記株式等の移動の状況に係る記載内容が明らかに正確でなかったと認められる場合には、当社及び幹
         事取引参加者の名称並びに当該記載内容が正確でなかったと認められる旨を公表することができるとされて
         おります。
       ３．特別利害関係者等の範囲は次のとおりであります。
         (1)  当社の特別利害関係者………役員、その配偶者及び二親等内の血族(以下「役員等」という。)、役員等
                         により総株主等の議決権の過半数が所有されている会社並びに関係会社及
                         びその役員
         (2)  当社の大株主上位10名
         (3)  当社の人的関係会社及び資本的関係会社並びにこれらの役員
         (4)  金融商品取引業者等(金融商品取引法第28条第８項に規定する有価証券関連業を行う者に限る)並びにそ
           の役員、人的関係会社及び資本的関係会社
       ４．移動価格は、ディスカウントキャッシュフロー法、純資産方式及び類似会社比準方式により算出して価格を
         参考として、当事者間で協議のうえ決定した価格であります。
       ５．2022年８月12日付で、Ａ種優先株主の株式取得請求権の行使を受けたことにより、全ての種類株式を自己株
         式として取得し、対価として当該種類株主にＡ種優先株式１株につき普通株式１株を交付しております。な
         お、当該優先株式の発行価額はDCF法（ディスカウントキャッシュフロー法）により算出した価額を基礎と
         して算定しており、優先株式１株の発行価額は、普通株式１株との権利の違いを考慮した価額となっており
         ます。また、普通株式への転換比率は当該優先株式に付された普通株式への転換請求権に定められた比率に
         よっております。さらに、2022年８月12日開催の取締役会決議に基づき、2022年８月21日付で、自己株式と
         して取得したＡ種優先株式を消却しております。なお、当社は2022年８月22日開催の臨時株主総会におい
         て、同日付で種類株式を発行する旨の定款の定めを廃止しております。
       ６．2022年８月22日開催の取締役会決議により、2022年８月31日を効力発生日として普通株式１株につき10株の
         株式分割を行っており、上記「移動株数」及び「価格（単価）」は当該株式分割後の「移動株数」及び「価
         格（単価）」を記載しております。
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    第２ 【第三者割当等の概況】
    １ 【第三者割当等による株式等の発行の内容】
          項目           新株予約権①              新株予約権②              新株予約権③

     発行年月日                2021年３月31日              2021年10月31日              2022年６月30日

     種類               第３回新株予約権              第４回新株予約権              第５回新株予約権

     発行数                 341,000株              33,000株              22,000株

                       150円              150円              280円

     発行価格
                       （注）３              （注）３              （注）３
     資本組入額                  75円              75円             140円

     発行価額の総額                51,150,000円              4,950,000円              6,160,000円

     資本組入額の総額                25,575,000円              2,475,000円              3,080,000円

                  2021年３月30日開催の臨時              2021年６月24日開催の定時              2022年６月29日開催の定時

                  株主総会において、会社法              株主総会において、会社法              株主総会において、会社法
                  第236条、第238条及び第              第236条、第238条及び第              第236条、第238条及び第
     発行方法             239条の規定に基づく新株              239条の規定に基づく新株              239条の規定に基づく新株
                  予約権(ストック・オプ              予約権(ストック・オプ              予約権(ストック・オプ
                  ション)に関する決議を              ション)に関する決議を              ション)に関する決議を
                  行っております。              行っております。              行っております。
     保有期間等に関する確約                   －            （注）２              （注）２

     （注）１．第三者割当等による募集株式の割当て等に関する規制に関し、東京証券取引所の定める規則は、以下のと
          おりであります。
          (1)　同取引所の定める同施行規則第272条の規定において、新規上場申請者が、新規上場申請日の直前事
            業年度の末日から起算して１年前より後において、役員又は従業員等に報酬として新株予約権の割当
            てを行っている場合には、新規上場申請者は、割当てを受けた役員又は従業員等との間で書面により
            報酬として割当てを受けた新株予約権の所有、譲渡時及び同取引所からの当該所有状況に係る照会時
            の同取引所への報告その他同取引所が必要と認める事項について確約を行うものとし、当該書面を同
            取引所が定めるところにより提出するものとされております。
          (2)　当社が、前項の規定に基づく書面の提出等を行わないときは、同取引所は上場申請の不受理又は受理
            の取消しの措置をとるものとしております。
          (3)　当社の場合、上場申請日直前事業年度の末日は、2022年３月31日であります。
        ２．同取引所の定める同施行規則第272条第１項第１号の規定に基づき、当社は、割当てを受けた役員又は従業
          員等との間で、報酬として割当てを受けた新株予約権を、原則として、割当てを受けた日から上場日の前
          日又は新株予約権の行使を行う日のいずれか早い日まで所有する等の確約を行っております。
        ３．株式の発行価額及び行使に際して払込をなすべき金額は、ＤＣＦ法(Discounted                                       Cash   Flow   Method)により
          算出した価格を総合的に勘案して、決定しております。
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        ４．新株予約権の行使時の払込金額、行使期間、行使の条件及び譲渡に関する事項については以下のとおりで
          あります。
                       新株予約権①             新株予約権②             新株予約権③

          行使時の払込金額            １株につき150円             １株につき150円             １株につき280円

                     自　2023年３月31日             自　2023年10月20日             自　2024年６月30日

          行使期間
                     至　2031年３月30日             至　2031年10月19日             至　2032年６月29日
                    「第二部企業情報         第４提

                                 「第二部企業情報         第４提    「第二部企業情報         第４提
                    出会社の状況       １株式等の
                                 出会社の状況       １株式等の      出会社の状況       １株式等の
                    状況   （２）新株予約権等
                                 状況   （２）新株予約権等          状況   （２）新株予約権等
          行使の条件
                                 の状況    ①ストックオプ         の状況    ①ストックオプ
                    の状況    ①ストックオプ
                                 ション制度の内容」に記             ション制度の内容」に記
                    ション制度の内容」に記
                                 載のとおりであります。             載のとおりであります。
                    載のとおりであります。
                    譲譲渡、質入れ、担保権             譲渡、質入れ、担保権の             譲渡、質入れ、担保権の

          新株予約権の譲渡
                    の設定、その他一切の処             設定、その他一切の処分             設定、その他一切の処分
          に関する事項
                    分を認めない。             を認めない。             を認めない。
        ５．2022年８月22日開催の取締役会決議により、2022年８月31日を効力発生日として普通株式１株につき10株
          の株式分割を行っており、上記「発行数」、「発行価格」、「資本組入額」及び「行使時の払込金額」
          は、当該株式分割後の「発行数」、「発行価格」、「資本組入額」及び「行使時の払込金額」を記載して
          おります。
        ６．第３回新株予約権割当契約締結後の退職(従業員３名)による権利の喪失により、第３回新株予約権の発行
          数は330,000株、発行価額の総額は495,000,000円、資本組入額の総額は247,500,000円となっております。
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    ２ 【取得者の概況】
      新株予約権①
                              取得者の

        取得者の氏名                             割当株数      価格(単価)         取得者と
                    取得者の住所           職業及び
         又は名称                             (株)      (円)     提出会社との関係
                             事業の内容等
      石田   貴心

                                            16,500,000      特別利害関係者等
                  東京都港区            会社役員         110,000
                                               (150)   (当社取締役)
      アレキサンダー
                                            7,260,000      特別利害関係者等

      大辻   琢磨
                  東京都世田谷区            会社役員          48,400
                                               (150)   (当社取締役)
                                            7,260,000

      谷内   竜二
                  東京都世田谷区            会社員          48,400           当社従業員
                                               (150)
                                            5,280,000

      林田   遼
                  東京都目黒区            会社員          35,200           当社従業員
                                               (150)
                                            1,980,000

      高橋   隆太
                  神奈川県川崎市麻生区            会社員          13,200           当社従業員
                                               (150)
                                            1,320,000

      吉川   直也
                  東京都目黒区            会社員          8,800          当社従業員
                                               (150)
                                            1,320,000

      高松   勇輔
                  東京都世田谷区            会社員          8,800          当社従業員
                                               (150)
                                            1,320,000

      清水   康一朗
                  神奈川県横浜市戸塚区            会社員          8,800          当社従業員
                                               (150)
                  神奈川県横浜市神奈川                           1,320,000

      小林   茂
                             会社員          8,800          当社従業員
                  区                             (150)
                                             660,000

      澤野   幸輝
                  東京都中央区            会社員          4,400          当社従業員
                                              (150)
                                             660,000

      中村   綾香
                  東京都港区            会社員          4,400          当社従業員
                                               (150)
                                             660,000

      江口   知宏
                  東京都西東京市            会社員          4,400          当社従業員
                                               (150)
                                             660,000

      山本   航太郎
                  東京都世田谷区            会社員          4,400          当社従業員
                                               (150)
                                             660,000

      釘宮   俊太郎
                  東京都三鷹市            会社員          4,400          当社従業員
                                               (150)
                                             660,000

      髙橋   紗依
                  東京都大田区            会社員          4,400          当社従業員
                                               (150)
                                             660,000

      竹山   枝理香
                  東京都千代田区            会社員          4,400          当社従業員
                                               (150)
                                             330,000

      長谷川    妙子
                  東京都渋谷区            会社員          2,200          当社従業員
                                              (150)
                                             330,000

      竹中   公美
                  東京都三鷹市            会社員          2,200          当社従業員
                                              (150)
                                             330,000

      髙橋   圭太朗
                  東京都新宿区            会社員          2,200          当社従業員
                                              (150)
                                             330,000

      阿部   美咲
                  東京都目黒区            会社員          2,200          当社従業員
                                              (150)
      （注）１．2022年８月22日の取締役会決議により、2022年８月31日付で普通株式１株につき10株の株式分割を行っ
           ており、上記「割当株数」及び「価格（単価）」は、当該株式分割後の「割当株数」及び「価格（単
           価）」を記載しております。
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         ２．退職等の理由により権利を喪失した者につきましては、記載しておりません。
         ３．大辻琢磨は、2021年７月１日付で当社取締役に選任されております。
      新株予約権②

                              取得者の

        取得者の氏名                             割当株数      価格(単価)         取得者と
                    取得者の住所           職業及び
         又は名称                             (株)      (円)     提出会社との関係
                             事業の内容等
                                            1,320,000      特別利害関係者等

      大辻   琢磨
                  東京都世田谷区            会社役員          8,800
                                               (150)   (当社取締役)
      石田   貴心

                                             660,000     特別利害関係者等
                  東京都港区            会社役員          4,400
                                               (150)   (当社取締役)
      アレキサンダー
                                            1,320,000

      林田   遼
                  東京都目黒区            会社員          8,800          当社従業員
                                               (150)
                                             330,000

      高橋   隆太
                  神奈川県川崎市麻生区            会社員          2,200          当社従業員
                                              (150)
                                             330,000

      髙橋   圭太朗
                  東京都新宿区            会社員          2,200          当社従業員
                                              (150)
                                             330,000

      山見   さん汰
                  神奈川県横浜市港北区            会社員          2,200          当社従業員
                                              (150)
                                             330,000

      加納   詩織
                  東京都港区            会社員          2,200          当社従業員
                                              (150)
                                             330,000

      二之湯    芳和
                  神奈川県川崎市中原区            会社員          2,200          当社従業員
                                              (150)
      （注）2022年８月22日の取締役会決議により、2022年８月31日付で普通株式１株につき10株の株式分割を行ってお
         り、上記「割当株数」及び「価格（単価）」は、当該株式分割後の「割当株数」及び「価格（単価）」を記
         載しております。
      新株予約権③

                              取得者の

        取得者の氏名                             割当株数      価格(単価)         取得者と
                    取得者の住所           職業及び
         又は名称                             (株)      (円)     提出会社との関係
                             事業の内容等
                                             308,000

      加納   詩織
                  東京都港区            会社員          2,200          当社従業員
                                              (280)
                                             308,000

      二之湯    芳和
                  神奈川県川崎市中原区            会社員          2,200          当社従業員
                                              (280)
      石田   貴心

                                             308,000     特別利害関係者等
                  東京都港区            会社役員          1,100
                                               (280)   (当社取締役)
      アレキサンダー
                                             308,000     特別利害関係者等

      大辻   琢磨
                  東京都世田谷区            会社役員          1,100
                                               (280)   (当社取締役)
                                             308,000

      谷内   竜二
                  東京都世田谷区            会社員          1,100          当社従業員
                                               (280)
                                             308,000

      林田   遼
                  東京都目黒区            会社員          1,100          当社従業員
                                               (280)
                                             308,000

      高橋   隆太
                  神奈川県川崎市麻生区            会社員          1,100          当社従業員
                                               (280)
                                             308,000

      吉川   直也
                  東京都目黒区            会社員          1,100          当社従業員
                                               (280)
                                             308,000

      清水   康一朗
                  神奈川県横浜市戸塚区            会社員          1,100          当社従業員
                                               (280)
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                                             308,000
      高松   勇輔
                  東京都世田谷区            会社員          1,100          当社従業員
                                               (280)
                  神奈川県横浜市神奈川                            308,000

      小林   茂
                             会社員          1,100          当社従業員
                  区                             (280)
                                             308,000

      竹中   公美
                  東京都三鷹市            会社員          1,100          当社従業員
                                               (280)
                                             308,000

      阿部   美咲
                  東京都目黒区            会社員          1,100          当社従業員
                                               (280)
                                             308,000

      山見   さん汰
                  神奈川県横浜市港北区            会社員          1,100          当社従業員
                                               (280)
                                             308,000

      井上   勇作
                  神奈川県川崎市中原区            会社員          1,100          当社従業員
                                               (280)
                                             308,000

      林田   周
                  東京都目黒区            会社員          1,100          当社従業員
                                               (280)
                                             308,000

      羽田   桃子
                  東京都目黒区            会社員          1,100          当社従業員
                                               (280)
                                             308,000

      藤本   心
                  東京都杉並区            会社員          1,100          当社従業員
                                               (280)
      （注）2022年８月22日の取締役会決議により、2022年８月31日付で普通株式１株につき10株の株式分割を行ってお
         り、上記「割当株数」及び「価格（単価）」は、当該株式分割後の「割当株数」及び「価格（単価）」を記
         載しております。
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    ３ 【取得者の株式等の移動状況】
      該当事項はありません。
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    第３   【株主の状況】
                                                   株式(自己株式

                                                   を除く。)総数
                                            所有株式数
                                                    に対する
          氏名又は名称                     住所
                                             (株)
                                                   所有株式数の
                                                    割合(％)
     株式会社elpido        (注)２、４

                      東京都世田谷区尾山台一丁目14番22号                       1,540,000          32.18
     佐藤   海  (注)１、２

                      東京都世田谷区                       1,160,000          24.24
     髙畠   裕二   (注)２、３

                      東京都大田区                        704,000         14.71
     株式会社El      Monte   Garage

                      東京都練馬区大泉学園町五丁目37番25号                        396,000         8.28
     (注)２、４
     SBIベンチャー投資促進税制投資

                      東京都港区六本木一丁目６番１号                        133,000         2.78
     事業有限責任組合         (注)２
                                              115,500         2.41
     石田   貴心アレキサンダー          (注)３
                      東京都港区
                                              (115,500)         (2.41)
     SBIベンチャー企業成長支援３号
                      東京都港区六本木一丁目６番１号                        103,000         2.15
     投資事業有限責任組合           (注)２
     岡本   泰彦   (注)２

                      神奈川県横浜市磯子区                        100,000         2.09
     赤木   賢敏   (注)２

                      東京都渋谷区                        100,000         2.09
     SBIベンチャー企業成長支援４号

                      東京都港区六本木一丁目６番１号                         74,000         1.55
     投資事業有限責任組合           (注)２
                                               58,300         1.22
     大辻   琢磨   (注)３
                      東京都世田谷区
                                              (58,300)         (1.22)
     SBIベンチャー企業成長支援２号
                      東京都港区六本木一丁目６番１号                         53,000         1.11
     投資事業有限責任組合           (注)２
                                               49,500         1.03
     谷内   竜二   (注)５
                      東京都世田谷区
                                              (49,500)         (1.03)
                                               45,100         0.94
     林田   遼  (注)５
                      東京都目黒区
                                              (45,100)         (0.94)
     SBIベンチャー企業成長支援投資
                      東京都港区六本木一丁目６番１号                         37,000         0.77
     事業有限責任組合
                                               16,500         0.34
     高橋   隆太   (注)５
                      神奈川県川崎市麻生区
                                              (16,500)         (0.34)
                                               9,900        0.21
     吉川   直也   (注)５
                      東京都目黒区
                                               (9,900)        (0.21)
                                               9,900        0.21
     清水   康一朗    (注)５
                      神奈川県横浜市戸塚区
                                               (9,900)        (0.21)
                                               9,900        0.21
     高松   勇輔   (注)５
                      東京都世田谷区
                                               (9,900)        (0.21)
                                               9,900        0.21
     小林   茂  (注)５
                      神奈川県横浜市神奈川区
                                               (9,900)        (0.21)
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                                                   株式(自己株式
                                                   を除く。)総数
                                            所有株式数
                                                    に対する
          氏名又は名称                     住所
                                             (株)
                                                   所有株式数の
                                                    割合(％)
                                               4,400        0.09
     澤野   幸輝   (注)５
                      東京都板橋区
                                               (4,400)        (0.09)
                                               4,400        0.09
     中村   綾香   (注)５
                      東京都港区
                                               (4,400)        (0.09)
                                               4,400        0.09
     江口   知宏   (注)５
                      東京都目黒区
                                               (4,400)        (0.09)
                                               4,400        0.09
     山本   航太郎    (注)５
                      東京都世田谷区
                                               (4,400)        (0.09)
                                               4,400        0.09
     釘宮   俊太郎    (注)５
                      東京都三鷹市
                                               (4,400)        (0.09)
                                               4,400        0.09
     髙橋   紗依   (注)５
                      東京都大田区
                                               (4,400)        (0.09)
                                               4,400        0.09
     竹山   枝理香    (注)５
                      東京都千代田区
                                               (4,400)        (0.09)
                                               4,400        0.09
     髙橋   圭太朗    (注)５
                      東京都新宿区
                                               (4,400)        (0.09)
                                               4,400        0.09
     加納   詩織   (注)５
                      東京都港区
                                               (4,400)        (0.09)
                                               4,400        0.09
     二之湯    芳和   (注)５
                      神奈川県川崎市中原区
                                               (4,400)        (0.09)
                                               3,300        0.07
     竹中   公美   (注)５
                      東京都三鷹市
                                               (3,300)        (0.07)
                                               3,300        0.07
     阿部   美咲   (注)５
                      東京都目黒区
                                               (3,300)        (0.07)
                                               3,300        0.07
     山見   さん汰    (注)５
                      神奈川県横浜市港北区
                                               (3,300)        (0.07)
                                               2,200        0.05
     長谷川    妙子   (注)５
                      東京都渋谷区
                                               (2,200)        (0.05)
                                               1,100        0.02
     井上   勇作   (注)５
                      神奈川県川崎市中原区
                                               (1,100)        (0.02)
                                               1,100        0.02
     林田   周  (注)５
                      東京都目黒区
                                               (1,100)        (0.02)
                                               1,100        0.02
     羽田   桃子   (注)５
                      東京都目黒区
                                               (1,100)        (0.02)
                                               1,100        0.02
     藤本   心  (注)５
                      東京都杉並区
                                               (1,100)        (0.02)
                                             4,785,000         100.00
            計                   －
                                              (385,000)         (8.05)
     （注）１．特別利害関係者等(当社の代表取締役)

        ２．特別利害関係者等(大株主上位10名)
        ３．特別利害関係者等(当社の取締役)
        ４．特別利害関係者等(役員等により総株主等の議決権の過半数が所有されている会社)
        ５．当社の従業員
        ６．(　)内は、新株予約権による潜在株式数及びその割合であり、内数であります。
        ７．株式総数に対する所有株式数の割合は、小数点以下第３位を四捨五入しております。
                                127/133






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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
                        独立監査人の監査報告書
                                                   2022年１１月４日

    株式会社Rebase
     取締役会      御中
                              ＰｗＣ京都監査法人

                              東京事務所
                               指定社員

                                       公認会計士       齋　　藤　　勝　　彦
                               業務執行社員
                               指定社員

                                       公認会計士       有　　岡　　照　　晃
                               業務執行社員
    監査意見

     当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられて
    いる株式会社Rebaseの2021年４月１日から2022年３月３１日までの第８期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照
    表、損益計算書、株主資本等変動計算書、キャッシュ・フロー計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表
    について監査を行った。
     当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会
    社Rebaseの2022年３月３１日現在の財政状態並びに同日をもって終了する事業年度の経営成績及びキャッシュ・フロー
    の状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
    監査意見の根拠

     当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準におけ
    る当監査法人の責任は、「財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職
    業倫理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。
    当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
    その他の記載内容

     その他の記載内容は、有価証券届出書第二部【企業情報】に含まれる情報のうち、財務諸表及びその監査報告書以外
    の情報である。経営者の責任は、その他の記載内容を作成し開示することにある。また、監査役及び監査役会の責任
    は、その他の記載内容の報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
     当監査法人の財務諸表に対する監査意見の対象にはその他の記載内容は含まれておらず、当監査法人はその他の記載
    内容に対して意見を表明するものではない。
     財務諸表監査における当監査法人の責任は、その他の記載内容を通読し、通読の過程において、その他の記載内容と
    財務諸表又は当監査法人が監査の過程で得た知識との間に重要な相違があるかどうか検討すること、また、そのような
    重要な相違以外にその他の記載内容に重要な誤りの兆候があるかどうか注意を払うことにある。
     当監査法人は、実施した作業に基づき、その他の記載内容に重要な誤りがあると判断した場合には、その事実を報告
    することが求められている。
     その他の記載内容に関して、当監査法人が報告すべき事項はない。
    財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任

     経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表
    示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営
    者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
     財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき財務諸表を作成することが適切であるかどうかを
    評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要
    がある場合には当該事項を開示する責任がある。
     監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにあ
    る。
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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
    財務諸表監査における監査人の責任

     監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表示が
    ないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から財務諸表に対する意見を表明すること
    にある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、財務諸表の利用者の意思決
    定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
     監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家と
    しての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
    ・　不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続
     を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切
     な監査証拠を入手する。
    ・　財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の
     実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
    ・　経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及
     び関連する注記事項の妥当性を評価する。
    ・　経営者が継続企業を前提として財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づ
     き、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結
     論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において財務諸表の注記事項に
     注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する財務諸表の注記事項が適切でない場合は、財務諸表に対して除外
     事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいてい
     るが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
    ・　財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかど
     うかとともに、関連する注記事項を含めた財務諸表の表示、構成及び内容、並びに財務諸表が基礎となる取引や会計
     事象を適正に表示しているかどうかを評価する。
     監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制
    の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
     監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、
    並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガー
    ドを講じている場合はその内容について報告を行う。
    利害関係

     会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
                                                        以　上

     (注)   １．上記の監査報告書の原本は当社(有価証券届出書提出会社)が別途保管しております。

       ２．XBRLデータは監査の対象には含まれていません。
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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
                        独立監査人の監査報告書
                                                   2022年１１月４日

    株式会社Rebase
     取締役会      御中
                              ＰｗＣ京都監査法人

                              東京事務所
                               指定社員

                                       公認会計士       齋　　藤　　勝　　彦
                               業務執行社員
                               指定社員

                                       公認会計士       有　　岡　　照　　晃
                               業務執行社員
    監査意見

     当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられて
    いる株式会社Rebaseの2020年４月１日から2021年３月３１日までの第７期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照
    表、損益計算書、株主資本等変動計算書、キャッシュ・フロー計算書、重要な会計方針及びその他の注記について監査
    を行った。
     当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会
    社Rebaseの2021年３月３１日現在の財政状態並びに同日をもって終了する事業年度の経営成績及びキャッシュ・フロー
    の状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
    監査意見の根拠

     当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準におけ
    る当監査法人の責任は、「財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職
    業倫理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。
    当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
    財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任

     経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表
    示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営
    者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
     財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき財務諸表を作成することが適切であるかどうかを
    評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要
    がある場合には当該事項を開示する責任がある。
     監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにあ
    る。
    財務諸表監査における監査人の責任

     監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表示が
    ないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から財務諸表に対する意見を表明すること
    にある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、財務諸表の利用者の意思決
    定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
     監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家と
    しての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
    ・　不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続
     を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切
     な監査証拠を入手する。
    ・　財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の
     実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
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    ・　経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及
     び関連する注記事項の妥当性を評価する。
    ・　経営者が継続企業を前提として財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づ
     き、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結
     論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において財務諸表の注記事項に
     注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する財務諸表の注記事項が適切でない場合は、財務諸表に対して除外
     事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいてい
     るが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
    ・　財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかど
     うかとともに、関連する注記事項を含めた財務諸表の表示、構成及び内容、並びに財務諸表が基礎となる取引や会計
     事象を適正に表示しているかどうかを評価する。
     監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制
    の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
     監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、
    並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガー
    ドを講じている場合はその内容について報告を行う。
    利害関係

     会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
                                                        以　上

     (注)   １．上記の監査報告書の原本は当社(有価証券届出書提出会社)が別途保管しております。

       ２．XBRLデータは監査の対象には含まれていません。
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                                                     株式会社Ｒｅｂａｓｅ(E38171)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
                    独立監査人の四半期レビュー報告書
                                                   2022年１１月４日

    株式会社Rebase
     取締役会      御中
                              ＰｗＣ京都監査法人

                              東京事務所
                               指定社員

                                       公認会計士       齋　　藤　　勝　　彦
                               業務執行社員
                               指定社員

                                       公認会計士       有　　岡　　照　　晃
                               業務執行社員
    監査人の結論

     当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社Rebase
    の2022年４月１日から2023年３月３１までの第９期事業年度の第２四半期会計期間（2022年７月１日から2022年９月３
    ０日まで）及び第２四半期累計期間（2022年４月１日から2022年９月３０日まで）に係る四半期財務諸表、すなわち、
    四半期貸借対照表、四半期損益計算書、四半期キャッシュ・フロー計算書及び注記について四半期レビューを行った。
     当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認めら
    れる四半期財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社Rebaseの2022年９月３０日現在の財政状態並びに同日をもって終
    了する第２四半期累計期間の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を適正に表示していないと信じさせる事項が全て
    の重要な点において認められなかった。
    監査人の結論の根拠

     当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行っ
    た。四半期レビューの基準における当監査法人の責任は、「四半期財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任」
    に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監
    査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断し
    ている。
    四半期財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任

     経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期財務諸表の作成基準に準拠して四半期財務諸表
    を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期財務諸表を作成し適
    正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
     四半期財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき四半期財務諸表を作成することが適切であ
    るかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期財務諸表の作成基準に基づいて継続企業に関
    する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
     監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにあ
    る。
    四半期財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任

     監査人の責任は、監査人が実施した四半期レビューに基づいて、四半期レビュー報告書において独立の立場から四半
    期財務諸表に対する結論を表明することにある。
     監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に従って、四半期レビューの過程を通
    じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
    ・　主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対する質問、分析的手続その他の四半期レ
     ビュー手続を実施する。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して
     実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
    ・　継続企業の前提に関する事項について、重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認
     められると判断した場合には、入手した証拠に基づき、四半期財務諸表において、我が国において一般に公正妥当と
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     認められる四半期財務諸表の作成基準に準拠して、適正に表示されていないと信じさせる事項が認められないかどう
     か結論付ける。また、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、四半期レビュー報告書において
     四 半期財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する四半期財務諸表の注記事項が適切で
     ない場合は、四半期財務諸表に対して限定付結論又は否定的結論を表明することが求められている。監査人の結論
     は、四半期レビュー報告書日までに入手した証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業とし
     て存続できなくなる可能性がある。
    ・　四半期財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期財務諸表の作成基準に
     準拠していないと信じさせる事項が認められないかどうかとともに、関連する注記事項を含めた四半期財務諸表の表
     示、構成及び内容、並びに四半期財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示していないと信じさせる事項が
     認められないかどうかを評価する。
     監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した四半期レビューの範囲とその実施時期、四半期レビュー上の重要
    な発見事項について報告を行う。
     監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、
    並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガー
    ドを講じている場合はその内容について報告を行う。
    利害関係

     会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
                                                        以　上

     (注)   １．上記の四半期レビュー報告書の原本は当社(有価証券届出書提出会社)が別途保管しております。

       ２．XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれていません。
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