株式会社LAホールディングス 四半期報告書 第3期第3四半期(令和4年7月1日-令和4年9月30日)
提出書類 | 四半期報告書-第3期第3四半期(令和4年7月1日-令和4年9月30日) |
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提出者 | 株式会社LAホールディングス |
カテゴリ | 四半期報告書 |
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株式会社LAホールディングス(E35631)
四半期報告書
【表紙】
【提出書類】 四半期報告書
【根拠条文】 金融商品取引法第24条の4の7第1項
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2022年11月11日
【四半期会計期間】 第3期第3四半期(自 2022年7月1日 至 2022年9月30日)
【会社名】 株式会社LAホールディングス
【英訳名】 LA Holdings Co.,Ltd.
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長 脇田 栄一
【本店の所在の場所】 東京都港区海岸一丁目9番18号
【電話番号】 03-5405-7350
【事務連絡者氏名】 取締役 栗原 一成
【最寄りの連絡場所】 東京都港区海岸一丁目9番18号
【電話番号】 03-5405-7350
【事務連絡者氏名】 取締役 栗原 一成
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町2番1号)
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四半期報告書
第一部【企業情報】
第1【企業の概況】
1【主要な経営指標等の推移】
第2期 第3期
回次 第3四半期 第3四半期 第2期
連結累計期間 連結累計期間
自 2021年1月1日 自 2022年1月1日 自 2021年1月1日
会計期間
至 2021年9月30日 至 2022年9月30日 至 2021年12月31日
10,973,903 10,571,815 14,677,428
売上高 (千円)
2,210,804 1,145,888 2,847,314
経常利益 (千円)
親会社株主に帰属する四半期(当期)
1,528,056 835,408 1,959,043
(千円)
純利益
1,537,351 893,873 1,964,028
四半期包括利益又は包括利益 (千円)
6,012,235 7,109,457 7,342,560
純資産額 (千円)
29,697,579 43,134,672 36,332,523
総資産額 (千円)
331.56 157.79 410.83
1株当たり四半期(当期)純利益 (円)
潜在株式調整後1株当たり四半期(当
319.62 154.04 398.76
(円)
期)純利益
19.9 16.2 20.0
自己資本比率 (%)
第2期 第3期
回次 第3四半期 第3四半期
連結会計期間 連結会計期間
自 2021年7月1日 自 2022年7月1日
会計期間
至 2021年9月30日 至 2022年9月30日
124.54 59.57
1株当たり四半期純利益 (円)
(注)1.当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載し
ておりません。
2.「収益認識に関する会計基準」(企業会計基準第29号 2020年3月31日)等を第1四半期連結会計期間の期
首から適用しており、当第3四半期連結累計期間及び当第3四半期連結会計期間に係る主要な経営指標等に
ついては、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。
2【事業の内容】
当第3四半期連結累計期間において、当社グループ(当社及び当社の関係会社)が営む事業の内容について、重要
な変更はありません。また、主要な関係会社における異動もありません。
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第2【事業の状況】
1【事業等のリスク】
当第3四半期連結累計期間において、新たに発生した事業等のリスクはありません。
また、前事業年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについての重要な変更はありません。
2【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において判断したものであります。
(1)業績の状況
当第3四半期連結累計期間における経営成績は、売上高10,571百万円(前年同四半期比3.7%減)、営業利益
1,474百万円(前年同四半期比39.3%減)、経常利益1,145百万円(前年同四半期比48.2%減)、親会社株主に帰属
する四半期純利益835百万円(前年同四半期比45.3%減)となりました。
セグメントごとの経営成績は次のとおりです。
セグメント別売上高の概況
前第3四半期連結累計期間 当第3四半期連結累計期間
前年同
セグメント (自 2021年1月1日 (自 2022年1月1日 構成比
四半期比
至 2021年9月30日) 至 2022年9月30日)
千円 千円 % %
不動産販売事業 10,357,139 9,856,983 93.2 △4.8
(新築不動産販売部門) (3,030,136) (5,893,505) 55.7 94.5
(再生不動産販売部門) (7,327,003) (3,963,478) 37.5 △45.9
不動産賃貸事業部門 615,063 660,801 6.3 7.4
その他 1,700 54,030 0.5 -
合計 10,973,903 10,571,815 100.0 △3.7
(注)1.セグメント間の内部売上は除いております。
2.その他の前年同四半期比は1,000%を超えるため「-」と記載しております。
① 新築不動産販売部門
当第3四半期連結累計期間の新築不動産販売部門は、土地企画販売2件の売却 、 収益不動産開発の地域密着型
生活利便施設 「 A*G成城学園前 」 (東京都 世田谷区)及び新しい住居系ブランド1号案件として 「 ON 」 と
「 OFF 」 を 「 SWiTCH 」 で切り替えるように暮らす新しい形の賃貸レジデンス 「 SWiTCH(スイッチ) 」 (東
京都 目黒区)の販売 、 分譲マンション 「 ラ・アトレレジデンス室見公園 」 (福岡県 福岡市)は全住戸の引き渡
しが完了するなど 、 計画通りに進捗したことにより、売上高5,893百万円(前年同四半期比94.5%増)、セグメン
ト利益1,210百万円(前年同四半期比132.1%増)となりました。
② 再生不動産販売部門
当第3四半期連結累計期間の再生不動産販売部門は、主力である戸別リノベーションマンション販売において
1戸当たり1億円から4億円台の 「 プレミアム・リノベーション 」 シリーズの販売が好調に推移したことによ
り、売上高3,963百万円(前年同四半期比45.9%減)、セグメント利益392百万円(前年同四半期比83.0%減)と
なりました。
③ 不動産賃貸事業部門
当第3四半期連結累計期間の不動産賃貸事業部門は、既存の賃貸資産の稼働率向上、ヘルスケア施設 「 ヴェラ
ス八軒 」 (北海道 札幌市)の取得及び住宅型有料老人ホーム「ベストライフ篠路」(北海道 札幌市)が竣工し
賃貸を開始したことなどにより 、 売上高660百万円(前年同四半期比7.4%増)、セグメント利益は249百万円(前
年同四半期比64.9%増)となりました。
(注)セグメント利益とは、各セグメントの売上総利益から販売費用及び営業外費用を差し引いたものでありま
す。
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(2)財政状態の分析
当第3四半期連結会計期間末における総資産は前連結会計年度末に比べ6,802百万円増加し、43,134百万円と
なりました。これは、現金及び預金が1,345百万円、プロジェクトの完了に伴う精算などにより流動資産その他
が1,010百万円それぞれ減少した一方、事業用の不動産仕入及び開発用地取得などにより販売用不動産が4,941百
万円、仕掛販売用不動産が4,249百万円それぞれ増加したことなどによるものです。
また、当第3四半期連結会計期間末の負債合計は前連結会計年度末に比べ7,035百万円増加し、36,025百万円
となりました。これは、未払法人税等が707百万円減少した一方 、 事業用の不動産仕入及び開発用地取得などに係
る資金調達により短期借入金が973百万円 、 1年内返済予定の長期借入金が1,196百万円 、 長期借入金が5,811百万
円それぞれ増加したことなどによるものです。
当第3四半期連結会計期間末の純資産合計は前連結会計年度末に比べ233百万円減少し、7,109百万円となりま
した。これは、新株予約権行使に伴い資本金及び資本剰余金がそれぞれ22百万円増加し、親会社株主に帰属する
四半期純利益835百万円を計上した一方、自己株式499百万円の取得及び配当の実施に伴い資本剰余金が711百万
円減少したことなどによるものです。
(3)会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定
前事業年度の有価証券報告書に記載した「経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の
分析」中の会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定の記載について重要な変更はありません。
(4)優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題
当第3四半期連結累計期間において、当社グループが優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題について重
要な変更はありません。
3【経営上の重要な契約等】
当第3四半期連結会計期間において、経営上の重要な契約等の決定又は締結等はありません。
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第3【提出会社の状況】
1【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
①【株式の総数】
種類 発行可能株式総数(株)
普通株式 17,000,000
計 17,000,000
②【発行済株式】
第3四半期会計期間末 上場金融商品取引所
提出日現在発行数(株)
種類 現在発行数(株) 名又は登録認可金融 内容
(2022年11月11日)
(2022年9月30日) 商品取引業協会名
権利内容に何ら限定のない当
東京証券取引所 社における標準となる株式。
5,471,719 5,471,719
普通株式
グロース市場 単元株式数は100株でありま
す。
5,471,719 5,471,719
計 - -
(注)「提出日現在発行数」欄には、2022年11月1日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行
された株式数は含まれておりません。
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(2) 【新株予約権等の状況】
①【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
②【その他の新株予約権等の状況】
当第3四半期会計期間において発行した新株予約権は、以下のとおりであります。
第10回新株予約権
(1)決議年月日 2022年8月10日
(2)新株予約権の数(個) ※ 2,000(注)3
(3)新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) ※ -
(4)新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株) ※ 普通株式200,000(注)3
(5)新株予約権の行使時の払込金額(円) ※ 当初行使価格 3,000(注)4
自 2022年8月29日
(6)新株予約権の行使期間 ※
至 2024年8月28日
(7)新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価
(注)8
格及び資本組入額(円) ※
(8)新株予約権の行使の条件 ※ (注)11
(9)新株予約権の譲渡に関する事項 ※ (注)10
(10)組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ -
※ 新株予約権の発行時(2022年8月26日)における内容を記載しております。
(注)1.当該新株予約権は行使価額修正条項付新株予約権付社債券等であります。
2.当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の特質
(1)本新株予約権の目的となる株式の種類及び総数は、当社普通株式200,000株(本新株予約権1個当たり
の目的である株式の数は100株とする。)で確定しており、株価の上昇又は下落により行使価額が修正
されても変化しない。ただし、下記(注)3に記載のとおり、調整されることがある。なお、株価の上
昇又は下落により行使価額が修正された場合、本新株予約権による資金調達の額は増加又は減少する。
(2)当社が決定する下記(注)5の条件により、行使価額は、各修正日の前取引日の株式会社東京証券取引
所(以下「東京証券取引所」という。)における当社普通株式の普通取引の終値(同日に終値がない場
合には、その直前の終値)の90%に相当する金額(円位未満小数第3位まで算出し、小数第3位の端数
を切り上げた金額)に修正される。
(3)行使の際に上記(2)に記載の条件に該当する都度修正される。
(4)行使価額は2,957円(ただし、下記(注)6の調整を受ける。以下「下限行使価額」という。)を下回
らないものとする。上記(2)に記載の計算による修正後の行使価額が下限行使価額を下回ることとなる
場合、行使価額は下限行使価額とする。
(5)割当株式数の上限は200,000株(2022年8月10日現在の当社発行済普通株式総数5,417,219株に対する割
合は、3.69%(小数第3位の端数を四捨五入した値))とする。ただし、下記(注)3に記載のとお
り、調整される場合がある。
(6)本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額の下限(上記(4)に記載の行使価額の下限にて本新株
予約権が全て行使された場合の資金調達額)は、本新株予約権の発行価額の総額5,618,000円に下限行
使価額である2,957円で本新株予約権が全部行使された場合の591,400,000円を合算した金額である
597,018,000円とする。
(7)本新株予約権には、当社の決定により、本新株予約権の全部又は一部を取得することを可能とする条項
が設けられている。
3.新株予約権の目的となる株式の数
(1)本新株予約権の目的となる株式の種類及び総数は、当社普通株式200,000株(本新株予約権1個当たり
の目的である株式の数(以下「割当株式数」という。)は100株)とする。ただし、下記(2)から(5)に
より割当株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的となる株式の総数は調整後割当株式数に応
じて調整される。
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(2)当社が当社普通株式の分割、無償割当て又は併合(以下「株式分割等」と総称する。)を行う場合に
は、割当株式数は次の算式により調整される。ただし、調整の結果生じる1株未満の端数は切り捨て
る。
調整後割当株式数 = 調整前割当株式数×株式分割等の比率
(3)当社が下記(注)6の規定に従って行使価額の調整を行う場合(ただし、株式分割等を原因とする場合
を除く。)には、割当株式数は次の算式により調整される。ただし、調整の結果生じる1株未満の端数
は切り捨てる。なお、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、下記(注)6に定め
る調整前行使価額及び調整後行使価額とする。
調整前割当株式数×調整前行使価額
調整後割当株式数 =
調整後行使価額
(4)調整後割当株式数の適用開始日は、当該調整事由に係る下記(注)6(2)及び(5)による行使価額の調整
に関し、各項に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。
(5)割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後割当株式数の適用開始日の前日までに、本新株予約権
に係る新株予約権者(以下「本新株予約権者」という。)に対し、かかる調整を行う旨並びにその事
由、調整前割当株式数、調整後割当株式数及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。た
だし、下記(注)6(2)⑤の場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合に
は、適用開始日以降速やかにこれを行う。
4.新株予約権の行使時の払込金額
(1)本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額に割当株式数を乗じた
額とする。
(2)本新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式1株当たりの金銭の額(以下「行使価額」とい
う。)は、当初3,000円とする。ただし、行使価額は下記(注)5又は6に従い修正又は調整を受け
る。
5.行使価額の修正
(1)当社は、当社取締役会の決議により行使価額の修正を決定することができ、かかる決定がなされた場
合、行使価額は本項に基づき修正される。当社は、資金調達のため必要があるときは、当社取締役会の
決議により行使価額の修正を行うことができる(具体的には、(ⅰ)当該時点における当社株価が下限
行使価額を超えているものの行使価額に達していない場合において、緊急の資金需要が生じ又は生じる
蓋然性が高く、当該資金需要に対応するために行使価額の修正により本新株予約権の行使を促進する必
要があると当社が合理的に判断する場合、(ⅱ)当該時点における株価が行使価額を大きく上回って推
移している場合において、当社が行使価額の修正により株価上昇メリットを速やかに享受する必要があ
ると当社が合理的に判断する場合を想定)。本項に基づき行使価額の修正を決議した場合、当社は直ち
にその旨を本新株予約権者に通知するものとし、当該通知が行われた日(同日を含む。)から起算して
10取引日目の日又は別途当該決議で定めた10取引日目の日より短い日(上記(ⅰ)及び(ⅱ)の場合に
おいて、可及的速やかに行使価額の修正を行う必要があると当社が合理的に判断する場合に、10取引日
目の日より短い日を定めることを想定)以降、行使期間の満了日まで、下記(2)を条件に、行使価額
は、各修正日の前取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値(同日に終値がない
場合には、その直前の終値)の90%に相当する金額(円位未満小数第3位まで算出し、小数第3位の端
数を切り上げた金額)に修正される。
(2)行使価額は2,957円(ただし、下記(注)6による調整を受ける。)を下回らないものとする。上記(1)
の計算によると修正後の行使価額が下限行使価額を下回ることとなる場合、行使価額は下限行使価額と
する。
6.行使価額の調整
(1)当社は、本新株予約権の発行後、下記(2)に掲げる各事由により当社の発行済普通株式の総数に変更が
生じる場合又は変更が生じる可能性がある場合には、類似する別途の調整方法に従うとの本新株予約権
者と別途の合意がない限り、次に定める算式(以下「行使価額調整式」という。)をもって行使価額を
調整する。
新発行・処分株式数×1株当たり払込金額
既発行株式数 +
1株当たりの時価
調整後行使価額 = 調整前行使価額 ×
既発行株式数+新発行・処分株式数
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(2)行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時期については、次に定め
るところによる。
① 下記(4)②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有す
る当社普通株式を処分する場合(無償割当てによる場合を含む。ただし、当社の役員及び従業員並びに
当社子会社の役員及び従業員を対象とする譲渡制限付株式報酬として株式を発行又は処分する場合、新
株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式
の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及
び会社分割、株式交換又は合併により当社普通株式を交付する場合を除く。)
調整後行使価額は、払込期日(募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当ての場
合はその効力発生日とする。)以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を
与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。
② 株式の分割により普通株式を発行する場合
調整後行使価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。なお、行使価額調整式で使
用する新発行・処分株式数は、株式の分割により増加する当社の普通株式数をいうものとする。
③ 下記(4)②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付
株式又は下記(4)②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約
権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)を発行又は付与する場合(ただし、当社の役員及び従
業員並びに当社子会社の役員及び従業員を対象とするストック・オプションを発行する場合を除く。)
調整後行使価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権の全部が当初の条件で行
使されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日(新株予約権の場合は
割当日)以降又は(無償割当ての場合は)効力発生日以降これを適用する。ただし、株主に割当てを受
ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。
④ 当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含
む。)の取得と引換えに下記(4)②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合
調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
上記にかかわらず、当該取得条項付株式又は取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたもの
を含む。)に関して、当該調整前に上記(2)③による行使価額の調整が行われている場合には、調整後
行使価額は、当該調整を考慮して算出するものとする。
⑤ 上記(2)①から③までの場合において、基準日が設定され、かつ、効力の発生が当該基準日以降の株
主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、上記(2)①から③にかかわら
ず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準
日の翌日から当該承認があった日までに本新株予約権の行使請求をした本新株予約権者に対しては、次
の算出方法により、当社普通株式を追加的に交付する。この場合、1株未満の端数を生じるときはこれ
を切り捨てるものとする。
(調整前行使価額-調整後行使価額)×調整前行使価額により当該期間内に交付された株式数
株式数 =
調整後行使価額
(3)行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が1円未満にとどまる場合
は、行使価額の調整は行わない。ただし、その後行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額
を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し
引いた額を使用する。
(4)① 行使価額調整式の計算については、円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を四捨五入する。
② 行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額が初めて適用される日(ただし、上記(2)⑤の
場合は基準日)に先立つ45取引日目に始まる30連続取引日の東京証券取引所における当社普通株式の
普通取引の終値の平均値(終値のない日数を除く。)とする。この場合、平均値の計算は、円位未満
小数第2位まで算出し、小数第2位を四捨五入する。
③ 行使価額調整式で使用する既発行普通株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日
がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後行使価額を初めて適用する日の1ヶ
月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を
控除した数とする。また、上記(2)②の場合には、行使価額調整式で使用する新発行・処分株式数
は、基準日において当社が有する当社普通株式に割り当てられる当社の普通株式数を含まないものと
する。
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(5)上記(2)の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、本新株予約権者
と協議のうえ、その承認を得て、必要な行使価額の調整を行う。
① 株式の併合、会社分割、株式交換又は合併のために行使価額の調整を必要とするとき。
② その他当社普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とす
るとき。
③ 行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の行使価額の算出に
あたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
(6)行使価額の調整を行うとき(下限行使価額が調整されるときを含む。)は、当社は、調整後行使価額の
適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨及びその事由、調整前行使価
額、調整後行使価額(調整後の下限行使価額を含む。)並びにその適用開始日その他必要な事項を書面
で通知する。ただし、上記(2)⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことがで
きない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
7.新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式発行価額の総額
金605,618,000円
全ての本新株予約権が当初の行使価額で行使されたと仮定して算出された金額であり、上記(注)5又は6
により、行使価額が修正又は調整された場合には、新株予約権の行使により株式を発行する場合の発行価額
の総額は増加又は減少する可能性がある。また、新株予約権の権利行使期間内に行使が行われない場合、新
株予約権の割当てを受けた者がその権利を喪失した場合及び当社が取得した新株予約権を消却した場合に
は、当該金額は減少する。
8.新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額及び資本組入額
(1)新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式1株の発行価格
本新株予約権の行使により交付する当社普通株式1株の発行価格は、行使請求に係る各本新株予約権の
行使に際して払い込むべき金額の総額に、行使請求に係る各本新株予約権の発行価額の総額を加えた額
を、上記(注)3に記載の本新株予約権の目的である株式の総数で除した額とする。
(2)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金
本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定める
ところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果1円未満の端数を
生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増
加する資本金の額を減じた額とする。
9.自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件
(1)当社は、本新株予約権の取得が必要と当社取締役会が決議した場合は、本新株予約権の払込期日の翌日
以降、会社法第273条及び第274条の規定に従って15取引日前までに通知をしたうえで、当社取締役会で
定める取得日に、本新株予約権1個当たりの払込金額と同額で、本新株予約権者(当社を除く。)の保
有する本新株予約権の全部又は一部を取得することができる。一部取得をする場合には、抽選その他の
合理的な方法により行うものとする。本新株予約権の発行要項(以下「本新株予約権発行要項」とい
う。)の他のいかなる規定にもかかわらず、当社による本新株予約権者に対する本新株予約権の取得の
通知は、かかる取得に関して本新株予約権者が取得したいかなる情報も、金融商品取引法第166条第2
項に定める未公表の重要事実を構成しないよう、当社が当該取得について開示をしない限り効力を有し
ないものとする。
(2)当社は、当社が合併(合併により当社が消滅する場合に限る。)をする場合、株式交換若しくは株式移
転により他の会社の完全子会社となることにつき株主総会で承認決議した場合又は東京証券取引所にお
いて当社の普通株式の上場廃止が決定された場合、会社法第273条の規定に従って15取引日前までに通
知をしたうえで、当社取締役会で定める取得日に、本新株予約権1個当たりの払込金額と同額で、本新
株予約権者(当社を除く。)の保有する本新株予約権の全部を取得する。本新株予約権発行要項の他の
いかなる規定にもかかわらず、当社による本新株予約権者に対する本新株予約権の取得の通知は、かか
る取得に関して本新株予約権者が取得したいかなる情報も、金融商品取引法第166条第2項に定める未
公表の重要事実を構成しないよう、当社が当該取得について開示をしない限り効力を有しないものとす
る。
(3)当社は、表中(6)の本新株予約権を行使することができる期間の末日(休業日である場合には、その直
前営業日とする。)に、本新株予約権1個当たりの払込金額と同額で、本新株予約権者(当社を除
く。)の保有する本新株予約権の全部を取得する。
10.本新株予約権の譲渡
本新株予約権の譲渡については、当社の取締役会の承認を要するものとしております。なお、本新株予約権
が譲渡された場合でも、新株予約権者の権利義務は、譲受人に引き継がれます。
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11.本新株予約権の行使の条件
各本新株予約権の一部行使はできない。
12.本新株予約権に表示された権利の行使に関する事項について所有者との間の取り決めの内容
(1)不行使期間
当社は、本新株予約権の行使期間中、新株予約権者が本新株予約権を行使することができない期間(以
下「不行使期間」という。)を合計4回まで定めることができる。1回の不行使期間は10連続取引日以
下とし、当社は新株予約権者に対し、当該期間の初日から遡って5取引日前までに書面により不行使期
間の通知を行う。各不行使期間の間は少なくとも10取引日空けるものとする。また、当社は、新株予約
権者に別途通知することにより、設定した不行使期間を短縮することができる。不行使期間は下記(2)
又は本新株予約権発行要項に定める取得事由が生じた場合はそれ以後取得日までの期間は設定すること
ができず、かつ、かかる通知の時点で指定されていた不行使期間は、かかる通知がなされた時点で早期
に終了する。
(2)本新株予約権の取得請求
(ⅰ) いずれかの取引日において、当該取引日に先立つ東京証券取引所における当社普通株式の普通取
引の20日連続取引日間の出来高加重平均価格が、2022年8月9日の東京証券取引所における当社普
通株式の普通取引の終値の50%(1,479円)(ただし、上記(注)6により行使価額が調整される場
合には、当該行使価格の調整に応じて適宜に調整されるものとする。)を下回った場合、
(ⅱ) いずれかの取引日において、当該取引日に先立つ20連続取引日間の当社普通株式の1取引日当た
りの東京証券取引所における普通取引の平均売買出来高が、2022年8月9日(なお、同日を含
む。)に先立つ20連続取引日間の当社普通株式の1取引日当たりの東京証券取引所における普通取
引の平均売買出来高(ただし、上記(注)3(2)から(5)により割当株式数が調整される場合には、
当該割当株式数の調整に応じて適宜に調整されるものとする。)の50%(28,120株)を下回った場
合、又は
(ⅲ) 東京証券取引所における当社普通株式の取引が5連続取引日以上の期間にわたって停止された場
合、新株予約権者は、それ以後いつでも、その選択により、当社に対して書面で通知することによ
り、新株予約権者が保有する本新株予約権の全部又は一部を取得するよう請求することができる。
当社は、当該取得請求に係る書面が到達した日の翌取引日から起算して15取引日目の日(ただし、
本新株予約権の行使期間の満了日が先に到来する場合は、当該満了日)において、本新株予約権1
個当たり発行価額と同額の金銭と引換えに、当該取得請求に係る本新株予約権の全部を取得する。
なお、本新株予約権の行使期間が満了した場合でも、当該取得請求に係る本新株予約権について本
項に基づき当社が新株予約権者に支払うべき本発行価額相当額の支払義務は消滅又は免除されな
い。
13.当社の株券の売買に関する事項について所有者との間の取り決めの内容
該当事項はありません。
14.当社の株券の貸借に関する事項について所有者との間の取り決めの内容
該当事項はありません。
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第11回新株予約権
(1)決議年月日 2022年8月10日
(2)新株予約権の数(個) ※ 2,000(注)3
(3)新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) ※ -
(4)新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株) ※ 普通株式200,000(注)3
(5)新株予約権の行使時の払込金額(円) ※ 当初行使価格 3,500(注)4
自 2022年8月29日
(6)新株予約権の行使期間 ※
至 2024年8月28日
(7)新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価
(注)8
格及び資本組入額(円) ※
(8)新株予約権の行使の条件 ※ (注)11
(9)新株予約権の譲渡に関する事項 ※ (注)10
(10)組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ -
※ 新株予約権の発行時(2022年8月26日)における内容を記載しております。
(注)1.当該新株予約権は行使価額修正条項付新株予約権付社債券等であります。
2.当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の特質
(1)本新株予約権の目的となる株式の種類及び総数は、当社普通株式200,000株(本新株予約権1個当たり
の目的である株式の数は100株とする。)で確定しており、株価の上昇又は下落により行使価額が修正
されても変化しない。ただし、下記(注)3に記載のとおり、調整されることがある。なお、株価の上
昇又は下落により行使価額が修正された場合、本新株予約権による資金調達の額は増加又は減少する。
(2)当社が決定する下記(注)5の条件により、行使価額は、各修正日の前取引日の株式会社東京証券取引
所(以下「東京証券取引所」という。)における当社普通株式の普通取引の終値(同日に終値がない場
合には、その直前の終値)の90%に相当する金額(円位未満小数第3位まで算出し、小数第3位の端数
を切り上げた金額)に修正される。
(3)行使の際に上記(2)に記載の条件に該当する都度修正される。
(4)行使価額は2,957円(ただし、下記(注)6の調整を受ける。以下「下限行使価額」という。)を下回
らないものとする。上記(2)に記載の計算による修正後の行使価額が下限行使価額を下回ることとなる
場合、行使価額は下限行使価額とする。
(5)割当株式数の上限は200,000株(2022年8月10日現在の当社発行済普通株式総数5,417,219株に対する割
合は、3.69%(小数第3位の端数を四捨五入した値))とする。ただし、下記(注)3に記載のとお
り、調整される場合がある。
(6)本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額の下限(上記(4)に記載の行使価額の下限にて本新株
予約権が全て行使された場合の資金調達額)は、本新株予約権の発行価額の総額5,204,000円に下限行
使価額である2,957円で本新株予約権が全部行使された場合の591,400,000円を合算した金額である
596,604,000円とする。
(7)本新株予約権には、当社の決定により、本新株予約権の全部又は一部を取得することを可能とする条項
が設けられている。
3.新株予約権の目的となる株式の数
(1)本新株予約権の目的となる株式の種類及び総数は、当社普通株式200,000株(本新株予約権1個当たり
の目的である株式の数(以下「割当株式数」という。)は100株)とする。ただし、下記(2)から(5)に
より割当株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的となる株式の総数は調整後割当株式数に応
じて調整される。
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(2)当社が当社普通株式の分割、無償割当て又は併合(以下「株式分割等」と総称する。)を行う場合に
は、割当株式数は次の算式により調整される。ただし、調整の結果生じる1株未満の端数は切り捨て
る。
調整後割当株式数 = 調整前割当株式数×株式分割等の比率
(3)当社が下記(注)6の規定に従って行使価額の調整を行う場合(ただし、株式分割等を原因とする場合
を除く。)には、割当株式数は次の算式により調整される。ただし、調整の結果生じる1株未満の端数
は切り捨てる。なお、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、下記(注)6に定め
る調整前行使価額及び調整後行使価額とする。
調整前割当株式数×調整前行使価額
調整後割当株式数 =
調整後行使価額
(4)調整後割当株式数の適用開始日は、当該調整事由に係る下記(注)6(2)及び(5)による行使価額の調整
に関し、各項に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。
(5)割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後割当株式数の適用開始日の前日までに、本新株予約権
に係る新株予約権者(以下「本新株予約権者」という。)に対し、かかる調整を行う旨並びにその事
由、調整前割当株式数、調整後割当株式数及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。た
だし、下記(注)6(2)⑤の場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合に
は、適用開始日以降速やかにこれを行う。
4.新株予約権の行使時の払込金額
(1)本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額に割当株式数を乗じた
額とする。
(2)本新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式1株当たりの金銭の額(以下「行使価額」とい
う。)は、当初3,500円とする。ただし、行使価額は下記(注)5又は6に従い修正又は調整を受け
る。
5.行使価額の修正
(1)当社は、当社取締役会の決議により行使価額の修正を決定することができ、かかる決定がなされた場
合、行使価額は本項に基づき修正される。当社は、資金調達のため必要があるときは、当社取締役会の
決議により行使価額の修正を行うことができる(具体的には、(ⅰ)当該時点における当社株価が下限
行使価額を超えているものの行使価額に達していない場合において、緊急の資金需要が生じ又は生じる
蓋然性が高く、当該資金需要に対応するために行使価額の修正により本新株予約権の行使を促進する必
要があると当社が合理的に判断する場合、(ⅱ)当該時点における株価が行使価額を大きく上回って推
移している場合において、当社が行使価額の修正により株価上昇メリットを速やかに享受する必要があ
ると当社が合理的に判断する場合を想定)。本項に基づき行使価額の修正を決議した場合、当社は直ち
にその旨を本新株予約権者に通知するものとし、当該通知が行われた日(同日を含む。)から起算して
10取引日目の日又は別途当該決議で定めた10取引日目の日より短い日(上記(ⅰ)及び(ⅱ)の場合に
おいて、可及的速やかに行使価額の修正を行う必要があると当社が合理的に判断する場合に、10取引日
目の日より短い日を定めることを想定)以降、行使期間の満了日まで、下記(2)を条件に、行使価額
は、各修正日の前取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値(同日に終値がない
場合には、その直前の終値)の90%に相当する金額(円位未満小数第3位まで算出し、小数第3位の端
数を切り上げた金額)に修正される。
(2)行使価額は2,957円(ただし、下記(注)6による調整を受ける。)を下回らないものとする。上記(1)
の計算によると修正後の行使価額が下限行使価額を下回ることとなる場合、行使価額は下限行使価額と
する。
6.行使価額の調整
(1)当社は、本新株予約権の発行後、下記(2)に掲げる各事由により当社の発行済普通株式の総数に変更が
生じる場合又は変更が生じる可能性がある場合には、類似する別途の調整方法に従うとの本新株予約権
者と別途の合意がない限り、次に定める算式(以下「行使価額調整式」という。)をもって行使価額を
調整する。
新発行・処分株式数×1株当たり払込金額
既発行株式数 +
1株当たりの時価
調整後行使価額 = 調整前行使価額 ×
既発行株式数+新発行・処分株式数
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(2)行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時期については、次に定め
るところによる。
① 下記(4)②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有す
る当社普通株式を処分する場合(無償割当てによる場合を含む。ただし、当社の役員及び従業員並びに
当社子会社の役員及び従業員を対象とする譲渡制限付株式報酬として株式を発行又は処分する場合、新
株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式
の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及
び会社分割、株式交換又は合併により当社普通株式を交付する場合を除く。)
調整後行使価額は、払込期日(募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当ての場
合はその効力発生日とする。)以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を
与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。
② 株式の分割により普通株式を発行する場合
調整後行使価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。なお、行使価額調整式で使
用する新発行・処分株式数は、株式の分割により増加する当社の普通株式数をいうものとする。
③ 下記(4)②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付
株式又は下記(4)②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約
権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)を発行又は付与する場合(ただし、当社の役員及び従
業員並びに当社子会社の役員及び従業員を対象とするストック・オプションを発行する場合を除く。)
調整後行使価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権の全部が当初の条件で行
使されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日(新株予約権の場合は
割当日)以降又は(無償割当ての場合は)効力発生日以降これを適用する。ただし、株主に割当てを受
ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。
④ 当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含
む。)の取得と引換えに下記(4)②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合
調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
上記にかかわらず、当該取得条項付株式又は取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたもの
を含む。)に関して、当該調整前に上記(2)③による行使価額の調整が行われている場合には、調整後
行使価額は、当該調整を考慮して算出するものとする。
⑤ 上記(2)①から③までの場合において、基準日が設定され、かつ、効力の発生が当該基準日以降の株
主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、上記(2)①から③にかかわら
ず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準
日の翌日から当該承認があった日までに本新株予約権の行使請求をした本新株予約権者に対しては、次
の算出方法により、当社普通株式を追加的に交付する。この場合、1株未満の端数を生じるときはこれ
を切り捨てるものとする。
(調整前行使価額-調整後行使価額)×調整前行使価額により当該期間内に交付された株式数
株式数 =
調整後行使価額
(3)行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が1円未満にとどまる場合
は、行使価額の調整は行わない。ただし、その後行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額
を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し
引いた額を使用する。
(4)① 行使価額調整式の計算については、円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を四捨五入する。
② 行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額が初めて適用される日(ただし、上記(2)⑤の
場合は基準日)に先立つ45取引日目に始まる30連続取引日の東京証券取引所における当社普通株式の
普通取引の終値の平均値(終値のない日数を除く。)とする。この場合、平均値の計算は、円位未満
小数第2位まで算出し、小数第2位を四捨五入する。
③ 行使価額調整式で使用する既発行普通株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日
がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後行使価額を初めて適用する日の1ヶ
月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を
控除した数とする。また、上記(2)②の場合には、行使価額調整式で使用する新発行・処分株式数
は、基準日において当社が有する当社普通株式に割り当てられる当社の普通株式数を含まないものと
する。
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(5)上記(2)の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、本新株予約権者
と協議のうえ、その承認を得て、必要な行使価額の調整を行う。
① 株式の併合、会社分割、株式交換又は合併のために行使価額の調整を必要とするとき。
② その他当社普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とす
るとき。
③ 行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の行使価額の算出に
あたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
(6)行使価額の調整を行うとき(下限行使価額が調整されるときを含む。)は、当社は、調整後行使価額の
適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨及びその事由、調整前行使価
額、調整後行使価額(調整後の下限行使価額を含む。)並びにその適用開始日その他必要な事項を書面
で通知する。ただし、上記(2)⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことがで
きない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
7.新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式発行価額の総額
金705,204,000円
全ての本新株予約権が当初の行使価額で行使されたと仮定して算出された金額であり、上記(注)5又は6
により、行使価額が修正又は調整された場合には、新株予約権の行使により株式を発行する場合の発行価額
の総額は増加又は減少する可能性がある。また、新株予約権の権利行使期間内に行使が行われない場合、新
株予約権の割当てを受けた者がその権利を喪失した場合及び当社が取得した新株予約権を消却した場合に
は、当該金額は減少する。
8.新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額及び資本組入額
(1)新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式1株の発行価格
本新株予約権の行使により交付する当社普通株式1株の発行価格は、行使請求に係る各本新株予約権の
行使に際して払い込むべき金額の総額に、行使請求に係る各本新株予約権の発行価額の総額を加えた額
を、上記(注)3に記載の本新株予約権の目的である株式の総数で除した額とする。
(2)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金
本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定める
ところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果1円未満の端数を
生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増
加する資本金の額を減じた額とする。
9.自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件
(1)当社は、本新株予約権の取得が必要と当社取締役会が決議した場合は、本新株予約権の払込期日の翌日
以降、会社法第273条及び第274条の規定に従って15取引日前までに通知をしたうえで、当社取締役会で
定める取得日に、本新株予約権1個当たりの払込金額と同額で、本新株予約権者(当社を除く。)の保
有する本新株予約権の全部又は一部を取得することができる。一部取得をする場合には、抽選その他の
合理的な方法により行うものとする。本新株予約権の発行要項(以下「本新株予約権発行要項」とい
う。)の他のいかなる規定にもかかわらず、当社による本新株予約権者に対する本新株予約権の取得の
通知は、かかる取得に関して本新株予約権者が取得したいかなる情報も、金融商品取引法第166条第2
項に定める未公表の重要事実を構成しないよう、当社が当該取得について開示をしない限り効力を有し
ないものとする。
(2)当社は、当社が合併(合併により当社が消滅する場合に限る。)をする場合、株式交換若しくは株式移
転により他の会社の完全子会社となることにつき株主総会で承認決議した場合又は東京証券取引所にお
いて当社の普通株式の上場廃止が決定された場合、会社法第273条の規定に従って15取引日前までに通
知をしたうえで、当社取締役会で定める取得日に、本新株予約権1個当たりの払込金額と同額で、本新
株予約権者(当社を除く。)の保有する本新株予約権の全部を取得する。本新株予約権発行要項の他の
いかなる規定にもかかわらず、当社による本新株予約権者に対する本新株予約権の取得の通知は、かか
る取得に関して本新株予約権者が取得したいかなる情報も、金融商品取引法第166条第2項に定める未
公表の重要事実を構成しないよう、当社が当該取得について開示をしない限り効力を有しないものとす
る。
(3)当社は、表中(6)の本新株予約権を行使することができる期間の末日(休業日である場合には、その直
前営業日とする。)に、本新株予約権1個当たりの払込金額と同額で、本新株予約権者(当社を除
く。)の保有する本新株予約権の全部を取得する。
10.本新株予約権の譲渡
本新株予約権の譲渡については、当社の取締役会の承認を要するものとしております。なお、本新株予約権
が譲渡された場合でも、新株予約権者の権利義務は、譲受人に引き継がれます。
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四半期報告書
11.本新株予約権の行使の条件
各本新株予約権の一部行使はできない。
12.本新株予約権に表示された権利の行使に関する事項について所有者との間の取り決めの内容
(1)不行使期間
当社は、本新株予約権の行使期間中、新株予約権者が本新株予約権を行使することができない期間(以
下「不行使期間」という。)を合計4回まで定めることができる。1回の不行使期間は10連続取引日以
下とし、当社は新株予約権者に対し、当該期間の初日から遡って5取引日前までに書面により不行使期
間の通知を行う。各不行使期間の間は少なくとも10取引日空けるものとする。また、当社は、新株予約
権者に別途通知することにより、設定した不行使期間を短縮することができる。不行使期間は下記(2)
又は本新株予約権発行要項に定める取得事由が生じた場合はそれ以後取得日までの期間は設定すること
ができず、かつ、かかる通知の時点で指定されていた不行使期間は、かかる通知がなされた時点で早期
に終了する。
(2)本新株予約権の取得請求
(ⅰ) いずれかの取引日において、当該取引日に先立つ東京証券取引所における当社普通株式の普通取
引の20日連続取引日間の出来高加重平均価格が、2022年8月9日の東京証券取引所における当社普
通株式の普通取引の終値の50%(1,479円)(ただし、上記(注)6により行使価額が調整される場
合には、当該行使価格の調整に応じて適宜に調整されるものとする。)を下回った場合、
(ⅱ) いずれかの取引日において、当該取引日に先立つ20連続取引日間の当社普通株式の1取引日当た
りの東京証券取引所における普通取引の平均売買出来高が、2022年8月9日(なお、同日を含
む。)に先立つ20連続取引日間の当社普通株式の1取引日当たりの東京証券取引所における普通取
引の平均売買出来高(ただし、上記(注)3(2)から(5)により割当株式数が調整される場合には、
当該割当株式数の調整に応じて適宜に調整されるものとする。)の50%(28,120株)を下回った場
合、又は
(ⅲ) 東京証券取引所における当社普通株式の取引が5連続取引日以上の期間にわたって停止された場
合、新株予約権者は、それ以後いつでも、その選択により、当社に対して書面で通知することによ
り、新株予約権者が保有する本新株予約権の全部又は一部を取得するよう請求することができる。
当社は、当該取得請求に係る書面が到達した日の翌取引日から起算して15取引日目の日(ただし、
本新株予約権の行使期間の満了日が先に到来する場合は、当該満了日)において、本新株予約権1
個当たり発行価額と同額の金銭と引換えに、当該取得請求に係る本新株予約権の全部を取得する。
なお、本新株予約権の行使期間が満了した場合でも、当該取得請求に係る本新株予約権について本
項に基づき当社が新株予約権者に支払うべき本発行価額相当額の支払義務は消滅又は免除されな
い。
13.当社の株券の売買に関する事項について所有者との間の取り決めの内容
該当事項はありません。
14.当社の株券の貸借に関する事項について所有者との間の取り決めの内容
該当事項はありません。
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第12回新株予約権
(1)決議年月日 2022年8月10日
(2)新株予約権の数(個) ※ 2,000(注)3
(3)新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) ※ -
(4)新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株) ※ 普通株式200,000(注)3
(5)新株予約権の行使時の払込金額(円) ※ 当初行使価格 4,500(注)4
自 2022年8月29日
(6)新株予約権の行使期間 ※
至 2024年8月28日
(7)新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価
(注)8
格及び資本組入額(円) ※
(8)新株予約権の行使の条件 ※ (注)11
(9)新株予約権の譲渡に関する事項 ※ (注)10
(10)組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ -
※ 新株予約権の発行時(2022年8月26日)における内容を記載しております。
(注)1.当該新株予約権は行使価額修正条項付新株予約権付社債券等であります。
2.当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の特質
(1)本新株予約権の目的となる株式の種類及び総数は、当社普通株式200,000株(本新株予約権1個当たり
の目的である株式の数は100株とする。)で確定しており、株価の上昇又は下落により行使価額が修正
されても変化しない。ただし、下記(注)3に記載のとおり、調整されることがある。なお、株価の上
昇又は下落により行使価額が修正された場合、本新株予約権による資金調達の額は増加又は減少する。
(2)当社が決定する下記(注)5の条件により、行使価額は、各修正日の前取引日の株式会社東京証券取引
所(以下「東京証券取引所」という。)における当社普通株式の普通取引の終値(同日に終値がない場
合には、その直前の終値)の90%に相当する金額(円位未満小数第3位まで算出し、小数第3位の端数
を切り上げた金額)に修正される。
(3)行使の際に上記(2)に記載の条件に該当する都度修正される。
(4)行使価額は2,957円(ただし、下記(注)6の調整を受ける。以下「下限行使価額」という。)を下回
らないものとする。上記(2)に記載の計算による修正後の行使価額が下限行使価額を下回ることとなる
場合、行使価額は下限行使価額とする。
(5)割当株式数の上限は200,000株(2022年8月10日現在の当社発行済普通株式総数5,417,219株に対する割
合は、3.69%(小数第3位の端数を四捨五入した値))とする。ただし、下記(注)3に記載のとお
り、調整される場合がある。
(6)本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額の下限(上記(4)に記載の行使価額の下限にて本新株
予約権が全て行使された場合の資金調達額)は、本新株予約権の発行価額の総額3,430,000円に下限行
使価額である2,957円で本新株予約権が全部行使された場合の591,400,000円を合算した金額である
594,830,000円とする。
(7)本新株予約権には、当社の決定により、本新株予約権の全部又は一部を取得することを可能とする条項
が設けられている。
3.新株予約権の目的となる株式の数
(1)本新株予約権の目的となる株式の種類及び総数は、当社普通株式200,000株(本新株予約権1個当たり
の目的である株式の数(以下「割当株式数」という。)は100株)とする。ただし、下記(2)から(5)に
より割当株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的となる株式の総数は調整後割当株式数に応
じて調整される。
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(2)当社が当社普通株式の分割、無償割当て又は併合(以下「株式分割等」と総称する。)を行う場合に
は、割当株式数は次の算式により調整される。ただし、調整の結果生じる1株未満の端数は切り捨て
る。
調整後割当株式数 = 調整前割当株式数×株式分割等の比率
(3)当社が下記(注)6の規定に従って行使価額の調整を行う場合(ただし、株式分割等を原因とする場合
を除く。)には、割当株式数は次の算式により調整される。ただし、調整の結果生じる1株未満の端数
は切り捨てる。なお、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、下記(注)6に定め
る調整前行使価額及び調整後行使価額とする。
調整前割当株式数×調整前行使価額
調整後割当株式数 =
調整後行使価額
(4)調整後割当株式数の適用開始日は、当該調整事由に係る下記(注)6(2)及び(5)による行使価額の調整
に関し、各項に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。
(5)割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後割当株式数の適用開始日の前日までに、本新株予約権
に係る新株予約権者(以下「本新株予約権者」という。)に対し、かかる調整を行う旨並びにその事
由、調整前割当株式数、調整後割当株式数及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。た
だし、下記(注)6(2)⑤の場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合に
は、適用開始日以降速やかにこれを行う。
4.新株予約権の行使時の払込金額
(1)本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額に割当株式数を乗じた
額とする。
(2)本新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式1株当たりの金銭の額(以下「行使価額」とい
う。)は、当初4,500円とする。ただし、行使価額は下記(注)5又は6に従い修正又は調整を受け
る。
5.行使価額の修正
(1)当社は、当社取締役会の決議により行使価額の修正を決定することができ、かかる決定がなされた場
合、行使価額は本項に基づき修正される。当社は、資金調達のため必要があるときは、当社取締役会の
決議により行使価額の修正を行うことができる(具体的には、(ⅰ)当該時点における当社株価が下限
行使価額を超えているものの行使価額に達していない場合において、緊急の資金需要が生じ又は生じる
蓋然性が高く、当該資金需要に対応するために行使価額の修正により本新株予約権の行使を促進する必
要があると当社が合理的に判断する場合、(ⅱ)当該時点における株価が行使価額を大きく上回って推
移している場合において、当社が行使価額の修正により株価上昇メリットを速やかに享受する必要があ
ると当社が合理的に判断する場合を想定)。本項に基づき行使価額の修正を決議した場合、当社は直ち
にその旨を本新株予約権者に通知するものとし、当該通知が行われた日(同日を含む。)から起算して
10取引日目の日又は別途当該決議で定めた10取引日目の日より短い日(上記(ⅰ)及び(ⅱ)の場合に
おいて、可及的速やかに行使価額の修正を行う必要があると当社が合理的に判断する場合に、10取引日
目の日より短い日を定めることを想定)以降、行使期間の満了日まで、下記(2)を条件に、行使価額
は、各修正日の前取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値(同日に終値がない
場合には、その直前の終値)の90%に相当する金額(円位未満小数第3位まで算出し、小数第3位の端
数を切り上げた金額)に修正される。
(2)行使価額は2,957円(ただし、下記(注)6による調整を受ける。)を下回らないものとする。上記(1)
の計算によると修正後の行使価額が下限行使価額を下回ることとなる場合、行使価額は下限行使価額と
する。
6.行使価額の調整
(1)当社は、本新株予約権の発行後、下記(2)に掲げる各事由により当社の発行済普通株式の総数に変更が
生じる場合又は変更が生じる可能性がある場合には、類似する別途の調整方法に従うとの本新株予約権
者と別途の合意がない限り、次に定める算式(以下「行使価額調整式」という。)をもって行使価額を
調整する。
新発行・処分株式数×1株当たり払込金額
既発行株式数 +
1株当たりの時価
調整後行使価額 = 調整前行使価額 ×
既発行株式数+新発行・処分株式数
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(2)行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時期については、次に定め
るところによる。
① 下記(4)②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有す
る当社普通株式を処分する場合(無償割当てによる場合を含む。ただし、当社の役員及び従業員並びに
当社子会社の役員及び従業員を対象とする譲渡制限付株式報酬として株式を発行又は処分する場合、新
株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式
の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及
び会社分割、株式交換又は合併により当社普通株式を交付する場合を除く。)
調整後行使価額は、払込期日(募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当ての場
合はその効力発生日とする。)以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を
与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。
② 株式の分割により普通株式を発行する場合
調整後行使価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。なお、行使価額調整式で使
用する新発行・処分株式数は、株式の分割により増加する当社の普通株式数をいうものとする。
③ 下記(4)②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付
株式又は下記(4)②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約
権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)を発行又は付与する場合(ただし、当社の役員及び従
業員並びに当社子会社の役員及び従業員を対象とするストック・オプションを発行する場合を除く。)
調整後行使価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権の全部が当初の条件で行
使されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日(新株予約権の場合は
割当日)以降又は(無償割当ての場合は)効力発生日以降これを適用する。ただし、株主に割当てを受
ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。
④ 当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含
む。)の取得と引換えに下記(4)②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合
調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
上記にかかわらず、当該取得条項付株式又は取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたもの
を含む。)に関して、当該調整前に上記(2)③による行使価額の調整が行われている場合には、調整後
行使価額は、当該調整を考慮して算出するものとする。
⑤ 上記(2)①から③までの場合において、基準日が設定され、かつ、効力の発生が当該基準日以降の株
主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、上記(2)①から③にかかわら
ず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準
日の翌日から当該承認があった日までに本新株予約権の行使請求をした本新株予約権者に対しては、次
の算出方法により、当社普通株式を追加的に交付する。この場合、1株未満の端数を生じるときはこれ
を切り捨てるものとする。
(調整前行使価額-調整後行使価額)×調整前行使価額により当該期間内に交付された株式数
株式数 =
調整後行使価額
(3)行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が1円未満にとどまる場合
は、行使価額の調整は行わない。ただし、その後行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額
を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し
引いた額を使用する。
(4)① 行使価額調整式の計算については、円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を四捨五入する。
② 行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額が初めて適用される日(ただし、上記(2)⑤の
場合は基準日)に先立つ45取引日目に始まる30連続取引日の東京証券取引所における当社普通株式の
普通取引の終値の平均値(終値のない日数を除く。)とする。この場合、平均値の計算は、円位未満
小数第2位まで算出し、小数第2位を四捨五入する。
③ 行使価額調整式で使用する既発行普通株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日
がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後行使価額を初めて適用する日の1ヶ
月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を
控除した数とする。また、上記(2)②の場合には、行使価額調整式で使用する新発行・処分株式数
は、基準日において当社が有する当社普通株式に割り当てられる当社の普通株式数を含まないものと
する。
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(5)上記(2)の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、本新株予約権者
と協議のうえ、その承認を得て、必要な行使価額の調整を行う。
① 株式の併合、会社分割、株式交換又は合併のために行使価額の調整を必要とするとき。
② その他当社普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とす
るとき。
③ 行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の行使価額の算出に
あたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
(6)行使価額の調整を行うとき(下限行使価額が調整されるときを含む。)は、当社は、調整後行使価額の
適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨及びその事由、調整前行使価
額、調整後行使価額(調整後の下限行使価額を含む。)並びにその適用開始日その他必要な事項を書面
で通知する。ただし、上記(2)⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことがで
きない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
7.新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式発行価額の総額
金903,430,000円
全ての本新株予約権が当初の行使価額で行使されたと仮定して算出された金額であり、上記(注)5又は6
により、行使価額が修正又は調整された場合には、新株予約権の行使により株式を発行する場合の発行価額
の総額は増加又は減少する可能性がある。また、新株予約権の権利行使期間内に行使が行われない場合、新
株予約権の割当てを受けた者がその権利を喪失した場合及び当社が取得した新株予約権を消却した場合に
は、当該金額は減少する。
8.新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額及び資本組入額
(1)新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式1株の発行価格
本新株予約権の行使により交付する当社普通株式1株の発行価格は、行使請求に係る各本新株予約権の
行使に際して払い込むべき金額の総額に、行使請求に係る各本新株予約権の発行価額の総額を加えた額
を、上記(注)3に記載の本新株予約権の目的である株式の総数で除した額とする。
(2)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金
本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定める
ところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果1円未満の端数を
生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増
加する資本金の額を減じた額とする。
9.自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件
(1)当社は、本新株予約権の取得が必要と当社取締役会が決議した場合は、本新株予約権の払込期日の翌日
以降、会社法第273条及び第274条の規定に従って15取引日前までに通知をしたうえで、当社取締役会で
定める取得日に、本新株予約権1個当たりの払込金額と同額で、本新株予約権者(当社を除く。)の保
有する本新株予約権の全部又は一部を取得することができる。一部取得をする場合には、抽選その他の
合理的な方法により行うものとする。本新株予約権の発行要項(以下「本新株予約権発行要項」とい
う。)の他のいかなる規定にもかかわらず、当社による本新株予約権者に対する本新株予約権の取得の
通知は、かかる取得に関して本新株予約権者が取得したいかなる情報も、金融商品取引法第166条第2
項に定める未公表の重要事実を構成しないよう、当社が当該取得について開示をしない限り効力を有し
ないものとする。
(2)当社は、当社が合併(合併により当社が消滅する場合に限る。)をする場合、株式交換若しくは株式移
転により他の会社の完全子会社となることにつき株主総会で承認決議した場合又は東京証券取引所にお
いて当社の普通株式の上場廃止が決定された場合、会社法第273条の規定に従って15取引日前までに通
知をしたうえで、当社取締役会で定める取得日に、本新株予約権1個当たりの払込金額と同額で、本新
株予約権者(当社を除く。)の保有する本新株予約権の全部を取得する。本新株予約権発行要項の他の
いかなる規定にもかかわらず、当社による本新株予約権者に対する本新株予約権の取得の通知は、かか
る取得に関して本新株予約権者が取得したいかなる情報も、金融商品取引法第166条第2項に定める未
公表の重要事実を構成しないよう、当社が当該取得について開示をしない限り効力を有しないものとす
る。
(3)当社は、表中(6)の本新株予約権を行使することができる期間の末日(休業日である場合には、その直
前営業日とする。)に、本新株予約権1個当たりの払込金額と同額で、本新株予約権者(当社を除
く。)の保有する本新株予約権の全部を取得する。
10.本新株予約権の譲渡
本新株予約権の譲渡については、当社の取締役会の承認を要するものとしております。なお、本新株予約権
が譲渡された場合でも、新株予約権者の権利義務は、譲受人に引き継がれます。
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11.本新株予約権の行使の条件
各本新株予約権の一部行使はできない。
12.本新株予約権に表示された権利の行使に関する事項について所有者との間の取り決めの内容
(1)不行使期間
当社は、本新株予約権の行使期間中、新株予約権者が本新株予約権を行使することができない期間(以
下「不行使期間」という。)を合計4回まで定めることができる。1回の不行使期間は10連続取引日以
下とし、当社は新株予約権者に対し、当該期間の初日から遡って5取引日前までに書面により不行使期
間の通知を行う。各不行使期間の間は少なくとも10取引日空けるものとする。また、当社は、新株予約
権者に別途通知することにより、設定した不行使期間を短縮することができる。不行使期間は下記(2)
又は本新株予約権発行要項に定める取得事由が生じた場合はそれ以後取得日までの期間は設定すること
ができず、かつ、かかる通知の時点で指定されていた不行使期間は、かかる通知がなされた時点で早期
に終了する。
(2)本新株予約権の取得請求
(ⅰ) いずれかの取引日において、当該取引日に先立つ東京証券取引所における当社普通株式の普通取
引の20日連続取引日間の出来高加重平均価格が、2022年8月9日の東京証券取引所における当社普
通株式の普通取引の終値の50%(1,479円)(ただし、上記(注)6により行使価額が調整される場
合には、当該行使価格の調整に応じて適宜に調整されるものとする。)を下回った場合、
(ⅱ) いずれかの取引日において、当該取引日に先立つ20連続取引日間の当社普通株式の1取引日当た
りの東京証券取引所における普通取引の平均売買出来高が、2022年8月9日(なお、同日を含
む。)に先立つ20連続取引日間の当社普通株式の1取引日当たりの東京証券取引所における普通取
引の平均売買出来高(ただし、上記(注)3(2)から(5)により割当株式数が調整される場合には、
当該割当株式数の調整に応じて適宜に調整されるものとする。)の50%(28,120株)を下回った場
合、又は
(ⅲ) 東京証券取引所における当社普通株式の取引が5連続取引日以上の期間にわたって停止された場
合、新株予約権者は、それ以後いつでも、その選択により、当社に対して書面で通知することによ
り、新株予約権者が保有する本新株予約権の全部又は一部を取得するよう請求することができる。
当社は、当該取得請求に係る書面が到達した日の翌取引日から起算して15取引日目の日(ただし、
本新株予約権の行使期間の満了日が先に到来する場合は、当該満了日)において、本新株予約権1
個当たり発行価額と同額の金銭と引換えに、当該取得請求に係る本新株予約権の全部を取得する。
なお、本新株予約権の行使期間が満了した場合でも、当該取得請求に係る本新株予約権について本
項に基づき当社が新株予約権者に支払うべき本発行価額相当額の支払義務は消滅又は免除されな
い。
13.当社の株券の売買に関する事項について所有者との間の取り決めの内容
該当事項はありません。
14.当社の株券の貸借に関する事項について所有者との間の取り決めの内容
該当事項はありません。
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(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
当第3四半期会計期間において、行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る新株予約権が以下のとおり
行使されております。
第10回新株予約権
第3四半期会計期間
(2022年7月1日から
2022年9月30日まで)
当該四半期会計期間に権利行使された当該行使価額修正条項付新株
1
予約権付社債券等の数(個)
当該四半期会計期間の権利行使に係る交付株式数(株) 100
当該四半期会計期間の権利行使に係る平均行使価額等(円) 3,000
当該四半期会計期間の権利行使に係る資金調達額(千円) 300
当該四半期会計期間の末日における権利行使された当該行使価額修
1
正条項付新株予約権付社債券等の数の累計(個)
当該四半期会計期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予
100
約権付社債券等に係る累計の交付株式数(株)
当該四半期会計期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予
3,000
約権付社債券等に係る累計の平均行使価額等(円)
当該四半期会計期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予
300
約権付社債券等に係る累計の資金調達額(千円)
(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
発行済株式 発行済株式 資本準備金 資本準備金
資本金増減額 資本金残高
年月日 総数増減数 総数残高 増減額 残高
(千円) (千円)
(株) (株) (千円) (千円)
2022年7月1日~
2022年9月30日 84,500 5,471,719 22,936 311,268 22,936 161,268
(注)
(注)新株予約権の行使による増加であります。
(5) 【大株主の状況】
当四半期会計期間は第3四半期会計期間であるため、記載事項はありません。
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(6) 【議決権の状況】
当第3四半期会計期間末日現在の「議決権の状況」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記
載することができないことから、直前の基準日(2022年6月30日)に基づく株主名簿による記載をしておりま
す。
①【発行済株式】
2022年9月30日現在
区分 株式数(株) 議決権の数(個) 内容
無議決権株式 - - -
議決権制限株式(自己株式等) - - -
議決権制限株式(その他) - - -
権利内容に何ら限定のない
当社における標準となる株
227,300
完全議決権株式(自己株式等) 普通株式 -
式であります。なお、単元
株式数は100株であります。
5,153,100 51,531
完全議決権株式(その他) 普通株式 同上
6,819
単元未満株式 普通株式 - -
5,387,219
発行済株式総数 - -
51,531
総株主の議決権 - -
(注)当第3四半期会計期間において新株予約権の行使による新株式発行を行った結果、当第3四半期会計期間末日現在
の発行済株式総数は5,471,719株となっております。
②【自己株式等】
2022年9月30日現在
発行済株式
自己名義 他人名義 所有株式数
総数に対する
所有者の氏名又は名称 所有者の住所 所有株式数 所有株式数 の合計
所有株式数の
(株) (株) (株)
割合(%)
(自己保有株式)
東京都港区海岸一丁目9番
227,300 227,300 4.22
株式会社LAホールディン -
18号
グス
227,300 227,300 4.22
計 - -
2【役員の状況】
該当事項はありません。
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第4【経理の状況】
1.四半期連結財務諸表の作成方法について
当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(平成19年内閣府
令第64号)に基づいて作成しております。
2.監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、第3四半期連結会計期間(2022年7月1日から2022
年9月30日まで)及び第3四半期連結累計期間(2022年1月1日から2022年9月30日まで)に係る四半期連結財務諸
表について、興亜監査法人による四半期レビューを受けております。
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1【四半期連結財務諸表】
(1) 【四半期連結貸借対照表】
(単位:千円)
前連結会計年度 当第3四半期連結会計期間
(2021年12月31日) (2022年9月30日)
資産の部
流動資産
6,814,965 5,469,890
現金及び預金
5,255 4,242
売掛金
※1 7,227,939 ※1 12,169,754
販売用不動産
10,286,202 14,535,911
仕掛販売用不動産
1,660,450 650,039
その他
△ 900 △ 900
貸倒引当金
25,993,913 32,828,937
流動資産合計
固定資産
有形固定資産
※1 5,266,266 ※1 5,629,484
建物及び構築物(純額)
※1 4,051,683 ※1 3,918,890
土地
※1 72,544
349,383
その他(純額)
9,667,333 9,620,919
有形固定資産合計
無形固定資産 108,408 107,992
551,442 568,800
投資その他の資産
10,327,184 10,297,712
固定資産合計
11,425 8,022
繰延資産
36,332,523 43,134,672
資産合計
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(単位:千円)
前連結会計年度 当第3四半期連結会計期間
(2021年12月31日) (2022年9月30日)
負債の部
流動負債
280,916 378,292
買掛金
※2 2,950,000 ※2 3,923,200
短期借入金
10,000 10,000
1年内償還予定の社債
2,936,936 4,133,089
1年内返済予定の長期借入金
829,436 122,210
未払法人税等
55,935
賞与引当金 -
10,450
役員賞与引当金 -
1,151,713 869,516
その他
8,225,388 9,436,308
流動負債合計
固定負債
830,000 820,000
社債
※2 19,018,761 ※2 24,829,998
長期借入金
112,307 112,759
資産除去債務
803,505 826,149
その他
20,764,574 26,588,906
固定負債合計
28,989,962 36,025,214
負債合計
純資産の部
株主資本
288,332 311,268
資本金
1,358,007 669,836
資本剰余金
5,661,916 6,497,324
利益剰余金
△ 96 △ 499,992
自己株式
7,308,160 6,978,438
株主資本合計
その他の包括利益累計額
その他有価証券評価差額金 △ 33,843 △ 29,412
繰延ヘッジ損益 △ 9,037 △ 7,663
2,171 54,830
為替換算調整勘定
17,754
その他の包括利益累計額合計 △ 40,710
75,111 113,265
新株予約権
7,342,560 7,109,457
純資産合計
36,332,523 43,134,672
負債純資産合計
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(2) 【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】
【四半期連結損益計算書】
【第3四半期連結累計期間】
(単位:千円)
前第3四半期連結累計期間 当第3四半期連結累計期間
(自 2021年1月1日 (自 2022年1月1日
至 2021年9月30日) 至 2022年9月30日)
10,973,903 10,571,815
売上高
7,248,563 7,931,079
売上原価
3,725,339 2,640,735
売上総利益
1,296,113 1,166,479
販売費及び一般管理費
2,429,225 1,474,256
営業利益
営業外収益
1,894 1,334
受取利息
1,283 3,028
受取配当金
35,797 156,676
為替差益
41,815 37,169
その他
80,791 198,208
営業外収益合計
営業外費用
171,426 298,725
支払利息
87,193 125,952
支払手数料
1,208 3,403
社債発行費等償却
39,383 98,493
その他
299,212 526,575
営業外費用合計
2,210,804 1,145,888
経常利益
特別利益
8,180 2,989
固定資産売却益
4,174
-
資産除去債務戻入益
12,355 2,989
特別利益合計
特別損失
20,105
固定資産売却損 -
9,790
-
固定資産除却損
29,895
特別損失合計 -
2,193,263 1,148,878
税金等調整前四半期純利益
法人税、住民税及び事業税 660,715 258,579
4,490 54,889
法人税等調整額
665,206 313,469
法人税等合計
1,528,056 835,408
四半期純利益
1,528,056 835,408
親会社株主に帰属する四半期純利益
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【四半期連結包括利益計算書】
【第3四半期連結累計期間】
(単位:千円)
前第3四半期連結累計期間 当第3四半期連結累計期間
(自 2021年1月1日 (自 2022年1月1日
至 2021年9月30日) 至 2022年9月30日)
1,528,056 835,408
四半期純利益
その他の包括利益
173 4,431
その他有価証券評価差額金
1,523 1,374
繰延ヘッジ損益
7,597 52,659
為替換算調整勘定
9,294 58,465
その他の包括利益合計
1,537,351 893,873
四半期包括利益
(内訳)
1,537,351 893,873
親会社株主に係る四半期包括利益
非支配株主に係る四半期包括利益 - -
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【注記事項】
(会計方針の変更)
(収益認識に関する会計基準等の適用)
「収益認識に関する会計基準」(企業会計基準第29号 2020年3月31日。以下「収益認識会計基準」とい
う。)等を第1四半期連結会計期間の期首から適用し、約束した財又はサービスの支配が顧客に移転した時点
で、当該財又はサービスと交換に受け取ると見込まれる金額で収益を認識することといたしました。
収益認識会計基準等の適用については、収益認識会計基準第84項ただし書きに定める経過的な取扱いに従って
おり、第1四半期連結会計期間の期首より前に新たな会計方針を遡及適用した場合の累積的影響額を、第1四半
期連結会計期間の期首の利益剰余金に加減し、当該期首残高から新たな会計方針を適用しております。
この結果、当第3四半期連結累計期間の損益及び利益剰余金の期首残高に与える影響はありません。
なお、「四半期財務諸表に関する会計基準」(企業会計基準第12号 2020年3月31日)第28-15項に定める経
過的な取扱いに従って、前第3四半期連結累計期間に係る顧客との契約から生じる収益を分解した情報を記載し
ておりません。
(時価の算定に関する会計基準等の適用)
「時価の算定に関する会計基準」(企業会計基準第30号 2019年7月4日。以下「時価算定会計基準」とい
う。)等を第1四半期連結会計期間の期首から適用し、時価算定会計基準第19項及び「金融商品に関する会計基
準」(企業会計基準第10号 2019年7月4日)第44-2項に定める経過的な取扱いに従って、時価算定会計基準
等が定める新たな会計方針を、将来にわたって適用することといたしました。これによる四半期連結財務諸表に
与える影響はありません。
(追加情報)
当第3四半期連結累計期間において、前事業年度の有価証券報告書に記載した新型コロナウイルス感染症の影響
による会計上の見積りへの影響について、重要な変更はありません。
なお、新型コロナウイルス感染症の拡大による影響は不確定要素が多く、不動産市況が悪化した場合には、当社
グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に影響を及ぼす可能性があります。
(四半期連結貸借対照表関係)
※1 資産の保有目的の変更
前連結会計年度(2021年12月31日)
当社連結子会社である株式会社ラ・アトレにおいて、建物及び構築物より2,918千円、土地より17,758千円
を保有目的の変更により販売用不動産へ20,677千円振替えております。また、当社連結子会社である株式会社
LAアセットにおいて、建物及び構築物より31,943千円、土地より172,618千円を保有目的の変更により販売
用不動産へ204,561千円振替えております。
当第3四半期連結会計期間(2022年9月30日)
当社連結子会社である株式会社ラ・アトレにおいて、建物及び構築物より468,430千円、有形固定資産その
他(工具、器具及び備品)より53,257千円、土地より317,850千円を保有目的の変更により販売用不動産へ
839,539千円振替えております。また、当社連結子会社である株式会社LAアセットにおいて、建物及び構築
物より30,609千円、土地より172,215千円を保有目的の変更により販売用不動産へ202,825千円振替えておりま
す。
※2 当座貸越契約及びコミットメントライン契約
連結子会社(株式会社ラ・アトレ及び株式会社ラ・アトレレジデンシャル)においては、事業資金の効率
的な調達を行うため取引銀行と当座貸越契約及びコミットメントライン契約を締結しております。これら契
約に基づく借入未実行残高は次のとおりであります。
前連結会計年度 当第3四半期連結会計期間
(2021年12月31日) (2022年9月30日)
当座貸越極度額及びコミットメントラ
4,537,000千円 7,559,000千円
インの総額
借入実行残高 3,503,000 4,892,900
差引額 1,034,000 2,666,100
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(四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係)
当第3四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第
3四半期連結累計期間に係る減価償却費(無形固定資産に係る償却費を含む。)は、次のとおりでありま
す。
前第3四半期連結累計期間 当第3四半期連結累計期間
(自 2021年1月1日 (自 2022年1月1日
至 2021年9月30日) 至 2022年9月30日)
減価償却費 153,355千円 181,226千円
(株主資本等関係)
Ⅰ 前第3四半期連結累計期間(自 2021年1月1日 至 2021年9月30日)
1.配当金支払額
配当金の総額 1株当たり
決議 株式の種類 基準日 効力発生日 配当の原資
(百万円) 配当額(円)
2021年3月30日
普通株式 196 43.00 2020年12月31日 2021年3月31日 資本剰余金
定時株主総会
2.基準日が当第3四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第3四半期連結会計期間
の末日後となるもの
該当事項はありません。
3.株主資本の著しい変動
該当事項はありません。
Ⅱ 当第3四半期連結累計期間(自 2022年1月1日 至 2022年9月30日)
1.配当金支払額
配当金の総額 1株当たり
決議 株式の種類 基準日 効力発生日 配当の原資
(百万円) 配当額(円)
2022年3月30日
普通株式 711 132.00 2021年12月31日 2022年3月31日 資本剰余金
定時株主総会
2.基準日が当第3四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第3四半期連結会計期間
の末日後となるもの
該当事項はありません。
3.株主資本の著しい変動
当社は、2022年3月30日開催の取締役会決議に基づき、自己株式227,300株の取得を行いました。この結
果、当第3四半期連結累計期間において自己株式が499,895千円増加し、当第3四半期連結会計期間末にお
いて自己株式が499,992千円となっております。
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(セグメント情報等)
【セグメント情報】
Ⅰ 前第3四半期連結累計期間(自 2021年1月1日 至 2021年9月30日)
1.報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報
(単位:千円)
報告セグメント
その他
合計
(注)
新築不動産 再生不動産 不動産賃貸
計
販売部門 販売部門 事業部門
売上高
3,030,136 7,327,003 615,063 10,972,202 1,700 10,973,903
外部顧客への売上高
145,959 145,959
セグメント間の内部売上高又は振替高 - - - -
3,030,136 7,327,003 615,063 10,972,202 147,660 11,119,862
計
521,327 2,309,678 151,273 2,982,278 147,660 3,129,938
セグメント利益
(注) 「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、リフォーム事業、仲介事業を含ん
でおります。
2.報告セグメントの利益又は損失の金額の合計額と四半期連結損益計算書計上額との差額及び当該差額の
主な内容(差異調整に関する事項)
(単位:千円)
利益 金額
報告セグメント計 2,982,278
「その他」の区分の利益 147,660
セグメント間取引消去 △145,959
全社費用(注) △773,175
四半期連結損益計算書の経常利益 2,210,804
(注) 全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費及び営業外損益であります。
3.報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報
該当事項はありません。
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Ⅱ 当第3四半期連結累計期間(自 2022年1月1日 至 2022年9月30日)
1.報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報
(単位:千円)
報告セグメント
その他
合計
(注)
新築不動産 再生不動産 不動産賃貸
計
販売部門 販売部門 事業部門
売上高
5,893,505 3,963,478 660,801 10,517,785 54,030 10,571,815
外部顧客への売上高
117,280 117,280
セグメント間の内部売上高又は振替高 - - - -
5,893,505 3,963,478 660,801 10,517,785 171,310 10,689,095
計
1,210,138 392,857 249,521 1,852,517 171,310 2,023,827
セグメント利益
(注) 「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、リフォーム事業、仲介事業を含ん
でおります。
2.報告セグメントの利益又は損失の金額の合計額と四半期連結損益計算書計上額との差額及び当該差額の
主な内容(差異調整に関する事項)
(単位:千円)
利益 金額
報告セグメント計 1,852,517
「その他」の区分の利益 171,310
セグメント間取引消去 △117,280
全社費用(注) △760,658
四半期連結損益計算書の経常利益 1,145,888
(注) 全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費及び営業外損益であります。
3.報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報
該当事項はありません。
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(収益認識関係)
顧客との契約から生じる収益を分解した情報
当第3四半期連結累計期間(自 2022年1月1日 至 2022年9月30日)
(単位:千円)
報告セグメント
その他
合計
(注)
新築不動産販 再生不動産 不動産賃貸事
計
売部門 販売部門 業部門
一時点で移転される財 5,893,505 3,963,478 18,636 9,875,620 54,030 9,929,650
一定の期間にわたり移
- - - - - -
転される財
顧客との契約から生じ
5,893,505 3,963,478 18,636 9,875,620 54,030 9,929,650
る収益
- - 642,165 642,165 - 642,165
その他の収益
5,893,505 3,963,478 660,801 10,517,785 54,030 10,571,815
外部顧客への売上高
(注) 「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、リフォーム事業、仲介事業を
含んでおります。
(1株当たり情報)
1株当たり四半期純利益及び算定上の基礎、並びに潜在株式調整後1株当たり四半期純利益及び算定上の基礎は、以下
のとおりであります。
前第3四半期連結累計期間 当第3四半期連結累計期間
項目 (自 2021年1月1日 (自 2022年1月1日
至 2021年9月30日) 至 2022年9月30日)
(1)1株当たり四半期純利益 331円56銭 157円79銭
(算定上の基礎)
親会社株主に帰属する四半期純利益(千円) 1,528,056 835,408
普通株主に帰属しない金額(千円) - -
普通株式に係る親会社株主に帰属する四半期
1,528,056 835,408
純利益(千円)
普通株式の期中平均株式数(株) 4,608,629 5,294,581
(2)潜在株式調整後1株当たり四半期純利益 319円62銭 154円04銭
(算定上の基礎)
親会社株主に帰属する四半期純利益調整額(千円) - -
普通株式増加数(株) 172,162 128,865
2022年8月10日開催の取締役
会決議による新株予約権
2021年3月5日開催の取締役
第10回新株予約権
会決議による新株予約権
新株予約権の個数 1,999個
第4回新株予約権
希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後1株当たり (普通株式 199,900株)
新株予約権の個数 1,705個
四半期純利益の算定に含めなかった潜在株式で、前連結
第11回新株予約権
(普通株式 170,500株)
会計年度末から重要な変動があったものの概要
新株予約権の個数 2,000個
第5回新株予約権
(普通株式 200,000株)
新株予約権の個数 3,500個
第12回新株予約権
(普通株式 350,000株)
新株予約権の個数 2,000個
(普通株式 200,000株)
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2【その他】
該当事項はありません。
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第二部【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
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独立監査人の四半期レビュー報告書
2022年11月10日
株式会社LAホールディングス
取締役会 御中
興亜監査法人
東京都千代田区
指定社員
公認会計士 柿原 佳孝
業務執行社員
指定社員
公認会計士 近田 直裕
業務執行社員
監査人の結論
当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社LA
ホールディングスの2022年1月1日から2022年12月31日までの連結会計年度の第3四半期連結会計期間(2022年7月1日
から2022年9月30日まで)及び第3四半期連結累計期間(2022年1月1日から2022年9月30日まで)に係る四半期連結財
務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書及び注記について四半期
レビューを行った。
当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認め
られる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社LAホールディングス及び連結子会社の2022年9月30日現在
の財政状態及び同日をもって終了する第3四半期連結累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項が全
ての重要な点において認められなかった。
監査人の結論の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行っ
た。四半期レビューの基準における当監査法人の責任は、「四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責
任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立し
ており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入
手したと判断している。
四半期連結財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財
務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を
作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
四半期連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき四半期連結財務諸表を作成することが適
切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に基づいて継続
企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
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EDINET提出書類
株式会社LAホールディングス(E35631)
四半期報告書
四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した四半期レビューに基づいて、四半期レビュー報告書において独立の立場から四半期
連結財務諸表に対する結論を表明することにある。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に従って、四半期レビューの過程を通じ
て、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・ 主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対する質問、分析的手続その他の四半期レビュー
手続を実施する。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施され
る年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
・ 継続企業の前提に関する事項について、重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認め
られると判断した場合には、入手した証拠に基づき、四半期連結財務諸表において、我が国において一般に公正妥当と
認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、適正に表示されていないと信じさせる事項が認められないかど
うか結論付ける。また、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、四半期レビュー報告書において
四半期連結財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する四半期連結財務諸表の注記事項が
適切でない場合は、四半期連結財務諸表に対して限定付結論又は否定的結論を表明することが求められている。監査人
の結論は、四半期レビュー報告書日までに入手した証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業
として存続できなくなる可能性がある。
・ 四半期連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成
基準に準拠していないと信じさせる事項が認められないかどうかとともに、関連する注記事項を含めた四半期連結財務
諸表の表示、構成及び内容、並びに四半期連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示していないと信じさ
せる事項が認められないかどうかを評価する。
・ 四半期連結財務諸表に対する結論を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する証拠を入手する。監査
人は、四半期連結財務諸表の四半期レビューに関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査
人の結論に対して責任を負う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した四半期レビューの範囲とその実施時期、四半期レビュー上の重要な
発見事項について報告を行う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並
びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを
講じている場合はその内容について報告を行う。
利害関係
会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はな
い。
以 上
(注) 1.上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(四半期報告
書提出会社)が別途保管しております。
2.XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれていません。
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