株式会社JDSC 四半期報告書 第5期第1四半期(令和4年7月1日-令和4年9月30日)

提出書類 四半期報告書-第5期第1四半期(令和4年7月1日-令和4年9月30日)
提出日
提出者 株式会社JDSC
カテゴリ 四半期報告書

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                                                       株式会社JDSC(E37175)
                                                            四半期報告書
    【表紙】
     【提出書類】                   四半期報告書

     【根拠条文】                   金融商品取引法第24条の4の7第1項
     【提出先】                   関東財務局長
     【提出日】                   2022年11月11日
     【四半期会計期間】                   第5期第1四半期(自 2022年7月1日 至 2022年9月30日)
     【会社名】                   株式会社JDSC
     【英訳名】                   Japan   Data   Science    Consortium      Co.  Ltd.
     【代表者の役職氏名】                   代表取締役社長 加藤           聡志
     【本店の所在の場所】                   東京都文京区小石川一丁目4番1号 住友不動産後楽園ビル16階
     【電話番号】                   03-6773-5348
     【事務連絡者氏名】                   取締役CFO 経営戦略部門長             兼  経営支援部門長 作井           英陽
                         (戸籍名:桑原        英陽)
     【最寄りの連絡場所】                   東京都文京区小石川一丁目4番1号 住友不動産後楽園ビル16階
     【電話番号】                   03-6773-5348
     【事務連絡者氏名】                   取締役CFO 経営戦略部門長             兼  経営支援部門長 作井           英陽
                         (戸籍名:桑原        英陽)
     【縦覧に供する場所】                   株式会社東京証券取引所
                         (東京都中央区日本橋兜町2番1号)
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    第一部【企業情報】
    第1【企業の概況】
     1【主要な経営指標等の推移】
                              第4期           第5期
              回次                                      第4期
                           第1四半期累計期間           第1四半期累計期間
                           自2021年7月1日           自2022年7月1日           自2021年7月1日

             会計期間
                           至2021年9月30日           至2022年9月30日           至2022年6月30日
                                 316,275           478,944          1,413,332
     売上高                (千円)
                                  50,774           43,974
     経常利益又は経常損失(△)                (千円)                                  △ 79,439
     四半期純利益又は当期純損失
                                  42,161           43,401
                     (千円)                                  △ 82,931
     (△)
     持分法を適用した場合の投資利益                (千円)              -           -           -
                                 100,000           100,000           100,000
     資本金                (千円)
                                12,411,700           12,811,700           12,811,700
     発行済株式総数                 (株)
                                3,094,955           3,631,154           3,587,752
     純資産額                (千円)
                                3,206,443           3,811,074           3,729,464
     総資産額                (千円)
     1株当たり四半期純利益又は1株
                                   3.39           3.38
                      (円)                                  △ 6.56
     当たり当期純損失(△)
     潜在株式調整後1株当たり四半期
                                              3.14
                      (円)              -                       -
     (当期)純利益
     1株当たり配当額                 (円)              -           -           -
                                  96.49           95.26           96.20
     自己資本比率                 (%)
     (注)1.当社は四半期連結財務諸表を作成しておりませんので、連結会計年度に係る主要な経営指標等の推移につい
           ては記載しておりません。
         2.持分法を適用した場合の投資利益については、関連会社が存在しないため記載しておりません。
         3.第4期第1四半期累計期間の潜在株式調整後1株当たり四半期純利益については、潜在株式は存在するもの
           の、当社株式は非上場であったため、期中平均株価が把握できないため記載しておりません。
         4.第4期の潜在株式調整後1株当たり当期純利益については、1株当たり当期純損失が計上されているため、
           記載しておりません。
         5.1株当たり配当額については、配当を実施していないため記載しておりません。
         6.当社は、2021年8月19日開催の取締役会決議により、2021年9月29日付で普通株式1株につき700株の割合
           で株式分割を行っております。第4期の期首に当該株式分割が行われたものと仮定し、1株当たり四半期純
           利益又は1株当たり当期純損失を算定しております。
         7.当社は、2021年8月19日開催の取締役会決議により、2021年9月27日付ですべてのA種優先株式及びB種優
           先株式を自己株式として取得し、対価として当該A種優先株式及びB種優先株式1株につき、それぞれ普通
           株式1株を交付しております。また、当社が取得したA種優先株式及びB種優先株式のすべてについて、
           2021年8月19日開催の取締役会決議により2021年9月27日付で消却しております。なお、当社は2021年9月
           29日開催の定時株主総会において、種類株式を発行する旨の定款の定めを廃止しております。
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     2【事業の内容】
       当第1四半期累計期間において、当社が営む事業の内容について、重要な変更はありません。
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    第2【事業の状況】
     1【事業等のリスク】
       当第1四半期累計期間において、新たな事業等のリスクの発生、または、前事業年度の有価証券報告書に記載した
      事業等のリスクについての重要な変更はありません。
     2【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

       文中の将来に関する事項は、当四半期会計期間の末日現在において判断したものであります。
      (1)財政状態及び経営成績の状況

        ① 経営成績の状況
          当社は、「UPGRADE         JAPAN」をミッションとして掲げ、「AIでデータの真価を解き放ち産業の常識を塗り替え
         る」というヴィジョンを実現すべく、データサイエンスや機械学習、AIといった最先端の技術を社会に実装する
         ことを目指しております。
          当第1四半期累計期間におけるわが国経済は、新型コロナウイルス感染症の再拡大による国内景気の落ち込み
         や停滞、またウクライナ問題をはじめとした不安定な国際情勢など、依然として先行き不透明な状況が続いてお
         ります。
          一方で、当社を取り巻く環境としましては、大企業を中心としたSDGsへの関心の高まりや、企業の競争力強化
         や人材不足への対応からのAIやDXへの急速な注目の高まりにより、国内企業のIT投資の拡大局面が続いているこ
         となどが当社にとって追い風となっております。
          これらの結果、当第1四半期累計期間における当社の経営成績は以下のとおりとなりました。
          売上高については、新たなAIソリューション開発プロジェクト(Joint                                 R&D)の獲得、既存のAIソリューショ
         ンの拡販、既存顧客からのアップセル等の施策を積極的に進めた結果、478,944千円(前年同期比51.4%増)とな
         りました。
          売上総利益については、上記のとおり売上高の増加に伴い259,346千円(前年同期比27.3%増)となりました。
          営業利益については、新規プロダクトの創出、研究開発、人材採用といった先行投資を引続き積極的に進めた
         結果、44,044千円(前年同期比13.2%減)となりました。上場後の組織において一定の人員の入れ替わりが発生し
         た結果、当第1四半期会計期間末の従業員数は64名となっております。積極的な人材採用を今後も継続する方針
         であり、採用費及び人件費等が増加する局面においては業務委託費等をコントロールすることで適切なコスト構
         造を模索しておりますが、採用した人材の収益貢献には一定程度の期間を要するため、短期的には収益を押し下
         げる要因となり得ます。
          以上の結果、当第1四半期累計期間の経常利益は43,974千円(前年同期比13.4%減)、四半期純利益は43,401
         千円(前年同期比2.9%増)となりました。
          なお、当社はAIソリューション事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。
        ② 財政状態の状況

         (資産)
          当第1四半期会計期間末における資産合計は3,811,074千円となり、前事業年度末に比べ81,610千円増加いた
         しました。これは主に、事業規模拡大に伴い売掛金及び契約資産が76,290千円増加したことによるものでありま
         す。
         (負債)

          当第1四半期会計期間末における負債合計は179,920千円となり、前事業年度末に比べ38,208千円増加いたし
         ました。これは主に、事業規模拡大に伴い賞与引当金が51,595千円増加したこと、及び未払金が16,203千円減少
         したことによるものであります。
         (純資産)

          当第1四半期会計期間末における純資産は3,631,154千円となり、前事業年度末に比べ43,401千円増加いたし
         ました。これは、四半期純利益の計上により利益剰余金が増加したことによるものであります。
      (2)重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

         当第1四半期累計期間において、重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定について、重要な変更はあ
        りません。
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      (3)経営方針、経営戦略、経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等
         当第1四半期累計期間において、当社の経営方針、経営戦略、経営上の目標の達成状況を判断するための客観的
        な指標等について、重要な変更はありません。
      (4)研究開発活動

         当第1四半期累計期間において当社が支出した研究開発費の総額は、10,250千円であります。
         当社はAIソリューション事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。
         なお、当第1四半期累計期間において、当社の研究開発活動の状況に重要な変更はありません。
      (5)資本の財源及び資金の流動性についての分析

         当第1四半期累計期間において、当社の資本の財源及び資金の流動性についての分析について、重要な変更はあ
        りません。
      (6)経営成績に重要な影響を与える要因について

         当第1四半期累計期間において、当社の経営成績に重要な影響を与える要因について、重要な変更はありませ
        ん。
     3【経営上の重要な契約等】

       当第1四半期会計期間において、経営上の重要な契約等の決定又は締結等はありません。
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    第3【提出会社の状況】
     1【株式等の状況】
      (1)【株式の総数等】
        ①【株式の総数】
                 種類                       発行可能株式総数(株)
        普通株式                                          49,640,000

                  計                                49,640,000

        ②【発行済株式】

              第1四半期会計期間末現                         上場金融商品取引所名
                          提出日現在発行数(株)
        種類      在発行数(株)                         又は登録認可金融商品               内容
                           (2022年11月11日)
               (2022年9月30日)                        取引業協会名
                                                  完全議決権株式であ
                                                  り、権利内容に何ら
                                                  限定のない当社にお
                                        東京証券取引所
                    12,811,700            12,811,700
     普通株式                                             ける標準となる株式
                                         グロース市場
                                                  であります。
                                                  単元株式数は100株
                                                  であります。
                    12,811,700            12,811,700
         計                                   -           -
      (2)【新株予約権等の状況】

        ①【ストックオプション制度の内容】
          該当事項はありません。
        ②【その他の新株予約権等の状況】

          該当事項はありません。
      (3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

           該当事項はありません。
      (4)【発行済株式総数、資本金等の推移】

               発行済株式総数         発行済株式総数        資本金増減額        資本金残高       資本準備金増       資本準備金残
        年月日
               増減数(株)         残高(株)         (千円)       (千円)      減額(千円)       高(千円)
     2022年7月1日~
                     -    12,811,700           -     100,000          -    2,176,652
     2022年9月30日
      (5)【大株主の状況】

           当四半期会計期間は第1四半期会計期間であるため、記載事項はありません。
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      (6)【議決権の状況】
           当第1四半期会計期間末日現在の                「 議決権の状況      」 については     、 株主名簿の記載内容が確認できないため記
          載することができないことから              、 直前の基準日(2022年6月30日)に基づく株主名簿による記載をしておりま
          す 。
        ①【発行済株式】

                                                  2022年6月30日現在
             区分             株式数(株)           議決権の数(個)               内容
     無議決権株式                            -            -        -

     議決権制限株式(自己株式等)                            -            -        -

     議決権制限株式(その他)                            -            -        -

     完全議決権株式(自己株式等)                            -            -        -

                                                完全議決権株式であ
                                                り、権利内容に何ら限
                                                定のない当社における
                            12,808,800              128,088
     完全議決権株式(その他)                  普通株式
                                                標準となる株式であり
                                                ます。単元株式数は
                                                100株であります。
                               2,900
     単元未満株式                                        -        -
                            12,811,700
     発行済株式総数                                        -        -
                                          128,088
     総株主の議決権                            -                     -
        ②【自己株式等】

          該当事項はありません。
     2【役員の状況】

        該当事項はありません。
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    第4【経理の状況】
     1.四半期財務諸表の作成方法について
       当社の四半期財務諸表は、「四半期財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(平成19年内閣府令第63
      号)に基づいて作成しております。
     2.監査証明について

       当社は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、第1四半期会計期間(2022年7月1日から2022年9
      月30日まで)及び第1四半期累計期間(2022年7月1日から2022年9月30日まで)に係る四半期財務諸表について、
      有限責任監査法人トーマツによる四半期レビューを受けております。
     3.四半期連結財務諸表について

       当社は子会社がありませんので、四半期連結財務諸表を作成しておりません。
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                                                            四半期報告書
     1【四半期財務諸表】
      (1)【四半期貸借対照表】
                                                   (単位:千円)
                                  前事業年度            当第1四半期会計期間
                                (2022年6月30日)              (2022年9月30日)
     資産の部
       流動資産
                                       3,353,873              3,364,251
        現金及び預金
                                        164,861              241,152
        売掛金及び契約資産
                                        22,527              18,094
        前払費用
                                         3,482              16,120
        その他
                                       3,544,745              3,639,619
        流動資産合計
       固定資産
                                        45,840              37,752
        有形固定資産
                                          727              646
        無形固定資産
                                        138,150              133,055
        投資その他の資産
                                        184,718              171,455
        固定資産合計
                                       3,729,464              3,811,074
       資産合計
     負債の部
       流動負債
                                        66,741              50,537
        未払金
                                        24,081              24,085
        資産除去債務
                                         2,290               572
        未払法人税等
                                        25,602              28,985
        未払消費税等
                                          675              424
        契約負債
                                                       51,595
        賞与引当金                                  -
                                                       2,030
        役員賞与引当金                                  -
                                        21,239              21,688
        その他
                                        140,628              179,920
        流動負債合計
       固定負債
                                         1,083
                                                         -
        その他
                                         1,083
        固定負債合計                                                -
                                        141,711              179,920
       負債合計
     純資産の部
       株主資本
                                        100,000              100,000
        資本金
                                       3,637,065              3,637,065
        資本剰余金
                                       △ 149,875             △ 106,473
        利益剰余金
                                       3,587,190              3,630,591
        株主資本合計
                                          562              562
       新株予約権
                                       3,587,752              3,631,154
       純資産合計
                                       3,729,464              3,811,074
     負債純資産合計
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                                                            四半期報告書
      (2)【四半期損益計算書】
        【第1四半期累計期間】
                                                   (単位:千円)
                               前第1四半期累計期間              当第1四半期累計期間
                               (自 2021年7月1日              (自 2022年7月1日
                                至 2021年9月30日)              至 2022年9月30日)
                                        316,275              478,944
     売上高
                                        112,582              219,597
     売上原価
                                        203,692              259,346
     売上総利益
                                        152,926              215,301
     販売費及び一般管理費
                                        50,766              44,044
     営業利益
     営業外収益
                                           4              16
       受取利息
                                           2              2
       その他
                                           7              19
       営業外収益合計
     営業外費用
                                                         90
                                          -
       投資事業組合運用損
                                                         90
       営業外費用合計                                    -
                                        50,774              43,974
     経常利益
                                        50,774              43,974
     税引前四半期純利益
     法人税、住民税及び事業税                                    1,363               572
                                         7,249
                                                         -
     法人税等調整額
                                         8,612               572
     法人税等合計
                                        42,161              43,401
     四半期純利益
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      【注記事項】
        (会計方針の変更)
         (時価の算定に関する会計基準の適用指針の適用)
          「時価の算定に関する会計基準の適用指針」(企業会計基準適用指針第31号 2021年6月17日。以下「時価算
         定会計基準適用指針」という。)を当第1四半期会計期間の期首から適用し、時価算定会計基準適用指針第27-
         2項に定める経過的な取扱いに従って、時価算定会計基準適用指針が定める新たな会計方針を将来にわたって適
         用することといたしました。なお、これによる四半期財務諸表に与える影響はありません。
        (追加情報)

         (賞与引当金)
          第1四半期会計期間において行った報酬制度改定に伴い、従業員に対する賞与支給見込額のうち当第1四半期
         累計期間に属する支給対象期間に見合う金額を「賞与引当金」として計上しております。
          なお、会計年度末においては、支給対象期間に対応する賞与の金額は確定しており、未払金として処理するた
         め、賞与引当金は発生いたしません。
         (役員賞与引当金)

          第1四半期会計期間において行った報酬制度改定に伴い、役員に対する賞与支給見込額のうち当第1四半期累
         計期間に属する支給対象期間に見合う金額を「役員賞与引当金」として計上しております。
          なお、会計年度末においては、支給対象期間に対応する賞与の金額は確定しており、未払金として処理するた
         め、役員賞与引当金は発生いたしません。
        (四半期貸借対照表関係)

         当座貸越契約
          当社においては、運転資金の効率的な調達を行うため取引銀行2行と当座貸越契約を締結しております。この
         契約に基づく借入未実行残高は次のとおりであります。
                                 前事業年度                当第1四半期会計期間
                               (2022年6月30日)                  (2022年9月30日)
           当座貸越契約の残高                        350,000千円                  350,000千円
           借入実行残高                           -                  -
            差引額                       350,000千円                  350,000千円
        (四半期キャッシュ・フロー計算書関係)

         当第1四半期累計期間に係る四半期キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第1四半期累計期
        間に係る減価償却費(のれんを除く無形固定資産に係る償却費を含む。)は、次のとおりであります。
                             前第1四半期累計期間                 当第1四半期累計期間
                            (自 2021年7月1日                 (自 2022年7月1日
                             至 2021年9月30日)                 至 2022年9月30日)
            減価償却費                       2,714千円                 8,169千円
        (セグメント情報等)

         【セグメント情報】
          Ⅰ 前第1四半期累計期間(自 2021年7月1日 至 2021年9月30日)
            当社の事業セグメントは、AIソリューション事業のみの単一セグメントであるため、セグメント情報の記
           載を省略しております。
          Ⅱ 当第1四半期累計期間(自 2022年7月1日 至 2022年9月30日)

            当社の事業セグメントは、AIソリューション事業のみの単一セグメントであるため、セグメント情報の記
           載を省略しております。
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        (収益認識関係)
         当社は、AIソリューション事業を営む単一セグメントであり、顧客との契約から生じる収益を分析した情報は、
        以下のとおりであります。
         前第1四半期累計期間(自 2021年7月1日 至 2021年9月30日)

                                      (単位:千円)
                                 報告セグメント
            AIソリューション区分
                               AIソリューション事業
          demand    insight                            89,240
          response     insight                            4,875
          home   insight                             33,416
          learning     insight                           66,000
          sales   insight                             25,017
          maintenance      insight                          19,507
          Wodom!                                71,903
          その他                                6,300
          顧客との契約から生じる収益                               316,259
          その他の収益                                  16
          外部顧客への売上高                               316,275
         当第1四半期累計期間(自 2022年7月1日 至 2022年9月30日)

                                      (単位:千円)
                                 報告セグメント
            AIソリューション区分
                               AIソリューション事業
          demand    insight                            76,118
          response     insight                            7,575
          home   insight                             37,774
          learning     insight                           80,250
          sales   insight                             17,293
          maintenance      insight                         101,241
          Wodom!                                7,755
          海事                                47,228
          その他                               103,707
          顧客との契約から生じる収益                               478,944
          その他の収益                                  -
          外部顧客への売上高                               478,944
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        (1株当たり情報)
         1株当たり四半期純利益及び算定上の基礎、潜在株式調整後1株当たり四半期純利益及び算定上の基礎は、以下
        のとおりであります。
                                前第1四半期累計期間               当第1四半期累計期間
                                (自 2021年7月1日               (自 2022年7月1日
                                 至 2021年9月30日)               至 2022年9月30日)
        (1)  1株当たり四半期純利益
                                       3円39銭              3円38銭
         (算定上の基礎)

          四半期純利益(千円)                              42,161              43,401

          普通株主に帰属しない金額(千円)                                -              -

          普通株式に係る四半期純利益(千円)                              42,161              43,401

          普通株式の期中平均株式数(株)                            12,411,700              12,811,700

        (2)  潜在株式調整後1株当たり四半期純利益
                                          -           3円14銭
         (算定上の基礎)

          四半期純利益調整額(千円)                                -              -

          普通株式増加数(株)                                -            982,327

        希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後                      2021年9月3日開催の取締役会決
        1株当たり四半期純利益の算定に含めなかっ                       議による第2回新株予約権
        た潜在株式で、前事業年度末から重要な変動                        新株予約権の数 478個
        があったものの概要                       (普通株式  334,600株)
                                                    -
                              2021年9月16日開催の取締役会決
                              議による第2-2回新株予約権
                                新株予約権の数 111個
                               (普通株式          77,700株)
        (注)1.当社は、2021年9月29日付で普通株式1株につき700株の割合で株式分割を行っております。前事業年
             度の期首に当該株式分割が行われたと仮定して1株当たり四半期純利益を算定しております。
           2.前第1四半期累計期間の潜在株式調整後1株当たり四半期純利益については、潜在株式は存在するも
             のの、2021年9月30日時点において当社株式は非上場であったため、期中平均株価が把握できません
             ので記載しておりません。
        (重要な後発事象)

         (株式取得による子会社化)
          当社は、2022年10月6日開催の取締役会において、株式会社ファイナンス・プロデュース(以下「ファイナン
         ス・プロデュース」という。)との戦略的な資本業務提携及び同社株式取得及び第三者割当増資の引き受けによ
         る連結子会社化(以下「本件資本業務提携」という。)について決議し、2022年10月7日付で株式譲渡契約を、
         2022年10月13日付で総数引受契約を締結いたしました。当該株式譲渡契約及び総数引受契約に基づき、当社は、
         2022年10月21日付でファイナンス・プロデュースの議決権の49%に相当する株式を取得いたしました。
          ファイナンス・プロデュースの臨時株主総会において、2022年11月16日付で当社が指名した取締役2名を選任
         することが決議されており、取締役の過半数を占めることにより、同社を連結子会社化することを予定しており
         ます。
         1.企業結合の概要

          (1)  被取得企業の名称及びその事業の内容
            被取得企業の名称  株式会社ファイナンス・プロデュース
            事業の内容     投資銀行事業(スタートアップ                         M&A、大型      IPO、カーブアウト等の助言)
                      その他事業
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          (2)  企業結合を行う主な理由
            当社は、「UPGRADE         JAPAN」をミッションとして掲げ、「AIでデータの真価を解き放ち産業の常識を塗り
           替える」というビジョンを実現すべく、データサイエンスや機械学習、AIといった最先端の技術を社会に実
           装することを目指しております。
            このたび、当社グループに参画するファイナンス・プロデュースは、「社会を変える事業を創るための
           ファイナンスをプロデュースする」というミッションを掲げ、企業買収や資金調達などのファイナンス領域
           の知見を活用しスタートアップを支援することで社会変革をもたらすことを企図しています。
            ファイナンス・プロデュースは、ファイナンス領域の高度・専門的な知見を用いて社会や産業の変革をも

           たらすことを目標に掲げる点で当社と価値観を共有しており、当社のAI・データサイエンスの知見をファイ
           ナンス事業に活かすことでグループ全体としての事業の優位性を高めていきます。
            具体的には、ファイナンス・プロデュースのファイナンス関連案件において、AI導入、データサイエンス
           活用、DX推進などのニーズを持つ顧客を当社が獲得することや、当社が持つAI、データサイエンス案件に関
           連して生じる出資、買収、アライアンスなどのニーズをファイナンス・プロデュースが獲得するといった双
           方の顧客を経由したクロスセル案件のシナジー創出を見込んでおります。また、スタートアップと大企業・
           ファンド間のM&Aや資本提携を促進するツールの開発・提供に、AI・データサイエンスの知見を活用する
           等、プロダクト領域におけるシナジーも見込んでおります。
            ファイナンス・プロデュースを当社の子会社とすることは、日本の産業全体のUPGRADEを推進していくと

           いう当社のミッションに基づく施策であり、当該子会社化により、上述のAI関連事業の顧客開拓、アドバイ
           ザリー案件の組成を一層積極的に推進し、当該子会社でのAIを活用したツールの開発やプロフェッショナル
           人材の採用等の成長投資をより迅速かつ強力に実行することを可能とします。
            当社からは取締役及び監査役を派遣し、ガバナンスを確保すると同時に、当該子会社の事業価値の向上に

           貢献してまいります。なお、当該子会社の事業の特性として、高い独立性が求められる点に鑑み、事業の独
           立性の確保や情報管理の徹底にも努めてまいります。
          (3)  企業結合日

            2022年11月16日(予定)
          (4)  企業結合の法的形式

            現金を対価とする株式取得
          (5)  結合後企業の名称

            変更はありません。
          (6)  取得する議決権比率

            49%
          (7)  取得企業を決定するに至った主な根拠

            当社が現金を対価として、株式を取得したことによるものであります。
         2.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

           取得対価    現金             233,212千円
         3.主要な取得関連費用の内容及び金額

           アドバイザリーに対する報酬・手数料等(概算)  5,000千円
         4.発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間

           現時点では確定しておりません。
         5.企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

           現時点では確定しておりません。
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         (合弁会社の設立)
          当社と三井物産株式会社等の各社は、海事産業の各種課題をAI技術で解決し、船舶の生涯価値向上に貢献する
         プラットフォームを構築する合弁会社seawise株式会社を設立することで合意し、株主間協定書の締結を経て、
         2022年11月1日付で、当該会社を設立いたしました。
         1.合弁会社の概要

          (1)  概要
           ①  名称                     seawise株式会社
           ②  所在地                    東京都文京区
           ③  代表者の役職・氏名              代表取締役 筒井         一彰
           ④  事業内容                   データプラットフォームの構築
                        自社開発ソフトウェアと他社開発ソフトウェアのSaaS提供
           ⑤  資本金                    750,000千円(資本準備金を含む)
           ⑥  設立年月日                  2022年11月1日
           ⑦  決算期                    12月
           ⑧  出資比率                   株式会社JDSC     40%
                        三井物産株式会社   20%
                        他          40%
           ⑨  上場会社との関係               資本関係:当社は当該会社の発行済み株式の40%を保有する予定です
                        人的関係:当社の従業員1名が、当該会社の取締役を兼務しております
                        取引関係:現時点における当該事項はありません
          (2)  合弁会社設立を行う主な理由

            当社は、「UPGRADE         JAPAN」をミッションとして掲げ、「AIでデータの真価を解き放ち産業の常識を塗り
           替える」というビジョンを実現すべく、データサイエンスや機械学習、AIといった最先端の技術を社会に実
           装することを目指しております。
            日本は四面環海で資源の乏しい国土であるゆえに、従前より海事産業は重要性の高い領域である一方、近
           年ではデジタル化への遅れ、温室効果ガス(GHG)削減をはじめとした環境性能への要求の高まりなど、国
           際競争における各種課題が指摘されています。当社は、当該会社を通じた各種事業展開により、これらの課
           題解決、延いては海事産業のアップグレード・国際競争力の向上に貢献してまいります。
         2.合弁相手先の概要

          (1)  名称          三井物産株式会社
          (2)  所在地         東京都千代田区
          (3)  代表者の役職・氏名   代表取締役社長 堀                      健一
          (4)  事業内容        金属資源、エネルギー、プロジェクト、モビリティ、化学品、鉄鋼製品、
                        食料、流通事業、ウェルネス事業、ICT事業、コーポレートディベロップメン
                        トの各分野において、全世界に広がる営業拠点とネットワーク、情報力などを
                        活かし、多種多様な商品販売とそれを支えるロジスティクス、ファイナンス、
                        さらには国際的なプロジェクト案件の構築など、各種事業を多角的に展開
          (5)  資本金         342,383百万円
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         (自己株式の取得)
          当社は、2022年11月8日開催の取締役会において、以下のとおり、会社法第165条第3項の規定により読み替
         えて適用される同法第156条の規定に基づき、自己株式取得に係る事項について決議いたしました。
         1.自己株式の取得を行う理由

           経営環境に応じた機動的な資本政策の遂行、およびM&Aにおける活用等を目的として、自己株式の取得を行
          うものであります。
         2.取得に係る事項の内容

          (1)  取得対象株式の種類   当社普通株式
          (2)  取得し得る株式の総数  256,200株(上限)
                        (発行済株式総数(自己株式を除く)に対する割合2.0%)
          (3)  株式の取得価額の総額  199,836千円(上限)
          (4)  取得期間        2022年11月10日~2023年5月9日
          (5)  取得方法        東京証券取引所における市場買付
     2【その他】

       該当事項はありません。
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    第二部【提出会社の保証会社等の情報】
      該当事項はありません。
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                  独立監査人の四半期レビュー報告書
                                                     2022年11月10日
    株    式    会    社    JDSC

       取   締   役   会    御    中

                    有限責任監査法人ト ー マ ツ

                       東    京   事    務    所
                    指定有限責任社員

                             公認会計士
                                   淡     島     國     和
                    業 務 執 行 社 員
                    指定有限責任社員

                             公認会計士
                                   伊     藤     裕     之
                    業 務 執 行 社 員
    監査人の結論

      当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社JDSC
    の2022年7月1日から2023年6月30日までの第5期事業年度の第1四半期会計期間(2022年7月1日から2022年9月30日まで)及
    び第1四半期累計期間(2022年7月1日から2022年9月30日まで)に係る四半期財務諸表、すなわち、四半期貸借対照表、四
    半期損益計算書及び注記について四半期レビューを行った。
      当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められ
    る四半期財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社JDSCの2022年9月30日現在の財政状態及び同日をもって終了する
    第1四半期累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項が全ての重要な点において認められなかった。
    監査人の結論の根拠

      当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行っ
    た。四半期レビューの基準における当監査法人の責任は、「四半期財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任」に
    記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人
    としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断してい
    る。
    四半期財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任

      経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期財務諸表の作成基準に準拠して四半期財務諸表を
    作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期財務諸表を作成し適正に
    表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
      四半期財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき四半期財務諸表を作成することが適切である
    かどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期財務諸表の作成基準に基づいて継続企業に関する
    事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
      監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
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                                                            四半期報告書
    四半期財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任
      監査人の責任は、監査人が実施した四半期レビューに基づいて、四半期レビュー報告書において独立の立場から四半期
    財務諸表に対する結論を表明することにある。
      監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に従って、四半期レビューの過程を通じ
    て、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
      ・ 主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対する質問、分析的手続その他の四半期レ
       ビュー手続を実施する。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して
       実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
      ・ 継続企業の前提に関する事項について、重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認
       められると判断した場合には、入手した証拠に基づき、四半期財務諸表において、我が国において一般に公正妥当と
       認められる四半期財務諸表の作成基準に準拠して、適正に表示されていないと信じさせる事項が認められないかどう
       か結論付ける。また、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、四半期レビュー報告書において
       四半期財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する四半期財務諸表の注記事項が適切で
       ない場合は、四半期財務諸表に対して限定付結論又は否定的結論を表明することが求められている。監査人の結論
       は、四半期レビュー報告書日までに入手した証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業とし
       て存続できなくなる可能性がある。
      ・ 四半期財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期財務諸表の作成基準に
       準拠していないと信じさせる事項が認められないかどうかとともに、関連する注記事項を含めた四半期財務諸表の表
       示、構成及び内容、並びに四半期財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示していないと信じさせる事項が
       認められないかどうかを評価する。
      監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した四半期レビューの範囲とその実施時期、四半期レビュー上の重要な
    発見事項について報告を行う。
      監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並
    びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを
    講じている場合はその内容について報告を行う。
    利害関係

      会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
                                                         以 上
     (注)1.上記の四半期レビュー報告書の原本は当社(四半期報告書提出会社)が別途保管しております。

         2.XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれていません。
                                19/19









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2024年5月8日

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2024年4月16日

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他のより便利なサービスが多々出てきた現在、弊サイトは役割を終えたと考えております。改修はせずこのままサービス終了する予定です。2008年よりの長きにわたりご利用いただきましてありがとうございました。登録いただいたメールアドレスなどの情報はサービス終了時点で全て破棄させていただきます。

2023年2月15日

2023年1月より一部報告書の通知、表示が旧社名で通知、表示される現象が発生しておりました。対応を行い現在は解消しております。

2023年2月15日

メール通知設定可能件数を15件から25件に変更しました。

2023年1月7日

2023年分の情報が更新されない問題、解消しました。

2023年1月6日

2023年分より情報が更新されない状態となっております。原因調査中です。

2022年4月25日

社名の変更履歴が表示されるようになりました

2020年12月21日

新規上場の通知機能を追加しました。Myページにて通知の設定が行えます。

2020年9月22日

企業・投資家の個別ページに掲載情報を追加しました。また、併せて細かい改修を行いました。

2019年3月22日

2019年4月より、5年より前の報告書については登録会員さまのみへのご提供と変更させていただきます。

2017年10月31日

キーワードに関する報告書の検出処理を改善いたしました。これまで表示されていなかった一部の報告書にも「増加」「減少」が表示されるようになっりました。

2017年2月12日

キーワードに関する報告書のRSS配信を開始いたしました。

2017年1月23日

キーワードに関する報告書が一覧で閲覧できるようになりました。