ＢＲＵＮＯ株式会社 四半期報告書 第28期第1四半期(令和4年7月1日－令和4年9月30日)
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ＢＲＵＮＯ株式会社(E21259)
四半期報告書
【表紙】
【提出書類】 四半期報告書
【根拠条文】 金融商品取引法第24条の４の７第１項
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2022年11月10日
【四半期会計期間】 第28期第１四半期(自 2022年７月１日 至 2022年９月30日)
【会社名】 ＢＲＵＮＯ株式会社
【英訳名】 BRUNO,Inc.
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長 森 正人
【本店の所在の場所】 東京都港区芝五丁目13番18号いちご三田ビル３階
【電話番号】 03-5446-9505
【事務連絡者氏名】 常務執行役員経営情報部長 松原 元成
【最寄りの連絡場所】 東京都港区芝五丁目13番18号いちご三田ビル３階
【電話番号】 03-5446-9505
【事務連絡者氏名】 常務執行役員経営情報部長 松原 元成
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町２番１号)
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第一部 【企業情報】
第１ 【企業の概況】
１ 【主要な経営指標等の推移】
第27期 第28期
回次 第１四半期 第１四半期 第27期
連結累計期間 連結累計期間
自 2021年７月１日 自 2022年７月１日 自 2021年７月１日
会計期間
至 2021年９月30日 至 2022年９月30日 至 2022年６月30日
売上高 (百万円) 3,882 3,844 17,302
経常利益又は経常損失（△） (百万円) 134 △ 21 924
親会社株主に帰属する
(百万円) 81 25 489
四半期(当期)純利益
四半期包括利益又は包括利益 (百万円) 80 33 511
純資産額 (百万円) 4,753 5,160 5,184
総資産額 (百万円) 9,496 10,255 8,889
１株当たり四半期(当期)純利益金額 (円) 5.65 1.76 34.12
潜在株式調整後１株当たり
(円) ― ― ―
四半期(当期)純利益金額
自己資本比率 (％) 50.0 50.3 58.3
(注) １ 当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載し
ておりません。
２ 潜在株式調整後１株当たり四半期(当期)純利益金額については、潜在株式が存在しないため、記載しており
ません。
２ 【事業の内容】
当第１四半期連結累計期間において、当社グループ(当社及び当社の関係会社)において営まれている事業の内
容について、重要な変更はありません。
また、主要な関係会社についても異動はありません。
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第２ 【事業の状況】
１ 【事業等のリスク】
当第１四半期連結累計期間において、当四半期報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のう
ち、経営者が連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると
認識している主要なリスクの発生又は前事業年度の有価証券報告書に記載した「事業等のリスク」についての重要
な変更はありません。
２ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において、当社グループ(当社及び当社の関係会社)
が判断したものであります。
(1) 財政状態及び経営成績の状況
当第1四半期連結累計期間（2022年７月１日～2022年９月30日）におけるわが国経済は、経済社会活動の正常化が
徐々に進んだものの、新型コロナウイルス感染症拡大第７波の流行、歴史的な円安水準、原材料高による物価高騰、
ウ クライナ情勢の長期化などによるエネルギー価格の高騰など不安要素は払しょくされず、為替や株式市場の変動な
ど、景気の下振れリスクに注視を要する状況です。
このような状況のなか、当社グループの第１四半期連結累計期間における売上高につきましては、ライフスタイル
商品ブランド『ＢＲＵＮＯ』は、国内販売におきまして、主力商品の「コンパクトホットプレート」が累計販売台数
300万台を突破、「スチーム＆ベイクトースター」も前年を上回る台数を販売いたしました。海外販売におきまして
は、中国で「グリルサンドメーカー」が販売台数を伸ばし、台湾でも「スチーム＆ベイクトースター」が好調に推移
しました。しかしながら、物価高や巣ごもり需要が落ち着いたこともあり、『ＢＲＵＮＯ』の売上高は前年同期比
86％にとどまりました。
トラベル商品ブランド『ＭＩＬＥＳＴＯ』は、旅行需要の回復や出張機会の増加等により、「キャリー」や「トラ
ベルバッグ」など各種トラベル関連商品の売上が伸び、『ＭＩＬＥＳＴＯ』の売上高は前年同期比133％と大幅に拡大
しました。
これらの結果として、当グループの売上高は3,844百万円（前年同期は3,882百万円）となりました。
営業利益につきましては、記録的な円安や原油・原材料高に起因する原価率上昇の影響やシカタ社を被取得企業と
する企業結合に関する会計処理の修正などにより、17百万円（前年同期は150百万円）となりました。
経常損失につきましては、21百万円（前年同期は134百万円の利益）、親会社株主に帰属する四半期純利益につきま
しては、25百万円（前年同期は81百万円）となりました。
当第１四半期連結会計期間末における総資産の残高は、10,255百万円（前連結会計年度末は8,889百万円）となり、
1,365百万円増加しました。
流動資産は、8,732百万円（前連結会計年度末は7,476百万円）となり、1,255百万円増加しました。これは借入金の
増加等による現預金の増加（335百万円）、売掛金の増加（69百万円）及び商品及び製品の増加（803百万円）等が
あったことによるものであります。
固定資産は、1,522百万円（前連結会計年度末は1,412百万円）となり、109百万円増加しました。これは投資その他
の資産の減少（53百万円）があったものの、有形固定資産の増加（27百万円）、無形固定資産の増加（135百万円）が
あったことによるものであります。
流動負債は、4,075百万円（前連結会計年度末は2,768百万円）となり、1,306百万円増加しました。これは1年以内
返済予定の長期借入金の減少（78百万円）、未払法人税等の減少（162百万円）があったものの、支払手形及び買掛金
の増加（77百万円）及び短期借入金の増加（1,437百万円）等があったことによるものであります。
固定負債は、1,019百万円（前連結会計年度末は936百万円）となり、82百万円増加しました。これは長期借入金の
減少（37百万円）等があったものの、繰延税金負債の増加（116百万円）等があったことによるものであります。
純資産は、5,160百万円（前連結会計年度末は5,184百万円）となり、23百万円減少しました。これは利益剰余金の
減少（32百万円）等があったことによるものであります。
セグメントの業績は以下の通りであります。
住関連ライフスタイル商品製造卸売事業は、当社卸売販売におきまして、国内販売においては、販路拡大を進めて
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いる家電量販店の売上が拡大、またＴＶ通販の売上も前年同期を上回りました。Ｅコマース販売を主とする得意先に
つきましては巣ごもり需要の落ち着きから売上は減少しました。また海外販売では前述の通り、中国で「グリルサン
ドメーカー」、台湾で「スチーム＆ベイクトースター」が好調に推移しましたが、香港・台湾での「コンパクトホッ
トプレート」の売上が減少、またコンテナ運賃上昇の影響により販売代理店の仕入れが抑制された結果、北米での売
上が減少しました。結果として当社卸売販売の売上高は前年同期比97％となりました。子会社シカタ社卸売販売にお
きましては、量販店向けのＯＥＭ販売の売上が堅調に推移し、売上高は前期比117％となりました。結果として住関連
ライフスタイル商品製造卸売事業の売上高は2,298百万円（前年同期は2,328百万円）、営業利益は81百万円（前年同
期は248百万円）となりました。
住関連ライフスタイル商品小売事業は、Ｅコマース販売においては、自社ＥＣサイトの売上は各種販促施策の効果
により購入率が上昇した一方、楽天、Ａｍａｚｏｎ等のモールサイトは巣ごもり需要が一段落したこともあり売上は
減少しました。結果としてＥコマース販売の売上高は前年同期比86％となりました。直営店販売においては、店舗数
の減少により売上高は前年同期比81%と下回りましたが、旅行需要の回復や出張機会の増加により、「キャリー」や
「トラベルバック」など『ＭＩＬＥＳＴＯ』のトラベル関連商品の売上が拡大し、既存店の売上高は前年とほぼ同水
準となりました。これらの結果として、住関連ライフスタイル商品小売事業の売上高は1,472百万円（前年同期は
1,542百万円）、営業利益は185百万円（前年同期は232百万円）となりました。
デザイン事業においては、中国におけるBRUNO商標のライセンス収入が前年同期に比べ大きく増加した結果、売上高
は73百万円（前年同期は11百万円）、営業利益は73百万円（前年同期は11百万円）となりました。
(2) 研究開発活動
当第1四半期連結累計期間において、該当事項はありません。
３ 【経営上の重要な契約等】
当社は、2022年10月21日開催の取締役会において、2022年５月23日に締結した株式会社ＨＡＰｉＮＳの株式譲渡契
約の変更合意書の承認、並びに同社を吸収合併することを決議し、それに基づき同日に株式譲渡契約の変更合意書並
びに吸収合併契約を締結いたしました。
なお、詳細につきましては、「第４ 経理の状況 １ 四半期連結財務諸表 注記事項（重要な後発事象）」に記
載しております。
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第３ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
種類 発行可能株式総数(株)
普通株式 35,968,000
計 35,968,000
② 【発行済株式】
第１四半期会計期間末 提出日現在 上場金融商品取引所名
種類 現在発行数(株) 発行数(株) 又は登録認可金融 内容
( 2022年９月30日 ) (2022年11月10日) 商品取引業協会名
東京証券取引所
普通株式 14,717,350 14,717,350 単元株式数は100株であります。
グロース市場
計 14,717,350 14,717,350 ― ―
(2) 【新株予約権等の状況】
① 【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
② 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
発行済株式 発行済株式 資本準備金 資本準備金
資本金増減額 資本金残高
年月日 総数増減数 総数残高 増減額 残高
(百万円) (百万円)
(株) (株) (百万円) (百万円)
2022年７月１日～
― 14,717,350 ― 1,509 ― 1,818
2022年９月30日
(5) 【大株主の状況】
当四半期会計期間は第１四半期会計期間であるため、記載事項はありません。
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(6) 【議決権の状況】
当第１四半期会計期間末日現在の「議決権の状況」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記
載することができないことから、直前の基準日(2022年６月30日)に基づく株主名簿による記載をしております。
① 【発行済株式】
2022年９月30日 現在
区分 株式数(株) 議決権の数(個) 内容
無議決権株式 ― ― ―
議決権制限株式(自己株式等) ― ― ―
議決権制限株式(その他) ― ― ―
(自己保有株式)
完全議決権株式(自己株式等) 普通株式 ― ―
374,700
普通株式
完全議決権株式(その他) 143,401 ―
14,340,100
普通株式
単元未満株式 ― 自己株式15株含む
2,550
発行済株式総数 14,717,350 ― ―
総株主の議決権 ― 143,401 ―
② 【自己株式等】
2022年９月30日 現在
発行済株式
自己名義 他人名義 所有株式数
所有者の氏名 総数に対する
所有者の住所 所有株式数 所有株式数 の合計
又は名称 所有株式数
(株) (株) (株)
の割合(％)
(自己保有株式)
東京都港区芝５-13-18 374,700 ― 374,700 2.5
ＢＲＵＮＯ株式会社
計 ― 374,700 ― 374,700 2.5
(注) 上記の他、単元未満株式2,550株に自己株式15株が含まれております。
２ 【役員の状況】
前事業年度の有価証券報告書提出日後、当四半期累計期間における役員の異動はありません。
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第４ 【経理の状況】
１．四半期連結財務諸表の作成方法について
当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(平成19年内閣府令
第64号)に基づいて作成しております。
２．監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第１四半期連結会計期間(2022年７月１日から2022年
９月30日まで)及び第１四半期連結累計期間(2022年７月１日から2022年９月30日まで)に係る四半期連結財務諸表につ
いて、太陽有限責任監査法人による四半期レビューを受けております。
なお、当社の監査法人は次のとおり交代しております。
第27期連結会計年度 東邦監査法人
第28期第１四半期連結会計期間及び第１四半期連結累計期間 太陽有限責任監査法人
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１ 【四半期連結財務諸表】
(1) 【四半期連結貸借対照表】
(単位：百万円)
前連結会計年度 当第１四半期連結会計期間
(2022年６月30日) (2022年９月30日)
資産の部
流動資産
現金及び預金 2,186 2,522
受取手形及び売掛金 1,911 1,963
商品及び製品 2,692 3,496
その他 703 768
△ 17 △ 18
貸倒引当金
流動資産合計 7,476 8,732
固定資産
有形固定資産
建物及び構築物（純額） 158 161
土地 290 290
89 113
その他（純額）
有形固定資産合計 537 565
無形固定資産
のれん 414 167
顧客関連資産 ― 389
73 66
その他
無形固定資産合計 488 623
投資その他の資産
繰延税金資産 195 143
その他 205 205
△ 14 △ 14
貸倒引当金
投資その他の資産合計 387 334
固定資産合計 1,412 1,522
資産合計 8,889 10,255
負債の部
流動負債
支払手形及び買掛金 715 793
短期借入金 561 1,999
１年内返済予定の長期借入金 682 603
未払法人税等 182 20
引当金 67 34
559 624
その他
流動負債合計 2,768 4,075
固定負債
長期借入金 737 699
退職給付に係る負債 154 159
繰延税金負債 ― 116
44 43
その他
固定負債合計 936 1,019
負債合計 3,705 5,094
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(単位：百万円)
前連結会計年度 当第１四半期連結会計期間
(2022年６月30日) (2022年９月30日)
純資産の部
株主資本
資本金 1,509 1,509
資本剰余金 1,818 1,818
利益剰余金 1,906 1,873
△ 82 △ 82
自己株式
株主資本合計 5,151 5,119
その他の包括利益累計額
繰延ヘッジ損益 8 13
23 27
為替換算調整勘定
その他の包括利益累計額合計 32 40
純資産合計 5,184 5,160
負債純資産合計 8,889 10,255
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(2) 【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】
【四半期連結損益計算書】
【第１四半期連結累計期間】
(単位：百万円)
前第１四半期連結累計期間 当第１四半期連結累計期間
(自 2021年７月１日 (自 2022年７月１日
至 2021年９月30日) 至 2022年９月30日)
売上高 3,882 3,844
2,264 2,361
売上原価
売上総利益
1,618 1,482
1,467 1,464
販売費及び一般管理費
営業利益 150 17
営業外収益
8 4
その他
営業外収益合計 8 4
営業外費用
支払利息 8 7
為替差損 8 16
7 19
その他
営業外費用合計 24 44
経常利益又は経常損失（△） 134 △ 21
特別損失
0 0
その他
特別損失合計 0 0
税金等調整前四半期純利益又は税金等調整前四半期
134 △ 21
純損失（△）
法人税、住民税及び事業税
14 6
38 △ 53
法人税等調整額
法人税等合計 53 △ 47
四半期純利益 81 25
親会社株主に帰属する四半期純利益 81 25
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【四半期連結包括利益計算書】
【第１四半期連結累計期間】
(単位：百万円)
前第１四半期連結累計期間 当第１四半期連結累計期間
(自 2021年７月１日 (自 2022年７月１日
至 2021年９月30日) 至 2022年９月30日)
四半期純利益 81 25
その他の包括利益
繰延ヘッジ損益 △ 2 4
2 3
為替換算調整勘定
その他の包括利益合計 △ 0 8
四半期包括利益 80 33
（内訳）
親会社株主に係る四半期包括利益 80 33
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【注記事項】
(会計方針の変更)
（時価の算定に関する会計基準等の適用）
「時価の算定に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第31号 2021年６月17日。以下「時価算
定会計基準適用指針」という。）を当第１四半期連結会計期間の期首から適用し、時価算定会計基準適用指針第
27-２項に定める経過的な取扱いに従って、時価算定会計基準適用指針が定める新たな会計方針を将来にわたって
適用することとしております。なお、四半期連結財務諸表に与える影響はありません。
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（追加情報）
（誤謬の修正について）
2018年４月27日付けで子会社化した株式会社シカタを被取得企業とした企業結合に関する会計処理について、識別
可能な無形資産（顧客関連資産及び受注残）及びこれに関連する繰延税金負債の計上を行っておらず、それに伴い、
発生したのれんが過大に計上されておりました。
当該過年度の誤謬については、過年度及び当連結会計年度の財政状態及び経営成績への影響が軽微であるため、当
第１四半期連結累計期間において一括して修正を行っております。
この結果、当第１四半期連結累計期間の営業利益、経常利益及び税金等調整前四半期純利益がそれぞれ57百万円減
少し、親会社株主に帰属する四半期純利益が22百万円増加しております。
また、当第１四半期連結会計期間ののれんが239百万円減少、顧客関連資産が400百万円増加、繰延税金負債が138百
万円増加しております。
セグメント利益については、住関連ライフスタイル商品製造卸売事業において57百万円減少しております。
１株当たり四半期純利益は１円58銭増加しております。
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(四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係)
当第１四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第１四半期
連結累計期間に係る減価償却費(のれんを除く無形固定資産に係る償却費を含む。)及びのれんの償却額は、次のとお
りであります。
前第１四半期連結累計期間 当第１四半期連結累計期間
(自 2021年７月１日 (自 2022年７月１日
至 2021年９月30日 ) 至 2022年９月30日 )
減価償却費 23百万円 37百万円
のれんの償却額 17百万円 7百万円
（注）追加情報（誤謬の修正について）に記載のとおり、当第１四半期連結累計期間において、過年度の誤謬の修
正を行っておりますが、当該修正による影響額については、上記金額に含めておりません。
(株主資本等関係)
前第１四半期連結累計期間(自 2021年７月１日 至 2021年９月30日 )
１．配当金支払額
配当金の総額 １株当たり
決議 株式の種類 基準日 効力発生日 配当の原資
(百万円) 配当額(円)
2021年９月29日
普通株式 57 4.0 2021年６月30日 2021年９月30日 利益剰余金
定時株主総会
２．基準日が当第１四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第１四半期連結会計期間の末
日後となるもの
該当事項はありません。
当第１四半期連結累計期間(自 2022年７月１日 至 2022年９月30日 )
１．配当金支払額
配当金の総額 １株当たり
決議 株式の種類 基準日 効力発生日 配当の原資
(百万円) 配当額(円)
2022年９月28日
普通株式 57 4.0 2022年６月30日 2022年９月29日 利益剰余金
定時株主総会
２．基準日が当第１四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第１四半期連結会計期間の末
日後となるもの
該当事項はありません。
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(セグメント情報等)
【セグメント情報】
前第１四半期連結累計期間(自 2021年７月１日 至 2021年９月30日 )
１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報並びに収益の分解情報
(単位：百万円)
報告セグメント 四半期連結
調整額 損益計算書
住関連ライフ 住関連ライフ
(注)１
計上額
スタイル商品 スタイル商品 デザイン事業 計
(注)２
製造卸売事業 小売事業
売上高
国内卸売 1,516 ― ― 1,516 ― 1,516
海外卸売 812 ― ― 812 ― 812
店舗 ― 598 ― 598 ― 598
ＥＣ・通販 ― 943 ― 943 ― 943
その他 ― ― 11 11 ― 11
顧客との契約から生じる
2,328 1,542 11 3,882 ― 3,882
収益
外部顧客への売上高
2,328 1,542 11 3,882 ― 3,882
セグメント間の内部
― ― ― ― ― ―
売上高又は振替高
計 2,328 1,542 11 3,882 ― 3,882
セグメント利益 248 232 11 492 △ 341 150
(注) １ セグメント利益の調整額△341百万円は、各報告セグメントに配分していない当社の管理部門に係る費用で
あります。
２ セグメント利益は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。
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四半期報告書
当第１四半期連結累計期間(自 2022年７月１日 至 2022年９月30日 )
１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報並びに収益の分解情報
(単位：百万円)
報告セグメント 四半期連結
調整額 損益計算書
住関連ライフ 住関連ライフ
(注)１
計上額
スタイル商品 スタイル商品 デザイン事業 計
(注)２
製造卸売事業 小売事業
売上高
国内卸売 1,703 ― ― 1,703 ― 1,703
海外卸売 595 ― ― 595 ― 595
店舗 ― 534 ― 534 ― 534
ＥＣ・通販 ― 937 ― 937 ― 937
その他 ― ― 73 73 ― 73
顧客との契約から生じる
2,298 1,472 73 3,844 ― 3,844
収益
外部顧客への売上高
2,298 1,472 73 3,844 ― 3,844
セグメント間の内部
― ― ― ― ― ―
売上高又は振替高
計 2,298 1,472 73 3,844 ― 3,844
セグメント利益 81 185 73 340 △ 322 17
(注) １ セグメント利益の調整額△322百万円は、各報告セグメントに配分していない当社の管理部門に係る費用で
あります。
２ セグメント利益は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。
２．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報
住関連ライフスタイル商品製造卸売事業におけるのれんの減少については、「追加情報（誤謬の修正につい
て）」に記載のとおりであります。
(収益認識関係)
顧客との契約から生じる収益を分解した情報は 、「 注記事項（セグメント情報等） 」 に記載のとおりであります 。
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(１株当たり情報)
１株当たり四半期純利益金額及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。
前第１四半期連結累計期間 当第１四半期連結累計期間
(自 2021年７月１日 (自 2022年７月１日
項目
至 2021年９月30日 ) 至 2022年９月30日 )
１株当たり四半期純利益金額 ５円65銭 １円76銭
(算定上の基礎)
親会社株主に帰属する四半期純利益金額(百万円) 81 25
普通株主に帰属しない金額(百万円) ― ―
普通株式に係る親会社株主に帰属する
81 25
四半期純利益金額(百万円)
普通株式の期中平均株式数(株) 14,342,635 14,342,635
(注) 潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。
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(重要な後発事象)
（株式会社ＨＡＰｉＮＳの株式取得（子会社化）及び吸収合併）
2022年８月９日に公表いたしました「株式会社ＨＡＰｉＮＳの株式取得（子会社化）及び吸収合併（簡易合併）の
経過に関するお知らせ」にてお知らせいたしましたとおり、当社は、株式会社ＨＡＰｉＮＳ（以下「ＨＡＰｉＮＳ」
といいます。）の全株式を取得して子会社化すること（以下「本株式取得」といいます。）及び同社を吸収合併する
こと（以下「本合併」といいます。）の手続を実施し直すこととしておりましたが、2022年10月21日開催の取締役会
において、本株式取得及び本合併を実施することについて決議し、同日付で株式譲渡契約の変更合意及び吸収合併契
約を締結いたしました。
１．株式取得及び吸収合併の目的
当社は、1995年の設立以来、生活雑貨、トラベル雑貨、化粧品等の住関連ライフスタイル商品の製造卸売及び小売
事業を展開して参りました。2012年９月より販売を開始した、当社の主力ブランドであるキッチン家電を中心とした
インテリア商品ブランド「ＢＲＵＮＯ」は、本年で11年目を迎え、同ブランドで販売したコンパクトホットプレート
は、累計販売台数が本年３月末時点で280万台を超え、テレビや雑誌等のメディアにおいても多数取り上げられるな
ど、その認知度は飛躍的に高まっており、未曽有のコロナ禍の状況においても成長を続けております。
一方、ＨＡＰｉＮＳは、駅ビル・ショッピングセンターを中心とした小売店を展開し、インテリア雑貨・生活雑貨
を中心に、各種雑貨商品を直営店舗で販売する小売専門店事業と、同社とフランチャイズ契約を締結した加盟店に同
商品を卸売りするフランチャイズ事業を営んでおりましたが、当社の親会社であるＲＩＺＡＰグループ株式会社のグ
ループ内組織再編計画に基づき、ＨＡＰｉＮＳは、会社分割により、キッチン家電を中心とする生活雑貨の開発・製
造販売を主たる事業内容とする会社となっております。
この度、本株式取得及び本合併が当社グループのキッチン家電を中心とする生活雑貨に関わる領域の強化に繋が
り、企業価値の向上に資するものと判断したことから、ＨＡＰｉＮＳの全株式を取得し完全子会社化したうえで、本
合併を行うことを決定いたしました。
２．株式取得の要旨
（１）対象会社の概要
① 名称 株式会社ＨＡＰｉＮＳ
② 事業内容 各種家電商品卸売業
③ 資本金 5,000万円
④ 大株主及び持株比率 ＲＥＸＴ Ｈоｌｄｉｎｇｓ株式会社100%（注１、２）
⑤ 純資産額 109,744千円
（注１） 当社の親会社であるＲＩＺＡＰグループ株式会社の完全子会社であります。
（注２） 親会社グループのグループ内組織再編に伴い、2022年６月１日付で、株式会社ワンダーコーポレーション
より、商号が変更されております。
（注３）2022年8月末時点での純資産額を記載しております。
（２）取得株式数、取得価額及び取得前後の所有株式数の状況
― 株 （所有割合 －%）
異動前の所有株式数
14,780,974 株
取得株式数 （所有割合 100%）
14,780,974 株
異動後の所有株式数 （所有割合 100%）
ＨＡＰｉＮＳの普通株式：145,000,000円（注４）
取得価額 アドバイザリー費用等（概算額）：4,000,000円
合計（概算額）：149,000,000円
（注４）取得価額は、ＨＡＰｉＮＳの売掛金等の変動及び同社から本合併により承継する資産等の増減に応じ
て、本株式取得に係る株式譲渡契約書の定める価格調整を実施した金額となる予定です。開示すべき事
項が生じた場合には速やかに開示いたします。
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（３）株式取得の日程
株式譲渡契約の締結に係る取締役会決議日 2022年５月23日
株式譲渡契約締結日 2022年５月23日
株式譲渡契約の変更合意書の承認に係る取締役会決議日 2022年10月21日
株式譲渡契約の変更合意書締結日 2022年10月21日
株式譲渡契約の変更合意書に基づく株式取得日 2022年11月30日（予定）
３．吸収合併の要旨
(１）吸収合併の日程
当初の吸収合併契約の締結に係る取締役会決議日 2022年５月23日
当初の吸収合併契約の締結日 2022年５月23日
新たな吸収合併契約の締結に係る取締役会決議日 2022年10月21日
新たな吸収合併契約の締結日 2022年10月21日
新たな吸収合併契約に基づく合併効力発生日 2022年12月１日（予定）
（２）吸収合併の方式
当社を存続会社とする吸収合併方式で、ＨＡＰｉＮＳは解散する予定です。
なお、本合併による当社の名称、本店所在地、代表者の役職・氏名、事業内容、資本金及び決算期の変更は
予定しておりません。
（３）吸収合併に係る割当ての内容
効力発生日時点においては、ＨＡＰｉＮＳは当社の100％子会社であることを想定しているため、本合併によ
る株式その他金銭等の割当ては行わないことを予定しております。
４．実施する会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号 2019年１月16日）及び「企業結合会計基準及び事業分
離等会計基準に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第10号 2019年１月16日）に基づき、共通支配下の
取引として会計処理を実施する予定であります。
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２ 【その他】
該当事項はありません。
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第二部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
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独立監査人の四半期レビュー報告書
2022年11月８日
BRUNO株式会社
取締役会 御中
太陽有限責任監査法人
東京事務所
指定有限責任社員
公認会計士 西 村 健 太 印
業務執行社員
指定有限責任社員
公認会計士 山 村 幸 也 印
業務執行社員
監査人の結論
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられているＢＲＵＮＯ株式
会社の2022年７月１日から2023年６月30日までの連結会計年度の第１四半期連結会計期間(2022年７月１日から2022年９
月30日まで)及び第１四半期連結累計期間（2022年７月１日から2022年９月30日まで）に係る四半期連結財務諸表、すな
わち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書及び注記について四半期レビューを
行った。
当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認
められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、ＢＲＵＮＯ株式会社及び連結子会社の2022年９月30日現在の財政
状態及び同日をもって終了する第１四半期連結累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項が全ての
重要な点において認められなかった。
監査人の結論の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行っ
た。四半期レビューの基準における当監査法人の責任は、「四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責
任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立
しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠
を入手したと判断している。
強調事項
重要な後発事象に記載されているとおり、会社は2022年10月21日開催の取締役会において、株式会社ＨＡＰｉＮＳの
株式取得日を2022年11月30日（予定）に変更する株式譲渡契約変更合意書の締結及び2022年12月１日（予定）を効力発
生日として同社を吸収合併することを決議し、同日付で株式譲渡契約変更合意書及び吸収合併契約を締結した。
当該事項は、当監査法人の結論に影響を及ぼすものではない。
その他の事項
会社の2022年６月30日をもって終了した前連結会計年度の第１四半期連結会計期間及び第１四半期連結累計期間に係
る四半期連結財務諸表並びに前連結会計年度の連結財務諸表は、それぞれ、前任監査人によって四半期レビュー及び監
査が実施されている。前任監査人は、当該四半期連結財務諸表に対して2021年11月15日付けで無限定の結論を表明して
おり、また、当該連結財務諸表に対して2022年９月28日付けで無限定適正意見を表明している。
四半期連結財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結
財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸
表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
四半期連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき四半期連結財務諸表を作成することが
適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に基づいて
継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
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四半期報告書
監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにあ
る。
四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した四半期レビューに基づいて、四半期レビュー報告書において独立の立場から四半
期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に従って、四半期レビューの過程を通
じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・ 主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対する質問、分析的手続その他の四半期レビュ
ー手続を実施する。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施
される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
・ 継続企業の前提に関する事項について、重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認
められると判断した場合には、入手した証拠に基づき、四半期連結財務諸表において、我が国において一般に公正妥
当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、適正に表示されていないと信じさせる事項が認められな
いかどうか結論付ける。また、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、四半期レビュー報告書
において四半期連結財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する四半期連結財務諸表の
注記事項が適切でない場合は、四半期連結財務諸表に対して限定付結論又は否定的結論を表明することが求められて
いる。監査人の結論は、四半期レビュー報告書日までに入手した証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、
企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・ 四半期連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作
成基準に準拠していないと信じさせる事項が認められないかどうかとともに、関連する注記事項を含めた四半期連結
財務諸表の表示、構成及び内容、並びに四半期連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示していないと
信じさせる事項が認められないかどうかを評価する。
・ 四半期連結財務諸表に対する結論を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する証拠を入手する。監
査人は、四半期連結財務諸表の四半期レビューに関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で
監査人の結論に対して責任を負う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した四半期レビューの範囲とその実施時期、四半期レビュー上の重要
な発見事項について報告を行う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、
並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガー
ドを講じている場合はその内容について報告を行う。
利害関係
会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はな
い。
以 上
(注) １．上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(四半期報
告書提出会社)が別途保管しております。
２．XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれていません。
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