株式会社三社電機製作所 訂正有価証券届出書（参照方式）
| 提出書類 | 訂正有価証券届出書（参照方式） |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | 株式会社三社電機製作所 |
| カテゴリ | 訂正有価証券届出書（参照方式） |
EDINET提出書類
株式会社三社電機製作所(E01821)
訂正有価証券届出書（参照方式）
【表紙】
【提出書類】 有価証券届出書の訂正届出書
【提出先】 近畿財務局長
【提出日】 2022年11月９日
【会社名】 株式会社三社電機製作所
【英訳名】 Sansha Electric Manufacturing Co.,Ltd.
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長 吉村 元
【本店の所在の場所】 大阪市東淀川区西淡路三丁目１番56号
【電話番号】 （０６）６３２１－０３２１（代表）
【事務連絡者氏名】 執行役員 経営企画部 部長 丸山 博之
【最寄りの連絡場所】 大阪市東淀川区西淡路三丁目１番56号
【電話番号】 （０６）６３２１－０３２１（代表）
【事務連絡者氏名】 執行役員 経営企画部 部長 丸山 博之
【届出の対象とした募集有価証券の種類】 株式
【届出の対象とした募集金額】
その他の者に対する割当 1,755,841,700円
【安定操作に関する事項】 該当事項なし
【縦覧に供する場所】 株式会社三社電機製作所 東京支店
（東京都台東区東上野一丁目28番12号）
株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
1/8
EDINET提出書類
株式会社三社電機製作所(E01821)
訂正有価証券届出書（参照方式）
１【有価証券届出書の訂正届出書の訂正理由】
2022年11月８日に提出いたしました有価証券届出書について、2022年11月９日付で自己株式の取得を行ったことに伴
い、これに関連する事項を訂正し、併せて添付書類である自己株券買付状況報告を追加するとともに、同日付で四半期
報告書（事業年度 第89期第２四半期 自 2022年７月１日 至 2022年９月30日）を近畿財務局長に提出したことに
伴い、当該四半期報告書を参照書類に追加し、併せてこれに関連する事項を訂正するため、有価証券届出書の訂正届出
書を提出するものであります。
２【訂正事項】
第一部 証券情報
第３ 第三者割当の場合の特記事項
３ 発行条件に関する事項
(2）発行数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠
５ 第三者割当後の大株主の状況
第三部 参照情報
第１ 参照書類
第２ 参照書類の補完情報
（添付書類の追加）
自己株券買付状況報告
（添付書類の削除）
2023年３月期第２四半期（自 2022年４月１日 至 2022年９月30日）の連結業績の概要
３【訂正箇所】
訂正箇所は＿＿＿を付して表示しております。
2/8
EDINET提出書類
株式会社三社電機製作所(E01821)
訂正有価証券届出書（参照方式）
第一部【証券情報】
第３【第三者割当の場合の特記事項】
３【発行条件に関する事項】
（訂正前）
(2）発行数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠
本第三者割当における三菱重工業に対する割当株式数1,335,000株（議決権数13,350個）及び日東工業株式会社
に対する割当株式数667,100株（議決権数6,671個）の合計である2,002,100株（議決権数20,021個）による希薄化
の規模は、2022年９月30日現在の発行済株式総数14,950,000株から同日現在の自己株式数2,102,122株及び単元未
満株11,278株を控除した12,836,600株に係る議決権数（128,366個、以下「本基準日議決権数」といいます。）に
対して15.60％（小数点以下第三位を四捨五入、本項において以下同じです。）の割合になります。
なお、当社は、当社の主要株主である筆頭株主のパナソニックホールディングス株式会社（以下「パナソニック
ホールディングス」といいます。）から、同社が保有する当社普通株式を売却する意向を有している旨の連絡を受
けたことを踏まえ、当該売却による当社株式需給への短期的な影響を緩和し、既存株主様への影響を軽減する観点
から、本決議日開催の取締役会において、取得対象株式の種類を普通株式、取得する株式の総数を1,550,000株
（上限）（以下「取得上限株数」といいます。）、株式の取得価額の総額を1,720,500,000円（上限）として、
2022年11月９日に東京証券取引所の自己株式立会外買付取引（ToSTNeT-3）による自己株式の取得を行う旨の 決議
をしております （以下「本自己株式取得」といいます。）。 本自己株式取得が取得上限株数まで実施された場合に
は、 当社の自己株式数は1,550,000株増加し、総議決権数は15,500個減少することになります。なお、当社は、パ
ナソニックホールディングスから、当社普通株式1,497,700株（議決権数14,977個）（以下「本意向株数」といい
ます。）をもって本自己株式取得に応じる旨の意向を受けており、本資本業務提携契約（三菱重工業）及び本資本
業務提携契約（日東工業）においては、パナソニックホールディングスが、本自己株式取得に対し本意向株数以上
の当社普通株式の譲渡を申し込むことが、本第三者割当に係る割当の前提条件として規定されております。
本自己株式取得 が取得上限株数まで実施された場合には、 希薄化の規模は、本基準日議決権数（128,366個）か
ら本自己株式取得により減少する議決権数（15,500個）を控除した議決権数（112,866個）に対しては17.74％の割
合になります。もっとも、 本自己株式取得（取得上限株数まで実施された場合） 及び本第三者割当の結果として増
加する当社の総議決権数は、これらの結果減少する当社の自己株式数452,100株に相当する4,521個となるため、本
決議日現在からの希薄化の規模は、本基準日議決権数（128,366個）に対して3.52％の割合になります。
結果として一定の株式の希薄化が生じることとなりますが、当社は、上記「第１ 募集要項」の「４ 新規発行
による手取金の使途」の「(2）手取金の使途」に記載のとおり、本第三者割当により調達した資金を、当社の設備
投資資金及び研究開発投資資金の一部に充当することにより、当社の企業価値の向上を目指すとともに、資本業務
提携先である三菱重工業及び日東工業との提携関係を維持・発展させていくことで、当社の中長期的な企業価値、
ひいては株主価値の向上に繋がるものと考えております。
以上より、当社は、本第三者割当に係る株式の発行数量及び株式の希薄化の規模は合理的であると判断しており
ます。
3/8
EDINET提出書類
株式会社三社電機製作所(E01821)
訂正有価証券届出書（参照方式）
（訂正後）
(2）発行数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠
本第三者割当における三菱重工業に対する割当株式数1,335,000株（議決権数13,350個）及び日東工業株式会社
に対する割当株式数667,100株（議決権数6,671個）の合計である2,002,100株（議決権数20,021個）による希薄化
の規模は、2022年９月30日現在の発行済株式総数14,950,000株から同日現在の自己株式数2,102,122株及び単元未
満株11,278株を控除した12,836,600株に係る議決権数（128,366個、以下「本基準日議決権数」といいます。）に
対して15.60％（小数点以下第三位を四捨五入、本項において以下同じです。）の割合になります。
なお、当社は、当社の主要株主である筆頭株主のパナソニックホールディングス株式会社（以下「パナソニック
ホールディングス」といいます。）から、同社が保有する当社普通株式を売却する意向を有している旨の連絡を受
けたことを踏まえ、当該売却による当社株式需給への短期的な影響を緩和し、既存株主様への影響を軽減する観点
から、本決議日開催の取締役会において、取得対象株式の種類を普通株式、取得する株式の総数を1,550,000株
（上限）（以下「取得上限株数」といいます。）、株式の取得価額の総額を1,720,500,000円（上限）として、
2022年11月９日に東京証券取引所の自己株式立会外買付取引（ToSTNeT-3）による自己株式の取得を行う旨の 決議
をし、かかる決議に基づき同日に自己株式の取得を実施しております （以下「本自己株式取得」といいます。）。
本自己株式取得に対しては取得上限株数以上の数の当社普通株式の譲渡の申込があり、本自己株式取得は取得上限
株数まで実施されたため、本自己株式取得により、 当社の自己株式数は1,550,000株増加し、総議決権数は15,500
個減少することになります。なお、当社は、パナソニックホールディングスから、当社普通株式1,497,700株（議
決権数14,977個）（以下「本意向株数」といいます。）をもって本自己株式取得に応じる旨の意向を受けており、
本資本業務提携契約（三菱重工業）及び本資本業務提携契約（日東工業）においては、パナソニックホールディン
グスが、本自己株式取得に対し本意向株数以上の当社普通株式の譲渡を申し込むことが、本第三者割当に係る割当
の前提条件として規定されております が、2022年11月９日、当社は、パナソニックホールディングスから、本意向
株数をもって本自己株式取得に応じた旨の連絡を受けました（但し、本自己株式取得に対して本取得上限株数以上
の譲渡の申込があったため、当社が本自己株式取得によりパナソニックホールディングスから取得する当社普通株
式の数は951,500株となります。） 。
本自己株式取得 も踏まえた 希薄化の規模は、本基準日議決権数（128,366個）から本自己株式取得により減少す
る議決権数（15,500個）を控除した議決権数（112,866個）に対しては17.74％の割合になります。もっとも、 本自
己株式取得 及び本第三者割当の結果として増加する当社の総議決権数は、これらの結果減少する当社の自己株式数
452,100株に相当する4,521個となるため、本決議日現在からの希薄化の規模は、本基準日議決権数（128,366個）
に対して3.52％の割合になります。
結果として一定の株式の希薄化が生じることとなりますが、当社は、上記「第１ 募集要項」の「４ 新規発行
による手取金の使途」の「(2）手取金の使途」に記載のとおり、本第三者割当により調達した資金を、当社の設備
投資資金及び研究開発投資資金の一部に充当することにより、当社の企業価値の向上を目指すとともに、資本業務
提携先である三菱重工業及び日東工業との提携関係を維持・発展させていくことで、当社の中長期的な企業価値、
ひいては株主価値の向上に繋がるものと考えております。
以上より、当社は、本第三者割当に係る株式の発行数量及び株式の希薄化の規模は合理的であると判断しており
ます。
4/8
EDINET提出書類
株式会社三社電機製作所(E01821)
訂正有価証券届出書（参照方式）
５【第三者割当後の大株主の状況】
（訂正前）
割当後の総
総議決権数
割当後の所 議決権数に
所有株式数 に対する所
氏名又は名称 住所 有株式数 対する所有
（株） 有議決権数
（株） 議決権数の
の割合
割合
東京都千代田区丸の内三丁目２
三菱重工業株式会社 0 0.00％ 1,335,000 10.05％
番３号
大阪府箕面市粟生新家五丁目４
合同会社みやしろ 758,000 5.90％ 758,000 5.70％
番７号
パナソニックホールディングス
2,164,800 16.86％ 667,100 5.02％
大阪府門真市大字門真1006番地
株式会社
日東工業株式会社 愛知県長久手市蟹原2201番地 0 0.00％ 667,100 5.02％
25 CABOT SQUARE CANARY
MSIP CLIENT SECURITIES
WHARF, LONDON E14 4QA,U.K.
542,400 4.23％ 542,400 4.08％
（常任代理人モルガン・スタン
（東京都千代田区大手町一丁目
レーＭＵＦＧ証券株式会社）
９丁目７番）
大阪市東淀川区西淡路三丁目１
三社電機従業員持株会 399,992 3.12％ 399,992 3.01％
番56号
四方 邦夫 大阪府箕面市 330,000 2.57％ 330,000 2.48％
株式会社池田泉州銀行 大阪市北区茶屋町18番14号 314,000 2.45％ 314,000 2.36％
東京都千代田区丸の内一丁目１
株式会社三井住友銀行 280,200 2.18％ 280,200 2.11％
番２号
四方 英生 京都市右京区 228,300 1.78％ 228,300 1.72％
5,522,092 41.55％
計 － 5,017,692 39.09％
（注）１ 所有株式数及び総議決権数に対する所有議決権数の割合は2022年９月30日現在の株主名簿に基づき記載して
おります。
２ 総議決権数に対する所有議決権数の割合及び割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合は、小数点第
三位を四捨五入しております。
３ 割当後の所有株式数 及び割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合は、本自己株式取得において、取
得上限株数の自己株式取得を実施した場合（但し、パナソニックホールディングスからは本意向株数の自己
株式取得を実施し、上表記載のその他の株主からは本自己株式取得に対する譲渡の申込がなかった場合）を
前提と しております。
４ 割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合は、本基準日議決権数（128,366個）に、本第三者割当の
結果として増加する議決権数（20,021個）から 本自己株式取得（取得上限株数の自己株式取得を実施した場
合を前提としております。） により減少する議決権数（15,500個）を控除した議決権数（4,521個）を加算
した132,887個に対する割合であります。
5/8
EDINET提出書類
株式会社三社電機製作所(E01821)
訂正有価証券届出書（参照方式）
（訂正後）
割当後の総
総議決権数
割当後の所 議決権数に
所有株式数 に対する所
氏名又は名称 住所 有株式数 対する所有
（株） 有議決権数
（株） 議決権数の
の割合
割合
東京都千代田区丸の内三丁目２
三菱重工業株式会社 0 0.00％ 1,335,000 10.05％
番３号
パナソニックホールディングス
2,164,800 16.86％ 1,213,300 9.13％
大阪府門真市大字門真1006番地
株式会社
大阪府箕面市粟生新家五丁目４
合同会社みやしろ 758,000 5.90％ 758,000 5.70％
番７号
日東工業株式会社 愛知県長久手市蟹原2201番地 0 0.00％ 667,100 5.02％
25 CABOT SQUARE CANARY
MSIP CLIENT SECURITIES
WHARF, LONDON E14 4QA,U.K.
542,400 4.23％ 542,400 4.08％
（常任代理人モルガン・スタン
（東京都千代田区大手町一丁目
レーＭＵＦＧ証券株式会社）
９丁目７番）
大阪市東淀川区西淡路三丁目１
三社電機従業員持株会 399,992 3.12％ 399,992 3.01％
番56号
四方 邦夫 大阪府箕面市 330,000 2.57％ 330,000 2.48％
株式会社池田泉州銀行 大阪市北区茶屋町18番14号 314,000 2.45％ 314,000 2.36％
東京都千代田区丸の内一丁目１
株式会社三井住友銀行 280,200 2.18％ 280,200 2.11％
番２号
四方 英生 京都市右京区 228,300 1.78％ 228,300 1.72％
6,068,292 45.66％
計 － 5,017,692 39.09％
（注）１ 所有株式数及び総議決権数に対する所有議決権数の割合は2022年９月30日現在の株主名簿に基づき記載して
おります。
２ 総議決権数に対する所有議決権数の割合及び割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合は、小数点第
三位を四捨五入しております。
３ 割当後の所有株式数 は、(ⅰ)割当先である三菱重工業及び日東電工については本第三者割当における各社に
対する割当株式数を、(ⅱ)パナソニックホールディングスについては本自己株式取得により同社から当社が
取得した当社普通株式の数（951,500株）を控除した株式数を、(ⅲ)その他の株主については2022年９月30
日現在の株主名簿上の各株主の所有株式数を、それぞれ記載 しております。
４ 割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合は、本基準日議決権数（128,366個）に、本第三者割当の
結果として増加する議決権数（20,021個）から 本自己株式取得 により減少する議決権数（15,500個）を控除
した議決権数（4,521個）を加算した132,887個に対する割合であります。
6/8
EDINET提出書類
株式会社三社電機製作所(E01821)
訂正有価証券届出書（参照方式）
第三部【参照情報】
（訂正前）
第１【参照書類】
会社の概況及び事業の概況等、金融商品取引法第５条第１項第２号に掲げる事項については、以下に掲げる書類をご
参照ください。
１【有価証券報告書及びその添付書類】
事業年度 第88期（自 2021年４月１日 至 2022年３月31日）2022年６月28日近畿財務局長に提出
２【四半期報告書又は半期報告書】
事業年度 第89期第１四半期（自 2022年４月１日 至 2022年６月30日）2022年８月５日近畿財務局長に提出
３【臨時報告書】
１の有価証券報告書提出後、 本有価証券届出書提出日（2022年11月８日） までに、金融商品取引法第24条の５第４
項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づく臨時報告書を2022年６月29日に近
畿財務局長に提出
第２【参照書類の補完情報】
上記に掲げた参照書類である有価証券報告書及び四半期報告書（以下「有価証券報告書等」といいます。）に記載さ
れた「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書等の提出日以後、 本有価証券届出書提出日（2022年11月８日）
までの間において生じた変更その他の事項はありません。
また、当該有価証券報告書等には将来に関する事項が記載されておりますが、 本有価証券届出書提出日（2022年11月
８日） 現在においてもその判断に変更はなく、新たに記載する将来に関する事項もありません。
7/8
EDINET提出書類
株式会社三社電機製作所(E01821)
訂正有価証券届出書（参照方式）
（訂正後）
第１【参照書類】
会社の概況及び事業の概況等、金融商品取引法第５条第１項第２号に掲げる事項については、以下に掲げる書類をご
参照ください。
１【有価証券報告書及びその添付書類】
事業年度 第88期（自 2021年４月１日 至 2022年３月31日）2022年６月28日近畿財務局長に提出
２【四半期報告書又は半期報告書】
(1） 事業年度 第89期第１四半期（自 2022年４月１日 至 2022年６月30日）2022年８月５日近畿財務局長に提出
(2）事業年度 第89期第２四半期（自 2022年７月１日 至 2022年９月30日）2022年11月９日近畿財務局長に提出
３【臨時報告書】
１の有価証券報告書提出後、 本有価証券届出書の訂正届出書提出日（2022年11月９日） までに、金融商品取引法第
24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づく臨時報告書を2022年
６月29日に近畿財務局長に提出
第２【参照書類の補完情報】
上記に掲げた参照書類である有価証券報告書及び四半期報告書（以下「有価証券報告書等」といいます。）に記載さ
れた「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書等の提出日以後、 本有価証券届出書の訂正届出書提出日（2022
年11月９日） までの間において生じた変更その他の事項はありません。
また、当該有価証券報告書等には将来に関する事項が記載されておりますが、 本有価証券届出書の訂正届出書提出日
（2022年11月９日） 現在においてもその判断に変更はなく、新たに記載する将来に関する事項もありません。
8/8
