佐渡汽船株式会社 臨時報告書

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提出者 佐渡汽船株式会社
カテゴリ 臨時報告書

                                                          EDINET提出書類
                                                       佐渡汽船株式会社(E04244)
                                                             臨時報告書
    【表紙】
     【提出書類】                   臨時報告書

     【提出先】                   関東財務局長
     【提出日】                   2022年11月10日
     【会社名】                   佐渡汽船株式会社
     【英訳名】                   Sado   Steam   Ship   Co.,   Ltd.
     【代表者の役職氏名】                   代表取締役社長  尾渡 英生
     【本店の所在の場所】                   新潟県佐渡市両津湊353番地
     【電話番号】                   (025)245-2366
     【事務連絡者氏名】                   経理部長  渡辺 大輔
     【最寄りの連絡場所】                   新潟市中央区万代島9番1号
     【電話番号】                   (025)245-2366
     【事務連絡者氏名】                   経理部長  渡辺 大輔
     【縦覧に供する場所】                   該当事項はありません。
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                                                       佐渡汽船株式会社(E04244)
                                                             臨時報告書
    1【提出理由】
      当社は、2022年11月10日開催の取締役会において、2023年1月1日を効力発生日として、当社を吸収合併存続会社、
     当社の完全子会社かつ特定子会社である佐渡汽船シップマネジメント株式会社、当社の完全子会社である佐渡汽船シッ
     プメンテナンス株式会社、佐渡汽船観光株式会社及び佐渡汽船商事株式会社を吸収合併消滅会社とする吸収合併を行う
     ことを決議するとともに、2022年11月10日付けで吸収合併契約書を締結いたしましたので、金融商品取引法第24条の5
     第4項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号及び第7号の3の規定に基づき、本臨時報告書を
     提出するものであります。
    2【報告内容】

     1.特定子会社の異動に関する事項(企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号の規定に基づく報告)
      (1)  当該異動に係る特定子会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金の額及び事業の内容
        ① 名称    :佐渡汽船シップマネジメント株式会社
        ② 住所    :新潟市中央区万代島9番1号
        ③ 代表者の氏名:代表取締役社長  真保 髙弘
        ④ 資本金の額 :9,000千円
        ⑤ 事業の内容 :船舶管理業
      (2)  当該異動の前後における当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数及び当該特定子会社の総株主等の議決権

         に対する割合
        ① 当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数
          異動前:900個
          異動後:     -個
        ② 総株主等の議決権に対する割合
          異動前:100%
          異動後:     -%
      (3)  当該異動の理由及びその年月日

        ① 異動の理由:吸収合併により消滅するため
        ② 異動の年月日:2023年1月1日(予定)
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     2.吸収合併に関する事項(企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第7号の3の規定に基づく報告)
      (1)  当該吸収合併の相手会社についての事項
        合併相手会社①
       商号                 佐渡汽船シップマネジメント株式会社
       本店の所在地                 新潟県新潟市中央区万代島9番1号
       代表者の氏名                 代表取締役社長  真保 髙弘
       資本金の額                 9,000千円(2021年12月31日現在)
       純資産の額                 106,470千円(2021年12月31日現在)
       総資産の額                 816,424千円(2021年12月31日現在)
       事業の内容                 船舶管理業
       最近3年間に終了した各事業年度
       の売上高、営業利益、経常利益及                 2019年12月期(単体)            2020年12月期(単体)            2021年12月期(単体)
       び純利益
       売上高(千円)                       4,285,592            3,344,950            3,486,520
       営業利益(千円)                         25,833            29,753            71,405
       経常利益(千円)                         30,928            34,642            67,702
       当期純利益(千円)                         19,848            17,773            45,712
       大株主の名称及び発行済株式の総
                        佐渡汽船株式会社 100%
       数に占める大株主の持株数の割合
                            資本関係            人的関係            取引関係
       提出会社との間の資本関係、人的
                                                 当社が船舶の運航、管
                        当社が全株式を保有し            当社より取締役を派遣
       関係及び取引関係
                                                 理を委託しておりま
                        ております。            しております。
                                                 す。
        合併相手会社②

       商号                 佐渡汽船シップメンテナンス株式会社
       本店の所在地                 新潟県新潟市中央区万代島9番1号
       代表者の氏名                 代表取締役社長  天野 明彦
       資本金の額                 9,000千円(2021年12月31日現在)
       純資産の額                 24,491千円(2021年12月31日現在)
       総資産の額                 68,329千円(2021年12月31日現在)
       事業の内容                 船舶修繕業
       最近3年間に終了した各事業年度
       の売上高、営業利益、経常利益及                 2019年12月期(単体)            2020年12月期(単体)            2021年12月期(単体)
       び純利益
       売上高(千円)                         191,143            173,237            165,700
       営業利益(千円)                           510           5,630            15,694
       経常利益(千円)                           816           5,684            17,034
       当期純利益又は当期純損失(△)
                                △1,259             2,655            12,386
       (千円)
       大株主の名称及び発行済株式の総
                        佐渡汽船株式会社 100%
       数に占める大株主の持株数の割合
                            資本関係            人的関係            取引関係
       提出会社との間の資本関係、人的
                        当社が全株式を保有し            当社より取締役を派遣            当社が管理部門業務等
       関係及び取引関係
                        ております。            しております。            を受託しております。
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                                                             臨時報告書
        合併相手会社③
       商号                 佐渡汽船観光株式会社
       本店の所在地                 新潟県新潟市中央区万代島9番1号
       代表者の氏名                 代表取締役社長  久保 伸博
       資本金の額                 47,300千円(2021年12月31日現在)
       純資産の額                 29,450千円(2021年12月31日現在)
       総資産の額                 337,187千円(2021年12月31日現在)
       事業の内容                 旅行業、貸自動車業
       最近3年間に終了した各事業年度
       の売上高、営業利益、経常利益及                 2019年12月期(単体)            2020年12月期(単体)            2021年12月期(単体)
       び純利益
       売上高(千円)                         562,056            441,388            438,472
       営業損失(△)(千円)                          △414           △35,078             △2,281
       経常利益又は経常損失(△)
                                 1,918           △30,066              2,069
       (千円)
       当期純利益又は当期純損失(△)
                                 3,826           △46,983              1,759
       (千円)
       大株主の名称及び発行済株式の総
                        佐渡汽船株式会社 100%
       数に占める大株主の持株数の割合
                            資本関係            人的関係            取引関係
       提出会社との間の資本関係、人的
                                                 当社が乗船券発売業務
                        当社が全株式を保有し            当社より取締役を派遣
       関係及び取引関係
                                                 等を委託しておりま
                        ております。            しております。
                                                 す。
        合併相手会社④

       商号                 佐渡汽船商事株式会社
       本店の所在地                 新潟県新潟市中央区万代島9番1号
       代表者の氏名                 代表取締役社長  本間 一行
       資本金の額                 49,000千円(2021年12月31日現在)
       純資産の額                 △179,102千円(2021年12月31日現在)
       総資産の額                 180,237千円(2021年12月31日現在)
       事業の内容                 売店・飲食業
       最近3年間に終了した各事業年度
       の売上高、営業利益、経常利益及                 2019年12月期(単体)            2020年12月期(単体)            2021年12月期(単体)
       び純利益
       売上高(千円)                         999,919            561,260            535,163
       営業利益又は営業損失(△)
                                12,581           △114,440            △102,290
       (千円)
       経常利益又は経常損失(△)
                                 8,406           △99,302            △86,191
       (千円)
       当期純利益又は当期純損失(△)
                                 6,675           △99,706            △86,631
       (千円)
       大株主の名称及び発行済株式の総
                        佐渡汽船株式会社 100%
       数に占める大株主の持株数の割合
                            資本関係            人的関係            取引関係
       提出会社との間の資本関係、人的
                                                 当社不動産の賃貸借契
                        当社が全株式を保有し            当社より取締役を派遣
       関係及び取引関係
                                                 約を締結しておりま
                        ております。            しております。
                                                 す。
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      (2)  当該吸収合併の目的
          当社グループは、2022年3月に株式会社みちのりホールディングスからの出資を通じた経営支援を受けて以
         降、グループ経営を徹底しグループ全体の事業再建・価値向上を図ってまいりました。この経営方針に基づき、
         当社グループの経営管理機能の効率化及び意思決定の迅速化を目的として本吸収合併を行うものであります。
      (3)  当該吸収合併の方法、吸収合併に係る割当ての内容その他の吸収合併契約の内容

        ① 吸収合併の方法
          当社を存続会社、佐渡汽船シップマネジメント株式会社、佐渡汽船シップメンテナンス株式会社、佐渡汽船観
          光株式会社及び佐渡汽船商事株式会社を消滅会社とする吸収合併であります。
        ② 吸収合併に係る割当ての内容
          佐渡汽船シップマネジメント株式会社、佐渡汽船シップメンテナンス株式会社、佐渡汽船観光株式会社及び佐
          渡汽船商事株式会社は、当社の完全子会社であるため、本吸収合併による株式その他の金銭等の割当てはあり
          ません。
        ③ その他の合併の内容
          本吸収合併の日程は以下のとおりであります。
       吸収合併決議取締役会                           2022年11月10日
       吸収合併契約締結                           2022年11月10日
       吸収合併承認株主総会                           2022年12月20日(予定)
       吸収合併効力発生日                           2023年1月1日(予定)
        (注)   本吸収合併の消滅会社となる各合併対象会社においては、会社法第784条第1項に定める略式合併に該当する
          ため、いずれも合併契約に関する株主総会の決議を得ずに行う予定であります。
      (4)  吸収合併に係る割当ての内容の算定根拠

          該当事項はありません。
      (5)  当該吸収合併の後の吸収合併存続会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の

         額、総資産の額及び事業の内容
       商号                 佐渡汽船株式会社
       本店の所在地                 新潟県佐渡市両津湊353番地
       代表者の氏名                 代表取締役社長  尾渡 英生
       資本金の額                 未定
       純資産の額                 未定
       総資産の額                 未定
       事業の内容                 海運業、売店・飲食業、旅行業、貸自動車業
                                                         以 上

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