株式会社リプロセル 四半期報告書 第21期第2四半期(令和4年7月1日-令和4年9月30日)

提出書類 四半期報告書-第21期第2四半期(令和4年7月1日-令和4年9月30日)
提出日
提出者 株式会社リプロセル
カテゴリ 四半期報告書

                                                          EDINET提出書類
                                                      株式会社リプロセル(E27585)
                                                            四半期報告書
    【表紙】
     【提出書類】                   四半期報告書

     【根拠条文】                   金融商品取引法第24条の4の7第1項
     【提出先】                   関東財務局長
     【提出日】                   2022年11月9日
                         第21期第2四半期(自 2022年7月1日 至 2022年9月30日)
     【四半期会計期間】
     【会社名】                   株式会社リプロセル
                         ReproCELL     Incorporated
     【英訳名】
     【代表者の役職氏名】                   代表取締役社長  横山 周史
     【本店の所在の場所】                   神奈川県横浜市港北区新横浜三丁目8番11号
                         045-475-3887(代表)
     【電話番号】
     【事務連絡者氏名】                   取締役CFO 赤野 滋友
     【最寄りの連絡場所】                   神奈川県横浜市港北区新横浜三丁目8番11号
                         045-475-3887(代表)
     【電話番号】
     【事務連絡者氏名】                   取締役CFO 赤野 滋友
     【縦覧に供する場所】                   株式会社東京証券取引所
                         (東京都中央区日本橋兜町2番1号)
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                                                            四半期報告書
    第一部【企業情報】
    第1【企業の概況】
     1【主要な経営指標等の推移】
                              第20期           第21期
              回次              第2四半期連結           第2四半期連結             第20期
                              累計期間           累計期間
                           自2021年4月1日           自2022年4月1日           自2021年4月1日

             会計期間
                           至2021年9月30日           至2022年9月30日           至2022年3月31日
                                 989,082          1,576,757           2,234,568
     売上高                (千円)
                                             70,118
     経常利益又は経常損失(△)                (千円)           △ 201,576                     △ 507,409
     親会社株主に帰属する四半期純利
                                             68,551
     益又は親会社株主に帰属する四半                (千円)           △ 201,513                     △ 575,094
     期(当期)純損失(△)
                                             57,932
     四半期包括利益又は包括利益                (千円)           △ 199,428                     △ 567,820
                                5,874,761           7,873,920           7,250,789
     純資産額                (千円)
                                6,551,122           8,844,049           8,095,322
     総資産額                (千円)
     1株当たり四半期純利益又は1株
                                              0.82
     当たり四半期(当期)純損失                 (円)            △ 2.79                     △ 7.57
     (△)
     潜在株式調整後1株当たり四半期
                      (円)              -           -           -
     (当期)純利益
                                   89.4           89.0           89.5
     自己資本比率                 (%)
     営業活動によるキャッシュ・
                                             60,524
                     (千円)           △ 140,119                     △ 246,244
     フロー
     投資活動によるキャッシュ・
                                 978,936
                     (千円)                      △ 540,501         △ 2,144,054
     フロー
     財務活動によるキャッシュ・
                                 686,319           484,715          2,384,754
                     (千円)
     フロー
     現金及び現金同等物の四半期末
                                4,121,457           2,663,192           2,636,976
                     (千円)
     (期末)残高
                              第20期           第21期

              回次              第2四半期連結           第2四半期連結
                              会計期間           会計期間
                            自2021年7月1日           自2022年7月1日
             会計期間
                            至2021年9月30日           至2022年9月30日
     1株当たり四半期純利益又は1株
                                              0.31
                      (円)            △ 1.09
     当たり四半期純損失(△)
     (注)1.当社は四半期連結財務諸表を作成しているため、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載してお
           りません。
         2.第20期第2四半期連結累計期間及び第20期の潜在株式調整後1株当たり四半期(当期)純利益については、
           潜在株式は存在するものの、1株当たり四半期(当期)純損失であるため記載しておりません。
         3.第21期第2四半期連結累計期間の潜在株式調整後1株当たり四半期純利益については、希薄化効果を有して
           いる潜在株式が存在しないため記載しておりません。
     2【事業の内容】

       当第2四半期連結累計期間において、当社グループ(当社及び連結子会社)が営む事業の内容について、重要な変
      更はありません。
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    第2【事業の状況】
     1【事業等のリスク】
       当第2四半期連結累計期間において、新たに発生した事業等のリスクはありません。
       また、前事業年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについて重要な変更はありません。
      継続企業の前提に関する重要事象

       iPS細胞及び再生医療製品等の研究開発および治験費用が収益に先行して発生する等の理由から、継続的に営業損
      失が発生しており、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象または状況が存在しております。
       しかしながら、当社グループの当第2四半期連結会計期間末の現金及び預金残高は2,668百万円、短期的な資金運
      用を行っている有価証券が2,953百万円あり、財務基盤については安定しております。当該状況の解消を図るべく、
      グローバルな販売基盤を活用した販売促進を積極的に行っております。グループ経営体制の運営効率化のため、投資
      及びランニング費用を最小限に抑えつつ、地域特性に合わせた営業・マーケティング展開、営業面ならびに技術面で
      の各社間の連携促進を進め、早期の黒字化を目指しております。
     2【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

      文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において判断したものであります。
      (1)  財政状態及び経営成績の状況

       当社の中核事業領域であるiPS細胞は、山中伸弥教授によるヒトiPS細胞の発明以降、世界中で研究が盛んに行われ
      ております。
       最近では、iPS細胞を活用した病態解明や再生医療への応用など、実用的な研究開発が多く行われるようになりま
      した。2017年には、希少難病の患者から作製したiPS細胞を活用して病態を解明し、新薬候補の治験へつなげた事例
      が報告され、さらに、再生医療に関しても、iPS細胞を使った加齢黄斑変性、パーキンソン病、虚血性心筋症、脊髄
      損傷等の臨床研究及び治験が進められております。
       当社では、前者のようにiPS細胞を病態解明や創薬研究に使用する事業を「研究支援事業」、後者の再生医療を
      「メディカル事業」と位置付け、二つのセグメントに分け、推進しております。
       研究支援事業では、大学/公的研究機関及び製薬企業等を顧客として、研究試薬や細胞などの研究用製品、iPS細胞

      作製受託などの研究サービス、及び細胞測定機器を提供しております。研究用途であるため、医薬品のような製造販
      売承認は必要とされず、新しい技術を比較的短期間で事業化し収益を上げることができる特長があり、前年度は、研
      究支援事業の売上が全体の約60%となっております。当社では、iPS細胞を中心とした幅広い「ヒト細胞ビジネスプ
      ラットフォーム」を保有しており、競争優位性の高い製品やサービスを世界中で展開し、短中期の収益の柱として推
      進しております。
       一方、メディカル事業では、現在、脊髄小脳変性症を対象とした再生医療製品ステムカイマル及び筋萎縮性側索硬

      化症(ALS)及び横断性脊髄炎を対象としたiPS神経グリア細胞の研究開発を進めております。ステムカイマルの国内
      第II相臨床試験では、2020年2月に第1例目の被験者への投与を開始し、2022年5月に観察期間も含め全て終了して
      おります。現在、データ解析及び評価を行っており、今後、承認申請に向けた準備を進めてまいります。さらに、再
      生医療事業として、安全性の高い臨床用iPS細胞の受託作製サービスを実施しており、製薬企業向けに「GMP-iPS細胞
      マスターセルバンク」、個人向けに「パーソナルiPS」を提供しております。
       再生医療に関しては、上市までに臨床試験を行い製造販売承認を取得する必要があるため、研究支援事業より事業

      化に時間が必要とされますが、日本では2014年の法改正により、世界で最も再生医療の産業化に適した環境が整いつ
      つあります。「医薬品、医療機器等の品質、有効性及び安全性の確保等に関する法律(通称                                          薬機法)」では、治験
      において安全性が確認され、有効性が推定された再生医療等製品に対して早期承認(条件・期限付き承認)を与える
      ことが可能になりました。これにより、患者様に対して新たな治療機会を早期に提供するとともに、治験期間の短縮
      や治験費用の削減が期待できます。
       また、経済産業省の報告書(「平成29年度我が国におけるデータ駆動型社会に係る基盤整備「根本治療の実現」に

      向けた適切な支援のあり方の調査」)によると、再生医療産業のグローバルでの市場規模は2030年で約5~10兆円と
      なっており、今後、巨大市場に成長することが見込まれています。
       このように、再生医療を中長期的な成長事業と位置付け、早期の製造販売承認の取得を目指します。
       さらに、メディカル事業では、臨床検査受託サービスにも力を入れており、日本では、新型コロナウイルスPCR検

      査及び臓器移植にかかわるHLA関連検査、インドでは、がんのコンパニオン診断サービスを中心に実施しておりま
      す。今後とも新たな検査項目を追加し、事業を拡大してまいります。
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       短中期的な収益の柱である「研究支援事業」と、中長期的な成長事業である「メディカル事業」の両方を組み合わ

      せることで、短期→中期→長期と、連続的な成長を目指します。
       2020年に始まった新型コロナウイルスの感染拡大は、世界各国で続いておりますが、一方、「ウィズコロナ」に向

      けて行動制限措置の緩和も進んでおります。ただし、今後、新たな変異株の出現等、不透明な状況が継続する可能性
      があります。
       この結果、当第2四半期連結累計期間の経営成績は、売上高1,576百万円(前年同四半期比59.4%増)、営業損失90

      百万円(前年同四半期359百万円の損失)、経常利益70百万円(前年同四半期201百万円の損失)、親会社株主に帰属
      する四半期純利益68百万円(前年同四半期201百万円の損失)となりました。
       セグメント別の経営成績を示すと、次のとおりであります。

      a.研究支援事業
       研究支援事業では、大学/公的研究機関及び製薬企業等の研究所を顧客として、研究試薬や細胞などの研究用製品
      及びiPS細胞作製受託などの研究サービスを提供しております。最先端技術を集約した製品・サービスを上記研究機
      関に提供することで、画期的な新薬や治療法の開発に貢献してまいります。現在、世界中の製薬企業では、動物愛護
      の観点や、ヒトと動物の種の違いによる試験結果の差といった問題点などから「動物実験からヒト細胞実験」への大
      きなシフトが進んでいます。今後、ヒト細胞実験が普及することで、これまで十数年かかっていた新薬開発のプロセ
      スが大幅に短縮され、さらに、従来と比べて性能の高い新薬が開発できることが期待されています。中でもヒトiPS
      細胞はその中心的存在として注目を集めており、例えば、アルツハイマー病患者から作製したiPS細胞を研究で使う
      ことで、アルツハイマー病の病態解明及び新薬開発が加速されると期待されています。
       当社グループでは、RNAリプログラミング技術及び各種細胞への分化誘導技術など、ヒトiPS細胞に関する世界最先

      端の技術プラットフォームを保有しており、さらに、がん細胞やヒト組織を医療機関から調達する幅広いネットワー
      クも保有しております。これら技術優位性の高い「ヒト細胞ビジネスプラットフォーム」を最大限活用することで、
      上記の「動物実験からヒト細胞実験」へのシフトを先取りした事業を進めております。具体的には、iPS細胞研究用
      の研究試薬製品、患者の組織からiPS細胞を作製する病態モデル細胞の作製、ヒト組織を用いた新薬の薬効薬理試験
      サービス、ヒト生体試料のバンキングなどがあります。
       さらに、上記の研究用製品及び研究サービスに加え、Axion                             BioSystems社(米国)の細胞測定機器、及び
      Blacktrace      Holdings社(英国)のシングルセル解析機器などの研究機器の販売を行っております。これらの機器
      は、当社のiPS細胞及び疾患モデル細胞を創薬スクリーニングに応用するためのものであり、細胞と機器を一元化し
      て販売することで、総合的なソリューションを顧客に提供しております。
       新型コロナウイルス治療薬や抗がん剤など様々な医薬品の研究開発が世界中の製薬企業で進められておりますが、

      患者から採取した生体試料(血液、がん組織等)は、その重要な研究材料として使用されています。当社の米国子会
      社では、大規模な生体試料バンクを保有しており、これらの生体試料を世界中の製薬企業に提供しております。
       この結果、売上高は902百万円(前年同四半期比45.5%増)、セグメント利益は134百万円(前年同四半期比86.2%

      増)となりました。
      b.メディカル事業

       再生医療分野においては、ヒト体性幹細胞やヒトiPS細胞の臨床応用を目指した研究が世界中で盛んに行われてお
      り、将来、再生医療製品がグローバルで巨大産業に成長することが見込まれています。
       特にiPS細胞は、体の様々な細胞に分化させる事が可能であることから、有効な治療法のない難病に対する臨床応
      用に大きな期待が寄せられています。iPS細胞を医療に応用する場合の最大の技術課題は安全性の確保ですが、当社
      では、遺伝子変異リスクを最小化し、外来遺伝子やウイルス残存リスクの低い、高品質で臨床応用に適したiPS細胞
      を作製するRNAリプログラミング技術を開発・保有しております。RNAリプログラミングの技術優位性を活かし、iPS
      細胞の早期の臨床応用を目指しております。
       メディカル事業では以下の事業を推進しております。

      (a)  体性幹細胞製品ステムカイマル
       ヒト細胞加工製品ステムカイマルは台湾のSteminent                          Biotherapeutics        Inc.(以下、ステミネント社)が開発した
      再生医療製品であり、当社は脊髄小脳変性症を対象とした日本における独占的商業ライセンス契約を締結しておりま
      す。
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       脊髄小脳変性症は、小脳や脳幹、脊髄の神経細胞が変性してしまうことにより、徐々に歩行障害や嚥下障害などの
      運動失調が現れ、日常の生活が不自由となってしまう原因不明の希少疾患です。ステムカイマルの投与により、症状
      の進行を抑制する効果が期待されています。ステムカイマルは、腕の血管から静脈注射(点滴)で投与するため、侵
      襲 性が低い治療法になります。
       日本国内の第II相臨床試験においては、2020年2月には、国立学校法人名古屋大学において、第1例目の被験者へ
      の投与を開始し、2021年5月に全被験者への投与が完了し、さらに、2022年5月には全被験者の観察期間が終了いた
      しました。
       本治験では、「多施設共同、プラセボ対照、ランダム化、二重盲検、並行群間比較」という非常にエビデンスレベ
      ルの高いデザインにおいて安全性と有効性について評価を行っており、早期の製造販売承認の取得を目指しておりま
      す。現在、データ解析・評価を実施しており、今後、承認申請に向けた準備を進めてまいります。
       台湾では、ステミネント社が第II相臨床試験を完了しており、これまでに重篤な安全性の問題は見られていないこ
      とが確認されています。米国でも、ステムカイマルの治験計画届(IND)がFDAの承認を得ております。
       また、日本では、2018年12月に厚生労働省による大臣承認を経て、希少疾病用再生医療等製品として指定されてお
      り、開発に係る経費の助成金(最大50%)、優遇税制措置、及び優先審査等の支援措置を受けることができるように
      なっております。
       当社では、病気と闘っている患者様へ少しでも早く新しい治療法が届けられるよう、本プロジェクトを積極的に推
      進してまいります。
      (b)  iPS神経グリア細胞製品

       iPS細胞から神経グリア細胞を作製し、各種神経変性疾患に対するiPS細胞再生医療製品として研究開発を行ってお
      ります。本プロジェクトを加速させるため、2018年4月に、米国Q                               Therapeutics       Inc.(キューセラピューティク
      ス、以下、Qセラ社)との間で合弁会社「株式会社MAGiQセラピューティクス」を設立いたしました。Qセラ社は中枢
      神経系の再生医療に特化したベンチャー企業であり、Qセラ社の創業者である、Mahendra                                         Rao博士はアメリカ国立衛
      生研究所(NIH)再生医療センターの初代ディレクターも務めた、神経幹細胞の世界的に著名な研究者です。合弁会社
      では、当社のiPS細胞技術とQセラ社の中枢神経系の技術を組み合わせることで、iPS神経グリア細胞の開発を加速し
      ております。
       現在、iPS神経グリア細胞を用いた前臨床試験(動物実験)を公益財団法人実験動物中央研究所と実施しておりま
      す。また、iPS神経グリア細胞の製造のため「殿町・リプロセル再生医療センター」(神奈川県ライフイノベーショ
      ンセンター内)の整備を進め、2021年3月に厚生労働省関東信越厚生局より再生医療等の安全性の確保等に関する法
      律に基づき「特定細胞加工物製造許可」(施設番号:FA3200006)を取得しております。
      (c)  臨床用iPS細胞(GMP-iPS細胞マスターセルバンク、パーソナルiPS)

       iPS細胞による再生医療の研究開発は世界中で精力的に行われており、日本でも、加齢黄斑変性、パーキンソン
      病、虚血性心筋症、脊髄損傷等の臨床研究及び治験が進められています。再生医療に用いるiPS細胞には高い安全性
      と品質、さらに各国の医療ガイドラインに準じることが必要とされます。
       安全性の高いiPS細胞を作製するためには、iPS細胞を作るプロセスである「リプログラミング」が重要になりま
      す。リプログラミング技術は様々報告されていますが、当社では遺伝子変異リスクを最小化し、外来遺伝子やウイル
      ス残存リスクの低い最先端のRNAリプログラミング技術を開発・保有しております。本技術を利用することで、臨床
      応用に最適なiPS細胞を作製することができます。製薬企業向けとして、「GMP-iPS細胞マスターセルバンク」、個人
      向けとして「パーソナルiPS」の二つを提供しております。
       「GMP-iPS細胞マスターセルバンク」では、医薬品製造の規制であるGMP(Good                                     Manufacturing       Practice)に準拠し
      てiPS細胞を大量製造し、再生医療製品の出発材料として製薬企業等に提供します。当社のiPS細胞は、日米欧の3極
      の規制に準拠しているため、日米欧で幅広く使用できることが強みになります。
       「パーソナルiPS」は、将来の疾患に備え、個人のiPS細胞を作製し保管するサービスです。個人のiPS細胞をあら
      かじめ作製することで、治療までの期間を短縮でき、さらに免疫拒絶のリスクを最小化した移植治療を実現します。
      2022年2月、販路拡大のため、関西電力株式会社が運営するECモールサイト「かんでん暮らしモール」に出店いたし
      ました。今後とも積極的に事業を推進してまいります。
      (d)  臨床検査受託サービス

       2005年に衛生検査所として登録して以来、臓器移植にかかわるHLAタイピング及び抗HLA抗体検査等の臨床検査を実
      施しており、これまで全国300以上の医療機関との取引実績があります。
       これらの実績及びノウハウを活かし、2021年3月に、新型コロナウイルスPCR検査を新たに開始いたしました。当
      社のPCR検査は、陽性・陰性の判定に加え、オミクロンBA.5などの変異株を1~2時間程度の短時間で特定できるこ
      とを特徴としています。通常、変異株の特定にはゲノム解析が用いられており、2日間程度を要しますが、当社の検
      査では変異株の特定までの時間を圧倒的に短縮できます。現在、医療機関、法人、個人を対象として本検査を拡大し
      ており、日本調剤株式会社との業務提携によって、同社が展開する全国の「健康チェックステーション」でも販売を
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      行っております。さらに、大手ECサイトであるAmazonや楽天市場でも販売を進めております。今後とも、更なる販路
      の拡大に努めてまいります。
       この結果、売上高は674百万円(前年同四半期比82.9%増)、セグメント利益は221百万円(前年同四半期22百万円

      の損失)となりました。
       なお、管理部門にかかる費用など各事業セグメントに配分していない全社費用が286百万円(前年同四半期250百万

      円)あります。
       また、当社グループの財政状態は次のとおりであります。

      (資産の部)
       当第2四半期連結会計期間末における流動資産は前連結会計年度末に比べて1,211百万円増加し、6,590百万円とな
      りました。これは主に、有価証券が953百万円増加したこと、売掛金が154百万円増加したことなどによります。固定
      資産は前連結会計年度末に比べて462百万円減少し、2,253百万円となりました。これは主に、投資有価証券が518百
      万円減少したことなどによります。
      (負債の部)

       当第2四半期連結会計期間末における流動負債は前連結会計年度末に比べて119百万円増加し、946百万円となりま
      した。これは主に、契約負債が143百万円増加したことなどによります。固定負債は前連結会計年度末に比べて6百
      万円増加し、23百万円となりました。これは主に、繰延税金負債が6百万円増加したことなどによります。
      (純資産の部)

       当第2四半期連結会計期間末における純資産は前連結会計年度末に比べて623百万円増加し、7,873百万円となりま
      した。これは主に、新株予約権の行使により、資本金及び資本準備金がそれぞれ284百万円増加したこと、親会社株
      主に帰属する四半期純利益68百万円を計上したこと等によるものです。
      (2)  キャッシュ・フローの状況

       当第2四半期連結累計期間における現金及び現金同等物(以下「資金」という。)は、前連結会計年度末に比べて
      26百万円増加し、2,663百万円となりました。
       当第2四半期連結累計期間における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。
      (営業活動によるキャッシュ・フロー)

       当第2四半期連結累計期間において営業活動の結果獲得した資金は60百万円(前年同四半期は140百万円の使用)
      となりました。これは主に、税金等調整前四半期純利益70百万円によるものであります。
      (投資活動によるキャッシュ・フロー)
       当第2四半期連結累計期間において投資活動の結果使用した資金は540百万円(前年同四半期は978百万円の獲得)
      となりました。これは主に、投資有価証券の取得による支出500百万円があったことによるものであります。
      (財務活動によるキャッシュ・フロー)
       当第2四半期連結累計期間において財務活動の結果獲得した資金は484百万円(前年同四半期は686百万円の獲得)
      となりました。これは主に、新株予約権の行使による株式の発行による収入564百万円があったことによるものであ
      ります。
      (3)    経営方針・経営戦略等
       当第2四半期連結累計期間において、当社グループが定めている経営方針・経営戦略等について重要な変更はあり
      ません。
      (4)    優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題
       当第2四半期連結累計期間において、当社グループの優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題に重要な変更は
      ありません。
      (5)    研究開発活動
       当第2四半期連結累計期間における研究開発活動の金額は、209百万円であります。
       なお、当第2四半期連結累計期間において、当社グループの研究開発活動の状況に重要な変更はありません。
     3【経営上の重要な契約等】

       当第2四半期連結会計期間において、経営上の重要な契約等の決定又は締結等はありません。
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    第3【提出会社の状況】
     1【株式等の状況】
      (1)【株式の総数等】
        ①【株式の総数】
                 種類                       発行可能株式総数(株)
        普通株式                                         100,000,000

                  計                               100,000,000

        ②【発行済株式】

              第2四半期会計期間末現                         上場金融商品取引所名
                          提出日現在発行数(株)
        種類      在発行数(株)                         又は登録認可金融商品               内容
                           (2022年11月9日)
              (2022年9月30日)                         取引業協会名
                                                  権利内容に何ら限定

                                                  のない当社における
                                        東京証券取引所
                    84,954,191            84,954,191
       普通株式                                           標準となる株式であ
                                         グロース市場
                                                  り、単元株式数は
                                                  100株であります。
                    84,954,191            84,954,191

         計                                   -           -
    (注)「提出日現在発行数」欄には、2022年11月1日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行さ
        れた株式数は含まれておりません。
      (2)【新株予約権等の状況】

        ①【ストックオプション制度の内容】
         該当事項はありません。
        ②【その他の新株予約権等の状況】

         該当事項はありません。
      (3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

          当第2四半期会計期間において、行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る新株予約権が以下のとお
         り、行使されております。
                                           第2四半期会計期間

                                          (2022年7月1日から
                                           2022年9月30日まで)
         当該四半期会計期間に権利行使された当該行使価額修正条項付
                                                  16,933
         新株予約権付社債券等の数(個)
         当該四半期会計期間の権利行使に係る交付株式数(株)                                       1,693,300
         当該四半期会計期間の権利行使に係る平均行使価額等(円)                                          213

         当該四半期会計期間の権利行使に係る資金調達額(百万円)                                          360

         当該四半期会計期間の末日における権利行使された当該行使価
                                                 129,893
         額修正条項付新株予約権付社債券等の数の累計(個)
         当該四半期会計期間の末日における当該行使価額修正条項付新
                                                12,989,300
         株予約権付社債券等に係る累計の交付株式数(株)
         当該四半期会計期間の末日における当該行使価額修正条項付新
                                                    226
         株予約権付社債券等に係る累計の平均行使価額等(円)
         当該四半期会計期間の末日における当該行使価額修正条項付新
                                                  2,929
         株予約権付社債券等に係る累計の資金調達額(百万円)
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      (4)【発行済株式総数、資本金等の推移】

                 発行済株式総
                        発行済株式総       資本金増減額        資本金残高       資本準備金増       資本準備金残
         年月日        数増減数
                        数残高(株)        (千円)       (千円)      減額(千円)       高(千円)
                   (株)
     2022年8月5日

                      -   83,260,891           -    1,818,505       △540,274       5,906,485
     (注)1
     2022年8月6日~

     2022年9月30日              1,693,300       84,954,191         181,048      1,999,554        181,048      6,087,534
     (注)2
     (注)1.2022年8月5日を効力発生日として会社法第448条第1項の規定に基づき、資本準備金をその他資本剰余金
           へ振り替えたことによる減少であります。
        2.新株予約権の行使による増加であります。
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      (5)【大株主の状況】
                                                  2022年9月30日現在
                                                    発行済株式(自
                                                    己株式を除
                                             所有株式数
          氏名又は名称                     住所                     く。)の総数に
                                              (株)
                                                    対する所有株式
                                                    数の割合(%)
                                             2,209,166          2.60
     株式会社SBI証券                 東京都港区六本木1丁目6番1号
                      東京都中央区日本橋室町4丁目4-10                       1,948,200          2.29
     東京短資株式会社
                                             1,014,950          1.19
     横山 周史                 神奈川県座間市
                                              823,600         0.96
     五十畑 輝夫                 栃木県栃木市
                                              547,400         0.64
     松井証券株式会社                 東京都千代田区麹町1丁目4番地
                                              542,000         0.63
     中野 暁                 東京都港区
                                              500,000         0.58
     中辻 憲夫                 京都府京都市上京区
                      東京都千代田区丸の内2丁目7-3東京ビル
                                              444,800         0.52
     JPモルガン証券株式会社
                      ディング
     STATE   STREET    BANK   AND  TRUST
                      P.O.   BOX  351  BOSTON    MASSACHUSETTS       02101
                                              435,800         0.51
     COMPANY    505223
                      U.S.A.
                      (東京都港区港南2丁目15-1)
     (常任代理人みずほ銀行決済営業部)
                                              417,700         0.49
     SMBC日興証券株式会社                 東京都千代田区丸の内3丁目3番1号
                                             8,883,616         10.41
             計                   -
      (6)【議決権の状況】

        ①【発行済株式】
                                                  2022年9月30日現在
            区分             株式数(株)           議決権の数(個)                内容
      無議決権株式                            -             -       -
      議決権制限株式(自己株式等)                            -             -       -
      議決権制限株式(その他)                            -             -       -
                               33,700
      完全議決権株式(自己株式等)                 普通株式                       -       -
                                                権利内容に何ら限定のな
                                                い当社における標準とな
                             84,889,200              848,892
      完全議決権株式(その他)                 普通株式                         る株式であります。
                                                また、単元株式数は100
                                                株であります。
                               31,291
      単元未満株式                 普通株式                       -       -
                             84,954,191
      発行済株式総数                                         -       -
                                           848,892
      総株主の議決権                            -                    -
        ②【自己株式等】

                                                  2022年9月30日現在
                                                   発行済株式総数に
                            自己名義所有        他人名義所有        所有株式数の
     所有者の氏名又は名称             所有者の住所                                対する所有株式数
                            株式数(株)        株式数(株)        合計(株)
                                                   の割合(%)
                 神奈川県横浜市港北
                               33,700               33,700         0.03
     株式会社リプロセル            区新横浜三丁目8番                       -
                 11号
                               33,700               33,700         0.03
          計           -                    -
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     2【役員の状況】
       該当事項はありません。
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    第4【経理の状況】
     1.四半期連結財務諸表の作成方法について
       当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(平成19年内閣府
      令第64号)に基づいて作成しております。
     2.監査証明について

       当社は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、第2四半期連結会計期間(2022年7月1日から2022
      年9月30日まで)及び第2四半期連結累計期間(2022年4月1日から2022年9月30日まで)に係る四半期連結財務諸
      表について、太陽有限責任監査法人による四半期レビューを受けております。
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     1【四半期連結財務諸表】
      (1)【四半期連結貸借対照表】
                                                   (単位:千円)
                                 前連結会計年度            当第2四半期連結会計期間
                                (2022年3月31日)              (2022年9月30日)
     資産の部
       流動資産
                                       2,641,976              2,668,192
        現金及び預金
                                        347,916              502,632
        売掛金
                                       2,000,000              2,953,360
        有価証券
                                        80,387              74,328
        商品及び製品
                                        34,729              77,503
        仕掛品
                                        144,087              215,741
        原材料及び貯蔵品
                                        130,303               99,124
        その他
                                         △ 10             △ 11
        貸倒引当金
                                       5,379,389              6,590,870
        流動資産合計
       固定資産
        有形固定資産
                                        33,186              35,012
          建物及び構築物(純額)
                                        20,072              53,290
          機械装置及び運搬具(純額)
                                        44,516              75,621
          工具、器具及び備品(純額)
                                        97,775              163,924
          有形固定資産合計
        無形固定資産
                                        16,278              14,921
          のれん
                                        12,836               8,558
          その他
                                        29,114              23,480
          無形固定資産合計
        投資その他の資産
                                       2,540,454              2,022,130
          投資有価証券
                                        78,814              63,223
          その他
                                       △ 30,226             △ 19,579
          貸倒引当金
                                       2,589,042              2,065,774
          投資その他の資産合計
                                       2,715,932              2,253,179
        固定資産合計
                                       8,095,322              8,844,049
       資産合計
     負債の部
       流動負債
                                        293,225              389,254
        買掛金
                                        80,000
        1年内返済予定の長期借入金                                                -
                                        62,688              40,841
        未払金
                                         5,429              21,964
        未払法人税等
                                        124,315              267,716
        契約負債
                                        111,386               47,732
        前受金
                                        11,856              13,075
        賞与引当金
                                        138,361              165,899
        その他
                                        827,262              946,484
        流動負債合計
       固定負債
                                         9,643              15,955
        繰延税金負債
                                         7,627              7,690
        資産除去債務
                                        17,270              23,645
        固定負債合計
                                        844,533              970,129
       負債合計
                                12/25





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                                                   (単位:千円)

                                 前連結会計年度            当第2四半期連結会計期間
                                (2022年3月31日)              (2022年9月30日)
     純資産の部
       株主資本
                                       1,715,318              1,999,554
        資本金
                                       6,313,474              6,057,436
        資本剰余金
        利益剰余金                               △ 750,421             △ 141,595
                                         △ 916             △ 916
        自己株式
                                       7,277,455              7,914,479
        株主資本合計
       その他の包括利益累計額
                                        18,490
        その他有価証券評価差額金                                             △ 22,600
                                       △ 50,273             △ 19,801
        為替換算調整勘定
        その他の包括利益累計額合計                               △ 31,782             △ 42,402
                                         5,116              1,843
       新株予約権
                                       7,250,789              7,873,920
       純資産合計
                                       8,095,322              8,844,049
     負債純資産合計
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                                                            四半期報告書
      (2)【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】
        【四半期連結損益計算書】
         【第2四半期連結累計期間】
                                                   (単位:千円)
                              前第2四半期連結累計期間              当第2四半期連結累計期間
                                (自 2021年4月1日              (自 2022年4月1日
                                至 2021年9月30日)               至 2022年9月30日)
     売上高
                                        397,601              635,738
       製品売上高
                                        591,481              941,018
       役務収益
                                        989,082             1,576,757
       売上高合計
     売上原価
                                        238,474              440,170
       製品売上原価
                                        360,960              517,107
       役務原価
                                        599,435              957,278
       売上原価合計
                                        389,647              619,479
     売上総利益
     販売費及び一般管理費
                                      ※1  278,156             ※1  209,108
       研究開発費
                                      ※2  470,945             ※2  500,510
       その他の販売費及び一般管理費
                                        749,102              709,619
       販売費及び一般管理費合計
     営業損失(△)                                 △ 359,455              △ 90,139
     営業外収益
                                         2,587              16,453
       受取利息
                                        144,523               98,730
       補助金収入
                                                       18,208
       為替差益                                    -
                                                       14,156
       投資事業組合運用益                                    -
                                        17,722              14,296
       その他
                                        164,834              161,846
       営業外収益合計
     営業外費用
                                          183               80
       支払利息
                                         5,056
       為替差損                                                  -
                                          893
       投資事業組合運用損                                                  -
                                          691              688
       持分法による投資損失
                                          76              819
       雑損失
                                          53
                                                         -
       その他
                                         6,955              1,588
       営業外費用合計
                                                       70,118
     経常利益又は経常損失(△)                                 △ 201,576
     税金等調整前四半期純利益又は税金等調整前四半期
                                                       70,118
                                       △ 201,576
     純損失(△)
     法人税、住民税及び事業税                                     881             1,566
                                         △ 131               -
     法人税等調整額
                                          749             1,566
     法人税等合計
                                                       68,551
     四半期純利益又は四半期純損失(△)                                 △ 202,326
     非支配株主に帰属する四半期純損失(△)                                    △ 812               -
     親会社株主に帰属する四半期純利益又は親会社株主
                                                       68,551
                                       △ 201,513
     に帰属する四半期純損失(△)
                                14/25






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        【四半期連結包括利益計算書】
         【第2四半期連結累計期間】
                                                   (単位:千円)
                              前第2四半期連結累計期間              当第2四半期連結累計期間
                                (自 2021年4月1日              (自 2022年4月1日
                                至 2021年9月30日)               至 2022年9月30日)
                                                       68,551
     四半期純利益又は四半期純損失(△)                                 △ 202,326
     その他の包括利益
       その他有価証券評価差額金                                 △ 1,148             △ 47,855
                                          655             30,471
       為替換算調整勘定
                                         3,391              6,764
       持分法適用会社に対する持分相当額
                                         2,897
       その他の包括利益合計                                               △ 10,619
                                                       57,932
     四半期包括利益                                 △ 199,428
     (内訳)
                                                       57,932
       親会社株主に係る四半期包括利益                                △ 198,657
       非支配株主に係る四半期包括利益                                  △ 770               -
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      (3)【四半期連結キャッシュ・フロー計算書】
                                                   (単位:千円)
                              前第2四半期連結累計期間              当第2四半期連結累計期間
                                (自 2021年4月1日              (自 2022年4月1日
                                至 2021年9月30日)               至 2022年9月30日)
     営業活動によるキャッシュ・フロー
       税金等調整前四半期純利益又は税金等調整前四半
                                                       70,118
                                       △ 201,576
       期純損失(△)
                                         1,356              1,356
       のれん償却額
                                        27,060              21,829
       減価償却費
                                        11,958
       長期前払費用償却額                                                  -
                                        25,424              29,099
       株式報酬費用
       貸倒引当金の増減額(△は減少)                                 △ 10,811             △ 13,004
                                         5,559              1,252
       賞与引当金の増減額(△は減少)
       補助金収入                                △ 144,523              △ 98,730
       受取利息                                 △ 2,587             △ 16,453
                                          183               80
       支払利息
                                          893
       投資事業組合運用損益(△は益)                                               △ 14,156
                                          691              688
       持分法による投資損益(△は益)
                                         4,319
       為替差損益(△は益)                                               △ 7,526
       売上債権の増減額(△は増加)                                 △ 32,839             △ 138,612
                                        45,556
       棚卸資産の増減額(△は増加)                                               △ 96,228
                                        79,169              86,975
       仕入債務の増減額(△は減少)
       未払金の増減額(△は減少)                                 △ 40,401             △ 23,324
                                        32,053              174,683
       その他の流動負債の増減額(△は減少)
                                                       35,715
                                       △ 33,621
       その他
                                                       13,762
       小計                                △ 232,134
                                         2,587              16,453
       利息及び配当金の受取額
                                        91,523              32,730
       補助金の受取額
       利息の支払額                                  △ 183              △ 80
                                        △ 1,912             △ 2,341
       法人税等の支払額
                                                       60,524
       営業活動によるキャッシュ・フロー                                △ 140,119
     投資活動によるキャッシュ・フロー
       有価証券の取得による支出                                    -         △ 2,000,000
                                       1,000,000              2,000,000
       有価証券の償還による収入
       投資有価証券の取得による支出                                    -          △ 500,000
                                         8,000              42,000
       投資事業組合からの分配による収入
       有形固定資産の取得による支出                                 △ 23,460             △ 66,694
       無形固定資産の取得による支出                                 △ 2,559             △ 9,728
                                        △ 3,043             △ 6,078
       その他
                                        978,936
       投資活動によるキャッシュ・フロー                                              △ 540,501
     財務活動によるキャッシュ・フロー
                                        668,630              564,715
       新株予約権の行使による株式の発行による収入
       長期借入金の返済による支出                                    -           △ 80,000
                                        17,690
       新株予約権の発行による収入                                                  -
                                          △ 1             △ 0
       その他
                                        686,319              484,715
       財務活動によるキャッシュ・フロー
                                                       21,476
     現金及び現金同等物に係る換算差額                                   △ 5,085
                                       1,520,050                26,215
     現金及び現金同等物の増減額(△は減少)
                                       2,601,406              2,636,976
     現金及び現金同等物の期首残高
                                      ※ 4,121,457             ※ 2,663,192
     現金及び現金同等物の四半期末残高
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      【注記事項】
        (連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更)
          該当事項はありません。
        (会計方針の変更)

          該当事項はありません。
        (追加情報)

        (新型コロナウイルスの感染拡大に伴う会計上の見積りについて)
          2020年に始まった新型コロナウイルスの感染拡大は依然続いておりますが、オミクロン株の重症度が以前の変
         異株に比べて低いこと、また、ワクチン接種も進んできていることから、「ウィズコロナ」に向けて各国とも行
         動制限措置の緩和を進めております。これらの背景を考慮し、2023年3月期には、徐々に通常レベルに戻ってく
         ると仮定して会計上の見積りを行っております。
          ただし、新型コロナウイルス感染症の広がりや影響度等の見積りは不確実性を伴うため、実際の結果はこれら
         の見積りと異なる場合があります。
        (四半期連結損益計算書関係)

         ※1 研究開発費の主要な費目及び金額は次のとおりであります。
                           前第2四半期連結累計期間                 当第2四半期連結累計期間
                           (自    2021年4月1日              (自    2022年4月1日
                            至   2021年9月30日)               至   2022年9月30日)
            給料手当                        48,575千円                 59,627千円
            賞与引当金繰入額                        5,309                 5,005
            支払報酬                        80,517                 45,133
         ※2 その他の販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。

                           前第2四半期連結累計期間                 当第2四半期連結累計期間
                            (自    2021年4月1日              (自    2022年4月1日
                             至     2021年9月30日)               至     2022年9月30日)
            給料手当                       155,401    千円              174,746    千円
                                    7,050                 5,462
            賞与引当金繰入額
                                                       308
            貸倒引当金繰入額                        △ 649
                                    49,884                 45,952
            支払報酬
        (四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係)

         ※   現金及び現金同等物の四半期末残高と四半期連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は下記の
          とおりであります。
                          前第2四半期連結累計期間                 当第2四半期連結累計期間
                          (自    2021年4月1日              (自    2022年4月1日
                           至   2021年9月30日)               至   2022年9月30日)
      現金及び預金勘定                           4,121,457千円                 2,668,192千円
      預入期間が3か月を超える定期預金                               -              △5,000
      現金及び現金同等物                           4,121,457                 2,663,192
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                                                            四半期報告書
        (株主資本等関係)
        Ⅰ  前第2四半期連結累計期間(自               2021年4月1日        至  2021年9月30日)
          1.株主資本の著しい変動に関する事項

             当社は、新株予約権の権利行使に伴う新株の発行により、当第2四半期連結累計期間において資本金及
            び資本剰余金がそれぞれ335,766千円増加しました。また、2021年8月6日付で無償減資及び剰余金の処
            分(欠損填補)を行ったことにより、資本金が6,302,191千円、資本剰余金が2,557,316千円減少し、利益
            剰余金が8,859,508千円増加しました。これらの結果、当第2四半期連結会計期間末において資本金が
            835,766千円、資本剰余金が5,432,509千円、利益剰余金が△376,839千円となっております。
        Ⅱ  当第2四半期連結累計期間(自               2022年4月1日        至  2022年9月30日)

          1.株主資本の著しい変動に関する事項

             当社は、新株予約権の権利行使に伴う新株の発行により、当第2四半期連結累計期間において資本金及
            び資本剰余金がそれぞれ284,236千円増加しました。また、2022年8月5日付で資本準備金の額の減少及
            び剰余金の処分(欠損填補)を行ったことにより、資本剰余金が540,274千円減少し、利益剰余金が
            540,274千円増加しました。これらの結果、当第2四半期連結会計期間末において資本金が1,999,554千
            円、資本剰余金が6,057,436千円、利益剰余金が△141,595千円となっております。
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                                                            四半期報告書
        (セグメント情報等)
         【セグメント情報】
          Ⅰ 前第2四半期連結累計期間(自 2021年4月1日 至 2021年9月30日)
           1.報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報並びに収益の分解情報
                                                     (単位:千円)
                                                     四半期連結
                             報告セグメント
                                               調整額       損益計算書
                                              (注)1        計上額
                      研究支援事業       メディカル事業           計
                                                      (注)2
     売上高
       日本                   141,210        368,577        509,787           -     509,787
       米国                   261,297           -     261,297           -     261,297
       英国                   190,860           -     190,860           -     190,860
       インド                   27,136          -     27,136          -     27,136
       その他                      -        -        -        -        -
      顧客との契約から生じる収益                   620,504        368,577        989,082           -     989,082
                         620,504        368,577        989,082               989,082

      外部顧客への売上高                                             -
      セグメント間の内部売上高又は
                            -        -        -        -        -
      振替高
                         620,504        368,577        989,082               989,082
            計                                       -
                         72,159               49,266
     セグメント利益又は損失(△)                           △ 22,892              △ 250,842       △ 201,576
         (注)1.セグメント利益又は損失の調整額△250,842千円は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費等
              の全社費用であります。
            2.セグメント損失は、四半期連結損益計算書の経常損失と調整を行っております。
           2.報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

             該当事項はありません。
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                                                            四半期報告書
          Ⅱ 当第2四半期連結累計期間(自 2022年4月1日 至 2022年9月30日)
           1.報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報並びに収益の分解情報
                                                     (単位:千円)
                                                     四半期連結
                             報告セグメント
                                               調整額       損益計算書
                                              (注)1        計上額
                      研究支援事業       メディカル事業           計
                                                      (注)2
     売上高
       日本                   233,365        674,028        907,393          -     907,393
       米国                   377,439          -     377,439          -     377,439
       英国                   248,203          -     248,203          -     248,203
       インド                   43,721          -      43,721          -      43,721
       その他                     -        -        -        -        -
      顧客との契約から生じる収益                   902,728        674,028       1,576,757           -    1,576,757
                         902,728        674,028       1,576,757               1,576,757

      外部顧客への売上高                                            -
      セグメント間の内部売上高又は
                           -        -        -        -        -
      振替高
                         902,728        674,028       1,576,757               1,576,757
            計                                      -
                         134,355        221,863        356,218                70,118
     セグメント利益                                          △ 286,100
         (注)1.セグメント利益の調整額△286,100千円は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費等の全社費
              用であります。
            2.セグメント利益は、四半期連結損益計算書の経常利益と調整を行っております。
           2.報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

             該当事項はありません。
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                                                            四半期報告書
        (収益認識関係)
          顧客との契約から生じる収益を分解した情報は、「注記事項(セグメント情報等)」に記載のとおりでありま
         す。
        (1株当たり情報)

         1株当たり四半期純利益又は1株当たり四半期純損失及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。
                               前第2四半期連結累計期間               当第2四半期連結累計期間
                               (自 2021年4月1日               (自 2022年4月1日
                                至 2021年9月30日)               至 2022年9月30日)
     1株当たり四半期純利益又は1株当たり四半期純損
                                     △2円79銭                 0円82銭
     失(△)
      (算定上の基礎)
       親会社株主に帰属する四半期純利益又は親会社
                                      △201,513                 68,551
       株主に帰属する四半期純損失(△)(千円)
       普通株主に帰属しない金額(千円)                                   -               -
       普通株式に係る親会社株主に帰属する四半期純
       利益又は親会社株主に帰属する四半期純損失                               △201,513                 68,551
       (△)(千円)
       普通株式の期中平均株式数(株)                              72,309,875               83,595,028
       希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後1
       株式会社当たり四半期純利益の算定に含めな
                                          -               -
       かった潜在株式で、前連結会計年度末から重要
       な変動があったものの概要
         (注)前第2四半期連結累計期間の潜在株式調整後1株当たり四半期純利益については、潜在株式は存在するも
            のの、1株当たり四半期純損失であるため記載しておりません。当第2四半期連結累計期間の潜在株式調
            整後1株当たり四半期純利益については、希薄化効果を有している潜在株式が存在しないため記載してお
            りません。
        (重要な後発事象)

       (第15回新株予約権(行使価額修正条項付)の取得及び消却)
        当社は、2022年10月4日開催の取締役会決議に基づき、2021年6月17日に発行した当社第15回新株予約権(以下
       「新株予約権」という。)につきまして、残存する全ての当該本新株予約権を取得するとともに、取得後ただちに
       消却いたしました。詳細は以下のとおりであります。
       1.取得及び消却する新株予約権の内容
          (1)取得及び消却する新株予約権の名称                         株式会社リプロセル第15回新株予約権
          (2)取得及び消却する新株予約権の数                         15,107個

          (3)取得日及び消却日                         2022年10月19日

          (4)取得価格                         1,843,054円

          (5)償却後に残存する新株予約権の数                         0個

       2.新株予約権の取得及び消却の理由

        本新株予約権の発行後、当社を取り巻く事業環境や株式市況の影響を受けて当社の株価が低い水準で推移し、現
       状では下限行使価額206円を下回っていることから割当先による本新株予約権の行使を期待することが難しいと考え
       られること、また新株予約権発行当時の調達予定額は5,390百万円でしたが、当面の資金として2,929百万円調達で
       きたことから本新株予約権による資金調達を中止することといたしました。
        以上を踏まえて、会社法第273条第1項及び同法第274条第1項並びに本新株予約権の内容(発行要項第14項本新
       株予約権の取得事由第(1)号)に従い、残存する本新株予約権の全部を取得し、消却することにいたしました。
        なお、2021年6月1日に開示いたしました「第三者割当による第15回新株予約権(行使価額修正条項付)の発行
       及びファシリティ契約(行使停止指定条項付)の締結に関するお知らせ」の「4.調達する資金の額、使途及び支
       出予定時期」に記載しております資金使途の未調達額につきましては、今後、その資金需要に応じて慎重に検討し
       てまいります。
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     2【その他】

       該当事項はありません。
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    第二部【提出会社の保証会社等の情報】
     該当事項はありません。
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                       独立監査人の四半期レビュー報告書
                                                     2022年11月7日

    株式会社リプロセル

       取締役会 御中
                                太陽有限責任監査法人

                                東京事務所

                              指定有限責任社員

                                       公認会計士
                                               石原 鉄也    印
                              業務執行社員
                              指定有限責任社員

                                       公認会計士
                                               山田 大介    印
                              業務執行社員
    監査人の結論

     当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社リプロ
    セルの2022年4月1日から2023年3月31日までの連結会計年度の第2四半期連結会計期間(2022年7月1日から2022年9
    月30日まで)及び第2四半期連結累計期間(2022年4月1日から2022年9月30日まで)に係る四半期連結財務諸表、すな
    わち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書、四半期連結キャッシュ・フロー計算
    書及び注記について四半期レビューを行った。
     当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認め
    られる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社リプロセル及び連結子会社の2022年9月30日現在の財政状態
    並びに同日をもって終了する第2四半期連結累計期間の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を適正に表示していない
    と信じさせる事項が全ての重要な点において認められなかった。
    監査人の結論の根拠

     当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行っ
    た。四半期レビューの基準における当監査法人の責任は、「四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責
    任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立し
    ており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入
    手したと判断している。
    四半期連結財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任

     経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財
    務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を
    作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
     四半期連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき四半期連結財務諸表を作成することが適
    切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に基づいて継続
    企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
     監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
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                                                            四半期報告書
    四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任
     監査人の責任は、監査人が実施した四半期レビューに基づいて、四半期レビュー報告書において独立の立場から四半期
    連結財務諸表に対する結論を表明することにある。
     監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に従って、四半期レビューの過程を通じ
    て、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
    ・ 主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対する質問、分析的手続その他の四半期レビュー
     手続を実施する。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施され
     る年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
    ・ 継続企業の前提に関する事項について、重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認め
     られると判断した場合には、入手した証拠に基づき、四半期連結財務諸表において、我が国において一般に公正妥当と
     認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、適正に表示されていないと信じさせる事項が認められないかど
     うか結論付ける。また、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、四半期レビュー報告書において
     四半期連結財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する四半期連結財務諸表の注記事項が
     適切でない場合は、四半期連結財務諸表に対して限定付結論又は否定的結論を表明することが求められている。監査人
     の結論は、四半期レビュー報告書日までに入手した証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業
     として存続できなくなる可能性がある。
    ・ 四半期連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成
     基準に準拠していないと信じさせる事項が認められないかどうかとともに、関連する注記事項を含めた四半期連結財務
     諸表の表示、構成及び内容、並びに四半期連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示していないと信じさ
     せる事項が認められないかどうかを評価する。
    ・ 四半期連結財務諸表に対する結論を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する証拠を入手する。監査
     人は、四半期連結財務諸表の四半期レビューに関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査
     人の結論に対して責任を負う。
     監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した四半期レビューの範囲とその実施時期、四半期レビュー上の重要な
    発見事項について報告を行う。
     監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並
    びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを
    講じている場合はその内容について報告を行う。
    利害関係

     会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はな
    い。
                                                         以 上

     (注)1.上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(四半期報

           告書提出会社)が別途保管しております。
         2.XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれていません。
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