Ｚホールディングス株式会社 四半期報告書 第28期第2四半期(令和4年7月1日－令和4年9月30日)

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                                                            四半期報告書
    【表紙】
    【提出書類】               四半期報告書

    【根拠条文】               金融商品取引法第24条の４の７第１項

    【提出先】               関東財務局長

    【提出日】               2022年11月９日

    【四半期会計期間】               第28期第２四半期

                   (自    2022年７月１日         至   2022年９月30日)
    【会社名】               Zホールディングス株式会社

    【英訳名】               Z Holdings     Corporation

    【代表者の役職氏名】               代表取締役社長Co-CEO（共同最高経営責任者）　川　邊　健　太　郎

    【本店の所在の場所】               東京都千代田区紀尾井町１番３号

    【電話番号】               03(6779)4900

    【事務連絡者氏名】               専務執行役員GCFO（最高財務責任者）　坂　上　亮　介

    【最寄りの連絡場所】               東京都千代田区紀尾井町１番３号

    【電話番号】               03(6779)4900

    【事務連絡者氏名】               専務執行役員GCFO（最高財務責任者）　坂　上　亮　介

    【縦覧に供する場所】               株式会社東京証券取引所

                    (東京都中央区日本橋兜町２番１号)

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    第一部     【企業情報】
    第１   【企業の概況】

    １  【主要な経営指標等の推移】

                             第27期           第28期

             回次              第２四半期           第２四半期            第27期
                           連結累計期間           連結累計期間
                         自   2021年４月１日         自   2022年４月１日         自   2021年４月１日
            会計期間
                         至   2021年９月30日         至   2022年９月30日         至   2022年３月31日
                               750,962           784,909
    売上収益
                    (百万円)                                1,567,421
    （第２四半期連結会計期間）
                               ( 377,610    )       ( 394,343    )
    営業利益                (百万円)           115,469           99,478          189,503
    親会社の所有者に帰属する
                                54,226           40,307
                    (百万円)                                 77,316
    四半期（当期）利益
                               ( 27,608   )       ( 15,074   )
    （第２四半期連結会計期間）
    親会社の所有者に帰属する
                    (百万円)            62,183          116,120           107,037
    四半期（当期）包括利益
    親会社の所有者に帰属する持分                (百万円)          2,699,788           2,766,320           2,684,377
    資産合計                (百万円)          6,886,744           7,514,707           7,110,386

    基本的１株当たり
                                 7.14           5.38
                     (円)                                 10.20
    四半期（当期）利益
                                ( 3.63  )        ( 2.01  )
    （第２四半期連結会計期間）
    希薄化後１株当たり
                     (円)            7.10           5.36          10.14
    四半期（当期）利益
    親会社所有者帰属持分比率                 (％)            39.2           36.8           37.8
    営業活動による
                    (百万円)           256,529           85,532          266,314
    キャッシュ・フロー
    投資活動による
                    (百万円)          △ 289,086           24,717         △ 303,899
    キャッシュ・フロー
    財務活動による
                    (百万円)           161,790           111,718           91,630
    キャッシュ・フロー
    現金及び現金同等物の
                    (百万円)          1,196,325           1,359,016           1,127,523
    四半期末（期末）残高
     (注)   １  当社は要約四半期連結財務諸表を作成しているため、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載し
         ていません。
       ２  上記指標は国際会計基準(以下、IFRSという。)により作成した要約四半期連結財務諸表および連結財務諸表
         に基づいています。
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    ２  【事業の内容】
       当第２四半期連結累計期間において、当社グループで営まれている事業の内容に重要な変更はありません。
       また、主要な関係会社についても重要な異動はありません。
       なお、第１四半期連結会計期間において、セグメント間で一部の事業を移管しています。詳細は、「第４                                                  経理の
      状況   １  要約四半期連結財務諸表            要約四半期連結財務諸表注記              ６.  セグメント情報」を参照ください。
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    第２   【事業の状況】
    １  【事業等のリスク】

      　当第２四半期連結累計期間において、前事業年度の有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関す
      る事項のうち、経営者が当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える
      可能性があると認識している主要なリスクの発生、または前事業年度の有価証券報告書に記載した「事業等のリス
      ク」についての重要な変更はありません。
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    ２  【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
     １.  財政状態の状況

      (１)   資産
        当第２四半期連結会計期間末の資産合計は、前連結会計年度末と比べて404,320百万円(5.7％増)増加し、
       7,514,707百万円となりました。
        主な増減理由は以下のとおりです。

       ・現金及び現金同等物の主な増減理由は、「３．キャッシュ・フローの状況」に記載しています。
       ・ 銀行事業の貸付金は、主に住宅ローン債権が増加したことにより前連結会計年度末と比べて増加しました                                                。
       ・ その他の金融資産は、主にFVTOCIの資本性金融資産の公正価値が上昇したことにより前連結会計年度末と比べ
       て増加しました。
      (２)   負債

        当第２四半期連結会計期間末の負債合計は、前連結会計年度末と比べて316,307百万円(7.7％増)増加し、
       4,444,496百万円となりました。
        主な増減理由は以下のとおりです。

       ・有利子負債は、主に借入金の増加、およびコマーシャル・ペーパー発行による増加により前連結会計年度末と
       比べて増加しました。
      (３)   資本

        当第２四半期連結会計期間末の資本合計は、前連結会計年度末と比べて88,013百万円(3.0％増)増加し、
       3,070,210百万円となりました。
        主な増減理由は以下のとおりです。

       ・その他の包括利益累計額は、主にFVTOCIの資本性金融資産の公正価値が上昇、および円安の影響に伴う在外営
       業活動体の換算差額の増加により前連結会計年度末と比べて増加しました。
     ２.  経営成績の状況

      　当第２四半期連結累計期間の売上収益は、コマース事業の増収に加え、LINE(株)におけるアカウント広告やヤ
      フー(株)の検索広告の売上が増加したことにより、当第２四半期連結累計期間において過去最高となる7,849億円
      (前年同期比4.5％増)となりました。
      　当第２四半期連結累計期間の調整後EBITDAは、上記増収があったものの、前年同期にワイジェイFX(株)の売却益
      を計上したことの反動減および戦略投資等により1,671億円（前年同期比10.7%減）となりました。
      　セグメント毎の経営成績は次のとおりです。なお、2023年３月期第１四半期より、戦略事業に区分されていたヤ

      フー(株)の金融サービスをメディア事業に移管しています。また、LINE(株)において、調整額に区分されていた
      サービスを各セグメントに移管しています。これに伴い、過去のデータおよび比較については現在のセグメントに
      合わせて遡及修正しています。
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      (１)   メディア事業
      　メディア事業の売上収益は3,081億円(前年同期比1.3％増)、調整後EBITDAは1,253億円(前年同期比0.4％増)とな
      りました。なおメディア事業の売上収益が全売上収益に占める割合は39.3％となりました。
      　LINE(株)では、LINE公式アカウントの新規顧客獲得と大手顧客の配信数が引き続き増加したことにより、アカウ
      ント広告の売上が前年同期比で20％以上増加しました。ディスプレイ広告も一部業種で景況感の影響があったもの
      の、前年同期比で売上が増加しました。
      　また、ヤフー(株)では、第１四半期に引き続き、検索広告が堅調に推移しました。ディスプレイ広告はマクロの
      影響による広告需要の減退に伴い、前年同期と同水準での着地となりました。
      (２)   コマース事業

      　コマース事業の売上収益は、アスクルグループやZOZOグループにおける増収、経済活動の再開によりトラベル事
      業が好調に推移したこと等により、前年同期比で大きく増加しました。
      　eコマース取扱高(※１)は上記トラベル事業の好調や国内物販、海外EC等の成長により２兆157億円(前年同期比
      14.2％増)となり、うち国内物販系取扱高は、１兆4,657億円(前年同期比6.5％増)となりました。
      　以上の結果、当第２四半期連結累計期間におけるコマース事業の売上収益は4,115億円(前年同期比5.9％増)、調
      整後EBITDAは733億円(前年同期比2.7％増)となりました。なおコマース事業の売上収益が全売上収益に占める割合
      は52.4％となりました。
       (※１)    ｅコマース取扱高は、要約四半期連結財務諸表注記　11．売上収益                                「各セグメントの主なサービス・商

      品」に掲載している「物販EC」、「サービスEC」およびメディア事業の「その他」の有料デジタルコンテンツ等に
      おける取扱高の合算値です。
      (３)   戦略事業

       戦略事業の売上収益は、Fintech領域が成長したことにより、前年同期比で増加しました。
      　また、PayPay取扱高は、ユーザー数の拡大や利用頻度の増加に伴い決済回数が増加したことにより、３兆5,056億
      円(前年同期比43.4％増)と好調に推移し、PayPayカード(株)のクレジットカード取扱高は１兆6,843億円(前年同期
      比23.7％増)、PayPay銀行の貸出金残高は5,039億円(前年同期比74.8％増)と着実に増加しました。
       以上の結果、当第２四半期連結累計期間における戦略事業の売上収益は633億円(前年同期比12.3％増)となりまし
      た。なお戦略事業の売上収益が全売上収益に占める割合は8.1％となりました。
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     ３.  キャッシュ・フローの状況
       当第２四半期連結会計期間末における現金及び現金同等物は、前連結会計年度末に比べ231,492百万円増加し、
      1,359,016百万円となりました。このうち銀行事業に関する日銀預け金は317,272百万円です。
       当第２四半期連結累計期間における各キャッシュ・フローの状況は以下のとおりです。

       営業活動によるキャッシュ・フローは、銀行事業の貸付金の増加および法人所得税の支払があったものの、主に
      税引前四半期利益の計上および銀行事業の預金の増加により85,532百万円の収入となりました。
       投資活動によるキャッシュ・フローは、銀行事業の有価証券、有形固定資産の取得による支出があったものの、
      主に銀行事業の有価証券の売却または償還による収入により24,717百万円の収入となりました。
       財務活動によるキャッシュ・フローは、社債の償還、長期借入金の返済による支出および配当金の支払があった
      ものの、主に長期借入れによる収入、短期借入金の純増および社債の発行による収入により111,718百万円の収入と
      なりました。
     ４.  優先的に対処すべき事業上および財務上の課題

      　当第２四半期連結累計期間において、当社グループの優先的に対処すべき課題に重要な変更および新たに生じた
      課題はありません。
     ５.  研究開発活動

       当第２四半期連結累計期間の研究開発費は18,917百万円であり、主にAIやFintechの研究開発活動に係るもので
      す。
     ６.  従業員数

       当第２四半期連結累計期間において、当社グループおよび当社の従業員数に著しい変動はありません                                              。
     ７.  主要な設備

      (１)   主要な設備の状況
       当第２四半期連結累計期間において、当社グループの主要な設備に重要な変動はありません。
      (２)   設備の新設、除却等の計画

       前連結会計年度末において計画中であった当社グループの重要な設備の新設、除却等について、重要な変更はあ
      りません。
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    ３  【経営上の重要な契約等】
      当第２四半期連結会計期間において、経営上の重要な契約等の締結および変更はありません。
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    第３   【提出会社の状況】
    １  【株式等の状況】

     １.  【株式の総数等】
      (１)   【株式の総数】
                種類                       発行可能株式総数(株)

               普通株式                                  24,160,000,000

                計                                 24,160,000,000

      (２)   【発行済株式】

            第２四半期会計期間末                       上場金融商品取引所名

                       提出日現在発行数(株)
      種類       現在発行数(株)                     または登録認可金融商品                 内容
                        (2022年11月９日)
             ( 2022年９月30日       )                取引業協会名
                                    東京証券取引所
     普通株式          7,633,266,686           7,633,314,861                   単元株式数は100株です。
                                     プライム市場
       計        7,633,266,686           7,633,314,861            ―            ―
     (注)   提出日現在の発行数には、2022年11月１日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行さ
        れた株式数は含みません。
     ２.  【新株予約権等の状況】

      (１)   【ストックオプション制度の内容】
    当第２四半期会計期間において発行した新株予約権は、以下のとおりです。
    Zホールディングス株式会社　2022年度第１回新株予約権

    決議年月日                                      2022年８月３日

    付与対象者の区分および人数(名)                             当社および当社子会社の取締役および執行役員　21

    新株予約権の数(個)                                       136,054

    新株予約権の目的となる株式の種類および内容                                       普通株式

    新株予約権の目的となる株式の数(株)                                       13,605,400

                                          １株当たり      454

    新株予約権の行使時の払込金額(円)
    新株予約権の行使期間                                 2025年８月19日から2032年８月３日

    新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行                                      発行価格　612
    価格および資本組入額(円)                                     資本組入額　306
    新株予約権の行使の条件                                        (注)２
                                新株予約権の譲渡、質権の設定、譲渡担保権の設定、生

    新株予約権の譲渡に関する事項
                                前贈与、遺贈その他一切の処分をすることができない。
    組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項                                        (注)３

    ※新株予約権の発行時(2022年８月18日)における内容を記載しております。
    (注)１    株式の内容は「１         株式等の状況       １.  株式の総数等       (２)   発行済株式」の内容と同一です。
      ２  新株予約権の行使の条件
         新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社又は当社の関係会社の取締役、監査役、執行役、
        執行役員又は使用人の地位にあることを要します。ただし、任期満了による退任等当社取締役会が正当な理由が
        あると認めた場合はこの限りではありません。その他新株予約権の行使の条件は、当社と新株予約権者との間で
        締結する「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。
      ３  組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
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        当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割若しくは新設分割(それぞれ当社が分割会
       社となる場合に限る。)、又は株式交換若しくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。)（以
       上 を総称して以下、組織再編行為という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日(吸収合併につき吸
       収合併の効力発生日、新設合併につき新設合併設立会社成立の日、吸収分割につき吸収分割の効力発生日、新設
       分割につき新設分割設立会社の成立の日、株式交換につき株式交換の効力発生日、および株式移転につき株式移
       転設立完全親会社の成立の日をいう。)の直前において残存する新株予約権(以下、残存新株予約権という。)を
       保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式
       会社(以下、再編対象会社という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとします。この場
       合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとします。ただし、
       以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、
       新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とします。
       (1)   交付する再編対象会社の新株予約権の数
        新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとします。
      (2)  新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
        再編対象会社の普通株式とします。
      (3)  新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
        組織再編行為の条件等を勘案の上、上記「新株予約権の目的となる株式の数」に準じて決定します。
      (4)  新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
        交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、上記「新株予約権の行使時の払込金額」で
        定められる行使価額を組織再編行為の条件等を勘案の上、調整して得られる再編後払込金額に上記(3)に従っ
        て決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とします。
      (5)  新株予約権を行使することができる期間
        上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効
        力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することがで
        きる期間の満了日までとします。
       (6)   新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項
         上記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格および資本組入額」に準じて決定しま
        す。
      (7)  譲渡による新株予約権の取得の制限
        譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとします。
      (8)  新株予約権の取得条項
        下記「新株予約権の取得条項」に準じて決定します。
      (9)  新株予約権の行使の条件
        上記「新株予約権の行使の条件」に準じて決定します。
      ４  新株予約権の取得条項
        以下の(1)、(2)、(3)、(4)、(5)又は(6)の議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会の決議が不要
       の場合は、当社取締役会の決議がなされた場合。)は、当社の取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予
       約権を取得することができます。
      (1)  当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
      (2)  当社が分割会社となる分割契約又は分割計画承認の議案
      (3)  当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案
      (4)  当社が完全子会社となる株式交付計画承認の議案
      (5)  当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについて
        の 定めを設ける定款の変更承認の議案
       (6)   新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要す
        る こと又は当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを
        設ける定款の変更承認の議案
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        上記のほか、上記「新株予約権の行使の条件」の定めにより新株予約権の行使ができなくなった場合、当社は
        無償で新株予約権を取得することができます。
      (２)   【その他の新株予約権等の状況】

       該当事項はありません。
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     ３.  【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

       該当事項はありません。
     ４.  【発行済株式総数、資本金等の推移】

                    発行済株式        発行済株式        資本金           資本準備金      資本準備金

                                         資本金残高
          年月日          総数増減数        総数残高        増減額            増減額      残高
                                          (百万円)
                     (株)        (株)      (百万円)            (百万円)      (百万円)
      2022年８月18日(注)１              26,358,100       7,622,528,661          6,379     244,361       6,379    239,442
      2022年８月18日(注)２               7,531,200       7,630,059,861          1,822     246,184       1,822    241,265

      2022年９月30日(注)３               1,941,350       7,632,001,211           469    246,654        469   241,735

       2022年７月１日～
                     1,265,475       7,633,266,686           371    247,025        371   242,106
      2022年９月30日(注)４
    (注)   １  2022年８月18日付、株式給付信託(J-ESOP)導入に伴う有償第三者割当募集株式発行による増加です。
        発行価額     484.1円
        資本組入額      242.05円
        割当先    株式会社日本カストディ銀行(信託E口)
      ２  2022年８月18日付、役員報酬BIP信託および株式付与ESOP信託導入に伴う有償第三者割当募集株式発行による増
        加です。
        発行価額     484.1円
        資本組入額      242.05円
        割当先    日本マスタートラスト信託銀行株式会社(役員報酬BIP信託口・76765口)、
            日本マスタートラスト信託銀行株式会社(株式付与ESOP信託口・76766口)、
            日本マスタートラスト信託銀行株式会社(株式付与ESOP信託口・76782口)、
         　　　株式会社日本カストディ銀行(信託E口)
      ３  2022年９月30日付譲渡制限付株式の有償発行による増加です。
        発行価額     484.1円
        資本組入額      242.05円
        割当先    当社の取締役(監査等委員である取締役および社外取締役を除く。)３名、
          　　当社子会社取締役並びに当社および当社子会社の従業員151名
     　　４    新株予約権の権利行使による増加です。
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     ５.  【大株主の状況】
                                                2022年９月30日       現在
                                                    発行済株式
                                                    (自己株式を除
                                             所有株式数
          氏名または名称                       住所
                                                    く。)の総数に
                                              (株)
                                                   対する所有株式
                                                    数の割合(％)
    Ａホールディングス㈱                    東京都港区海岸１丁目７－１                     4,853,802,475           64.5

    日本マスタートラスト信託銀行㈱(信託口)                    東京都港区浜松町２丁目１１番３号                      466,729,300           6.2

    ㈱日本カストディ銀行(信託口)                    東京都中央区晴海１丁目８－１２                      132,296,800           1.8

                        Ｐ．Ｏ．    ＢＯＸ   ３５１   ＢＯＳＴＯＮ      ＭＡＳＳ

    ＳＴＡＴＥ     ＳＴＲＥＥＴ      ＢＡＮＫ    ＡＮＤ   ＴＲ
                        ＡＣＨＵＳＥＴＴＳ        ０２１０１     Ｕ．Ｓ．Ａ．
    ＵＳＴ   ＣＯＭＰＡＮＹ      ５０５３２５
                                              102,792,828           1.4
                        (東京都港区港南２丁目１５－１             品川インターシ
    (常任代理人     ㈱みずほ銀行決済営業部)
                        ティＡ棟)
                        ２５  Ｃａｂｏｔ     Ｓｑｕａｒｅ，      Ｃａｎａｒｙ
                        Ｗｈａｒｆ，      Ｌｏｎｄｏｎ      Ｅ１４   ４ＱＡ，
    ＭＳＩＰ    ＣＬＩＥＮＴ      ＳＥＣＵＲＩＴＩＥＳ
                        Ｕ．Ｋ．
    (常任代理人     モルガン・スタンレーＭＵＦＧ証券                                     62,470,356           0.8
                         (東京都千代田区大手町１丁目９－７               大手町
    ㈱)
                        フィナンシャルシティ         サウスタワー)
                        ２５  ＢＡＮＫ    ＳＴＲＥＥＴ，      ＣＡＮＡＲＹ　
    ＪＰ  ＭＯＲＧＡＮ      ＣＨＡＳＥ     ＢＡＮＫ    ３８５
                        ＷＨＡＲＦ，      ＬＯＮＤＯＮ，      Ｅ１４   ５ＪＰ，
    ６３５
                        ＵＮＩＴＥＤ      ＫＩＮＧＤＯＭ                 55,326,000           0.7
    (常任代理人     ㈱みずほ銀行決済営業部) 
                        (東京都港区港南２丁目１５－１             品川インターシ
                        ティＡ棟)
                        ＭＥＲＲＩＬＬ      ＬＹＮＣＨ     ＦＩＮＡＮＣＩＡ
    ＭＬＩ   ＦＯＲ   ＣＬＩＥＮＴ      ＧＥＮＥＲＡＬ      Ｏ
                        Ｌ　ＣＥＮＴＲＥ       ２ ＫＩＮＧ    ＥＤＷＡＲＤ      Ｓ
    ＭＮＩ   ＮＯＮ   ＣＯＬＬＡＴＥＲＡＬ         ＮＯＮ   Ｔ
                        ＴＲＥＥＴ     ＬＯＮＤＯＮ      ＵＮＩＴＥＤ      ＫＩＮ
                                               54,707,900           0.7
    ＲＥＡＴＹ－ＰＢ
                        ＧＤＯＭ
    (常任代理人     ＢＯＦＡ証券㈱)
                        (東京都中央区日本橋１丁目４－１              日本橋一丁目
                        三井ビルディング)
    Ｊ．Ｐ．    ＭＯＲＧＡＮ      ＳＥＣＵＲＩＴＩＥＳ
    ＰＬＣ   ＦＯＲ   ＡＮＤ   ＯＮ  ＢＥＨＬＦ     ＯＦ  Ｉ
                         ２５   ＢＡＮＫ    ＳＴＲＥＥＴ，      ＣＡＮＡＲＹ
    ＴＳ  ＣＬＩＥＮＴＳ      ＪＰＭＳＰ     ＲＥ  ＣＬＩＥ
                        ＷＨＡＲＦ     ＬＯＮＤＯＮ      Ｅ１４   ５ＪＰ   ＵＫ      54,579,640           0.7
    ＮＴ  ＡＳＳＥＴＳ－ＳＥＧＲ          ＡＣＣＴ
                        (東京都新宿区新宿６丁目２７番３０号)
    (常任代理人     シティバンク、エヌ・エイ東京支
    店)
    ＨＳＢＣ    ＢＡＮＫ    ＰＬＣ   Ａ／Ｃ   ＣＬＩＥＮＴ

                        ８ ＣＡＮＡＤＡ      ＳＱＵＡＲＥ，      ＬＯＮＤＯＮ
    Ｓ ３
                        Ｅ１４   ５ＨＱ                   52,625,600           0.7
     (常任代理人      香港上海銀行東京支店) 
                         (東京都中央区日本橋３丁目１１－１) 
                        １７７６    ＨＥＲＩＴＡＧＥ       ＤＲＩＶＥ，ＮＯＲ

    ＳＴＡＴＥ     ＳＴＲＥＥＴ      ＢＡＮＫ    ＷＥＳＴ    Ｃ
                        ＴＨ  ＱＵＩＮＣＹ，      ＭＡ  ０２１７１，Ｕ．
    ＬＩＥＮＴ     ー ＴＲＥＡＴＹ　５０５２３４
                        Ｓ．Ａ．                      43,540,849           0.6
     (常任代理人      ㈱みずほ銀行決済営業部)
                         (東京都港区港南２丁目１５－１             品川インター
                        シティＡ棟)
             計                    －            5,878,871,748           78.1

     (注)   １  上記のうち、日本マスタートラスト信託銀行(株)、(株)日本カストディ銀行の所有する株式数は、全て信託

         業務に係るものです。
       ２  上記のほか当社所有の自己株式103,047,100株があります。
       ３  株式給付信託(J-ESOP)、役員報酬BIP信託および株式付与ESOP信託が保有する当社株式(33,889,300株)                                               は、
         上記自己株式に含めていません。
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     ６.  【議決権の状況】
      (１)   【発行済株式】
                                                2022年９月30日       現在
            区分              株式数(株)           議決権の数(個)              内容
    無議決権株式                             ―            ―       ―

    議決権制限株式(自己株式等)                             ―            ―       ―

    議決権制限株式(その他)                             ―            ―       ―

                      (自己保有株式)
    完全議決権株式(自己株式等)                                         ―       ―
                       普通株式      103,047,100
                       普通株式     7,529,528,800
    完全議決権株式(その他)(注)                                    75,295,288           ―
                       普通株式        690,786

    単元未満株式                                         ―       ―
    発行済株式総数                       7,633,266,686                 ―       ―

    総株主の議決権                             ―        75,295,288           ―

    　(注)    「完全議決権株式(その他)」欄には、証券保管振替機構名義の株式が15,100株含まれます。
       　また「議決権の数」欄には、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数151個が含まれています。
      (２)   【自己株式等】

                                                2022年９月30日       現在
                                                     発行済株式
                                 自己名義       他人名義      所有株式数
      所有者の氏名                                              総数に対する
                    所有者の住所            所有株式数       所有株式数        の合計
       または名称                                              所有株式数
                                  (株)       (株)       (株)
                                                     の割合(％)
      (自己保有株式)
               東京都千代田区紀尾井町１－３                 103,047,100           ―  103,047,100           1.3
    Zホールディングス㈱
         計              ―          103,047,100           ―  103,047,100           1.3
     (注)   株式給付信託(J-ESOP)、役員報酬BIP信託および株式付与ESOP信託が保有する当社株式(33,889,300株)は、上記
       自己株式数に含めていません。
    ２  【役員の状況】

       前事業年度の有価証券報告書提出日後、当四半期累計期間における役員の異動はありません。
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    第４   【経理の状況】
    １　要約四半期連結財務諸表の作成方法について

      当社の要約四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(2007年内閣府
     令第64号。以下、四半期連結財務諸表規則という。)第93条の規定により、IAS第34号「期中財務報告」(以下、IAS第
     34号という。)に基づいて作成しています。
    ２　監査証明について

      当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、当第２四半期連結会計期間(2022年７月１日から2022
     年９月30日まで)および当第２四半期連結累計期間(2022年４月１日から2022年９月30日まで)に係る要約四半期連結財
     務諸表について、有限責任監査法人トーマツにより四半期レビューを受けています。
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    １  【要約四半期連結財務諸表】
     １.  【要約四半期連結財政状態計算書】
                                                   (単位:百万円)
                        注記       前連結会計年度             当第２四半期連結会計期間
                        番号       (2022年３月31日)               (2022年９月30日)
    資産

      現金及び現金同等物                               1,127,523               1,359,016
      銀行事業のコールローン                  10              80,000               50,000
      営業債権及びその他の債権                  10              368,618               342,980
      棚卸資産                                 26,671               27,986
      カード事業の貸付金                  10              475,528               475,215
      銀行事業の有価証券                  10              464,145               399,082
      銀行事業の貸付金                  10              414,620               501,127
      その他の金融資産                  10              511,487               607,872
      有形固定資産                                164,783               192,361
      使用権資産                                162,763               179,800
      のれん                               1,788,481               1,800,574
      無形資産                               1,216,379               1,217,949
      持分法で会計処理されている投資                                203,398               243,533
      繰延税金資産                                 37,176               47,232
                                       68,806               69,974
      その他の資産
    資産合計
                                     7,110,386               7,514,707
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                                                   (単位:百万円)
                        注記       前連結会計年度             当第２四半期連結会計期間
                        番号       (2022年３月31日)               (2022年９月30日)
    負債及び資本

     負債
       営業債務及びその他の債務                 10              524,989               521,674
       銀行事業の預金                 10             1,431,175               1,483,918
       有利子負債                ７,10              1,666,503               1,861,708
       その他の金融負債                 10               8,528               5,662
       未払法人所得税                                43,186               31,476
       引当金                                28,619               21,281
       繰延税金負債                               262,539               292,710
                                      162,645               226,063
       その他の負債
     負債合計                                4,128,188               4,444,496
     資本

      親会社の所有者に帰属する持分
       資本金                               237,980               247,025
       資本剰余金                              2,037,384               2,054,148
       利益剰余金                               401,322               406,662
       自己株式                               △ 54,086              △ 70,492
                                       61,776               128,976
       その他の包括利益累計額
      親会社の所有者に帰属する
                                     2,684,377               2,766,320
      持分合計
      非支配持分                                297,819               303,889
     資本合計                                2,982,197               3,070,210
    負債及び資本合計
                                     7,110,386               7,514,707
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     ２.  【要約四半期連結損益計算書】
      【第２四半期連結累計期間】
                                                    (単位:百万円)
                              前第２四半期連結累計期間               当第２四半期連結累計期間
                          注記
                               (自    2021年４月１日            (自    2022年４月１日
                          番号
                               至   2021年９月30日)             至   2022年９月30日)
    売上収益                      11             750,962               784,909
     売上原価                                  240,018               245,933
     販売費及び一般管理費                                  395,474               448,677
                                          ―             9,180
     企業結合に伴う再測定益                     12
    営業利益                                   115,469                99,478
     その他の営業外収益
                                        12,497                8,064
     その他の営業外費用                     13              6,961               5,774
     持分変動利益                     14              2,452               5,343
                                       △ 17,398              △ 19,428
     持分法による投資損益(△は損失)
    税引前四半期利益                                   106,060                87,683
     法人所得税                                   43,577               38,747
    四半期利益                                    62,482               48,936
    四半期利益の帰属

     親会社の所有者                                   54,226               40,307
                                        8,256               8,628
     非支配持分
     四半期利益                                   62,482               48,936
    親会社の所有者に帰属する

    １株当たり四半期利益
     基本的１株当たり四半期利益(円)                     15               7.14               5.38
     希薄化後１株当たり四半期利益(円)                     15               7.10               5.36
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      【第２四半期連結会計期間】
                                                    (単位:百万円)
                              前第２四半期連結会計期間               当第２四半期連結会計期間
                          注記
                               (自    2021年７月１日            (自    2022年７月１日
                          番号
                               至   2021年９月30日)             至   2022年９月30日)
    売上収益                                   377,610               394,343
     売上原価                                  120,449               123,684
     販売費及び一般管理費                                  193,076               230,082
                                          ―             9,180
     企業結合に伴う再測定益                     12
    営業利益                                    64,084               49,757
     その他の営業外収益
                                        4,754               5,317
     その他の営業外費用                                   3,670               3,054
     持分変動利益                                     47             1,170
                                       △ 10,938              △ 10,729
     持分法による投資損益(△は損失)
    税引前四半期利益                                    54,276               42,461
     法人所得税                                   22,715               23,393
    四半期利益                                    31,561               19,068
    四半期利益の帰属

     親会社の所有者                                   27,608               15,074
                                        3,952               3,993
     非支配持分
     四半期利益                                   31,561               19,068
    親会社の所有者に帰属する

    １株当たり四半期利益
     基本的１株当たり四半期利益(円)                     15               3.63               2.01
     希薄化後１株当たり四半期利益(円)                     15               3.61               2.01
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     ３.  【要約四半期連結包括利益計算書】
      【第２四半期連結累計期間】
                                                    (単位:百万円)
                              前第２四半期連結累計期間               当第２四半期連結累計期間
                          注記
                               (自    2021年４月１日            (自    2022年４月１日
                          番号
                               至   2021年９月30日)             至   2022年９月30日)
    四半期利益                                    62,482               48,936
    その他の包括利益
     純損益に振り替えられることのない
     項目
      確定給付制度の再測定                                    15              △ 16
      FVTOCIの資本性金融資産                                   5,917              51,640
                                         300              △ 118
      持分法適用会社に対する持分相当額
     項目合計                                   6,233              51,504
     純損益にその後に振り替えられる
     可能性のある項目
      FVTOCIの負債性金融資産                                    231              △ 935
                                        1,633              25,252
      在外営業活動体の換算差額
     項目合計                                   1,864              24,316
    税引後その他の包括利益                                    8,098              75,821
    四半期包括利益                                    70,580              124,758
    四半期包括利益の帰属

     親会社の所有者                                   62,183              116,120
                                        8,397               8,638
     非支配持分
     四半期包括利益
                                        70,580              124,758
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      【第２四半期連結会計期間】
                                                    (単位:百万円)
                              前第２四半期連結会計期間               当第２四半期連結会計期間
                          注記
                               (自    2021年７月１日            (自    2022年７月１日
                          番号
                               至   2021年９月30日)             至   2022年９月30日)
    四半期利益                                    31,561               19,068
    その他の包括利益
     純損益に振り替えられることのない
     項目
      確定給付制度の再測定                                     5              10
      FVTOCIの資本性金融資産                                   △ 704             51,312
                                         224              △ 153
      持分法適用会社に対する持分相当額
     項目合計                                   △ 475             51,169
     純損益にその後に振り替えられる
     可能性のある項目
      FVTOCIの負債性金融資産                                   △ 143               478
                                        △ 189              4,218
      在外営業活動体の換算差額
     項目合計                                   △ 332              4,697
    税引後その他の包括利益                                    △ 807             55,867
    四半期包括利益                                    30,753               74,935
    四半期包括利益の帰属

     親会社の所有者                                   26,844               70,973
                                        3,908               3,962
     非支配持分
     四半期包括利益
                                        30,753               74,935
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     ４.  【要約四半期連結持分変動計算書】
     前第２四半期連結累計期間(自                2021年４月１日         至   2021年９月30日)
                                                  (単位：百万円)
                           親会社の所有者に帰属する持分
                 注記                                非支配     資本
                                       その他の
                         資本     利益     自己
                 番号                                 持分     合計
                    資本金                   包括利益      合計
                         剰余金     剰余金     株式
                                       累計額
                    237,724    2,063,881      362,999    △ 17,385     35,098    2,682,318      307,279    2,989,597
    2021年４月１日
     四半期利益
                              54,226              54,226     8,256     62,482
                                        7,957     7,957      140    8,098
     その他の包括利益
    四半期包括利益                  ―     ―   54,226      ―   7,957     62,183     8,397     70,580
    所有者との取引額等
     新株の発行                 253     253                   506          506
     剰余金の配当            ９            △ 42,228             △ 42,228    △ 5,788    △ 48,016
     その他の包括利益累計額か
                                776         △ 776     ―          ―
     ら利益剰余金への振替
     自己株式の取得                               △ 0         △ 0         △ 0
     子会社の支配獲得及び
                                              ―   △ 462    △ 462
     喪失に伴う変動
     支配継続子会社に対する
                         △ 8,487                  △ 8,487   △ 10,728    △ 19,215
     持分変動
     株式に基づく報酬取引                     5,640                   5,640          5,640
                          △ 141     △ 2             △ 143     12    △ 131
     その他
    所有者との取引額等合計                 253    △ 2,735   △ 41,454      △ 0   △ 776   △ 44,712    △ 16,966    △ 61,679
    2021年９月30日
                    237,977    2,061,146      375,771    △ 17,385     42,278    2,699,788      298,710    2,998,499
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     当第２四半期連結累計期間(自                2022年４月１日         至   2022年９月30日)
                                                  (単位：百万円)
                           親会社の所有者に帰属する持分
                 注記                                非支配     資本
                                       その他の
                         資本     利益     自己
                 番号                                 持分     合計
                    資本金                   包括利益      合計
                         剰余金     剰余金     株式
                                       累計額
                    237,980    2,037,384      401,322    △ 54,086     61,776    2,684,377      297,819    2,982,197
    2022年４月１日
     四半期利益
                              40,307              40,307     8,628     48,936
                                        75,812     75,812       9   75,821
     その他の包括利益
    四半期包括利益                  ―     ―   40,307      ―   75,812     116,120      8,638    124,758
    所有者との取引額等
     新株の発行                9,045     9,156                   18,201          18,201
     剰余金の配当            ９            △ 43,535             △ 43,535    △ 7,428    △ 50,964
     その他の包括利益累計額か
                               8,612         △ 8,612      ―          ―
     ら利益剰余金への振替
     自己株式の取得                             △ 16,405         △ 16,405         △ 16,405
     子会社の支配獲得及び
                                              ―   2,427     2,427
     喪失に伴う変動
     支配継続子会社に対する
                           689                   689    2,419     3,108
     持分変動
     株式に基づく報酬取引                     7,410                   7,410          7,410
                          △ 493    △ 45             △ 538     14    △ 523
     その他
    所有者との取引額等合計                 9,045     16,763    △ 34,967    △ 16,405    △ 8,612    △ 34,176    △ 2,568    △ 36,745
    2022年９月30日
                    247,025    2,054,148      406,662    △ 70,492    128,976    2,766,320      303,889    3,070,210
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     ５.  【要約四半期連結キャッシュ・フロー計算書】
                                                   (単位:百万円)
                                前第２四半期連結累計期間             当第２四半期連結累計期間
                             注記
                                 (自    2021年４月１日           (自    2022年４月１日
                             番号
                                 至   2021年９月30日)           至   2022年９月30日)
    営業活動によるキャッシュ・フロー
     税引前四半期利益                                   106,060              87,683
     減価償却費及び償却費                                    67,110             69,761
     企業結合に伴う再測定益                                      ―           △ 9,180
     持分変動利益                                   △ 2,452            △ 5,343
     持分法による投資損益(△は益)                                    17,398             19,428
     銀行事業のコールローンの増減額(△は増加)                                    30,000             30,000
     営業債権及びその他の債権の増減額(△は増加)                                    72,354             17,404
     営業債務及びその他の債務の増減額(△は減少)                                   △ 74,687             △ 9,599
     銀行事業の貸付金の増減額(△は増加)                                   △ 40,184            △ 86,506
     銀行事業の預金の増減額(△は減少)                                   128,728              52,743
                                          9,515            △ 28,928
     その他
     小計                                   313,841             137,462
     利息及び配当金の受取額
                                          1,161              769
     利息の支払額                                   △ 6,412            △ 5,083
                                        △ 52,060            △ 47,616
     法人所得税の支払額
     営業活動によるキャッシュ・フロー                                   256,529              85,532
    投資活動によるキャッシュ・フロー
     銀行事業の有価証券の取得による支出                                  △ 113,981             △ 69,216
     銀行事業の有価証券の売却または償還による収入                                   135,652             135,110
     投資の取得による支出                                  △ 108,541             △ 43,343
     有形固定資産の取得による支出                                   △ 28,107            △ 44,833
     無形資産の取得による支出                                  △ 199,993             △ 26,051
                                         25,884             73,052
     その他
     投資活動によるキャッシュ・フロー                                  △ 289,086              24,717
    財務活動によるキャッシュ・フロー
     短期借入金の純増減額(△は減少)                                   △ 44,588             82,600
     長期借入れによる収入                                   165,192             107,699
     長期借入金の返済による支出                                  △ 101,760             △ 33,575
     新株式の発行による収入                                      42           16,813
     自己株式の取得による支出                                     △ 0          △ 16,405
     社債の発行による収入                                   100,000              60,000
     社債の償還による支出                                      ―          △ 60,000
     コマーシャル・ペーパー発行による収入                                   253,500             309,000
     コマーシャル・ペーパー償還による支出                                  △ 122,500            △ 289,000
     配当金の支払額                                   △ 42,219            △ 43,547
     リース負債の返済による支出                                   △ 20,064            △ 17,183
                                        △ 25,811             △ 4,682
     その他
     財務活動によるキャッシュ・フロー                                   161,790             111,718
    現金及び現金同等物に係る換算差額                                     1,364             9,523
    現金及び現金同等物の増減額(△は減少)                                    130,598             231,492
    現金及び現金同等物の期首残高                                   1,065,726             1,127,523
    現金及び現金同等物の四半期末残高
                                        1,196,325             1,359,016
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                                                            四半期報告書
      【要約四半期連結財務諸表注記】
    １.  報告企業
      Zホールディングス(株)(以下、当社という。)は日本で設立され、同国に本社を置いており、当社および子会社(以
     下、当社グループという。)の親会社は、Aホールディングス(株)であり、最終的な親会社はソフトバンクグループ
     (株)です。登記している本店の所在地は、東京都千代田区紀尾井町１番３号です。
      当社グループの主な事業内容は「６.                 セグメント情報」に記載しています。
    ２.  作成の基礎

     (１)   準拠する会計基準
       当社グループの要約四半期連結財務諸表は四半期連結財務諸表規則第１条の２に掲げる「指定国際会計基準特定
      会社」の要件を満たすことから、四半期連結財務諸表規則第93条の規定により、IAS第34号に準拠して作成していま
      す。なお、要約四半期連結財務諸表は、年度の連結財務諸表で要求されている全ての情報を含まないため、前連結
      会計年度の連結財務諸表と併せて使用されるべきものです。
     (２)   測定の基礎

       要約四半期連結財務諸表は、公正価値で測定している金融商品等を除き、取得原価を基礎として作成していま
      す。
     (３)   表示通貨および単位

       要約四半期連結財務諸表は日本円を表示通貨としており、百万円未満を切捨てて表示しています。
     (４)   未適用の公表済み基準書および解釈指針

       要約四半期連結財務諸表の承認日までに公表されている主な基準書および解釈指針のうち2022年９月30日現在で
      強制適用されていないものについては、当社グループは早期適用していません。これらの適用による当社グループ
      への影響については、現時点では重要な影響は見込まれていません。
    ３.  重要な会計方針

      当社グループの要約四半期連結財務諸表において適用する重要な会計方針は、前連結会計年度に係る連結財務諸表
     において適用した会計方針と同一です。
    ４.  見積り及び判断の利用

      IFRSに準拠した要約四半期連結財務諸表の作成において、経営者は会計方針の適用および資産、負債、収益、費用
     の報告額に影響を及ぼす判断、見積り、仮定を設定することが義務付けられています。実際の業績はこれらの見積り
     と異なる場合があります。
      見積りおよびその基礎となる仮定は継続して見直しています。会計上の見積りの見直しによる影響は、見積りを見
     直した会計期間および将来の会計期間において認識しています。
      当社グループの要約四半期連結財務諸表で認識する金額に重要な影響を与える判断、見積り、仮定は、前連結会計
     年度に係る連結財務諸表と同一です。
      なお、新型コロナウイルス感染症の感染拡大の影響により、急激な経済活動の縮小およびこれに伴う経済環境の悪
     化が発生していますが、当社グループにおいては当第２四半期連結累計期間の業績に大きな影響はありません。現時
     点では、新型コロナウイルス感染症の感染拡大の影響の及ぶ期間と程度を合理的に推定することはできませんが、感
     染拡大の収束が遅れた場合には、当社グループの将来収益およびキャッシュ・フローに影響を及ぼす等、その見積り
     に一定の不確実性が存在します。このような状況において、のれん、有形固定資産、使用権資産および無形資産の減
     損評価、投資の公正価値評価および債権等に関する予想信用損失の評価等は、要約四半期連結財務諸表作成時点で利
     用可能な情報・事実に基づき、新型コロナウイルス感染症の感染拡大の期間とその影響のリスクや不確実性を考慮の
     上で、合理的な金額の見積りを行っていますが、前連結会計年度末から重要な見積りの変更は行っていません。ただ
     し、将来の不確実性により、最善の見積りを行った結果としての見積られた金額と事後的な結果との間に乖離が生じ
     る可能性があります。
    ５.  企業結合

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                                                            四半期報告書
     前第２四半期連結累計期間(自                2021年４月１日        至   2021年９月30日       )
      LINE(株)
     （暫定的な金額の修正）
      　当社は、2021年３月１日に支配を獲得したLINE(株)について、2022年３月期の第２四半期連結会計期間におい
      て、取得対価の配分を完了したことから、2021年３月期の連結財務諸表を遡及修正しています。
      　当該遡及修正による2021年３月期の連結財政状態計算書における取得資産および引受負債への主な影響額は、有
      形固定資産の減少2,762百万円、識別可能無形資産を含む無形資産の減少14,091百万円、繰延税金負債の減少5,351
      百万円、のれんの増加11,722百万円です。また、2021年３月期の連結損益計算書への影響は軽微です。
     （１）支配獲得日における取得対価、取得資産および引受負債の公正価値、非支配持分およびのれん

                                  (単位：百万円)
         取得対価の公正価値
          支配獲得日に交付した当社普通株式等(注)１                            1,850,494
         取得資産及び引受負債の公正価値
          資産                            1,042,727
          現金及び現金同等物                           177,082
          営業債権及びその他の債権                            62,223
          有形固定資産                            21,904
          使用権資産                            62,939
          無形資産(注)２                           395,947
          持分法で会計処理されている投資                           174,281
          その他                           148,348
         負債
                                    △560,249
          営業債務及びその他の債務                           △87,700
          有利子負債                           △244,248
          繰延税金負債                           △150,503
          その他                           △77,796
         純資産                            482,478
         非支配持分(注)３                            △16,968
         のれん(注)４                            1,384,985
        　合計                             1,850,494
       (注)   １  支配獲得日に交付した普通株式は、支配獲得直前の日の終値で評価した金額で測定しています。また、
           取得対価には企業結合に伴う代替報酬を含みます。
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         ２  無形資産
           識別可能な無形資産394,413百万円が含まれており、内訳は以下のとおりです。なお、顧客基盤の見積耐
           用年数は12年～18年、技術資産の見積耐用年数は８年です。商標権は、耐用年数を確定できない無形資
           産に分類しています。
           また、企業結合により識別した無形資産は、見積将来キャッシュ・フロー、割引率、既存顧客の逓減
           率、対象商標権から生み出される将来売上収益、ロイヤルティレート等の仮定に基づいて測定していま
           す。
                              (単位：百万円)
            顧客基盤
                                 232,019
            技術資産
                                  2,278
            商標権                      160,116
            合計
                                 394,413
         ３  非支配持分
           非支配持分は、LINE(株)(旧社名：LINE分割準備(株))の子会社に対するもので、支配獲得日における識
           別可能な当該子会社の純資産に、企業結合後の非支配持分比率を乗じて測定しています。
         ４  のれん
           今後の事業展開や当社グループと被取得企業とのシナジーにより期待される将来の超過収益力を反映し
           たものです。
     当第２四半期連結累計期間(自                2022年４月１日        至   2022年９月30日       )

     当第２四半期連結累計期間に生じた重要な企業結合はありません。
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    ６.  セグメント情報
      当社グループの報告セグメントは、当社グループの構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役
     会が、経営資源の配分の決定および業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものです。
      当社グループは、「メディア事業」、「コマース事業」および「戦略事業」の３つを報告セグメントとしていま
     す 。
      「メディア事業」は、主に広告商品の企画・販売・掲載をするための各サービスの企画・運営、情報掲載サービス
     の提供およびその他法人向けサービスの提供をしています。
      「コマース事業」は、主に中小企業や個人向けにインターネットを介して商品の販売やサービスの企画・提供をし
     ています。
      「戦略事業」は、主に決済金融関連サービスの提供をしています。
      「その他」の区分は報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、クラウド関連サービス等を含みます。
      各報告セグメントの会計方針は、「３．重要な会計方針」で参照している当社グループの会計方針と同一です。セ
     グメント利益は要約四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っており、セグメント利益の調整額は、各報告セグ
     メントに配分していない全社費用です。全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費です。セグメント
     間の  売上収益    は市場実勢価格に基づいています。
      なお、2022年４月１日より、サービスの効率的な提供に重点を置き、迅速に市場の変化に対応するため、一部の
     サービスおよび子会社をセグメント間で移管しています。主な変更内容は、戦略事業に区分されていたヤフー(株)の
     金融サービスをメディア事業に移管し、またLINE(株)において調整額に区分されていたサービスを各セグメントに移
     管しています。
       これに伴い、前第２四半期連結累計期間                   および前第２四半期連結会計期間               のセグメント情報を修正再表示していま
     す。
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     　当社グループのセグメント情報は以下のとおりです。
    前第２四半期連結累計期間(自                2021年４月１日       　至    2021年９月30日       )
                                                   (単位：百万円)
                         報告セグメント
                                           その他      調整額      連結
                メディア事業       コマース事業       戦略事業       合計
     売上収益
     外部収益
                  301,291       387,755       55,586      744,633       6,329        -   750,962
     セグメント間収益
                   2,841        846      811      4,499      3,504     △ 8,003        -
         合計
                  304,132       388,601       56,398      749,132       9,833     △ 8,003     750,962
    セグメント利益(△は損失)
                  114,288       46,122       1,870      162,280        △ 8  △ 46,802     115,469
    (注)
     その他の営業外収益
                                                       12,497
     その他の営業外費用
                                                        6,961
     持分変動利益
                                                        2,452
     持分法による投資損益(△は損失)
                                                      △ 17,398
    税引前四半期利益
                                                       106,060
    当第２四半期連結累計期間(自                2022年４月１日       　至    2022年９月30日       )

                                                   (単位：百万円)
                         報告セグメント
                                           その他      調整額      連結
                メディア事業       コマース事業       戦略事業       合計
     売上収益
     外部収益
                  304,278      410,637       62,359      777,274       7,634        -   784,909
     セグメント間収益
                   3,829        903     1,001       5,734      3,684     △ 9,419        -
         合計
                  308,107      411,540       63,360      783,009      11,318     △ 9,419     784,909
    セグメント利益(△は損失)
                  123,246       46,929     △ 17,209      152,966      △ 1,119    △ 52,368      99,478
     その他の営業外収益
                                                        8,064
     その他の営業外費用
                                                        5,774
     持分変動利益
                                                        5,343
     持分法による投資損益(△は損失)
                                                      △ 19,428
    税引前四半期利益
                                                       87,683
      （注）「メディア事業」のセグメント利益には、企業結合に伴う再測定益9,180百万円を含みます。（「12.                                                  企業結
         合に伴う再測定益」参照）
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    前第２四半期連結会計期間(自                2021年７月１日       　至    2021年９月30日       )
                                                   (単位：百万円)
                         報告セグメント
                                           その他      調整額      連結
                メディア事業       コマース事業       戦略事業       合計
     売上収益
     外部収益
                  153,921      192,238       28,341      374,501       3,108        -   377,610
     セグメント間収益
                   1,434        384      457      2,276      1,871     △ 4,148        -
         合計
                  155,356      192,622       28,799      376,778       4,979     △ 4,148     377,610
    セグメント利益(△は損失)
                  58,354      23,390       7,706      89,451       588   △ 25,956      64,084
    (注)
     その他の営業外収益
                                                        4,754
     その他の営業外費用
                                                        3,670
     持分法変動利益
                                                         47
     持分法による投資損益(△は損失)
                                                      △ 10,938
    税引前四半期利益
                                                       54,276
    当第２四半期連結会計期間(自                2022年７月１日       　至    2022年９月30日       )

                                                   (単位：百万円)
                         報告セグメント
                                           その他      調整額      連結
                メディア事業       コマース事業       戦略事業       合計
     売上収益
     外部収益
                  152,390      205,450       32,576      390,417       3,925        -   394,343
     セグメント間収益
                   1,998        460      468      2,927      1,880     △ 4,808        -
         合計
                  154,389      205,911       33,044      393,345       5,806     △ 4,808     394,343
    セグメント利益(△は損失)
                  63,668      22,582      △ 8,674      77,577      △ 703   △ 27,116      49,757
     その他の営業外収益
                                                        5,317
     その他の営業外費用
                                                        3,054
     持分変動利益
                                                        1,170
     持分法による投資損益(△は損失)
                                                      △ 10,729
    税引前四半期利益
                                                       42,461
      （注）「メディア事業」のセグメント利益には、企業結合に伴う再測定益9,180百万円を含みます。（「12.                                                  企業結
         合に伴う再測定益」参照）
    ７.  有利子負債

      有利子負債の内訳は、以下のとおりです。
                                               　　　（単位：百万円）
                              前連結会計年度              当第２四半期連結会計期間
                              ( 2022年３月31日       )          ( 2022年９月30日       )
    借入金                                 735,762                 894,599
    社債                                 603,977                 603,813

    リース負債                                 175,227                 191,581

    その他                                 151,535                 171,714

    合計                                1,666,503                 1,861,708

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    ８.  購入コミットメント
       当第２四半期連結会計期間に新たに契約した重要な有形固定資産・無形資産の購入に関するコミットメントは、
        16,881百万円(前第２四半期連結会計期間は11,108百万円)です。主としてデータセンターに係る資産の購入に
     関する未履行の契約によるものです。
    ９.  配当金

      配当金の総額は以下のとおりです。
    前第２四半期連結累計期間(自                2021年４月１日       　至    2021年９月30日       )

                      配当金の総額        １株当たり配当額

           決議                               基準日        効力発生日
                       (百万円)          (円)
    2021年５月18日　取締役会                     42,228          5.56    2021年３月31日         2021年６月４日
    当第２四半期連結累計期間(自                2022年４月１日       　至    2022年９月30日       )

                      配当金の総額        １株当たり配当額

           決議                               基準日        効力発生日
                       (百万円)          (円)
    2022年５月17日　取締役会                     43,535          5.81    2022年３月31日         2022年６月３日
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    10.  金融商品
     (１)   金融商品の分類
      金融商品(現金及び現金同等物を除く)の分類別内訳は以下のとおりです。
     前連結会計年度(        2022年３月31日       )

                                                   (単位：百万円)
                     FVTPLの        FVTOCIの        FVTOCIの
                                           償却原価で測定
                                                      合計
                                            する金融資産
                     金融資産      負債性金融資産        資本性金融資産
     金融資産
     　銀行事業のコールローン                    ―        ―        ―      80,000        80,000
      営業債権及びその他の債権                    ―        ―        ―     368,618        368,618
     　カード事業の貸付金                    ―        ―        ―     475,528        475,528
     　銀行事業の有価証券                  12,107       403,455           ―      48,582       464,145
     　銀行事業の貸付金                    ―        ―        ―     414,620        414,620
      その他の金融資産                  93,819          ―     179,604        238,063        511,487
    合計                   105,926        403,455        179,604       1,625,414        2,314,400
                     FVTPLの      償却原価で測定

                                      合計
                     金融負債       する金融負債
     金融負債
      営業債務及びその他の債務                    ―     524,989        524,989
      銀行事業の預金                    ―    1,431,175        1,431,175
      有利子負債                    ―    1,666,503        1,666,503
      その他の金融負債                  3,035        5,493        8,528
    合計                    3,035      3,628,162        3,631,197
     当第２四半期連結会計期間(             2022年９月30日       )

                                                   (単位：百万円)
                     FVTPLの        FVTOCIの        FVTOCIの
                                           償却原価で測定
                                                      合計
                                            する金融資産
                     金融資産      負債性金融資産        資本性金融資産
     金融資産
      銀行事業のコールローン                    ―        ―        ―      50,000        50,000
      営業債権及びその他の債権                    ―        ―        ―     342,980        342,980
      カード事業の貸付金                    ―        ―        ―     475,215        475,215
      銀行事業の有価証券                  5,565       352,220          ―      41,297       399,082
     　銀行事業の貸付金                    ―        ―        ―     501,127        501,127
      その他の金融資産                 110,502          ―     241,487        255,883        607,872
    合計                   116,068        352,220        241,487       1,666,503        2,376,279
                     FVTPLの      償却原価で測定

                                      合計
                     金融負債       する金融負債
     金融負債
      営業債務及びその他の債務                    ―     521,674        521,674
      銀行事業の預金                    ―    1,483,918        1,483,918
      有利子負債                    ―    1,861,708        1,861,708
      その他の金融負債                  2,783        2,878        5,662
    合計                    2,783      3,870,180        3,872,964
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       (２)   公正価値ヒエラルキーのレベル別分類
       当初認識後に経常的に公正価値で測定する金融商品は、測定に用いたインプットの観察可能性および重要性に応
      じて、公正価値ヒエラルキーの３つのレベルに分類しています。
       レベル１     －  同一の資産または負債の活発な市場における(無調整の)相場価格により測定した公正価値
       レベル２     －  レベル１以外の直接または間接的に観察可能なインプットを使用して測定した公正価値
       レベル３     －  重要な観察可能でないインプットを使用して測定した公正価値
       公正価値測定に複数のインプットを使用している場合には、その公正価値測定の全体において重要な最も低いレ
      ベルのインプットに基づいて公正価値のレベルを決定しています。
       公正価値ヒエラルキーのレベル間の振替は、各四半期の期首時点で発生したものとして認識しています。なお、
      前第２四半期連結累計期間および当第２四半期連結累計期間において、レベル１とレベル２の間における振替はあ
      りません。
       要約四半期連結財政状態計算書上の金融商品の帳簿価額は、公正価値と一致または合理的に近似しているため、
      金融商品のクラス毎の帳簿価額と公正価値の比較表を省略しています。
       要約四半期連結財政状態計算書上、経常的に公正価値で測定する金融商品の公正価値ヒエラルキーに基づくレベ
      ル別分類は、以下のとおりです。
    前連結会計年度(        2022年３月31日       )

                                                   (単位：百万円)
                          レベル１         レベル２         レベル３          合計
    金融資産
    　外国為替証拠金取引                           ―       3,237          ―       3,237
    　株式                        27,178           ―      168,133         195,311
    　債券                         8,329        219,413          1,040        228,783
     信託受益権
                               ―         ―      177,819         177,819
    　その他                         5,949         7,824        70,059         83,833
    合計                        41,457        230,475         417,052         688,986
    金融負債
    　外国為替証拠金取引                           ―       1,381          ―       1,381
    　その他                         1,602          51         ―       1,653
    合計                         1,602         1,432          ―       3,035
    当第２四半期連結会計期間(             2022年９月30日       )

                                                   (単位：百万円)
                          レベル１         レベル２         レベル３          合計
    金融資産
    　外国為替証拠金取引                           ―       5,080          ―       5,080
    　株式                         25,680           ―      239,310         264,990
    　債券                         6,224        182,425           606       189,255
     信託受益権
                               ―         ―      165,999         165,999
    　その他                         6,334         1,181        76,932         84,448
    合計                         38,238        188,687         482,848         709,775
    金融負債
    　外国為替証拠金取引                           ―       2,002          ―       2,002
    　その他                          781         ―         ―        781
    合計                          781        2,002          ―       2,783
                                33/46




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     (３)   公正価値の測定方法
       外国為替証拠金取引については、公正価値は類似契約の相場価格に基づき評価しているため、主にレベル２に分
      類しています。
       株式のうち、上場株式の公正価値については各四半期末の市場の終値、非上場株式の公正価値については割引
      キャッシュ・フロー法および類似会社の相場価格等を使用して測定しています。測定に使用する相場価格および将
      来キャッシュ・フローにかかる永久成長率等のインプットのうち、全ての重要なインプットが観察可能である場合
      はレベル２に分類し、重要な観察可能でないインプットを含む場合はレベル３に分類しています。
       債券および信託受益権の公正価値は、売買参考統計値、ブローカーによる提示相場等、利用可能な情報に基づく
      取引価格を使用して測定しているほか、リスクフリーレートや信用スプレッドを加味した割引率のインプットを用
      いて、割引キャッシュ・フロー法で測定しており、インプットの観察可能性および重要性に応じてレベル２または
      レベル３に分類しています。
       上記以外の要約四半期連結財政状態計算書上の金融商品の公正価値は帳簿価額と一致または合理的に近似してい
      ることから、帳簿価額を公正価値とみなしています。
     (４)   レベル３に分類した金融商品の公正価値測定

      ①  公正価値の評価技法およびインプット
        レベル３に分類した金融商品の評価技法および重要な観察可能でないインプットは以下のとおりです。
                                          観察可能でないインプットの範囲

                               観察可能でない
                 評価技法
                                インプット
                                          2022年３月31日         2022年９月30日
                            資本コスト                   35.0％         22.5％

      株式     割引キャッシュ・フロー法
                            売上総利益倍率(注)                   7.5倍          ―
                            EBITDA倍率(注)                     ―      12.4倍
        (注)　継続価値算定のために、類似会社の売上総利益倍率、EBITDA倍率を使用しています。
        株式の公正価値は、永久成長率、売上総利益倍率、EBITDA倍率が上昇(低下)した場合は増加(減少)し、資本コ

       ストが上昇(低下)した場合は減少(増加)します。
      ②  レベル３に分類した金融商品の調整表

        レベル３に分類した金融商品の調整表は以下のとおりです。
     前第２四半期連結累計期間(自                2021年４月１日       　至    2021年９月30日       )

                                                   (単位：百万円)
                            株式         債券       信託受益権          その他
    2021年４月１日                         127,034          1,648       193,400         37,530
    利得および損失
     四半期利益(注)１
                               745         －        －      10,190
     その他の包括利益(注)２
                              △100           0       △45         409
    購入                         53,660           －      20,400         9,243
    売却または償還                          △329         △344       △26,738            －
    レベル３からの振替(注)３                         △2,575           －        －         －
    その他(注)４                         △5,263           －        －      △3,124
    2021年９月30日                         173,171          1,304       187,015         54,249
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     (注)   １  要約四半期連結損益計算書上、「その他の営業外収益」および「その他の営業外費用」に含めています。
       ２  要約四半期連結包括利益計算書上、「FVTOCIの資本性金融資産」、「FVTOCIの負債性金融資産」、「在外営
         業活動体の換算差額」に含めています。
       ３  投資先が取引所に上場したことによるものです。
       ４  「株式」の     「その他」にはPayPay(株)の優先株式に配分した超過損失額6,965百万円が含まれています。
    　当第２四半期連結累計期間(自                 2022年４月１日       　至    2022年９月30日       )

                                                   (単位：百万円)
                            株式         債券       信託受益権          その他
    2022年４月１日                         168,133          1,040       177,819         70,059
    利得および損失
     四半期利益(注)１
                              △67          －        －       3,502
     その他の包括利益(注)２、４
                             72,506          △7         45       5,702
    購入                          3,719          514       15,400          921
    売却または償還                          △309         △939       △27,265            －
    レベル３からの振替                           －         －        －         －
    その他(注)３                         △4,672            0        －      △3,252
    2022年９月30日                         239,310           606      165,999         76,932
     (注)   １  要約四半期連結損益計算書上、「その他の営業外収益」および「その他の営業外費用」に含めています。
       ２  要約四半期連結包括利益計算書上、「FVTOCIの資本性金融資産」、「FVTOCIの負債性金融資産」、「在外営
         業活動体の換算差額」に含めています。
       ３  「株式」の     「その他」にはPayPay(株)の優先株式に配分した超過損失額2,574百万円が含まれています。
       ４  「株式」の「その他の包括利益」にはPayPay(株)の優先株式の評価損益70,850百万円が含まれています。
      ③  感応度分析

        レベル３に分類した金融商品について、観察可能でないインプットを合理的に考え得る代替的な仮定に変更し
       た場合に重要な公正価値の増減は見込まれていません。
      ④  評価プロセス

        レベル３に分類した金融商品について、当社の投資管理部門担当者は、外部の評価専門家の助言を得ながら公
       正価値測定の対象となる金融商品の性質、特徴およびリスクを適切に反映できる評価技法およびインプットを用
       いて公正価値を測定しています。各四半期末において実施した金融商品の公正価値の測定結果は、外部専門家の
       評価結果を含めて部門管理者によりレビューされ、当社                          専務執行役員GCFO(最高財務責任者)                が承認しています。
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    11.  売上収益
      売上収益の分解
     　報告セグメント毎の売上収益について「ヤフー広告」、「LINE広告」、「物販EC」、「サービスEC」、「FinTech」
     に分解しています。
      これらのビジネスから生じる収益は顧客との契約に基づき計上しており、変動対価等を含む売上収益の額に重要性
     はありません。また、約束した対価の金額に重要な金融要素は含みません。
      なお、第１四半期連結会計期間において、サービスの効率的な提供に重点を置き、迅速に市場の変化に対応するた
     め、一部のサービスおよび子会社をセグメント間で移管しています。詳細につきましては、「６.                                              セグメント情報」
     をご参照ください。
      これに伴い、前第２四半期連結累計期間の売上収益の情報を修正再表示しています。
      売上収益の内訳は以下のとおりです。
                                                   (単位：百万円)

                                            当第２四半期連結累計期間

                           前第２四半期連結累計期間
                           (自    2021年４月１日              (自    2022年４月１日
                            至   2021年９月30日       )
                                             至   2022年９月30日       )
            LINE広告                          88,279                 96,542

    メディア事業
            ヤフー広告                         156,760                 163,710
            その他                          56,250                 44,025
    メディア事業合計                                 301,291                 304,278
            物販EC                         314,634                 331,368
    コマース事業        サービスEC                          7,577                 13,356
            その他                          65,543                 65,912
    コマース事業合計                                 387,755                 410,637
            FinTech                          54,864                 61,441
    戦略事業
            その他                           722                 917
    戦略事業合計                                 55,586                 62,359
    その他                                  6,329                 7,634
    合計                                 750,962                 784,909
    顧客との契約から生じる収益                                  720,935                 752,203
    その他の源泉から生じる収益                                 30,027                 32,706
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    各セグメントの主なサービス・商品
                                 「LINE    VOOM」、「LINE        NEWS」、「トークリス
                    ディスプレイ広告              ト」、「Talk       Head   View」、「Talk        Head   View
                                 Custom」、その他
                                 「LINE公式アカウント」、「LINEプロモーションス
                    アカウント広告              タンプ」、「LINEで応募」、「LINEチラシ」、その
             LINE   広告
                                 他
                                 「ライブドアブログ」(注)１、「LINEバイト」、そ
                    その他広告
                                 の他
                    検索広告              Yahoo!広告「検索広告」

    メディア事業
             ヤフー    広告                 Yahoo!広告「ディスプレイ広告」(運用型)                    等
                           運用型広告
                    ディスプレイ
                    広告
                                 Yahoo!広告「ディスプレイ広告」(予約型)                    等
                           予約型広告
                                 「LINEスタンプ」、「LINE             GAME」、「LINE占い」、

                    LINE              「LINE    LIVE」、「LINE        MUSIC」、「LINEマンガ」、
                                 その他
             その他
                                 「ebookjapan」、不動産関連、「Yahoo!ロコ」、そ
                    ヤフー
                                 の他
                                 「Yahoo!ショッピング」、「PayPayモール」(注)
                                 ２、「ZOZOTOWN」、「LOHACO」、「チャーム」、
                                 「LINEショッピング」、「LINE               FRIENDS」、「LINE
                    ショッピング事業
                                 ギフト」、「MySmartStore」「Yahoo!マート                     by
                                 ASKUL」、「LIVEBUY」、海外EC(注)３
             物販EC
                    リユース事業              「ヤフオク!」、「PayPayフリマ」、「ZOZOUSED」
    コマース    事業
                    アスクル単体       BtoB事業
                                 「ASKUL」、「SOLOEL          ARENA」等
                    (インターネット経由)
                                 「Yahoo!トラベル」、「一休トラベル」、「LINEト
             サービスEC
                                 ラベル(台湾)」、その他
                                 プレミアム会員、アスクル             BtoB事業(インターネッ
             その他
                                 ト経由以外)、バリューコマース、その他
                    PayPayカード              ―

                    PayPay銀行              ―

             Fintech
                                 PayPayアセットマネジメント、「PayPayほけん」、
    戦略事業
                                 マグネマックス、「LINE            Pay」、「LINE証券」、
                    その他金融
                                 「LINEスコア」、「LINEポケットマネー」、「LINE
                                 BITMAX」、「LINE         NFT」その他
                                 AI、「LINE      Search」、「LINEヘルスケア」、その他

             その他
      (注)   １  livedoor事業は2022年12月28日付で(株)ミンカブ・ジ・インフォノイドへ譲渡予定です。

        ２  「PayPayモール」は、2022年10月に「Yahoo!ショッピング」へ統合しました。
        ３  海外ECの主なサービス・商品は「LINE                  SHOPPING(台湾・タイ)」「GIFTSHOP」「EZ                    STORE」「QUICK        EC」
         「MyShop」「LINE         MAN」他です。
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    12.  企業結合に伴う再測定益
      当第２四半期連結累計期間(自                2022年４月１日         至   2022年９月30日)
       当社グループは、LINE           MUSIC(株)の連結子会社化に伴い、同社に対する資本持分を支配獲得日の公正価値で再測
      定した結果、9,180百万円の企業結合に伴う再測定益を認識しています。
    13.  その他の営業外費用

      その他の営業外費用の内訳は、以下のとおりです。
                                                    (単位:百万円)
                               前第２四半期連結累計期間              当第２四半期連結累計期間
                                (自    2021年４月１日            (自    2022年４月１日
                                 至   2021年９月30日       )     至   2022年９月30日       )
    支払利息                                     1,990              2,818
    その他                                     4,971              2,956

    合計                                     6,961              5,774

    14．持分変動利益

    　　当第２四半期連結累計期間(自                  2022年４月１日         至   2022年９月30日)
     　　主に、当社グループの保有するWebtoon                    Entertainment       Inc.に対する持分比率が変動したことに伴い発生した利
    　　益です。
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    15.  １株当たり利益
      親会社の所有者に帰属する基本的１株当たり四半期利益および希薄化後１株当たり四半期利益の算定基礎は以下の
     とおりです。
                               前第２四半期連結累計期間              当第２四半期連結累計期間

                                (自    2021年４月１日            (自    2022年４月１日
                                 至   2021年９月30日       )     至   2022年９月30日       )
    基本的１株当たり四半期利益(円)                                      7.14              5.38
     親会社の所有者に帰属する四半期利益(百万円)

                                         54,226              40,307
     親会社の普通株主に帰属しない四半期利益(百万円)

                                           ―              ―
     基本的１株当たり四半期利益の計算に
                                         54,226              40,307
     使用する利益(百万円)
     普通株式の期中平均株式数(千株)
                                       7,595,534              7,493,477
    希薄化後１株当たり四半期利益(円)                                      7.10              5.36

     四半期利益調整額(百万円)

                                           ―              ―
     普通株式増加数(千株)

                                         41,533              20,901
                               前第２四半期連結会計期間              当第２四半期連結会計期間

                                (自    2021年７月１日            (自    2022年７月１日
                                 至   2021年９月30日       )     至   2022年９月30日       )
    基本的１株当たり四半期利益(円)                                      3.63              2.01
     親会社の所有者に帰属する四半期利益(百万円)

                                         27,608              15,074
     親会社の普通株主に帰属しない四半期利益(百万円)

                                           ―              ―
     基本的１株当たり四半期利益の計算に
                                         27,608              15,074
     使用する利益(百万円)
     普通株式の期中平均株式数(千株)
                                       7,595,972              7,493,820
    希薄化後１株当たり四半期利益(円)                                      3.61              2.01

     四半期利益調整額(百万円)

                                           ―              ―
     普通株式増加数(千株)

                                         48,999              21,297
     (注)基本的１株当たり四半期利益および希薄化後１株当たり四半期利益の算定において、株式給付信託(J-ESOP)、役
       員報酬BIP信託および株式付与ESOP信託が保有する当社株式を自己株式として処理していることから、期末株式数
       および加重平均株式数から当該株式数を控除しています。
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    16.  関連当事者
      当社グループの最終的な親会社はソフトバンクグループ(株)です。
      当社グループと当社の関連当事者である子会社との間の取引は、連結上消去されており、注記には開示されていま
     せん。
     　関連当事者間取引および未決済残高

     　前第２四半期連結累計期間(自                 2021年４月１日        至   2021年９月30日       )
       重要な取引高および債権債務の未決済高はありません。
    　　当第２四半期連結累計期間(自                  2022年４月１日        至   2022年９月30日       )

       重要な取引高および債権債務の未決済高はありません。
    17.  偶発事象

      当社グループの貸出コミットメントは、主に当社グループのクレジットカード会員へのショッピングおよびキャッ
     シングの利用限度額であり、貸出コミットメントの総額および貸出未実行残高は以下のとおりです。
                                                   (単位：百万円)
                                  前連結会計年度            当第２四半期連結会計期間
                                 ( 2022年３月31日       )       ( 2022年９月30日       )
    貸出コミットメントの総額                                   6,846,655              9,719,904
    貸出実行残高                                    600,404              635,531
    貸出未実行残高                                   6,246,251              9,084,372
      なお、当該利用限度額は、クレジットカード会員がその範囲内で随時利用できるため利用されない額もあり、か

     つ、当社グループが任意に増減させることができるため、貸出未実行残高は必ずしも全額が貸出実行されるものでは
     ありません。また、当該貸出コミットメントの未実行残高の期日は、要求払いのため１年以内となります。
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    18.  重要な後発事象
     (株式交付による連結子会社化)
       2022年10月１日付で、株式交付(以下「本株式交付」)の効力が発生し、Bホールディングス(株)はPayPay(株)の普
      通株式を譲り受け、PayPay(株)はBホールディングス(株)の連結子会社となり、また当社は、ソフトバンク(株)との
      Bホールディングス(株)を対象会社とする株主間契約(以下「本株主間契約」)においてBホールディングス(株)の過
      半数の取締役の指名権を保有することとなるため、PayPay(株)は当社の連結子会社(曾孫会社)となりました。
     (１)   本取引の目的

        当社グループは、2021年３月に実施した当社とLINE(株)との経営統合以来、日常生活に欠かせない「情報と人
       をつなぐ(Yahoo!        JAPAN)」「人と人をつなぐ(LINE)」「人と金融サービスをつなぐ(PayPay)」という３つの起点
       を中心に、多様なグループ会社とのシナジーを通じて、さまざまな社会課題の解決に取り組んでまいりました。
       各グループ企業が連携することで、他のグローバルIT企業とは一線を画した独自の経済圏を確立し、世界をリー
       ドするAIテックカンパニーへと成長することを目指しています。３つの起点のうちの１つであるPayPay(株)が提
       供するキャッシュレス決済サービスのPayPayは、サービス開始から３年９カ月で累計登録者数4,865万人、加盟店
       数374万ヵ所(注１)に利用していただき、社会インフラとして急速な成長を遂げています。PayPay(株)は、これま
       ではソフトバンクグループ(株)を親会社とし、当社グループならびにソフトバンク(株)らの株主が強みを持ち寄
       り成長を遂げてきました。本取引を通じ、当社とソフトバンク(株)によりBホールディングス(株)を共同経営し、
       PayPay(株)を連結子会社化することで、更なる社会課題の解決はもとより、当社グループおよびPayPay(株)の企
       業価値の最大化に資すると考え、この度当社は、本取引の実行判断に至りました。
       (注１)2022年６月末時点(店舗やタクシー等、PayPayへの登録箇所数の累計）
     (２)   本株式交付等の実行について

       ①  ソフトバンク(株)は、Zホールディングス中間(株)とソフトバンク(株)のBホールディングス(株)に対する出資
         割合が50：50となるよう、Bホールディングス(株)に対して出資を実施しています。
       ②  現物配当の方法により、(i)当社の子会社であるヤフー(株)が保有するPayPay(株)の普通株式およびA種優先株
         式の全てをZホールディングス中間(株)に移管し、(ii)その普通株式のうち163,196株を当社に移管していま
         す。
       ③  本出資および本現物配当の効力発生後、ソフトバンク(株)およびZホールディングス中間(株)は、それぞれ、
         自らが保有するPayPay(株)のA種優先株式に係る取得請求権を行使し、本株式交付の効力発生日(但し、本株式
         交付の効力発生より前とする。)付で、当該A種優先株式の全てをPayPay(株)の普通株式に転換しています(以
         下「本種類変更」)。
       ④  Bホールディングス(株)は、本株式交付を実施し、ソフトバンク(株)およびZホールディングス中間(株)は、本
         株式交付に際して、それぞれ自らが本種類変更後に保有するPayPay(株)の普通株式796,804株を本株式交付の
         効力発生日にBホールディングス(株)に給付しています。Bホールディングス(株)は、株式交付計画に基づい
         て、ソフトバンク(株)およびZホールディングス中間(株)に対して、PayPay(株)の普通株式１株に対してBホー
         ルディングス(株)のA種種類株式１株を割当て交付しています。
       　本取引の結果、2022年10月１日付で、Bホールディングス(株)は当該普通株式を譲り受け、PayPay(株)はBホー

       ルディングス(株)の連結子会社となり、また当社は、Bホールディングス(株)の過半数の取締役の指名権を保有す
       ることとなるため(注２)、PayPay(株)は当社の連結子会社(曾孫会社)となりました。
       (注２)当社は、2022年７月27日付で、ソフトバンク(株)との間で、Bホールディングス(株)を対象会社とする本株
       主間契約を締結しました。本株主間契約において、本株式交付の効力が発生した場合、当社は、Bホールディング
       ス(株)の取締役会を構成する取締役の過半数に係る指名権を有する旨が定められています。
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     (３)   本株式交付前後の当社の            PayPay(株)      に対する所有株式数および議決権の所有割合
                           所有株式数                 議決権の所有割合
          本株式交付前                     普通株式415,000株                       25％
                          (うち間接保有分：251,804株)                    (間接保有分：15.2％)
                             A種優先株式545,000株
                          (うち間接保有分：545,000株)
          本株式交付後                    普通株式1,756,804株                       63.9％
                        (うち間接保有分：1,593,608株)                     (間接保有分：57.9％)
     (４)   本株式交付の日程

        株式交付決議株主総会　2022年９月13日
        株式交付効力発生日　　2022年10月１日
     (５)   被取得企業の概要

        名称　        PayPay株式会社
        事業内容　モバイルペイメント等電子決済サービスの開発・提供
     (６)   支配獲得日

        2022年10月１日
     (７)   企業結合に伴う再測定益

       　当社はPayPay(株)の連結子会社化に伴い、2023年３月期の第３四半期連結会計期間において、企業結合に伴う
       再測定益を認識予定ですが、その金額については、1,480億円（予定）と見込んでいます。
      なお、企業結合の当初の会計処理が完了していないため、取得した資産および負債の公正価値等については開示し

     ていません。
    19.  要約四半期連結財務諸表の承認

      2022年11月９日に要約四半期連結財務諸表(2022年９月期)は、当社                               代表取締役社長Co-CEO(共同最高経営責任者)                     川
     邊  健太郎    および   専務執行役員GCFO(最高財務責任者)                 坂上   亮介   によって承認されました。
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    ２  【その他】
       該当事項はありません。

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    第二部     【提出会社の保証会社等の情報】
     該当事項はありません。

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                    独立監査人の四半期レビュー報告書
                                                    2022年11月９日

    Zホールディングス株式会社
     取締役会      御中
                        有限責任監査法人トーマツ

                        東京事務所

                        指定有限責任社員

                                          丸　　山　　友         　康
                                   公認会計士
                        業務執行社員
                        指定有限責任社員

                                   公認会計士       粂　　井　　祐　　介
                        業務執行社員
                        指定有限責任社員

                                          塚　　本         雄  一  郎
                                   公認会計士
                        業務執行社員
    監査人の結論

     当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられているＺホールディン
    グス株式会社の2022年４月１日から2023年３月31日までの連結会計年度の第２四半期連結会計期間(2022年７月１日から
    2022年９月30日まで)及び第２四半期連結累計期間(2022年４月１日から2022年９月30日まで)に係る要約四半期連結財務
    諸表、すなわち、要約四半期連結財政状態計算書、要約四半期連結損益計算書、要約四半期連結包括利益計算書、要約
    四半期連結持分変動計算書、要約四半期連結キャッシュ・フロー計算書及び要約四半期連結財務諸表注記について四半
    期レビューを行った。
     当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の要約四半期連結財務諸表が、「四半期連結財務諸表の用語、
    様式及び作成方法に関する規則」第93条により規定された国際会計基準第34号「期中財務報告」に準拠して、Ｚホール
    ディングス株式会社及び連結子会社の2022年９月30日現在の財政状態、同日をもって終了する第２四半期連結会計期間
    及び第２四半期連結累計期間の経営成績並びに第２四半期連結累計期間のキャッシュ・フローの状況を適正に表示して
    いないと信じさせる事項が全ての重要な点において認められなかった。
    監査人の結論の根拠

     当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行っ
    た。四半期レビューの基準における当監査法人の責任は、「要約四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人
    の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から
    独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、結論の表明の基礎となる
    証拠を入手したと判断している。
    強調事項

     重要な後発事象に関する注記に記載されているとおり、会社は2022年10月１日に連結子会社であるBホールディングス
    株式会社を株式交付親会社、PayPay株式会社を株式交付子会社とする株式交付を実施し、PayPay株式会社を連結子会社
    化した。
     当該事項は、当監査法人の結論に影響を及ぼすものではない。
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    要約四半期連結財務諸表に対する経営者及び監査等委員会の責任
     経営者の責任は、国際会計基準第34号「期中財務報告」に準拠して要約四半期連結財務諸表を作成し適正に表示する
    ことにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない要約四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するた
    めに経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
     要約四半期連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき要約四半期連結財務諸表を作成す
    ることが適切であるかどうかを評価し、国際会計基準第1号「財務諸表の表示」第4項に基づき、継続企業に関する事項
    を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
     監査等委員会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
    要約四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任
     監査人の責任は、監査人が実施した四半期レビューに基づいて、四半期レビュー報告書において独立の立場から要約
    四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。
     監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に従って、四半期レビューの過程を通
    じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
     ・　主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対する質問、分析的手続その他の四半期レ
      ビュー手続を実施する。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠し
      て実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
     ・　継続企業の前提に関する事項について、重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が
      認められると判断した場合には、入手した証拠に基づき、要約四半期連結財務諸表において、国際会計基準第1号
      「財務諸表の表示」第4項に基づき、適正に表示されていないと信じさせる事項が認められないかどうか結論付け
      る。また、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、四半期レビュー報告書において要約四半
      期連結財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する要約四半期連結財務諸表の注記事
      項が適切でない場合は、要約四半期連結財務諸表に対して限定付結論又は否定的結論を表明することが求められて
      いる。監査人の結論は、四半期レビュー報告書日までに入手した証拠に基づいているが、将来の事象や状況によ
      り、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
     ・　要約四半期連結財務諸表の表示及び注記事項が、国際会計基準第34号「期中財務報告」に準拠していないと信じ
      させる事項が認められないかどうかとともに、関連する注記事項を含めた要約四半期連結財務諸表の表示、構成及
      び内容、並びに要約四半期連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示していないと信じさせる事項が
      認められないかどうかを評価する。
     ・　要約四半期連結財務諸表に対する結論を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する証拠を入手す
      る。監査人は、要約四半期連結財務諸表の四半期レビューに関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査
      人は、単独で監査人の結論に対して責任を負う。
     監査人は、監査等委員会に対して、計画した四半期レビューの範囲とその実施時期、四半期レビュー上の重要な発見
    事項について報告を行う。
     監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに
    監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講
    じている場合はその内容について報告を行う。
    利害関係

     会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はな
    い。
                                                       以   上
     (注)   １　上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(四半期報

        告書提出会社)が別途保管しています。
       ２　XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれていません。
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