ビート・ホールディングス・リミテッド （貝德控股有限公司、Ｂｅａｔ Ｈｏｌｄｉｎｇｓ Ｌｉｍｉｔｅｄ） 臨時報告書
| 提出書類 | 臨時報告書 異動 |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | ビート・ホールディングス・リミテッド （貝德控股有限公司、Ｂｅａｔ Ｈｏｌｄｉｎｇｓ Ｌｉｍｉｔｅｄ） |
| カテゴリ | 臨時報告書 |
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ビート・ホールディングス・リミテッド （貝德控股有限公司、Ｂｅａｔ Ｈｏｌｄｉｎｇｓ Ｌｉｍｉｔｅｄ）(E05951)
臨時報告書
【表紙】
【提出書類】 臨時報告書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2022 年11月2日
【会社名】 ビート・ホールディングス・リミテッド
（Beat Holdings Limited）
【代表者の役職氏名】 最高経営責任者 チン・シャン・フイ
（Chin Siang Hui, Chief Executive Officer）
【本店の所在の場所】 ケイマン諸島、KY1-1111、グランドケイマン、私書箱
2681、ハッチンスドライブ、クリケットスクウェア
(Cricket Square, Hutchins Drive, P.O. Box 2681,
Grand Cayman, KY1-1111, Cayman Islands)
【代理人の氏名又は名称】 弁護士 弦巻 充樹
【代理人の住所又は所在地】 東京都千代田区丸の内3-2-3 丸の内二重橋ビル21階
King & Wood Mallesons 法律事務所・外国法共同事業
【電話番号】 03-5218-6711 （代表）
【事務連絡者氏名】 弁護士 弦巻 充樹、加藤 賢、岸 知咲
【連絡場所】 東京都千代田区丸の内3-2-3 丸の内二重橋ビル21階
King & Wood Mallesons 法律事務所・外国法共同事業
【電話番号】 03-5218-6711 （代表）
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
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１ 【提出理由】
本報告書は、2022年11月2日（ 香港 現地時間）に、当社の取締役会において、本邦以外の地域において第三
者割当によりLai Man Kon氏（以下、「ライ氏」又は「割当予定先」という。）に対して、Ａ種転換劣後株
式（以下、「本転換劣後株式」といいます。）を発行（以下、「本第三者割当」又は「本資金調達」といい
ます。）し、本転換劣後株式に係る株式買取契約（以下、「本株式買取契約」といいます。）をライ氏との
間で締結することを決議し、また、本第三者割当に伴い、当社の主要株主に異動が生じますので、金融商品
取引法第24条の５第４項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第１項及び同条第２項第２号及び
第４号の規定に基づき提出するものです。
２ 【報告内容】
Ⅰ．本第三者割当に関する事項
(1) 有価証券の種類及び銘柄
当社Ａ種転換劣後株式
(2) 株券の内容等
( イ) 発行数
15,000,000 株
( ロ) 発行価格及び資本組入額
発行価格 1株につき36円
資本組入額 1株につき0.01香港ドル
( ハ) 発行価額の総額及び資本組入額の総額
発行価額の総額 540百万 円
資本組入額の総額 150,000 香港 ドル
( ニ) 株式の内容
本転換劣後株式の内容は、Ａ 種転換劣後株式指定書 （以下「本指定書」といいます。）に定められてお
り、その内容は 以下のとおりです。
１.前提
当社の資本金である額面 0.01 香港ドルの本転換劣後株式は、適宜補足、修正又は書替される当社
の基本定款及び附属定款の規定に従って以下の権利、特権、制限を付与されて発行、割り当てら
れるものとします。別途定義されない限り、基本定款（英語版）及び附属定款（英語版）で使用
又は定義された大文字の用語は、本指定書と同じ意味を有し、定款の 2(2) 「解釈」の規定は、定款
の参照が本指定書の参照と解釈されることを除き、本指定書にそれらが完全に記載されているの
と同様に適用されるものとします。
２.配当
本転換劣後株式の保有者は、当該転換劣後株式に関していかなる配当も受ける権利を有しないも
のとします。
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３.優先的残余財産権
当社の清算、解散又は清算に際して、任意であるか否かにかかわらず、また当社 の資産及び余剰
資金が法的に分配可能な状態にある場合、本転換劣後株式の保有者は、2014年8月6日に取締
役会 によって承認された指定証書に記載された Ａ 種優先株式の保有者に分配可能又は支払うべき
金額の配当又は清算で優先される金額の全額を支払った後に、分配を受ける権利を有するものと
し、当会社の残りの財産を、発行済普通株式及び本転換劣後株式の保有者に対して、その保有す
る株式の払込金額の割合に応じ、同等に分配することができるものとします。ただし、本転換劣
後株式の保有者が取得できる最大額は、本転換劣後株式の発行価格の香港ドル換算額を超えない
ものとし、超過分は発行済普通株式の保有者間でのみ平等な分配に利用できるものとします。
４．議決権
本転換劣後株式の保有者は、株主総会において、普通株式及び Ａ 種 優先株式の保有者と同等の議
決権を有するものとします。本転換劣後株式の保有者は、払込済1株につき1票の 投票権を有
し、附属定款に従いそれぞれの株主総会の通知を受ける権利を有します。
５．転換
①本５において、文脈上別段の定めがない限り、本５にのみ適用される次の表現は、それぞ
れ次の意味を有するものとします。
(a) 「2022年株主総会開催日」とは、2022年度定時株主総会開催日を意味し；
(b) 「営業日」とは、香港で許認可された銀行が一般銀行業務を行うために営業している日
（土曜日、日曜日、香港の祝日を除く）を意味し；
(c) 「終値」とは、関連証券取引所における普通株式1株当たりの終値であり、関連証券取引
所が公表するものをいい；
(d) 「取引日」とは、関連証券取引所が営業している日であって、普通株式の売買が停止され
ていない日をいい；
(e) 「発行日」とは、いずれかの本転換劣後株式に関して、当該転換劣後株式の割当交付を受
ける権利を有する者の氏名が当該転換劣後株式の保有者として株主名簿に登録された日と
し；また、
(f) 「関連証券取引所」とは、東京証券取引所のスタンダード市場及びその他の市場をいいま
す。
②転換比率：各転換劣後株式は、その時点で有効な転換比率により決定される数の払込済普
通株式に転換されるものとします。 転換比率は、次のとおりとします。
(a) 当初、本転換劣後株式1株につき普通株式12株、すなわち1：12とし；
(b) 2022 年株主総会開催日から1ヶ月以内に、普通株式1株の終値が28円（2022年11月1日の終
値）から20％より大きく下落し22.4円を下回り、終値が10取引日（終値が最初に22.4円を下
回った取引日から起算）連続して22.4円を下回った場合、当該10日目の取引日の直後の取引
日から、全ての発行済の本転換劣後株式の転換比率は本転換劣後株式1株につき普通株式6
株、すなわち1：6に変更され、本転換劣後株式の保有者は、本転換劣後株式（及び転換劣後
株式の転換により取得した普通株式)を、本転換劣後株式の発行日から7年間は譲渡又は売却
できないものとする。；また、
(c) 2022 年株主総会開催日から5日以内に普通株式の終値が3円以下となった場合、同日から
転換比率は本転換劣後株式1株につき普通株式3株、すなわち1:3に変更されます。
なお、(b)又は(c)がいずれか早い時点において発生した場合、転換比率はその後変更されま
せん。
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③転換のオプション：ケイマン諸島の会社法Cap.22（1961年法律第3号、統合及びこれらの改
訂版）及び附属定款の規定に従い、また、取締役会の事前の書面による承認（この承認は不
当に保留されないものとします）を条件として、本転換劣後株式は、その保有者の選択によ
り、発行日から4ヶ月経過した後いつでも、追加対価の支払なしに、その時点で有効な適用転
換比率に基づき、全額支払済普通株式に転換することができるものとします。
④転換の仕組み：本転換劣後株式の転換は、以下の方法により発効するものとします。
(a) 本転換劣後株式の保有者が本転換劣後株式を普通株式に任意に転換するためには、当該保
有者は、(a) 本指定書別紙Ａの様式により、当該保有者が本転換劣後株式の全部又は一部を
転換することを選択したい旨の書面による通知を当社に提出し、(b) 営業日において転換さ
れる本転換劣後株式については、当社又は名義書換代理人の事務所において、当該転換劣後
株式の株券を引き渡します（又は当該保有者が当該株券の紛失、盗難または破壊を主張する
場合には、紛失証明書宣誓書及び紛失、盗難又は破壊の主張を理由として当社に対してなさ
れ得るいかなる請求からも当社を補償するための、当社が合理的に許容する同意書を引き渡
します）。当該通知には、保有者の氏名又は保有者が普通株式の交付を希望するノミニーの
氏名を記載するものとします。当社又は名義書換代理人が当該通知、また、該当する場合
は、証明書（または紛失証明書宣誓書及び同意書）を受領した日の営業終了時（当該受取日
が営業日でない場合には、翌営業日の営業終了時）を本指定書に基づいて転換のために引き
渡されたすべての本転換劣後株式が転換された時点とし、本指定書に従って転換のために引
き渡されたすべての本転換劣後株式は発行されたものとはみなされず、引換えに普通株式を
受領する権利を除き、当該本転換劣後株式に関するすべての権利は直ちに消滅し、終了する
ものとします。当社は、可能な限り速やかに、(i) 当該転換を反映させるために、株主名簿
を更新し、(ii) 当該保有者またはそのノミニーに対し、当該転換により発行可能な普通株式
数の証書を附属定款に基づき発行し、転換のために引き渡されなかった転換繰延株式の残数
（もしあれば）に応じた証書を発行して交付します。
(b) 転換による効果：転換された本転換劣後株式は消却され、当該種類の株式として再発行さ
れることはありません。ただし、かかる消却は当社の授権株式資本を減少させるものとはみ
なされないものとします。当該転換により発行される普通株式を受領する権利を有する者
は、当該普通株式の保有者として株主名簿にその氏名又は名称が登録された日において、当
該普通株式の記録された完全な保有者として扱われるものとします。
(c) 転換方法：当社は、普通株式に対する払込金として本転換劣後株式の発行時の払込と同額
を充当し本転換劣後株式を償還又は買戻すことを含め、適用法令に基づき利用可能なあらゆ
る方法により、本転換劣後株式の転換を発効できます。ただし、転換により割り当てられ発
行される普通株式は、少なくとも額面金額で払い込まれなければなりません。
(d) 端数株：本転換劣後株式の転換により、1株に満たない普通株式が発行されることはあり
ません。
６．上場
本転換劣後株式は、東京証券取引所のスタンダード市場及びその他の市場に上場されないも
のとします。
７．償還
本転換劣後株式は、その保有者の選択により償還されることはないものとします。
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８．譲渡制限
本転換劣後株式の保有者は、取締役会の書面による事前の承認なしに、又は５②(b)の事象が発生
した場合、本転換劣後株式を譲渡してはならないものとします。
（注）本指定書は、英語版のみ作成され、上記日本語版は参考として作成しております。そのた
め、これら両言語版の間に矛盾又は不一致がある場合、英文版が優先します。
(3) 発行方法
割当予定先に対する第三者割当ての方法による。
(4) 提出会社が取得する手取金の総額並びに使途ごとの内容、金額及び支出予定時期
１．手取金の総額
払込金額の総額（円） 発行諸費用の概算額（円） 差引手取概算額（円）
540,000,000 18,825,300 521,174,700
（注）①発行諸費用の概算額は、弁護士費用（7,241千円） 及びその他事務費用（臨時報告書作成費
用、割当予定先関係者の調査費用、払込取扱銀行手数料及び変更登記費用等）（11,584千
円）の合計額であります。
②発行諸費用の概算額には、日本の消費税等は含まれておりません。
２．使途ごとの内容、金額及び支出予定時期：
本第三者割当の差引手取概算額521,174,700円の具体的な使途については、次の通り予定しています。
具体的な使途 金額（千円） 支出予定時期
① Fame Richの持分30%の取得又は不動産へ
387,200,000 2022 年12月～2023年12月
の投資
② 運転資金 133,974,700 2022 年12月～2023年6月
合 計 521,174,700
（注）調達した資金については、実際に支出するまでは、銀行預金にて管理します。
① Fame Rich の持分30%の 取得又は不動産への投資
本第三者割当により資金調達できた場合、当社は、以前当社のCEOであったレン氏が所有し、香港にて
優良な商業用不動産を保有するFame Richの少数株主持分30％を取得することを計画しており、この計
画は2022年12月21日開催予定の定時株主総会（以下「本株主総会」といいます。）において、本第三
者割当に続き、第2号議案として株主の皆様のご承認を求める予定です。当社としては、コロナ・ウイ
ルスの感染拡大から開放されるに連れ、香港の経済成長への参画に関心を持つ不動産投資家からの資
金調達が可能になると考えます。香港が中国本土や世界各国からの観光客に全面的に門戸を開くと、
香港経済は急速に発展し、小売店もその恩恵を受けると予想されます。Yuet Fatのテナントには、飲
食店や高級品を扱う店舗もあり、観光客の増加による恩恵が期待されます。Fame Richグループは安定
した賃料が得られるグレードの高い商業用不動産を保有しているだけではなく、レン氏による6年間の
配当支払いの保証により、当社が保有することとなるFame Richの持分30％に対して15年間にわたり安
定した配当も期待できるため、当社は投資家から資金を調達し、更なる不動産投資を行うための事業
拡大が可能となると見込んでおります。現段階では、資金的な制約からFame Richの30％を取得する予
定ですが、その後、資金に余裕ができた段階で、最大100％まで取得することを計画しております。
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また、グリーンフィールド（未開発地域）プロジェクトへの投資も検討していますが、土地の取得、
土地・建物の開発、規制当局の認可には時間がかかります。一方でFame Richグループは既に安定した
賃料収入を生み出している物件を保有しており、Fame Richグループに投資することで、より早く当社
へのリターンが期待できると考えております。
Fame Rich の30%の取得が本株主総会において承認を得ることができなかった場合、当社は日本、シン
ガポール及び香港の商業用又は住宅用の不動産に投資することを検討します。また、本第三者割当が
本株主総会にて承認を得ることができた場合、本第三者割当により調達する資金から、Fame Richの取
得対価（以下、「取得対価」といいます。）（注）のうち20,000千香港ドル（387百万円*）を最初の
支払に充当し、残りの56,000千香港ドル（1,084百万円*）は、Fame Richの取得手続きが完了してから
1年以内（利息：年率0.5％）に支払います。本第三者割当が本株主総会にて承認を得ることができな
かった場合、76,000千香港ドル（1,471百万円*）の取得対価は、Fame Richの取得手続きが完了してか
ら1年以内（利息：年率0.5％）に全て支払います。なお、上記、本第三者割当が本株主総会にて承認
を得ることができた場合の取得対価の残りの56,000千香港ドル（1,084百万円*）、及び本第三者割当
が本株主総会にて承認を得ることができなかった場合の取得対価の全額の76,000千香港ドル（1,471百
万円*）の支払いについて、現時点では、具体的な資金調達計画はありませんが、新たなエクイ
ティー・ファイナンスを実施することを検討しております。
（注）取得対価及びそれに付随する「円」の金額（*を付している金額）の表示は、当社及びレン氏と
の間で合意した為替レート1香港ドル=19.36円を使用しております。
②運転資金
当社における運転資金として、人件費、家賃、専門家等への業務委託費、宿泊交通費・保険料等その他の費
用に対して、充当し資金繰りの安定化を行います。
( 5 ) 新規発行年月日（予定）
2022 年 12 月 22 日（香港時間）
(6) 当該有価証券を金融商品取引所に上場しようとする場合における当該金融商品取引所の名称
該当事項なし。
(7) 引受人又は売出しを行う者の氏名又は名称に準ずる事項
ライ氏。詳細は、下記（11）（イ）1．概要に記載したとおりです。
(8) 募集又は売出しを行う地域に準ずる事項
香港
(9) 金融商品取引法施行 令第１条の７に規定する譲渡に関する制限その他の制限
該当事項はありません。
(10) 保有期間その他の当該株券の保有に関する事項についての取得者と当社との間の取り決めの内容
該当事項はありません。
なお、割当予定先の本転換劣後株式の保有方針については、「（11） 第三者割当の場合の特記事
項 （イ）割当予定先の状況 ４．株券等の保有方針」をご参照ください。
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(11) 第三者割当の場合の特記事項
( イ) 割当予定先の状況
１. 概要
① 氏名 ライ氏
Tin Hau Temple Road Causeway Bay, Hong Kong
② 住所
③ 職業又は役職 会社役員
当社の株主、普通株式5,061,118株を保有（2022
資本関係
年６月30日時点）。
④ 当事者間の関係
人的関係 -
取引関係 -
２. 割当予定先の選定理由
当社は、本第三者割当について複数の投資家・法人と協議・交渉して参りました。その結果、2022年６月30
日において当社の筆頭株主であり、当社の事業・状況を把握し、現時点において当社と最良の条件で合意す
ることができたライ氏を本第三者割当の割当予定先とすることを決定しました。
３. 割り当てようとする株式の数
当社が、割当予定先に割り当てる本転換劣後株式は合計15,000,000株です。
４. 株券等の保有方針
割当予定先との間で、本転換劣後株式の転換により取得する普通株式について、継続保有及び預託の取り
決めはありません。当社とライ氏のとの協議において、ライ氏としては、本転換劣後株式を普通株式に転
換しその一部については、市場の状況等を勘案し、株価への悪影響を極力排除する様に努めることを前提
に、市場の内外で売却する可能性がある旨は口頭で確認しております。
なお、当社は、割当予定先から、割当予定先が、割当予定日より２年以内に本第三者割当により発行され
る本転換劣後株式の全部又は一部を譲渡した場合には、その内容を当社に対し書面により報告すること、
当社が当該報告内容を株式会社東京証券取引所に報告すること、並びに当該報告内容が公衆の縦覧に供さ
れることに同意することにつき、確約書を取得しています。
５. 払込みに要する資金等の状況
当社は、割当予定先から本転換劣後株式の発行に係る払込みに要する資金を証拠金として受領しておりま
す。
また、①ライ氏は香港における有数の資産家であること、②ライ氏より口頭により払込に要する資金は自己
資金であることを述べていることから、当社は、割当予定先から本転換劣後株式の発行に係る払込みに要す
る資金の原資につき、自己資金であるということを確認しております。
６. 割当予定先の実態
当社は、割当予定先である ライ 氏が、反社会的勢力と何らかの関係を有しているか否かについて、第三者
調査機関である 株式会社セキュリティ＆リサーチ（東京都港区赤坂２－８ －11、 代表取締役 羽田寿次
氏） に調査を依頼しました。その結果、 ライ 氏について、反社会的勢力である又は反社会的勢力と何らか
の関係を有している旨の報告はありませんでした。以上のことから、当社は割当予定先が反社会的勢力と
は一切関係していないと判断しており、その旨の確認書を東京証券取引所に提出しております。
( ロ) 株券等の譲渡制限
本転換劣後株式は、保有者は、取締役会の書面による事前の承認なしに、本転換劣後株式を譲渡してはな
らないものとして発行されます。
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( ハ) 発行条件に関する事項
１．発行価格の算定根拠及び発行条件が合理的であると判断した根拠
① 払込金額の算定根拠及びその具体的内容
当社は、本転換劣後株式の割当に関する諸条件を考慮した本転換劣後株式の価額の評価を、過去に当社の
発行する新株予約権の評価を依頼したことがあり、独立第三者算定機関である東京フィナンシャル・アド
バイザーズ株式会社に依頼しました。本算定評価は、本転換劣後株式の発行要項並びに当社の財務諸表、
普通株式の株価及び市場データを踏まえたうえで、当社へのヒアリングを基に一定の前提を置き、評価を
実施しております。
独立第三者算定機関である東京フィナンシャル・アドバイザーズ株式会社は、本転換劣後株式の株式価値
の算定手法を検討した結果、一般的な価値算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションによる評価
手法を採用しております。株価過程をモデル化し転換条件がどれくらいの頻度で発生するかをシミュレー
ションで表現し、本転換劣後株式価値を算出し、シミュレーションにおいては、試行回数を5万回とし、算
出された数値の平均値をＡ種転換劣後株式の公正価値としております。また、割当予定先は、本転換劣後
株式の発行後4ヶ月経過後すぐに普通株式に転換すると仮定しております。よって、シミュレーションにお
いて、本転換劣後株式の発行後4ヶ月間において、Ａ種転換劣後株式の減価要因となる想定デフォルト率
（35.00%/年）と直近3年の株価成長率（-44.18%/年）を組み込んで、本転換劣後株式の発行要項に定められ
た諸条件並びに評価基準日の市場環境を考慮のうえ、一定の前提（転換可能までの期間 4ヶ月、当社普通
株式の株価28円（2022年11月1日現在）、株価変動性（ボラティリティ）57.29％、無リスク利子率-
0.171％）等の下、本転換劣後株式の公正価値を算定しております。評価報告書において 2022 年10月28日
の東証終値を基準として算定された 本転換劣後株式の価値は、1株あたり30.77円（以下「本公正価値」と
いいます。）とされております。
当社としては、独立第三者算定機関が算出した上記算定評価額を公正であると判断した上で、本転換劣後
株式1株あたりの発行価額を当該評価額に17%のプレミアを加算した 36円とすることを決議しました。
なお、本転換劣後株式の発行価額は、1株当たり36円ですが本転換劣後株式は、発行日から4ヶ月後より割当
予定先の選択により、本転換劣後株式1株に対して普通株式12株の割合で本転換劣後株式を普通株式に転換
することができます。この場合、当該転換の結果として普通株式1株あたり3円で発行することとなり、当該
発行価額は本第三者割当決議日の直前取引日の当社普通株式の終値である28円の10.71%（89.29%のディスカ
ウント）に相当する額となります。なお、参考として、当該発行価額は、本新株式発行に係る取締役会決
議日の直前1ヶ月間の終値の平均値である43.29円に対しては（93.07%のディスカウント）、直前3ヶ月間の
終値の平均値である34.79円に対しては（91.38%のディスカウント）、直前6ヶ月間の終値の平均値である
32.37円に対しては（90.73%のディスカウント）となります。発行価額が上記の直前終値及び平均終値に比
べ大きくディスカウントされているのは、本転換劣後株式は配当、破産・清算時の優先的残余財産分配権
又は上場のステータスにおいて普通株式及び優先株式の条件に比べ劣後しており、また、当社株式が上場
廃止となるリスクがあるためです。
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② 本転換条件の合理性
当社は、本転換条件は必要かつ合理的であると考えております。その理由としては、①当社には資金調達
の高度の必要性が認められること、②当社が2022年12月期末までに債務超過を解消する必要があり、時間的
な制限から本第三者割当は、最も迅速かつ適切な資金調達手法と考えられること、③本転換劣後株式の発
行は当社の有利子負債を抑制しながら自己資本を増強することで財務体質の安定化に資するものであり、
他の株主様に帰属する株主価値の向上に資すると判断できること、④本転換劣後株式は転換価額の修正条
項が付されておらず転換価額の修正による希薄化が生じないこと、⑤本第三者割当について、当社の置か
れた厳しい財務状況並びにライ氏及びその他の候補との協議・交渉の結果に鑑みると、ライ氏以外の候補
者からの類似の条件での資金調達は客観的に見て難しいと思われる状況であること等から、当社にとって
現時点で最善の条件であることといったこと等を総合的に考慮したものです。また、⑥確かに本転換劣後
株式が発行され、転換により当社普通株式が交付された場合には株式の希薄化が生ずることになります
が、本転換条件を定めることにより第三者割当が達成され、その結果、債務超過を解消すれば、当社の上
場維持にもつながり、他の株主様が保有株式を市場で売却して投下資本を回収する機会が継続することと
なります。つまり、本転換条件の他の株主の皆様への影響については、希薄化により得られるデメリット
と比べても、メリットの方が大きいものと考えております。したがって、本転換劣後株式の発行は、当社
の他の株主様にとっても合理的であると判断しております。
③ 発行数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠
転換割合を変更する事象が生じない場合、本転換劣後株式の総数15,000,000株は、最大180,000,000株の普通
株式に転換することが可能となり、当該180,000,000株の普通株式に対する議決権数は180,000,000個となり
ます。したがって、2022年10月31日現在の当社の総議決権数60,560,057.79個に対して297.23%の希薄化が生
じ、株式価値の希薄化につながることになります。しかしながら、①当社には資金調達の必要性が認めら
れるところ、本第三者割当の発行規模は、大規模ではあるものの、当社として必要不可欠と考える規模の
資金調達の実現のために必要な規模に設定されていること、②当社が2022年12月期末までに債務超過を解消
する必要があり、時間的な制限から本第三者割当は、最も適切な資金調達手法と考えられること、③本第
三者割当について、当社の置かれた厳しい財務状況及び複数の候補及びライ氏との協議・交渉の結果に鑑
み、当社にとって現時点で最善の条件であることといった事情を踏まえれば、本第三者割当によって生じ
る大規模な希薄化を考慮してもなお、本第三者割当を実行することには合理性が認められると考えており
ます。また、本転換劣後株式が当社の取締役会の承認を得た後に普通株式に転換され市場内にて短期間で
売却された場合には、当社の株価に影響を与える恐れがありますが、当社は割当予定先に対して当社株式
を売却する場合には可能な限り市場動向に配慮しながら行う（例えば、株価が下降傾向・取引高が少ない
場合等において可能な限り売却を控えるなど）ことを口頭にて確認しております。また、当該普通株式が
適時適切に市場で売却されることにより、当社株式の流動性向上に資することが期待されます。
なお、上記のとおり本転換劣後株式の発行により最大で297.23%の希薄化が見込まれ、希薄化率が25％以上
となることが見込まれることから、東京証券取引所の定める有価証券上場規程第432条に基づき、本株主総
会にて株主の皆様の意思確認手続きを取らせていただくことにしました。
２．有利発行に該当しないと判断した根拠
当社は、本転換劣後株式の算定報告書の内容等を踏まえ検討いたしましたが、本転換劣後株式の発行価額
は、1株当たり36円であり、本公正価値を上回っていること、また、当社の置かれた状況を考慮した上で、
割当予定先との間で協議、交渉を通じて決定されているということを総合的に勘案し、当社としては、公正
価値と比較し少なくとも日本の会社法上、株式を引き受ける者に特に有利な金額に該当しないと考えており
ます。
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上記のとおり、当社としては、本転換劣後株式の発行価額には合理性が認められると考えておりますが、客
観的な市場価値のない本転換劣後株式の公正な価値については、その計算が非常に高度かつ複雑であり、そ
の価値評価については様々な見解があり得ること等から、株主の皆様の意思も確認することが適切であると
考え、本転換劣後株式発行については、本株主総会において会社法第199条第１項、第２項及び第３項並び
に第309条第２項第５号に基づく特別決議によるご承認をいただくことを予定しております。
( ニ) 大規模な第三者割当に関する事項
転換割合を変更する事象が生じない場合、本転換劣後株式の総数15,000,000株は、最大180,000,000株の普通
株式に転換することが可能となり、当該180,000,000株の普通株式に対する議決権数は180,000,000個となりま
す。したがって、2022年10月31日現在の当社の総議決権数60,560,057.79個に対して297.23%の希薄化が生じ、
希薄化率が25％以上となることが見込まれることから、本第三者割当は大規模な第三者割当に該当すること
になります。
( ホ) 第三者割当後の大株主の状況
本 転換劣後株式 の第三者割当後の大株主の状況は以下のとおりです。
(2022 年11月1日現在)
１ ２ ３
募集前 募集後 転換後
総議決権数 総議決権数 総議決権数
に対する所 に対する所 に対する所
所有 議決権 所有 議決権 所有 議決権
氏名・名称 住所 株式の種類 有議決権数 有議決権数 有議決権数
（株） （株） （株）
の割合 の割合 の割合
（%） （%） （%）
普通株式 5,061,118 8.36 5,061,118 6.70 18 5,061,118 76.93
TIN HAU,
LAI MAN KON
本転換
HONG KONG
- - 15,000,000 19.85 - -
劣後株式
KGI ASIA LIMITED-
東京都中央区
普通株式 3,150,000 5.20 3,150,000 4.17 3,150,000 1.31
CLIENT ACCOUNT 日本橋3-11-1
東京都中央区
HK ITAKUGUCHI
普通株式 3,000,090 4.95 3,000,090 3.97 3,000,090 1.25
日本橋兜町4-2
セイケ ツトム
大分県別府市 普通株式 601,000 0.99 601,000 0.80 601,000 0.25
フジワラ リョウス
埼玉県深谷市 普通株式 515,040 0.85 515,040 0.68 515,040 0.21
ケ
ソメヤ ヒロカズ
千葉県松戸市 普通株式 489,046 0.81 489,046 0.65 489,046 0.20
イイジマ コウイチ
千葉県柏市 普通株式 436,274 0.72 436,274 0.58 436,274 0.18
ロウ
アオキ ヒサシ
愛知県名古屋市 普通株式 378,691 0.63 378,691 0.50 378,691 0.16
アオキ リョウスケ
宮城県大崎市 普通株式 312,897 0.52 312,897 0.41 312,897 0.13
ササキ ダイスケ
神奈川県横浜市 普通株式 300,000 0.50 300,000 0.40 300,000 0.12
合計 14,244,156 23.52 29,944,156 38.70 194,244,156 80.75
（注）１ 募集前の持株比率は、 2022 年 6 月 30 日現在における議決権の総数の 60,560,057.79 （普通株式及び A
種 優先株式）を基準としております。
２ 募集後の持株比率は、 75,560,057.79 株（本第三者割当により発行される本転換劣後株式 15,000,000
株に係る議決権数 15,000,000 ）及び 2022 年 11 月 1 日現在における議決権の総数の 60,560,057.79 （普通
株式及び A 種 優先株式）の総計を基準としております。また、 2022 年 6 月 30 日以降、全ての大株主
の持株数に変更がないことを想定しております。
３ 持株比率は、 240,560,057.79 株（本第三者割当により発行される本転換劣後株式 が全て 1:12 の割合
で普通株式に転換された場合に係る議決権数 180,000,000 ）及び 2022 年 11 月 1 日現在における議決権
の総数の 60,560,057.79 （普通株式及び A 種 優先株式）の総計を基準としております。また、 2022 年
6 月 30 日以降、全ての大株主の持株数に変更がないことを想定しております。
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( ヘ) 大規模な第三者割当の必要性
上記 (9) （二）記載のとおり本転換劣後株式の発行により最大で297.23%の希薄化が見込まれ、希薄化率が
25％以上となることが見込まれることから、本第三者割当は大規模な第三者割当に該当します。当社は、本
件大規模な第三者割当につき、必要かつ合理的であると考えております。その理由としては、①当社には資
金調達の高度の必要性が認められること、②当社が2022年12月期末までに債務超過を解消する必要があり、
時間的な制限から本第三者割当は、最も迅速かつ適切な資金調達手法と考えられること、③本転換劣後株式
の発行は当社の有利子負債を抑制しながら自己資本を増強することで財務体質の安定化に資するものであ
り、他の株主様に帰属する株主価値の向上に資すると判断できること、④本転換劣後株式は転換価額の修正
条項が付されておらず転換価額の修正による希薄化が生じないこと、⑤本第三者割当について、当社の置か
れた厳しい財務状況並びにライ氏及びその他の候補との協議・交渉の結果に鑑みると、ライ氏以外の候補者
からの類似の条件での資金調達は客観的に見て難しいと思われる状況であること等から、当社にとって現時
点で最善の条件であることといったこと等を総合的に考慮したものです。また、⑥確かに本転換劣後株式が
発行され、転換により当社普通株式が交付された場合には株式の希薄化が生ずることになりますが、本転換
条件を定めることにより第三者割当が達成され、その結果、債務超過を解消すれば、当社の上場維持にもつ
ながり、他の株主様が保有株式を市場で売却して投下資本を回収する機会が継続することとなります。つま
り、本転換条件の他の株主の皆様への影響については、希薄化により得られるデメリットと比べても、メ
リットの方が大きいものと考えております。したがって、本件大規模な第三者割当については、必要性があ
り、かつ、当社の他の株主様にとっても合理的であると判断しております。
また、本件大規模な第三者割当につき、東京証券取引所の定める有価証券上場規程第432条に基づき、本株
主総会にて株主の皆様の意思確認手続きを取らせていただくことにしました。
( ト) 株式併合等の予定の有無及び内容
該当事項なし。
( チ) その他参考になる事項
＜最近 3 年間のエクイティ・ファイナンスの状況＞
① 第三者割当による新株式及び行使価額修正条項付新株予約権の発行（決議日 2020 年 5 月 13 日）
2020 年 5 月 29 日
発行期日
806,480 千円（差引手取概算額）
調達資金の額
新株式 1 株につき 85 円
発行価額
新株予約権 1 個につき 132 円
当初行使価額： 94 円
上限行使価額はありません。
下限行使価額： 47 円
行使価額は 2020 年 5 月 30 日 以降、本新株予約権の各行使請求の効力発生日
の属する週の前週の最終取引日（以下、「修正日」といいます。）の株式会社
東京証券取引所（以下、「東京証券取引所」といいます。）における当社普通
株式の普通取引の終値（同日に終値がない場合は、その直前の終値）の 90 ％に
行使価額
相当する金額の 1 円 未満の端数を切り上げた金額（以下、「修正日価額」とい
います。）が、当該修正日の直前に有効な行使価額を 1 円 以上上回る場合又は
下回る場合には、行使価額は、上記通知がなされた日以降、当該修正日価額に
修正されます。但し、修正日に係る修正後の価額が 47 円 （以下、「下限行使価
額」といい、調整されることがあります。）を下回ることとなる場合には、下
限行使価額を修正後の行使価額とします。なお、「取引日」とは、東京証券取
引所において売買立会が行われる日をいいます。
株式会社 TK コーポレーション
割当先
募集時における発行済
38,675,914.79 株
株式数
当該募集による潜在株
8,300,000 株
式数
現時点における行使状
行使済株式数： 7,385,700 株
況
現時点における潜在株
0 株
式数
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①運転資金 206 百万円
② CMWT の追加開発 200 百万円
発行時における当初の
資金使途 ③ CMWT のマーケティング費 200 百万円
④ HCBE 基礎システムの開発費 200 百万円
① 2020 年 6 月 1 日 ～ 2021 年 2 月 28 日
② 2020 年 6 月 1 日 ～ 2021 年 5 月 31 日
発行時における支出予
定時期 ③ 2020 年 6 月 1 日 ～ 2021 年 5 月 31 日
④ 2020 年 6 月 1 日 ～ 2021 年 5 月 31 日
運転資金及び子会社株式取得対価に充当。 2020 年 7 月 9 日 付開示文書にて上記
「発行時における当初の資金使途」の②～④に支出する予定であった資金を、
Inou の追加開発費及び CO 社の株式を段階的に取得し完全子会社化するための対
価（ CO 社の株式取得アドバイザリーフィー含む）として資金使途を変更してお
ります。そのため、 CO 社及び ETA 等を通じた連携以外の方策による CMWT の
マーケティング活動強化、及び HCBE の基礎システム開発は、現在、中断してお
ります。 2021 年 3 月 5 日付で全ての新株予約権が行使され合計 772 百万円 を調達
現時点における充当状
し、その資金使途の内訳は以下のとおりとなります。
況
内訳 総額（調達額）
① Inou 追加開発費 31 百万円
② 運転資金 156 百万円
③ CO 社株式取得 585 百万円
772 百万円
合計
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② 第三者割当による新株式及び行使価額修正条項付新株予約権の発行（決議日 2020 年 12 月 28 日）
2020 年 12 月 29 日
発行期日
879,716 千円（差引手取概算額）
調達資金の額
新株予約権１個当たり 75 円
当初行使価額： 77 円 上限行使価額はありません。
下限行使価額： 54 円
行使価額は 2020 年 12 月 30 日 （水）以降、本新株予約権の各行使請求の通知が行
われた日（以下「修正日」といいます。）の属する週の前週の最終取引日（以
下、「修正基準日」といいます。）の株式会社東京証券取引所（以下、「東京
証券取引所」といいます。）における当社普通株式の普通取引の終値（同日に
終値がない場合は、その直前の終値）の 90 ％に相当する金額の 1 円 未満の端数
発行価額
を切り上げた金額（以下、「修正基準日価額」といいます。）が、当該修正基
準日の直前に有効な行使価額を 1 円 以上上回る場合又は下回る場合には、行使
価額は、当該行使請求に係る通知がなされた日以降、当該修正基準日価額に修
正されます。但し、修正基準日に係る修正後の価額が 54 円 （以下、「下限行使
価額」といい、調整されることがあります。）を下回ることとなる場合には、
下限行使価額を修正後の行使価額とします。なお、「取引日」とは、東京証券
取引所において売買立会が行われる日をいいます。別段の記載がなされる場合
を除き、以下同じです。
Long Corridor Alpha Opportunities Master Fund
割当先
MAP246 Segregated Portfolio
募集時における発行済
47,736,614.79 株
株式数
当該募集による潜在株
11,900,000 株
式数
現時点における行使状
行使済株式数： 11,900,000 株
況
現時点における潜在株
0 株
式数
① 運転資金 180 百万円
発行時における当初の
② 企業・事業等の戦略的買収資金 630 百万円
資金使途
③ 既存ソフトウェア資産の改良・追加開発資金 70 百万円
① 2021 年 1 月 ～ 2021 年 7 月
発行時における支出予
② 2021 年 1 月 ～ 2023 年 12 月
定時期
③ 2021 年 1 月 ～ 2022 年 12 月
2021 年 5 月 13 日 付で全ての新株予約権が行使され合計 875 百万円 を調達し、 2021
年 12 月 30 日 付開示文書「新規事業及び第三者割当による行使価額修正条項付新
株予約権の資金使途変更に関するお知らせ」に記載の使途に充当中であり、そ
の内訳は以下のとおりとなります。
内訳 充当額
現時点における充当状
① 運転資金 559 百万円
況
② 不動産の取得及び企業・事業等の戦略的買収資金 0 百万円
③ 和解金の支払 75 百万円
④貸付金 40 百万円
674 百万円
合計
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Ⅱ．主要株主の異動
(1) 当該異動に係る主要株主の氏名
新たに主要株主となるもの ライ氏
(2) 当該異動の前後における当該主要株主の所有議決権の数及びその総株主等の議決権に対する割合
総株主等の議決権の数に対す
所有議決権の数
る割合
異動前 5,061,118 個 8.36 ％
異動後 20,061,118 個 26.55 ％
( 注)1. 異動前の総株主等の議決権の数に対する割合は、2022年10月31日現在の当社の議決権の総数
60,560,057.79株（普通株式及びA種優先株式）に対する割合となります。
2. 異動後の総株主等の議決権の数に対する割合は、本第三者割当により発行される本転換劣後株
式に係る議決権の数15,000,000株及び2022年11月1日現在の当社の議決権の総数60,560,057.79
株（普通株式及びA種優先株式）の総計75,560,057.79株に対する割合となります。
3. 総株主等の議決権の数に対する割合は、小数点以下第3位を四捨五入して記載しております。
(3) 当該異動の予定年月日
2022 年12月22日（本株主総会開催日の1営業日後）
以 上
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