株式会社シャノン 有価証券届出書（組込方式）

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                                                       株式会社シャノン(E32855)
                                                      有価証券届出書（組込方式）
    【表紙】
     【提出書類】                         有価証券届出書

     【提出先】                         関東財務局長
     【提出日】                         2022年10月31日
     【会社名】                         株式会社シャノン
     【英訳名】                         SHANON    Inc.
     【代表者の役職氏名】                         代表取締役社長　　中村　健一郎
     【本店の所在の場所】                         東京都港区三田三丁目13番16号
     【電話番号】                         03-6743-1551（代表）
     【事務連絡者氏名】                         取締役　経営管理担当兼経営管理本部長　　友清　学
     【最寄りの連絡場所】                         東京都港区三田三丁目13番16号
     【電話番号】                         03-6743-1551（代表）
     【事務連絡者氏名】                         取締役　経営管理担当兼経営管理本部長　　友清　学
     【届出の対象とした募集有価証券の種類】                         新株予約権証券
                              （行使価額修正条項付新株予約権付社債券等）
     【届出の対象とした募集金額】
                              （第22回新株予約権）
                              その他の者に対する割当                        2,860,000円
                              新株予約権の払込金額の総額に新株予約権の行使に際して出資さ
                              れる財産の価額の合計額を合算した金額
                                                     268,060,000円
                              （第23回新株予約権）
                              その他の者に対する割当                         300,000円
                              新株予約権の払込金額の総額に新株予約権の行使に際して出資さ
                              れる財産の価額の合計額を合算した金額
                                                     250,300,000円
                              （第24回新株予約権）
                              その他の者に対する割当                         100,000円
                              新株予約権の払込金額の総額に新株予約権の行使に際して出資さ
                              れる財産の価額の合計額を合算した金額
                                                     360,100,000円
                              （注）　行使価額が修正又は調整された場合には、新株予約権の
                                  払込金額の総額に新株予約権の行使に際して出資される
                                  財産の価額の合計額を合算した金額は増加又は減少しま
                                  す。また、新株予約権の権利行使期間内に行使が行われ
                                  ない場合及び当社が取得した新株予約権を消却した場合
                                  には、新株予約権の払込金額の総額に新株予約権の行使
                                  に際して出資される財産の価額の合計額を合算した金額
                                  は減少します。
     【安定操作に関する事項】                         該当事項はありません。
     【縦覧に供する場所】                         株式会社東京証券取引所
                              （東京都中央区日本橋兜町２番１号）
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    第一部【証券情報】
    第１【募集要項】
     １【新規発行新株予約権証券（第22回新株予約権証券）】
      （１）【募集の条件】
     発行数            2,600個（新株予約権１個につき100株）
     発行価額の総額            2,860,000円

     発行価格            新株予約権１個につき1,100円（新株予約権の目的である株式１株当たり11円）

     申込手数料            該当事項はありません。

     申込単位            １個

     申込期間            2022年11月16日

     申込証拠金            該当事項はありません。

     申込取扱場所            株式会社シャノン　経営管理本部人事総務グループ

     払込期日            2022年11月16日

     割当日            2022年11月16日

     払込取扱場所            株式会社みずほ銀行　青山支店

    　（注）１．株式会社シャノン第22回新株予約権（以下、「第22回新株予約権」といい、個別に又は第23回新株予約権
           （「２　新規発行新株予約権証券（第23回新株予約権証券）　(1）募集の条件」の注記において定義しま
           す。）及び第24回新株予約権（「３　新規発行新株予約権証券（第24回新株予約権証券）　(1）募集の条
           件」の注記において定義します。）と総称して「本新株予約権」といいます。）の発行（以下、本新株予約
           権の発行を「本資金調達」といいます。）については、2022年10月31日開催の当社取締役会決議によるもの
           であります。なお、本資金調達の全体像については、下記「(2）新株予約権の内容等　（注）１　本資金調
           達により資金調達をしようとする理由　(2）資金調達方法の概要及び選択理由」に記載のとおりです。
         ２．申込み及び払込みの方法は、当社及びマッコーリー・バンク・リミテッド（以下「割当予定先」といいま
           す。）との間で本新株予約権に係る買取契約（以下「本買取契約」といいます。）を締結し、払込期日まで
           に上記払込取扱場所へ発行価額の総額を払い込むものとします。
         ３．本有価証券届出書の効力発生後、払込期日までに本新株予約権の割当予定先との間で本買取契約を締結しな
           い場合は、本新株予約権に係る割当は行われないこととなります。
         ４．本新株予約権の募集は、第三者割当の方法によります。
         ５．振替機関の名称及び住所は次のとおりであります。
           名称：株式会社証券保管振替機構
           住所：東京都中央区日本橋兜町７番１号
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      （２）【新株予約権の内容等】
     当該行使価額修正条項付            １．本新株予約権の目的となる株式の種類及び数
     新株予約権付社債券等の              本新株予約権の目的である株式の種類及び総数は、当社普通株式（別記「新株予約権の
     特質              目的となる株式の種類」欄参照。）260,000株（本新株予約権１個当たりの目的である
                   株式の数（別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄第１項参照。）は100株）で確
                   定しており、株価の上昇又は下落により行使価額（別記「新株予約権の行使時の払込金
                   額」欄第２項において定義する。）が修正されても変化しない（但し、別記「新株予約
                   権の目的となる株式の数」欄に記載のとおり、調整されることがある。）。なお、株価
                   の上昇又は下落により行使価額が修正された場合、本新株予約権による資金調達の額は
                   増加又は減少する。
                 ２．行使価額の修正
                   当社は、当社取締役会の決議により行使価額の修正を決定することができ（以下「行使
                   価額修正選択権」という。）、かかる決定がなされた場合、行使価額は本項に基づき修
                   正される。本項に基づき行使価額の修正を決議した場合、当社は直ちにその旨を本新株
                   予約権に係る新株予約権者（以下、文脈に応じて個別に又は第23回新株予約権及び第24
                   回新株予約権を保有する者と総称して「本新株予約権者」という。）に通知するものと
                   し、当該通知が行われた日（同日を含む。）から起算して10取引日（以下に定義す
                   る。）目の日又は別途当該決議で定めた10取引日目の日より短い日以降別記「新株予約
                   権の行使期間」欄に定める期間の満了日まで、別記「新株予約権の行使時の払込金額」
                   欄第３項第(2)号を条件に、行使価額は、各修正日（以下に定義する。）の前取引日の
                   株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」という。）における当社普通株式の
                   普通取引の終値（以下「終値」という。）（同日に終値がない場合には、その直前の終
                   値）の91％に相当する金額の１円未満の端数を切り捨てた金額に修正される。
                   別記「（注）１　本資金調達により資金調達をしようとする理由　(2）資金調達方法の
                   概要及び選択理由　＜本資金調達方法のデメリット＞　⑤　買取請求（ⅲ）」における
                   場合を除き、「取引日」とは、東京証券取引所において売買立会が行われる日をいう。
                   但し、東京証券取引所において当社普通株式に関して何らかの種類の取引停止処分又は
                   取引制限（一時的な取引制限も含む。）があった場合には、当該日は「取引日」にあた
                   らないものとする。本「１　新規発行新株予約権証券（第22回新株予約権証券）」にお
                   いて、「修正日」とは、各行使価額の修正につき、欄外注記第７項第(1)号に定める本
                   新株予約権の各行使請求に係る通知を当社が受領した日をいう。
                 ３．行使価額の修正頻度
                   行使の際に本欄第２項に記載の条件に該当する都度、各修正日の前取引日において、修
                   正される。
                 ４．行使価額の上限及び下限
                   行使価額の上限：なし
                   行使価額の下限：行使価額は510円（但し、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄
                   第４項の規定に準じて調整を受ける。）（以下、本「１　新規発行新株予約権証券（第
                   22回新株予約権証券）」において「下限行使価額」という。）を下回らないものとす
                   る。本欄第２項に基づく計算によると修正後の行使価額が下限行使価額を下回ることと
                   なる場合、修正後の行使価額は下限行使価額とする。
                 ５．割当株式数の上限
                   260,000株（本有価証券届出書提出日現在の当社発行済普通株式総数2,934,400株に対す
                   る割合は、8.86％（小数第３位の端数を四捨五入した値））。但し、別記「新株予約権
                   の目的となる株式の数」欄に記載のとおり、調整される場合がある。
                 ６．本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額の下限（本欄第４項に記載の行使価額
                   の下限にて本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額）
                   135,460,000円（但し、本新株予約権は行使されない可能性がある。）
                 ７．当社の請求による本新株予約権の取得
                   本新株予約権には、当社の決定により、本新株予約権の全部又は一部を取得することを
                   可能とする条項が設けられている（詳細については、別記「自己新株予約権の取得の事
                   由及び取得の条件」欄参照。）。
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                 ８．その他
                   本買取契約において、当社による不行使期間の設定、譲渡制限及び割当予定先による買
                   取請求等が定められる予定です（詳細は「（注）１(2）資金調達方法の概要及び選択理
                   由」及び「（注）１(3）本買取契約のその他の合意」を参照）。
     新株予約権の目的となる            当社普通株式
     株式の種類            完全議決権株式であり株主の権利に特に限定のない株式
                 単元株式数　100株
     新株予約権の目的となる            １．本新株予約権の目的である株式の種類及び総数は、当社普通株式260,000株（本新株予
     株式の数              約権１個当たりの目的である株式の数（以下、本「１　新規発行新株予約権証券（第22
                   回新株予約権証券）」において「割当株式数」という。）は100株）とする。但し、本
                   欄第２項乃至第５項により割当株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的であ
                   る株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整される。
                 ２．当社が当社普通株式の分割、無償割当て又は併合（以下「株式分割等」と総称する。）
                   を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整される。但し、調整の結果生じる１
                   株未満の端数は切り捨てる。
                    調整後割当株式数＝調整前割当株式数×株式分割等の比率
                 ３．当社が別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第４項の規定に従って行使価額の調整
                   を行う場合（但し、株式分割等を原因とする場合を除く。）には、割当株式数は次の算
                   式により調整される。但し、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。なお、か
                   かる算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、別記「新株予約権の行使時の
                   払込金額」欄第４項に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。
                              調整前割当株式数×調整前行使価額
                    調整後割当株式数＝
                                  調整後行使価額
                 ４．本項に基づく調整において、調整後割当株式数の適用開始日は、当該調整事由に係る別
                   記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第４項第(2)号及び第(5)号による行使価額の調
                   整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。
                 ５．割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後割当株式数の適用開始日の前日まで
                   に、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨及びその事由、調整前割当株式数、調
                   整後割当株式数並びにその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、別記
                   「新株予約権の行使時の払込金額」欄第４項第(2)号⑤に定める場合その他適用開始日
                   の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを
                   行う。
     新株予約権の行使時の払            １．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又は算定方法
     込金額              各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額に割
                   当株式数を乗じた額とする。
                 ２．本新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式１株当たりの金銭の額（以下、本
                   「１　新規発行新株予約権証券（第22回新株予約権証券）」において「行使価額」とい
                   う。）は、当初1,020円（以下、本「１　新規発行新株予約権証券（第22回新株予約権
                   証券）」において「当初行使価額」という。）とする。但し、行使価額は本欄第３項に
                   定める修正及び第４項に定める調整を受ける。
                 ３．行使価額の修正
                  (1）当社は、当社取締役会の決議により行使価額の修正を決定することができ、かかる決
                    定がなされた場合、行使価額は本項に基づき修正される。本項に基づき行使価額の修
                    正を決議した場合、当社は直ちにその旨を本新株予約権者に通知するものとし、当該
                    通知が行われた日（同日を含む。）から起算して10取引日目の日又は別途当該決議で
                    定めた10取引日目の日より短い日以降別記「新株予約権の行使期間」欄に定める期間
                    の満了日まで、本項第(2)号を条件に、行使価額は、各修正日の前取引日の東京証券
                    取引所における当社普通株式の普通取引の終値（同日に終値がない場合には、その直
                    前の終値）の91％に相当する金額の１円未満の端数を切り捨てた金額に修正される。
                  (2）行使価額は下限行使価額を下回らないものとする。上記の計算によると修正後の行使
                    価額が下限行使価額を下回ることとなる場合、修正後の行使価額は下限行使価額とす
                    る。
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                 ４．行使価額の調整
                  (1）当社は、本新株予約権の発行後、下記第(2)号に掲げる各事由により当社の発行済普
                    通株式の総数に変更が生じる場合又は変更が生じる可能性がある場合には、次に定め
                    る算式（以下、本「１　新規発行新株予約権証券（第22回新株予約権証券）」におい
                    て「新株発行等による行使価額調整式」という。）をもって行使価額を調整する。
                                       新発行・処分株式数×１株当たりの払込金額
                                既発行株式数＋
                                             １株当たりの時価
                     調整後     調整前
                         ＝     ×
                     行使価額     行使価額
                                     既発行株式数＋新発行・処分株式数
                  (2）新株発行等による行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価
                    額の適用時期については、次に定めるところによる。
                   ①　本項第(5)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行
                     し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合（無償割当てによる場合を含
                     む。）（但し、当社の役員及び従業員並びに当社子会社の役員及び従業員を対象と
                     する譲渡制限付株式報酬として株式を発行又は処分する場合、新株予約権（新株予
                     約権付社債に付されたものを含む。）の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株
                     式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株
                     式を交付する場合、及び会社分割、株式交換、株式交付又は合併により当社普通株
                     式を交付する場合を除く。）
                     調整後行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日と
                     し、無償割当ての場合はその効力発生日とする。）以降、又はかかる発行若しくは
                     処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の
                     翌日以降これを適用する。
                   ②　株式の分割により普通株式を発行する場合
                     調整後行使価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。なお、
                     新株発行等による行使価額調整式で使用する新発行・処分株式数は、株式の分割に
                     より増加する当社の普通株式数をいうものとする。
                   ③　本項第(5)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する定
                     めのある取得請求権付株式又は本項第(5)号②に定める時価を下回る払込金額を
                     もって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付された
                     ものを含む。）を発行又は付与する場合（但し、当社の役員及び従業員並びに当社
                     子会社の役員及び従業員を対象とするストック・オプションを発行する場合を除
                     く。）
                     調整後行使価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権の全
                     部が当初の条件で行使されたものとみなして新株発行等による行使価額調整式を適
                     用して算出するものとし、払込期日（新株予約権の場合は割当日）以降又は（無償
                     割当ての場合は）効力発生日以降これを適用する。但し、株主に割当てを受ける権
                     利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。
                   ④　当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付
                     されたものを含む。）の取得と引換えに本項第(5)号②に定める時価を下回る価額
                     をもって当社普通株式を交付する場合
                     調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
                     上記にかかわらず、当該取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付
                     社債に付されたものを含む。）に関して、当該調整前に本号③による行使価額の調
                     整が行われている場合には、調整後行使価額は、当該調整を考慮して算出するもの
                     とする。
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                   ⑤　本号①乃至③の場合において、基準日が設定され、かつ、効力の発生が当該基準日
                     以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、本
                     号①乃至③にかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これ
                     を適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに
                     本新株予約権の行使請求をした本新株予約権者に対しては、次の算出方法により、
                     当社普通株式を追加的に交付する。
                                             調整前行使価額により当該期間
                          （調整前行使価額−調整後行使価額）×
                                             内に交付された株式数
                      株式数＝
                                       調整後行使価額
                     この場合、１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨てるものとする。
                  (3）①　当社は、本新株予約権の発行後、本号②に定める配当を実施する場合には、次に
                      定める算式（以下、本「１　新規発行新株予約権証券（第22回新株予約権証
                      券）」において「配当による行使価額調整式」といい、新株発行等による行使価
                      額調整式と併せて「行使価額調整式」という。）をもって行使価額を調整する。
                                        時価－１株当たりの配当
                       調整後行使価額＝調整前行使価額×
                                            時価
                    ②　「１株当たりの配当」とは、別記「新株予約権の行使期間」欄記載の本新株予約
                      権を行使することができる期間の末日までの間に到来する配当に係る各基準日に
                      つき、当社普通株式１株当たりの剰余金の配当（会社法第455条第２項及び第456
                      条の規定により支払う金銭も含む。金銭以外の財産を配当財産とする剰余金の配
                      当の場合には、かかる配当財産の簿価を配当の額とする。）の額をいう。１株当
                      たりの配当の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四
                      捨五入する。
                    ③　配当による行使価額の調整は、当該配当に係る基準日に係る会社法第454条又は
                      第459条に定める剰余金の配当決議が行われた日から５取引日目以降これを適用
                      する。
                  (4）行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が１円未
                    満にとどまる場合は、行使価額の調整は行わない。但し、その後行使価額の調整を必
                    要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行
                    使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用する。
                  (5）①　行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位
                      を四捨五入する。
                    ②　行使価額調整式で使用する時価は、新株発行等による行使価額調整式の場合は調
                      整後行使価額が初めて適用される日（但し、本項第(2)号⑤の場合は基準日）又
                      は配当による行使価額調整式の場合は当該配当に係る基準日に先立つ45取引日目
                      に始まる30連続取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値
                      の平均値（終値のない日数を除く。）とする。この場合、平均値の計算は、円位
                      未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。
                    ③　新株発行等による行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受
                      ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない
                      場合は、調整後行使価額を初めて適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行
                      済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した
                      数とする。また、上記第(2)号②の場合には、新株発行等による行使価額調整式
                      で使用する新発行・処分株式数は、基準日において当社が有する当社普通株式に
                      割り当てられる当社の普通株式数を含まないものとする。
                  (6）上記第(2)号及び第(3)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場
                    合には、当社は、本新株予約権者と協議のうえ、その承認を得て、必要な行使価額の
                    調整を行う。
                   ①　株式の併合、会社分割、株式交換、株式交付又は合併のために行使価額の調整を必
                     要とするとき。
                   ②　その他当社の普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価
                     額の調整を必要とするとき。
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                   ③　行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の
                     行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する
                     必要があるとき。
                  (7）行使価額の調整を行うとき（下限行使価額が調整されるときを含む。）は、当社は、
                    調整後行使価額の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行
                    う旨及びその事由、調整前行使価額、調整後行使価額（調整後の下限行使価額を含
                    む。）並びにその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、上記第(2)
                    号⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合
                    には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
     新株予約権の行使により            268,060,000円
     株式を発行する場合の株            （注）　全ての本新株予約権が当初行使価額で行使されたと仮定して算出された金額であ
     式の発行価額の総額                り、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項又は第４項により、行使価額
                     が修正又は調整された場合には、新株予約権の行使により株式を発行する場合の発
                     行価額の総額は増加又は減少する可能性がある。また、新株予約権行使期間（別記
                     「新株予約権の行使期間」欄に定義する。）内に行使が行われない場合、新株予約
                     権の割当てを受けた者がその権利を喪失した場合及び当社が取得した新株予約権を
                     消却した場合には、当該金額は減少する。
     新株予約権の行使により            １．新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式１株の発行価格
     株式を発行する場合の株              本新株予約権の行使により交付する当社普通株式１株の発行価格は、行使請求に係る各
     式の発行価格及び資本組              本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の総額に、行使請求に係る各本新株予約
     入額              権の発行価額の総額を加えた額を、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄記載の
                   本新株予約権の目的である株式の総数で除した額とする。
                 ２．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金
                   本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則
                   第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額と
                   し、計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加す
                   る資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。
     新株予約権の行使期間            2022年11月17日から2025年11月17日まで（以下、本「１　新規発行新株予約権証券（第22回
                 新株予約権証券）」において「新株予約権行使期間」という。）とする。
     新株予約権の行使請求の            １．新株予約権の行使請求の受付場所
     受付場所、取次場所及び              三井住友信託銀行株式会社　証券代行部
     払込取扱場所            ２．新株予約権の行使請求の取次場所
                   該当事項はありません。
                 ３．新株予約権の行使請求の払込取扱場所
                   株式会社みずほ銀行　青山支店
     新株予約権の行使の条件            各本新株予約権の一部行使はできない。
     自己新株予約権の取得の            １．当社は、本新株予約権の取得が必要と当社取締役会が決議した場合は、本新株予約権の
     事由及び取得の条件              払込期日の翌日以降、会社法第273条及び第274条の規定に従って15取引日前までに通知
                   をしたうえで、当社取締役会で定める取得日に、本新株予約権１個当たりその払込金額
                   と同額で、本新株予約権者（当社を除く。）の保有する本新株予約権の全部又は一部を
                   取得することができる。一部取得をする場合には、抽選その他の合理的な方法により行
                   うものとする。本新株予約権の発行要項（以下、本「１　新規発行新株予約権証券（第
                   22回新株予約権証券）」において「本発行要項」という。）の他のいかなる規定にもか
                   かわらず、当社による本新株予約権者に対する本新株予約権の取得の通知は、かかる取
                   得に関して本新株予約権者が取得したいかなる情報も、金融商品取引法第166条第２項
                   に定める未公表の重要事実を構成しないよう、当社が当該取得について開示をしない限
                   り効力を有しないものとする。
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                 ２．当社は、当社が合併（合併により当社が消滅する場合に限る。）をする場合、株式交
                   換、株式移転若しくは株式交付により他の会社の完全子会社となることにつき株主総会
                   で承認決議した場合又は東京証券取引所において当社の普通株式の上場廃止が決定され
                   た場合、会社法第273条の規定に従って15取引日前までに通知をしたうえで、当社取締
                   役会で定める取得日に、本新株予約権１個当たりその払込金額と同額で、本新株予約権
                   者（当社を除く。）の保有する本新株予約権の全部を取得する。本発行要項の他のいか
                   なる規定にもかかわらず、当社による本新株予約権者に対する本新株予約権の取得の通
                   知は、かかる取得に関して本新株予約権者が取得したいかなる情報も、金融商品取引法
                   第166条第２項に定める未公表の重要事実を構成しないよう、当社が当該取得について
                   開示をしない限り効力を有しないものとする。
                 ３．当社は、新株予約権行使期間の末日（休業日である場合には、その直前営業日とす
                   る。）に、本新株予約権１個当たり払込金額と同額で、本新株予約権者（当社を除
                   く。）の保有する本新株予約権の全部を取得する。
     新株予約権の譲渡に関す            （会社法第236条第１項第６号における）該当事項はありません。但し、本買取契約におい
     る事項            て、第22回新株予約権の譲渡について、当社取締役会の承認を要する旨の譲渡制限を合意し
                 ます。
     代用払込みに関する事項            該当事項はありません。
     組織再編成行為に伴う新            該当事項はありません。
     株予約権の交付に関する
     事項
    　（注）１．本資金調達により資金調達をしようとする理由
          (1）資金調達の主な目的
            　当社グループは、当社、連結子会社である株式会社ジクウ、想能信息科技（上海）有限公司、後藤ブラ
            ンド株式会社の４社で構成されております。
            当社グループはミッションとして「マーケティングの再現性で世界を変える」を掲げており、またビジョ
            ンとしては「日本を代表するマーケティングクラウドになる」を目指しており、2021年12月13日公表の中
            期経営計画（「事業計画及び成長可能性に関する説明資料並びにシャノングループ中期経営戦略」）で
            は、サブスクリプション事業において新規獲得数増と既存売上増を柱にMRR（※１）の年率30％以上の成
            長を実現していくことを成長戦略の中心に位置づけて事業運営を行っております。
            当社グループにおける各事業の現況は以下のとおりとなっております。
             サブスクリプション事業

             　サブスクリプション事業は、「SHANON                   MARKETING     PLATFORM」と「CMS（vibit             CMS  Neo）」の年間利
             用契約に関する売上（サブスクリプション）とそれに付随する初期導入やコンサルティングサービス等
             の売上（プロフェッショナル）から構成されており、主にBtoB（Business                                  to  Businessの略。企業を相
             手とした事業のことを意味します。）企業に対して、『シャノンマーケティングプラットフォーム』の
             クラウドでの提供を軸に顧客企業のマーケティング業務の効率化・自動化等の支援、同サービス利用顧
             客企業のマーケティング戦略の立案・支援、メール・Webサイト等のマーケティングコンテンツの作
             成、効果分析、運用代行等のコンサルティングサービスを提供するものであります。当サービスの中心
             となる『シャノンマーケティングプラットフォーム』は、クラウド上で豊富な業務支援機能を搭載して
             おり、オンライン・オフラインを問わず多岐にわたるマーケティング施策の運用効率化から、マーケ
             ティングデータの取得管理・活用、マーケティングの見える化までワンストップで実施することができ
             ることを企図したサービスです。
             　当社グループではこの中でも特にサブスクリプションを重視しており、新規営業部隊の拡充や既存顧
             客のフォロー体制を拡充していくことで、新規案件獲得や既存案件の契約更新、アップグレードを強化
             し収益性向上を目指しております。加えて、当期からは新たにパブリックセクター向けの取組みもス
             タートしております。また、当社グループが属するクラウドサービス市場において、引き続き高い競争
             力を維持・向上していくべく、製品やサポート体制の強化にも努めております。
             イベントクラウド事業

             　イベントクラウド事業は、多くの出展企業を集めた大規模なイベントや展示会、企業によるプライ
             ベートショーにおいて、『シャノンマーケティングプラットフォーム』を使った申込受付管理やバー
             コード・QRコード来場者認証、アフターフォローのメール運用等をワンストップで効率的に実現するク
             ラウドサービスの提供に加えて、iPadでのアンケート、イベント用モバイルアプリ等、各種デジタルデ
             バイスを活用したイベント・展示会等の開催・運営支援を行っております。当サービスの対象顧客は、
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             展示会主催者、中・大規模のプライベートショーを主催する企業、プライベートショー・イベント・展
             示会のプロデュースを行う広告代理店になります。
             　昨今のコロナ禍においては、イベント開催における集客の制限や開催の自粛等が断続的に発生してお
             り、当事業もその影響を大きく受けている状況にあります。来期以降については、事業環境の変動リス
             クをしっかりと認識し、適切なリソース配分により事業収益を確保していくことを目指してまいりま
             す。
             メタバース事業

             　メタバース事業は、新しい市場の創造を目指し、連結子会社である株式会社ジクウが開発するメタ
             バースイベントプラットフォーム『ZIKU』を提供するものであり、商談会やプライベートショー、就活
             イベントや大規模展示会等の各種ビジネスイベント向けにサービス提供を目指しております。販売を開
             始した当期は期初に想定したとおりの売上高を達成することはできない見通しですが、商談の過程を通
             じて今後の拡販に向けた課題もより具体的に認識することができたことから、追加の機能開発や営業体
             制の強化により今後の拡販を目指してまいります。
             広告事業

             　広告事業は、集客増の「オーディエンスターゲティング」、再訪促進の「リターゲティング」、サイ
             トの閲覧状況により最適なダイナミック広告を配信する「ダイナミックリターゲティング」の機能を有
             するSHANONアドクラウドの提供や、当期より新たに連結子会社となった後藤ブランド株式会社を軸にデ
             ジタル広告の運用・コンサルティングを提供するものであり、広告事業単体として展開だけでなく、他
             の事業セグメントとのクロスセルによる相乗効果も期待しております。
            　上記に記載した各事業のうち、サブスクリプション事業を除く３つの事業については、事業成長のため

            の資金は毎期の各事業から発生する営業キャッシュフローや子会社自身の資金調達により賄うことができ
            る想定でありますが、サブスクリプション事業については成長のための投資が先行するビジネスモデルと
            なっております。
            　このサブスクリプション事業におけるサブスクリプション売上の成長が今後の会社の成長の柱となると
            考えております。2021年10月期においては、前期比で14.5％の成長を達成し、2022年10月期においては、
            前期比15.4％の成長を見込んでおります。2024年10月期を目途にこの成長率をもう一段引き上げて30％以
            上とすることを目指してまいります。
            　その一方で、当社における過去の実績や今後の計画を踏まえて試算したところ、サブスクリプション売
            上の新規獲得には、少なくとも１MRRあたり30円の営業マーケティングコストが必要であると考えており
            ます。月額10万円の新規サブスクリプション契約を獲得すると仮定した場合には、300万円の営業マーケ
            ティングコストが必要となり、新規獲得したサブスクリプション契約から１年間で得られるキャッシュイ
            ンフロー120万円との間に180万円の差額が発生することになります。この部分がサブスクリプション売上
            の成長拡大のための先行投資資金となります。
            　2024年10月期において前期比30％以上のMRR成長を達成することを念頭に、2022年10月期末のMRR115百
            万円、2023年10月期末のMRRを134百万円、2024年10月期末のMRRを175百万円という成長を想定した場合、
            少なくとも２年間でMRRを60百万円以上獲得することが必要であり、そのために必要な営業マーケティン
            グコストは1,800百万円以上（30円×60百万円）となります。
            　その一方で、2022年７月末時点での当社グループの現金及び預金の残高は420百万円、2022年10月期第
            ２四半期連結累計期間における営業活動によるキャッシュフローは43百万円であることを踏まえ検討した
            結果、この投資資金を賄うために本資金調達を行う必要があるという結論に至りました。
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            　なお、事業セグメントごとの売上高の状況は、2022年９月12日付「2022年10月期　第３四半期決算補足
            説明資料」で公表した下記の通りとなっており、本資金調達の目的であるサブスクリプション事業は2022
            年10月期においても、前期比で16.3％の成長を見込んでいる状況となっておりますが、本資金調達により
            投資を加速することでその成長率をさらに高めて行くことを目指してまいります。
                          2021年10月期           2022年10月期
                           （実績）           （予想）           前期比
                          （百万円）           （百万円）
            サブスクリプション事業                    1,606           1,868          16.3％
             サブスクリプション                  1,113           1,285          15.4％

             プロフェッショナル                    492           583         18.4％

            イベントクラウド事業                     529           435        △17.8％

            メタバース事業                     ―           30          ―

            広告事業                     59          147         149.2％

            　今回の資金調達における具体的な資金使途及び支出予定時期につきましては、下記「４．新規発行によ

            る手取金の使途、(2）手取金の使途」に記載しております。
            ※１　MRRとは、Monthly            Recurring     Revenueの略で、当社では、毎期10月末時点の単月のサブスクリプ

               ション事業におけるサブスクリプション売上をMRRとしています。
          (2）資金調達方法の概要及び選択理由

            本資金調達は、当社が割当予定先に対し本新株予約権を割り当てることにより、割当予定先による本新株
            予約権の行使に伴う段階的な資金調達による資本の拡充を目的とするものです。
            本新株予約権は、それぞれ異なる行使価額が発行当初は固定されている３つの新株予約権で構成され、当
            社の選択によって各新株予約権の行使価額の修正が可能となるよう設計されております。当社が内容の異
            なる３種類の新株予約権を発行することを選択した理由は、各新株予約権の当初行使価額が現状の株価以
            上の金額とすること及びその行使価額を段階的に高く設定することにより、当社が当初行使価額の修正を
            行わなければ、現状株価対比で段階的により高い株価となった場合にのみその行使が可能となり、当社の
            資金需要や市場環境を踏まえつつ、一定の範囲で既存株主の利益にも配慮した設計となっていること、ま
            た、当社が当初行使価額の修正を行った場合には、その後、時価に応じて行使価額が上方にも下方にも修
            正されることになりますが、これは当社株価が当初行使価額を下回って推移する場合であっても、各新株
            予約権行使の蓋然性を高め（当初行使価額の修正を行った場合は、株価が当初行使価額を下回って推移す
            る状況にあっても、行使価額が当該株価を下回る金額に修正されるため、新株予約権者による新株予約権
            の行使を期待することができます。）、当社の緊急又は機動的な資金需要への柔軟な対応を可能にすると
            ともに、株価が当初行使価額を超えて上昇する場合には、当社が当初行使価額の修正を行うことにより、
            調達資金の増大が可能となるためであります。なお、当社が、各新株予約権について、当初行使価額の修
            正を行うか否かは、当社の財務状況、資金需要や株価水準等に応じて、慎重に判断する予定ではありま
            す。一方で、当社株価の上場来高値は、2017年２月３日に付けた3,685円（2021年５月１日付で行った株
            式分割考慮後の数値に補正）となっており、既存株主への希薄化への影響にも配慮すべきと考え、当初行
            使価格を設定しております。
            第22回新株予約権の行使価額は、本発行決議日の前取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通
            取引終値1,020円と同額で当初固定されております。但し、当社は本新株予約権の割当日以降、当社の株
            価が行使価額を上回って推移し、そのメリットを享受する、又は当社の株価が行使価額を下回って推移し
            ているものの資金調達の必要があるとき、当社取締役会の決議により行使価額の修正を行うことができま
            す。当該決議を行った場合、当社は直ちにその旨を本新株予約権者に通知するものとし、当該通知が行わ
            れた日の10取引日目の日又は別途当該決議で定めた10取引日目の日より短い日以降、本新株予約権の発行
            要項第12項に定める期間の満了日まで、行使価額は、各修正日の前取引日の東京証券取引所における当社
            普通株式の普通取引の終値（同日に終値がない場合には、その直前の終値）の91％に相当する金額の１円
            未満の端数を切り捨てた金額に修正されます。なお、下限行使価額は、直近３期間（2020年10月期から
            2022年10月期）における最低株価が430円（2021年５月１日付で行った株式分割考慮後の数値に補正）で
            あることを勘案して、本発行決議日の前取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引終値の
            50％である510円としております。上記の方法によって算出される行使価額が下限行使価額を下回る場
            合、修正後の行使価額は下限行使価額とします。第22回新株予約権は、第23回及び第24回新株予約権と異
            なり、当初行使価額を本発行決議日の前取引日の東京証券取引所における当社普通株式の終値と同額と
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            し、また行使価額の修正決議を行った場合の下限行使価額を、本発行決議日の前取引日の東京証券取引所
            における当社普通株式の終値の50％である510円とし、本新株予約権の当初行使価額を一定程度下回って
            株 価が推移した場合でも行使が進められる選択肢をつくることで、既存株主の希薄化による影響に配慮し
            つつ資金調達の蓋然性を高め、緊急又は機動的な資金需要に対応可能な設計としております。
            第23回新株予約権の行使価額は、本発行決議日の前取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通
            取引終値1,020円の約245％にあたる2,500円で当初固定されております。但し、当社は本新株予約権の割
            当日以降、当社の株価が行使価額を上回って推移し、そのメリットを享受する、又は当社の株価が行使価
            額を下回って推移しているものの資金調達の必要があるとき、当社取締役会の決議により行使価額の修正
            を行うことができます。当該決議を行った場合、当社は直ちにその旨を本新株予約権者に通知するものと
            し、当該通知が行われた日の10取引日目の日又は別途当該決議で定めた10取引日目の日より短い日以降、
            本新株予約権の発行要項第12項に定める期間の満了日まで、行使価額は、各修正日の前取引日の東京証券
            取引所における当社普通株式の普通取引の終値（同日に終値がない場合には、その直前の終値）の91％に
            相当する金額の１円未満の端数を切り捨てた金額に修正されます。なお、下限行使価額は、直近３期間
            （2020年10月期から2022年10月期）における最低株価が430円（2021年５月１日付で行った株式分割考慮
            後の数値に補正）であることを勘案して、本発行決議日の前取引日の東京証券取引所における当社普通株
            式の普通取引終値の50％である510円としております。上記の方法によって算出される行使価額が下限行
            使価額を下回る場合、行使価額は下限行使価額とします。第23回新株予約権は、第22回新株予約権と異な
            り、本発行決議日の前取引日の東京証券取引所における当社普通株式の終値に対するプレミアムを約
            145％とし、また行使価額の修正決議を行った場合の下限行使価額を、本発行決議日の前取引日の東京証
            券取引所における当社普通株式の終値の50％である510円とし、本新株予約権の当初行使価額を大きく下
            回って株価が推移した場合でも行使を進められる選択肢をつくることで、既存株主の希薄化への影響に配
            慮し、当社の企業価値が一定以上となった場合に行使が開始されるようにしつつ、資金調達の蓋然性を高
            め、緊急又は機動的な資金需要に対応可能な設計としております。なお、本新株予約権の発行時点におい
            ては、当初行使価額を下回る水準での行使を前提にした行使価額の修正は想定しておりませんが、当社の
            事業が想定したとおりに進捗せず、株価水準が低迷した場合において、追加の資金需要が生じた際の資金
            調達手段の確保を考慮し、当初行使価額に対して下限行使価額を低く設定しております。
            第24回新株予約権の行使価額は、本発行決議日の前取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通
            取引終値1,020円の約353％にあたる3,600円で当初固定されております。但し、当社は本新株予約権の割
            当日以降、当社の株価が行使価額を上回って推移し、そのメリットを享受する、又は当社の株価が行使価
            額を下回って推移しているものの資金調達の必要があるとき、当社取締役会の決議により行使価額の修正
            を行うことができます。当該決議を行った場合、当社は直ちにその旨を本新株予約権者に通知するものと
            し、当該通知が行われた日の10取引日目の日又は別途当該決議で定めた10取引日目の日より短い日以降、
            本新株予約権の発行要項第12項に定める期間の満了日まで、行使価額は、各修正日の前取引日の東京証券
            取引所における当社普通株式の普通取引の終値（同日に終値がない場合には、その直前の終値）の91％に
            相当する金額の１円未満の端数を切り捨てた金額に修正されます。なお、下限行使価額は、直近３期間
            （2020年10月期から2022年10月期）における最低株価が430円（2021年５月１日付で行った株式分割考慮
            後の数値に補正）であることを勘案して、本発行決議日の前取引日の東京証券取引所における当社普通株
            式の普通取引終値の50％である510円としております。上記の方法によって算出される行使価額が下限行
            使価額を下回る場合、行使価額は下限行使価額とします。第24回新株予約権は、第22回新株予約権、第23
            回新株予約権と異なり、本発行決議日の前取引日の東京証券取引所における当社普通株式の終値に対する
            プレミアムをより大きい約253％とし、また行使価額の修正決議を行った場合の下限行使価額を、本発行
            決議日の前取引日の東京証券取引所における当社普通株式の終値の50％である510円とし、本新株予約権
            の当初行使価額を大きく下回って株価が推移した場合でも行使を進められる選択肢をつくることで、既存
            株主の希薄化への影響に配慮し、当社の企業価値が一定以上となった場合に行使が開始されるようにしつ
            つ、資金調達の蓋然性を高め、緊急又は機動的な資金需要に対応可能な設計としております。なお、本新
            株予約権の発行時点においては、当初行使価額を下回る水準での行使を前提にした行使価額の修正は想定
            しておりませんが、当社の事業が想定したとおりに進捗せず、株価水準が低迷した場合において、追加の
            資金需要が生じた際の資金調達手段の確保を考慮し、当初行使価額に対して下限行使価額を低く設定して
            おります。
            本スキームは、既存株主の希薄化への影響に配慮し、当社事業の進捗、資金需要や市場環境等を勘案しな
            がら、当社の企業価値が一定水準以上になった際に、段階的かつ機動的に資金調達ができるよう設計され
            ており、一時に大幅な株式価値の希薄化が生じることを抑制しながら、自己資本の増強をすることが可能
            となる手法です。
            様々な資金調達手法の中から資金調達手法を選択するにあたり、当社は、当社の資金需要に応じた資金調
            達を図ることが可能な手法であるかどうかを主軸に検討を行い、以下に記載した「＜本資金調達方法のメ
            リット＞」、「＜本資金調達方法のデメリット＞」及び「＜他の資金調達方法との比較＞」を踏まえ、本
            資金調達が、当社のニーズを充足し得る現時点における最良の選択であると判断いたしました。
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            ＜本資金調達方法のメリット＞

             ①　対象株式数の固定
               本新株予約権の対象株式数は、発行当初から本新株予約権の発行要項に示される合計460,000株で
               固定されており、将来的な市場株価の変動によって潜在株式数が変動することはありません。な
               お、株式分割等の一定の事由が生じた場合には、本新株予約権の発行要項に従って調整されること
               があります。
             ②　取得条項
               本新株予約権については、当社取締役会の決議に基づき、本新株予約権の払込期日の翌日以降いつ
               でも、15取引日前までに本新株予約権者に通知することによって残存する本新株予約権の全部又は
               一部を本新株予約権の発行価額相当額で取得することができる設計となっております。これによ
               り、将来的に当社の資金ニーズが後退した場合や資本政策方針が変更になった場合等、本新株予約
               権を取得することにより、希薄化を防止できる他、資本政策の柔軟性が確保できます。
             ③　不行使期間
               本新株予約権について、本買取契約において、当社は、本新株予約権の行使期間中、割当予定先が
               本新株予約権を行使することができない期間（以下「不行使期間」といいます。）を合計４回まで
               定めることができます。１回の不行使期間は10連続取引日以下とし、当社は割当予定先に対し、当
               該期間の初日から遡って５取引日前までに書面により不行使期間を通知することにより、不行使期
               間を設定することができます。また、各不行使期間の間は少なくとも10取引日空けるものとしま
               す。なお、当社が割当予定先に通知を行った場合には、適時適切に開示いたします。これにより、
               継続的な当社の株価の上昇が見込まれる場合において当社が不行使期間を設定することや当社の判
               断で株価への影響を抑えることが可能となります。但し、不行使期間は、上記②の取得条項に基づ
               く本新株予約権の取得に係る通知がなされた後又は下記＜本資金調達方法のデメリット＞⑤の買取
               請求に基づく本新株予約権の買取請求に係る通知がなされた後取得日までの期間は設定することは
               できず、かつ、かかる通知の時点で指定されていた不行使期間は、かかる通知がなされた時点で早
               期に終了します。なお、当社は、割当予定先に対して通知することにより、不行使期間を短縮する
               ことができます。当社が割当予定先に対して不行使期間を短縮する通知を行った場合には、適時適
               切に開示いたします。
             ④　譲渡制限
               本新株予約権は、割当予定先に対する第三者割当の方法により発行されるものであり、かつ本買取
               契約において譲渡制限が付される予定であり、当社取締役会の事前の承認がない限り、割当予定先
               から第三者へは譲渡されません。
             ⑤　行使価額へのプレミアム及び行使価額修正選択権
               本新株予約権の行使価額は、当初第22回新株予約権が1,020円、第23回新株予約権が2,500円、第24
               回新株予約権が3,600円に固定され、本新株予約権の発行決議日の前取引日の東京証券取引所にお
               ける当社普通株式終値1,020円に対し、それぞれ100％、245％、353％に設定されており、いずれも
               本発行決議日の前日取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引終値1,020円以上の
               水準となっています。これにより、現時点において新株を発行した場合と比較して１株発行当たり
               の資金調達額を増大させる可能性があるとともに、本新株予約権の発行決議日の前日取引日の当社
               普通株式終値以上の株価水準となっている状況に限定して新株が発行されるように設計しておりま
               す。なお、第23回新株予約権及び第24回新株予約権についてはその行使価額が現在の株価水準を大
               きく上回る設定となっておりますが、当社の上場来高値が3,685円（2021年５月１日付で行った株
               式分割考慮後の数値に補正）であることや、それ以降着実に事業成長を重ねていることを踏まえた
               水準としております。
               加えて、回号毎に段階的に行使価額が上がっていくため、当社事業の進捗、企業価値の向上に連動
               して段階的に行使が進み、一時の急激な株式価値の希薄化を抑制することができます。
               また、行使価額の修正を当社が選択することができるため、行使価額を上回って株価が推移した際
               には、当社は更なる株価上昇のメリットを享受することが可能となります。一方で、第22回新株予
               約権による調達は2023年10月期の事業計画を推進するために必要な資金であるところ、新株予約権
               発行後、株価が行使価額を下回るような状況となった場合や2024年10月期の事業計画の推進にあた
               り必要な資金を調達する予定の第23回新株予約権、第24回新株予約権について、そのタイミングで
               の株価が行使価額を下回って推移するような状況においても、機動的な資金調達を行うことができ
               ます。なお、当社が行使価額の修正を選択した場合には、適示適切に開示いたします。
            ＜本資金調達方法のデメリット＞

             ①　株価下落・低迷時に行使が進まない可能性
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               本新株予約権には下限行使価額が設定されているため、株価水準によっては本新株予約権の行使が
               なされない可能性があります。
             ②　資金調達額の減少
               本新株予約権については、株価の下落局面ではその行使価額も下方に修正されるため、下方修正後
               に行使が行われた場合、資本調達額が予定額を下回る可能性があります。但し、行使価額は下限行
               使価額を下回ることはありません。
             ③　不特定多数の新投資家へのアクセスの限界
               第三者割当方式という当社と割当予定先のみの契約であるため、不特定多数の新規投資家から資金
               調達を募るという点において限界があります。
             ④　割当予定先が当社普通株式を市場売却することにより当社株価が下落する可能性
               割当予定先の当社普通株式に対する保有方針は短期保有目的であることから、割当予定先が本新株
               予約権を行使して取得した株式を市場売却することを前提としており、現在の当社普通株式の流動
               性に鑑みると、割当予定先による当社普通株式の売却により当社株価が下落する可能性がありま
               す。
             ⑤　買取請求
               本買取契約には、割当予定先は、一定の条件を満たした場合、それ以後いつでも、割当予定先の裁
               量で当社に対して書面で通知することにより、本新株予約権の全部又は一部を買い取ることを請求
               することができる旨が定められる予定です。一定の条件とは、以下の事由のいずれかが存在する場
               合をいいます。
               （ⅰ）いずれかの取引日において、当該取引日に先立つ東京証券取引所における当社普通株式の普
                  通取引の20連続取引日間の出来高加重平均価格（但し、当該20連続取引日中に当社普通株式
                  の分割、無償割当て又は併合により株式数が調整される場合には、当該株式数の調整に応じ
                  て適宜に調整されるものとします。）が2022年10月28日の東京証券取引所における当社普通
                  株式の普通取引の終値の50％（510円）（但し、本新株予約権の発行要項第11項の規定によ
                  り行使価額が調整される場合には、当該行使価額の調整に応じて適宜に調整されるものとし
                  ます。）を下回った場合
               （ⅱ）いずれかの取引日において、当該取引日に先立つ20連続取引日間の当社普通株式の１取引日
                  当たりの東京証券取引所における普通取引の平均売買出来高（但し、当該20連続取引日中に
                  当社普通株式の分割、無償割当て又は併合により株式数が調整される場合には、当該株式数
                  の調整に応じて適宜に調整されるものとします。）が、2022年10月28日（なお、同日を含み
                  ます。）に先立つ20連続取引日間の当社普通株式の１取引日当たりの東京証券取引所におけ
                  る普通取引の平均売買出来高（但し、本新株予約権の発行要項第６項第２号乃至第５号の規
                  定により割当株式数が調整される場合には、当該割当株式数の調整に応じて適宜に調整され
                  るものとします。）の50％（1,973株）を下回った場合
               （ⅲ）東京証券取引所における当社普通株式の取引が５連続取引日（本（ⅲ）において、東京証券
                  取引所において売買立会が行われることとなっている日をいう。）以上の期間にわたって停
                  止された場合、当社は、当該買取請求に係る書面が到達した日の翌取引日から起算して15取
                  引日目の日（但し、本新株予約権の行使期間の満了日が先に到来する場合は、当該満了日）
                  において、本新株予約権１個当たり本新株予約権に係る発行価額と同額の金銭と引換えに、
                  当該買取請求に係る本新株予約権の全部を買い取ります。
                  　また、当社は、本新株予約権の発行要項第12項の本新株予約権を行使することができる期
                  間の末日（休業日である場合には、その直前営業日とします。）に、本新株予約権１個当た
                  り発行価額と同額で、本新株予約権者（当社を除きます。）の保有する本新株予約権の全部
                  を取得します。
                  割当予定先が当社に対して本新株予約権の買取請求を行った場合又は本新株予約権が行使さ
                  れずに行使可能期間の末日が到来した場合には、本新株予約権の行使による資金調達が行わ
                  れないことにより、資金調達額が当社の想定額を下回る可能性があり、また、当社におい
                  て、本新株予約権の払込金額と同額の金銭の支払いが必要になることにより、本新株予約権
                  による最終的な資金調達額が減少する場合があります。
            ＜他の資金調達方法との比較＞

             当社が本資金調達を選択するに際して検討した他の資金調達方法は以下のとおりです。
             ①　公募増資
               株式の公募増資は、資金調達が当初から実現するものの、同時に１株当たり利益の希薄化を一度に
               引き起こすため、株価に対する直接的な影響がより大きいと考え、今回の資金調達方法としては適
               切でないと判断いたしました。
             ②　株主割当増資
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               株主割当増資では、既存株主持分の希薄化懸念は払拭されますが、調達額が割当先である既存株主
               の参加率に左右されることから、当社の資金需要の額に応じた資金調達が困難であるため、今回の
               資 金調達方法としては適切でないと判断いたしました。
             ③　新株式発行による第三者割当増資
               第三者割当による新株式発行は、即時の資金調達の有効な手法となりえますが、公募増資と同様、
               発行と同時に１株当たり利益の希薄化を一度に引き起こすため、株価に対する直接的な影響が大き
               いと考え、今回の資金調達手法としては適当でないと判断いたしました。
             ④　MSCB
               株価に連動して行使価額が修正される転換社債型新株予約権付社債（いわゆるMSCB）の発行条件及
               び行使条件は多様化していますが、一般的には、転換により交付される株数が転換価額に応じて決
               定されるという構造上、転換の完了までに転換により交付される株式総数が確定せず、転換価額の
               下方修正がなされた場合には潜在株式数が増加するため、株価に対する直接的な影響が大きいと考
               えられることから今回の資金調達方法としては適当でないと判断いたしました。
             ⑤　行使価額修正選択権を付帯しない行使価額固定型の新株予約権
               行使価額修正選択権を付帯しない場合、本新株予約権の行使価額は株価にかかわらず常に一定であ
               るため、株価が行使価額を上回った場合であっても、当初行使価額における調達資金の額を上回る
               資金調達を見込むことはできません。また株価が行使価額を下回って推移する場合には、資金調達
               そのものが進まない可能性があります。そのため、当社の資金需要の額に応じた柔軟な資金調達が
               困難であり、今回の資金調達手法としては適当でないと判断いたしました。
             ⑥　新株予約権無償割当による増資（ライツ・オファリング）
               いわゆるライツ・オファリングには、金融商品取引業者と元引受契約を締結するコミットメント型
               ライツ・オファリングと、そのような契約を締結せず、新株予約権の行使が株主の決定に委ねられ
               るノンコミットメント型ライツ・オファリングがありますが、コミットメント型ライツ・オファリ
               ングについては、引受手数料等のコストが増大することが予想され、今回の資金調達方法として適
               当でないと判断いたしました。また、ノンコミットメント型ライツ・オファリングについては、上
               記②の株主割当増資と同様に、調達額が割当先である既存株主又は市場で新株予約権を取得した者
               による新株予約権の行使率に左右されることから、ライツ・オファリングにおける一般的な行使価
               額のディスカウント率を前提とすると当社の資金需要の額に応じた資金調達が困難であるため、今
               回の資金調達手法としては適当でないと判断いたしました。
             ⑦　社債又は借入による資金調達
               低金利環境が継続する中、負債調達における調達環境は良好であるものの、金融機関による社債又
               は借入による資金調達では、一時的に資金を調達できる反面、調達金額が全額負債として計上され
               るため、財務健全性（2022年７月末時点の自己資本比率：20.6％）が低下し、今後の借入余地が縮
               小する可能性があります。
          (3）本買取契約のその他の合意

            本買取契約において、上記「(2）資金調達方法の概要及び選択理由」に記載の他、以下の内容が合意され
            る予定です。
            ①　ロックアップについて
              本買取契約締結日から、(ⅰ)本新株予約権の行使期間の満了日、(ⅱ)当該満了日以前に本新株予約権
              の全部の行使が完了した場合には、当該行使が完了した日、(ⅲ)当社が割当予定先の保有する本新株
              予約権の全部を取得した日、及び(ⅳ)本買取契約が解約された日のいずれか先に到来する日までの
              間、当社は、割当予定先の事前の書面による同意がない限り、株式、新株予約権又はこれらに転換し
              若しくはこれらを取得する権利が付与された証券を発行してはならないものとします。但し、①本新
              株予約権の発行及び本新株予約権の行使による当社の株式の交付、②株式分割又は株式無償割当てに
              伴う当社の株式の交付、③吸収分割、株式交換、株式交付及び合併に伴う当社の株式の交付、④当社
              又は当社子会社の役員、従業員及びその他外部協力者等を対象とするストック・オプション及び譲渡
              制限付株式を発行する場合（当該ストック・オプションの行使により株式を発行する場合を含みま
              す。）、並びに⑤当社が他の事業会社との間で行う業務上の提携（既存の提携に限らず、新規又は潜
              在的な提携を含みます。）の一環として又はこれに関連して当該他の事業会社に対してこれらの証券
              を発行する場合（当該事業会社が金融会社若しくは貸金業者でなく、また、当社に対する金融を提供
              することを主たる目的として業務上の提携を行うものでもない場合に限ります。）を除きます。
            ②　優先交渉権について
              本買取契約において、当社は、本買取契約締結日から、本新株予約権の行使期間の満了日、割当予定
              先が本新株予約権の行使を完了した日、当社が本新株予約権の全てを取得した日又は本買取契約が解
              約された日のいずれか早く到来する日から６か月後までの間に、当社普通株式の交付と引き換えに当
              社に取得される証券（権利）若しくは当社に取得させることができる証券（権利）、又は当社普通株
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              式の交付を当社に請求できる新株予約権の交付と引き換えに当社に取得される証券（権利）若しくは
              当社に取得させることができる証券（権利）、当社普通株式、又は当社普通株式の交付を請求できる
              新 株予約権を、当社が第三者に発行（当社の株式の発行に関しては自己株式の処分を含みます。）し
              ようとする場合（但し、上記「①　ロックアップについて」①乃至⑤に基づく発行を除きます。）、
              当社は、当該第三者に対する発行に合意する前に、割当予定先に対して、同条件にてその予定する発
              行額の全部又は一部について、引受け又は購入する意図があるかどうかを確認するものとし、割当予
              定先が引受け又は購入を望む場合には、当該第三者と並行して協議を行う機会を付与するものとする
              旨の合意をする予定です。
         ２．企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第９項に規定する場合に該当する場合にあっては、同項に規定す

           るデリバティブ取引その他の取引として予定する取引の内容
           該当事項はありません。
         ３．本新株予約権に表示された権利の行使に関する事項について割当予定先との間で締結する予定の取決めの内

           容
           本買取契約には、上記「（注）１　本資金調達により資金調達をしようとする理由　(2）資金調達方法の概
           要及び選択理由」及び「（注）１　本資金調達により資金調達をしようとする理由　(3）本買取契約のその
           他の合意」に記載した内容が含まれます。
           また、当社と割当予定先は、本新株予約権について、東京証券取引所の定める有価証券上場規程第434条第
           １項及び同施行規則第436条第１項から第５項までの定め、並びに日本証券業協会の定める「第三者割当増
           資等の取扱いに関する規則」第13条の定めに基づき、原則として、単一暦月中に割当予定先が本新株予約権
           の行使により取得される株式数が、本新株予約権の払込日時点における上場株式数の10％を超える部分に係
           る行使を制限するよう措置を講じる予定です。
           具体的には、以下の内容を本買取契約で締結する予定です。
           ①　割当予定先が制限超過行使を行わないこと
           ②　割当予定先が本新株予約権を行使する場合、あらかじめ、当社に対し、本新株予約権の行使が制限超過
             行使に該当しないかについて確認を行うこと
           ③　割当予定先は、本新株予約権を転売する場合には、あらかじめ、転売先となる者に対し、当社との間
             で、前記①及び②に定める事項と同様の内容を約させること
           ④　割当予定先は、転売先となる者がさらに第三者に転売する場合も、あらかじめ、当該第三者に対し、当
             社との間で、前記①及び②に定める事項と同様の内容を約させること
           ⑤　当社は割当予定先による制限超過行使を行わせないこと
           ⑥　当社は、割当予定先からの転売先となる者（転売先となる者から転売を受ける第三者を含みます。）と
             の間で、当社と割当予定先が合意する制限超過行使の制限と同様の合意を行うこと
         ４．当社の株券の売買について割当予定先との間で締結する予定の取決めの内容

           該当事項はありません。
         ５．当社の株券の貸借に関する事項について割当予定先と当社の特別利害関係者等との間で締結される予定の取

           決めの内容
           該当事項はありません。
         ６．その他投資者の保護を図るため必要な事項

           該当事項はありません。
         ７．本新株予約権の行使請求の方法

          (1）本新株予約権を行使する場合、新株予約権行使期間中に別記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場
            所及び払込取扱場所」欄記載の行使請求受付場所に対し、行使請求に必要な事項を通知するものとしま
            す。
          (2）本新株予約権を行使する場合、前号の行使請求の通知に加えて、本新株予約権の行使に際して出資される
            財産の価額の全額を、現金にて別記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄
            に定める払込取扱場所の当社が指定する口座に振り込むものとします。
          (3）本新株予約権の行使請求は、別記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄記
            載の行使請求受付場所に対する行使請求に必要な全部の事項の通知が行われ、かつ当該本新株予約権の行
            使に際して出資される財産の価額の全額が前号に定める口座に入金された日時に効力が発生します。
         ８．新株予約権証券の不発行

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           当社は、本新株予約権に関して、新株予約権証券を発行しません。
         ９．社債、株式等の振替に関する法律の適用等

           本新株予約権は、社債、株式等の振替に関する法律に定める振替新株予約権とし、その全部について同法の
           規定の適用を受けます。また、本新株予約権の取扱いについては、株式会社証券保管振替機構の定める株式
           等の振替に関する業務規程、同施行規則その他の規則に従います。
         10．株券の交付方法

           当社は、本新株予約権の行使の効力が発生した日以後、遅滞なく振替株式の新規記録又は自己株式の当社名
           義からの振替によって株式を交付します。
      （３）【新株予約権証券の引受け】

          　該当事項はありません。
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     ２【新規発行新株予約権証券（第23回新株予約権証券）】
      （１）【募集の条件】
     発行数            1,000個（新株予約権１個につき100株）
     発行価額の総額            300,000円

     発行価格            新株予約権１個につき300円（新株予約権の目的である株式１株当たり３円）

     申込手数料            該当事項はありません。

     申込単位            １個

     申込期間            2022年11月16日

     申込証拠金            該当事項はありません。

     申込取扱場所            株式会社シャノン　経営管理本部人事総務グループ

     払込期日            2022年11月16日

     割当日            2022年11月16日

     払込取扱場所            株式会社みずほ銀行　青山支店

    　（注）１．株式会社シャノン第23回新株予約権（以下、「第23回新株予約権」といい、個別に又は第22回新株予約権及
           び第24回新株予約権と総称して「本新株予約権」といいます。）の発行については、2022年10月31日開催の
           当社取締役会決議によるものであります。
         ２．申込み及び払込みの方法は、当社及び割当予定先との間で本買取契約を締結し、払込期日までに上記払込取
           扱場所へ発行価額の総額を払い込むものとします。
         ３．本有価証券届出書の効力発生後、払込期日までに本新株予約権の割当予定先との間で本買取契約を締結しな
           い場合は、本新株予約権に係る割当は行われないこととなります。
         ４．本新株予約権の募集は、第三者割当の方法によります。
         ５．振替機関の名称及び住所は次のとおりであります。
           名称：株式会社証券保管振替機構
           住所：東京都中央区日本橋兜町７番１号
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      （２）【新株予約権の内容等】
     当該行使価額修正条項付            １．本新株予約権の目的となる株式の種類及び数
     新株予約権付社債券等の              本新株予約権の目的である株式の種類及び総数は、当社普通株式（別記「新株予約権の
     特質              目的となる株式の種類」欄参照。）100,000株（本新株予約権１個当たりの目的である
                   株式の数（別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄第１項参照。）は100株）で確
                   定しており、株価の上昇又は下落により行使価額（別記「新株予約権の行使時の払込金
                   額」欄第２項において定義する。）が修正されても変化しない（但し、別記「新株予約
                   権の目的となる株式の数」欄に記載のとおり、調整されることがある。）。なお、株価
                   の上昇又は下落により行使価額が修正された場合、本新株予約権による資金調達の額は
                   増加又は減少する。
                 ２．行使価額の修正
                   当社は、当社取締役会の決議により行使価額の修正を決定することができ（以下「行使
                   価額修正選択権」という。）、かかる決定がなされた場合、行使価額は本項に基づき修
                   正される。本項に基づき行使価額の修正を決議した場合、当社は直ちにその旨を本新株
                   予約権者に通知するものとし、当該通知が行われた日（同日を含む。）から起算して10
                   取引日目の日又は別途当該決議で定めた10取引日目の日より短い日以降別記「新株予約
                   権の行使期間」欄に定める期間の満了日まで、別記「新株予約権の行使時の払込金額」
                   欄第３項第(2)号を条件に、行使価額は、各修正日（以下に定義する。）の前取引日の
                   東京証券取引所における終値（同日に終値がない場合には、その直前の終値）の91％に
                   相当する金額の１円未満の端数を切り捨てた金額に修正される。
                   本「２　新規発行新株予約権証券（第23回新株予約権証券）」において、「修正日」と
                   は、各行使価額の修正につき、欄外注記第７項第(1)号に定める本新株予約権の各行使
                   請求に係る通知を当社が受領した日をいう。
                 ３．行使価額の修正頻度
                   行使の際に本欄第２項に記載の条件に該当する都度、各修正日の前取引日において、修
                   正される。
                 ４．行使価額の上限及び下限
                   行使価額の上限：なし
                   行使価額の下限：行使価額は510円（但し、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄
                   第４項の規定に準じて調整を受ける。）（以下、本「２　新規発行新株予約権証券（第
                   23回新株予約権証券）」において「下限行使価額」という。）を下回らないものとす
                   る。本欄第２項に基づく計算によると修正後の行使価額が下限行使価額を下回ることと
                   なる場合、修正後の行使価額は下限行使価額とする。
                 ５．割当株式数の上限
                   100,000株（本有価証券届出書提出日現在の当社発行済普通株式総数2,934,400株に対す
                   る割合は、3.41％（小数第３位の端数を四捨五入した値））。但し、別記「新株予約権
                   の目的となる株式の数」欄に記載のとおり、調整される場合がある。
                 ６．本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額の下限（本欄第４項に記載の行使価額
                   の下限にて本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額）
                   51,300,000円（但し、本新株予約権は行使されない可能性がある。）
                 ７．当社の請求による本新株予約権の取得
                   本新株予約権には、当社の決定により、本新株予約権の全部又は一部を取得することを
                   可能とする条項が設けられている（詳細については、別記「自己新株予約権の取得の事
                   由及び取得の条件」欄参照。）。
                 ８．その他
                   本買取契約において、当社による不行使期間の設定、譲渡制限及び割当予定先による買
                   取請求等が定められる予定です（詳細は「前記「１　新規発行新株予約権証券（第22回
                   新株予約権証券）　(2）新株予約権の内容等　（注）１　本資金調達により資金調達を
                   しようとする理由　(2）資金調達方法の概要及び選択理由」及び「１　新規発行新株予
                   約権証券（第22回新株予約権証券）　(2）新株予約権の内容等　（注）１　本資金調達
                   により資金調達をしようとする理由　(3）本買取契約のその他の合意」を参照）。
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     新株予約権の目的となる            当社普通株式
     株式の種類            完全議決権株式であり株主の権利に特に限定のない株式
                 単元株式数　100株
     新株予約権の目的となる            １．本新株予約権の目的である株式の種類及び総数は、当社普通株式100,000株（本新株予
     株式の数              約権１個当たりの目的である株式の数（以下、本「２　新規発行新株予約権証券（第23
                   回新株予約権証券）」において「割当株式数」という。）は100株）とする。但し、本
                   欄第２項乃至第５項により割当株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的であ
                   る株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整される。
                 ２．当社が株式分割等を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整される。但し、調
                   整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。
                    調整後割当株式数＝調整前割当株式数×株式分割等の比率
                 ３．当社が別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第４項の規定に従って行使価額の調整
                   を行う場合（但し、株式分割等を原因とする場合を除く。）には、割当株式数は次の算
                   式により調整される。但し、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。なお、か
                   かる算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、別記「新株予約権の行使時の
                   払込金額」欄第４項に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。
                              調整前割当株式数×調整前行使価額
                    調整後割当株式数＝
                                  調整後行使価額
                 ４．本項に基づく調整において、調整後割当株式数の適用開始日は、当該調整事由に係る別
                   記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第４項第(2)号及び第(5)号による行使価額の調
                   整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。
                 ５．割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後割当株式数の適用開始日の前日まで
                   に、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨及びその事由、調整前割当株式数、調
                   整後割当株式数並びにその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、別記
                   「新株予約権の行使時の払込金額」欄第４項第(2)号⑤に定める場合その他適用開始日
                   の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを
                   行う。
     新株予約権の行使時の払            １．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又は算定方法
     込金額              各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額に割
                   当株式数を乗じた額とする。
                 ２．本新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式１株当たりの金銭の額（以下、本
                   「２　新規発行新株予約権証券（第23回新株予約権証券）」において「行使価額」とい
                   う。）は、当初2,500円（以下、本「２　新規発行新株予約権証券（第23回新株予約権
                   証券）」において「当初行使価額」という。）とする。但し、行使価額は本欄第３項に
                   定める修正及び第４項に定める調整を受ける。
                 ３．行使価額の修正
                  (1）当社は、当社取締役会の決議により行使価額の修正を決定することができ、かかる決
                    定がなされた場合、行使価額は本項に基づき修正される。本項に基づき行使価額の修
                    正を決議した場合、当社は直ちにその旨を本新株予約権者に通知するものとし、当該
                    通知が行われた日（同日を含む。）から起算して10取引日目の日又は別途当該決議で
                    定めた10取引日目の日より短い日以降別記「新株予約権の行使期間」欄に定める期間
                    の満了日まで、本項第(2)号を条件に、行使価額は、各修正日の前取引日の東京証券
                    取引所における当社普通株式の普通取引の終値（同日に終値がない場合には、その直
                    前の終値）の91％に相当する金額の１円未満の端数を切り捨てた金額に修正される。
                  (2）行使価額は下限行使価額を下回らないものとする。上記の計算によると修正後の行使
                    価額が下限行使価額を下回ることとなる場合、修正後の行使価額は下限行使価額とす
                    る。
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                 ４．行使価額の調整
                  (1）当社は、本新株予約権の発行後、下記第(2)号に掲げる各事由により当社の発行済普
                    通株式の総数に変更が生じる場合又は変更が生じる可能性がある場合には、次に定め
                    る算式（以下、本「２　新規発行新株予約権証券（第23回新株予約権証券）」におい
                    て「新株発行等による行使価額調整式」という。）をもって行使価額を調整する。
                                       新発行・処分株式数×１株当たりの払込金額
                                既発行株式数＋
                                             １株当たりの時価
                     調整後     調整前
                         ＝     ×
                     行使価額     行使価額
                                     既発行株式数＋新発行・処分株式数
                  (2）新株発行等による行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価
                    額の適用時期については、次に定めるところによる。
                   ①　本項第(5)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行
                     し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合（無償割当てによる場合を含
                     む。）（但し、当社の役員及び従業員並びに当社子会社の役員及び従業員を対象と
                     する譲渡制限付株式報酬として株式を発行又は処分する場合、新株予約権（新株予
                     約権付社債に付されたものを含む。）の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株
                     式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株
                     式を交付する場合、及び会社分割、株式交換、株式交付又は合併により当社普通株
                     式を交付する場合を除く。）
                     調整後行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日と
                     し、無償割当ての場合はその効力発生日とする。）以降、又はかかる発行若しくは
                     処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の
                     翌日以降これを適用する。
                   ②　株式の分割により普通株式を発行する場合
                     調整後行使価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。なお、
                     新株発行等による行使価額調整式で使用する新発行・処分株式数は、株式の分割に
                     より増加する当社の普通株式数をいうものとする。
                   ③　本項第(5)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する定
                     めのある取得請求権付株式又は本項第(5)号②に定める時価を下回る払込金額を
                     もって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付された
                     ものを含む。）を発行又は付与する場合（但し、当社の役員及び従業員並びに当社
                     子会社の役員及び従業員を対象とするストック・オプションを発行する場合を除
                     く。）
                     調整後行使価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権の全
                     部が当初の条件で行使されたものとみなして新株発行等による行使価額調整式を適
                     用して算出するものとし、払込期日（新株予約権の場合は割当日）以降又は（無償
                     割当ての場合は）効力発生日以降これを適用する。但し、株主に割当てを受ける権
                     利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。
                   ④　当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付
                     されたものを含む。）の取得と引換えに本項第(5)号②に定める時価を下回る価額
                     をもって当社普通株式を交付する場合
                     調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
                     上記にかかわらず、当該取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付
                     社債に付されたものを含む。）に関して、当該調整前に本号③による行使価額の調
                     整が行われている場合には、調整後行使価額は、当該調整を考慮して算出するもの
                     とする。
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                   ⑤　本号①乃至③の場合において、基準日が設定され、かつ、効力の発生が当該基準日
                     以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、本
                     号①乃至③にかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これ
                     を適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに
                     本新株予約権の行使請求をした本新株予約権者に対しては、次の算出方法により、
                     当社普通株式を追加的に交付する。
                                             調整前行使価額により当該期間
                          （調整前行使価額−調整後行使価額）×
                                             内に交付された株式数
                      株式数＝
                                       調整後行使価額
                     この場合、１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨てるものとする。
                  (3）①　当社は、本新株予約権の発行後、本号②に定める配当を実施する場合には、次に
                      定める算式（以下、本「１　新規発行新株予約権証券（第23回新株予約権証
                      券）」において「配当による行使価額調整式」といい、新株発行等による行使価
                      額調整式と併せて「行使価額調整式」という。）をもって行使価額を調整する。
                                        時価－１株当たりの配当
                       調整後行使価額＝調整前行使価額×
                                            時価
                    ②　「１株当たりの配当」とは、別記「新株予約権の行使期間」欄記載の本新株予約
                      権を行使することができる期間の末日までの間に到来する配当に係る各基準日に
                      つき、当社普通株式１株当たりの剰余金の配当（会社法第455条第２項及び第456
                      条の規定により支払う金銭も含む。金銭以外の財産を配当財産とする剰余金の配
                      当の場合には、かかる配当財産の簿価を配当の額とする。）の額をいう。１株当
                      たりの配当の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四
                      捨五入する。
                    ③　配当による行使価額の調整は、当該配当に係る基準日に係る会社法第454条又は
                      第459条に定める剰余金の配当決議が行われた日から５取引日目以降これを適用
                      する。
                  (4）行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が１円未
                    満にとどまる場合は、行使価額の調整は行わない。但し、その後行使価額の調整を必
                    要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行
                    使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用する。
                  (5）①　行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位
                      を四捨五入する。
                    ②　行使価額調整式で使用する時価は、新株発行等による行使価額調整式の場合は調
                      整後行使価額が初めて適用される日（但し、本項第(2)号⑤の場合は基準日）又
                      は配当による行使価額調整式の場合は当該配当に係る基準日に先立つ45取引日目
                      に始まる30連続取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値
                      の平均値（終値のない日数を除く。）とする。この場合、平均値の計算は、円位
                      未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。
                    ③　新株発行等による行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受
                      ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない
                      場合は、調整後行使価額を初めて適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行
                      済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した
                      数とする。また、上記第(2)号②の場合には、新株発行等による行使価額調整式
                      で使用する新発行・処分株式数は、基準日において当社が有する当社普通株式に
                      割り当てられる当社の普通株式数を含まないものとする。
                  (6）上記第(2)号及び第(3)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場
                    合には、当社は、本新株予約権者と協議のうえ、その承認を得て、必要な行使価額の
                    調整を行う。
                   ①　株式の併合、会社分割、株式交換、株式交付又は合併のために行使価額の調整を必
                     要とするとき。
                   ②　その他当社の普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価
                     額の調整を必要とするとき。
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                   ③　行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の
                     行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する
                     必要があるとき。
                  (7）行使価額の調整を行うとき（下限行使価額が調整されるときを含む。）は、当社は、
                    調整後行使価額の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行
                    う旨及びその事由、調整前行使価額、調整後行使価額（調整後の下限行使価額を含
                    む。）並びにその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、上記第(2)
                    号⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合
                    には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
     新株予約権の行使により            250,300,000円
     株式を発行する場合の株            （注）　全ての本新株予約権が当初行使価額で行使されたと仮定して算出された金額であ
     式の発行価額の総額                り、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項又は第４項により、行使価額
                     が修正又は調整された場合には、新株予約権の行使により株式を発行する場合の発
                     行価額の総額は増加又は減少する可能性がある。また、新株予約権行使期間（別記
                     「新株予約権の行使期間」欄に定義する。）内に行使が行われない場合、新株予約
                     権の割当てを受けた者がその権利を喪失した場合及び当社が取得した新株予約権を
                     消却した場合には、当該金額は減少する。
     新株予約権の行使により            １．新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式１株の発行価格
     株式を発行する場合の株              本新株予約権の行使により交付する当社普通株式１株の発行価格は、行使請求に係る各
     式の発行価格及び資本組              本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の総額に、行使請求に係る各本新株予約
     入額              権の発行価額の総額を加えた額を、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄記載の
                   本新株予約権の目的である株式の総数で除した額とする。
                 ２．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金
                   本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則
                   第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額と
                   し、計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加す
                   る資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。
     新株予約権の行使期間            2022年11月17日から2025年11月17日まで（以下、本「２　新規発行新株予約権証券（第23回
                 新株予約権証券）」において「新株予約権行使期間」という。）とする。
     新株予約権の行使請求の            １．新株予約権の行使請求の受付場所
     受付場所、取次場所及び              三井住友信託銀行株式会社　証券代行部
     払込取扱場所            ２．新株予約権の行使請求の取次場所
                   該当事項はありません。
                 ３．新株予約権の行使請求の払込取扱場所
                   株式会社みずほ銀行　青山支店
     新株予約権の行使の条件            各本新株予約権の一部行使はできない。
     自己新株予約権の取得の            １．当社は、本新株予約権の取得が必要と当社取締役会が決議した場合は、本新株予約権の
     事由及び取得の条件              払込期日の翌日以降、会社法第273条及び第274条の規定に従って15取引日前までに通知
                   をしたうえで、当社取締役会で定める取得日に、本新株予約権１個当たりその払込金額
                   と同額で、本新株予約権者（当社を除く。）の保有する本新株予約権の全部又は一部を
                   取得することができる。一部取得をする場合には、抽選その他の合理的な方法により行
                   うものとする。本新株予約権の発行要項（以下、本「２　新規発行新株予約権証券（第
                   23回新株予約権証券）」において「本発行要項」という。）の他のいかなる規定にもか
                   かわらず、当社による本新株予約権者に対する本新株予約権の取得の通知は、かかる取
                   得に関して本新株予約権者が取得したいかなる情報も、金融商品取引法第166条第２項
                   に定める未公表の重要事実を構成しないよう、当社が当該取得について開示をしない限
                   り効力を有しないものとする。
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                 ２．当社は、当社が合併（合併により当社が消滅する場合に限る。）をする場合、株式交
                   換、株式移転若しくは株式交付により他の会社の完全子会社となることにつき株主総会
                   で承認決議した場合又は東京証券取引所において当社の普通株式の上場廃止が決定され
                   た場合、会社法第273条の規定に従って15取引日前までに通知をしたうえで、当社取締
                   役会で定める取得日に、本新株予約権１個当たりその払込金額と同額で、本新株予約権
                   者（当社を除く。）の保有する本新株予約権の全部を取得する。本発行要項の他のいか
                   なる規定にもかかわらず、当社による本新株予約権者に対する本新株予約権の取得の通
                   知は、かかる取得に関して本新株予約権者が取得したいかなる情報も、金融商品取引法
                   第166条第２項に定める未公表の重要事実を構成しないよう、当社が当該取得について
                   開示をしない限り効力を有しないものとする。
                 ３．当社は、新株予約権行使期間の末日（休業日である場合には、その直前営業日とす
                   る。）に、本新株予約権１個当たり払込金額と同額で、本新株予約権者（当社を除
                   く。）の保有する本新株予約権の全部を取得する。
     新株予約権の譲渡に関す            （会社法第236条第１項第６号における）該当事項はありません。但し、本買取契約におい
     る事項            て、第23回新株予約権の譲渡について、当社取締役会の承認を要する旨の譲渡制限を合意し
                 ます。
     代用払込みに関する事項            該当事項はありません。
     組織再編成行為に伴う新            該当事項はありません。
     株予約権の交付に関する
     事項
    　（注）１．本資金調達により資金調達をしようとする理由
           前記「１　新規発行新株予約権証券（第22回新株予約権証券）　(2）新株予約権の内容等」の注記をご参照
           ください。
         ２．企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第９項に規定する場合に該当する場合にあっては、同項に規定す
           るデリバティブ取引その他の取引として予定する取引の内容
           該当事項はありません。
         ３．本新株予約権に表示された権利の行使に関する事項について割当予定先との間で締結する予定の取決めの内
           容
           本買取契約には、前記「１　新規発行新株予約権証券（第22回新株予約権証券）　(2）新株予約権の内容
           等　（注）１　本資金調達により資金調達をしようとする理由　(2）資金調達方法の概要及び選択理由」及
           び「１　新規発行新株予約権証券（第22回新株予約権証券）　(2）新株予約権の内容等　（注）１　本資金
           調達により資金調達をしようとする理由　(3）本買取契約のその他の合意」に記載した内容が含まれます。
           また、当社と割当予定先は、本新株予約権について、東京証券取引所の定める有価証券上場規程第434条第
           １項及び同施行規則第436条第１項から第５項までの定め、並びに日本証券業協会の定める「第三者割当増
           資等の取扱いに関する規則」第13条の定めに基づき、原則として、単一暦月中に割当予定先が本新株予約権
           の行使により取得される株式数が、本新株予約権の払込日時点における上場株式数の10％を超える部分に係
           る行使を制限するよう措置を講じる予定です。
           具体的には、以下の内容を本買取契約で締結する予定です。
           ①　割当予定先が制限超過行使を行わないこと
           ②　割当予定先が本新株予約権を行使する場合、あらかじめ、当社に対し、本新株予約権の行使が制限超過
             行使に該当しないかについて確認を行うこと
           ③　割当予定先は、本新株予約権を転売する場合には、あらかじめ、転売先となる者に対し、当社との間
             で、前記①及び②に定める事項と同様の内容を約させること
           ④　割当予定先は、転売先となる者がさらに第三者に転売する場合も、あらかじめ、当該第三者に対し、当
             社との間で、前記①及び②に定める事項と同様の内容を約させること
           ⑤　当社は割当予定先による制限超過行使を行わせないこと
           ⑥　当社は、割当予定先からの転売先となる者（転売先となる者から転売を受ける第三者を含みます。）と
             の間で、当社と割当予定先が合意する制限超過行使の制限と同様の合意を行うこと
         ４．当社の株券の売買について割当予定先との間で締結する予定の取決めの内容
           該当事項はありません。
         ５．当社の株券の貸借に関する事項について割当予定先と当社の特別利害関係者等との間で締結される予定の取
           決めの内容
           該当事項はありません。
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         ６．その他投資者の保護を図るため必要な事項
           該当事項はありません。
         ７．本新株予約権の行使請求の方法
          (1）本新株予約権を行使する場合、新株予約権行使期間中に別記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場
            所及び払込取扱場所」欄記載の行使請求受付場所に対し、行使請求に必要な事項を通知するものとしま
            す。
          (2）本新株予約権を行使する場合、前号の行使請求の通知に加えて、本新株予約権の行使に際して出資される
            財産の価額の全額を、現金にて別記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄
            に定める払込取扱場所の当社が指定する口座に振り込むものとします。
          (3）本新株予約権の行使請求は、別記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄記
            載の行使請求受付場所に対する行使請求に必要な全部の事項の通知が行われ、かつ当該本新株予約権の行
            使に際して出資される財産の価額の全額が前号に定める口座に入金された日時に効力が発生します。
         ８．新株予約権証券の不発行
           当社は、本新株予約権に関して、新株予約権証券を発行しません。
         ９．社債、株式等の振替に関する法律の適用等
           本新株予約権は、社債、株式等の振替に関する法律に定める振替新株予約権とし、その全部について同法の
           規定の適用を受けます。また、本新株予約権の取扱いについては、株式会社証券保管振替機構の定める株式
           等の振替に関する業務規程、同施行規則その他の規則に従います。
         10．株券の交付方法
           当社は、本新株予約権の行使の効力が発生した日以後、遅滞なく振替株式の新規記録又は自己株式の当社名
           義からの振替によって株式を交付します。
      （３）【新株予約権証券の引受け】

          　該当事項はありません。
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     ３【新規発行新株予約権証券（第24回新株予約権証券）】
      （１）【募集の条件】
     発行数            1,000個（新株予約権１個につき100株）
     発行価額の総額            100,000円

     発行価格            新株予約権１個につき100円（新株予約権の目的である株式１株当たり１円）

     申込手数料            該当事項はありません。

     申込単位            １個

     申込期間            2022年11月16日

     申込証拠金            該当事項はありません。

     申込取扱場所            株式会社シャノン　経営管理本部人事総務グループ

     払込期日            2022年11月16日

     割当日            2022年11月16日

     払込取扱場所            株式会社みずほ銀行　青山支店

    　（注）１．株式会社シャノン第24回新株予約権（以下、「第24回新株予約権」といい、個別に又は第22回新株予約権及
           び第23回新株予約権と総称して「本新株予約権」といいます。）の発行については、2022年10月31日開催の
           当社取締役会決議によるものであります。
         ２．申込み及び払込みの方法は、当社及び割当予定先との間で本買取契約を締結し、払込期日までに上記払込取
           扱場所へ発行価額の総額を払い込むものとします。
         ３．本有価証券届出書の効力発生後、払込期日までに本新株予約権の割当予定先との間で本買取契約を締結しな
           い場合は、本新株予約権に係る割当は行われないこととなります。
         ４．本新株予約権の募集は、第三者割当の方法によります。
         ５．振替機関の名称及び住所は次のとおりであります。
           名称：株式会社証券保管振替機構
           住所：東京都中央区日本橋兜町７番１号
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      （２）【新株予約権の内容等】
     当該行使価額修正条項付            １．本新株予約権の目的となる株式の種類及び数
     新株予約権付社債券等の              本新株予約権の目的である株式の種類及び総数は、当社普通株式（別記「新株予約権の
     特質              目的となる株式の種類」欄参照。）100,000株（本新株予約権１個当たりの目的である
                   株式の数（別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄第１項参照。）は100株）で確
                   定しており、株価の上昇又は下落により行使価額（別記「新株予約権の行使時の払込金
                   額」欄第２項において定義する。）が修正されても変化しない（但し、別記「新株予約
                   権の目的となる株式の数」欄に記載のとおり、調整されることがある。）。なお、株価
                   の上昇又は下落により行使価額が修正された場合、本新株予約権による資金調達の額は
                   増加又は減少する。
                 ２．行使価額の修正
                   当社は、当社取締役会の決議により行使価額の修正を決定することができ（以下「行使
                   価額修正選択権」という。）、かかる決定がなされた場合、行使価額は本項に基づき修
                   正される。本項に基づき行使価額の修正を決議した場合、当社は直ちにその旨を本新株
                   予約権者に通知するものとし、当該通知が行われた日（同日を含む。）から起算して10
                   取引日目の日又は別途当該決議で定めた10取引日目の日より短い日以降別記「新株予約
                   権の行使期間」欄に定める期間の満了日まで、別記「新株予約権の行使時の払込金額」
                   欄第３項第(2)号を条件に、行使価額は、各修正日（以下に定義する。）の前取引日の
                   東京証券取引所における終値（同日に終値がない場合には、その直前の終値）の91％に
                   相当する金額の１円未満の端数を切り捨てた金額に修正される。
                   本「２　新規発行新株予約権証券（第24回新株予約権証券）」において、「修正日」と
                   は、各行使価額の修正につき、欄外注記第７項第(1)号に定める本新株予約権の各行使
                   請求に係る通知を当社が受領した日をいう。
                 ３．行使価額の修正頻度
                   行使の際に本欄第２項に記載の条件に該当する都度、各修正日の前取引日において、修
                   正される。
                 ４．行使価額の上限及び下限
                   行使価額の上限：なし
                   行使価額の下限：行使価額は510円（但し、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄
                   第４項の規定に準じて調整を受ける。）（以下、本「２　新規発行新株予約権証券（第
                   24回新株予約権証券）」において「下限行使価額」という。）を下回らないものとす
                   る。本欄第２項に基づく計算によると修正後の行使価額が下限行使価額を下回ることと
                   なる場合、修正後の行使価額は下限行使価額とする。
                 ５．割当株式数の上限
                   100,000株（本有価証券届出書提出日現在の当社発行済普通株式総数2,934,400株に対す
                   る割合は、3.41％（小数第３位の端数を四捨五入した値））。但し、別記「新株予約権
                   の目的となる株式の数」欄に記載のとおり、調整される場合がある。
                 ６．本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額の下限（本欄第４項に記載の行使価額
                   の下限にて本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額）
                   51,100,000円（但し、本新株予約権は行使されない可能性がある。）
                 ７．当社の請求による本新株予約権の取得
                   本新株予約権には、当社の決定により、本新株予約権の全部又は一部を取得することを
                   可能とする条項が設けられている（詳細については、別記「自己新株予約権の取得の事
                   由及び取得の条件」欄参照。）。
                 ８．その他
                   本買取契約において、当社による不行使期間の設定、譲渡制限及び割当予定先による買
                   取請求等が定められる予定です（詳細は「前記「１　新規発行新株予約権証券（第22回
                   新株予約権証券）　(2）新株予約権の内容等　（注）１　本資金調達により資金調達を
                   しようとする理由　(2）資金調達方法の概要及び選択理由」及び「１　新規発行新株予
                   約権証券（第22回新株予約権証券）　(2）新株予約権の内容等　（注）１　本資金調達
                   により資金調達をしようとする理由　(3）本買取契約のその他の合意」を参照）。
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     新株予約権の目的となる            当社普通株式
     株式の種類            完全議決権株式であり株主の権利に特に限定のない株式
                 単元株式数　100株
     新株予約権の目的となる            １．本新株予約権の目的である株式の種類及び総数は、当社普通株式100,000株（本新株予
     株式の数              約権１個当たりの目的である株式の数（以下、本「２　新規発行新株予約権証券（第24
                   回新株予約権証券）」において「割当株式数」という。）は100株）とする。但し、本
                   欄第２項乃至第５項により割当株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的であ
                   る株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整される。
                 ２．当社が株式分割等を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整される。但し、調
                   整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。
                    調整後割当株式数＝調整前割当株式数×株式分割等の比率
                 ３．当社が別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第４項の規定に従って行使価額の調整
                   を行う場合（但し、株式分割等を原因とする場合を除く。）には、割当株式数は次の算
                   式により調整される。但し、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。なお、か
                   かる算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、別記「新株予約権の行使時の
                   払込金額」欄第４項に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。
                              調整前割当株式数×調整前行使価額
                    調整後割当株式数＝
                                  調整後行使価額
                 ４．本項に基づく調整において、調整後割当株式数の適用開始日は、当該調整事由に係る別
                   記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第４項第(2)号及び第(5)号による行使価額の調
                   整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。
                 ５．割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後割当株式数の適用開始日の前日まで
                   に、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨及びその事由、調整前割当株式数、調
                   整後割当株式数並びにその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、別記
                   「新株予約権の行使時の払込金額」欄第４項第(2)号⑤に定める場合その他適用開始日
                   の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを
                   行う。
     新株予約権の行使時の払            １．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又は算定方法
     込金額              各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額に割
                   当株式数を乗じた額とする。
                 ２．本新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式１株当たりの金銭の額（以下、本
                   「２　新規発行新株予約権証券（第24回新株予約権証券）」において「行使価額」とい
                   う。）は、当初3,600円（以下、本「２　新規発行新株予約権証券（第24回新株予約権
                   証券）」において「当初行使価額」という。）とする。但し、行使価額は本欄第３項に
                   定める修正及び第４項に定める調整を受ける。
                 ３．行使価額の修正
                  (1）当社は、当社取締役会の決議により行使価額の修正を決定することができ、かかる決
                    定がなされた場合、行使価額は本項に基づき修正される。本項に基づき行使価額の修
                    正を決議した場合、当社は直ちにその旨を本新株予約権者に通知するものとし、当該
                    通知が行われた日（同日を含む。）から起算して10取引日目の日又は別途当該決議で
                    定めた10取引日目の日より短い日以降別記「新株予約権の行使期間」欄に定める期間
                    の満了日まで、本項第(2)号を条件に、行使価額は、各修正日の前取引日の東京証券
                    取引所における当社普通株式の普通取引の終値（同日に終値がない場合には、その直
                    前の終値）の91％に相当する金額の１円未満の端数を切り捨てた金額に修正される。
                  (2）行使価額は下限行使価額を下回らないものとする。上記の計算によると修正後の行使
                    価額が下限行使価額を下回ることとなる場合、修正後の行使価額は下限行使価額とす
                    る。
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                 ４．行使価額の調整
                  (1）当社は、本新株予約権の発行後、下記第(2)号に掲げる各事由により当社の発行済普
                    通株式の総数に変更が生じる場合又は変更が生じる可能性がある場合には、次に定め
                    る算式（以下、本「２　新規発行新株予約権証券（第24回新株予約権証券）」におい
                    て「新株発行等による行使価額調整式」という。）をもって行使価額を調整する。
                                       新発行・処分株式数×１株当たりの払込金額
                                既発行株式数＋
                                             １株当たりの時価
                     調整後     調整前
                         ＝     ×
                     行使価額     行使価額
                                     既発行株式数＋新発行・処分株式数
                  (2）新株発行等による行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価
                    額の適用時期については、次に定めるところによる。
                   ①　本項第(5)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行
                     し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合（無償割当てによる場合を含
                     む。）（但し、当社の役員及び従業員並びに当社子会社の役員及び従業員を対象と
                     する譲渡制限付株式報酬として株式を発行又は処分する場合、新株予約権（新株予
                     約権付社債に付されたものを含む。）の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株
                     式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株
                     式を交付する場合、及び会社分割、株式交換、株式交付又は合併により当社普通株
                     式を交付する場合を除く。）
                     調整後行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日と
                     し、無償割当ての場合はその効力発生日とする。）以降、又はかかる発行若しくは
                     処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の
                     翌日以降これを適用する。
                   ②　株式の分割により普通株式を発行する場合
                     調整後行使価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。なお、
                     新株発行等による行使価額調整式で使用する新発行・処分株式数は、株式の分割に
                     より増加する当社の普通株式数をいうものとする。
                   ③　本項第(5)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する定
                     めのある取得請求権付株式又は本項第(5)号②に定める時価を下回る払込金額を
                     もって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付された
                     ものを含む。）を発行又は付与する場合（但し、当社の役員及び従業員並びに当社
                     子会社の役員及び従業員を対象とするストック・オプションを発行する場合を除
                     く。）
                     調整後行使価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権の全
                     部が当初の条件で行使されたものとみなして新株発行等による行使価額調整式を適
                     用して算出するものとし、払込期日（新株予約権の場合は割当日）以降又は（無償
                     割当ての場合は）効力発生日以降これを適用する。但し、株主に割当てを受ける権
                     利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。
                   ④　当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付
                     されたものを含む。）の取得と引換えに本項第(5)号②に定める時価を下回る価額
                     をもって当社普通株式を交付する場合
                     調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
                     上記にかかわらず、当該取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付
                     社債に付されたものを含む。）に関して、当該調整前に本号③による行使価額の調
                     整が行われている場合には、調整後行使価額は、当該調整を考慮して算出するもの
                     とする。
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                   ⑤　本号①乃至③の場合において、基準日が設定され、かつ、効力の発生が当該基準日
                     以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、本
                     号①乃至③にかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これ
                     を適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに
                     本新株予約権の行使請求をした本新株予約権者に対しては、次の算出方法により、
                     当社普通株式を追加的に交付する。
                                             調整前行使価額により当該期間
                          （調整前行使価額−調整後行使価額）×
                                             内に交付された株式数
                      株式数＝
                                       調整後行使価額
                     この場合、１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨てるものとする。
                  (3）①　当社は、本新株予約権の発行後、本号②に定める配当を実施する場合には、次に
                      定める算式（以下、本「１　新規発行新株予約権証券（第24回新株予約権証
                      券）」において「配当による行使価額調整式」といい、新株発行等による行使価
                      額調整式と併せて「行使価額調整式」という。）をもって行使価額を調整する。
                                        時価－１株当たりの配当
                       調整後行使価額＝調整前行使価額×
                                            時価
                    ②　「１株当たりの配当」とは、別記「新株予約権の行使期間」欄記載の本新株予約
                      権を行使することができる期間の末日までの間に到来する配当に係る各基準日に
                      つき、当社普通株式１株当たりの剰余金の配当（会社法第455条第２項及び第456
                      条の規定により支払う金銭も含む。金銭以外の財産を配当財産とする剰余金の配
                      当の場合には、かかる配当財産の簿価を配当の額とする。）の額をいう。１株当
                      たりの配当の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四
                      捨五入する。
                    ③　配当による行使価額の調整は、当該配当に係る基準日に係る会社法第454条又は
                      第459条に定める剰余金の配当決議が行われた日から５取引日目以降これを適用
                      する。
                  (4）行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が１円未
                    満にとどまる場合は、行使価額の調整は行わない。但し、その後行使価額の調整を必
                    要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行
                    使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用する。
                  (5）①　行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位
                      を四捨五入する。
                    ②　行使価額調整式で使用する時価は、新株発行等による行使価額調整式の場合は調
                      整後行使価額が初めて適用される日（但し、本項第(2)号⑤の場合は基準日）又
                      は配当による行使価額調整式の場合は当該配当に係る基準日に先立つ45取引日目
                      に始まる30連続取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値
                      の平均値（終値のない日数を除く。）とする。この場合、平均値の計算は、円位
                      未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。
                    ③　新株発行等による行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受
                      ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない
                      場合は、調整後行使価額を初めて適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行
                      済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した
                      数とする。また、上記第(2)号②の場合には、新株発行等による行使価額調整式
                      で使用する新発行・処分株式数は、基準日において当社が有する当社普通株式に
                      割り当てられる当社の普通株式数を含まないものとする。
                  (6）上記第(2)号及び第(3)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場
                    合には、当社は、本新株予約権者と協議のうえ、その承認を得て、必要な行使価額の
                    調整を行う。
                   ①　株式の併合、会社分割、株式交換、株式交付又は合併のために行使価額の調整を必
                     要とするとき。
                   ②　その他当社の普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価
                     額の調整を必要とするとき。
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                   ③　行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の
                     行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する
                     必要があるとき。
                  (7）行使価額の調整を行うとき（下限行使価額が調整されるときを含む。）は、当社は、
                    調整後行使価額の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行
                    う旨及びその事由、調整前行使価額、調整後行使価額（調整後の下限行使価額を含
                    む。）並びにその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、上記第(2)
                    号⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合
                    には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
     新株予約権の行使により            360,100,000円
     株式を発行する場合の株            （注）　全ての本新株予約権が当初行使価額で行使されたと仮定して算出された金額であ
     式の発行価額の総額                り、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項又は第４項により、行使価額
                     が修正又は調整された場合には、新株予約権の行使により株式を発行する場合の発
                     行価額の総額は増加又は減少する可能性がある。また、新株予約権行使期間（別記
                     「新株予約権の行使期間」欄に定義する。）内に行使が行われない場合、新株予約
                     権の割当てを受けた者がその権利を喪失した場合及び当社が取得した新株予約権を
                     消却した場合には、当該金額は減少する。
     新株予約権の行使により            １．新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式１株の発行価格
     株式を発行する場合の株              本新株予約権の行使により交付する当社普通株式１株の発行価格は、行使請求に係る各
     式の発行価格及び資本組              本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の総額に、行使請求に係る各本新株予約
     入額              権の発行価額の総額を加えた額を、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄記載の
                   本新株予約権の目的である株式の総数で除した額とする。
                 ２．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金
                   本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則
                   第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額と
                   し、計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加す
                   る資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。
     新株予約権の行使期間            2022年11月17日から2025年11月17日まで（以下、本「２　新規発行新株予約権証券（第24回
                 新株予約権証券）」において「新株予約権行使期間」という。）とする。
     新株予約権の行使請求の            １．新株予約権の行使請求の受付場所
     受付場所、取次場所及び              三井住友信託銀行株式会社　証券代行部
     払込取扱場所            ２．新株予約権の行使請求の取次場所
                   該当事項はありません。
                 ３．新株予約権の行使請求の払込取扱場所
                   株式会社みずほ銀行　青山支店
     新株予約権の行使の条件            各本新株予約権の一部行使はできない。
     自己新株予約権の取得の            １．当社は、本新株予約権の取得が必要と当社取締役会が決議した場合は、本新株予約権の
     事由及び取得の条件              払込期日の翌日以降、会社法第273条及び第274条の規定に従って15取引日前までに通知
                   をしたうえで、当社取締役会で定める取得日に、本新株予約権１個当たりその払込金額
                   と同額で、本新株予約権者（当社を除く。）の保有する本新株予約権の全部又は一部を
                   取得することができる。一部取得をする場合には、抽選その他の合理的な方法により行
                   うものとする。本新株予約権の発行要項（以下、本「２　新規発行新株予約権証券（第
                   24回新株予約権証券）」において「本発行要項」という。）の他のいかなる規定にもか
                   かわらず、当社による本新株予約権者に対する本新株予約権の取得の通知は、かかる取
                   得に関して本新株予約権者が取得したいかなる情報も、金融商品取引法第166条第２項
                   に定める未公表の重要事実を構成しないよう、当社が当該取得について開示をしない限
                   り効力を有しないものとする。
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                 ２．当社は、当社が合併（合併により当社が消滅する場合に限る。）をする場合、株式交
                   換、株式移転若しくは株式交付により他の会社の完全子会社となることにつき株主総会
                   で承認決議した場合又は東京証券取引所において当社の普通株式の上場廃止が決定され
                   た場合、会社法第273条の規定に従って15取引日前までに通知をしたうえで、当社取締
                   役会で定める取得日に、本新株予約権１個当たりその払込金額と同額で、本新株予約権
                   者（当社を除く。）の保有する本新株予約権の全部を取得する。本発行要項の他のいか
                   なる規定にもかかわらず、当社による本新株予約権者に対する本新株予約権の取得の通
                   知は、かかる取得に関して本新株予約権者が取得したいかなる情報も、金融商品取引法
                   第166条第２項に定める未公表の重要事実を構成しないよう、当社が当該取得について
                   開示をしない限り効力を有しないものとする。
                 ３．当社は、新株予約権行使期間の末日（休業日である場合には、その直前営業日とす
                   る。）に、本新株予約権１個当たり払込金額と同額で、本新株予約権者（当社を除
                   く。）の保有する本新株予約権の全部を取得する。
     新株予約権の譲渡に関す            （会社法第236条第１項第６号における）該当事項はありません。但し、本買取契約におい
     る事項            て、第24回新株予約権の譲渡について、当社取締役会の承認を要する旨の譲渡制限を合意し
                 ます。
     代用払込みに関する事項            該当事項はありません。
     組織再編成行為に伴う新            該当事項はありません。
     株予約権の交付に関する
     事項
    　（注）１．本資金調達により資金調達をしようとする理由
           前記「１　新規発行新株予約権証券（第22回新株予約権証券）　(2）新株予約権の内容等」の注記をご参照
           ください。
         ２．企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第９項に規定する場合に該当する場合にあっては、同項に規定す
           るデリバティブ取引その他の取引として予定する取引の内容
           該当事項はありません。
         ３．本新株予約権に表示された権利の行使に関する事項について割当予定先との間で締結する予定の取決めの内
           容
           本買取契約には、前記「１　新規発行新株予約権証券（第22回新株予約権証券）　(2）新株予約権の内容
           等　（注）１　本資金調達により資金調達をしようとする理由　(2）資金調達方法の概要及び選択理由」及
           び「１　新規発行新株予約権証券（第22回新株予約権証券）　(2）新株予約権の内容等　（注）１　本資金
           調達により資金調達をしようとする理由　(3）本買取契約のその他の合意」に記載した内容が含まれます。
           また、当社と割当予定先は、本新株予約権について、東京証券取引所の定める有価証券上場規程第434条第
           １項及び同施行規則第436条第１項から第５項までの定め、並びに日本証券業協会の定める「第三者割当増
           資等の取扱いに関する規則」第13条の定めに基づき、原則として、単一暦月中に割当予定先が本新株予約権
           の行使により取得される株式数が、本新株予約権の払込日時点における上場株式数の10％を超える部分に係
           る行使を制限するよう措置を講じる予定です。
           具体的には、以下の内容を本買取契約で締結する予定です。
           ①　割当予定先が制限超過行使を行わないこと
           ②　割当予定先が本新株予約権を行使する場合、あらかじめ、当社に対し、本新株予約権の行使が制限超過
             行使に該当しないかについて確認を行うこと
           ③　割当予定先は、本新株予約権を転売する場合には、あらかじめ、転売先となる者に対し、当社との間
             で、前記①及び②に定める事項と同様の内容を約させること
           ④　割当予定先は、転売先となる者がさらに第三者に転売する場合も、あらかじめ、当該第三者に対し、当
             社との間で、前記①及び②に定める事項と同様の内容を約させること
           ⑤　当社は割当予定先による制限超過行使を行わせないこと
           ⑥　当社は、割当予定先からの転売先となる者（転売先となる者から転売を受ける第三者を含みます。）と
             の間で、当社と割当予定先が合意する制限超過行使の制限と同様の合意を行うこと
         ４．当社の株券の売買について割当予定先との間で締結する予定の取決めの内容
           該当事項はありません。
         ５．当社の株券の貸借に関する事項について割当予定先と当社の特別利害関係者等との間で締結される予定の取
           決めの内容
           該当事項はありません。
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         ６．その他投資者の保護を図るため必要な事項
           該当事項はありません。
         ７．本新株予約権の行使請求の方法
          (1）本新株予約権を行使する場合、新株予約権行使期間中に別記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場
            所及び払込取扱場所」欄記載の行使請求受付場所に対し、行使請求に必要な事項を通知するものとしま
            す。
          (2）本新株予約権を行使する場合、前号の行使請求の通知に加えて、本新株予約権の行使に際して出資される
            財産の価額の全額を、現金にて別記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄
            に定める払込取扱場所の当社が指定する口座に振り込むものとします。
          (3）本新株予約権の行使請求は、別記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄記
            載の行使請求受付場所に対する行使請求に必要な全部の事項の通知が行われ、かつ当該本新株予約権の行
            使に際して出資される財産の価額の全額が前号に定める口座に入金された日時に効力が発生します。
         ８．新株予約権証券の不発行
           当社は、本新株予約権に関して、新株予約権証券を発行しません。
         ９．社債、株式等の振替に関する法律の適用等
           本新株予約権は、社債、株式等の振替に関する法律に定める振替新株予約権とし、その全部について同法の
           規定の適用を受けます。また、本新株予約権の取扱いについては、株式会社証券保管振替機構の定める株式
           等の振替に関する業務規程、同施行規則その他の規則に従います。
         10．株券の交付方法
           当社は、本新株予約権の行使の効力が発生した日以後、遅滞なく振替株式の新規記録又は自己株式の当社名
           義からの振替によって株式を交付します。
      （３）【新株予約権証券の引受け】

          　該当事項はありません。
     ４【新規発行による手取金の使途】

      （１）【新規発行による手取金の額】
         払込金額の総額（円）                 発行諸費用の概算額（円）                   差引手取概算額（円）
              878,460,000                   4,700,000                 873,760,000

    　（注）１．払込金額の総額は、本新株予約権の発行価額の総額（3,260,000円）に本新株予約権の行使に際して払い込
           むべき金額の合計額（875,200,000円）を合算した金額です。上記差引手取概算額は、上記払込金額の総額
           から、発行諸費用の概算額を差し引いた金額です。
         ２．発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
         ３．発行諸費用の概算額は、主に、新株予約権算定評価報酬費用、株式事務手数料・変更登記費用等、弁護士費
           用等の合計額であります。
         ４．払込金額の総額は、全ての本新株予約権が当初行使価額で行使された場合の金額であり、行使価額が修正又
           は調整された場合には、本新株予約権の払込金額の総額及び差引手取概算額は増加又は減少します。また、
           本新株予約権の行使期間内に行使が行われない場合又は当社が本新株予約権を消却した場合には、上記払込
           金額の総額及び差引手取概算額は減少します。
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      （２）【手取金の使途】
          　上記差引手取概算額873,760,000円につきましては、サブスクリプション事業における新規MRR獲得のための
          営業マーケティング費用に充当する予定です。具体的な使途及び支出予定時期は以下のとおりです。
                 具体的な使途                     金額（百万円）             支出予定時期
     サブスクリプション事業における新規MRR獲得のための営業マー
                                             873   2022年12月～2024年10月
     ケティング費用
                   合計                           873        －
    　（注）１．支出予定時期までの資金管理については、当社預金口座で適切に管理する予定であります。
         ２．本新株予約権の行使の有無は本新株予約権者の判断に依存するため、本新株予約権の行使期間中に行使が行
           われず、本新株予約権の行使による資金調達ができない場合があります。その場合には、不足分は自己資金
           の充当、借入等の方法により対応する予定です。
         ３．仮に、発行決議日直前取引日の終値を行使価額として第23回新株予約権及び第24回新株予約権がすべて行使
           されたと仮定した場合、差引手取概算額は467百万円となります。
          　資金使途についての詳細は以下のとおりです。なお、今後資金使途に変更があった場合には、速やかに開示

          いたします。
          ＜サブスクリプション事業における新規MRR獲得のための営業マーケティング費用＞
           2023年10月期
           　今後も10.1％（2021～2026年度の年平均成長率）の市場成長率が見込まれているマーケティングオート
           メーション（SaaS）市場において（出展：株式会社富士キメラ総研「ソフトウェアビジネス新市場2022年
           版」）、サブスクリプション事業におけるサブスクリプション売上の成長率を高め、将来収益の源泉を拡大
           していくために、2023年10月期においては、19百万円の新規MRR獲得を目指しております。そのための投資
           資金として570百万円の営業マーケティングコスト（営業人員の人件費や見込顧客獲得のために投下する広
           告宣伝費や展示会出展等に係るコスト等をいいます。以下同じです。）が必要であると考えております。こ
           れに対して、この新規MRR獲得により期中に得られるキャッシュインフローが19百万円×12か月＝228百万円
           となり、必要な投資資金との差額が342百万円となります。これについては、第22回新株予約権による調達
           予定額265百万円と2022年10月末における手元資金で賄う想定であります。
           2024年10月期

           　今後も10.1％（2021～2026年度の年平均成長率）の市場成長率が見込まれているマーケティングオート
           メーション（SaaS）市場において（出展：株式会社富士キメラ総研「ソフトウェアビジネス新市場2022年
           版」）、サブスクリプション事業におけるサブスクリプション売上の成長率を高め、将来収益の源泉を拡大
           していくために、2024年10月期においては、41百万円の新規MRR獲得を目指しております。そのための投資
           資金として1,230百万円の営業マーケティングコストが必要であると考えております。これに対して、この
           新規MRR獲得により期中に得られるキャッシュインフローが41百万円×12か月＝492百万円、2023年10月期の
           新規獲得MRRから得られるキャッシュインフローが228百万円となり、必要な投資資金との差額が510百万円
           となります。これについては、第23回新株予約権による調達予定額250百万円と第24回新株予約権による調
           達予定額360百万円を充当することで賄いたいと考えております。また、調達差分（100百万円～）について
           は、サブスクリプション事業における新規MRR獲得にかかる営業マーケティングコストのバッファと考えて
           おります。なお、これらの過程で本資金調達による資本増強及び業績改善による財務体質の向上による借入
           余力の増加を見込んでおり、行使による調達のタイミングとのズレがある場合には、金融機関からの借入に
           て調達時期とのタイムラグを埋めることを想定しております。
    第２【売出要項】

     　該当事項はありません。
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    第３【第三者割当の場合の特記事項】
     １【割当予定先の状況】
      ａ．割当予定先の概要
                            マッコーリー・バンク・リミテッド（Macquarie                      Bank   Limited）
     名称
                            Level   6,  50  Martin    Place,    Sydney    NSW  2000,   Australia
     本店の所在地
     国内の主たる事務所の責任者の氏名及び連絡先                       該当事項はありません。

                            会長　　G.      R.  スティーブン（G.R.          Stevens    AC）
     代表者の役職及び氏名
                            CEO　　    S.グリーン（S.        Green）
     資本金                       9,562百万豪ドル（879,904百万円）（2022年３月31日現在）
     事業の内容                       商業銀行

                            Macquarie     B.H.   Pty  Ltd.   100％
     主たる出資者及びその出資比率
      ｂ．提出者と割当予定先との間の関係

     出資関係                       該当事項はありません。
     人事関係                       該当事項はありません。

     資金関係                       該当事項はありません。

     技術関係                       該当事項はありません。

                            当該会社は、当社が2019年８月１日に発行した第三者割当による当社
     取引関係                       第18回乃至第20回新株予約権について、割当先としての引受及び払込
                            実績があります。
    　（注）　割当予定先の概要欄及び提出者と割当予定先との間の関係の欄は、特記している場合を除き、本有価証券届出
          書提出日現在におけるものです。
      ｃ．割当予定先の選定理由

        　当社は、今後の更なる事業成長のため、間接金融からの調達のみならず、直接金融からの調達も含め、資金調達
        方法を模索してまいりました。その後、当社は、割当予定先のあっせんを行うマッコーリーキャピタル証券会社
        （所在地：東京都千代田区紀尾井町４番１号、代表者：渡邊琢二）から割当予定先の紹介を受けました。マッコー
        リーキャピタル証券会社及び割当予定先からの資金調達のストラクチャー・基本条件の提案、その後の面談の過程
        で設計されたスキームは、前記「１　新規発行新株予約権証券（第22回新株予約権証券）　(2）新株予約権の内容
        等　（注）１　本資金調達により資金調達をしようとする理由　(1）資金調達の主な目的」に記載のとおり、当社
        の資金調達ニーズを満たすものであり、また、当社の既存株主に配慮された内容であると判断いたしました。ま
        た、当社は、割当予定先のこれまでのグローバルな活動及び実績（過去の日本国内の上場会社への同種取引におい
        ても、取得条項の発動による取得や株価が下限行使価額を下回った場合又は現在継続中の取引を除き、引き受けた
        新株予約権等の行使又は転換を完了することで資金提供を行ってきた実績があること。）や保有方針などを総合的
        に勘案し、その結果、本新株予約権の第三者割当の割当予定先として適切と判断いたしました。
        （注）　マッコーリー・バンク・リミテッドに対する本新株予約権の発行は、日本証券業協会会員であるマッコー
            リーキャピタル証券会社のあっせんを受けて行われたものであり、日本証券業協会の定める「第三者割当
            増資等の取扱いに関する規則」の適用を受けて募集が行われるものです。
      ｄ．割り当てようとする株式の数

        　本新株予約権の目的である株式の総数は460,000株（第22回新株予約権260,000株、第23回新株予約権100,000株
        及び第24回新株予約権100,000株）であります。
      ｅ．株券等の保有方針

        　当社と割当予定先の担当者との協議において、割当予定先が本新株予約権の行使により取得する当社の株式につ
        いて、適宜判断の上、比較的短期で売却を目指すものの、運用に際しては市場の影響に常に留意する方針であるこ
        とを口頭にて確認しております。
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      ｆ．払込みに要する資金等の状況
        　当社は、割当予定先の2022年３月期のアニュアルレポート（豪州の平成13年会社法（英名：Corporations                                                  Act　
        2001）に基づく資料）により、2022年３月31日現在の割当予定先単体が現金及び現金同等物64,678百万豪ドル（円
        換算額：5,950,376百万円）、参照為替レート：92.00円（株式会社三菱UFJ銀行2022年３月31日時点仲値）を保有
        していることを確認しております。以上により、同社の資金等の状況については、当社への支払日時点において要
        する本新株予約権の発行に係る払込み及び本新株予約権の行使に係る払込みについて十分な資金を有していると認
        められることから、これらの払込みに支障はないものと判断しております。
      ｇ．割当予定先の実態

        　割当予定先であるマッコーリー・バンク・リミテッドは、マッコーリー・ビーエイチ・ピーティーワイ・リミ
        テッドの100％子会社であり、マッコーリー・ビーエイチ・ピーティーワイ・リミテッドは、オーストラリア証券
        取引所（ASX）に上場し、オーストラリアの銀行規制機関であるオーストラリア健全性規制庁APRA（Australian
        Prudential      Regulation      Authority）の監督及び規制を受けておりますマッコーリー・グループ・リミテッドの
        100％子会社であります。また、マッコーリー・グループは、金融行為規制機構（Financial                                          Conduct    Authority）
        及び健全性監督機構（Prudential                Regulation      Authority）の規制を受ける英国の銀行であるマッコーリー・バン
        ク・インターナショナルも傘下においております。日本においては、割当予定先の関連会社であるマッコーリー
        キャピタル証券会社が第一種金融商品取引業の登録を受け、金融庁の監督及び規制を受けております。以上のよう
        な、割当予定先の属するグループが諸外国の監督及び規制のもとにある事実について、当社は割当予定先の担当者
        との面談によるヒアリング及びAPRAホームページ、割当予定先のアニュアルレポート等で確認しております。ま
        た、割当予定先、当該割当予定先の役員及び主要株主（主な出資者）が反社会的勢力とは一切関係がないことにつ
        いて、割当予定先からその旨を証する書面を受領し確認しております。以上から、割当予定先並びにその役員及び
        主要株主が反社会的勢力とは関係ないものと判断しており、その旨の確認書を東京証券取引所に提出しておりま
        す。
     ２【株券等の譲渡制限】

      　本新株予約権には譲渡制限は付されていません。但し、本買取契約において、本新株予約権の譲渡の際に当社取締
      役会の事前の承認が必要である旨が定められる予定です。なお、当社は、割当予定先が本新株予約権の全部又は一部
      を譲渡する場合には、当社取締役会における承認の前に、譲受人の本人確認、反社会的勢力と関わりがないことの確
      認、行使に係る払込原資の確認、本新株予約権の保有方針の確認を行い、本買取契約に係る行使制限等の権利義務に
      ついて譲受人が引継ぐことを条件に、承認の可否を判断する予定です。また、当社取締役会において本新株予約権の
      譲渡を承認した場合には、当該内容を開示いたします。
     ３【発行条件に関する事項】

      (1）発行価格の算定根拠及び発行条件の合理性に関する考え方
        　当社は、本新株予約権の発行要項及び本買取契約に定められた諸条件を考慮した本新株予約権の価値評価を、独
        立した第三者算定機関（株式会社プルータス・コンサルティング、代表者：野口真人、住所：東京都千代田区霞が
        関三丁目２番５号）に依頼しました。当該算定機関は、価格算定に使用する価格算定モデルの決定にあたって、ブ
        ラック・ショールズ・モデルや二項モデルといった他の価格算定モデルとの比較及び検討を実施した上で、本新株
        予約権の発行要項及び本買取契約に定められたその他の諸条件を相対的に適切に反映できる価格算定モデルとし
        て、一般的な価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションを用いて、本新株予約権の評価を実施してお
        ります。また、当該算定機関は発行決議日現在の市場環境、当社の資金調達需要、割当予定先の権利行使行動等を
        考慮し、媒介変数を以下のように置いて（当社の株価（1,020円）、当社普通株式のボラティリティ（70.77％）、
        配当利回り（０％）、無リスク利子率（△0.044％）、権利行使期間（３年）、各本新株予約権の行使価額（第22
        回新株予約権：1,100円、第23回新株予約権：2,500円、第24回新株予約権：3,600円）等）算定を実施していま
        す。
        　これらの算定方法の結果、第22回新株予約権１個当たり1,100円、第23回新株予約権１個当たり300円、第24回新
        株予約権１個当たり100円と算定されました。当社は、評価モデル上で前提とした各当事者の行動の選択は、実際
        の各当事者の行動の選択とは同一とならない可能性もあるものの、割当予定先が表明する行使及び保有方針と整合
        するものであり、その他算定に用いられた手法、前提条件及び仮定等について特段不合理な点はなく、公正価値の
        算定結果は妥当なものであると判断し、当該算定期間の算定結果を参考に、本新株予約権の発行価額を当該算定期
        間の算定結果と同額の第22回新株予約権1,100円、第23回新株予約権300円、第24回新株予約権100円といたしまし
        た。
        　また、行使価額は、第22回新株予約権が1,020円、第23回新株予約権が2,500円、第24回新株予約権が3,600円と
        いたしました。これは、本第三者割当増資に係る取締役会決議日の直前営業日（2022年10月28日）の東京証券取引
        所における当社普通株式の普通取引終値1,020円に対し、それぞれ100％、245％、353％にあたります。また、本新
        株予約権には行使価額修正選択権が付されており、係る修正の選択が当社取締役会で決議された場合、行使価額は
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        各修正日の前取引日の東京証券取引所における当社普通株式終値（同日に終値がない場合には、その直前の終値）
        の91％に相当する金額の１円未満の端数を切り捨てた金額に修正されます。但し、全ての本新株予約権の下限行使
        価 額は510円としており、修正後の行使価額が係る下限行使価額未満となる場合は、修正後の行使価額は下限行使
        価額となります。本新株予約権の修正に係るディスカウント率は、本新株予約権の行使により取得する資金が今後
        の当社の業績、企業価値向上に資するものであり、行使を促進する必要があること、直近の新株予約権を用いた他
        社の資金調達スキームに採用されたディスカウント率、当社普通株式の株価動向や本新株予約権の当初行使価額、
        下限行使価額の水準等を総合的に勘案し、割当予定先との協議の上で9.0％にすることといたしました。
        　なお、当社監査役３名は、当社と独立した第三者評価機関が本新株予約権の発行価額について、実務上一般的な
        手法によって算定し、その算定手法についても特に不合理な点は見当たらないことから、本新株予約権の発行価額
        を当該算定結果と同額とすることは、特に有利な金額には該当しない旨の意見を表明しております。
      (2）発行数量及び株式の希薄化の規模の合理性に関する考え方

        　全ての本新株予約権が行使された場合に発行される当社の普通株式の数は460,000株（当該株式に係る議決権数
        は4,600個）であり、2022年４月30日現在における当社の発行済株式総数2,932,100株（当該株式に係る議決権数は
        29,240個）を分母とする希薄化率は15.69％（議決権数に係る希薄化率は15.73％）となります。また、全ての本新
        株予約権が行使された場合に発行される当社の普通株式の数460,000株に対し、当社過去６か月間における１日当
        たり平均出来高は12,039株、過去３か月間における１日当たりの平均出来高は6,821株及び過去１か月間における
        １日当たりの平均出来高は3,929株となっております。したがって、市場で売却することによる流通市場への影響
        は、行使期間である３年間（年間取引日数：246日／年営業日で計算）で行使して希薄化規模が最大になった場
        合、１日当たりの売却数量は623株（過去６か月間における１日当たりの平均出来高の5.17％）となることから、
        当社普通株式は、本新株予約権の目的である株式の総数を勘案しても一定の流動性を有していると判断しており、
        本新株予約権の行使により発行された当社普通株式の売却は当社普通株式の流動性によって吸収可能であると判断
        しております。
        　また、本新株予約権の発行による資金調達は当社及び当社の既存株主の皆様にとっても、本新株予約権について
        当社が不行使期間を指定できることから新株予約権の行使のタイミングについてある程度のコントロールが可能で
        あり、急激な発行株式数の増加を防止し得る点では一定の優位性があり、前記「１　新規発行新株予約権証券（第
        22回新株予約権証券）　(2）新株予約権の内容等　（注）１　本資金調達により資金調達をしようとする理由　
        (1）資金調達の主な目的」に記載のとおり、この資金調達により当社の成長戦略を後押し、結果的に企業価値の向
        上に寄与することから、既存株主の皆様の利益にも資するものと考えております。当社といたしましては、本資金
        調達において発行される新株予約権の内容及び数量は、当社の企業価値及び株式価値の向上を図るために必要なも
        のであると考えております。
        　なお、本新株予約権には、当社の判断により、残存する新株予約権を取得できる旨の取得事由が定められている
        ため、将来何らかの事由により資金調達の必要性が低下した場合又は本新株予約権より有利な資金調達方法が利用
        可能となった場合に、必要以上の発行株式数の増加が進行しないように配慮されております。
        　以上の点を勘案し、本新株予約権の発行数量及び株式の希薄化の規模は、合理的であると考えております。
     ４【大規模な第三者割当に関する事項】

      　該当事項はありません。
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     ５【第三者割当後の大株主の状況】
                                          総議決権数            割当後の総
                                          に対する所      割当後の所      議決権数に
                                    所有株式数
         氏名又は名称                 住所               有議決権数      有株式数      対する所有
                                     （株）
                                          の割合       （株）     議決権数の
                                          （％）            割合（％）
     中村　健一郎               東京都新宿区                 663,800       22.70     663,800       19.62

                    Level   6,  50  Martin    Place,
     マッコーリー・バンク・リミ
                                        －      －    460,000       13.59
     テッド               Sydney    NSW  2000,   Australia
     引字　圭祐               大分県由布市                 388,200       13.28     388,200       11.47
     永島　毅一郎               東京都江東区                 315,000       10.77     315,000        9.31

     堀　譲治               埼玉県さいたま市南区                 73,600       2.52     73,600       2.17

     武田　隆志               福岡県福岡市中央区                 67,100       2.29     67,100       1.98

                    東京都港区六本木一丁目６番１
     株式会社SBI証券                                 54,183       1.85     54,183       1.60
                    号
     株式会社サンブリッジコーポ               東京都渋谷区恵比寿南１丁目5-
                                      53,800       1.84     53,800       1.59
     レーション               5　JR恵比寿ビル11F
     東野　誠               東京都杉並区                 50,000       1.71     50,000       1.48
     桝井　理               大阪府枚方市                 47,100       1.61     47,100       1.39

            計               －         1,712,783        58.58    2,172,783        64.21

    　（注）１　割当前の「所有株式数」及び「総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、2022年４月30日現在の株主名
           簿上の株式数及び単元株式数（100株）によって算出しております。
         ２　割当前の「総議決権数に対する所有議決権数の割合」及び「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割
           合」は、小数点以下第３位を四捨五入しております。
         ３　「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、「割当後の所有株式数」に基づき、割当前の「総
           議決権数に対する所有議決権数の割合」の算出に用いた総議決権数（29,240個）に本新株予約権の目的であ
           る株式に係る議決権の数（4,600個）を加算した数（33,840個）で除して算出しております。
         ４　割当予定先であるマッコーリー・バンク・リミテッドの割当後の総議決権数に対する所有議決権数は、本新
           株予約権を全て行使した上で取得する当該株式を全て保有したと仮定した場合の数となります。本新株予約
           権の行使により交付される当社普通株式に関する割当予定先の保有方針は、純投資であり、長期間保有する
           意思を表明しておりません。なお、独占禁止法第11条にて、銀行業を営む会社は、原則他の事業会社（保険
           会社を除きます。）の発行済株式数の５％を超えて保有することはできない旨定められておりますので、割
           当予定先は、原則として当社発行済株式数の５％を超えて保有することはできず、よって、原則として割当
           予定先が一度の行使請求によって当社発行済株式数の５％を超える株式を取得することもありません。
     ６【大規模な第三者割当の必要性】

      　該当事項はありません。
     ７【株式併合等の予定の有無及び内容】

      　該当事項はありません。
     ８【その他参考になる事項】

      　該当事項はありません。
    第４【その他の記載事項】

     　該当事項はありません。
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    第二部【公開買付け又は株式交付に関する情報】
    第１【公開買付け又は株式交付の概要】
     　該当事項はありません。
    第２【統合財務情報】

     　該当事項はありません。
    第３【発行者（その関連者）と対象者との重要な契約（発行者（その関連者）と株式交付

         子会社との重要な契約）】
     　該当事項はありません。
    第三部【追完情報】

     １．事業等のリスクについて
      　「第四部　組込情報」に記載の有価証券報告書（第21期、提出日2022年１月31日）（以下「有価証券報告書」とい
      います。）の提出日以降、本有価証券届出書提出日（2022年10月31日）までの間において、当該有価証券報告書に記
      載された「事業等のリスク」について、変更及び追加すべき事項はありません。
      　また、当該有価証券報告書に記載されている将来に関する事項は、本有価証券届出書提出日（2022年10月31日）現
      在においても変更の必要はないものと判断しております。
     ２．臨時報告書の提出

      　「第四部　組込情報」に記載の有価証券報告書（第21期）の提出後、本有価証券届出書の提出日（2022年10月31
      日）までの間において、以下の臨時報告書を関東財務局長に提出しております。
      　その報告内容は以下のとおりであります。
      （2022年６月30日提出の臨時報告書）
        １　提出理由
         　2022年６月30日開催の当社取締役会において、子会社取得を行うことを決議いたしましたので、金融商品取引
         法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第８号の２の規程に基づき、本臨時報
         告書を提出するものであります。
        ２　報告内容

         (1）取得対象子会社の概要
          ①　名称、所在地、代表者の氏名、資本金及び事業内容
     名称                       後藤ブランド株式会社
     所在地                       東京都港区赤坂四丁目８番20号

     代表者の氏名                       代表取締役　　後藤　晴伸

     資本金                       1,000万円

     事業の内容                       広告事業

          ②　最近３年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益

                     2019年８月期              2020年８月期              2021年８月期
     売上高　　（千円）                      512,698              448,942              453,841

     営業利益　（千円）                       4,647             △29,684               △3,747

     経常利益　（千円）                       9,039             △25,024                2,945

     当期純利益（千円）                       8,969             △25,094                3,327

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          ③　提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
     資本関係            当社と取得対象子会社との間には、記載すべき資本関係はありません。
     人的関係            当社と取得対象子会社との間には、記載すべき資本関係はありません。

     取引関係            当社と取得対象子会社との間には、記載すべき資本関係はありません。

         (2）取得対象子会社に関する子会社取得の理由及びその年月日

          ①　異動の理由　：当社は統合型マーケティング支援システムである「SHANON                                    MARKETING     PLATFORM」の提供
                   を通じて、顧客企業のマーケティング支援を行っております。顧客企業はマーケティング
                   活動に際し、集客のための広告活動も行っており、後藤ブランドが提供するWEBマーケ
                   ティングに関するコンサルティングや広告運用代行サービス等を組み合わせることで、当
                   社顧客に対し主に集客面での幅広いサービスを提供することができるようになります。詳
                   細は、別紙「後藤ブランドの株式取得についての補足説明資料」をご参照ください。
          ②　異動の年月日：2022年６月30日（予定）
         (3）取得株式数、取得価額及び取得前後の所有株式の状況

          ①　異動前の所有株式数　　　　　　　　　　―株
                      （議決権の数　　：―個）
                      （議決権所有割合：―％）
          ②　取得株式数　　　　　　　　　　　　　　1,000株

                      （議決権の数　　：1,000個）
                      （議決権所有割合：100％）
          ③　取得価額　後藤ブランド株式会社の普通株式　　　　90百万円およびアーンアウトによる成功報酬（最大

                                    60百万円）
                 アドバイザリー費用等（概算額・税別）　１百万円
                 合計（概算額）　　　　　　　　　　　　91百万円から最大151百万円
          ④　異動後の所有株式数　　　　　　　　　　1,000株

                      （議決権の数　　：1,000個）
                      （議決権所有割合：100％）
     ３．資本金の増減

      　「第四部　組込情報」に記載の有価証券報告書の提出日（2022年１月31日）以降、本有価証券届出書提出日（2022
      年10月31日）までの間における資本金の増減は以下のとおりであります。
                発行済株式総数        発行済株式総       資本金増減額        資本金残高       資本準備金増       資本準備金残
         年月日
                増減数（株）        数残高（株）        （千円）       （千円）      減額（千円）       高（千円）
      2022年１月31日～
                     2,300     2,934,400          437     449,046         437      94,120
      2022年10月31日
    　（注）　新株予約権の権利行使による増加であります。
    第四部【組込情報】

     　次に掲げる書類の写しを組み込んでおります。
                   事業年度         自　2020年11月１日           2022年１月31日
       有価証券報告書
                   （第21期）          至　2021年10月31日           関東財務局長に提出
                   事業年度         自　2022年５月１日           2022年９月13日

       四半期報告書
                （第22期第３四半期）            至　2022年７月31日           関東財務局長に提出
     　なお、上記書類は、金融商品取引法第27条の30の２に規定する開示用電子情報処理組織（ＥＤＩＮＥＴ）を使用して
     提出したデータを、開示用電子情報処理組織による手続の特例等に関する留意事項について（電子開示手続等ガイドラ
     イン）Ａ４－１に基づき、本有価証券届出書の添付書類としております。
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    第五部【提出会社の保証会社等の情報】
     　該当事項はありません。
    第六部【特別情報】

    第１【保証会社及び連動子会社の最近の財務諸表又は財務書類】
     　該当事項はありません。
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                   独立監査人の監査報告書及び内部統制監査報告書
                                                     2022年１月31日

    株式会社シャノン

      取締役会　御中

                              ＰｗＣあらた有限責任監査法人

                              東京事務所
                                指定有限責任社員

                                         公認会計士
                                                 岩尾　健太郎
                                業務執行社員
                                指定有限責任社員

                                         公認会計士
                                                 鈴木　直幸
                                業務執行社員
    ＜財務諸表監査＞

    監査意見
     当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられて
    いる株式会社シャノンの2020年11月１日から2021年10月31日までの連結会計年度の連結財務諸表、すなわち、連結貸借対
    照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッシュ・フロー計算書、連結財務諸
    表作成のための基本となる重要な事項、その他の注記及び連結附属明細表について監査を行った。
     当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式
    会社シャノン及び連結子会社の2021年10月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結会計年度の経営成績及び
    キャッシュ・フローの状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
    監査意見の根拠
     当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における
    当監査法人の責任は、「連結財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職
    業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果
    たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
    監査上の主要な検討事項
    　監査上の主要な検討事項とは、当連結会計年度の連結財務諸表の監査において、監査人が職業的専門家として特に重要
    であると判断した事項である。監査上の主要な検討事項は、連結財務諸表全体に対する監査の実施過程及び監査意見の形
    成において対応した事項であり、当監査法人は、当該事項に対して個別に意見を表明するものではない。
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     ソフトウエア及びソフトウエア仮勘定の評価
     「１【連結財務諸表等】（１）【連結財務諸表】【注記事項】（重要な会計上の見積り）２．ソフトウエア及びソフト
     ウエア仮勘定の資産計上額の妥当性」を参照
        監査上の主要な検討事項の内容及び決定理由                                   監査上の対応
     　株式会社シャノン（以下「会社」）はマーケティング                            　当監査法人は、ソフトウエアの資産計上の妥当性を評価
     オートメーションの事業を主にクラウドサービスとして展                            するにあたり、主として以下の監査手続を実施した。
     開しており、当該事業に関連するソフトウエア開発を実施                            ・以下に係る内部統制の整備及び運用状況の有効性を評価
     している。                             した。
     　当連結会計年度において資産計上したソフトウエア及び                             －ソフトウエア開発開始時におけるプロジェクトコード
     ソフトウエア仮勘定は年間181,663千円であり、期末残高                              発番に係る統制
     はソフトウエアが271,698千円、ソフトウエア仮勘定が                             －ソフトウエア開発に係る工数管理の適切性に係る統制
     116,749千円であり、総資産の23％を占めている。資産計                             －ソフトウエア完成時における資産性の評価に係る統制
     上されているソフトウエアの金額は会社の連結財務諸表全                            ・以下の実証手続を実施した。
     体に対して重要性がある。                             －資産計上金額に関して、実際に外注又は社内工数が発
     　会社は「研究開発費及びソフトウエアの会計処理に関す                              生していることを確認するため、外注費については請
     る実務指針」に従い、収益の獲得又は費用の削減が確実な                              求書又は発注書等の関連証憑の突合を実施し、社内工
     場合にのみ当該ソフトウエアを資産計上しているが、当該                              数については内部統制にて承認済のプロジェクトコー
     ソフトウエア計上時の「将来の収益獲得又は費用削減が確                              ドごとの工数データとの突合を実施した。
     実であると認められる状況」の評価には、適切な判断が求                             －会社が実施した将来の収益獲得又は費用削減が確実か
     められ、当該判断を誤った場合には資産計上要件を満たさ                              否かの検討結果を検証するため、プロジェクトコード
     ない費用が資産計上される可能性がある。                              発番時の資産性評価の資料を閲覧した。
     　当監査法人は、ソフトウエアの資産計上金額に重要性が                             －当初のプロジェクト予算を超過し、かつ収益獲得又は
     あり、妥当性の評価（資産計上時の資産性の見積り）に判                              費用削減が確実ではない費用が資産計上されていない
     断が求められることから、連結財務諸表監査において重要                              ことを確認するため、社内資料との突合を実施した。
     であり、監査上の主要な検討事項に該当すると判断した。                              また、事業計画通りに事業が進捗していることを、実
                                   績との比較を行い確認した。
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     繰延税金資産の回収可能性
     「１【連結財務諸表等】（１）【連結財務諸表】【注記事項】（重要な会計上の見積り）１．繰延税金資産の回収可能
     性」を参照
        監査上の主要な検討事項の内容及び決定理由                                   監査上の対応
    　会社は、当連結会計年度末において繰延税金資産87,699
                                　当監査法人は、繰延税金資産の回収可能性を評価するに
    千円（総資産の5%)を計上している。
                                あたり、主として以下の監査手続を実施した。
    　税効果会計に関する注記における繰延税金資産の発生原
    因別の主な内訳に記載されているとおり、税務上の繰越欠
                                ・以下に係る内部統制の整備及び運用状況の有効性を評価
    損金に関する繰延税金資産は51,269千円であり、これに係
    る評価性引当額は4,982千円である。
                                した。
                                -将来の事業予測の見積り（仮定の設定を含む）の作成承認
    　会社は、収益力に基づく一時差異等加減算前課税所得の
    見積額及び将来加算一時差異に基づいて、一時差異等のス
                                に係る統制
    ケジューリングの結果、将来の税金負担額を軽減する効果
                                -繰延税金資産の回収可能性の判断に係る統制
    を有する範囲内で繰延税金資産を計上している。
    　将来の収益力に基づく一時差異等加減算前課税所得は、
                                ・過年度の事業予測と実績を比較し、会社が実施している
    取締役会により承認された事業予測に基づいて見積られて
    いる。当該事業予測には新規顧客の獲得見込み及び既存顧
                                会計上の見積りが合理的な方法で実施されている事を検討
    客の解約率予測等に基づく売上予測やそれに対応する売上
                                した。
    原価並びに販売費及び一般管理費の予測などの仮定が用い
    られている。
                                ・将来の一時差異等加減算前課税所得の見積りについて、
     　当監査法人は、繰延税金資産の回収可能性の評価の前提
                                以下の実証手続を実施した。
     となる一時差異等加減算前課税所得の見積りに使用されて
     いる上記の仮定は見積りの不確実性の程度が高く、経営者
                                -繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針（企業会計基
     の主観的な判断を伴うことから、監査上の主要な検討事項
                                準適用指針第26号）に基づく企業の分類の判定が適切であ
     に該当するものと判断した。
                                るかを検討した。
                                -将来の一時差異等加減算前課税所得の見積りの基礎となる
                                事業予測について、取締役会の議事録を閲覧し、当該事業
                                予測が取締役会により承認されていることを確かめた。
                                -事業予測における新規顧客の獲得見込み及び既存顧客の解
                                約率予測等に基づく売上予測やそれに対応する売上原価並
                                びに販売費及び一般管理費の予測について、過去の売上実
                                績や売上原価並びに販売費及び一般管理費の推移との整合
                                性があるかを検討した。また、売上予測はマーケティング
                                オートメーション市場における市場環境及び受注戦略との
                                整合性があるかを検討した。
                                -取締役会によって承認された業績予測と繰延税金資産の回
                                収可能性の検討資料の整合性を検証した。
                                  -事業計画に不確実性を加味した場合の一時差異等加減
                                   算前課税所得の監査人の見積額を独自に見積り、会社
                                   の実施した繰延税金資産の回収可能性の判断に与える
                                   影響を検討した。
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                                                      有価証券届出書（組込方式）
    連結財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任
     経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正に
    表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するために
    経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
     連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき連結財務諸表を作成することが適切であるかど
    うかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する
    必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
     監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
    連結財務諸表監査における監査人の責任
     監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての連結財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表示
    がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明する
    ことにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、連結財務諸表の利用者の
    意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
     監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家とし
    ての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
    ・　不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を
    立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査
    証拠を入手する。
    ・　連結財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価
    の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
    ・　経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び
    関連する注記事項の妥当性を評価する。
    ・　経営者が継続企業を前提として連結財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づ
    き、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付
    ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において連結財務諸表の注記事項に注意
    を喚起すること、又は重要な不確実性に関する連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、連結財務諸表に対して除外
    事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいている
    が、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
    ・　連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているか
    どうかとともに、関連する注記事項を含めた連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに連結財務諸表が基礎となる取引
    や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。
    ・　連結財務諸表に対する意見を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する十分かつ適切な監査証拠を入
    手する。監査人は、連結財務諸表の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査意見に
    対して責任を負う。
     監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の
    重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
     監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並
    びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを
    講じている場合はその内容について報告を行う。
    　監査人は、監査役及び監査役会と協議した事項のうち、当連結会計年度の連結財務諸表の監査で特に重要であると判断
    した事項を監査上の主要な検討事項と決定し、監査報告書において記載する。ただし、法令等により当該事項の公表が禁
    止されている場合や、極めて限定的ではあるが、監査報告書において報告することにより生じる不利益が公共の利益を上
    回ると合理的に見込まれるため、監査人が報告すべきでないと判断した場合は、当該事項を記載しない。
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    ＜内部統制監査＞
    監査意見
     当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第２項の規定に基づく監査証明を行うため、株式会社シャノンの2021年10
    月31日現在の内部統制報告書について監査を行った。
     当監査法人は、株式会社シャノンが2021年10月31日現在の財務報告に係る内部統制は有効であると表示した上記の内部
    統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して、財務報告
    に係る内部統制の評価結果について、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
    監査意見の根拠
     当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に準拠して内部統制
    監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準における当監査法人の責任は、「内部統制監査における監査人の責
    任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立し
    ており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適
    切な監査証拠を入手したと判断している。
    内部統制報告書に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任
     経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に
    係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。
     監査役及び監査役会の責任は、財務報告に係る内部統制の整備及び運用状況を監視、検証することにある。
     なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性があ
    る。
    内部統制監査における監査人の責任
     監査人の責任は、監査人が実施した内部統制監査に基づいて、内部統制報告書に重要な虚偽表示がないかどうかについ
    て合理的な保証を得て、内部統制監査報告書において独立の立場から内部統制報告書に対する意見を表明することにあ
    る。
     監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に従って、監査の過程を
    通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
    ・　内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手するための監査手続を実施す
    る。内部統制監査の監査手続は、監査人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性に基づいて選択及び適用
    される。
    ・　財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評価結果について経営者が行った記載を含め、全体としての内部
    統制報告書の表示を検討する。
    ・　内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果に関する十分かつ適切な監査証拠を入手する。監査人
    は、内部統制報告書の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査意見に対して責任を
    負う。
     監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した内部統制監査の範囲とその実施時期、内部統制監査の実施結果、識
    別した内部統制の開示すべき重要な不備、その是正結果、及び内部統制の監査の基準で求められているその他の事項につ
    いて報告を行う。
     監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並
    びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを
    講じている場合はその内容について報告を行う。
    利害関係
     会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はな
    い。
                                                      以　   上
    （注）１．      上記の監査報告書の原本は当社（有価証券報告書提出会社）が別途保管しております。

        ２．   XBRLデータは監査の対象には含まれていません。
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                                                      有価証券届出書（組込方式）
                          独立監査人の監査報告書

                                                     2022年１月31日

    株式会社シャノン

      取締役会　御中

                              ＰｗＣあらた有限責任監査法人

                              東京事務所
                                指定有限責任社員

                                         公認会計士
                                                 岩尾　健太郎
                                業務執行社員
                                指定有限責任社員

                                         公認会計士
                                                 鈴木　直幸
                                業務執行社員
    監査意見

     当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられて
    いる株式会社シャノンの2020年11月１日から2021年10月31日までの第21期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照表、
    損益計算書、株主資本等変動計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った。
     当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、                                                    株式会
    社シャノンの2021年10月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する事業年度の経営成績を、全ての重要な点において
    適正に表示しているものと認める。
    監査意見の根拠
     当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における
    当監査法人の責任は、「財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫
    理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査
    法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
    監査上の主要な検討事項
    　監査上の主要な検討事項とは、当事業年度の財務諸表の監査において、監査人が職業的専門家として特に重要であると
    判断した事項である。監査上の主要な検討事項は、財務諸表全体に対する監査の実施過程及び監査意見の形成において対
    応した事項であり、当監査法人は、当該事項に対して個別に意見を表明するものではない。
     ソフトウエア及びソフトウエア仮勘定の評価

     「２【財務諸表等】（１）【財務諸表】【注記事項】（重要な会計上の見積り）２．ソフトウエア及びソフトウエア仮
     勘定の資産計上額の妥当性」を参照
     　会社はマーケティングオートメーションの事業を主にクラウドサービスとして展開しており、当該事業に関連するソ
     フトウエア開発を実施している。
     　当事業年度において資産計上したソフトウエア及びソフトウエア仮勘定は年間130,154千円であり、期末残高はソフ
     トウエアが293,709千円、ソフトウエア仮勘定が52,359千円であり、総資産の20％を占めている。資産計上されている
     ソフトウエアの金額は会社の財務諸表全体に対して重要性がある。
     　監査上の主要な検討事項の内容、決定理由及び監査上の対応については、連結財務諸表の監査報告書に記載されてい
     る監査上の主要な検討事項（ソフトウエア及びソフトウエア仮勘定の評価）と同一内容であるため、記載を省略してい
     る。
     繰延税金資産の回収可能性
     「２【財務諸表等】（１）【財務諸表】【注記事項】（重要な会計上の見積り）２．ソフトウエア及びソフトエア仮勘
     定の資産計上額の妥当性」を参照
     　会社は、当事業年度末において繰延税金資産87,699千百万円（総資産の5%)を計上している。
     　監査上の主要な検討事項の内容、決定理由及び監査上の対応については、連結財務諸表の監査報告書に記載されてい

     る監査上の主要な検討事項（繰延税金資産の回収可能性）と同一内容であるため、記載を省略している。
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                                                       株式会社シャノン(E32855)
                                                      有価証券届出書（組込方式）
    財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任
     経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示
    することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が
    必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
     財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評
    価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要があ
    る場合には当該事項を開示する責任がある。
     監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
    財務諸表監査における監査人の責任
     監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がな
    いかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することにあ
    る。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、財務諸表の利用者の意思決定に影
    響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
     監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家とし
    ての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
    ・　不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を
    立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査
    証拠を入手する。
    ・　財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の実
    施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
    ・　経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び
    関連する注記事項の妥当性を評価する。
    ・　経営者が継続企業を前提として財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、
    継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付け
    る。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において財務諸表の注記事項に注意を喚起
    すること、又は重要な不確実性に関する財務諸表の注記事項が適切でない場合は、財務諸表に対して除外事項付意見を表
    明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の事象や
    状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
    ・　財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどう
    かとともに、関連する注記事項を含めた財務諸表の表示、構成及び内容、並びに財務諸表が基礎となる取引や会計事象を
    適正に表示しているかどうかを評価する。
     監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の
    重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
     監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並
    びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを
    講じている場合はその内容について報告を行う。
    　監査人は、監査役及び監査役会と協議した事項のうち、当事業年度の財務諸表の監査で特に重要であると判断した事項
    を監査上の主要な検討事項と決定し、監査報告書において記載する。ただし、法令等により当該事項の公表が禁止されて
    いる場合や、極めて限定的ではあるが、監査報告書において報告することにより生じる不利益が公共の利益を上回ると合
    理的に見込まれるため、監査人が報告すべきでないと判断した場合は、当該事項を記載しない。
    利害関係
     会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
    以　   上
    （注）1．     上記の監査報告書の原本は当社（有価証券報告書提出会社）が別途保管しております。

        2．  XBRLデータは監査の対象には含まれていません。
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                       独立監査人の四半期レビュー報告書
                                                     2022年９月13日

    株式会社シャノン
      取締役会　御中
                              ＰｗＣあらた有限責任監査法人

                              東京事務所
                                指定有限責任社員

                                         公認会計士
                                                 鈴木　直幸
                                業務執行社員
                                指定有限責任社員

                                         公認会計士
                                                 大原　隆寛
                                業務執行社員
    監査人の結論

     当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社シャノ
    ンの2021年11月１日から2022年10月31日までの連結会計年度の第３四半期連結会計期間（2022年５月１日から2022年７月
    31日まで）及び第３四半期連結累計期間（2021年11月１日から2022年７月31日まで）に係る四半期連結財務諸表、すなわ
    ち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書及び注記について四半期レビューを行っ
    た。
     当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認め
    られる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社シャノン及び連結子会社の2022年７月31日現在の財政状態及
    び同日をもって終了する第３四半期連結累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項が全ての重要な点
    において認められなかった。
    監査人の結論の根拠
     当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行っ
    た。四半期レビューの基準における当監査法人の責任は、「四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責
    任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立し
    ており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入
    手したと判断している。
    四半期連結財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任
     経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財
    務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を
    作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
     四半期連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき四半期連結財務諸表を作成することが適
    切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に基づいて継続
    企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
     監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
    四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任
     監査人の責任は、監査人が実施した四半期レビューに基づいて、四半期レビュー報告書において独立の立場から四半期
    連結財務諸表に対する結論を表明することにある。
     監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に従って、四半期レビューの過程を通じ
    て、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
    ・　主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対する質問、分析的手続その他の四半期レビュー
      手続を実施する。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施され
      る年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
    ・　継続企業の前提に関する事項について、重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認め
      られると判断した場合には、入手した証拠に基づき、四半期連結財務諸表において、我が国において一般に公正妥当と
      認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、適正に表示されていないと信じさせる事項が認められないかど
      うか結論付ける。また、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、四半期レビュー報告書において
      四半期連結財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する四半期連結財務諸表の注記事項が
      適切でない場合は、四半期連結財務諸表に対して限定付結論又は否定的結論を表明することが求められている。監査人
      の結論は、四半期レビュー報告書日までに入手した証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業
      として存続できなくなる可能性がある。
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                                                       株式会社シャノン(E32855)
                                                      有価証券届出書（組込方式）
    ・　四半期連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成
      基準に準拠していないと信じさせる事項が認められないかどうかとともに、関連する注記事項を含めた四半期連結財務
      諸表の表示、構成及び内容、並びに四半期連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示していないと信じさ
      せ る事項が認められないかどうかを評価する。
    ・　四半期連結財務諸表に対する結論を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する証拠を入手する。監査
      人は、四半期連結財務諸表の四半期レビューに関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査
      人の結論に対して責任を負う。
     監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した四半期レビューの範囲とその実施時期、四半期レビュー上の重要な
    発見事項について報告を行う。
     監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並
    びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを
    講じている場合はその内容について報告を行う。
    利害関係
     会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はな
    い。
                                                       以　   上
     （注）１．上記の四半期レビュー報告書の原本は当社（四半期報告書提出会社）が別途保管しております。

         ２．XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれていません。
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