テルストラ・コーポレーション・リミテッド 臨時報告書
| 提出書類 | 臨時報告書 |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | テルストラ・コーポレーション・リミテッド |
| カテゴリ | 臨時報告書 |
EDINET提出書類
テルストラ・コーポレーション・リミテッド(E05845)
臨時報告書
【表紙】
【提出書類】 臨時報告書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 令和４年 11 月１日
【会社名】 テルストラ・コーポレーション・リミテッド
(Telstra Corporation Limited)
【代表者の役職氏名】 会社秘書役
(Company Secretary)
スー・レーバー
(Sue Laver)
【本店の所在の場所】 オーストラリア連邦 ヴィクトリア州 3000
メルボルン市 エクスビション・ストリート 242
(242 Exhibition Street, Melbourne, Victoria 3000
Commonwealth of Australia)
【代理人の氏名又は名称】 弁護士 梅 津 立
【代理人の住所又は所在地】 東京都千代田区大手町一丁目１番１号
大手町パークビルディング
アンダーソン・毛利・友常法律事務所外国法共同事業
【電話番号】 (03)6775 － 1000
【事務連絡者氏名】 弁護士 中村 慎二
【連絡場所】 東京都千代田区大手町一丁目１番１号
大手町パークビルディング
アンダーソン・毛利・友常法律事務所外国法共同事業
【電話番号】 (03)6775 － 1000
【縦覧に供する場所】 該当事項なし
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１【提出理由】
テルストラ・コーポレーション・リミテッド（以下「当社」または「テルストラ」といいます。）は、
テルストラ・グループの持株会社としてテルストラ・グループ・リミテッド（以下「新テルストラ社」と
いいます。）の新規設立を一内容とするグループ再編（以下「当社グループ再編」といいます。）を提案
しましたので、（株式移転に相当するグループ再編として）金融商品取引法第 24 条の５第４項、企業内容
等の開示に関する内閣府令第 19 条第１項および同条第２項第６号の３の規定に基づき、本臨時報告書を提
出いたします。当社グループ再編は複数の項目を通じて実施されますが、その主要な項目はオーストラリ
ア 2001 年会社法（以下「オーストラリア会社法」といいます。） 411 条に基づく当社とその株主との間のス
キーム・オブ・アレンジメント（以下「本計画」といいます。）となります。
２【報告内容】
イ 当該株式移転の目的
当社グループ再編は当社が昨年発表した T25 戦略（当該戦略の詳細は 2021 年 11 月９日に提出された有価証
券報告書の「第一部 第３－１ 経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」を参照。）の主要項目であ
る。これは、当社が顧客およびインフラ事業への注力を高め、これらの事業における資産の透明性を向上
させ、長期的にテルストラ・グループの固定インフラ資産からの価値を実現するための機動性を高め選択
の幅を広げる当社の取組みにおいて重要な次のステップである。
当社グループ再編は当社グループ内の法的な組織再編であり、それ自体によって直ちにテルストラ・グ
ループ全体の資産および事業活動に変更をもたらすものではない。
ロ 当該株式移転の方法、株式移転に係る割当ての内容その他の株式移転計画の内容
(1) 株式移転の方法
① 当社グループ再編はとりわけ本計画によって実施される。本計画は主として以下の手続に利用され
る。
・ テルストラ・グループの持株会社として新テルストラ社を新規設立し（以下「統括会社設立手続」
という。）、
・ 一定の資産および負債を当社からテルストラ・リミテッド社（新テルストラ社の直接子会社とな
る）および新テルストラ社に移転する
② 新テルストラ社はオーストラリア証券取引所に上場される公開会社である。
③ 当社グループ再編は当社適格株主（以下に定義する。）のテルストラ・グループに対する経済的利
益に変更をもたらすものではない。統括会社設立手続の実施後、当社適格株主は基準日（後記 (3) 参
照）時点で保有する当社株式と同じ数の新テルストラ社株式を引き続き保有する。
④ 本計画に基づき、すべての当社株式は、統括会社設立日（後記 (3) 参照）において新テルストラ社に
移転し、その結果、当社株主の追加の行為を要することなく、新テルストラ社が当社株式の唯一の保
有者となる。
当社のすべての株式が新テルストラ社に移転することの対価として、新テルストラ社は当社適格株
主が基準日において保有する当社株式１株に対して新テルストラ社株式１株を発行する。これは統括
会社設立日に行われる。
基準日後、統括会社設立日前に当社非適格外国株主（以下に定義する。）が保有する当社株式は、
当社非適格外国株主の追加の行為を要することなく、すべて売却代理人（以下に定義する。）に移転
される。売却代理人が保有する当社株式は他のすべての当社株式とともに統括会社設立日に新テルス
トラ社に移転される。
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「売却代理人」とは、本計画に基づき売却ファシリティの名義人として行為する者として当社から
指定された事業体をいう。後記 (2) の「売却ファシリティ」の定義も併せて参照のこと。
(2) 株式移転に係る割当ての内容
統括会社設立手続に基づき、
・ 当社適格株主は基準日現在保有する当社株式１株に対し新テルストラ社株式１株を受領する。当該
新テルストラ社株式は統合会社設立日に受領する。
・ 当社非適格外国株主は当社株式の保有を終了し、新テルストラ社株式を受領しない。統括会社設立
手続に基づき本来受けることができたはずの新テルストラ社株式は売却ファシリティを通して売却
され、当社非適格外国株主は新テルストラ社株式の売却代金を受領する。
「当社適格株主」とは以下の者をいう。
・ 基準日現在オーストラリアに登録住所（当社の株主名簿に記載された住所をいう。）を有する当社
株主
・ 当社適格外国株主（以下に定義する。）
・ （基準日現在当社非適格外国株主が保有する当社株式に関して）売却代理人
「当社適格外国株主」とは、基準日現在の外国株主で以下の地域のいずれかに登録住所を有する者をい
う。
・ 適格外国法域（当社がオーストラリア会社法に従って作成し当社株主に配布した本計画に関するス
キーム・ブックレット（以下「本計画書」という。）に適格として記載された地域をいう。）
・ その他の外国法域であって、新テルストラ社の株式を当該法域に所在する外国株主に発行すること
が禁止されておらず、過度な負担が生じることがなく、実務上不可能でないと当社が合理的に判断
したもの
「当社非適格外国株主」とは、基準日現在の外国株主で当社適格外国株主でない者をいう。
「売却ファシリティ」とは、当社非適格外国株主が保有する当社株式が売却代理人に移転され、これと
同数の新テルストラ社株式が売却され、その売却代金が当社非適格外国株主に支払われる仕組みをい
う。
本計画書に記載されているように、当社は日本を適格外国法域として取扱う予定である。なお、外国株
主の適格性は登録株主に係るものである。実質株主が新テルストラ社の株式を受領する権利は名義人・
保管機関（証券会社等）との取決めによって制約を受ける可能性がある。したがって、当社はすべての
日本の実質株主が新テルストラ社の株式を受領することができることを保証するものではない。
(3) 当社グループ再編の日程
本計画は 2022 年 10 月 20 日に法的な効力が発生した。
本計画には当社株主の承認およびオーストラリア連邦ニューサウスウエールズ州最高裁判所（以下
「裁判所」という。）の認可が必要であった。さらに、本計画のスキームが発生するためには、関連す
る競争法当局からの認可の取得等の追加条件を満たすことも必要であった。
本計画に係るスキーム集会は 2022 年 10 月 11 日、当社の定時株主総会の直後に開催され、本計画は当社
株主によって承認された。
さらに 2022 年 10 月 19 日、裁判所は本計画を認可した。
スキームの実施に関する主な日程は以下のとおりである。
手続 日程
本計画の効力発生日
2022 年 10 月 20 日
当社株式のオーストラリア証券取引所における最終取引日
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統括会社設立手続における基準日
同日現在当社株主名簿に記載されている当社株主のすべて（当社非適格 2022 年 10 月 24 日
外国株主を除く。）が統括会社設立手続に参加する資格を有する
統括会社設立日
2022 年 10 月 31 日
当社適格株主は新テルストラ社株式を受領する
当社適格株主に対する新テルストラ社株式の保有状況記載書面の送付の
開始
2022 年 11 月１日
新テルストラ社の通常決済ベースによるオーストラリア証券取引所にお
ける取引開始
ハ 株式移転に係る割当ての内容の算定根拠
当社グループ再編は当社グループ内の法的な組織再編であり、それ自体によって直ちにテルストラ・グ
ループ全体の資産および事業活動に変更をもたらすものではない。
当社グループ再編は当社適格株主のテルストラ・グループに対する経済的利益に変更をもたらすもので
はない。
Grant Samuel & Associates Pty Limited （以下「独立評価専門家」という。）は本計画が当社株主の最
善の利益にかなうものであると結論づけている。独立評価専門家が当該結論を表明するにあたって考慮し
た要素ならびに本計画の利点および欠点に関する独立評価専門家の評価は本計画書に含まれる独立評価専
門家の評価書に記載されている。
ニ 当該株式移転の後の株式移転設立完全親会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本
金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
新テルストラ社（テルストラ・グループ・リミテッド）は統括会社設立日からテルストラ・グループの
統括会社として機能を果たすために特に設立されたオーストラリアの会社である。
新テルストラ社の株式に付される権利は新テルストラ社の定款に定められ、当該定款の規定は既存の当
社の定款と実質的に同内容である。
テルストラ・グループ・リミテッド
商号
(Telstra Group Limited)
オーストラリア連邦 ヴィクトリア州 3000
メルボルン市 エクスビション・ストリート 242
本店の所在地
(242 Exhibition Street, Melbourne, Victoria 3000 Commonwealth of
Australia)
会社秘書役 スー・レーバー
代表者の氏名
(Company Secretary, Sue Laver)
資本金の額 （注）
純資産の額 （注）
総資産の額 （注）
事業の内容 持株会社
（注）本計画の実施時点における新テルストラ社の資本金の額、純資産の額および総資産の額はそれぞれ本計画の実施直前にお
ける当社の資本金の額、純資産の額および総資産の額と同額となる。参考までに、 2022 年６月 30 日現在の当社の監査済連結財務
諸表において報告された金額は以下のとおりである。
（単位 百万豪ドル）
資本金の額 3,098
純資産の額 16,837
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総資産の額 41,628
以上
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