株式会社ハークスレイ 臨時報告書
| 提出書類 | 臨時報告書 異動 |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | 株式会社ハークスレイ |
| カテゴリ | 臨時報告書 |
EDINET提出書類
株式会社ハークスレイ(E03294)
臨時報告書
【表紙】
【提出書類】 臨時報告書
【提出先】 近畿財務局長
【提出日】 2022年10月31日
【会社名】 株式会社ハークスレイ
【英訳名】 HURXLEY CORPORATION
【代表者の役職氏名】 代表取締役会長兼社長 青木 達也
【本店の所在の場所】 大阪市北区鶴野町３番１０号
【電話番号】 ０６（６３７６）８０８８（代表)
【事務連絡者氏名】 管理本部長 中野 雅哉
【最寄りの連絡場所】 大阪市北区鶴野町３番１０号
【電話番号】 ０６（６３７６）８０８８（代表)
【事務連絡者氏名】 管理本部長 中野 雅哉
【縦覧に供する場所】
株式会社ハークスレイ 東京事業所
（東京都港区海岸１丁目２番３号）
株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
（注）上記の東京事業所は、金融商品取引法に規定する縦覧場所ではありま
せんが、投資家の便宜を考慮して、縦覧に供する場所としておりま
す。
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臨時報告書
１【提出理由】
当社は、2022年10月31日開催の当社取締役会において、稲葉ピーナツ株式会社（以下、「稲葉ピーナツ」といいま
す。）及び株式会社アイファクトリー（以下、「アイファクトリー」といいます。）の発行済株式の全部を取得するこ
とを決議いたしました。
当該株式取得は、特定子会社の異動を伴う子会社取得に該当するため、金融商品取引法第24条の５第４項並びに企業内
容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第３号及び８号の２の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものでありま
す。
２【報告内容】
（企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第８号の２に基づく開示）
(1）取得対象子会社の概要
① 稲葉ピーナツ株式会社
ⅰ．名称：稲葉ピーナツ株式会社
ⅱ．所在地：岐阜県岐阜市六条大溝四丁目２番５号
ⅲ．代表者の氏名：小倉 葉一
ⅳ．資本金の額： 31百万円
ⅴ．純資産の額：3,553百万円
ⅵ．総資産の額：6,278百万円
ⅶ．事業の内容：落花生・ナッツ・豆菓子の製造販売、ドライフルーツ類など関連商品の販売
ⅷ．当該会社の最近３年間の経営成績
決算期 2020年１月期 2021年１月期 2022年１月期
8,286百万円 7,823 百万円 7,792百万円
売 上 高
676百万円 566 百万円 880百万円
営 業 利 益
822百万円 573 百万円 881百万円
経 常 利 益
親会社株主に帰属する 236百万円 323 百万円 581百万円
当 期 純 利 益
ⅸ．提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
資本関係：該当事項はございません。
人的関係：該当事項はございません。
取引関係：該当事項はございません。
② 株式会社アイファクトリー
ⅰ．名称：株式会社アイファクトリー
ⅱ．所在地：岐阜県岐阜市宇佐南三丁目２番３号
ⅲ．代表者の氏名：小倉 葉一
ⅳ．資本金の額： 10百万円
ⅴ．純資産の額：241百万円
ⅵ．総資産の額：241百万円
ⅶ．事業の内容：食品、菓子、珍味類の販売
ⅷ．当該会社の最近３年間の経営成績
決算期 2020年３月期 2021年３月期 2022年３月期
売 上 高 57百万円 0百万円 0百万円
営 業 利 益 56百万円 ▲0百万円 ▲0百万円
経 常 利 益 56百万円 73百万円 ▲0百万円
親会社株主に帰属する ▲35百万円 72百万円 ▲0百万円
当 期 純 利 益
ⅸ．提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
資本関係：該当事項はございません。
人的関係：該当事項はございません。
取引関係：該当事項はございません。
(2）取得対象子会社に関する子会社取得の目的
当社は食をKeyとして様々な価値を創造しお客様にお届けする事をMISSIONとして掲げ、2021年６月２日に公表した新
中期経営計画「Resilient 2021」に基づき、既存事業の効率化と成長事業・新規事業への積極的投資でグループ全体の
成長持続を目指しております。
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臨時報告書
本株式取得は、当社が「Resilient 2021」において示している、ビジョン「自己変革型企業群」構築の一環となるも
のです。不透明さを増す未来において新しい価値創造を続けていくために、環境適応能力と成長性を兼ね備えた事業連
合 体を目指しており、「グループ拡大による多事業化」、「環境・市場対応力」、「経営人材の多様化」を通してその
実現に努めております。
株式取得を予定している稲葉ピーナツ及びアイファクトリーは、落花生・ナッツを中心に、丁寧な商品作り、新鮮
さ、おいしさ、安心をモットーとした商品作りを実践しており、弊社MISSION及び中期経営計画と合致しております。
そのため、本株式取得は当社企業価値の向上に資するものと判断しております。
(3）取得対象子会社に関する子会社取得の対価の額
稲葉ピーナツの普通株式 4,109百万円
アイファクトリーの普通株式 241百万円
合計（概算額） 4,350百万円
（企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項３号に基づく開示）
(1）当該異動に係る特定子会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金及び事業の内容
上記（企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第８号の２に基づく開示）（１）①に記載のとおりでありま
す。
(2）当該異動の前後における当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数及び当該特定子会社の総株主等の議決権に
対する割合
稲葉ピーナツ株式会社
異動前： ０株
当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数
異動後：61,700株
異動前： ０％
総株主等の議決権に対する割合
移動後：100％
(3）当該異動の理由及びその年月日
① 異動の理由 ：当社が稲葉ピーナツの株式を取得することにより子会社となり、当該子会社の純資産の額が当社
の純資産の額の100分の30以上に相当し、特定子会社に該当するためであります。
② 異動の年月日：2022年11月30日（予定）
以 上
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