株式会社Ｂｒａｎｄｉｎｇ Ｅｎｇｉｎｅｅｒ 臨時報告書
| 提出書類 | 臨時報告書 |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | 株式会社Ｂｒａｎｄｉｎｇ Ｅｎｇｉｎｅｅｒ |
| カテゴリ | 臨時報告書 |
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株式会社Ｂｒａｎｄｉｎｇ Ｅｎｇｉｎｅｅｒ(E35767)
臨時報告書
【表紙】
【提出書類】 臨時報告書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2022年10月28日
【会社名】 株式会社Branding Engineer
【英訳名】 Branding Engineer CO.,LTD.
【代表者の役職氏名】 代表取締役CEO 河端 保志
【本店の所在の場所】 東京都渋谷区渋谷二丁目22番３号 渋谷東口ビル６Ｆ
【電話番号】 03-6416-0057
【事務連絡者氏名】 上級執行役員 経営戦略本部 本部長 加藤 真
【最寄りの連絡場所】 東京都渋谷区渋谷二丁目22番３号 渋谷東口ビル６Ｆ
【電話番号】 03-6416-0057
【事務連絡者氏名】 上級執行役員 経営戦略本部 本部長 加藤 真
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
東京都中央区日本橋兜町２番１号
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１【提出理由】
当社は、2022年10月28日の取締役会決議により、2023年６月１日（予定）を効力発生日として、当社が営むマーケ
ティングプラットフォームサービスが有する権利義務を会社分割（以下「本新設分割」と言います。）によって新たに
設立する株式会社Digital Arrow Partnersに承継することを決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の５第４項
及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第７号の２の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものです。
２【報告内容】
(1) 本新設分割の目的
当社グループは「Break The CommonSense」を経営ビジョンに掲げ、フリーランスエンジニアのマッチングサービ
スであるMidworks など、エンジニアの価値向上を目指すとともに、国内におけるIT エンジニアの人材不足を解決
するサービスを中心とした、各種ソリューションを提供しております。更なる成長ならびに飛躍のため、新規事業
の開発やグループ戦略機能を担う持株会社と、戦略を実行する事業会社を分離することで、グループ経営の機動
性・柔軟性を高め、迅速な経営判断を可能にするグループ運営体制を構築することが望ましいと判断し、持株会社
体制へ移行し、その一手段として本新設分割を実施することにいたしました。
(2) 本新設分割の方法、本新設分割に係る割当ての内容及びその他の新設分割計画の内容
① 本新設分割の方法
当社を分割会社とし、株式会社Digital Arrow Partnersを新設会社とする新設分割です。
② 本新設分割に係る割当の内容
本新設分割に際して、新設会社は普通株式200株を発行し、そのすべてを分割会社である当社に割り当て交
付します。
③ その他の新設分割計画の内容
当社が2022年10月28日の取締役会で承認した新設分割計画は、後記のとおりです。
(3) 本新設分割に係る割当ての内容の算定根拠
当社単独の新設分割であるため、該当事項はありません。
(4) 本新設分割の後の新設分割設立会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、
総資産の額及び事業の内容
商号 株式会社Digital Arrow Partners
本店の所在地 東京都渋谷区渋谷二丁目22－３渋谷東口ビル６F
代表者の氏名 髙原 克弥
資本金の額 10百万円（予定）
純資産の額 10百万円（予定）
総資産の額 74百万円
事業の内容 マーケティングサービス
新設分割計画書
株式会社Branding Engineer（以下「甲」という。）は、甲のマーケティングプラットフォームサービス事業（以下
「本件事業」という。）に関して有する権利義務の全部を、新設する株式会社Digital Arrow Partners以下「乙」とい
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う。）に承継させる新設分割（以下「本件分割」という。）に関し、以下のとおり計画する（以下「本件計画」とい
う。）。
第１条 乙の商号、目的、本店所在地、発行可能株式総数、その他定款で定める事項は、別紙１定款写しのとおりとす
る。
第２条 乙は、本件分割により承継する権利義務の全部に代わる対価として、本件分割に際して普通株式２００株を発
行し、これを甲に交付する。
第３条 乙の資本金及び資本準備金の額は、次のとおりとする。
１．資本金の額 金１，０００万円
２．資本準備金の額 金０円
第４条 乙は、本件分割により、別紙２承継権利義務目録記載の甲の営む本件事業に関する資産、債務、その他の権利
義務の全部を甲より承継する。
２ 前項の規定に基づく本件分割による甲から乙に対する債務の承継については、すべて重畳的債務引受の方法によ
る。ただし、当該承継する債務について、甲が履行その他の負担をしたときは、甲は乙に対しその負担の全額について
求償することができる。
第５条 乙の設立時取締役は次のとおりとする。
設立時取締役 髙原 克弥
第６条 乙の本店所在場所は、次のとおりとする。
東京都渋谷区二丁目２２－３渋谷東口ビル６F
第７条 乙の設立の登記をすべき日（以下「分割期日」という。）は、令和５年６月１日とする。ただし、手続の進行
上必要のある場合は、甲の取締役会の承認を得てこれを変更することができる。
第８条 本件分割は、下記の吸収合併の効力が発生することを条件としてその効力が生じるものとする。
(1) 甲、株式会社Care Technology及び株式会社X Investors間の令和４年１０月２８日付吸収合併契約に基づく吸収
合併
第９条 甲は、乙が承継する本件事業について、会社法第２１条に基づく競業禁止義務を負わないものとする。
第１０条 本件計画は、当社の株主総会における承認が得られなかった場合は、その効力を失う。
上記計画を証するため、本書を作成する。
令和４年10月28日
東京都渋谷区渋谷二丁目２２－３渋谷東口ビル６Ｆ
（甲）株式会社Branding Engineer
代表取締役 河端 保志
代表取締役 高原 克弥
別紙１
定款
第１章 総 則
（商 号）
第１条 当会社は、株式会社Digital Arrow Partnersと称する。
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（目 的）
第２条 当会社は、次の事業を営むことを目的とする。
１．ＩＴコンサルティング
２．広告代理店
３．経営コンサルタントおよび各種マーケティング業務
４.損害保険代理業およびその仲介業、生命保険募集およびその仲介業
５.情報処理・情報提供サービス
６.コンピュータソフトウェアの開発および販売
７.各種イベントの企画・運営代行事業
８.各種マーケティング業務
９.アプリケーション、ウェブサイト、システムおよびデザイン等の制作事業
10.国内および海外で提供されている各種インターネットサービスに関する調査、研究およびそれらの情報提供業務
11.ＥＣ（電子商取引）サイトの企画、制作、運営および管理
12.前各号に附帯または関連する一切の事業
（本店の所在地）
第３条 当会社は、本店を東京都渋谷区に置く。
（公告の方法）
第４条 当会社の公告は、官報に掲載する方法とする。
第２章 株 式
（発行可能株式総数）
第５条 当会社の発行可能株式総数は、８００株とする。
（株式の譲渡制限）
第６条 当会社の株式を譲渡により取得するには、当会社の承認を受けなければならない。
（相続人等に対する売渡しの請求）
第７条 当会社は、相続その他の一般承継により、当会社の株式を取得した者に対し、当該株式を当会社に売り渡すこ
とを請求することができる。
（株券の不発行）
第８条 当会社の株式については、株券を発行しない。
（株主名簿記載事項の記載又は記録の請求）
第９条 当会社の株式取得者が株主名簿記載事項を株主名簿に記載又は記録することを請求するには、株式取得者とそ
の取得した株式の株主として株主名簿に記載され、若しくは記録された者又はその相続人その他の一般承継人
が当会社所定の書式による請求書に署名又は記名押印し、共同して請求しなければならない。
２ 前項の規定にかかわらず、利害関係人の利益を害するおそれがないものとして法務省令に定める場合には、株式取
得者が単独で株主名簿記載事項を株主名簿に記載又は記録することを請求することができる。
（質権の登録及び信託財産の表示）
第10条 当会社の株式につき質権の登録又は信託財産の表示を請求するには、当会社所定の書式による請求書に当事者
が署名又は記名押印して提出しなければならない。その登録又は表示の抹消についても同様とする。
（手数料）
第11条 前二条に定める請求をする場合には、当会社所定の手数料を支払わなければならない。
（株主の住所等の届出）
第12条 当会社の株主及び登録株式質権者又はその法定代理人若しくは代表者は当会社所定の書式により、その氏名又
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は名称、住所及び印鑑を当会社に届け出なければならない。届出事項に変更を生じたときもその事項につき、
同様とする。
（基準日）
第13条 当会社は、毎事業年度末日の最終の株主名簿に記載又は記録された議決権を行使することができる株主をもっ
てその事業年度に関する定時株主総会において権利を行使することができる株主とする。
２ 前項のほか必要があるときは、取締役の過半数の決定によりあらかじめ公告して臨時に基準日を定めることができ
る。
第３章 株 主 総 会
（株主総会決議事項）
第14条 株主総会は、会社法に規定する事項及び株式会社の組織、運営、管理その他株式会社に関する一切の事項につ
いて決議をすることができる。
（招集）
第15条 定時株主総会は、毎事業年度の終了後３ヶ月以内に招集し、臨時株主総会は必要がある場合には、いつでも招
集することができる。
（招集手続）
第16条 株主総会を招集するには、株主総会の日の２週間前までに、議決権を行使することができる株主に対して招集
通知を発するものとする。
２ 前項の招集通知は、会社法第２９８条第１項第３号又は第４号に掲げる事項を定めた場合を除き、書面ですること
を要しない。
３ 第１項の規定にかかわらず、株主総会は、その総会において議決権を行使することができる株主の全員の同意があ
るときは、会社法第２９８条第１項第３号又は第４号に掲げる事項を定めた場合を除き、招集の手続を経るこ
となく開催することができる。
（招集権者及び議長）
第17条 株主総会は、法令に別段の定めがある場合を除くほか、取締役 CEO がこれを招集する。複数の取締役を置く場
合は、取締役の過半数の決定により、取締役 CEO がこれを招集する。
２ 株主総会の議長は、取締役 CEO がこれに当たる。取締役 CEO に事故又は支障があるときは、あらかじめ取締役の
過半数の決定により定める順序により、他の取締役がこれに代わり、取締役全員に事故があるときは株主総会
において出席株主中から選出する。
（決議の方法）
第18条 株主総会の決議は、法令又は定款に別段の定めがある場合を除き、議決権を行使することができる株主の議決
権の過半数を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数をもって行う。
２ 会社法第３０９条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出
席し、出席した当該株主の議決権の３分の２以上に当たる多数をもって行う。
（株主総会の決議等の省略）
第19条 取締役又は株主が株主総会の目的である事項について提案をした場合において、当該提案につき株主（当該事
項について議決権を行使することができるものに限る。）の全員が書面又は電磁的記録により同意の意思表示
をしたときは、当該提案を可決する旨の株主総会の決議があったものとみなす。
２ 取締役が株主の全員に対して株主総会に報告すべき事項を通知した場合において、当該事項を株主総会に報告する
ことを要しないことにつき株主の全員が書面又は電磁的記録により同意の意思表示をしたときは、当該事項の
株主総会への報告があったものとみなす。
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（議決権の代理行使）
第20条 株主が代理人をもって議決権を行使しようとするときは、その代理人は１名とし、当会社の議決権を有する株
主であることを要する。
２ 前項の場合には、株主又は代理人は代理権を証する書面を株主総会ごとに提出しなければならない。
（株主総会議事録）
第21条 株主総会の議事については、法務省令に定めるところにより議事録を作成し、議事録の作成に係る職務を行っ
た取締役又は議長、出席した取締役がこれに署名若しくは記名押印又は電子署名を行い、当会社本店において
株主総会の日から１０年間備え置くものとする。
第４章 取 締 役
（員数）
第22条 当会社の取締役は、１名以上とする。
（取締役選任及び解任の方法）
第23条 当会社の取締役の選任及び解任は、株主総会において、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数
を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数をもって行う。
２ 取締役の選任決議については累積投票によらないものとする。
（任期）
第24条 取締役の任期は、選任後２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時まで
とする。
２任期満了前に退任した取締役の補欠として選任された取締役の任期は、前任者の任期の残存期間と同一とし、増員に
より選任された取締役の任期は、他の在任取締役の任期の残存期間と同一とする。
（代表取締役及び CEO）
第25条 当会社に取締役を複数置く場合には、代表取締役１名を置き、株主総会の決議により定める。
２ 代表取締役は、CEO とし、当会社を代表する。
３ 当会社の業務は、専ら取締役 CEO が執行する。
（報酬等）
第26条 取締役の報酬、賞与その他の職務執行の対価として当会社から受ける財産上の利益は、株主総会の決議によっ
て定める。
第５章 計 算
（事業年度）
第27条 当会社の事業年度は、毎年９月１日から翌年８月３１日までの年１期とする。
（剰余金の配当）
第28条 当会社は、株主総会の決議によって、毎年８月３１日の最終の株主名簿に記載又は記録ある株主、登録株式質
権者（以下「株主等」という。）に対して剰余金の配当を行う。
２ 前項に定める場合のほか、当会社は、基準日を定め、その最終の株主名簿に記載又は記録ある株主等に対して剰余金
の配当を行うことができる。
（剰余金の配当の除斥期間）
第29条 剰余金の配当がその支払提供の日から満３年を経過してもなお受領されないときは、当会社はその支払義務を
免れる。
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第６章附則
（最初の事業年度）
第30条 当会社の最初の事業年度は、会社成立の日から令和５年８月３１日までとする。
（定款に定めのない事項）
第31条 本定款に定めのない事項は、すべて会社法その他の法令の定めるところによる。
別紙2
承継権利義務目録
乙が本件分割により甲から承継する権利義務は、効力発生日において本件事業に属する以下の権利義務とする。な
お、承継する権利義務のうち資産及び債務の評価について、令和４年８月３１日現在の貸借対照表その他同日現在の計
算を基礎として、これに分割期日前日までの増減を加除した上で確定する。
１．承継する資産
（1）流動資産
① 本件事業に属する現金及び預金の一切。但し、株式又は持分を有する子会社の事業活動に対する支配又は管理に関
する事業及びグループ運営に関する事業部門が管理する現金及び預金を除く。
② 本件事業に属する売掛金、仕掛品、貯蔵品、前払費用、関係会社短期貸付金、未収入金、その他の流動資産のう
ち、甲から乙への承継が法令上可能であるものの一切。
但し、以下のものを除く。
・本別紙２・３「承継する契約上の地位」の定めにより、甲から乙に承継されない契約上の地位及びそれに付随する
権利義務に関する流動資産。
・本別紙２・１「承継する資産」（１）の定めにより、甲から乙に承継されない関係会社株式又は出資金を発行する
会社（子会社）に関する流動資産。
（2）固定資産
本件事業に属する有形固定資産、無形固定資産、投資その他の資産のうち、甲から乙への承継が法令上可能であるも
のの一切。
但し、以下のものを除く。
・その他株式又は持分を有する子会社の事業活動に対する支配又は管理に関する事業及びグループ運営に関する事業
部門が管理する固定資産。
２．承継する負債
本件事業に属する有形固定資産、無形固定資産、投資その他の資産のうち、甲から乙への承継が法令上可能であるも
のの一切。
但し、以下のものを除く。
・本別紙２・３「承継する契約上の地位」の定めにより、甲から乙に承継されない契約上の地位及びそれに付随する
権利義務に関する負債。
・その他、株式又は持分を有する子会社の事業活動に対する支配又は管理に関する事業及びグループ運営に関する事
業部門に関する負債（長期借入金を含む。）
３．承継する契約上の地位
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本件事業に属する取引基本契約、売買契約、賃貸借契約、業務委託契約、請負契約、リース契約その他本件事業に係
る一切の契約における契約上の地位及び当該契約に基づいて発生した一切の権利義務。
但し、以下のものを除く。
（1）会計監査人との間で締結した監査契約（これに附帯又は関連する契約を含
む。）
（2）株主名簿管理人との間で締結した株主名簿管理人委託契約（これに附帯又は関連する契約を含む。）
（3）金融機関との間で締結した甲の株式事務のための預金口座に関する契約
（4）会社との間で締結した一切の契約（これに附帯又は関連する契約を含む。）
（5）甲が発行する有価証券の株式会社東京証券取引所への上場に関連して締結した
上場契約（これに附帯又は関連する契約を含む。）
（6）会社役員賠償責任保険契約
（7）乙に承継されない資産及び債務に附帯又は関連する契約（乙に承継されない関係会社株式又は出資金を発行す
る会社に対する貸付に関する契約、役員及び従業員に対する貸付金に関する契約、グループ運営に関する事業部門が管
理する貸付及び関係会社の信用補完に関して締結された契約を含む。）
４．承継する許認可等
本件事業に関して甲が取得している一切の許可、認可、承認、登録及び届出等のうち、法令上承継可能と認められる
ものの一切。
５．承継する争訟に関する権利義務等
本件事業に関する紛争、及び甲が原告又は被告となっている訴訟等の前提となっている権利義務のうち、法令上承継
可能と認められるものの一切。
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