株式会社ジェイグループホールディングス 訂正有価証券報告書 第21期(令和3年3月1日-令和4年2月28日)
提出書類 | 訂正有価証券報告書-第21期(令和3年3月1日-令和4年2月28日) |
---|---|
提出日 | |
提出者 | 株式会社ジェイグループホールディングス |
カテゴリ | 訂正有価証券報告書 |
EDINET提出書類
株式会社ジェイグループホールディングス(E03495)
訂正有価証券報告書
【表紙】
【提出書類】 有価証券報告書の訂正報告書
【根拠条文】 金融商品取引法第24条の2第1項
【提出先】 東海財務局長
【提出日】 2022年10月27日
【事業年度】 第21期(自 2021年3月1日 至 2022年2月28日)
【会社名】 株式会社ジェイグループホールディングス
【英訳名】 j-Group Holdings Corp.
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長 中川 晃成
【本店の所在の場所】 名古屋市中区栄三丁目4番28号
【電話番号】 (052)243-0026(代表)
【事務連絡者氏名】 取締役副社長 林 芳郎
【最寄りの連絡場所】 名古屋市中区栄三丁目4番28号
【電話番号】 (052)243-0026(代表)
【事務連絡者氏名】 取締役副社長 林 芳郎
【縦覧に供する場所】 株式会社ジェイグループホールディングス東京支店
(東京都中央区銀座八丁目3番先)
株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町2番1号)
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訂正有価証券報告書
1 【有価証券報告書の訂正報告書の提出理由】
2022年5月27日に提出いたしました第21期(自 2021年3月1日 至 2022年2月28日)有価証券報告書の記載事
項の一部に誤りがありましたので、これを訂正するため有価証券報告書の訂正報告書を提出するものであります。
2 【訂正事項】
第一部 企業情報
第4 提出会社の状況
1 株式等の状況
(1) 株式の総数等
②発行済株式
3 【訂正箇所】
訂正箇所は を付して表示しております。
第一部 企業情報
第4 提出会社の状況
1 株式等の状況
(1) 株式の総数等
②発行済株式
(訂正前)
② 【発行済株式】
事業年度末現在 提出日現在
上場金融商品取引所名又は登録
種類 発行数(株) 発行数(株) 内容
認可金融商品取引業協会名
(2022年2月28日) (2022年5月27日)
東京証券取引所
単元株式数
普通株式 9,897,400 9,897,400 マザーズ(事業年度末現在)
100株
グロース市場(提出日現在)
単元株式数
A種種類株式 300 300 非上場
1株(注)1
単元株式数
B種種類株式 1,000 1,000 非上場
1株(注)2
計 9,898,700 9,898,700 ― ―
(注)1.A 種 種類株式 の内容は、以下のとおりです。
1.A種種類株式に対する剰余金の配当
(1) A種優先配当金
当社は、剰余金の配当を行うときは、当該配当に係る基準日の最終の株主名簿に記載又は記録されたA種種
類株式を有する株主(以下、「A種種類株主」という。)又はA種種類株式の登録株式質権者(A種種類株主
と併せて、以下、「A種種類株主等」という。)に対し、普通株式を有する株主(以下、「普通株主」とい
う。)又は普通株式の登録株式質権者(普通株主と併せて、以下、「普通株主等」という。)に先立ち、A種
種類株式1株につき下記(2)に定める額の金銭による剰余金の配当(かかる配当によりA種種類株式1株当た
りに支払われる金銭を、以下、「A種優先配当金」という。)を行う。なお、A種優先配当金に、各A種種類
株主等が権利を有するA種種類株式の数を乗じた金額に1円未満の端数が生じるときは、当該端数は切り捨て
る。
(2) A種優先配当金の額
A種優先配当金の額は、1,000,000円(以下、「払込金額相当額」という。)に、年率5.0%を乗じて算出し
た額の金銭について、当該配当基準日の属する事業年度の初日(但し、当該配当基準日が2022年2月末日に終
了する事業年度に属する場合は、A種種類株式の発行日)(同日を含む。)から当該配当基準日(同日を含
む。)までの期間の実日数につき、1年を365日(但し、当該事業年度に閏日を含む場合は366日)として日割
計算を行うものとする(除算は最後に行い、円位未満小数第2位まで計算し、その小数第2位を四捨五入す
る。)。但し、当該配当基準日を含む事業年度に属する日を基準日として、A種優先配当金の全部又は一部の
配当(下記(3)に定める累積未払A種優先配当金の配当を除く。)が既に行われているときは、当該配当基準
日に係るA種優先配当金の額は、その各配当におけるA種優先配当金の合計額を控除した金額とする。
(3) 累積条項
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訂正有価証券報告書
ある事業年度に属する日を基準日としてA種種類株主等に対して支払われた1株当たり剰余金の配当(以下
に定める累積未払A種優先配当金の配当を除く。)の額の合計額が、当該事業年度に係るA種優先配当金の額
(当 該事業年度の末日を基準日とする剰余金の配当が行われると仮定した場合において、上記(2)に従い計算
されるA種優先配当金の額をいう。但し、かかる計算においては、上記(2)但書の規定は適用されないものと
して計算するものとする。)に達しないときは、その不足額は、当該事業年度の翌事業年度の初日(同日を含
む。)以降、実際に支払われた日(同日を含む。)まで、年利5.0%で1年毎の複利計算により累積する。な
お、当該計算は、1年を365日(但し、当該事業年度に閏日を含む場合は366日)とした日割計算により行うも
のとし、除算は最後に行い、円位未満小数第2位まで計算し、その小数第2位を四捨五入する。累積した不足
額(以下、「累積未払A種優先配当金」という。)については、A種優先配当金及び普通株主等に対する配当
金の支払いに先立って、A種種類株主等に対して配当する。なお、かかる配当が行われる累積未払A種優先配
当金に、各A種種類株主等が権利を有するA種種類株式の数を乗じた金額に1円未満の端数が生じるときは、
当該端数は切り捨てる。
(4) 非参加条項
A種種類株主等に対しては、同一事業年度内に、A種優先配当金及び累積未払A種優先配当金の額を超えて
剰余金を配当しない。但し、当社が行う吸収分割手続の中で行われる会社法第758条第8号ロ若しくは同法第
760条第7号ロに規定される剰余金の配当又は当社が行う新設分割手続の中で行われる同法第763条第1項第12
号ロ若しくは同法第765条第1項第8号ロに規定される剰余金の配当についてはこの限りではない。
2.残余財産の分配
当社は、A種種類株主等に対しては、残余財産の分配を行わない。
3.議決権
(1) A種種類株主は、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会において議決権を有しない。
(2) 当社が会社法第322条第1項各号に掲げる行為をする場合には、法令に別段の定めがある場合を除き、A種
種類株主を構成員とする種類株主総会の決議を要しない。
(3) A種種類株主については、会社法第199条4項及び第238条第4項の規定による種類株主総会の決議を要しな
い。
4.金銭を対価とする取得請求権
A種種類株主は、当社に対し、2023年5月31日以降、取得を希望する日(以下、「金銭対価取得請求権取得日」
という。)を定めてA種種類株式の全部又は一部の取得と引換えに金銭を交付することを請求することができる。
当社は、この請求がなされた場合には、金銭対価取得請求権取得日における会社法第461条2項所定の分配可能額
(以下、「分配可能額」という。)を限度として、法令上可能な範囲で、金銭対価取得請求権取得日に、A種種類
株式の全部又は一部の取得を行い、次に定める取得価額の金銭の交付を行うものとする。但し、分配可能額を超え
てA種種類株主から取得請求があった場合、取得すべきA種種類株式は取得請求される株数に応じた比例按分の方
法により決定する。
A種種類株式1株当たりの取得価額は、払込金額相当額に、累積未払A種優先配当金及び金銭対価取得請求権取
得日の属する事業年度において、金銭対価取得請求権取得日を基準日としてA種優先配当金の支払いがなされたと
仮定した場合に、上記1.(2)に従い計算されるA種優先配当金相当額を加えた額(以下、「A種種類株式取得価
額」という。)とする。なお、A種種類株式取得価額に、各A種種類株主等が権利を有するA種種類株式の数を乗
じた金額に1円未満の端数が生じるときは、当該端数は切り捨てる。
5.金銭を対価とする取得条項
当社は、A種種類株式の発行日以降であって、当社の取締役会が別に定める日(以下、「金銭対価取得条項取得
日」という。)が到来した場合、金銭対価取得条項取得日の到来をもって、A種種類株主等の意思にかかわらず、
法令上可能な範囲で、金銭と引換えにA種種類株式の全部又は一部を取得することができる。なお、一部を取得す
る場合は、比例按分その他当社の取締役会が定める合理的な方法による。
A種種類株式1株当たりの取得価額は、上記4.に従い計算されるA種種類株式取得価額とする。なお、本項の
取得価額を算出する場合は、上記4.に定めるA種種類株式取得価額の計算における「金銭対価取得請求権取得
日」を「金銭対価取得条項取得日」と読み替えて、A種種類株式取得価額を計算する。
6.譲渡制限
譲渡によるA種種類株式の取得については、当社の取締役会の承認を要する。
7.株式の併合又は分割
(1) 当社は、A種種類株式について株式の分割又は併合を行わない。
(2) 当社は、A種種類株主には、募集株式の割当てを受ける権利又は募集新株予約権の割当てを受ける権利を与
えない。
(3) 当社は、A種種類株主には、株式無償割当て又は新株予約権無償割当てを行わない。
2.B 種 種類株式 の内容は、以下のとおりです。
1.B種種類株式に対する剰余金の配当
(1) 期末配当の基準日
当会社は、各事業年度末日の最終の株主名簿に記載又は記録されたB種種類株式を有する株主(以下「B種種
類株主」という。)又はB種種類株式の登録株式質権者(以下「B種種類登録株式質権者」という。)に対し
て、金銭による剰余金の配当(期末配当)をすることができる。
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(2) 期中配当
当会社は、期末配当のほか、基準日を定めて当該基準日の最終の株主名簿に記載又は記録されたB種種類株
主又はB種種類登録株式質権者に対し金銭による剰余金の配当(期中配当)をすることができる。
(3) B種優先配当金
当会社は、ある事業年度中に属する日を基準日として剰余金の配当を行うときは、当該基準日の最終の株主
名簿に記載又は記録されたB種種類株主又はB種種類登録株式質権者に対して、当該基準日の最終の株主名簿に
記載又は記録された普通株式を有する株主(以下「普通株主」という。)又は普通株式の登録株式質権者(以
下「普通登録株式質権者」という。)及びA種種類株式を有する株主(以下「A種種類株主」という。)又はA
種種類株式の登録株式質権者(以下「A種種類登録株式質権者」という。)に先立ち、B種種類株式1株につ
き、下記1.(4)に定める額の配当金(以下「優先配当金」という。)を金銭にて支払う。ただし、当該剰余金の
配当の基準日の属する事業年度中の日であって当該剰余金の配当の基準日以前である日を基準日としてB種種
類株主又はB種種類登録株式質権者に対し剰余金を配当したとき(以下、当該配当金を「期中優先配当金」と
いう。)は、その額を控除した金額とする。また、当該剰余金の配当の基準日から当該剰余金の配当が行われ
る日までの間に、当会社がB種種類株式を取得した場合、当該B種種類株式につき当該基準日に係る剰余金の
配当を行うことを要しない。なお、優先配当金に、B種種類株主又はB種種類登録株式質権者が権利を有する
B種種類株式の数を乗じた金額に1円未満の端数が生じるときは、当該端数は切り捨てる。
(4) 優先配当金の額
優先配当金の額は、B種種類株式1株につき、以下の算式に基づき計算される額とする。ただし、除算は最後
に行い、円単位未満小数第3位まで計算し、その小数第3位を四捨五入する。B種種類株式1株当たりの優先
配当金の額は、B種種類株式の1株当たりの払込金額及び前事業年度に係る期末配当後の未払B種優先配当金
(下記1.(5)において定義される。)(もしあれば)の合計額に年率4.0%を乗じて算出した金額について、当
該剰余金の配当の基準日の属する事業年度の初日(ただし、当該剰余金の配当の基準日が払込期日と同一の事
業年度に属する場合は、払込期日)(同日を含む。)から当該剰余金の配当の基準日(同日を含む。)までの
期間の実日数につき、1年を365日として日割計算により算出される金額とする。
(5) 累積条項
ある事業年度に属する日を基準日としてB種種類株主又はB種種類登録株式質権者に対して行われた1株当
たりの剰余金の配当の総額が、当該事業年度の末日を基準日として計算した場合の優先配当金の額に達しない
ときは、その不足額(以下「未払B種優先配当金」という。)は翌事業年度以降に累積する。
(6) 非参加条項
当会社は、B種種類株主又はB種種類登録株式質権者に対して、上記1.(4)に定める優先配当金の合計額を超
えて剰余金の配当を行わない。
2. 残余財産の分配
(1) 残余財産の分配
当会社は、残余財産を分配するときは、B種種類株主又はB種種類登録株式質権者に対して、普通株主又は
普通登録株式質権者及びA種種類株主又はA種種類登録株式質権者に先立って、B種種類株式1株当たり、下
記2.(2)に定める金額を支払う。なお、2.(2)に定める金額に、B種種類株主又はB種種類登録株式質権者が権
利を有するB種種類株式の数を乗じた金額に1円未満の端数が生じるときは、当該端数は切り捨てる。
(2) 残余財産分配額
①基本残余財産分配額
B種種類株式1株当たりの残余財産分配額は、下記4.(2)①に定める基本償還価額算式(ただし、基本償還
価額算式における「償還請求日」は「残余財産分配日」(残余財産の分配が行われる日をいう。以下同
じ。)と読み替えて適用する。)によって計算される基本償還価額相当額(以下「基本残余財産分配額」と
いう。)とする。
②控除価額
上記2.(2)①にかかわらず、残余財産分配日までの間に支払われた優先配当金(残余財産分配日までの間に
支払われた期中優先配当金を含み、以下「解散前支払済優先配当金」という。)が存する場合には、B種種
類株式1株当たりの残余財産分配額は、下記4.(2)②に定める控除価額算式(ただし、控除価額算式における
「償還請求日」「償還請求前支払済優先配当金」は、それぞれ「残余財産分配日」「解散前支払済優先配当
金」と読み替えて適用する。)に従って計算される控除価額相当額を、上記2.(2)①に定める基本残余財産分
配額から控除した額とする。なお、解散前支払済優先配当金が複数回にわたって支払われた場合には、解散
前支払済優先配当金のそれぞれにつき控除価額相当額を計算し、その合計額を上記2.(2)①に定める基本残余
財産分配額から控除する。
(3) 非参加条項
B種種類株主又はB種種類登録株式質権者に対しては、上記のほか残余財産の分配を行わない。
3. 議決権
B種種類株主は、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会において、議決権を有しない。
4. 金銭を対価とする取得請求権(償還請求権)
(1) 償還請求権の内容
B種種類株主は、いつでも、当会社に対して金銭を対価としてB種種類株式を取得することを請求(以下
「償還請求」という。)することができる。この場合、当会社は、B種種類株式1株を取得するのと引換え
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に、当該償還請求の日(以下「償還請求日」という。)における会社法第461条第2項所定の分配可能額を限度
として、法令上可能な範囲で、当該効力が生じる日に、当該B種種類株主に対して、下記4.(2)に定める金額
(た だし、除算は最後に行い、円単位未満小数第3位まで計算し、その小数第3位を四捨五入する。以下「償
還価額」という。)の金銭を交付する。なお、償還請求日における分配可能額を超えて償還請求が行われた場
合、取得すべきB種種類株式は、抽選又は償還請求が行われたB種種類株式の数に応じた比例按分その他の方
法により当会社の取締役会において決定する。また、償還価額に、B種種類株主が償還請求を行ったB種種類
株式の数を乗じた金額に1円未満の端数が生じるときは、当該端数は切り捨てる。
(2) 償還価額
①基本償還価額
B種種類株式1株当たりの償還価額は、以下の算式によって計算される額(以下「基本償還価額」とい
う。)とする。
(基本償還価額算式)
m+n/365
基本償還価額=1,000,000円×(1+0.04)
払込期日(同日を含む。)から償還請求日(同日を含む。)までの期間に属する日の日数を「m年とn日」
とする。
②控除価額
上記4.(2)①にかかわらず、償還請求日までの間に支払われた優先配当金(償還請求日までの間に支払われ
た期中優先配当金を含み、以下「償還請求前支払済優先配当金」という。)が存する場合には、B種種類株
式1株当たりの償還価額は、次の算式に従って計算される価額を上記4.(2)①に定める基本償還価額から控除
した額とする。なお、償還請求前支払済優先配当金が複数回にわたって支払われた場合には、償還請求前支
払済優先配当金のそれぞれにつき控除価額を計算し、その合計額を上記4.(2)①に定める基本償還価額から控
除する。
(控除価額算式)
x+y/365
控除価額=償還請求前支払済優先配当金×(1+0.04)
償還請求前支払済優先配当金の支払日(同日を含む。)から償還請求日(同日を含む。)までの期間に属す
る日の日数を「x年とy日」とする。
(3) 償還請求受付場所
愛知県名古屋市中区栄三丁目4番28号
株式会社ジェイグループホールディングス
(4) 償還請求の効力発生
償還請求の効力は、償還請求書が償還請求受付場所に到着した時に発生する。
5. 金銭を対価とする取得条項(強制償還)
(1) 強制償還の内容
当会社は、いつでも、当会社の取締役会決議に基づき別に定める日(以下「強制償還日」という。)の到来
をもって、B種種類株主又はB種種類登録株式質権者の意思にかかわらず、当会社がB種種類株式の全部又は
一部を取得するのと引換えに、当該日における分配可能額を限度として、B種種類株主又はB種種類登録株式
質権者に対して、下記5.(2)に定める金額(以下「強制償還価額」という。)の金銭を交付することができる
(以下、この規定によるB種種類株式の取得を「強制償還」という。)。なお、B種種類株式の一部を取得す
るときは、取得するB種種類株式は、抽選、比例按分その他の方法により当会社の取締役会において決定す
る。また、強制償還価額に、当会社が強制償還を行うB種種類株式の数を乗じた金額に1円未満の端数が生じ
るときは、当該端数は切り捨てる。
(2) 強制償還価額
①基本強制償還価額
B種種類株式1株当たりの強制償還価額は、上記4.(2)①に定める基本償還価額算式(ただし、基本償還価
額算式における「償還請求日」は「強制償還日」と読み替えて適用する。)によって計算される基本償還価
額相当額(以下「基本強制償還価額」という。)とする。
②控除価額
上記5.(2)①にかかわらず、強制償還日までの間に支払われた優先配当金(強制償還日までの間に支払われ
た期中優先配当金を含み、以下「強制償還前支払済優先配当金」という。)が存する場合には、B種種類株
式1株当たりの強制償還価額は、上記4.(2)②に定める控除価額算式(ただし、控除価額算式における「償還
請求日」「償還請求前支払済優先配当金」は、それぞれ「強制償還日」「強制償還前支払済優先配当金」と
読み替えて適用する。)に従って計算される控除価額相当額を、上記5.(2)①に定める基本強制償還価額から
控除した額とする。なお、強制償還前支払済優先配当金が複数回にわたって支払われた場合には、強制償還
前支払済優先配当金のそれぞれにつき控除価額相当額を計算し、その合計額を上記5.(2)①に定める基本強制
償還価額から控除する。
6. 株式の併合又は分割等
法令に別段の定めがある場合を除き、B種種類株式について株式の併合又は分割は行わない。B種種類株主に
は、募集株式又は募集新株予約権の割当を受ける権利を与えず、株式又は新株予約権の無償割当を行わない。
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(訂正後)
② 【発行済株式】
事業年度末現在 提出日現在
上場金融商品取引所名又は登録
種類 発行数(株) 発行数(株) 内容
認可金融商品取引業協会名
(2022年2月28日) (2022年5月27日)
東京証券取引所
単元株式数
普通株式 9,897,400 9,897,400 マザーズ(事業年度末現在)
100株
グロース市場(提出日現在)
単元株式数
A種種類株式 300 300 非上場
1株(注)1
単元株式数
B種種類株式 1,000 1,000 非上場
1株(注)2
計 9,898,700 9,898,700 ― ―
(注)1.A 種 種類株式 の内容は、以下のとおりです。
1.A種種類株式に対する剰余金の配当
(1) A種優先配当金
当社は、剰余金の配当を行うときは、当該配当に係る基準日の最終の株主名簿に記載又は記録されたA種種
類株式を有する株主(以下、「A種種類株主」という。)又はA種種類株式の登録株式質権者(A種種類株主
と併せて、以下、「A種種類株主等」という。)に対し、普通株式を有する株主(以下、「普通株主」とい
う。)又は普通株式の登録株式質権者(普通株主と併せて、以下、「普通株主等」という。)に先立ち、A種
種類株式1株につき下記(2)に定める額の金銭による剰余金の配当(かかる配当によりA種種類株式1株当た
りに支払われる金銭を、以下、「A種優先配当金」という。)を行う。なお、A種優先配当金に、各A種種類
株主等が権利を有するA種種類株式の数を乗じた金額に1円未満の端数が生じるときは、当該端数は切り捨て
る。
(2) A種優先配当金の額
A種優先配当金の額は、1,000,000円(以下、「払込金額相当額」という。)に、年率5.0%を乗じて算出し
た額の金銭について、当該配当基準日の属する事業年度の初日(但し、当該配当基準日が2022年2月末日に終
了する事業年度に属する場合は、A種種類株式の発行日)(同日を含む。)から当該配当基準日(同日を含
む。)までの期間の実日数につき、1年を365日(但し、当該事業年度に閏日を含む場合は366日)として日割
計算を行うものとする(除算は最後に行い、円位未満小数第2位まで計算し、その小数第2位を四捨五入す
る。)。但し、当該配当基準日を含む事業年度に属する日を基準日として、A種優先配当金の全部又は一部の
配当(下記(3)に定める累積未払A種優先配当金の配当を除く。)が既に行われているときは、当該配当基準
日に係るA種優先配当金の額は、その各配当におけるA種優先配当金の合計額を控除した金額とする。
(3) 累積条項
ある事業年度に属する日を基準日としてA種種類株主等に対して支払われた1株当たり剰余金の配当(以下
に定める累積未払A種優先配当金の配当を除く。)の額の合計額が、当該事業年度に係るA種優先配当金の額
(当該事業年度の末日を基準日とする剰余金の配当が行われると仮定した場合において、上記(2)に従い計算
されるA種優先配当金の額をいう。但し、かかる計算においては、上記(2)但書の規定は適用されないものと
して計算するものとする。)に達しないときは、その不足額は、当該事業年度の翌事業年度の初日(同日を含
む。)以降、実際に支払われた日(同日を含む。)まで、年利5.0%で1年毎の複利計算により累積する。な
お、当該計算は、1年を365日(但し、当該事業年度に閏日を含む場合は366日)とした日割計算により行うも
のとし、除算は最後に行い、円位未満小数第2位まで計算し、その小数第2位を四捨五入する。累積した不足
額(以下、「累積未払A種優先配当金」という。)については、A種優先配当金及び普通株主等に対する配当
金の支払いに先立って、A種種類株主等に対して配当する。なお、かかる配当が行われる累積未払A種優先配
当金に、各A種種類株主等が権利を有するA種種類株式の数を乗じた金額に1円未満の端数が生じるときは、
当該端数は切り捨てる。
(4) 非参加条項
A種種類株主等に対しては、同一事業年度内に、A種優先配当金及び累積未払A種優先配当金の額を超えて
剰余金を配当しない。但し、当社が行う吸収分割手続の中で行われる会社法第758条第8号ロ若しくは同法第
760条第7号ロに規定される剰余金の配当又は当社が行う新設分割手続の中で行われる同法第763条第1項第12
号ロ若しくは同法第765条第1項第8号ロに規定される剰余金の配当についてはこの限りではない。
2.残余財産の分配
当社は、A種種類株主等に対しては、残余財産の分配を行わない。
3.議決権
(1) A種種類株主は、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会において議決権を有しない。
(2) 当社が会社法第322条第1項各号に掲げる行為をする場合には、法令に別段の定めがある場合を除き、A種
種類株主を構成員とする種類株主総会の決議を要しない。
(3) A種種類株主については、会社法第199条4項及び第238条第4項の規定による種類株主総会の決議を要しな
い。
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4.金銭を対価とする取得請求権
A種種類株主は、当社に対し、2023年5月31日以降、取得を希望する日(以下、「金銭対価取得請求権取得日」
という。)を定めてA種種類株式の全部又は一部の取得と引換えに金銭を交付することを請求することができる。
当社は、この請求がなされた場合には、金銭対価取得請求権取得日における会社法第461条2項所定の分配可能額
(以下、「分配可能額」という。)を限度として、法令上可能な範囲で、金銭対価取得請求権取得日に、A種種類
株式の全部又は一部の取得を行い、次に定める取得価額の金銭の交付を行うものとする。但し、分配可能額を超え
てA種種類株主から取得請求があった場合、取得すべきA種種類株式は取得請求される株数に応じた比例按分の方
法により決定する。
A種種類株式1株当たりの取得価額は、払込金額相当額に、累積未払A種優先配当金及び金銭対価取得請求権取
得日の属する事業年度において、金銭対価取得請求権取得日を基準日としてA種優先配当金の支払いがなされたと
仮定した場合に、上記1.(2)に従い計算されるA種優先配当金相当額を加えた額(以下、「A種種類株式取得価
額」という。)とする。なお、A種種類株式取得価額に、各A種種類株主等が権利を有するA種種類株式の数を乗
じた金額に1円未満の端数が生じるときは、当該端数は切り捨てる。
5.金銭を対価とする取得条項
当社は、A種種類株式の発行日以降であって、当社の取締役会が別に定める日(以下、「金銭対価取得条項取得
日」という。)が到来した場合、金銭対価取得条項取得日の到来をもって、A種種類株主等の意思にかかわらず、
法令上可能な範囲で、金銭と引換えにA種種類株式の全部又は一部を取得することができる。なお、一部を取得す
る場合は、比例按分その他当社の取締役会が定める合理的な方法による。
A種種類株式1株当たりの取得価額は、上記4.に従い計算されるA種種類株式取得価額とする。なお、本項の
取得価額を算出する場合は、上記4.に定めるA種種類株式取得価額の計算における「金銭対価取得請求権取得
日」を「金銭対価取得条項取得日」と読み替えて、A種種類株式取得価額を計算する。
6.譲渡制限
譲渡によるA種種類株式の取得については、当社の取締役会の承認を要する。
7.株式の併合又は分割
(1) 当社は、A種種類株式について株式の分割又は併合を行わない。
(2) 当社は、A種種類株主には、募集株式の割当てを受ける権利又は募集新株予約権の割当てを受ける権利を与
えない。
(3) 当社は、A種種類株主には、株式無償割当て又は新株予約権無償割当てを行わない。
2.B 種 種類株式 の内容は、以下のとおりです。
1.B種種類株式に対する剰余金の配当
(1) 期末配当の基準日
当会社は、各事業年度末日の最終の株主名簿に記載又は記録されたB種種類株式を有する株主(以下「B種種
類株主」という。)又はB種種類株式の登録株式質権者(以下「B種種類登録株式質権者」という。)に対し
て、金銭による剰余金の配当(期末配当)をすることができる。
(2) 期中配当
当会社は、期末配当のほか、基準日を定めて当該基準日の最終の株主名簿に記載又は記録されたB種種類株
主又はB種種類登録株式質権者に対し金銭による剰余金の配当(期中配当)をすることができる。
(3) B種優先配当金
当会社は、ある事業年度中に属する日を基準日として剰余金の配当を行うときは、当該基準日の最終の株主
名簿に記載又は記録されたB種種類株主又はB種種類登録株式質権者に対して、当該基準日の最終の株主名簿に
記載又は記録された普通株式を有する株主(以下「普通株主」という。)又は普通株式の登録株式質権者(以
下「普通登録株式質権者」という。)及びA種種類株式を有する株主(以下「A種種類株主」という。)又はA
種種類株式の登録株式質権者(以下「A種種類登録株式質権者」という。)に先立ち、B種種類株式1株につ
き、下記1.(4)に定める額の配当金(以下「優先配当金」という。)を金銭にて支払う。ただし、当該剰余金の
配当の基準日の属する事業年度中の日であって当該剰余金の配当の基準日以前である日を基準日としてB種種
類株主又はB種種類登録株式質権者に対し剰余金を配当したとき(以下、当該配当金を「期中優先配当金」と
いう。)は、その額を控除した金額とする。また、当該剰余金の配当の基準日から当該剰余金の配当が行われ
る日までの間に、当会社がB種種類株式を取得した場合、当該B種種類株式につき当該基準日に係る剰余金の
配当を行うことを要しない。なお、優先配当金に、B種種類株主又はB種種類登録株式質権者が権利を有する
B種種類株式の数を乗じた金額に1円未満の端数が生じるときは、当該端数は切り捨てる。
(4) 優先配当金の額
優先配当金の額は、B種種類株式1株につき、以下の算式に基づき計算される額とする。ただし、除算は最後
に行い、円単位未満小数第3位まで計算し、その小数第3位を四捨五入する。B種種類株式1株当たりの優先
配当金の額は、B種種類株式の1株当たりの払込金額及び前事業年度に係る期末配当後の未払B種優先配当金
(下記1.(5)において定義される。)(もしあれば)の合計額に年率4.0%を乗じて算出した金額について、当
該剰余金の配当の基準日の属する事業年度の初日(ただし、当該剰余金の配当の基準日が払込期日と同一の事
業年度に属する場合は、払込期日)(同日を含む。)から当該剰余金の配当の基準日(同日を含む。)までの
期間の実日数につき、1年を365日として日割計算により算出される金額とする。
(5) 累積条項
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ある事業年度に属する日を基準日としてB種種類株主又はB種種類登録株式質権者に対して行われた1株当
たりの剰余金の配当の総額が、当該事業年度の末日を基準日として計算した場合の優先配当金の額に達しない
と きは、その不足額(以下「未払B種優先配当金」という。)は翌事業年度以降に累積する。
(6) 非参加条項
当会社は、B種種類株主又はB種種類登録株式質権者に対して、上記1.(4)に定める優先配当金の合計額を超
えて剰余金の配当を行わない。
2. 残余財産の分配
(1) 残余財産の分配
当会社は、残余財産を分配するときは、B種種類株主又はB種種類登録株式質権者に対して、普通株主又は
普通登録株式質権者及びA種種類株主又はA種種類登録株式質権者に先立って、B種種類株式1株当たり、下
記2.(2)に定める金額を支払う。なお、2.(2)に定める金額に、B種種類株主又はB種種類登録株式質権者が権
利を有するB種種類株式の数を乗じた金額に1円未満の端数が生じるときは、当該端数は切り捨てる。
(2) 残余財産分配額
①基本残余財産分配額
B種種類株式1株当たりの残余財産分配額は、下記4.(2)①に定める基本償還価額算式(ただし、基本償還
価額算式における「償還請求日」は「残余財産分配日」(残余財産の分配が行われる日をいう。以下同
じ。)と読み替えて適用する。)によって計算される基本償還価額相当額(以下「基本残余財産分配額」と
いう。)とする。
②控除価額
上記2.(2)①にかかわらず、残余財産分配日までの間に支払われた優先配当金(残余財産分配日までの間に
支払われた期中優先配当金を含み、以下「解散前支払済優先配当金」という。)が存する場合には、B種種
類株式1株当たりの残余財産分配額は、下記4.(2)②に定める控除価額算式(ただし、控除価額算式における
「償還請求日」「償還請求前支払済優先配当金」は、それぞれ「残余財産分配日」「解散前支払済優先配当
金」と読み替えて適用する。)に従って計算される控除価額相当額を、上記2.(2)①に定める基本残余財産分
配額から控除した額とする。なお、解散前支払済優先配当金が複数回にわたって支払われた場合には、解散
前支払済優先配当金のそれぞれにつき控除価額相当額を計算し、その合計額を上記2.(2)①に定める基本残余
財産分配額から控除する。
(3) 非参加条項
B種種類株主又はB種種類登録株式質権者に対しては、上記のほか残余財産の分配を行わない。
3. 議決権
B種種類株主は、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会において、議決権を有しない。
4. 金銭を対価とする取得請求権(償還請求権)
(1) 償還請求権の内容
B種種類株主は、いつでも、当会社に対して金銭を対価としてB種種類株式を取得することを請求(以下
「償還請求」という。)することができる。この場合、当会社は、B種種類株式1株を取得するのと引換え
に、当該償還請求の日(以下「償還請求日」という。)における会社法第461条第2項所定の分配可能額を限度
として、法令上可能な範囲で、当該効力が生じる日に、当該B種種類株主に対して、下記4.(2)に定める金額
(ただし、除算は最後に行い、円単位未満小数第3位まで計算し、その小数第3位を四捨五入する。以下「償
還価額」という。)の金銭を交付する。なお、償還請求日における分配可能額を超えて償還請求が行われた場
合、取得すべきB種種類株式は、抽選又は償還請求が行われたB種種類株式の数に応じた比例按分その他の方
法により当会社の取締役会において決定する。また、償還価額に、B種種類株主が償還請求を行ったB種種類
株式の数を乗じた金額に1円未満の端数が生じるときは、当該端数は切り捨てる。
(2) 償還価額
①基本償還価額
B種種類株式1株当たりの償還価額は、以下の算式によって計算される額(以下「基本償還価額」とい
う。)とする。
(基本償還価額算式)
m+n/365
基本償還価額=1,000,000円×(1+0.04)
払込期日(同日を含む。)から償還請求日(同日を含む。)までの期間に属する日の日数を「m年とn日」
とする。
②控除価額
上記4.(2)①にかかわらず、償還請求日までの間に支払われた優先配当金(償還請求日までの間に支払われ
た期中優先配当金を含み、以下「償還請求前支払済優先配当金」という。)が存する場合には、B種種類株
式1株当たりの償還価額は、次の算式に従って計算される価額を上記4.(2)①に定める基本償還価額から控除
した額とする。なお、償還請求前支払済優先配当金が複数回にわたって支払われた場合には、償還請求前支
払済優先配当金のそれぞれにつき控除価額を計算し、その合計額を上記4.(2)①に定める基本償還価額から控
除する。
(控除価額算式)
x+y/365
控除価額=償還請求前支払済優先配当金×(1+0.04)
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償還請求前支払済優先配当金の支払日(同日を含む。)から償還請求日(同日を含む。)までの期間に属す
る日の日数を「x年とy日」とする。
(3) 償還請求受付場所
愛知県名古屋市中区栄三丁目4番28号
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(4) 償還請求の効力発生
償還請求の効力は、償還請求書が償還請求受付場所に到着した時に発生する。
5. 金銭を対価とする取得条項(強制償還)
(1) 強制償還の内容
当会社は、いつでも、当会社の取締役会決議に基づき別に定める日(以下「強制償還日」という。)の到来
をもって、B種種類株主又はB種種類登録株式質権者の意思にかかわらず、当会社がB種種類株式の全部又は
一部を取得するのと引換えに、当該日における分配可能額を限度として、B種種類株主又はB種種類登録株式
質権者に対して、下記5.(2)に定める金額(以下「強制償還価額」という。)の金銭を交付することができる
(以下、この規定によるB種種類株式の取得を「強制償還」という。)。なお、B種種類株式の一部を取得す
るときは、取得するB種種類株式は、抽選、比例按分その他の方法により当会社の取締役会において決定す
る。また、強制償還価額に、当会社が強制償還を行うB種種類株式の数を乗じた金額に1円未満の端数が生じ
るときは、当該端数は切り捨てる。
(2) 強制償還価額
①基本強制償還価額
B種種類株式1株当たりの強制償還価額は、上記4.(2)①に定める基本償還価額算式(ただし、基本償還価
額算式における「償還請求日」は「強制償還日」と読み替えて適用する。)によって計算される基本償還価
額相当額(以下「基本強制償還価額」という。)とする。
②控除価額
上記5.(2)①にかかわらず、強制償還日までの間に支払われた優先配当金(強制償還日までの間に支払われ
た期中優先配当金を含み、以下「強制償還前支払済優先配当金」という。)が存する場合には、B種種類株
式1株当たりの強制償還価額は、上記4.(2)②に定める控除価額算式(ただし、控除価額算式における「償還
請求日」「償還請求前支払済優先配当金」は、それぞれ「強制償還日」「強制償還前支払済優先配当金」と
読み替えて適用する。)に従って計算される控除価額相当額を、上記5.(2)①に定める基本強制償還価額から
控除した額とする。なお、強制償還前支払済優先配当金が複数回にわたって支払われた場合には、強制償還
前支払済優先配当金のそれぞれにつき控除価額相当額を計算し、その合計額を上記5.(2)①に定める基本強制
償還価額から控除する。
6. 株式の併合又は分割等
法令に別段の定めがある場合を除き、B種種類株式について株式の併合又は分割は行わない。B種種類株主に
は、募集株式又は募集新株予約権の割当を受ける権利を与えず、株式又は新株予約権の無償割当を行わない。
3.「提出日現在発行数」欄には、2022年5月1日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使
により発行された株式数は、含まれておりません。
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