デンカ株式会社 臨時報告書
EDINET提出書類
デンカ株式会社(E00774)
臨時報告書
【表紙】
【提出書類】 臨時報告書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2022年10月26日
【会社名】 デンカ株式会社
【英訳名】 Denka Company Limited
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長 今井 俊夫
【本店の所在の場所】 東京都中央区日本橋室町二丁目１番１号
【電話番号】 03(5290)5512
【事務連絡者氏名】 経理部課長 鈴木 裕也
【最寄りの連絡場所】 東京都中央区日本橋室町二丁目１番１号
【電話番号】 03(5290)5512
【事務連絡者氏名】 経理部課長 鈴木 裕也
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町２番１号)
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デンカ株式会社(E00774)
臨時報告書
１【提出理由】
当社は、2022年10月25日付で、当社のセメント販売事業を、吸収分割（以下「本吸収分割」）の方法により当社の
100％子会社として新たに設立する完全子会社（以下「新会社」）に承継させた上で、新会社の全株式を太平洋セメント
株式会社（以下「太平洋セメント」）に譲渡（以下「本株式譲渡」といい、本吸収分割及び本株式譲渡を総称して「本
取引」といいます。）することを決定しましたので、金融商品取引法第24条の５第４項並びに企業内容等の開示に関す
る内閣府令第19条第２項第７号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
２【報告内容】
(1) 当該吸収分割会社の相手会社についての事項
① 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
商号 未定
本店の所在地 未定
代表者の氏名 未定
資本金の額 未定
純資産の額 未定
総資産の額 未定
事業の内容 セメント及びセメント関連製品の販売
② 最近３年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
新会社は今後設立予定であるため、該当事項はありません。
③ 大株主の名称及び発行株式の総数に占める大株主の持株数の割合
デンカ株式会社（提出会社） 100％
④ 提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
新会社は提出会社の完全子会社として設立され、取締役は当社から派遣される予定です。今後設立予定であるた
め、取引実績はありません。
(2) 当該吸収分割の目的
当社は1954年よりセメント事業に参入し、新潟県糸魚川市の青海工場にて、隣接する黒姫山の豊富な石灰石資源
のうち、カーバイド向けに使用できない純度やサイズの石を有効活用し、セメントの製造・販売を行ってきまし
た。また、カーバイドやクロロプレンゴム等の工場内他製品の製造時に発生する副産物を、セメント原料に有効活
用することで、独自のカーバイドチェーンを構築し、製品の競争力向上や工場のゼロエミッションを追求するとと
もに、社外の廃棄物受け入れによる地域社会の資源リサイクルにも貢献してまいりました。
しかし、近年では当社セメント事業は、主要販売先の北信越地区をはじめ国内セメント需要が低調に推移してい
るとともに、老朽化した設備の更新やカーボンニュートラルに向けた大型投資が不可避という厳しい局面に立たさ
れています。そのため、経営計画「Denka Value-Up」において事業再構築が必要なコモディティー事業と位置付
け、構造改革を検討してまいりましたが、この度、当社単独運営による今後の事業維持・成長は困難との結論に至
りました。
太平洋セメントの100％子会社である明星セメント株式会社（以下「明星セメント」）は、当社の青海工場と同じ
く糸魚川市にセメント工場を有しています。そのため、明星セメントとの協業により、当社の石灰石採掘及びセメ
ント製造事業撤退後、当社カーバイドチェーンにおける石灰石供給と副産物の有効活用は太平洋セメント及び明星
セメントが担ってまいります。
加えて、当社は、従前から太平洋セメント及び明星セメントと黒姫山の石灰石鉱山の共同開発計画に取り組んで
おり、その検討過程において双方の信頼関係が醸成されてきたという経緯もあり、本取引に合意いたしました。当
該吸収分割は、この事業譲渡プロセスの一環として実施いたします。
(3) 当該吸収分割の方法、吸収分割に係る割当ての内容その他の吸収分割契約の内容
① 吸収分割の方法
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当社を分割会社とし、新会社を承継会社とする吸収分割です。
② 吸収分割に係る割当ての内容
本吸収分割に際して、株式その他の金銭等の割当て及び交付はありません。
③ その他の吸収分割契約の内容
イ.吸収分割の日程
吸収分割契約承認の取締役会決議日 2022年度第４四半期（予定）
吸収分割契約締結日 同上
吸収分割効力発生日 2023年３月31日（予定）
（注）本吸収分割は、当社（分割会社）においては、会社法第784条第2項に規定する簡易吸収分割の要件
を満たすため、当社の株主総会の承認を経ずに行う予定です。
ロ.本吸収分割に係る新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
該当事項はありません。
ハ.会社分割により増減する資本金
本吸収分割による当社の資本金の増減はありません。
ニ.承継会社が承継する権利義務
新会社は、本吸収分割の効力発効日において、別途吸収分割契約に定める当社セメント販売事業に関する資
産、負債、契約上の地位及び権利義務等を承継いたします。
(4) 吸収分割に係る割当ての内容の算定根拠
該当事項はありません。
(5) 当該吸収分割の後の吸収分割承継会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、
資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
商号 未定
本店の所在地 未定
代表者の氏名 未定
資本金の額 未定
純資産の額 未定
総資産の額 未定
事業の内容 セメント及びセメント関連製品の販売
以 上
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