ルノー 訂正発行登録書
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ルノー(E05907)
訂正発行登録書
【表紙】
【提出書類】 訂正発行登録書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2022年11月10日
【会社名】 ルノー
(Renault)
【代表者の役職氏名】 最高経営責任者 ルカ・デメオ
(Luca de Meo, Chief Executive Officer)
【本店の所在の場所】 フランス、ブローニュ・ビヤンクール92100
ジェネラル・ルクレール・アベニュー 122-122bis
( 122-122 bis avenue du Général Leclerc, 92100
Boulogne-Billancourt, France )
【代理人の氏名又は名称】 弁護士 月岡 崇
【代理人の住所又は所在地】 東京都千代田区丸の内二丁目７番２号 ＪＰタワー
長島・大野・常松法律事務所
【電話番号】 03- 6889 -7000
【事務連絡者氏名】 弁護士 石井 将太
【連絡場所】 東京都千代田区丸の内二丁目７番２号 ＪＰタワー
長島・大野・常松法律事務所
【電話番号】 03- 6889 -7000
【発行登録の対象とした
募集有価証券の種類】 社債
【発行登録書の内容】
提出日 2022年５月19日
効力発生日 2022年５月27日
有 効 期 限 2024年５月26日
発行登録番号 ４-外１
発行予定額又は発行残高の上限 発行予定額 4,000億円
発行可能額 3,193億円
【効力停止期間】 この訂正発行登録書の提出による発行登録の効力停止期間
は、2022年11月10日（提出日）である。
【提出理由】 2022年５月19日付発行登録書（その後の訂正を含む。）の
添付書類として「有価証券報告書の提出日以後に生じた重
要な事実」を追加し、同発行登録書の参照書類と同種の書
類が新たに提出されたため参照情報を更新し、また、同発
行登録書に一定の記載事項を追加するため、本訂正発行登
録書を提出するものである。（訂正内容については、下記
を参照のこと。）
【縦覧に供する場所】 該当なし
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【訂正内容】
第一部 【証券情報】
(以下の記載が、2022年５月19日付発行登録書(その後の訂正を含む。)の「第一部 証券情報」の見出しと「第
１ 募集要項」の見出しの間に挿入される。)
第１ 【募集要項】
以下に記載するもの以外については、本社債(以下に定義される。)を募集により取得させるに当たり、その都
度「訂正発行登録書」または「発行登録追補書類」に記載する。
本「第１ 募集要項」には、ルノー(以下「発行会社」という。)が発行する予定のルノー第26回円貨社債(2022)
(以下「本社債」という。)についての記載がなされている。
実際に発行される本社債の内容が決定した場合、発行登録追補書類において、本社債の情報が記載される。た
だし、かかる情報が発行登録書(その後の訂正を含む。)に既に記載されている場合は、省略される。
１ 【社債(短期社債を除く。)の募集】
銘 柄 ルノー 第26回円貨社債(2022)( 注１)
記名・無記名の別 －
券面総額又は振替社債の総額 (未定)(注２)
各社債の金額 100万円
発行価額の総額 (未定)(注２)
発行価格 本社債の金額の100％
利 率 (％)
年(未定)％(年2.50％以上4.50％以下を仮条件とする。)(注２)
利 払 日
毎年６月22日および12月22日
償還期限 2026年 12月 22日
募集の方法 一般募集
な し
申込証拠金
申込期間 2022年12月６日から2022年12月21日まで(注３)
主幹事会社(下記「引受人」に定義される。)の日本国内における本店、
申込取扱場所 各支店および各営業部店ならびに下記(注４)記載の金融商品取引業者、
金融機関および金融商品仲介業者の営業所または事務所
払込期日 2022年12月22日(注５)
株式会社証券保管振替機構
振替機関 東京都中央区日本橋兜町７番１号
(以下「振替機関」という。)( 注６)
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本社債に関する一切の公告は、東京都および大阪市双方において発行され
る時事に関する事項を掲載する日本語の日刊新聞紙に１回これを行う。各
本社債の社債権者(以下「本社債権者」という。)に対する直接の通知はこ
れを要しない。発行会社が行うべき当該公告は、発行会社の請求があった
場合に、発行会社の費用負担により、発行会社に代わって事務代理人(下
記「発行代理人・支払代理人兼事務代理人とその職務」に定義される。)
がこれを行う。本社債の社債の要項(以下「社債の要項」という。)の規定
公告の方法
に基づいて行うべき公告は、社債の管理会社(下記「社債の管理会社とそ
の職務」に定義される。)が本社債権者の利益保護のために必要でないと
みなす場合には、これを行うことを要しない。事務委託契約(下記「発行
代理人・支払代理人兼事務代理人とその職務」に定義される。)には、社
債の要項に基づいて必要な時はいつでも、発行会社が事務代理人に対し、
発行会社に代わってかかる公告を行うよう書面で請求すべき旨が定められ
ている。
(注１) 本社債には日本国の社債、株式等の振替に関する法律(平成13年法律第75号。その後の改正を含
む。)(以下「振替法」という。)が適用され、本社債の譲渡およびその他の事項については、振替
法および上記振替機関が社債等の振替に関連する業務について振替法に基づき随時定める業務規程
その他の諸規則(以下「振替機関業務規程等」と総称する。)に従って取り扱われる。
(注２) 本社債に関する未定の事項は、需要状況を勘案した上で、2022年12月初旬頃に決定される予定であ
る。本社債の利率は、上記の仮条件により需要状況を勘案した上で決定される予定である。なお、
最終的な利率は仮条件の範囲内に収まらない可能性がある。
(注３) 申込期間は、需要状況を勘案して最大１週間繰り下げまたは変更される可能性がある。
(注４) 主幹事会社は、金融商品取引業者ならびに金融商品取引法(昭和23年法律第25号。その後の改正を
含む。)(以下「金融商品取引法」という。)第33条の２に基づく登録を受けた銀行等の金融機関お
よび同法第66条に基づく登録を受けた金融商品仲介業者に、本社債の募集の取扱業務の一部を行う
ことを委託することがある。
(注５) 払込期日は、申込期間の変更に伴い変更される可能性がある。
(注６) 振替機関には、主務大臣が振替法に従って今後指定する後継の振替機関を含むものとする。
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引 受 人
元引受契約を締結する金融商品取引業者
(以下「主幹事会社」という。)
元引受けの
条件
引受金額
会 社 名 住 所
(百万円)
ＳＭＢＣ日興証券株式会社 東京都千代田区丸の内 (未定) 本社債の発行
三丁目３番１号 総額は、発行
会社と主幹事
会社との間で
2022年12月初
引
旬に調印され
る予定の本社
受
債に関する元
引受契約の条
人
件に従い、主
幹事会社によ
り買取引受け
され、一般に
募集される。
左記以外の元
引受けの条件
は未定であ
る。
社債の管理会社とその職務
社債の管理会社の名称 住 所
株式会社三井住友銀行 東京都千代田区丸の内一丁目１番２号
(イ) 本社債に関する社債の管理会社(以下「社債の管理会社」という。)は、株式会社三井住友銀行とす
る。
(ロ) 社債の管理会社は、本社債権者のために本社債の元金および利息の支払いを受け、または本社債に基
づく本社債権者の権利の実現を保全するために必要な一切の裁判上または裁判外の行為をなす権限およ
び義務を有する。社債の管理会社は、社債の要項および本社債に関する発行会社と社債の管理会社との
間の2022年(未定)月(未定)日付管理委託契約証書(以下「管理委託契約」という。)に定める義務を履行
し職務を行う。管理委託契約は本社債権者を受益者とする、民法第537条に基づく第三者のためにする契
約であり、本社債権者は、社債の管理会社に対して反対の意思表示をしない限り、本社債権者となるこ
とによって受益者として受益の意思表示をしたものとみなされる。
社債の管理会社は、本社債に基づく本社債権者の権利の実現を保全するために必要と認める場合に
は、下記「社債権者集会」の手続によらずに、すべての本社債権者の利益のために、社債の管理会社が
適当と認める弁護士を選任し、社債の管理会社の代理人として裁判上または裁判外の行為を行うことを
委任することができる。ただし、社債の管理会社が本社債権者のために裁判上または裁判外の行為をす
る必要がある場合において、本社債権者と社債の管理会社との間で本社債権者に何らかの損失または損
害を生じさせることとなる利益相反が存するときは、社債の管理会社は、本社債権者と社債の管理会社
との間で当該利益相反が発生するのを防止できるよう弁護士の選任その他適切な措置をとる。
(ハ) 社債の管理会社は、本社債権者のために公平かつ誠実に社債の要項に定める社債の管理会社の権限を
行使し、義務を履行する。社債の管理会社は、本社債権者に対し善良なる管理者の注意をもって社債の
要項に定める社債の管理会社の権限を行使し、義務を履行する。
(ニ) 管理委託契約に定める社債の管理会社の権限および義務に関するすべての規定ならびに社債の管理会
社によるその行使および履行の法的効果は、本社債権者の利益のために、すべての本社債権者に及ぶ。
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(ホ) 社債の要項が添付される管理委託契約の写しは、本社債の償還期日後１年を経過するまで社債の管理
会社の本店に備置され、社債の管理会社の通常の営業時間内において、本社債権者の閲覧または謄写に
供 される。かかる謄写に要する一切の費用は、これを請求する者の負担とする。
(ヘ) 社債の管理会社が社債の要項または管理委託契約に定める義務および職務を充分に果たしえないかま
たは充分に果たしえないとみなされる場合には、発行会社は後任の社債の管理会社を選任する。かかる
場合、発行会社は、上記「公告の方法」に従いその旨を事前に本社債権者に対して公告する。ただし、
従前の社債の管理会社は、後任の社債の管理会社が有効に選任されるまで在職する。後任の社債の管理
会社は、かかる選任が有効とされる日をもって、前任の社債の管理会社の地位を承継し、前任の社債の
管理会社と代替し、あたかも社債の要項および管理委託契約において社債の管理会社として記載されて
いたのと同様に、社債の要項および管理委託契約に定める社債の管理会社の義務を履行し職務を行う。
本段落は、選任された後任の社債の管理会社についても同様とする。
(ト) 社債の管理会社は、発行会社の同意および社債権者集会に出席した本社債権者の議決権の過半数によ
る決議をもって付与される本社債権者の承認を得ていつでも辞任することができる。かかる場合、社債
の管理会社は、後任の社債の管理会社をあらかじめ選任し、かかる後任の社債の管理会社は管理委託契
約上の社債の管理会社の地位を承継する。ただし、従前の社債の管理会社は、後任の社債の管理会社が
有効に選任されるまで在職する。かかる場合、発行会社は、上記「公告の方法」に従いその旨を事前に
本社債権者に対して公告する。後任の社債の管理会社は、かかる選任が有効とされる日をもって、前任
の社債の管理会社の地位を承継し、前任の社債の管理会社と代替し、あたかも社債の要項および管理委
託契約において社債の管理会社として記載されていたのと同様に、社債の要項および管理委託契約に定
める社債の管理会社の義務を履行し職務を行う。本段落は、選任された後任の社債の管理会社について
も同様とする。
発行代理人・支払代理人兼事務代理人とその職務
発行代理人、支払代理人兼事務代理人の名称 住 所
株式会社三井住友銀行 東京都千代田区丸の内一丁目１番２号
(イ) 本社債に関する発行会社の振替機関業務規程等に基づく発行代理人(以下「発行代理人」という。)、
振替機関業務規程等に基づく支払代理人(以下「支払代理人」という。)および事務代理人(以下「事務代
理人」という。)(これらの３つの資格において行為する発行会社の代理人を、以下「発行代理人・支払
代理人兼事務代理人」という。)は、株式会社三井住友銀行とする。発行代理人・支払代理人兼事務代理
人は、社債の要項、振替機関業務規程等ならびに発行会社および発行代理人・支払代理人兼事務代理人
の間の2022年(未定)月(未定)日付事務委託契約証書(以下「事務委託契約」という。)に定める発行会社
の発行代理人・支払代理人兼事務代理人の義務を履行し職務を行う。発行代理人・支払代理人兼事務代
理人は、発行会社のためにのみその職務を行い、本社債権者に対していかなる義務をも負担せず、ま
た、本社債権者との間で代理または信託関係を有しない。事務委託契約(社債の要項を含む。)の写し
は、償還期日または本社債の全額が実際に償還された日のいずれか早い日後１年が経過するまで発行代
理人・支払代理人兼事務代理人の本店に備えられ、通常の営業時間中に本社債権者の閲覧に供され、本
社債権者はこれを謄写することができる。かかる謄写に要する一切の費用はこれを請求する者の負担と
する。
(ロ) 発行会社は、発行代理人・支払代理人兼事務代理人を随時変更することができる。ただし、発行代理
人・支払代理人兼事務代理人は、後任の発行代理人・支払代理人兼事務代理人(ただし、かかる後任の発
行代理人・支払代理人兼事務代理人が振替機関業務規程等に従って発行代理人および支払代理人として
行為する資格を有していることを条件とする。)が有効に任命されるまで、在職するものとする。発行会
社は、発行代理人・支払代理人兼事務代理人を変更する場合、事前にその旨を本社債権者に対し公告す
る。
(ハ) 振替機関が、発行会社に対し、発行代理人・支払代理人兼事務代理人の発行代理人または支払代理人
としての指定を取り消す旨の通知をなした場合には、発行会社は遅滞なく後任の発行代理人・支払代理
人兼事務代理人(ただし、かかる後任の発行代理人・支払代理人兼事務代理人が振替機関業務規程等に
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従って発行代理人および支払代理人として行為する資格を有していることを条件とする。)を任命し、そ
の旨を本社債権者に対し公告する。
(ニ) 後任の発行代理人・支払代理人兼事務代理人は、かかる任命が有効とされる日をもって、あたかも社
債の要項および事務委託契約において当初から発行代理人・支払代理人兼事務代理人として記載されて
いたのと同様に、発行代理人・支払代理人兼事務代理人の地位を承継し、発行代理人・支払代理人兼事
務代理人と交代し、社債の要項、振替機関業務規程等および事務委託契約に定める発行代理人・支払代
理人兼事務代理人の義務を履行し職務を行う。
利息支払の方法
本社債の利息は、2022年12月23日(当日を含む。)から2026年12月22日(当日を含む。)までこれを付し(ただし、
次段落に従う。)、毎年６月22日および12月22日の２回、各々その日(当日を含む。)までの６か月分につき同額を
後払いする。６か月以外の期間についての利息は、当該期間中の実日数につき年365日の日割計算によりこれを支
払う。各本社債権者に支払われる利息の総額は、振替機関業務規程等に従って計算されるものとする。
本社債の利息は、償還期日後はこれを付さない。ただし、発行会社が償還期日に社債の要項に従ったいずれか
の本社債の償還を怠ったときは、その時点で未償還の本社債の金額について、当該本社債の償還期日(当日を含ま
ない。)から償還が実際に行われる日(当日を含む。)までの期間の実日数につき、上記「利率」に定める本社債の
利率に基づく経過利息(年365日の日割計算による。)が支払われる。ただし、その期間は、事務代理人が下記「摘
要－(4)元利金の支払方法(ハ)」に従って最後の公告を行った日から14日を超えない。
償還の方法
(1) 満期における償還
満期前に償還されまたは買入消却されない限り、本社債は、2026年12月22日に、本社債の金額の100％に相
当する金額で償還される。
社債の要項に別段の定めがある場合および 振替機関業務規程等に別途定める場合 を除き、発行会社は、本
社債の元金または利息の全部または一部を期限前に弁済できない。
(2) 租税の変更による償還
(ⅰ)フランス共和国(以下「フランス」という。)(あるいは課税の権限を有するフランスのもしくはフラ
ンス内の下部行政区画もしくは課税当局)の法令の変更もしくは改正または当該法令の適用もしくは公権的解
釈の変更(本社債の発行日より後に効力を生じる変更または改正に限る。)の結果、発行会社が下記「摘要－
(8)租税の変更による追加支払」に従って追加額(下記「摘要－(8)租税の変更による追加支払」に定義され
る。)を支払う義務を負い、かつ、(ⅱ)かかる支払義務が発行会社の採り得る合理的な手段を用いても回避で
きない場合には、発行会社は、その時点で未償還の本社債の全額(一部は不可)を、本社債の金額の100％に相
当する金額に償還期日までの上記「利率」に定める本社債の利率に基づく経過利息を付して随時償還するこ
とができる。
発行会社が下記「摘要－(8)租税の変更による追加支払」に従って当該追加額を支払う義務を負うにもかか
わらず、フランス(あるいは課税の権限を有するフランスのもしくはフランス内の下部行政区画もしくは課税
当局)のその時点において効力を有する法令上、発行会社が当該追加額全額の支払を行うことが許されない場
合には、発行会社は、実務上可能な限り速やかに、ただし遅くとも(ⅰ)当該法令の施行期日または(ⅱ)発行
会社が当該追加額の支払義務を負うこととなった日のいずれか遅い方の日の後60日以内に、その時点で未償
還の本社債の全額(一部は不可)を、本社債の金額の100％に相当する金額に償還期日までの上記「利率」に定
める本社債の利率に基づく経過利息を付して償還する(ただし、当該法令に従う。)。
本(2)に基づく発行会社の権利または義務により償還を行う場合には、発行会社は、(ⅰ)発行会社が当該追
加額の支払義務を負っている旨または負うこととなる旨、(ⅱ)発行会社が本(2)に基づいて本社債の償還権を
行使する旨または償還義務を負う旨、(ⅲ)償還期日、(ⅳ)本(2)に基づく発行会社の償還権または償還義務が
生じた根拠(合理的な範囲で詳細に記述する。)および(ⅴ)(発行会社が償還権を行使する場合には)発行会社
が採り得る合理的な手段を用いても当該追加額の支払義務を回避できない旨を記載した発行会社の適法に授
権された役員により署名された証明書を、定評のある独立の法律顧問(発行会社が従前より利用している法律
顧問でもよい。)の上記(ⅰ)および(ⅳ)に記載した事項を確認する意見書とともに、社債の管理会社に交付す
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る。かかる証明書および意見書は、提案された償還期日の40日前までに交付され、社債の管理会社は、当該
償還期日の14日前までにかかる事項を公告する。かかる証明書および意見書ならびに本社債権者に対する公
告 は取り消すことができない。
本(2)に従い発行会社が社債の管理会社に対して交付する証明書および意見書は、償還期日または本社債の
全額が実際に償還された日のいずれか早い日後１年が経過するまで社債の管理会社の本店に備えられ、通常
の営業時間中に本社債権者の閲覧に供され、本社債権者はこれを謄写することができる。かかる謄写に要す
る一切の費用はこれを請求する者の負担とする。
本(2)に基づく手続に必要な一切の合理的費用(前段落最後の文に記載されている費用は除く。)はこれを発
行会社の負担とする。
(3) 買入消却
発行会社またはその各子会社は、市場等から本社債をいかなる価格でも随時買入れ ることができ、振替機
関業務規程等に別途定める場合を除き、その選択により買入れた当該本社債を消却するかまたは消却せしめ
ることができる。
担 保
本社債には担保または保証は付されない。
本社債の地位
本社債は、発行会社の直接、一般、無条件、(下記「財務上の特約－(1)担保提供制限」の第一段落に従って本
社債のために担保権が設定された場合を除き)無担保かつ非劣後の債務を構成し、本社債相互の間において、また
発行会社の現在または将来のその他一切の無担保かつ非劣後の債務と、成立の日の前後、支払通貨またはその他の
理由により優先または劣後することなく、現在および将来において同順位でありかつ比例的である。ただし、適用
ある法律のその時点の強行規定により例外とされる場合は除く。
財務上の特約
(1) 担 保提供制限
発行会社は、本社債の未償還残高が存する限り、発行会社が負担または保証(本社債との発行の前後を問わ
ない。)する現在または将来の負債(以下に定義される。)を担保するために、現在または将来において、その
資産の全部または一部の上にいかなる抵当権、チャージ、質権、先取特権もしくはその他の担保権も設定せ
ず、また存続することを許容しない。ただし、本社債に基づく発行会社の義務がかかる担保権と同等の順位
および比率で担保される場合はこの限りでない。本(1)において、「負債」とは、公募されたか、あるいはそ
の時点において、証券取引所、店頭市場またはその他の証券市場において、値が建ちもしくは値を建てるこ
とができ、取引を認められているもしくは取引が認められることが可能な、または通常の取引が行われてい
るもしくは通常の取引を行うことのできるボンド、ノート、ディベンチャーまたはその他の類似の負債性証
券によって表章される現在または将来の一切の借入金債務を意味する。
前段落に基づいて本社債のために担保権が設定される場合、発行会社は、前段落および適用ある法令の規
定に従って、かかる担保権の設定および対抗要件具備のために必要な一切の手続をとる。かかる担保権が設
定されかつ対抗要件が具備された場合、発行会社は、かかる担保権が前段落および適用ある法令の規定に
従って適法かつ有効に設定されかつ対抗要件が具備された旨を公告する。かかる担保権の設定、対抗要件具
備、管理および実行に関して発生する一切の費用はこれを発行会社の負担とする。
(2) そ の他の条項
該当事項なし。
社債権者集会
未償還の本社債の総額の10分の１以上にあたる本社債を保有する本社債権者が共同または単独で書面により社
債権者集会の開催を社債の管理会社に対しその本店において請求する場合(かかる本社債権者は社債の管理会社に
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対しその本店において、 振替機関または関連ある口座管理機関(下記「摘要 － (4) 元利金の支払方法(イ) 」に定義さ
れる。)が発行する本社債の保有を社債の管理会社に対して証する証明書(以下「保有証明書」という。) を呈示す
る ものとする。)、または社債の管理会社が社債権者集会の開催を必要と認めた場合、社債の管理会社は本社債権
者の利害に関連する事項を議題とする社債権者集会の招集を行う。
社債の管理会社により社債権者集会が招集される場合、社債の管理会社は当該社債権者集会の招集公告を当該
集会の開催日の21日前までに行 う。この場合、社債の管理会社はかかる公告の日より前に当該集会につき書面によ
り発行会社に通知する。
発行会社はいつでも必要と認める場合には、社債権者集会の招集を行うことができる。社債権者集会が発行会
社により招集される場合、発行会社は当該集会の開催日の35日前までに当該集会の招集を書面により社債の管理会
社に通知し、社債の管理会社はかかる通知を受領したときには、当該集会の開催日の21日前までにその招集公告を
行う。
本社債権者は当該社債権者集会において、自ら出席しもしくは代理人を通じて、または、社債の管理会社が定
めるところに従い、書面もしくは( 発行会社 が電磁的方法による議決権の行使を認める場合は)電磁的方法をもっ
て、その議決権を行使することができる。社債権者集会においては、各本社債権者は当該社債権者の保有する本社
債の金額の総額(償還済みの額を除く。)に応じて議決権を有する。ただし、本社債権者は、当該集会の開催日の７
日前までに保有証明書を社債の管理会社に対しその本店において呈示し、かつ、当該集会の開催日に当該集会にお
いて関連する保有証明書を呈示しなければならず、さらに、当該社債権者は、関連する保有証明書を振替機関また
は関連ある口座管理機関に返還するまでは、本社債の振替の申請または抹消の申請をしないものとする。
当該社債権者集会の決議は、当該集会に出席する本社債権者の議決権の過半数をもってこれをなす。ただし、
下記の事項については特別決議を要する。
( イ) すべての本社債に関してなされる支払の猶予、債務もしくは債務不履行によって生じた責任の免除または和
解(下記(ロ)に記載の事項を除く。)
(ロ) すべての本社債に関してなされる訴訟行為または破産手続、更生手続もしくは同様の手続に関する一切の行
為、および
(ハ) 社債権者集会の決議により指名され授権される、社債権者集会において決議すべき事項についての決定を行
う本社債権者の１名もしくは複数名の代表者(ただし、かかる代表者は、本社債の総額(償還済みの額を除
く。)の1,000分の１以上にあたる本社債を保有する者でなければならない。)または社債権者集会の決議によ
り指名および授権される、社債権者集会の決議を執行する者(以下「決議執行者」という。)の選任もしくは
解任、または上記の者に委任した事項の変更
「特別決議」とは、社債権者集会において、本社債の未償還総額にかかる議決権の５分の１以上、かつ、当該
集会に出席した社債権者の議決権の３分の２以上の賛成をもって採択される決議を意味する。
社債権者集会において行使された議決権の数の算定上、代理人によりまたは書面もしくは( 発行会社 が電磁的方
法による議決権の行使を認める場合は)電磁的方法によって議決権を行使した本社債権者も、これに出席しまた議
決権を行使したものとみなされる。
上記の規定にかかわらず、発行会社、社債の管理会社または本社債権者が社債権者集会の目的である事項に関
して提案を行った場合に、すべての議決権者がかかる提案に対して書面でまたは(発行会社が電磁的方法によるそ
の同意の意思表示を認める場合は)電磁的方法によりその同意の意思表示をした場合は、かかる提案を可決する旨
の社債権者集会の決議があったものとみなされるものとする。本規定に従い、社債権者集会の決議があったものと
みなされた場合、発行会社は、社債の管理会社に対して、その旨および当該決議の内容を速やかに通知する。
本項に従って行われたまたは行われたとみなされた決議は、すべての本社債権者に対し、当該社債権者集会に
出席したか否かを問わず、適用ある日本法の認める限度で拘束力を有し、その執行は社債の管理会社または 本項
(ハ)に従って当該集会で本社債権者が選任した 決議執行者がこれにあたる。
社債権者集会は、日本国東京都において開催される。
本項において、各々の時点で 発行会社 およびその各子会社が保有する本社債はこれを除外し、償還済みとみな
す。
本項の手続に要する一切の費用はこれを 発行会社 の負担とする。
準拠法および管轄裁判所
社債の要項において別段の定めがある場合を除き、本社債に基づく義務の履行地は日本国東京都とする。
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本社債ならびにこれらに基づいて生ずる本社債権者を含む全当事者の一切の権利および義務は、すべて日本国
の法律の定めるところに従う。ただし、本社債の発行に関する発行会社の授権および決定はフランス法に準拠す
る。
本社債または社債の要項に関する発行会社に対するすべての訴訟またはその他の裁判手続は、東京地方裁判所
および日本法上同裁判所からの上訴を審理する権限を有する日本国の裁判所に提起することができるものとし、発
行会社は、当該裁判所の管轄権に服することに明示的、無条件かつ取消不能の形で合意する。発行会社に対するか
かる訴訟またはその他の裁判手続は、その他の国における管轄権を有するその他の裁判所においてもこれを提起す
ることができる。
発行会社は、日本国内において提起される一切のかかる訴訟またはその他の裁判手続に関して東京都内におい
て訴状その他の裁判上の書類の送達を受領するための住所として有限会社シ・エイチプロジェクトマネジメント
(現在、郵便番号102-0093 日本国東京都千代田区平河町二丁目６番１号平河町ビル７階。)のその時々の住所を指
定し、その時々における有限会社シ・エイチプロジェクトマネジメントの取締役をかかる住所において訴状その他
の裁判上の書類の送達を受領する権限を有する代理人に指名する。本社債に未償還残高がある限り、発行会社は、
かかる指定および指名を完全に効力あらしめ、かつその効力を維持せしめるために必要な一切の行為(一切の書類
および証書の作成および提出を含む。)を行う。上記代理人が、その理由の如何を問わず、発行会社の東京都にお
けるかかる訴状その他の裁判上の書類の送達受領代理人として行為しなくなる場合には、発行会社は、発行会社の
東京都における訴状その他の裁判上の書類の送達受領代理人がいかなるときにおいても存在するよう、直ちに権限
を有し必要となるすべての手続を行う後任の代理人を選任する。発行会社は、かかる後任の代理人の指名を社債の
管理会社に通知し、かつ、本社債権者にかかる後任の代理人の指名を公告する。本項の規定は、本社債権者が、発
行会社に対し、適用ある法令に基づき管轄権を有する裁判所に訴訟その他の裁判手続を提起する権利または適用あ
る法令上認められたその他の方法により訴状その他の裁判上の書類の送達を行う権利に何ら影響を及ぼすものでは
ない。
摘 要
(1) 信用格付
信用格付業者から提供され、もしくは閲覧に供された信用格付
本社債について、発行会社は、金融商品取引法第66条の27に基づく登録を受けた信用格付業者(以下「登録
格付業者」という。)である株式会社格付投資情報センター(登録番号：金融庁長官(格付)第６号)(以下
「R&I」という。)に対して、格付を付与するよう依頼しており、本社債の条件決定後、かかる格付を取得す
る予定である。
本社債に関して、予備格付けの取得は行われない。
なお、発行会社は、2022年11月10日現在、R&IからA-の発行体格付を付与されている。
R&Iの信用格付は、発行体が負う金融債務についての総合的な債務履行能力や個々の債務等が約定どおりに
履行される確実性(信用力)に対するR&Iの意見である。R&Iは信用格付によって、個々の債務等の流動性リス
ク、市場価値リスク、価格変動リスク等、信用リスク以外のリスクについて、何ら意見を表明するものでは
ない。R&Iの信用格付は、いかなる意味においても、現在・過去・将来の事実の表明ではない。また、R&I
は、明示・黙示を問わず、提供する信用格付、またはその他の意見についての正確性、適時性、完全性、商
品性、および特定目的への適合性その他一切の事項について、いかなる保証もしていない。
R&Iは、信用格付を行うに際して用いた情報に対し、品質確保の措置を講じているが、これらの情報の正確
性等について独自に検証しているわけではない。R&Iは、必要と判断した場合には、信用格付を変更すること
がある。また、資料・情報の不足や、その他の状況により、信用格付を取り下げることがある。
利息・配当の繰り延べ、元本の返済猶予、債務免除等の条項がある債務等の格付は、その蓋然性が高まっ
たとR&Iが判断した場合、発行体格付とのノッチ差を拡大することがある。
一般に投資にあたって信用格付に過度に依存することが金融システムの混乱を引き起こす要因となり得る
ことが知られている。
本社債の申込期間中に本社債に関してR&Iが公表する情報へのリンク先は、R&Iのホームページ
(https://www.r-i.co.jp/rating/index.html)の「格付アクション・コメント」および同コーナー右下の「一
覧はこちら」をクリックして表示されるリポート検索画面に掲載されている。なお、システム障害等何らか
の事情により情報を入手することができない可能性がある。その場合の連絡先は以下のとおり。
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R&I：電話番号03-6273-7471
本社債について、発行会社は、登録格付業者である株式会社日本格付研究所(登録番号：金融庁長官(格付)
第１号)(以下「JCR」という。)に対して、格付を付与するよう依頼しており、本社債の条件決定後、かかる
格付を取得する予定である。
本社債に関して、予備格付けの取得は行われない。
なお、発行会社は、2022年11月10日現在、JCRからA-の外貨建長期発行体格付を付与されている。
JCRの信用格付は、格付対象となる債務について約定どおり履行される確実性の程度を等級をもって示すも
のである。
JCRの信用格付は、債務履行の確実性の程度に関してのJCRの現時点での総合的な意見の表明であり、当該
確実性の程度を完全に表示しているものではない。また、JCRの信用格付は、デフォルト率や損失の程度を予
想するものではない。JCRの信用格付の評価の対象には、価格変動リスクや市場流動性リスクなど、債務履行
の確実性の程度以外の事項は含まれない。
JCRの信用格付は、格付対象の発行体の業績、規制などを含む業界環境などの変化に伴い見直され、変動す
る。また、JCRの信用格付の付与にあたり利用した情報は、JCRが格付対象の発行体および正確で信頼すべき
情報源から入手したものであるが、当該情報には、人為的、機械的またはその他の理由により誤りが存在す
る可能性がある。
本社債の申込期間中に本社債に関してJCRが公表する情報へのリンク先は、JCRのホームページ
(https://www.jcr.co.jp)の「ニュースリリース」右端「一覧を見る」をクリックして表示される「ニュース
リリース」(https://www.jcr.co.jp/release/)に掲載されている。なお、システム障害等何らかの事情によ
り情報を入手することができない可能性がある。その場合の連絡先は以下のとおり。
JCR：電話番号03-3544-7013
( 2 ) 債務不履行事由
下記(イ)ないし(ホ)に掲げるいずれかの事由(以下「債務不履行事由」という。)は、本社債に関する期限
の利益喪失事由とする。
(イ) 発行会社が、本社債の全部またはいずれかに関して利息の支払を怠り、かつかかる懈怠が14日間継続
する場合。
(ロ) 発行会社が、社債の要項に基づくその他の義務の履行または遵守を怠り、かつ社債の管理会社が発行
会社に対して当該懈怠の治癒を要求する通知をなした後30日間当該懈怠が継続する場合(当該懈怠の治癒
が不可能である場合はかかる通知および継続を要しない。)。
(ハ) 発行会社の関連負債(以下に定義される。)が債務不履行(いかなる規定に基づくものであるかを問わな
い。)を理由として支払期日前に返済される場合、発行会社が当初定められた適用ある猶予期間により延
長された支払期日に当該関連負債に関する支払を怠る場合、または当該関連負債に関する担保権が法的
に実行可能となる場合。ただし、いずれの場合においても、発行会社が管轄裁判所において、かかる関
連負債の支払期日が到来していることまたはかかる担保権が法的に実行可能であることについて誠実に
争っている場合はこの限りでない。
「関連負債」とは、元本総額が(単独でまたは上記のいずれかの事由が発生しているその他の当該負債
の元本金額との合計で)１億ユーロまたは１億ユーロ相当以上の本社債以外の負債(上記「財務上の特約
－(1)担保提供制限」に定義される。)を意味する。
(ニ) 発行会社が、発行会社または発行会社の連結子会社を通じて行うその事業の全部または主要部分の運
営を停止しまたは停止するおそれがある場合、あるいは発行会社が、支払期日の到来した債務の返済の
ための支払を一般的に停止した場合、かかる支払が不可能となる場合もしくは不可能であることを認め
た場合、または発行会社について破産もしくは支払不能であると決定もしくは認定される場合。
(ホ) (ⅰ)(x)発行会社が期限の到来した債務の支払を一般的に停止した場合もしくは債権者との間で和議
( procédure de conciliation )を行う場合、または(y)発行会社の法的清算( liquidation judiciaire )の
判決もしくは発行会社の事業の全部を譲渡する( cession totale de l’entreprise )判決が下される場
合、あるいは(ⅱ)法的手続をとらずに、(x)発行会社が債権者の利益のために財産権移転、譲渡もしくは
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その他の取り決めを行うかもしくは債権者との間で債務免除を行う場合、または(y)発行会社の清算もし
くは解散の決議がなされる場合(ただし、合併その他の組織再編に関連して、存続会社が発行会社の本社
債 に関するすべての義務を承継する場合は除く。)。
社債の管理会社は、債務不履行事由が発生し、かつ、これが継続している場合には、上記「社債の管理会
社とその職務」(ハ)に定める義務に従って、発行会社に対する書面による通知をすることにより、その時点
で残存するすべての本社債についての期限の利益の喪失を宣言し(ただし、社債の管理会社が本(2)に規定す
る義務を履行することが適用法令によって禁止されている場合を除く。)、当該本社債の金額の100％に相当
する金額およびこれに対するすべての経過利息(もしあれば)が、直ちに支払われるものとする。ただし、社
債の管理会社がかかる通知を発する前に本社債に関するすべての債務不履行事由が治癒された場合はこの限
りでない。
本(2)の上記(イ)ないし(ホ)に定める債務不履行事由のいずれかが発生した場合、発行会社は直ちに、社債
の管理会社に通知しかつ社債の管理会社は本社債権者に対してその旨を公告しなければならない。
時の経過もしくは通知の付与またはその双方により本(2)の上記(イ)ないし(ホ)に定める債務不履行事由の
いずれかを構成する事態が存在する場合には、発行会社は、かかる事態が発行会社の知るところとなった時
点で直ちに社債の管理会社に通知し、かつ社債の管理会社は、本社債権者に対してその旨を公告しなければ
ならない。疑義の生じるのを避けるため、いかなる場合にも、当該公告によって、かかる債務不履行事由が
発生したことを発行会社が承認したものとはみなされないものとする。
本(2)の手続に要する一切の費用はこれを発行会社の負担とする。
( 3 ) 合併制限等
(イ) 発行会社は、(a)他の会社またはその他の法人と新設合併または吸収合併してはならず、また(b)その
資産の全部または実質上全部を他の会社またはその他の法人に対し売却または譲渡してはならない。た
だし、(ⅰ)吸収合併の場合において発行会社が存続法人であるか、発行会社が存続会社ではない場合は
存続会社、または新設され、買受けもしくは取得する会社もしくは法人(以下「承継人」という。)がフ
ランス、日本、アメリカ合衆国、英国もしくは欧州連合内の法域内の法律に基づき適法に設立されかつ
存在しており、また法律の適用またはその他の理由により、本社債の元利金および社債の要項に基づき
支払われるべきその他一切の金銭の適正かつ遅滞なき支払ならびに本社債および社債の要項、事務委託
契約ならびに管理委託契約に基づく発行会社のすべての約定および義務の適法かつ遅滞なき履行を明示
的に引き受け(本(3)(イ)の(ⅰ)に基づき承継人により引き受けられる義務を、以下「被承継義務」とい
う。)、(ⅱ)かかる新設合併、吸収合併、売却または譲渡(以下「組織変更」と総称する。)の直後に、債
務不履行事由および時の経過もしくは通知の付与またはその双方により債務不履行事由となる事態が承
継人について発生しておらず、かつ継続しておらず、(ⅲ)承継人が被承継義務を適法に引き受けるため
に必要な適用ある法令(金融商品取引法を含むが、これに限定されない。)上の一切の要求に従ってお
り、かつ、(ⅳ)当該組織変更の時に、上記「償還の方法－(2)租税の変更による償還」に従い承継人に本
社債の償還権または償還義務が生じる可能性がある法令が施行されておらず、かかる法令の施行が予定
されておらず、またはかかる法令が提案されていることが一般に知られていない場合は、この限りでは
ない。ただし、本(3)(イ)の(ⅳ)は、当該組織変更が行われなかったとしても当該法令により上記「償還
の方法－(2)租税の変更による償還」に基づく償還権または償還義務が生ずることとなる場合には、かか
る組織変更を妨げるものではない。
(ロ) (ⅰ)組織変更が効力を生ずる予定日に先立つ30日目または(ⅱ)(当該組織変更が採択もしくは承認を得
るために当該30日目より前に発行会社の株主に諮られる場合には)当該組織変更がそのように株主に諮ら
れる日以前に、発行会社は、その旨を書面により社債の管理会社に通知する。また発行会社は、本(3)の
上記(イ)に定めた当該組織変更の条件のうち組織変更が効力を生ずる日(以下「効力発生日」という。)
前に成就し得る条件のすべてが成就している旨(ただし、下記意見書については、本(3)の上記(イ)の
(ⅰ)、(ⅲ)および(ⅳ)の条件のみを記載することもできる。)ならびに被承継義務がその条項に従い適法
かつ有効な拘束力を有する承継人の義務である旨または効力発生日をもってそのような義務となる旨を
記載した、社債の管理会社が満足する様式による、発行会社の適法に授権された役員の証明書ならびに
定評のある独立の法律顧問(発行会社または承継人が従前より利用している法律顧問でもよい。)の意見
書を社債の管理会社に提出する。発行会社は、承継人をして本(3)の上記(イ)に定めた当該組織変更のす
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べての条件を満たしている旨(承継人の適法に授権された役員の証明書および定評のある独立の法律顧問
(発行会社または承継人が従前より利用している法律顧問でもよい。)の意見書(ただし、意見書について
は、 本(3)の上記(イ)の(ⅰ)、(ⅲ)および(ⅳ)の条件のみを記載することもできる。)を含む。)を効力発
生日後速やかに公告させることを保証する。社債の管理会社は、本(3)(ロ)に基づき発行会社から通知を
受領次第、関係事項を公告する。
(ハ) 組織変更の効力発生日をもって、承継人は、本社債および社債の要項、事務委託契約ならびに管理委
託契約において当初から発行会社として記載されていたのと同様に、これらに基づく発行会社の地位を
承継し、発行会社と交替し、これらに基づく発行会社の一切の権利および権限を行使することができ、
かつ、これらに基づく発行会社の一切の義務を引き受ける。
(ニ) 本(3)の手続に要する一切の費用はこれを発行会社または(場合に応じ)承継人の負担とする。
上記の証明書および意見書は償還期日または本社債の全額が実際に償還された日のいずれか早い日後１年
が経過するまで社債の管理会社の本店に備えられ、通常の営業時間中に本社債権者の閲覧に供され、本社債
権者はこれを謄写することができる。かかる謄写に要する一切の費用はこれを請求する者の負担とする。
(4) 元利金の支払方法
(イ) 本社債 の元利金は、支払代理人より、振替法、振替機関業務規程等ならびに振替機関が定めるその他
の適用ある規則および取扱方法に基づいて、本社債権者に対し、本社債権者が本社債の記録を行わせる
ために口座を開設している口座管理機関 (以下「口座管理機関」という。) を通じてまたは直接支払われ
る。 上記にかかわらず支払代理人が、発行会社から受領した本社債の元金または利息の支払に必要な資
金を、本社債の振替を行うための口座を振替機関に開設している関連する機構加入者(振替機関業務規程
等に定義される。)に配分した時点で、発行会社は、社債の要項に基づくかかる支払義務から免責され
る。
(ロ) 本社債の利息または元金の支払期日が日本国東京都における銀行営業日以外の日にあたるときは、本
社債権者は日本国東京都における翌銀行営業日まで支払期日の到来した金額の支払を受けることができ
ず、また、かかる支払の繰延べに関して追加利息その他の支払を受けることができない。
(ハ) いずれかの支払期日に支払われるべき本社債の元金または利息の全額の支払に必要な資金が当該支払
期日後に支払代理人により受領された場合には、支払代理人は(必要があれば)その旨を事務代理人に通
知し、事務代理人は、当該資金を受領した後、実務上可能な限り速やかに、ただし遅くとも14日以内
に、発行会社に代わって本社債権者に対し、その旨 ならびに支払方法および支払日について 公告を行
う。当該資金の受領時点でかかる支払方法もしくは支払日(またはその双方)を決定することができない
場合、事務代理人は、当該資金の受領の旨ならびに決定している範囲でかかる支払方法および支払日を
本社債権者に対して公告し、後日、かかる決定後速やかに、かかる支払方法または支払日について本社
債権者に対して公告する。当該公告に関して生ずる一切の合理的費用はこれを発行会社の負担とする。
(5) 本社債の様式等
本社債の社債券(以下「本社債券」という。)は、本社債権者がその発行を請求できる振替法に規定された
例外的な場合を除き、発行されない。本社債券が発行される場合には、本社債券は利払日未 到来の利札の付
いた無記名式に限るものとし、また、本社債権者は本社債券の記名式への変更または分割もしくは併合を要
求することはできない。 かかる発行に要する一切の費用はこれを発行会社の負担とする。本社債券が発行さ
れた場合、本社債の元金および利息の計算および支払の方法、本社債権者による本社債に基づく権利の行使
および本社債の譲渡、ならびに本社債に関するその他のあらゆる事項は、その時点で適用ある日本国の法律
およびその時点で一般的な日本国の市場慣行に従うものとする。社債の要項の規定と上記その時点で適用あ
る日本国の法律およびその時点で一般的な日本国の市場慣行との間に齟齬がある場合には、上記の当該日本
国の法律および市場慣行が優先するものとする。
本社債は、分割または併合はしない。
(6) 時 効
本社債の消滅時効は、元金については10年、利息については５年とする。
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(7) 社債原簿
本社債の社債原簿は、発行会社に代わり事務代理人がこれを作成し、その本店に備え置く。
(8) 租税の変更による追加支払
発行会社によるまたは発行会社のための本社債の元利金およびその他の収入の一切の支払は、フランスに
よりもしくはフランス内において、またはフランスのために(あるいは課税の権限を有するフランスのもしく
はフランス内の下部行政区画もしくは課税当局によりもしくはそれらにおいて、またはそれらのために)課さ
れ、徴収されまたは源泉徴収されることのある現在または将来の一切の公租公課(以下「公租公課」とい
う。)を控除または源泉徴収することなく行われる。ただし、かかる控除または源泉徴収がフランスの法令上
必要とされる場合はこの限りでない。この場合、フランスの法令によって最大限認められる範囲において、
発行会社は、かかる控除または源泉徴収後の本社債権者の純受領金額がかかる控除または源泉徴収が必要と
されなければ本社債権者により受領されるはずであった元利金およびその他の収入のそれぞれの金額と等し
くなるよう必要な追加額(以下「追加額」という。)を支払う。ただし、本社債権者がフランスと何らかの関
係(本社債の保有による関係を除く。)を有していることまたは有していたことを理由として支払われるべき
公租公課については、かかる追加額は支払われない。
本「1 社債(短期社債を除く。)の募集」において、本社債に関する「元金」または「利息」には、本(8)
に基づき元金または利息に関して支払われることのある追加額を含む。
発行会社がフランス以外の課税区域の管轄権に服することとなる場合にはいつでも、本(8)中および上記
「償還の方法－(2)租税の変更による償還」中のフランスの記載を、フランスおよび/または当該他の課税区
域と読替える。
本(8)に基づく手続に必要な一切の合理的費用はこれを発行会社の負担とする。
(9) 通貨の補償
本社債の元利金または本社債に関して支払うべきその他の金額の支払を発行会社に命ずる判決または命令
がいずれかの裁判所でなされ、かかる判決または命令が日本円以外の通貨(以下「判決の通貨」という。)で
表示されている場合には、発行会社は、(ⅰ)かかる判決または命令(またはその一部)のために日本円で表示
された金額が判決の通貨に換算された(または換算されたものとみなされた)日と(ⅱ)かかる判決または命令
(またはその一部)の履行がなされた日との間に生じた換算率の変動から生じる不足額を補填するために必要
な金額を、本社債権者に対し支払う。上記の約束は、発行会社の他の債務とは別個の独立した債務であり、
発行会社に対する別個の独立した請求原因となり、その時々に本社債権者が支払を猶予したか否かを問わず
適用され、かつ、いかなる判決または命令にもかかわりなく完全に有効に存続する。
(10) 日本国の租税
日本国の居住者 である個人 および内国法人が支払を受ける本社債の利息、本社債の償還により支払を受け
る金額が本社債の発行価額を超える場合の差額(以下「発行差益」という。)および本社債の譲渡により生ず
る所得は、日本国の租税に関する法令の定めるところにより原則として課税対象となる。
日本国内に恒久的施設を有しない 日本国の非居住者である 個人 および外国法人が支払を受ける本社債の利
息、発行差益および本社債を譲渡したことにより生ずる所得については、原則として日本国の租税は課され
ない。日本国内に恒久的施設を有する日本国の非居住者である個人および外国法人が支払を受ける本社債の
利息、発行差益および本社債を譲渡したことにより生ずる所得については、かかる利息、発行差益および所
得が当該非居住者である個人および外国法人の有する日本国内の恒久的施設に帰属する場合には、日本国の
租税が課される可能性がある。なお、かかる 非居住者である個人または外国法人の納税義務 は、適用される
租税条約の規定により、さらに限定されまたは免除されることがある。
本社債への投資を検討する者は、いずれの場合においても、本社債に関する課税上の取扱いについて、自
らの税務顧問に相談すべきである。
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(11) フランスの租税
以下は、(i)日本国における課税ならびに1995年３月３日付の「所得に対する租税に関する二重課税の回避
及び脱税の防止のための日本国政府とフランス共和国政府との間の条約」および2007年１月11日付の改正議
定書(以下あわせて「租税条約」という。)の目的上の日本国居住者であって、フランスの恒久的施設と関連
を 有する本社債を保有しない者ならびに(ii)租税条約の利益を享受する権利を有するその他の非居住者が本
社債を取得、保有および処分した場合の重要なフランス税効果の概要である。
以下の説明は、一般的な概要である。この説明は、特定の状況にある本社債権者に関連する可能性のある
フランス税法および租税条約について網羅的に記載したものではない。
1) 2010年３月１日以降に発行された本社債の利息に係る税
2010年３月１日以降に発行された本社債について発行会社によってなされた利息およびその他の収入の支
払には、当該支払がフランス一般租税法238-0条A ２の２に定められる国・地域以外のフランス国外の非協調
国または非協調地域(すなわち、非協調国または非協調地域において、非協調国または非協調地域において居
住しているかまたは設立されている本社債権者の名義でまたはその利益のために開設された口座)においてな
された場合を除き、フランス一般租税法125条AⅢに定められる75％の源泉徴収税が課されない。当該本社債
の当該支払がフランス一般租税法238-0条A ２の２eに定められる国・地域以外のフランス国外の非協調国ま
たは非協調地域においてなされる場合、フランス一般租税法125条AⅢに基づいて75％の源泉徴収税が適用さ
れる(ただし、以下に記載された一定の例外および適用される二重課税条約のより有利な条項の対象とな
る。)。
さらに、フランス一般租税法238条Aの適用にあたって、当該本社債に基づく、フランス一般租税法125条A
ⅠおよびⅡに定められた意味における利息およびその他の収入(本(11)において、以下「その他の収入」とい
う。)は、それらが非協調国もしくは非協調地域またはフランス一般租税法238条Aに定められた意味における
特別課税管轄において居住しているかまたは設立されている者に対して支払われもしくは生じた場合または
非協調国もしくは非協調地域またはフランス一般租税法238条Aに定められた意味における特別課税管轄にお
いて設立された金融機関に有する口座に支払われた場合、発行会社の課税所得の控除対象とはならない(ただ
し、かかる行為が真正な取引であって、異常または過大なものでないことを発行会社が証明できる場合を除
く。)。
一定の条件の下では、かかる控除対象とならない利息およびその他の収入は、フランス一般租税法109条以
下に基づいてみなし配当とみなされる場合がある。その場合、かかる控除対象とならない利息およびその他
の収入には、(i)税法上のフランス非居住者である個人への支払に対しては12.8％、(ii)税法上のフランス非
居住者である法人への支払に対しては、フランス一般租税法219-I条第２段落第１文に定められる標準法人所
得税率(2022年１月１日以降に開始する事業年度については25％)、または(iii)フランス一般租税法238-0条A
２の２に定められる国・地域以外の非協調国においてフランス国外でなされる支払に対しては75％の税率
で、フランス一般租税法119条の２に基づいて定められる源泉徴収税が課される場合がある(ただし、一定の
例外および 適用される二重課税条約の より有利な条項の対象となる。 )。
上記にかかわらず、ある特定の社債の発行の主要な目的および効果が、非協調国または非協調地域におけ
る利息またはその他の収入の支払を認めるものではなかったことを発行会社が証明できる場合には、かかる
発行には、フランス一般租税法125条AⅢに基づいて定められる75％の源泉徴収税も、当該利息およびその他
の収入が真正な取引に関連し、異常または過大な金額ではない限り、控除の規定も適用されない(以下「本免
除」という。)。2021年２月24日付の公共財政公報( Bulletin Officiel des Finances Publiques )BOI-INT-
DG-20-50-30 号およびBOI-INT-DG-20-50-20号 に基づき、社債が下記のいずれかに該当する場合、かかる社債
の発行は、発行会社がかかる社債の発行の目的および効果に係る証拠を提出しなくても本免除を受けること
ができる。
(ⅰ) フランス財政金融法L.411-1条に定められた意味における公募によって勧誘される場合または非協調国
もしくは非協調地域以外の国において募集に相当するものによって勧誘される場合。「募集に相当するも
の」とは、外国の証券市場当局への募集書類の登録または提出が必要となる勧誘を意味する。
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(ⅱ) 規制市場またはフランスもしくは外国の多国間証券取引システムにおける取引が承認されている場合
(ただし、かかる市場またはシステムが非協調国または非協調地域に所在しておらず、かかる市場の運営が
取引業者もしくは投資サービス業者またはその他類似の外国エンティティによって実行されている場合に
限 る。(ただし、かかる取引業者、投資サービス業者もしくはエンティティが非協調国または非協調地域に
所在しない場合に限る。))。
(ⅲ) その発行時において、フランス財政金融法L.561-2条に定められた意味における中央預託機関もしくは
証券の決済、受渡しおよび支払のためのシステムの運用機関または類似の外国預託機関もしくはシステム
運用機関の提供する業務における取扱いが認められている場合(ただし、かかる預託機関もしくはシステム
運用機関が非協調国または非協調地域に所在しない場合に限る。)。
したがって、発行会社による本社債に基づく利息およびその他の収入の支払には75％の源泉徴収税は課さ
れず、また当該支払に控除の規定は適用されない。
本免除はまた、発行会社が、費用が実際の業務に対応していることおよび当該費用が異常または過剰では
ないことを証明できる場合には、控除に関する規定に関して適用される。
証券の発行日または取引の許可日に(場合による)、本免除の目的において非協調国または非協調地域の資
格が評価されなければならない。
本社債は、金融商品取引法に基づき、日本の証券市場当局である財務省の関東財務局長への登録が必要と
なる日本における公募の方法によって勧誘が行われる。その結果、公募を理由として本社債は公共財政公報
( Bulletin Officiel des Finances Publiques ) に基づく本免除を受けることができ、租税法が将来変更され
る場合を除き、利息が異常または過剰ではないことを証明できる範囲で、フランスにおける源泉徴収税およ
び控除に関する規定のいずれも本社債には適用されない。
2022年３月２日付の省令( arrêté )によれば、フランス税務当局によって公表された、フランス一般租税法
238-0条Aにおいて参照される非協調国および非協調地域のリストは、2022年３月16日現在、以下の国および
地域から構成されている。
アンギラ、英領ヴァージン諸島、セーシェル、バヌアツ、フィジー、グアム、米領ヴァージン諸島、パラ
オ、米領サモア、サモア、トリニダード・トバゴおよびパナマ
上記リストから除外された管轄 (ドミニカ国)については、当該省令( arrêté )の公布日(2022年３月16日)時
点において非協調国および非協調地域(NCST)に関する規定の適用を停止した。
2) 譲渡所得税
租税条約に従い、本社債権者が保有する本社債の売却または処分から得る利益は、フランスの租税上課税
対象とならない。
3) フランス遺産税および贈与税
フランスと日本が遺産税および贈与税に関する条約を締結していないため、贈与または本社債権者の死亡
による本社債の移転は、フランス国内法に従い、フランスの贈与税または遺産税に服する。本社債権者は、
本社債保有につき遺産税および贈与税が課税されるか否かについて自身の税務顧問に相談すべきである。
4) 本社債の譲渡に係る印紙税
フランスにおいて設立された会社によって発行された本社債の譲渡は、かかる譲渡に関する契約が締結さ
れ、フランスの登録局に自発的に提出された場合にのみ、125ユーロの固定税に服する。
２ 【新規発行による手取金の使途】
(1) 【新規発行による手取金の額】
払込金額の総額 発行諸費用の概算額 差引手取概算額
(未定) (未定) (未定)
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(2) 【手取金の使途】
本社債の発行手取金純額は、各事業セグメントにおいて発行会社が行う様々な事業に関する資金調達および財
務活動(発行会社の未償還の社債の満期における償還を含む。)を含む(ただし、これらに限らない。)発行会社およ
びその子会社の一般的な事業目的に使用される予定である。発行会社の一般的な調達資金のうち、手取金純額を割
り当てる特定の目的または借換取引および手取金純額の支出予定時期については特定できない。
第２ 【売出要項】
該当事項なし
第３ 【第三者割当の場合の特記事項】
該当事項なし
第４ 【その他の記載事項】
本社債の募集に関する発行登録目論見書の表紙に発行会社の名称およびロゴ、本社債の名称、ならびに主幹
事会社の名称が記載される。なお、社債の名称は、以下のものを使用する予定である。
「ルノー第26回円貨社債(2022)」
さらに、下記の文言が本社債の募集に関する発行登録目論見書の表紙裏直後に挿入される。
『本社債への投資にあたっての留意事項
＜リスク要因＞
各投資家は、本社債に投資を行う前に、下記の投資上考慮すべき事項を、本書に含まれるその他の
情報と同様に留意すべきである。投資に関する決定を行う場合、本社債に関する長所とリスクを含
む、本社債の発行会社および本社債の募集の条件に関して自分自身で検討し、それのみに依拠しなけ
ればならない。以下に記載されているリスクのみが、本社債に影響を与えうるものではない。同様
に、発行会社が本書日付現在において知るところではない別のリスクが発行会社の業務、財務状態、
業績に悪影響を与える可能性がある。本社債の市場価格は、一つまたは複数のそれらのリスクまたは
要因によって下落する可能性があり、本社債への投資の全部または一部が失われる可能性がある。
＜本社債に関するリスク要因＞
本社債の市場価格が変動するリスク
本社債の市場価格は、金利およびその水準の変化等の影響を受けて変動する。このため、途中売却
する場合の価格が購入時の価格を下回るおそれがある。
信用リスク
本社債の発行会社等の信用状況に変化が生じた場合、本社債の市場価格が変動することにより売却
損が生じるおそれがある。本社債の発行会社等の信用状況の悪化等により、償還金や利子の支払いが
滞り、支払不能が生じ、投資額の一部または全部を失うおそれがある。
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訂正発行登録書
本社債の流動性に関するリスク
本社債は、市場環境の変化により本社債の流動性(換金性)が著しく低くなった場合、売却すること
ができない可能性がある。また本社債を売買する流通市場が十分に整備されていないため、売却する
ことができない、または購入時の価格を大きく下回る価格での売却となるおそれがある。
税務・会計リスク
本社債を購入したときの税務・会計処理方法に関して、新たな解釈・法令等の改正等が行われた場
合、当初予定していた経済効果が得られないことがある。』
<上記の社債以外の社債に関する情報>
第二部 【参照情報】
（以下の訂正が、2022年５月19日付発行登録書（その後の訂正を含む。）の「第二部 参照情報」に
おいてなされる。訂正箇所は下線を付して表示している。）
第１ 【参照書類】
会社の概況及び事業の概況等法第５条第１項第２号に掲げる事項については、以下に掲げ
る書類を参照すること。
＜訂 正 前＞
１ 有価証券報告書及びその添付書類
事業年度 自 2021年１月１日
2022年５月19日に関東財務局長に提出
(2021年度) 至 2021年12月31日
事業年度 自 2022年１月１日
2023年６月30日までに関東財務局長に提
出予定
(2022年度) 至 2022年12月31日
事業年度 自 2023年１月１日
2024年６月30日までに関東財務局長に提
出予定
(2023年度) 至 2023年12月31日
２ 四半期報告書又は半期報告書
事業年度 自 2022年１月１日
2022年９月 30 日 までに 関東財務局長に提
出 予定
(2022年度中) 至 2022年６月30日
事業年度 自 2023年１月１日
2023年９月30日までに関東財務局長に提
出予定
(2023年度中) 至 2023年６月30日
３ 臨時報告書
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訂正発行登録書
上記１の有価証券報告書 及びその添付書類 提出後、本訂正発行登録書提出日（ 2022年 ６月10
日 ）までに、金融商品取引法第24条の５第４項 並びに 企業内容等の開示に関する内閣府令第
19条第１項及び第２項第３号、第12号及び第19号の規定に基づき、臨時報告書を2022年 ６月
10日 に関東財務局長に提出
４ 外国会社報告書及びその補足書類
該当なし
５ 外国会社四半期報告書及びその補足書類並びに外国会社半期報告書及びその補足書類
該当なし
６ 外国会社臨時報告書
該当なし
７ 訂正報告書
該当なし
＜訂 正 後＞
１ 有価証券報告書及びその添付書類
事業年度 自 2021年１月１日
2022年５月19日に関東財務局長に提出
(2021年度) 至 2021年12月31日
事業年度 自 2022年１月１日
2023年６月30日までに関東財務局長に提
出予定
(2022年度) 至 2022年12月31日
事業年度 自 2023年１月１日
2024年６月30日までに関東財務局長に提
出予定
(2023年度) 至 2023年12月31日
２ 四半期報告書又は半期報告書
事業年度 自 2022年１月１日
2022年９月 15 日 に 関東財務局長に提出
(2022年度中) 至 2022年６月30日
事業年度 自 2023年１月１日
2023年９月30日までに関東財務局長に提
出予定
(2023年度中) 至 2023年６月30日
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訂正発行登録書
３ 臨時報告書
上記１の有価証券報告書提出後、本訂正発行登録書提出日（ 2022年 11月10日 ）までに、金融
商品取引法第24条の５第４項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第１項及び第
２項第３号、第12号及び第19号の規定に基づき、臨時報告書を2022年 ６月10日 に関東財務局
長に提出
４ 外国会社報告書及びその補足書類
該当なし
５ 外国会社四半期報告書及びその補足書類並びに外国会社半期報告書及びその補足書類
該当なし
６ 外国会社臨時報告書
該当なし
７ 訂正報告書
該当なし
第２ 【参照書類の補完情報】
＜訂 正 前＞
上記に掲げた参照書類としての有価証券報告書の「第一部 企業情報 第３ 事業の状況 ２ 事業等
のリスク」に記載されている内容については、当該有価証券報告書の提出日以後、本書提出日（ 2022年 ６
月10日 ）までの間において、重大な変更その他の事由はなかった。
上記に掲げた 参照書類としての 有価証券報告書には将来に関する事項が記載されているが、本書提出日
（ 2022年 ６月10日 ）現在、当該事項に係るルノーの判断に重大な変更はなく、新たに記載する将来に関す
る事項もない。
＜訂 正 後＞
上記に掲げた参照書類としての有価証券報告書 及び半期報告書（以下「有価証券報告書等」という。）
の「第一部 企業情報 第３ 事業の状況 ２ 事業等のリスク」に記載されている内容については、 本
訂正発行登録書に添付されている「有価証券報告書の提出日以後に生じた重要な事実」において記載され
ている内容を除き、 当該有価証券報告書 等 の提出日以後、本書提出日（ 2022年 11月10日 ）までの間におい
て、重大な変更その他の事由はなかった。
上記に掲げた有価証券報告書 等 には将来に関する事項が記載されているが、 本訂正発行登録書に添付さ
れている「有価証券報告書の提出日以後に生じた重要な事実」において記載されている内容を除き、 本書
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訂正発行登録書
提出日（ 2022年 11月10日 ）現在、当該事項に係るルノーの判断に重大な変更はなく、新たに記載する将来
に関する事項もない。
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