ａｎｄ ｆａｃｔｏｒｙ株式会社 有価証券届出書（組込方式）
| 提出書類 | 有価証券届出書（組込方式） |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | ａｎｄ ｆａｃｔｏｒｙ株式会社 |
| カテゴリ | 有価証券届出書（組込方式） |
EDINET提出書類
ａｎｄ ｆａｃｔｏｒｙ株式会社(E34238)
有価証券届出書（組込方式）
【表紙】
【提出書類】 有価証券届出書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2022年10月25日
【会社名】 ａｎｄ ｆａｃｔｏｒｙ株式会社
【英訳名】 and factory, inc
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長 青木 倫治
【本店の所在の場所】 東京都目黒区青葉台三丁目６番28号
【電話番号】 03-6712-7646
【事務連絡者氏名】 取締役 蓮見 朋樹
【最寄りの連絡場所】 東京都目黒区青葉台三丁目６番28号
【電話番号】 03-6712-7646
【事務連絡者氏名】 取締役 蓮見 朋樹
【届出の対象とした募集有価証券の種類】 株式
【届出の対象とした募集金額】 その他の者に対する割当 499,999,750円
【安定操作に関する事項】 該当事項はありません。
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町２番１号)
1/26
EDINET提出書類
ａｎｄ ｆａｃｔｏｒｙ株式会社(E34238)
有価証券届出書（組込方式）
第一部 【証券情報】
第１ 【募集要項】
１ 【新規発行株式】
種類 発行数 内容
完全議決権株式であり、権利内容に何らの限定のない
普通株式 1,408,450株 当社における標準となる株式であります。なお、単元
株式数は100株であります。
(注) １．本有価証券届出書により募集する当社普通株式(以下「本株式」といいます。)の発行(以下「本第三者割当
増資」といいます。)は、2022年10月25日付の当社取締役会決議により行われるものであります。
２．当社と割当予定先である株式会社セプテーニ・ホールディングス(以下「割当予定先」又は「セプテーニ
HD」といいます。)は2022年10月25日付で資本業務提携契約(以下「本資本業務提携契約」といい、当該契約
に基づく資本業務提携を「本資本業務提携」といいます。)を締結いたします。
３．振替機関の名称及び住所
株式会社証券保管振替機構
東京都中央区日本橋兜町７番１号
２ 【株式募集の方法及び条件】
(1) 【募集の方法】
区分 発行数 発行価額の総額(円) 資本組入額の総額(円)
株主割当 － － －
その他の者に対する割当 1,408,450株 499,999,750 249,999,875
一般募集 － － －
計(総発行株式) 1,408,450株 499,999,750 249,999,875
(注) １．第三者割当増資の方法によります。
２．発行価額の総額は、会社法上の払込金額の総額であり、資本組入額の総額は会社法上の増加する資本金の額
の総額であります。また、増加する資本準備金の額は 249,999,875 円であります。
(2) 【募集の条件】
発行価格(円) 資本組入額(円) 申込株数単位 申込期間 申込証拠金(円) 払込期日
355 177.5 100株 2022年11月10日 － 2022年11月10日
(注) １．第三者割当増資の方法により行うものとし、一般募集は行いません。
２．発行価格は会社法上の払込金額であり、資本組入額は会社法上の増加する資本金の額であります。
３．申込み及び払込みの方法は、本有価証券届出書の効力発生後、当社と割当予定先との間で総数引受契約を締
結し、払込期日に下記払込取扱場所へ発行価額の総額を払い込むものとします。
４．払込期日までに割当予定先との間で総数引受契約を締結しない場合は、本第三者割当増資は行われないこと
となります。
(3) 【申込取扱場所】
店名 所在地
and factory株式会社
東京都目黒区青葉台三丁目６番28号
Corporate Administration Division
2/26
EDINET提出書類
ａｎｄ ｆａｃｔｏｒｙ株式会社(E34238)
有価証券届出書（組込方式）
(4) 【払込取扱場所】
店名 所在地
株式会社みずほ銀行 渋谷中央支店 東京都渋谷区宇田川町23番３号
３ 【株式の引受け】
該当事項はありません。
４ 【新規発行による手取金の使途】
(1) 【新規発行による手取金の額】
払込金額の総額(円) 発行諸費用の概算額(円) 差引手取概算額(円)
499,999,750 10,000,000 489,999,750
(注) １．発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
２．発行諸費用の概算額の内訳は、弁護士費用、登記関連費用、株式事務手数料、その他諸費用です。
(2) 【手取金の使途】
具体的な資金使途 金額(百万円) 支出予定時期
① マンガアプリ分野及びその周辺領域への成
200 2022年11月～2024年８月
長投資
② 財務健全性の強化
150 2022年11月～2024年８月
③ 将来的なM&A及び資本業務提携等に係る資
140 2022年11月～2025年８月
金
(注) １．支出時期までの資金管理については、銀行預金等の安定的な金融資産で運用保管する予定であります。
２．上記具体的な使途につき、優先順位はございません。支出時期の早いものより充当する予定であります。
上記具体的な使途の内容については以下の通りです。
① マンガアプリ分野及びその周辺領域への成長投資
当社のマンガアプリ分野は月間のアクティブユーザー数が1,100万人（当社がマンガアプリ分野において提
供している７アプリにおけるアクティブユーザー数の合計。2022年８月時点）を超え、順調に業容を拡大して
まいりました。事業の性質上、一定の広告宣伝費の投下は事業運営上必須となっており、今後より一層の事業
拡大を実現していくためにも、引き続き一定の資金を広告宣伝費に投じていく予定です。
また、当社は「第３ 第三者割当の場合の特記事項 １ 割当予定先の状況 c.割当予定先の選定理由 ①
割当予定先の選定の経緯等」のとおり、セプテーニHDと本資本業務提携を行う予定であるところ、今後セプ
テーニHDとのマンガアプリ分野の周辺領域まで含めた事業連携も行っていく予定です。今後両社で具体的な事
業連携の形を模索することで合意されますが、広告領域やデータマーケティング領域が主な対象となる見通し
であり、当社のマンガアプリ分野の更なるユーザー拡大及び確保に向け、既存のデジタルマーケティングに捉
われない集客やレコメンド機能の拡充を実施することを企図しているため、その実現に向けたシステム開発の
ための資金や必要な人材を確保するための資金も必要となります。
これらの成長投資のための資金として、約200万円を充当していく考えでおります。
② 財務健全性の強化
2022年８月末における当社の純資産は540百万円である一方、販売用不動産の見合いである借入金が2,432百
万円存在しており、当該借入金の返済が2022年８月期の１年間で約166百万円発生しております。2023年８月
期においても、資金繰り上はキャッシュアウトが短期的に続く見込みとなっております。今後、既存事業の拡
大や新規事業のローンチを念頭に置いた際に、必要となる運転資金の額も増大していくことが想定されるた
め、財務健全性を維持する観点で、事業規模に応じた運転資金の確保が安定的な企業運営において肝要である
と考えております。本第三者割当増資による調達資金約150百万円により手元運転資金を確保いたします。本
第三者割当増資後の自己資本比率は11％（2022年８月31日時点）から約19％に向上し、今後安定的な事業拡大
3/26
EDINET提出書類
ａｎｄ ｆａｃｔｏｒｙ株式会社(E34238)
有価証券届出書（組込方式）
を推進していく予定です。
③ 将来的なM&A及び資本業務提携等に係る資金
当社は過去にも将来的に事業シナジーが見込まれる投資先への出資等を行ってまいりましたが、今後は全株
式又は過半数の株式取得を含めた買収戦略も推進していきたいと考えております。現時点で具体的な買収候補
先はございませんが、当社としても知見を有しており、買収後の連携戦略がとりやすいマンガ領域に属する企
業を対象に買収等を行うインオーガニック戦略を基本方針と考えております。本第三者割当増資により調達資
金のうち約140百万円を当該資金使途に充当する予定ですが、実際に買収を行う際には銀行借入や手元資金の
充当等の方法を併用しながら、最大５億円程度を目途とする投資を視野に入れていく予定です。
支出の予定時期としては今後約２年間程度を想定しておりますが、仮に候補先と合意に至らなかった場合
や、有望な投資機会がなかった場合においては、上記の「① マンガアプリ分野及びその周辺領域への成長投
資」に充当していく予定です。投資効果については常に既存事業への投資を行った場合のリターンとの比較を
行いながら、収益率が高い候補先に資本をアロケートしていくことを考えております。
第２ 【売出要項】
該当事項はありません。
【募集又は売出しに関する特別記載事項】
2022年10月25日付で、当社の取締役会長である小原崇幹(以下「小原氏」といいます。)はセプテーニHDとの間で、小
原氏が保有する当社普通株式の一部である988,898株を割当予定先へ市場外の相対取引により譲渡する旨の契約を締結す
ることから、以下のとおり当社株式の売出し（以下「本売出し」といいます。）を行います。
なお、当該売出しが実行された場合、セプテーニHDが保有することとなる当社株式の数は、本第三者割当増資により
取得する1,408,450株と合計して2,397,348株(議決権数23,973個)となり、当社の2022年８月31日時点における発行済株
式総数9,853,520株の24.33％(総議決権数98,499個に対する割合は24.34％)にあたります。
(1) 売出しの概要
① 売出株式の種類及び数 当社普通株式988,898株
１株につき355円
② 売出価格
本第三者割当と同様の価格となっております。
③ 売出価額の総額 総額 351,058,790円
④ 売出株式の所有者及び売出株式数 小原崇幹 988,898株
株式会社セプテーニ・ホールディングスに対する当社普
⑤ 売出方法
通株式の譲渡
⑥ 申込期間 2022年10月25日
⑦ 受渡期日 2022年11月10日
⑧ 申込証拠金 該当事項はありません
本件売出しについては、金融商品取引法に基づく有価証
⑨ その他
券通知書を提出しております。
(注) 売出価格については、本第三者割当増資の発行価額と同額であり、当事者間の協議において決定されてお
ります。
(2) 本売出しにより株式を取得する会社の概要
下記「第３ 第三者割り当ての場合の特記事項 １ 割当予定先の状況」をご参照ください。
4/26
EDINET提出書類
ａｎｄ ｆａｃｔｏｒｙ株式会社(E34238)
有価証券届出書（組込方式）
第３ 【第三者割当の場合の特記事項】
１ 【割当予定先の状況】
名称 株式会社セプテーニ・ホールディングス
本店の所在地 東京都新宿区西新宿８丁目17番１号
(有価証券報告書)
事業年度第31期(自 2020年10月１日 至 2021年９月30
日)
2021年12月22日 関東財務局長に提出
ａ．割当予
(四半期報告書)
定先の概要
事業年度第32期第１四半期(自 2021年10月１日 至
2021年12月31日)
直近の有価証券報告書等の提出日
2022年２月14日 関東財務局長に提出
事業年度第32期第２四半期(自 2022年１月１日 至
2022年３月31日)
2022年５月13日 関東財務局長に提出
事業年度第32期第３四半期(自 2022年４月１日 至
2022年６月30日)
2022年８月10日 関東財務局長に提出
提出者が保有している
該当事項はありません。
割当予定先の株式の数
出資関係
割当予定先が保有して
該当事項はありません。
いる提出者の株式の数
ｂ．提出者
と割当予定 人事関係 該当事項はありません。
先との関係
資金関係 該当事項はありません。
技術又は取引等関係 マンガアプリ分野における広告領域での連携。
(注) 「b.提出者と割当予定先との間の関係」の欄は、本有価証券届出書提出日現在のものであります。
ｃ．割当予定先の選定理由
① 割当予定先の選定の経緯等
当社は「日常に＆を届ける」をミッションとして掲げ、中核事業となるAPP事業において、主に出版社と共同開
発したスマートフォン向けのマンガアプリの収益拡大に注力してまいりました。
当社の主要な事業領域である電子書籍市場については、インプレス総合研究所の「電子書籍ビジネス調査報告
書2021」では、2020年度の電子書籍市場規模は4,821億円で、そのうちコミックが占める割合は83.0％であり、ま
た同研究所の「電子書籍ビジネス調査報告書2022」によれば、2021年度の電子書籍市場規模は5,510億円と前年度
から14.3％増加し、そのうち84.6％にあたる4,660億円をコミックが占めていることから、近年コミック市場の規
模は拡大傾向にあるといえます。また、同「電子書籍ビジネス調査報告書2022」によれば、2026年度には電子書
籍市場は2021年度の約1.5倍の8,048億円に拡大すると予想されていることから、当社としては今後も市場拡大の
トレンドは継続していくと見込んでおります。
こうした事業環境の中、当社は中核事業であるAPP事業において、既存マンガアプリへの継続した成長投資を行
うことでユーザー数及び売上の伸長を図りつつ、将来的にはM&Aや資本業務提携により新たなサービスの創出を実
現することでマンガアプリ市場においてシェアを拡大し事業の成長を更に加速させていく方針であるため、その
ための資金が必要な状況です。
他方、2022年８月末時点での当社の現預金残高は479百万円となっており、日々の業務運営に支障が出ないだけ
の運転資金は確保できているものの、今後の成長投資余力を確保するという観点では十分な残高ではないと認識
しております。また、今後既存事業を補完する競争優位性を獲得するためのインオーガニック戦略を遂行するに
当たっても必要な資本が確保されているとはいえない状況にあります。長期的な成長戦略を実行するにあたり、
当社の資本水準がボトルネックとならない状況を維持していくことが当社の株式価値向上において肝要であると
考えており、一定の手元資金の拡充が必要であると考えております。
このような事業環境・経営状況において、当社はこれまでも、事業の進捗を図るため必要となる資金の調達方
法について、どのような方法が当社にとって最良の資金調達方法であるかを検討してまいりました。
5/26
EDINET提出書類
ａｎｄ ｆａｃｔｏｒｙ株式会社(E34238)
有価証券届出書（組込方式）
当社の財務健全性という観点では、純資産に対する負債の比率が高く推移しており、自己資本の拡充が対処す
べき経営課題の一つであると認識しております。2022年８月末の負債は4,314百万円(うち有利子負債は3,419百万
円)であり、純資産は540百万円となっております。有利子負債のうち、2,432百万円は保有する販売用不動産（イ
ンバウンド需要向けの宿泊施設。いずれも2019年に取得）見合いの借入金であり、売却が実現した際には同時に
借入金の返済が行われる予定となっており、恒久的に純資産に対する負債の比率が高い水準で推移することは想
定しておりません。一方で、新型コロナウイルス感染症の影響により当該販売用不動産の売却については遅延が
生じており、引き続き簿価を超える水準での売却を目指していく方針ではあるものの、今後既存事業の拡大や新
規事業のローンチに伴い運転資金の額も増大していくことが想定されるため、財務健全性を維持する観点で、事
業規模に応じた純資産額の確保が安定的な企業運営において肝要であると考えており、一定程度の純資産の拡充
及び純資産に対する負債の比率の改善が必要であると判断しています。
そこで当社は、資本性の資金調達を前提として、純投資としての意味合いのみならず、中長期的な事業連携及
び双方にとってメリットのあるシナジーの創出が可能であることを重視し、複数の割当予定先となり得る事業会
社又は投資会社等との協議・交渉を進めてまいりました。そのような中、2022年７月にセプテーニHDより、同社
による当社株式の引受け及び今後の事業連携を通じた両社の成長戦略に関する提案を受けました。
セプテーニHDは「ひとりひとりのアントレプレナーシップで世界を元気に」というグループミッションのも
と、デジタルマーケティング事業及びメディアプラットフォーム事業の２つの事業を中心に展開しているとのこ
とです。とりわけ、デジタルマーケティング事業においてはデジタル広告市場での強固な顧客チャネルと運用
力、広告制作などのクリエイティブやツール開発をはじめとしたテクノロジーにおけるケーパビリティを有し、
顧客企業の成長への貢献を通じて持続的な成長を実現している、とのことです。当社においても過去数年にわ
たってマンガ事業における広告運用領域で連携を続けており、顧客獲得における有力なパートナー企業の一社と
なっております。また、同社のメディアプラットフォーム事業においては、当社事業とも親和性が高いマンガコ
ンテンツ事業を展開しており、今後一層の事業拡大が期待されております。さらに、同社は以前から中期経営方
針における中期テーマとして「ドメインの拡張」を掲げており、既存事業の拡張ならびに新たな事業ドメインへ
の拡張を進めているとのことです。同社とは兼ねてより広範な事業連携に向けての協議を続けており、同社がデ
ジタルマーケティング領域における深い知見やノウハウを有していることや、共同での新規事業創出に向けた取
り組みの実現可能性等を総合的に判断した結果、同社が中長期的な事業連携を通じて当社の成長に貢献できる
パートナーであると判断いたしました。また、同社から提案のあった当社普通株式の同社への第三者割当てによ
る資金調達は、新株発行によるため一時的に株式の希薄化を招くものの、短いタイムラインにて確実に当社の資
本基盤を増強することが可能であり、速やかに積極的な投資も実施可能となるという点から、当社の現状に照ら
して、現在当社がとり得る資金調達手段の中で最も適切であり、資金調達の確実性が高いものであると判断いた
しました。そして、セプテーニHDにおいては、本資本業務提携は双方の事業シナジー創出と関係性深化が主目的
であるため、当社株式については中長期にわたり保有する方針である旨を確認しており、需給悪化による短期的
な株価の下落リスクにも配慮した形での増資引受けになっております。
なお、当社は、本第三者割当増資の実施を決定するに当たり、その他の様々な資本性の資金調達手法について
も比較・検討を行いましたが、下記の理由から、今回の資金調達方法として適当でないと判断しております。
(公募増資)
第三者割当による新株式発行と比較して、多額の資金調達が可能となるものの、一般的に調達に係る準備に多
くのコストや時間を要し、また、資金調達額が株価動向や市場全体の動向に大きく左右されるため、必要額の調
達可能性が不透明であること。
(株主割当増資)
株主の応募率が不透明であり、必要額の調達可能性の目途を立てることが困難であること。
6/26
EDINET提出書類
ａｎｄ ｆａｃｔｏｒｙ株式会社(E34238)
有価証券届出書（組込方式）
(新株予約権の発行)
即時に資金調達ができず、また、資金調達が当社株価の動向により左右されるため必要額の調達可能性や調達
時期の目途を立てることが困難であること。また、行使価額修正条項付新株予約権の場合には、その行使により
当社株価に悪影響を及ぼし得ること。
(新株予約権付社債の発行)
上記のとおり純資産の拡充及び純資産に対する負債の比率の改善が必要であるという当社の状況に照らして、
転換が進まない限り負債を増加させる新株予約権付社債の発行は適切でないこと。また、転換価額修正条項付新
株予約権付社債の場合には、その転換により当社株価に悪影響を及ぼし得ること。
(新株予約権無償割当)
一般的に調達に係る準備に多くの時間を要するほか、調達に係るコストが高額であること。また、資金調達は
新株予約権者による新株予約権の行使の進捗に左右されるため、必要額の調達可能性が不透明であること。
このような検討を経て、当社は、2022年10月25日付の取締役会決議においてセプテーニHDとの本資本業務提携
及び同社を割当予定先とする第三者割当の方法による普通株式の発行を行うことといたしました。そして当社
は、本第三者割当増資による調達資金はマンガアプリ分野及びその周辺領域への成長投資、財務健全性の強化及
び将来的なM&A及び資本業務提携等に係る資金に充当する予定であり、また、セプテーニHDとの本資本業務提携に
よる事業連携も通じて、当社の企業価値を中長期的に拡大していく方針であるため、今回の本第三者割当増資及
び本資本業務提携は当社の株主価値の向上に資するものであると考えております。また、セプテーニHDと当社の
展開する事業においては相互補完性が高いと考えられる領域も多いため、当社単独では得られなかったであろう
事業機会や投資先も、事業連携の関係性の中から今後現れてくるものと考えております。
本第三者割当増資後の流通株式比率（2022年８月31日時点の発行済株式総数に本第三者割当増資の影響を加
味。当社試算）42.8％となり、2021年12月１日に開示しております「新市場区分の上場維持基準の適合に向けた
計画書」にてお知らせしました2021年６月30日時点の流通株式比率48.2％からは低下いたしますが、プライム市
場の上場維持基準である35.0％は引き続き満たしております。本資本業務提携によるセプテーニHDとの事業連携
は、当社の企業価値向上に繋がるものであり、１株当たり当期純利益の向上を通じて株価を引き上げ、2021年６
月30日時点で基準を満たしていない「流通株式時価総額」の向上に資する取り組みであると判断しております。
② 資本業務提携の内容等
本業務提携において以下の内容が定められます。
(a）資本提携の内容
当社は、本第三者割当増資により、セプテーニHDに対し、当社普通株式1,408,450株（本第三者割当増資後の
持株比率12.51％）を割り当てます。なお、本第三者割当増資の詳細については、上記「第１ 募集要項」をご
参照ください。セプテーニHDとの協議の結果、当社株式の必要以上の希薄化を防ぐという点も考慮しつつ、小原
崇幹氏が保有する当社普通株式の一部である988,898株（本売出し後の持株比率8.78％）の売出しも組み合わせ
た形での取組みとしております。本売出しの詳細は、上記「募集又は売出しに関する特別記載事項」をご参照く
ださい。
(b）業務提携の内容
セプテーニHDとの業務提携（以下「本業務提携」といいます。）では、(1)マンガアプリ分野での広告領域に
おける事業連携強化、(2)セプテーニHDによる当社への社外取締役の派遣、(3)新規事業領域における協議検討を
３つの軸として考えております。
7/26
EDINET提出書類
ａｎｄ ｆａｃｔｏｒｙ株式会社(E34238)
有価証券届出書（組込方式）
(1) マンガアプリ分野での広告領域における事業連携強化
当社は既にマンガアプリ分野において、セプテーニHDと広告出稿業務で事業上の取引を行っております。本
業務提携を通じてより一層の情報交換や広告戦略の最適化に向けて広範な議論を行い、セプテーニHDが有する
専門性を当社が活用する形で広告での集客を強化してまいります。また、既存のマンガアプリ分野では実行で
きていない既存のデジタルマーケティングに捉われない集客やレコメンド機能の拡充を含む広告収益拡大に向
けた戦略についても両社で検討を進めてまいります。
(2) セプテーニHDによる当社への社外取締役の派遣
本第三者割当増資の払込完了後の当社株主総会において、当社株主による承認を前提として、セプテーニHDの
役職員の当社社外取締役としての選任を検討してまいります。具体的な人選に関しては両社で継続的に議論して
いく予定ですが、当社の事業上の強みを補完し、取締役会に対して当社の企業価値貢献に資する提言を行える役
職員を派遣することで両社合意をしております。
(3) 新規事業領域における協業検討
当社は創業以来、スマートフォンのアプリケーションやウェブにおける開発や運用に強みを有しており、マン
ガアプリ領域を中心とする複数のサービスを提供してまいりました。一方、セプテーニHDではデジタルマーケ
ティング事業を中心としながらも、今日までデジタル領域を軸に多岐にわたる事業を展開しており、当社単独で
はアクセスすることができない経営資源や機会を共有することが可能であると考えております。こうした事業面
での補完性を活かしながら、主にDX（デジタルトランスフォーメーション）領域における共同事業の展開可能性
を両社で検討してまいります。
(c）本資本業務提携契約におけるその他の主たる合意事項
本資本業務提携契約において以下の事項が合意されます。
(1) 役員指名権
割当予定先は、当社株式の議決権保有割合（※）が10％以上である場合に限り、本第三者割当増資の完了を条
件として、原則として当社の取締役１名を指名する権利を有すること。
※ 割当予定先の議決権保有割合は、割当予定先及びその子会社が有する持株総数を、その時点における当社の
総株主の持株総数で除した割合をいいます。また、ここでいう「持株総数」とは、(i)当社の株主が保有す
る当社の発行済株式に係る議決権の総数、及び(ii)その時点において存在する当社の新株予約権、新株予約
権付社債、オプション権、株式引受権その他議決権を有する株式を取得できる権利が全て行使された場合
（行使条件が満たされているかを問いません。）に交付される議決権を有する株式に係る議決権の総数の合
計数をいいます。
(2) 新株引受権
割当予定先は、当社が株式等の発行、付与若しくは処分（ただし、当社又は当社の関係会社の取締役その他の
役員又は使用人に対する新株予約権又は株式報酬として株式の発行を除く。以下「株式の発行等」という。）を
行う場合、当社株式の議決権保有割合を維持するために必要な数量の株式等を、当該株式の発行等に係る株式等
の発行条件と同一の条件で引き受ける権利を有すること。
(3) 事前承諾事項
当社は、本第三者割当増資の完了後、割当予定先の事前の書面による承諾なくして、取締役会において、定款
の変更の決議を行わないこと。
8/26
EDINET提出書類
ａｎｄ ｆａｃｔｏｒｙ株式会社(E34238)
有価証券届出書（組込方式）
(4) 事前協議事項
当社は、本第三者割当増資の完了後、以下の事項を行おうとする場合に、事前に割当予定先に対しその旨通知
し、割当予定先の請求があった場合には、直接協議を行うこと。
・株式等の発行等、株式等の併合、自己株式、自己新株予約権その他の自己の株式等の取得若しくは消却又は
割当予定先の議決権保有割合に影響を与える組織再編等
・本第三者割当増資の完了後に新たに開始する、割当予定先及びその子会社の営む事業と同一又は類似の事業
を営む会社又はその子会社との間での資本又は業務上の提携（株式会社東京証券取引所の有価証券上場規程
及び同施行規則に基づき当社が適時開示義務を負うものに限る。）
・本第三者割当増資の完了後に新たに開始する第三者との間の本資本業務提携と競合する取引（１件につき２
億円以上のものに限る。）
・本業務提携に関連する事業計画（当社の取締役会決議事項となるもの又は取締役会で決議されたものに限
る。）の制定、変更及び廃止
ｄ．割り当てようとする株式の数
当社普通株式 1,408,450株
ｅ．株券等の保有方針
当社は、割当予定先であるセプテーニHDから、中長期にわたり、本株式を保有する方針であることを口頭で確認
しております。また、本資本業務提携契約において、割当予定先がその保有する当社の株式について売買その他の
処分等を行う場合、事前に当社に対してその旨を通知し、当社と直接協議することが合意されます。
なお、当社は、割当予定先から、割当予定先が払込期日から２年以内に本第三者割当増資により発行される当社
普通株式の全部又は一部を譲渡した場合には、直ちにその内容を当社に対し書面により報告すること、当社が当該
報告内容を株式会社東京証券取引所(以下「東証」といいます。)に報告すること、及び当該報告内容が公衆の縦覧
に供されることに同意することにつき、確約書を取得する予定です。
ｆ．払込みに要する資金等の状況
当社は、割当予定先であるセプテーニHDから、本第三者割当増資に係る払込みに要する資金は確保されている旨
の報告を受けており、また、割当予定先であるセプテーニHDが2022年８月10日に関東財務局長宛てに提出した第32
期第３四半期報告書(自2022年４月１日至2022年６月30日)に記載の要約四半期連結財政状態計算書を閲覧し、同社
が本第三者割当増資の払込みに要する十分な現預金及びその他流動資産を保有していることを確認し、当社として
本第三者割当増資に係る払込みに要する資金等の状況に問題はないものと判断しております。
9/26
EDINET提出書類
ａｎｄ ｆａｃｔｏｒｙ株式会社(E34238)
有価証券届出書（組込方式）
ｇ．割当予定先の実態
割当予定先であるセプテーニHDは、東京証券取引所スタンダード市場に上場しており、同社が東証に提出した
2022年１月４日付「コーポレート・ガバナンス報告書」の「内部統制システム等に関する事項」において、反社会
的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況が記載されており、当社は当該内容及び基本的な方針を確認
したことから、セプテーニHD及びその役員が反社会的勢力と一切の関係がないものと判断しております。
２ 【株券等の譲渡制限】
該当事項はありません。
３ 【発行条件に関する事項】
(1) 発行価格の算定根拠及びその合理性に関する考え方
本株式の発行価格は、本第三者割当増資に係る取締役会決議日(以下「本取締役会決議日」といいます。)の直前
営業日(2022年10月24日)までの１か月間(2022年９月26日から2022年10月24日まで)の東京証券取引所プライム市場
における当社普通株式終値(以下「終値」といいます。)の平均値である355円(円未満切捨て)といたしました。
本第三者割当増資の払込金額の算定根拠について、本取締役会決議日の直前営業日までの１か月間の終値の平均
を採用したのは、特定の一時点を基準とするよりも、一定期間の平均株価を採用する方が、一時的な株価変動の影
響等の特殊要因を排除でき、算定根拠として客観性が高い一方、直前３か月間や６か月間の終値の平均を採用する
よりも直近の株価傾向に即した金額になると判断し、割当予定先と当社との間で十分に協議し合意したものであり
ます。
なお、当該発行価格は、本取締役会決議日の直前営業日の終値366円に対して3.01％のディスカウント、本取締役
会決議日の直前営業日までの直前３か月における終値の平均386円(円未満切捨て)に対して8.03％のディスカウン
ト、同直前６か月における終値の平均398円(円未満切捨て)に対して10.80％のディスカウントです。上記発行価格
は、日本証券業協会の「第三者割当増資の取扱いに関する指針」(平成22年４月１日付)に準拠したものであり、当
社は、特に有利な金額には該当しないと判断しております。
また、当社監査役３名全員(全員が社外監査役)から、本第三者割当増資の払込金額は客観的である市場価格を基
準としていることから、日本証券業協会の「第三者割当増資の取扱いに関する指針」に準拠したものであり、特に
有利な金額に該当せず、適法である旨の意見を得ております。
(2) 発行数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した理由
本第三者割当増資により発行する普通株式数は1,408,450株(議決権の数14,084個)であり、2022年８月31日時点に
おける当社の発行済普通株式総数9,853,520株(総議決権数98,499個)に対して14.29％(議決権総数に対する割合は
14.30％)の割合で希薄化が生じます。一方、本第三者割当増資により、当社の収益拡大及び収益安定化を図り、市
場の期待に応える成長を目指すことのできる資本関係をセプテーニHDとの間で構築することが、当社の中長期的な
企業価値の向上に資するものであり、最終的に株主価値の向上に資するものと考えております。また、セプテーニ
HDが本第三者割当増資により取得する本株式については、中長期的にわたり保有する方針であることを確認してい
ることから、同社が取得した本株式が短期的に株式市場へ流出し当社株価が下落することはないものと考えており
ます。
以上より、本第三者割当増資による発行数量及び株式の希薄化の規模は合理的であると判断しております。
４ 【大規模な第三者割当に関する事項】
該当事項はありません。
10/26
EDINET提出書類
ａｎｄ ｆａｃｔｏｒｙ株式会社(E34238)
有価証券届出書（組込方式）
５ 【第三者割当後の大株主の状況】
割当後の
総議決権数
割当後の 総議決権数
所有株式数 に対する所
氏名又は名称 住所 所有株式数 に対する
(株) 有議決権数
(株) 所有議決権
の割合(％)
数の割合(％)
小原 崇幹 東京都港区 3,386,246 34.38 2,397,348 21.29
株式会社セプテーニ・ 東京都新宿区西新宿８
－ － 2,397,348 21.29
ホールディングス 丁目17番１号
青木 倫治 東京都世田谷区 513,973 5.22 513,973 4.56
株式会社スクウェア・ 東京都新宿区新宿６丁
379,784 3.85 379,784 3.37
エニックス 目27－30
日本マスタートラスト
東京都港区浜松町２丁
信託銀行株式会社(信 306,600 3.11 284,236 2.72
目11番３号
託口)
竹鼻 周 東京都港区 284,236 2.89 284,236 2.52
東京都千代田区一ツ橋
株式会社小学館 193,627 1.97 193,627 1.72
２丁目３－１
東京都千代田区一ツ橋
株式会社集英社 193,627 1.97 193,627 1.72
２丁目５－10
東京都千代田区神田淡
株式会社白泉社 193,627 1.97 193,627 1.72
路町２丁目２－２
周 建林 大阪府大阪市中央区 170,600 1.73 170,600 1.52
計 － 5,622,320 57.08 7,030,770 62.45
(注) １．「所有株式数」及び「総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、2022年８月31日現在の株主名簿を基準
として記載しております。
２．上記表には当社保有の自己株式を含めておりません。
３．「割当後の所有株式数」及び「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」については、2022年８月
31日現在の株主名簿を基準として、それぞれ本第三者割当増資により増加する株式数(1,408,450株)及び議
決権数( 14,084 個)を加えて算出したものです。
４．本第三者割当増資の払込期日と同日付で、割当予定先は小原氏から相対取引により当社株式を取得する予定
です。その結果、割当予定先の所有株式数は2,397,348株、総議決権数に対する所有議決権数の割合は
21.29％となる見込みです。上表は、小原氏からの株式取得が実行されることを前提にしております。
５．「総議決権数に対する所有議決権数の割合」及び「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、
小数点以下第三位を四捨五入しております。
６ 【大規模な第三者割当の必要性】
該当事項はありません。
７ 【株式併合等の予定の有無及び内容】
該当事項はありません。
８ 【その他参考になる事項】
該当事項はありません。
第４ 【その他の記載事項】
該当事項はありません。
11/26
EDINET提出書類
ａｎｄ ｆａｃｔｏｒｙ株式会社(E34238)
有価証券届出書（組込方式）
第二部 【公開買付け又は株式交付に関する情報】
該当事項はありません。
第三部 【追完情報】
１ 事業等のリスクについて
下記「第四部 組込情報」に記載の有価証券報告書(第７期)及び四半期報告書(第８期第３四半期)(以下「有価証券
報告書等」といいます。)に記載された「事業等のリスク」について、有価証券報告書等の提出日以降、本有価証券届
出書提出日(2022年10月25日)までの間において生じた変更その他の事由はありません。
なお、当該有価証券報告書等には将来に関する事項が記載されておりますが、当該事項は本有価証券届出書提出日
(2022年10月25日)現在において、その判断に変更はなく、また新たに記載する将来に関する事項もありません。
２ 最近の業績の概要
第８期事業年度(2021年９月１日から2022年８月31日まで)の業績の概要
2022年10月14日開催の取締役会で承認され、2022年10月14日に公表した第８期事業年度(2021年９月１日から2022年
８月31日まで)の財務諸表は以下のとおりであります。
ただし、当該財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号)に基
づいて作成したものではありません。また、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査法人の監査を終了
していないため、監査報告書は受領しておりません。
12/26
EDINET提出書類
ａｎｄ ｆａｃｔｏｒｙ株式会社(E34238)
有価証券届出書（組込方式）
(1) 貸借対照表
(単位：千円)
前事業年度 当事業年度
(2021年８月31日) (2022年８月31日)
資産の部
流動資産
現金及び預金 774,726 479,131
売掛金 542,419 524,777
仕掛品 19 -
販売用不動産 3,148,397 3,118,940
立替金 228,061 196,779
その他 49,547 37,932
△9,830 △12,347
貸倒引当金
流動資産合計 4,733,342 4,345,213
固定資産
有形固定資産
建物 11,599 11,640
機械及び装置 1,088 -
工具、器具及び備品 58,788 64,646
△37,356 △46,546
減価償却累計額
有形固定資産合計 34,118 29,740
無形固定資産
ソフトウエア 68,836 55,317
- 18,375
ソフトウエア仮勘定
無形固定資産合計 68,836 73,692
投資その他の資産
投資有価証券 257,295 165,607
敷金及び保証金 281,658 237,773
1,298 3,369
その他
投資その他の資産合計 540,252 406,750
固定資産合計 643,207 510,184
資産合計 5,376,550 4,855,398
13/26
EDINET提出書類
ａｎｄ ｆａｃｔｏｒｙ株式会社(E34238)
有価証券届出書（組込方式）
(単位：千円)
前事業年度 当事業年度
(2021年８月31日) (2022年８月31日)
負債の部
流動負債
買掛金 121,095 100,073
短期借入金 325,000 265,000
１年内返済予定の長期借入金 277,136 277,136
未払金 468,268 514,051
未払法人税等 8,354 13,051
賞与引当金 - 304
株主優待引当金 35,783 36,464
解約損失引当金 - 179,534
89,289 45,036
その他
流動負債合計 1,324,928 1,430,651
固定負債
長期借入金 3,154,342 2,877,206
8,987 6,545
長期預り保証金
固定負債合計 3,163,329 2,883,751
負債合計 4,488,258 4,314,402
純資産の部
株主資本
資本金 549,720 551,819
資本剰余金
548,361 550,460
資本準備金
資本剰余金合計 548,361 550,460
利益剰余金
その他利益剰余金
△210,331 △560,710
繰越利益剰余金
利益剰余金合計 △210,331 △560,710
自己株式 △572 △572
株主資本合計 887,177 540,995
新株予約権 1,114 -
純資産合計 888,292 540,995
負債純資産合計 5,376,550 4,855,398
14/26
EDINET提出書類
ａｎｄ ｆａｃｔｏｒｙ株式会社(E34238)
有価証券届出書（組込方式）
(2) 損益計算書
(単位：千円)
前事業年度 当事業年度
(自 2020年９月１日 (自 2021年９月１日
至 2021年８月31日) 至 2022年８月31日)
売上高 3,044,429 2,833,435
1,373,496 1,207,903
売上原価
売上総利益 1,670,933 1,625,531
販売費及び一般管理費 1,754,500 1,559,451
営業利益又は営業損失(△) △83,567 66,079
営業外収益
受取利息 9 7
補助金収入 32,180 893
保険解約返戻金 2,411 -
1,956 1,339
その他
営業外収益合計 36,557 2,241
営業外費用
支払利息 29,572 29,987
地代家賃 158,719 173,165
4,491 9,314
その他
営業外費用合計 192,783 212,468
経常損失(△) △239,793 △144,147
特別利益
事業譲渡益 26,999 0
新株予約権戻入益 - 1,114
- 10,020
投資有価証券売却益
特別利益合計 26,999 11,134
特別損失
事業譲渡損 39,786 -
事業構造改革費用 252,371 -
解約損失引当金繰入額 - 179,534
減損損失 52,465 964
固定資産除却損 196 1,399
- 31,688
投資有価証券評価損
特別損失合計 344,819 213,586
税引前当期純損失(△) △557,613 △346,599
法人税、住民税及び事業税 3,779 3,779
法人税等合計 3,779 3,779
当期純損失(△) △561,392 △350,379
15/26
EDINET提出書類
ａｎｄ ｆａｃｔｏｒｙ株式会社(E34238)
有価証券届出書（組込方式）
(3) 株主資本等変動計算書
前事業年度(自 2020年９月１日 至 2021年８月31日)
(単位：千円)
株主資本
資本剰余金 利益剰余金
新株予
その他利益
純資産合計
自己株 株主資本
資本剰余 約権
資本金
剰余金
資本準備 利益剰余金
式 合計
金
金 合計
繰越利益
合計
剰余金
当期首残高 549,720 548,361 548,361 351,061 351,061 △572 1,448,569 1,114 1,449,684
当期変動額
当期純損失(△) △561,392 △561,392 △561,392 △561,392
当期変動額合計 - - - △561,392 △561,392 - △561,392 - △561,392
当期末残高 549,720 548,361 548,361 △210,331 △210,331 △572 887,177 1,114 888,292
当事業年度(自 2021年９月１日 至 2022年８月31日)
(単位：千円)
株主資本
資本剰余金 利益剰余金
新株予約
その他利益
純資産合計
自己株 株主資本
資本剰余 権
資本金
剰余金
資本準備 利益剰余金
式 合計
金
金 合計
繰越利益
合計
剰余金
当期首残高 549,720 548,361 548,361 △210,331 △210,331 △572 887,177 1,114 888,292
当期変動額
新株の発行(新
株予約権の行 2,098 2,098 2,098 4,197 4,197
使)
当期純損失
△350,379 △350,379 △350,379 △350,379
(△)
株主資本以外
の項目の当期 - △1,114 △1,114
変動額(純額)
当期変動額合
2,098 2,098 2,098 △350,379 △350,379 - △346,181 △1,114 △347,296
計
当期末残高 551,819 550,460 550,460 △560,710 △560,710 △572 540,995 - 540,995
16/26
EDINET提出書類
ａｎｄ ｆａｃｔｏｒｙ株式会社(E34238)
有価証券届出書（組込方式）
(4) キャッシュ・フロー計算書
(単位：千円)
前事業年度 当事業年度
(自 2020年９月１日 (自 2021年９月１日
至 2021年８月31日) 至 2022年８月31日)
営業活動によるキャッシュ・フロー
税引前当期純損失(△) △557,613 △346,599
減価償却費 83,084 67,965
減損損失 52,465 964
固定資産除却損 196 1,399
事業譲渡損益(△は益) 12,786 △0
投資有価証券売却損益(△は益) - △10,020
投資有価証券評価損益(△は益) - 31,688
事業構造改革費用 252,371 -
貸倒引当金の増減額(△は減少) 9,814 2,517
賞与引当金の増減額(△は減少) △3,375 304
株主優待引当金の増減額(△は減少) △2,743 680
解約損失引当金の増減額(△は減少) - 179,534
受取利息 △9 △7
補助金収入 △32,180 △893
支払利息 29,572 29,987
地代家賃 158,719 173,165
売上債権の増減額(△は増加) 80,468 17,642
棚卸資産の増減額(△は増加) △5,336 2,410
前払費用の増減額(△は増加) 3,452 △2,250
立替金の増減額(△は増加) 189,327 31,281
未収消費税等の増減額(△は増加) 213,333 -
仕入債務の増減額(△は減少) △237,879 △21,022
未払金の増減額(△は減少) △213,143 66,997
107,802 △31,432
その他
小計 141,114 194,312
利息及び配当金の受取額
9 7
利息の支払額 △27,766 △29,833
補助金の受取額 32,180 893
地代家賃の支払額 △146,349 △185,579
事業構造改革費用の支払額 △244,291 △8,079
法人税等の支払額 △994 △3,779
127,980 -
法人税等の還付額
営業活動によるキャッシュ・フロー △118,116 △32,058
(単位：千円)
前事業年度 当事業年度
(自 2020年９月１日 (自 2021年９月１日
至 2021年８月31日) 至 2022年８月31日)
投資活動によるキャッシュ・フロー
有形固定資産の取得による支出 △27,070 △11,975
無形固定資産の取得による支出 △30,996 △28,605
敷金及び保証金の差入による支出 - △165
敷金及び保証金の回収による収入 31,239 42,570
投資有価証券の取得による支出 △28,514 -
投資有価証券の売却による収入 - 70,020
資産除去債務の履行による支出 △23,730 -
事業譲渡による収入 27,000 0
事業譲渡による支出 △39,786 -
12,144 △2,441
その他
投資活動によるキャッシュ・フロー △79,713 69,401
財務活動によるキャッシュ・フロー
17/26
EDINET提出書類
ａｎｄ ｆａｃｔｏｒｙ株式会社(E34238)
有価証券届出書（組込方式）
短期借入金の純増減額(△は減少) △190,000 △60,000
長期借入れによる収入 400,000 -
長期借入金の返済による支出 △265,764 △277,136
- 4,197
ストックオプションの行使による収入
財務活動によるキャッシュ・フロー △55,764 △332,938
現金及び現金同等物の増減額(△は減少) △253,594 △295,595
現金及び現金同等物の期首残高 1,028,320 774,726
現金及び現金同等物の期末残高 774,726 479,131
(5) 財務諸表に関する注記事項
(継続企業の前提に関する注記)
該当事項はありません。
(会計方針の変更)
(収益認識に関する会計基準等の適用)
「収益認識に関する会計基準」(企業会計基準第29号 2020年３月31日。以下「収益認識会計基準」とい
う。)等を当事業年度の期首から適用し、約束した財又はサービスの支配が顧客に移転した時点で、当該財又は
サービスと交換に受け取ると見込まれる金額で収益を認識することとしております。収益認識会計基準等の適
用については、収益認識会計基準第84項ただし書きに定める経過的な取扱いに従っておりますが、利益剰余金
の期首残高へ与える影響はありません。また、収益認識会計基準等の適用が当事業年度の売上高、売上総利
益、営業利益、経常損失及び税引前当期純損失に与える影響はありません。
なお、収益認識会計基準第89－３項に定める経過的な取扱いに従って、前事業年度に係る顧客との契約から
生じる収益を分解した情報を記載しておりません。
(時価の算定に関する会計基準等の適用)
「時価の算定に関する会計基準」(企業会計基準第30号 2019年７月４日。以下「時価算定会計基準」とい
う。)等を当事業年度の期首から適用し、時価算定会計基準第19項及び「金融商品に関する会計基準」(企業会
計基準第10号 2019年７月４日)第44－２項に定める経過的な取扱いに従って、時価算定会計基準等が定める新
たな会計方針を、将来にわたって適用することとしております。なお、財務諸表に与える影響はありません。
(追加情報)
(会計上の見積り)
新型コロナウイルス感染症の拡大による経済への影響が継続しており、当社の事業活動にも影響を及ぼして
おります。広告市況の悪化に伴うマンガアプリの広告収益の縮小及び、当社が運営する「&AND HOSTEL」におけ
る稼働率や顧客単価の低下等、足元の業績に影響が生じております。2021年７月８日付で４度目の緊急事態宣
言が発令され、2021年９月30日に発令は解除されたものの、依然として収束時期等を予測することは困難な状
況にあり、販売用不動産の評価、固定資産に関する減損損失の計上要否の判断及び繰延税金資産の回収可能性
の判断等の会計上の見積りを行うにあたっては、財務諸表作成時に入手可能な情報に基づき、2023年８月期以
降は段階的に縮小するものと仮定し、会計上の見積りを行っております。
なお、現時点での収束時期を正確に見積ることは困難であることから、上記の仮定に変化が生じた場合には
将来における財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
(セグメント情報等)
［セグメント情報］
１ 報告セグメントの概要
(1) 報告セグメントの決定方法
当社の報告セグメントは、当社の構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が、経営
資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。
各報告セグメントは、それぞれ特徴の異なる商品を取り扱っており、収益・財務構造及び営業戦略が異なる
ことから、それぞれ独立した報告セグメントとしております。
18/26
EDINET提出書類
ａｎｄ ｆａｃｔｏｒｙ株式会社(E34238)
有価証券届出書（組込方式）
(2) 各報告セグメントに属する製品及びサービスの種類
APP事業は、主に、アプリの開発及び運営、アプリ内のモバイル広告枠の販売、インターネット広告の代理
サービス等を行っております。
RET事業は、主に、スマートホステル「&AND HOSTEL」の企画開発及び運営、撮影スタジオのプラットフォー
ムサイト「SUMUTORE」の開発及び運営、賃貸物件のコンサルティング業務等を行っております。
(3) 報告セグメントの変更等に関する事項
当事業年度より、IoT事業の事業構造改革を実施したことに伴い、事業セグメントの区分方法を見直し、報告
セグメントを従来の「APP事業」「IoT事業」から、「APP事業」「RET事業」に変更しております。
なお、前事業年度のセグメント情報については、変更後の区分により作成したものを記載しており、「３．
報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産その他の項目の金額に関する情報」の前事業年度に記載し
ております。
２ 報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産その他の項目の金額の算定方法
報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、財務諸表作成において採用している会計処理の方法と
概ね同一であります。
報告セグメントの利益は、営業利益又は営業損失(△)ベースの数値であります。
19/26
EDINET提出書類
ａｎｄ ｆａｃｔｏｒｙ株式会社(E34238)
有価証券届出書（組込方式）
第四部 【組込情報】
次に掲げる書類の写しを組み込んでおります。
事業年度 自 2020年９月１日 2021年11月30日
有価証券報告書
(第７期) 至 2021年８月31日 関東財務局長に提出
事業年度 自 2022年３月１日 2022年７月15日
四半期報告書
(第８期第３四半期) 至 2022年５月31日 関東財務局長に提出
なお、上記書類は、金融商品取引法第27条の30の２に規定する開示用電子情報処理組織(ＥＤＩＮＥＴ)を使用して提
出したデータを開示用電子情報処理組織による手続の特例等に関する留意事項について(電子開示手続等ガイドライン)
Ａ４－１に基づき本有価証券届出書の添付書類としております。
第五部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
第六部 【特別情報】
該当事項はありません。
20/26
EDINET提出書類
ａｎｄ ｆａｃｔｏｒｙ株式会社(E34238)
有価証券届出書（組込方式）
独立監査人の監査報告書及び内部統制監査報告書
２０２１年１１月３０日
ａｎｄ ｆａｃｔｏｒｙ株式会社
取締役会 御中
EY新日本有限責任監査法人
東 京 事 務 所
指定有限責任社員
公認会計士 藤 田 英 之
業務執行社員
指定有限責任社員
公認会計士 江 村 羊 奈 子
業務執行社員
＜財務諸表監査＞
監査意見
当監査法人は、金融商品取引法第１９３条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げ
られているand factory株式会社の２０２０年９月１日から２０２１年８月３１日までの第７期事業年度の財務諸
表、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、キャッシュ・フロー計算書、重要な会計方針、そ
の他の注記及び附属明細表について監査を行った。
当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、and
factory株式会社の２０２１年８月３１日現在の財政状態並びに同日をもって終了する事業年度の経営成績及び
キャッシュ・フローの状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
監査意見の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準にお
ける当監査法人の責任は、「財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国におけ
る職業倫理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たして
いる。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
21/26
EDINET提出書類
ａｎｄ ｆａｃｔｏｒｙ株式会社(E34238)
有価証券届出書（組込方式）
監査上の主要な検討事項
監査上の主要な検討事項とは、当事業年度の財務諸表の監査において、監査人が職業的専門家として特に重要であ
ると判断した事項である。監査上の主要な検討事項は、財務諸表全体に対する監査の実施過程及び監査意見の形成に
おいて対応した事項であり、当監査法人は、当該事項に対して個別に意見を表明するものではない。
販売用不動産の評価
監査上の主要な検討事項の
監査上の対応
内容及び決定理由
注記事項（重要な会計上の見積り）に記載のとおり、 当監査法人は、販売用不動産の評価を検討するに当た
会社は貸借対照表上、販売用不動産3,148,397千円を計 り、以下の手続を実施した。
上しており、総資産の58%を占めている。 ・全ての物件について、社外の不動産鑑定士による不
会社が計上する販売用不動産は、「&AND HOSTEL」ブ 動産鑑定評価額を基礎として算定された正味売却価
額と帳簿価額の比較を実施した。
ランドのホステルであり、将来における不動産市況の変
・経営者に対して、販売方針や早期売却の可能性を含
化、賃料、稼働率の低下等のリスクに晒されていること
む販売時期、潜在的な顧客との販売交渉の状況につ
に加えて、新型コロナウイルス感染症拡大の影響により
いて質問を行った。
販売計画からの著しい遅延が生じた場合に正味売却価額
・評価の際に考慮すべき重要な事象を把握するため
の下落により評価損が発生する可能性がある。なお、当
に、取締役会議事録の閲覧、経営者及び所管部署へ
事業年度において会社は評価損を計上していない。
の質問並びに現場視察を実施し、把握された事象が
会社は、販売用不動産の評価の検討に当たっては正味
評価に反映されているか検討した。
売却価額と帳簿価額を比較検討しており、正味売却価額
・会社が利用した全ての不動産鑑定評価書の閲覧を
は社外の不動産鑑定士による不動産鑑定評価額から販売
行った。また、当監査法人のネットワーク・ファー
経費等の見込額を差し引いて算出している。不動産鑑定
ムの評価専門家を関与させ、評価手法の選択につい
評価額の算定には、評価手法の選択に加え、将来の賃
て検討するとともに、評価に係る重要な仮定である
料、稼働率、割引率、新型コロナウイルス感染症の収束
将来の賃料、稼働率、割引率等について、使用され
時期等についての仮定が含まれている。また、早期売却
たインプット情報と外部情報との整合性について検
を含む経営者の販売方針の判断は正味売却価額の算定に
討した。
影響を与える可能性がある。
・評価に係る重要な仮定である新型コロナウイルス感
販売用不動産の評価は財務諸表に対する潜在的な影響
染症の収束時期については、市場予測の利用可能な
が大きく、経営者による仮定と判断を伴うものであるこ
外部データとの比較を行った。
とから、当監査法人は当該事項を監査上の主要な検討事
項と判断した。
財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に
表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために
経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき財務諸表を作成することが適切であるかどうか
を評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する
必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにあ
る。
財務諸表監査における監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表示
がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から財務諸表に対する意見を表明する
ことにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、財務諸表の利用者の
意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家
としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・ 不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監
査手続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる
十分かつ適切な監査証拠を入手する。
・ 財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク
評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
・ 経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合
理性及び関連する注記事項の妥当性を評価する。
・ 経営者が継続企業を前提として財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に
22/26
EDINET提出書類
ａｎｄ ｆａｃｔｏｒｙ株式会社(E34238)
有価証券届出書（組込方式）
基づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められる
かどうか結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において財務
諸 表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する財務諸表の注記事項が適切でない場合
は、財務諸表に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日まで
に入手した監査証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可
能性がある。
・ 財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠してい
るかどうかとともに、関連する注記事項を含めた財務諸表の表示、構成及び内容、並びに財務諸表が基礎とな
る取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統
制の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行
う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこ
と、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセー
フガードを講じている場合はその内容について報告を行う。
監査人は、監査役及び監査役会と協議した事項のうち、当事業年度の財務諸表の監査で特に重要であると判断した
事項を監査上の主要な検討事項と決定し、監査報告書において記載する。ただし、法令等により当該事項の公表が禁
止されている場合や、極めて限定的ではあるが、監査報告書において報告することにより生じる不利益が公共の利益
を上回ると合理的に見込まれるため、監査人が報告すべきでないと判断した場合は、当該事項を記載しない。
＜内部統制監査＞
監査意見
当監査法人は、金融商品取引法第１９３条の２第２項の規定に基づく監査証明を行うため、and factory株式会社
の２０２１年８月３１日現在の内部統制報告書について監査を行った。
当監査法人は、and factory株式会社が２０２１年８月３１日現在の財務報告に係る内部統制は有効であると表示
した上記の内部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に
準拠して、財務報告に係る内部統制の評価結果について、全ての重要な点において適正に表示しているものと認め
る。
監査意見の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に準拠して内部
統制監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準における当監査法人の責任は、「内部統制監査における監
査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社から独立して
おり、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ
適切な監査証拠を入手したと判断している。
内部統制報告書に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任
経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報
告に係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。
監査役及び監査役会の責任は、財務報告に係る内部統制の整備及び運用状況を監視、検証することにある。
なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性が
ある。
内部統制監査における監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した内部統制監査に基づいて、内部統制報告書に重要な虚偽表示がないかどうかに
ついて合理的な保証を得て、内部統制監査報告書において独立の立場から内部統制報告書に対する意見を表明するこ
とにある。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に従って、監査の過
程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手するための監査手続を実
23/26
EDINET提出書類
ａｎｄ ｆａｃｔｏｒｙ株式会社(E34238)
有価証券届出書（組込方式）
施する。内部統制監査の監査手続は、監査人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性に基づい
て選択及び適用される。
・財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評価結果について経営者が行った記載を含め、全体として
の内部統制報告書の表示を検討する。
・内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果に関する十分かつ適切な監査証拠を入手する。監
査人は、内部統制報告書の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した内部統制監査の範囲とその実施時期、内部統制監査の実施結
果、識別した内部統制の開示すべき重要な不備、その是正結果、及び内部統制の監査の基準で求められているその他
の事項について報告を行う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこ
と、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセー
フガードを講じている場合はその内容について報告を行う。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
(注) １ 上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(有価証券報告書提出
会社)が別途保管しております。
２ XBRLデータは監査の対象には含まれていません。
24/26
EDINET提出書類
ａｎｄ ｆａｃｔｏｒｙ株式会社(E34238)
有価証券届出書（組込方式）
独立監査人の四半期レビュー報告書
２０２２年７月１５日
ａｎｄ ｆａｃｔｏｒｙ株式会社
取締役会 御中
EY新日本有限責任監査法人
東 京 事 務 所
指定有限責任社員
公認会計士 藤 田 英 之
業務執行社員
指定有限責任社員
公認会計士 江 村 羊奈子
業務執行社員
監査人の結論
当監査法人は、金融商品取引法第１９３条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられているand factory
株式会社の２０２１年９月１日から２０２２年８月３１日までの第８期事業年度の第３四半期会計期間(２０２２年３月
１日から２０２２年５月３１日まで)及び第３四半期累計期間(２０２１年９月１日から２０２２年５月３１日まで)に係
る四半期財務諸表、すなわち、四半期貸借対照表、四半期損益計算書及び注記について四半期レビューを行った。
当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認めら
れる四半期財務諸表の作成基準に準拠して、and factory株式会社の２０２２年５月３１日現在の財政状態及び同日を
もって終了する第３四半期累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項が全ての重要な点において認
められなかった。
監査人の結論の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行っ
た。四半期レビューの基準における当監査法人の責任は、「四半期財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任」
に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監
査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断し
ている。
四半期財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期財務諸表の作成基準に準拠して四半期財務諸表
を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期財務諸表を作成し適
正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
四半期財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき四半期財務諸表を作成することが適切であ
るかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期財務諸表の作成基準に基づいて継続企業に関
する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにあ
る。
四半期財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した四半期レビューに基づいて、四半期レビュー報告書において独立の立場から四半
期財務諸表に対する結論を表明することにある。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に従って、四半期レビューの過程を通
じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・ 主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対する質問、分析的手続その他の四半期レ
ビュー手続を実施する。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して
実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
・ 継続企業の前提に関する事項について、重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が
25/26
EDINET提出書類
ａｎｄ ｆａｃｔｏｒｙ株式会社(E34238)
有価証券届出書（組込方式）
認められると判断した場合には、入手した証拠に基づき、四半期財務諸表において、我が国において一般に公正妥当
と認められる四半期財務諸表の作成基準に準拠して、適正に表示されていないと信じさせる事項が認められないかど
う か結論付ける。また、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、四半期レビュー報告書におい
て四半期財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する四半期財務諸表の注記事項が適切
でない場合は、四半期財務諸表に対して限定付結論又は否定的結論を表明することが求められている。監査人の結論
は、四半期レビュー報告書日までに入手した証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業とし
て存続できなくなる可能性がある。
・ 四半期財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期財務諸表の作成基準
に準拠していないと信じさせる事項が認められないかどうかとともに、関連する注記事項を含めた四半期財務諸表の
表示、構成及び内容、並びに四半期財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示していないと信じさせる事項
が認められないかどうかを評価する。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した四半期レビューの範囲とその実施時期、四半期レビュー上の重要
な発見事項について報告を行う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、
並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガー
ドを講じている場合はその内容について報告を行う。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
(注) １．上記の四半期レビュー報告書の原本は当社（四半期報告書提出会社）が別途保管しております。
２．XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれていません。
26/26
