森永乳業株式会社 発行登録追補書類（株券､社債券等）
| 提出書類 | 発行登録追補書類（株券､社債券等） |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | 森永乳業株式会社 |
| カテゴリ | 発行登録追補書類（株券､社債券等） |
EDINET提出書類
森永乳業株式会社(E00331)
発行登録追補書類（株券､社債券等）
【表紙】
【発行登録追補書類番号】 ４-関東１-１
【提出書類】 発行登録追補書類
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2022年10月25日
【会社名】 森永乳業株式会社
【英訳名】 Morinaga Milk Industry Co., Ltd.
【代表者の役職氏名】 取締役社長 大貫 陽一
【本店の所在の場所】 東京都港区芝五丁目33番１号
【電話番号】 03(3798)0116
【事務連絡者氏名】 財務部長 菊池 芳文
【最寄りの連絡場所】 東京都港区芝五丁目33番１号
【電話番号】 03(3798)0116
【事務連絡者氏名】 財務部長 菊池 芳文
【発行登録の対象とした募集有価証券の種類】 社債
【今回の募集金額】 5,000百万円
【発行登録書の内容】
提出日 2022年９月30日
効力発生日 2022年10月９日
有効期限 2024年10月８日
発行登録番号 ４-関東１
発行予定額又は発行残高の上限(円) 発行予定額 30,000百万円
【これまでの募集実績】
(発行予定額を記載した場合)
番号 提出年月日 募集金額(円) 減額による訂正年月日 減額金額(円)
－ － － － －
なし
実績合計額(円) 減額総額(円) なし
（なし）
（注）実績合計額は、券面総額又は振替社債の総額の合計額（下段（ ）書きは、発行価額の総額の合計額）に
基づき算出しております。
30,000百万円
【残額】 (発行予定額－実績合計額－減額総額)
（30,000百万円）
（注）残額は、券面総額又は振替社債の総額の合計額
（下段（ ）書きは、発行価額の総額の合計額）に
基づき算出しております。
(発行残高の上限を記載した場合)
該当事項はありません。
【残高】 (発行残高の上限－実績合計額＋償還総額－減額総額) －円
【安定操作に関する事項】 該当事項はありません。
【縦覧に供する場所】
株式会社東京証券取引所
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森永乳業株式会社(E00331)
発行登録追補書類（株券､社債券等）
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
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第一部 【証券情報】
第１ 【募集要項】
１ 【新規発行社債（短期社債を除く。）】
森永乳業株式会社第18回無担保社債（社債間限定同順位特約
銘柄
付）（グリーンボンド）
記名・無記名の別 ―
券面総額又は振替社債の総額(円) 金5,000百万円
各社債の金額(円) １億円
発行価額の総額(円) 金5,000百万円
発行価格(円) 各社債の金額100円につき金100円
利率(％) 年0.230％
利払日 毎年４月末日および10月末日
１．利息支払の方法および期限
(1) 本社債の利息は、払込期日の翌日から償還期日までこれを
つけ、2023年４月30日を第１回の支払期日としてその日ま
での分を支払い、その後毎年４月および10月の各末日にそ
の日までの前半か年分を支払う。
(2) 利息を支払うべき日が銀行休業日にあたるときは、その前
利息支払の方法
銀行営業日にこれを繰り上げる。
(3) 半か年に満たない利息を支払うときは、その半か年の日割
をもってこれを計算する。
(4) 償還期日後は、利息をつけない。
２．利息の支払場所
別記（(注)10「元利金の支払」）記載のとおり。
償還期限 2025年10月31日
１．償還金額
各社債の金額100円につき金100円
２．償還の方法および期限
(1) 本社債の元金は、2025年10月31日にその総額を償還する。
(2) 償還すべき日が銀行休業日にあたるときは、その前銀行営
業日にこれを繰り上げる。
償還の方法
(3) 本社債の買入消却は、払込期日の翌日以降、別記「振替機
関」欄に定める振替機関が別途定める場合を除き、いつで
もこれを行うことができる。
３．償還元金の支払場所
別記（(注)10「元利金の支払」）記載のとおり。
募集の方法 一般募集
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各社債の金額100円につき金100円とし、払込期日に払込金に振
申込証拠金(円)
替充当する。申込証拠金には利息をつけない。
申込期間 2022年10月25日
申込取扱場所 別項引受金融商品取引業者の本店および国内各支店
払込期日 2022年10月31日
株式会社証券保管振替機構
振替機関
東京都中央区日本橋兜町７番１号
本社債には担保および保証は付されておらず、また本社債のた
担保
めに特に留保されている資産はない。
１．当社は、本社債の未償還残高が存する限り、当社が国内で
既に発行した、または国内で今後発行する他の無担保社債
（ただし、別記「財務上の特約（その他の条項）」欄で定
義する担付切換条項が特約されている無担保社債を除
く。）のために担保提供する場合（当社の資産に担保権を
設定する場合、当社の特定の資産につき担保権設定の予約
をする場合および当社の特定の資産につき当社の特定の債
財務上の特約(担保提供制限)
務以外の債務の担保に供しない旨を約する場合をいう。）
には、本社債のためにも担保付社債信託法にもとづき、同
順位の担保権を設定する。
２．本欄第１項により本社債のために担保権を設定する場合
は、当社は、ただちに登記その他必要な手続を完了し、か
つ、その旨を担保付社債信託法第41条第４項の規定に準じ
て公告するものとする。
本社債には担付切換条項等その他の財務上の特約は付されてい
ない。担付切換条項とは、純資産額維持条項等当社の財務指標
財務上の特約(その他の条項) に一定の事由が生じた場合に期限の利益を喪失する旨の特約を
解除するために担保権を設定する旨の特約または当社が自らい
つでも担保権を設定することができる旨の特約をいう。
(注)１．信用格付業者から提供され、もしくは閲覧に供された信用格付
本社債について、当社は株式会社格付投資情報センター（以下Ｒ＆Ｉという。）からＡ（シングルＡ）の信
用格付を2022年10月25日付で取得している。
Ｒ＆Ｉの信用格付は、発行体が負う金融債務についての総合的な債務履行能力や個々の債務等が約定通りに
履行される確実性（信用力）に対するＲ＆Ｉの意見である。Ｒ＆Ｉは信用格付によって、個々の債務等の流
動性リスク、市場価値リスク、価格変動リスク等、信用リスク以外のリスクについて、何ら意見を表明する
ものではない。Ｒ＆Ｉの信用格付は、いかなる意味においても、現在・過去・将来の事実の表明ではない。
また、Ｒ＆Ｉは、明示・黙示を問わず、提供する信用格付、またはその他の意見についての正確性、適時
性、完全性、商品性、および特定目的への適合性その他一切の事項について、いかなる保証もしていない。
Ｒ＆Ｉは、信用格付を行うに際して用いた情報に対し、品質確保の措置を講じているが、これらの情報の正
確性等について独自に検証しているわけではない。Ｒ＆Ｉは、必要と判断した場合には、信用格付を変更す
ることがある。
また、資料・情報の不足や、その他の状況により、信用格付を取り下げることがある。
利息・配当の繰り延べ、元本の返済猶予、債務免除等の条項がある債務等の格付は、その蓋然性が高まっ
たとＲ＆Ｉが判断した場合、発行体格付または保険金支払能力とのノッチ差を拡大することがある。
一般に投資にあたって信用格付に過度に依存することが金融システムの混乱を引き起こす要因となり得るこ
とが知られている。
本社債の申込期間中に本社債に関してＲ＆Ｉが公表する情報へのリンク先は、Ｒ＆Ｉのホームページ
（https://www.r-i.co.jp/rating/index.html）の「格付アクション・コメント」および同コーナー右下の「
一覧はこちら」をクリックして表示されるリポート検索画面に掲載されている。なお、システム障害等何
らかの事情により情報を入手することができない可能性がある。その場合の連絡先は以下のとおり。
Ｒ＆Ｉ：電話番号 03－6273－7471
２．社債、株式等の振替に関する法律の規定の適用
本社債は、その全部について社債、株式等の振替に関する法律（以下社債等振替法という。）第66条第２号の
定めに従い社債等振替法の規定の適用を受けることとする旨を定めた社債であり、社債等振替法第67条第２項
に定める場合を除き、社債券を発行することができない。
３．社債管理者の不設置
本社債は、会社法第702条ただし書の要件を充たすものであり、社債管理者は設置されない。
４．財務代理人、発行代理人および支払代理人
株式会社みずほ銀行
５．期限の利益喪失に関する特約
当社は、次の各場合には本社債について期限の利益を喪失し、遅滞なく本（注）６に定める方法により、その
旨を公告する。
(1) 当社が、別記「償還の方法」欄第２項の規定に違背したとき。
(2) 当社が、別記「利息支払の方法」欄第１項の規定に違背したとき。
(3) 当社が、別記「財務上の特約（担保提供制限）」欄の規定に違背したとき。
(4) 当社が、本社債以外の社債について期限の利益を喪失し、または期限が到来してもその弁済をすること
ができないとき。
(5) 当社が、社債を除く借入金債務について期限の利益を喪失したとき、もしくは当社以外の社債またはそ
の他の借入金債務に対して当社が行った保証債務について履行義務が発生したにもかかわらず、その履
行をすることができないとき。ただし、当該債務の合計額（邦貨換算後）が５億円を超えない場合は、
この限りではない。
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(6) 当社が、破産手続開始、民事再生手続開始もしくは会社更生手続開始の申立をし、または解散（合併の
場合を除く。）の決議を行ったとき。
(7) 当社が、破産手続開始、民事再生手続開始もしくは会社更生手続開始の決定または特別清算の開始命令
を受けたとき。
６．公告の方法
本社債に関し社債権者に対し公告を行う場合は、法令に別段の定めがあるときを除き、当社定款所定の電子公
告の方法によりこれを行う。ただし、事故その他やむを得ない事由により、電子公告によることができない場
合は、当社定款所定の新聞紙ならびに東京都および大阪市において発行する各１種以上の新聞紙（ただし、重
複するものがあるときは、これを省略することができる。）によりこれを行う。
７．社債権者集会に関する事項
(1) 本社債の社債権者集会は、本社債の種類（会社法第681条第１号に定める種類をいう。）の社債（以下本
種類の社債という。）の社債権者により組織され、当社がこれを招集するものとし、社債権者集会の日
の３週間前までに社債権者集会を招集する旨および会社法第719条各号に掲げる事項を公告するものとす
る。
(2) 本種類の社債の社債権者集会は東京都においてこれを行う。
(3) 本種類の社債の総額（償還済みの額を除き、当社が有する当該社債の金額の合計額は算入しない。）の
10分の１以上に当たる本種類の社債を有する社債権者は、本種類の社債に関する社債等振替法第86条第
３項に定める書面を当社に提示したうえ、社債権者集会の目的である事項および招集の理由を記載した
書面を当社に提出して、社債権者集会の招集を請求することができる。
８．社債要項の変更
(1) 本社債の社債要項に定められた事項（ただし、本（注）４を除く。）の変更は、法令に別段の定めがあ
るときを除き、社債権者集会の決議を要する。ただし、社債権者集会の決議は、裁判所の認可を受けな
ければ、その効力を生じない。
(2) 本（注）８(1)の社債権者集会の決議は、本社債の社債要項と一体をなすものとし、本種類の社債を有す
るすべての社債権者に対しその効力を有する。
９．社債要項の公示
当社は、その本店に本社債の社債要項の謄本を備え置き、その営業時間中、一般の閲覧に供する。
10．元利金の支払
本社債にかかる元利金は、社債等振替法および別記「振替機関」欄に定める振替機関の業務規程その他の規則
に従って支払われる。
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２ 【社債の引受け及び社債管理の委託】
(1) 【社債の引受け】
引受金額
引受人の氏名又は名称 住所 引受けの条件
(百万円)
１．引受人は、本社債
の全額につき、共
野村證券株式会社 東京都中央区日本橋一丁目13番１号 3,500
同して買取引受を
行う。
２．本社債の引受手数
料は各社債の金額
みずほ証券株式会社 東京都千代田区大手町一丁目５番１号 1,500
100円につき金35銭
とする。
計 ― 5,000 ―
(2) 【社債管理の委託】
該当事項はありません。
３ 【新規発行による手取金の使途】
(1) 【新規発行による手取金の額】
払込金額の総額(百万円) 発行諸費用の概算額(百万円) 差引手取概算額(百万円)
5,000 30 4,970
(2) 【手取金の使途】
上記差引手取概算額4,970百万円は、2022年10月31日から2024年12月31日までの間に別記「募集又は売出しに関す
る特別記載事項」記載の７つの適格プロジェクトに充当する予定であります。酪農・畜産におけるふん尿処理・バ
イオガス発電システム「MO-ラグーンfor Dairy」の設備投資資金として650百万円、グリーン電力証書購入費用とし
て45百万円、自社の事業活動で使用するアイスバンク（冷却水システム、冷凍機など）のエネルギー効率が平均
30％以上改善する機器の導入・更新費用として600百万円、フロンガスHCFC冷媒（R22等）利用の冷凍設備更新費用
として650百万円、水質保全に資する排水処理設備の能力増強投資資金として90百万円、容器製造機器の導入（プラ
スチック容器の軽量化）費用として45百万円、容器包装に使用するFSC®認証紙の購入費用として2,890百万円をそれ
ぞれ充当する予定です。また、実際の充当時期までは、現金又は現金同等物にて管理します。
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第２ 【売出要項】
該当事項はありません。
【募集又は売出しに関する特別記載事項】
グリーンボンドとしての適格性について
当社は、グリーンボンドの発行のために「グリーンボンド原則（Green Bond Principles）2021」（注１）、及び「グ
リーンボンドガイドライン2022年版」（注２）に則したグリーンボンド・フレームワークを策定し、株式会社格付投資
情報センター(R&I)より原則等に適合する旨のセカンド・パーティー・オピニオンを取得しております。
（注１）「グリーンボンド原則（Green Bond Principles）2021」とは、国際資本市場協会（ICMA）が事務局機
能を担う民間団体であるグリーンボンド・ソーシャルボンド原則執行委員会（Green Bond Principles and
Social Bond Principles Executive Committee）により策定されているグリーンボンドの発行に係るガイドライ
ンをいい、以下「グリーンボンド原則」といいます。
（注２）「グリーンボンドガイドライン2022年版」とは、グリーンボンド原則との整合性に配慮しつつ、市場関
係者の実務担当者がグリーンボンドに関する具体的対応を検討する際に参考とし得る、具体的対応の例や我が国
の特性に即した解釈を示すことで、グリーンボンドを国内でさらに普及させることを目的に、環境省が2017年３
月に策定・公表し、2020年３月及び2022年７月に改訂したガイドラインをいいます。
グリーンボンド・フレームワークについて
当社は、グリーンボンド発行を目的として、グリーンボンド原則が定める４つの要件（調達資金の使途、プロジェク
トの評価及び選定のプロセス、調達資金の管理、レポーティング）に適合するフレームワークを以下のとおり策定しま
した。
１.調達資金の使途
調達した資金は、以下の適格プロジェクトに該当する新規または既存のプロジェクトのための新規ファイナンスまた
はリファイナンスとして充当される予定です。なお、リファイナンスについては調達から遡って３年以内に実施された
事業とします。
＜グリーン適格プロジェクト＞
ICMA GBPカテゴリー
適格プロジェクト
環境改善効果
再生可能エネルギー ・ 酪農・畜産におけるふん尿処理・バイオガス発電システム「MO-ラグーンfor
＜ 温室効果ガスの削減 ＞
Dairy」の設備投資
・ グリーン電力証書購入
エネルギー効率
・ 自社の事業活動で使用するアイスバンク（冷却水システム、冷凍機など）の
＜ エネルギー使用量削減 ＞
エネルギー効率が平均30 ％ 以上改善する機器の導入・更新
汚染防止および抑制 ・ フロンガスHCFC冷媒（R22等）利用の冷凍設備更新
＜ 温室効果ガスの削減 ＞
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持続可能な水資源および廃水 ・ 水質保全に資する排水処理設備の能力増強投資
管理
＜ 水質汚染物質削減 ＞
サーキュラーエコノミーに対 ・ 容器製造機器の導入（プラスチック容器の軽量化）
応した製品、製造技術・プロ ※
・ 容器包装に使用するFSC®認証 紙の購入費用
セス、環境配慮製品に関する
事業
＜ プラスチック使用量削減、
森林保全 ＞
※ 森林管理協議会（Forest Stewardship Council）。社会的な利益に適い、経済も継続可能な、責任ある管理をされ
た森林からの木材やその製品に対する国際的な認証制度
２.プロジェクトの評価と選定のプロセス
調達資金を充当するプロジェクトは、財務部およびサステナビリティ推進部が適格要件への適合状況に基づいて選定
し、取締役会が最終決定します。
なお、すべての適格候補プロジェクトについて、環境・社会的リスク低減のために以下について対応していることを
確認します。
・国もしくはプロジェクト実施の所在地の地方自治体にて求められる環境関連法令等の遵守と、必要に応じた環境
への影響調査の実施
・プロジェクト実施にあたり地域住民への十分な説明の実施
・当社グループ調達方針およびサプライヤーガイドラインに沿った資材調達、環境汚染の防止、労働環境・人権へ
の配慮の実施
３.調達資金の管理
調達した資金は、当社の財務部が適格プロジェクトへの充当および管理を行います。なお、本フレームワークにて調
達された同額が適格プロジェクトに充当されるよう、定期的にエクセル表を用いて、追跡、管理します。調達資金が適
格プロジェクトに充当されるまでの間、または、適格プロジェクトの売却等により未充当資金が発生した場合は、現金
または現金同等物にて運用します。なお、調達資金は発行から２年程度の間に充当を完了する予定です。
４.レポーティング
当社は適格プロジェクトへの充当状況ならびに環境への効果および社会へのインパクトを年次にて当社ウェブサイ
ト、統合報告書のいずれかまたは両方にて報告します。
①資金充当状況レポーティング
当社は調達された資金が全額充当されるまでの間、年次にて、調達資金の適格プロジェクトへの充当状況に関する以
下の項目について、実務上可能な範囲でレポーティングする予定です。
■ 適格事業区分での調達資金の適格プロジェクトへの充当額と未充当額
■ 未充当額がある場合は、充当予定時期、運用方法
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■ 新規ファイナンスとリファイナンスの割合
なお、調達資金が充当された後に大きな資金状況の変化が生じた場合は、適時に開示します。
②インパクトレポーティング
調達資金の残高がある限り、適格プロジェクトによる環境への効果に関する以下の項目について、年次にて実務上可
能な範囲でレポートする予定です。また、大きな状況の変化が生じた場合は、適時に開示します。
＜グリーン適格事業＞
ICMA GBPカテゴリー
インパクトレポーティング項目（例）
再生可能エネルギー
・ プロジェクトの概要
・ 酪農・畜産におけるふん尿処理量
・ メタンガス排出削減量、CO2換算排出削減量
・ 発電電力量
・ グリーン電力証書購入電力量
エネルギー効率
・ 導入・更新プロジェクト毎の概要
・ （プロジェクト毎の）CO2排出削減量
汚染防止および抑制 ・ プロジェクトの概要
・ フロンガス排出削減量
持続可能な水資源および廃水管理 ・ プロジェクトの概要
・ 排水処理能力（排水処理量）
サーキュラーエコノミーに対応し ・ プロジェクトの概要
た製品、製造技術・プロセス、環
・ 容器のプラスチック使用削減量
境配慮製品に関する事業
・ FSC®認証紙購入量
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第３ 【第三者割当の場合の特記事項】
該当事項はありません。
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第４ 【その他の記載事項】
該当事項はありません。
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第二部 【公開買付け又は株式交付に関する情報】
第１ 【公開買付け又は株式交付の概要】
該当事項はありません。
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第２ 【統合財務情報】
該当事項はありません。
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第３ 【発行者（その関連者）と対象者との重要な契約（発行者（その関連者）と株式交
付子会社との重要な契約）】
該当事項はありません。
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第三部 【参照情報】
第１ 【参照書類】
会社の概況及び事業の概況等金融商品取引法第５条第１項第２号に掲げる事項については、以下に掲げる書類を参照
すること。
１ 【有価証券報告書及びその添付書類】
事業年度 第99期（自 2021年４月１日 至 2022年３月31日） 2022年６月30日関東財務局長に提出
２ 【四半期報告書又は半期報告書】
事業年度 第100期第１四半期（自 2022年４月１日 至 2022年６月30日） 2022年８月10日関東財務局長に提出
３ 【臨時報告書】
１の有価証券報告書提出後、本発行登録追補書類提出日（2022年10月25日）までに、金融商品取引法第24条の５第
４項および企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づく臨時報告書を2022年７月１日
に関東財務局長に提出
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第２ 【参照書類の補完情報】
上記に掲げた参照書類としての有価証券報告書および四半期報告書（以下有価証券報告書等という。）に記載された
「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書等の提出日以降、本発行登録追補書類提出日(2022年10月25日)まで
の間において生じた変更その他の事由はありません。
また、当該有価証券報告書等には将来に関する事項が記載されておりますが、当該事項は本発行登録追補書類提出日
現在においてもその判断に変更はなく、新たに記載すべき将来に関する事項もありません。なお、当該有価証券報告書
等に記載されている将来に関する事項は、その作成時点での予想や一定の前提に基づいており、その達成および将来の
業績を保証するものではありません。
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第３ 【参照書類を縦覧に供している場所】
森永乳業株式会社 本店
（東京都港区芝五丁目33番１号）
株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
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第四部 【保証会社等の情報】
該当事項はありません。
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