ジェイフロンティア株式会社 訂正有価証券届出書（参照方式）
| 提出書類 | 訂正有価証券届出書（参照方式） |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | ジェイフロンティア株式会社 |
| カテゴリ | 訂正有価証券届出書（参照方式） |
EDINET提出書類
ジェイフロンティア株式会社(E33800)
訂正有価証券届出書（参照方式）
【表紙】
【提出書類】 有価証券届出書の訂正届出書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2022年10月20日
【会社名】 ジェイフロンティア株式会社
【英訳名】 J Frontier Co., Ltd.
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長執行役員 中村 篤弘
【本店の所在の場所】 東京都渋谷区渋谷二丁目９番９号
【電話番号】 03-6427-4662(代表)
【事務連絡者氏名】 取締役執行役員グループ経営管理本部長 小田部 真司
【最寄りの連絡場所】 東京都渋谷区渋谷二丁目９番９号
【電話番号】 03-6427-4662(代表)
【事務連絡者氏名】 取締役執行役員グループ経営管理本部長 小田部 真司
【届出の対象とした募集有価証券の種類】 新株予約権証券
【届出の対象とした募集金額】 (第４回新株予約権)
その他の者に対する割当 10,834,200 円
(新株予約権の発行価額の総額に新株予約権の行使に際して払込む
べき金額の合計額を合算した金額)
1,019,664,900 円
(第５回新株予約権)
その他の者に対する割当 875,070 円
(新株予約権の発行価額の総額に新株予約権の行使に際して払込む
べき金額の合計額を合算した金額)
500,915,070 円
(第６回新株予約権)
その他の者に対する割当 119,100 円
(新株予約権の発行価額の総額に新株予約権の行使に際して払込む
べき金額の合計額を合算した金額)
500,339,100 円
(注) 第４回新株予約権、第５回新株予約権及び第６回新株予約
権については行使価額が調整された場合、新株予約権の発
行価額の総額に新株予約権の行使に際して払込むべき金額
の合計額を合算した金額は増加又は減少する可能性があり
ます。
新株予約権の行使期間内に行使が行われない場合及び当社
が新株予約権を取得し、消却した場合には、新株予約権の
発行価額の総額に新株予約権の行使に際して払込むべき金
額の合計額を合算した金額は減少する可能性があります。
【安定操作に関する事項】 該当事項はありません。
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町２番１号)
1/17
EDINET提出書類
ジェイフロンティア株式会社(E33800)
訂正有価証券届出書（参照方式）
１ 【有価証券届出書の訂正届出書の提出理由】
2022年10月14日に提出した有価証券届出書の記載事項のうち、新株予約権の募集の条件及び新株予約権の内容等の
一部が2022年10月20日に決定されましたので、これらに関連する事項を訂正するため、有価証券届出書の訂正届出書
を提出するものであります。
２ 【訂正事項】
第一部 証券情報
第１ 募集事項
１ 新規発行新株予約権証券(第４回新株予約権証券)
(1) 募集の条件
(2) 新株予約権の内容等
２ 新規発行新株予約権証券(第５回新株予約権証券)
(1) 募集の条件
(2) 新株予約権の内容等
３ 新規発行新株予約権証券(第６回新株予約権証券)
(1) 募集の条件
(2) 新株予約権の内容等
４ 新規発行による手取金の使途
(1) 新規発行による手取金の額
(2) 手取金の使途
第３ 第三者割当の場合の特記事項
３ 発行条件に関する事項
(1) 払込金額の算定根拠及びその具体的内容
第三部 参照情報
第１ 参照書類
第２ 参照書類の補完情報
３ 【訂正箇所】
訂正箇所は を付して表示しております。
2/17
EDINET提出書類
ジェイフロンティア株式会社(E33800)
訂正有価証券届出書（参照方式）
第一部 【証券情報】
第１ 【募集要項】
１ 【新規発行新株予約権証券(第４回新株予約権証券)】
(1) 【募集の条件】
(訂正前)
発行数 4,167個(新株予約権１個につき100株)
9,534,096円(本新株予約権の発行価格を2,288円とした場合の見
発行価額の総額
込額であり、発行価格に4,167を乗じた金額とする。)
新株予約権１個当たり 2,288 円(本新株予約権の目的である株式
１株当たり 22.88 円) とするが、本新株予約権にかかる最終的な
条件を決定する2022年10月20日から2022年10月24日までの間の
いずれかの日(以下「条件決定日」という。)において、別記
発行価格
「第３ 第三者割当の場合の特記事項 ３ 発行条件に関する
事項 (1) 払込金額の算定根拠及びその具体的内容」に記載の
方法で算定された結果が金2,288円を上回る場合には、条件決定
日におけるかかる算定結果に基づき決定される金額とする。
申込手数料 該当事項はありません。
申込単位 １個
2022年11月７日 又は2022年11月９日とする。但し、条件決定日
申込期間 の翌日から起算して16日目の日(16日目の日が営業日でない場合
はその翌営業日)とする。
申込証拠金 該当事項はありません。
ジェイフロンティア株式会社 管理部
申込取扱場所
東京都渋谷区渋谷二丁目９番９号
2022年11月７日 又は2022年11月９日とする。但し、条件決定日
払込期日 の翌日から起算して16日目の日(16日目の日が営業日でない場合
はその翌営業日)とする。
2022年11月７日 又は2022年11月９日とする。但し、条件決定日
割当日 の翌日から起算して16日目の日(16日目の日が営業日でない場合
はその翌営業日)とする。
株式会社みずほ銀行 渋谷中央支店
払込取扱場所
東京都渋谷区宇田川町23番３号
(注) １ 第４回新株予約権(以下、「１ 新規発行新株予約権証券(第４回新株予約権証券)」において、「本新株予
約権」といいます。なお、「第一部 証券情報 第１ 募集要項 ４ 新規発行による手取金の使途」以降
の記載においては、本新株予約権並びに本新株予約権と同日に発行される第５回新株予約権及び第６回新株
予約権を総称して「本新株予約権」といいます。)については、2022年10月14日付の当社取締役会において
発行を決議しております。
(後略)
3/17
EDINET提出書類
ジェイフロンティア株式会社(E33800)
訂正有価証券届出書（参照方式）
(訂正後)
発行数 4,167個(新株予約権１個につき100株)
発行価額の総額 10,834,200 円
新株予約権１個当たり 2,600 円(本新株予約権の目的である株式
発行価格
１株当たり 26.00 円)
申込手数料 該当事項はありません。
申込単位 １個
申込期間 2022年11月７日
申込証拠金 該当事項はありません。
ジェイフロンティア株式会社 管理部
申込取扱場所
東京都渋谷区渋谷二丁目９番９号
払込期日 2022年11月７日
割当日 2022年11月７日
株式会社みずほ銀行 渋谷中央支店
払込取扱場所
東京都渋谷区宇田川町23番３号
(注) １ 第４回新株予約権(以下、「１ 新規発行新株予約権証券(第４回新株予約権証券)」において、「本新株予
約権」といいます。なお、「第一部 証券情報 第１ 募集要項 ４ 新規発行による手取金の使途」以降
の記載においては、本新株予約権並びに本新株予約権と同日に発行される第５回新株予約権及び第６回新株
予約権を総称して「本新株予約権」といいます。)については、2022年10月14日 及び2022年10月20日 付の当
社取締役会において発行を決議しております。
(後略)
4/17
EDINET提出書類
ジェイフロンティア株式会社(E33800)
訂正有価証券届出書（参照方式）
(2) 【新株予約権の内容等】
(訂正前)
(前略)
新株予約権の行使時の払込金額 １ 本新株予約権の行使に際して払込むべき金額
(1) 各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価
額は、行使価額に割当株式数を乗じた額とする。
(2) 本新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式１株当たりの
金銭の額(以下「行使価額」という。)は、 2,400 円とする。 但し、条
件決定日の直前取引日の株式会社東京証券取引所における当社普通
株式の普通取引の終値(同日に終値がない場合には、その直前の終
値)(以下「条件決定基準株価」という。)の103％が2,400円を上回る
場合には、行使価額は条件決定基準株価の103％に相当する金額の１
円未満の端数を切り上げた金額とする。
「取引日」とは、東京証券取引所において売買立会が行われる日を
いう。但し、東京証券取引所において当社普通株式のあらゆる種類
の取引停止処分又は取引制限(一時的な取引制限も含む。)があった
場合には、当該日は「取引日」にあたらないものとする。
(中略)
新株予約権の行使により株式を発行 1,009,614,096 円
する場合の株式の発行価額の総額 本新株予約権の行使期間内に行使が行われない場合及び当社が本新株予約
権を取得し、消却した場合には、上記株式の発行価額の総額は減少する。
(注) １ 本新株予約権の発行により資金の調達をしようとする理由
［本新株予約権について発行決議日から条件決定日まで一定期間を設けた趣旨］
通常、新株予約権を第三者割当の方法により発行する場合、発行決議日に全ての条件を決定しますが、当社
は、本新株予約権の発行決議日と同日である 本日 、2023年５月期第１四半期決算短信及び第15期第１四半期
に係る四半期報告書を公表しております。本決算発表及び本四半期報告書に対する市場の評価は当社の株価
に影響を与える可能性があり、仮に株価の上昇が生じる場合、これらの影響を反映した上で本新株予約権の
発行条件を決定することが、既存株主の利益への配慮といった観点からは適切であると考えます。当社は、
当社普通株式の過去の値動きの傾向やボラティリティ等を総合的に勘案し、本決算発表及び本四半期報告書
の公表に伴う株価への影響の織り込みのため日数として、３取引日から５取引日程度を要すると考えており
ます。
そこで、発行決議日から４取引日 から６取引日後 にあたる、2022年10月20日 から2022年10月24日までの間の
いずれかの日 を条件決定日として定め、当該条件決定日における本新株予約権の算定結果も考慮して、本新
株予約権の最終的な発行条件の決定を行いま す 。 なお、特段の事情がない限り、2022年10月20日を条件決定
日とする方針です。
(後略)
(訂正後)
(前略)
新株予約権の行使時の払込金額 １ 本新株予約権の行使に際して払込むべき金額
(1) 各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価
額は、行使価額に割当株式数を乗じた額とする。
(2) 本新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式１株当たりの
金銭の額(以下「行使価額」という。)は、 2,421 円とする。
(中略)
新株予約権の行使により株式を発行 1,019,664,900 円
する場合の株式の発行価額の総額 本新株予約権の行使期間内に行使が行われない場合及び当社が本新株予約
権を取得し、消却した場合には、上記株式の発行価額の総額は減少する。
(注) １ 本新株予約権の発行により資金の調達をしようとする理由
［本新株予約権について発行決議日から条件決定日まで一定期間を設けた趣旨］
通常、新株予約権を第三者割当の方法により発行する場合、発行決議日に全ての条件を決定しますが、当社
は、本新株予約権の発行決議日と同日である 2022年10月14日 、2023年５月期第１四半期決算短信及び第15期
第１四半期に係る四半期報告書を公表しております。本決算発表及び本四半期報告書に対する市場の評価は
当社の株価に影響を与える可能性があり、仮に株価の上昇が生じる場合、これらの影響を反映した上で本新
株予約権の発行条件を決定することが、既存株主の利益への配慮といった観点からは適切であると考えま
す。当社は、当社普通株式の過去の値動きの傾向やボラティリティ等を総合的に勘案し、本決算発表及び本
四半期報告書の公表に伴う株価への影響の織り込みのため日数として、３取引日から５取引日程度を要する
と考えております。
そこで、発行決議日から４取引日にあたる、 2022年10月20日 を条件決定日として定め、当該条件決定日にお
ける本新株予約権の算定結果も考慮して、本新株予約権の最終的な発行条件の決定を行いま した 。
(後略)
5/17
EDINET提出書類
ジェイフロンティア株式会社(E33800)
訂正有価証券届出書（参照方式）
２【新規発行新株予約権証券(第５回新株予約権証券)】
(1) 【募集の条件】
(訂正前)
発行数 1,389個(新株予約権１個につき100株)
763,950円(本新株予約権の発行価格を550円とした場合の見込額
発行価額の総額
であり、発行価格に1,389を乗じた金額とする。)
新株予約権１個当たり 550 円(本新株予約権の目的である株式１
株当たり 5.50 円) とするが、本新株予約権にかかる最終的な条件
を決定する2022年10月20日から2022年10月24日までの間のいず
れかの日(以下「条件決定日」という。)において、別記「第
発行価格
３ 第三者割当の場合の特記事項 ３ 発行条件に関する事
項 (1)払込金額の算定根拠及びその具体的内容」に記載の方法
で算定された結果が金550円を上回る場合には、条件決定日にお
けるかかる算定結果に基づき決定される金額とする。
申込手数料 該当事項はありません。
申込単位 １個
2022年11月７日 又は2022年11月９日とする。但し、条件決定日
申込期間 の翌日から起算して16日目の日(16日目の日が営業日でない場合
はその翌営業日)とする。
申込証拠金 該当事項はありません。
ジェイフロンティア株式会社 管理部
申込取扱場所
東京都渋谷区渋谷二丁目９番９号
2022年11月７日 又は2022年11月９日とする。但し、条件決定日
払込期日 の翌日から起算して16日目の日(16日目の日が営業日でない場合
はその翌営業日)とする。
2022年11月７日 又は2022年11月９日とする。但し、条件決定日
割当日 の翌日から起算して16日目の日(16日目の日が営業日でない場合
はその翌営業日)とする。
株式会社みずほ銀行 渋谷中央支店
払込取扱場所
東京都渋谷区宇田川町23番３号
(注) １ 第５回新株予約権(以下、「２ 新規発行新株予約権証券(第５回新株予約権証券)」において、「本新株予
約権」といいます。なお、「第一部 証券情報 第１ 募集要項 ４ 新規発行による手取金の使途」以降
の記載においては、本新株予約権並びに本新株予約権と同日に発行される第４回新株予約権及び第６回新株
予約権を総称して「本新株予約権」といいます。)については、2022年10月14日付の当社取締役会において
発行を決議しております。
(後略)
6/17
EDINET提出書類
ジェイフロンティア株式会社(E33800)
訂正有価証券届出書（参照方式）
(訂正後)
発行数 1,389個(新株予約権１個につき100株)
発行価額の総額 875,070 円
新株予約権１個当たり 630 円(本新株予約権の目的である株式１
発行価格
株当たり 6.30 円)
申込手数料 該当事項はありません。
申込単位 １個
申込期間 2022年11月７日
申込証拠金 該当事項はありません。
ジェイフロンティア株式会社 管理部
申込取扱場所
東京都渋谷区渋谷二丁目９番９号
払込期日 2022年11月７日
割当日 2022年11月７日
株式会社みずほ銀行 渋谷中央支店
払込取扱場所
東京都渋谷区宇田川町23番３号
(注) １ 第５回新株予約権(以下、「２ 新規発行新株予約権証券(第５回新株予約権証券)」において、「本新株予
約権」といいます。なお、「第一部 証券情報 第１ 募集要項 ４ 新規発行による手取金の使途」以降
の記載においては、本新株予約権並びに本新株予約権と同日に発行される第４回新株予約権及び第６回新株
予約権を総称して「本新株予約権」といいます。)については、2022年10月14日 及び2022年10月20日 付の当
社取締役会において発行を決議しております。
(後略)
7/17
EDINET提出書類
ジェイフロンティア株式会社(E33800)
訂正有価証券届出書（参照方式）
(2) 【新株予約権の内容等】
(訂正前)
(前略)
新株予約権の行使時の払込金額 １ 本新株予約権の行使に際して払込むべき金額
(1) 各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価
額は、行使価額に割当株式数を乗じた額とする。
(2) 本新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式１株当たりの
金銭の額(以下「行使価額」という。)は、3,600円とする。 但し、条
件決定日の直前取引日の株式会社東京証券取引所における当社普通
株式の普通取引の終値(同日に終値がない場合には、その直前の終
値)(以下「条件決定基準株価」という。)の120％が3,600円を上回る
場合には、行使価額は条件決定基準株価の120％に相当する金額の１
円未満の端数を切り上げた金額とする。
「取引日」とは、東京証券取引所において売買立会が行われる日を
いう。但し、東京証券取引所において当社普通株式のあらゆる種類
の取引停止処分又は取引制限(一時的な取引制限も含む。)があった
場合には、当該日は「取引日」にあたらないものとする。
(中略)
新株予約権の行使により株式を発行 500,803,950 円
する場合の株式の発行価額の総額 本新株予約権の行使期間内に行使が行われない場合及び当社が本新株予約
権を取得し、消却した場合には、上記株式の発行価額の総額は減少する。
(後略)
(訂正後)
(前略)
新株予約権の行使時の払込金額 １ 本新株予約権の行使に際して払込むべき金額
(1) 各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価
額は、行使価額に割当株式数を乗じた額とする。
(2) 本新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式１株当たりの
金銭の額(以下「行使価額」という。)は、 3,600 円とする。
(中略)
新株予約権の行使により株式を発行 500,915,070 円
する場合の株式の発行価額の総額 本新株予約権の行使期間内に行使が行われない場合及び当社が本新株予約
権を取得し、消却した場合には、上記株式の発行価額の総額は減少する。
(後略)
8/17
EDINET提出書類
ジェイフロンティア株式会社(E33800)
訂正有価証券届出書（参照方式）
３【新規発行新株予約権証券(第６回新株予約権証券)】
(1) 【募集の条件】
(訂正前)
発行数 1,191個(新株予約権１個につき100株)
119,100円 (本新株予約権の発行価格を100円とした場合の見込額
発行価額の総額
であり、発行価格に1,191を乗じた金額とする。)
新株予約権１個当たり100円(本新株予約権の目的である株式１
株当たり1.00円) とするが、本新株予約権にかかる最終的な条件
を決定する2022年10月20日から2022年10月24日までの間のいず
れかの日(以下「条件決定日」という。)において、別記「第
発行価格
３ 第三者割当の場合の特記事項 ３ 発行条件に関する事
項 (1)払込金額の算定根拠及びその具体的内容」に記載の方法
で算定された結果が金100円を上回る場合には、条件決定日にお
けるかかる算定結果に基づき決定される金額とする。
申込手数料 該当事項はありません。
申込単位 １個
2022年11月７日 又は2022年11月９日とする。但し、条件決定日
申込期間 の翌日から起算して16日目の日(16日目の日が営業日でない場合
はその翌営業日)とする。
申込証拠金 該当事項はありません。
ジェイフロンティア株式会社 管理部
申込取扱場所
東京都渋谷区渋谷二丁目９番９号
2022年11月７日 又は2022年11月９日とする。但し、条件決定日
払込期日 の翌日から起算して16日目の日(16日目の日が営業日でない場合
はその翌営業日)とする。
2022年11月７日 又は2022年11月９日とする。但し、条件決定日
割当日 の翌日から起算して16日目の日(16日目の日が営業日でない場合
はその翌営業日)とする。
株式会社みずほ銀行 渋谷中央支店
払込取扱場所
東京都渋谷区宇田川町23番３号
(注) １ 第６回新株予約権(以下、「３ 新規発行新株予約権証券(第６回新株予約権証券)」において、「本新株予
約権」といいます。なお、「第一部 証券情報 第１ 募集要項 ４ 新規発行による手取金の使途」以降
の記載においては、本新株予約権並びに本新株予約権と同日に発行される第４回新株予約権及び第５回新株
予約権を総称して「本新株予約権」といいます。)については、2022年10月14日付の当社取締役会において
発行を決議しております。
(後略)
9/17
EDINET提出書類
ジェイフロンティア株式会社(E33800)
訂正有価証券届出書（参照方式）
(訂正後)
発行数 1,191個(新株予約権１個につき100株)
発行価額の総額 119,100 円
新株予約権１個当たり 100 円(本新株予約権の目的である株式１
発行価格
株当たり 1.00 円)
申込手数料 該当事項はありません。
申込単位 １個
申込期間 2022年11月７日
申込証拠金 該当事項はありません。
ジェイフロンティア株式会社 管理部
申込取扱場所
東京都渋谷区渋谷二丁目９番９号
払込期日 2022年11月７日
割当日 2022年11月７日
株式会社みずほ銀行 渋谷中央支店
払込取扱場所
東京都渋谷区宇田川町23番３号
(注) １ 第６回新株予約権(以下、「３ 新規発行新株予約権証券(第６回新株予約権証券)」において、「本新株予
約権」といいます。なお、「第一部 証券情報 第１ 募集要項 ４ 新規発行による手取金の使途」以降
の記載においては、本新株予約権並びに本新株予約権と同日に発行される第４回新株予約権及び第５回新株
予約権を総称して「本新株予約権」といいます。)については、2022年10月14日 及び2022年10月20日 付の当
社取締役会において発行を決議しております。
(後略)
10/17
EDINET提出書類
ジェイフロンティア株式会社(E33800)
訂正有価証券届出書（参照方式）
(2) 【新株予約権の内容等】
(訂正前)
(前略)
１ 本新株予約権の行使に際して払込むべき金額
新株予約権の行使時の払込金額
(1) 各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価
額は、行使価額に割当株式数を乗じた額とする。
(2) 本新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式１株当たりの
金銭の額(以下「行使価額」という。)は、 4,200 円とする 。 但し、条
件決定日の直前取引日の株式会社東京証券取引所における当社普通
株式の普通取引の終値(同日に終値がない場合には、その直前の終
値)(以下「条件決定基準株価」という。)の130％が4,200円を上回る
場合には、行使価額は条件決定基準株価の130％に相当する金額の１
円未満の端数を切り上げた金額とする。
「取引日」とは、東京証券取引所において売買立会が行われる日を
いう。但し、東京証券取引所において当社普通株式のあらゆる種類
の取引停止処分又は取引制限(一時的な取引制限も含む。)があった
場合には、当該日は「取引日」にあたらないものとする。
(後略)
(訂正後)
(前略)
１ 本新株予約権の行使に際して払込むべき金額
新株予約権の行使時の払込金額
(1) 各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価
額は、行使価額に割当株式数を乗じた額とする。
(2) 本新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式１株当たりの
金銭の額(以下「行使価額」という。)は、4,200円とする 。
(後略)
11/17
EDINET提出書類
ジェイフロンティア株式会社(E33800)
訂正有価証券届出書（参照方式）
４ 【新規発行による手取金の使途】
(1) 【新規発行による手取金の額】
(訂正前)
払込金額の総額(円) 発行諸費用の概算額(円) 差引手取概算額(円)
2,010,757,146 8,000,000 2,002,757,146
(注) １ 払込金額の総額は、 本新株予約権の発行価額を2,288円(第４回新株予約権)、550円(第５回新株予約権)及び
100円(第６回新株予約権)、本新株予約権の行使価額を2,400円(第４回新株予約権)、3,600円(第５回新株予
約権)及び4,200円(第６回新株予約権)と仮定し、 本新株予約権の発行価額の総額(第４回新株予約権、第５
回新株予約権及び第６回新株予約権の合計 10,417,146 円)に本新株予約権の行使に際して払込むべき金額の
合計額(第４回新株予約権、第５回新株予約権及び第６回新株予約権の合計 2,000,340,000 円)を合算した金
額であります。 但し、本新株予約権の最終的な発行価額及び行使価額は条件決定日に決定されます。
発行価額の総額(円) 行使に際して払込むべき金額(円)
第４回新株予約権 9,534,096 1,000,080,000
第５回新株予約権 763,950 500,040,000
第６回新株予約権 119,100 500,220,000
合計 10,417,146 2,000,340,000
(後略)
(訂正後)
払込金額の総額(円) 発行諸費用の概算額(円) 差引手取概算額(円)
2,020,919,070 8,000,000 2,012,919,070
(注) １ 払込金額の総額は、本新株予約権の発行価額の総額(第４回新株予約権、第５回新株予約権及び第６回新株
予約権の合計 11,828,370 円)に本新株予約権の行使に際して払込むべき金額の合計額(第４回新株予約権、第
５回新株予約権及び第６回新株予約権の合計 2,009,090,700 円)を合算した金額であります。
発行価額の総額(円) 行使に際して払込むべき金額(円)
第４回新株予約権 10,834,200 1,008,830,700
第５回新株予約権 875,070 500,040,000
第６回新株予約権 119,100 500,220,000
合計 11,828,370 2,009,090,700
(後略)
12/17
EDINET提出書類
ジェイフロンティア株式会社(E33800)
訂正有価証券届出書（参照方式）
(2) 【手取金の使途】
(訂正前)
具体的な使途 金額(円) 支出予定時期
オンライン診療・オンライン服薬指導・医薬品の宅配プ
ラットフォーム「SOKUYAKU」の更なるユーザー獲得に向け 2,002,757,146 2023年６月～2026年５月
た広告投資
本新株予約権による資金調達予定 額20 億円については、2026年５月までに、全額をオンライン診療・オンライン
服薬指導・医薬品の宅配プラットフォーム「SOKUYAKU」の更なるユーザー獲得に向けた広告投資に充当する予定で
す。
現状、日本の医療業界において、オンライン化は遅れていると認識していますが、高騰する社会保障費や医療人
材の不足、地域の医療格差といった深刻な社会課題の是正に向けた規制緩和が昨今進んでおります。また、各当事
者からみたオンライン化によるメリットは非常に大きく、ユーザーは距離的・時間的制約の解消、院内感染リスク
の削減など、医療機関・薬局はエリア外からの集客による経営状況改善、人手不足の解消などが期待できます。以
上を踏まえ、今後オンライン診療・オンライン服薬指導・医薬品の宅配はより身近なものになっていくと考えてお
り、拡大余地の大きい有望な市場と認識しております。
このような市場環境を踏まえ、2022年７月15日に公表した「2022年５月期 決算説明資料」における中期計画の
方針として、「SOKUYAKU」事業の拡大による事業ポートフォリオの大幅な変革を打ち出しております。方針の一環
として、「SOKUYAKU」ユーザーの獲得に向けた地上波のTVCMをはじめとする戦略的な投資を開始しました。2023年
５月期の第１四半期において、着実に各種取り組みの効果が発現しており、ユーザーの登録・利用などは好調に推
移しております。具体的には、2022年８月末時点における552,213人のユーザーのうち、2023年５月期第１四半期
(６月～８月)の３か月間で、260,165人のユーザーに登録いただいております。このような状況を考慮し、更なる
ユーザーの登録・利用の拡大に向け、2024年５月期以降における「SOKUYAKU」プラットフォーム拡大のための機動
的な資金調達枠を確保しておくことが必要と考えました。2023年５月期における「SOKUYAKU」の広告投資予算は18
億円ですが、2024年５月期以降も同水準の予算を見込んでいることから、その一部の資金として充当することを予
定しています。本新株予約権は、異なる行使価額を有する３回号から構成されており、当社としては、行使期間中
における株価の上昇局面において、当該資金の段階的な調達を図る方針です。本新株予約権による資金調達予定額
20 億円のうち、10億円については、2024年５月期以降の早い段階で充当することを想定し、第４回新株予約権の行
使価額を設定しております。
当社グループにおける、より強固な事業の確立につながる有効な資金投下となることから、2024年５月期以降の
業績伸長、及び中期計画の達成に寄与するものと考えております。
(注) １．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額を含めた差引手取概算額は、上記「(1) 調達す
る資金の額」に記載の通り 2,002,757,146 円です。但し、本新株予約権の行使は割当予定先の判断によるた
め、現時点において調達できる資金の額及び時期は確定したものではありません。そのため、上表の支出予
定時期については現時点における予定であり、具体的な金額、使途及び支出予定時期については、本新株予
約権の行使による資金調達がなされた時点の状況に応じて変更される場合があります。なお、資金使途及び
その内訳又は支出予定時期が変更された場合は、適切に開示いたします。
(後略)
13/17
EDINET提出書類
ジェイフロンティア株式会社(E33800)
訂正有価証券届出書（参照方式）
(訂正後)
具体的な使途 金額(円) 支出予定時期
オンライン診療・オンライン服薬指導・医薬品の宅配プ
ラットフォーム「SOKUYAKU」の更なるユーザー獲得に向け 2,012,919,070 2023年６月～2026年５月
た広告投資
本新株予約権による資金調達予定額 20 億円については、2026年５月までに、全額をオンライン診療・オンライン
服薬指導・医薬品の宅配プラットフォーム「SOKUYAKU」の更なるユーザー獲得に向けた広告投資に充当する予定で
す。
現状、日本の医療業界において、オンライン化は遅れていると認識していますが、高騰する社会保障費や医療人
材の不足、地域の医療格差といった深刻な社会課題の是正に向けた規制緩和が昨今進んでおります。また、各当事
者からみたオンライン化によるメリットは非常に大きく、ユーザーは距離的・時間的制約の解消、院内感染リスク
の削減など、医療機関・薬局はエリア外からの集客による経営状況改善、人手不足の解消などが期待できます。以
上を踏まえ、今後オンライン診療・オンライン服薬指導・医薬品の宅配はより身近なものになっていくと考えてお
り、拡大余地の大きい有望な市場と認識しております。
このような市場環境を踏まえ、2022年７月15日に公表した「2022年５月期 決算説明資料」における中期計画の
方針として、「SOKUYAKU」事業の拡大による事業ポートフォリオの大幅な変革を打ち出しております。方針の一環
として、「SOKUYAKU」ユーザーの獲得に向けた地上波のTVCMをはじめとする戦略的な投資を開始しました。2023年
５月期の第１四半期において、着実に各種取り組みの効果が発現しており、ユーザーの登録・利用などは好調に推
移しております。具体的には、2022年８月末時点における552,213人のユーザーのうち、2023年５月期第１四半期
(６月～８月)の３か月間で、260,165人のユーザーに登録いただいております。このような状況を考慮し、更なる
ユーザーの登録・利用の拡大に向け、2024年５月期以降における「SOKUYAKU」プラットフォーム拡大のための機動
的な資金調達枠を確保しておくことが必要と考えました。 2023年５月期における「SOKUYAKU」の広告投資予算は18
億円ですが、2024年５月期以降も同水準の予算を見込んでいることから、その一部の資金として充当することを予
定しています。本新株予約権は、異なる行使価額を有する３回号から構成されており、当社としては、行使期間中
における株価の上昇局面において、当該資金の段階的な調達を図る方針です。本新株予約権による資金調達予定額
20億円のうち、10億円については、2024年５月期以降の早い段階で充当することを想定し、第４回新株予約権の行
使価額を設定しております。
当社グループにおける、より強固な事業の確立につながる有効な資金投下となることから、2024年５月期以降の
業績伸長、及び中期計画の達成に寄与するものと考えております。
(注) １．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額を含めた差引手取概算額は、上記「(1) 調達す
る資金の額」に記載の通り 2,012,919,070 円です。但し、本新株予約権の行使は割当予定先の判断によるた
め、現時点において調達できる資金の額及び時期は確定したものではありません。そのため、上表の支出予
定時期については現時点における予定であり、具体的な金額、使途及び支出予定時期については、本新株予
約権の行使による資金調達がなされた時点の状況に応じて変更される場合があります。なお、資金使途及び
その内訳又は支出予定時期が変更された場合は、適切に開示いたします。
(後略)
14/17
EDINET提出書類
ジェイフロンティア株式会社(E33800)
訂正有価証券届出書（参照方式）
第３ 【第三者割当の場合の特記事項】
３ 【発行条件に関する事項】
(1) 払込金額の算定根拠及びその具体的内容
(訂正前)
当社は、本新株予約権の発行要項及び割当予定先との間で本新株予約権の募集に関する届出の効力発生をもって
締結予定の第三者割当契約に定められた諸条件を考慮した2022年10月14日(以下「発行決議日」という。)における
本新株予約権の価値評価及び条件決定日における本新株予約権の価値評価を第三者評価機関である株式会社プルー
タス・コンサルティング(東京都千代田区霞が関三丁目２番５号 代表取締役社長 野口真人)(以下「プルータス・
コンサルティング」という。)に依頼しました。プルータス・コンサルティングは、権利行使期間３年間、権利行使
価格(2,400円/株(第４回新株予約権)、3,600円/株(第５回新株予約権)、4,200円/株(第６回新株予約権))、当社株
式の株価2,080円/株、株価変動率(ボラティリティ)52.38％、配当利回り０％及び無リスク利子率-0.041％を勘案
し、新株予約権の価値評価で一般的に使用されているモンテカルロ・シミュレーションを用いて、発行決議日時点
の本新株予約権の価値評価を実施しております。価値評価に当たっては、主に、当社は資金調達のために株価水準
に留意しながら行使停止指定を行い、割当予定先は株価水準に留意しながら権利行使を行うこととして、株価が行
使価額を上回っている場合において、第４回新株予約権から権利行使がされること等を想定しております。当社
は、発行決議日における当該評価を参考にして、発行決議日時点の本新株予約権１個当たりの払込金額を当該評価
と同額となる金2,288円(第４回新株予約権)、金550円(第５回新株予約権)及び金100円(第６回新株予約権)としまし
た。当社は、本新株予約権の特徴や内容、本新株予約権の行使価額の水準を勘案の上、本新株予約権の払込金額は
合理的であり、本新株予約権の発行が有利発行に該当しないものと判断いたしました。 但し、当社は、本新株予約
権の発行決議と同日に2023年５月期第１四半期決算短信及び第15期第１四半期に係る四半期報告書を公表してお
り、本決算発表に対する市場の評価は当社の株価に影響を与える可能性があることから、条件決定日における価値
評価書で示される算定結果が、2,288円(第４回新株予約権)、550円(第５回新株予約権)及び100円(第６回新株予約
権)を上回る場合には、条件決定日におけるかかる算定結果に基づき、本新株予約権の発行価額を決定する予定で
す。 なお、 本新株予約権の発行に係る有利発行性の判断は、条件決定日において本新株予約権の発行価額を最終的
に決定する際に行いますが、 当社監査役３名全員(うち２名が社外監査役)から、会社法上の職責に基づいて監査を
行った結果、以下の各点を確認し、本新株予約権の発行条件が有利発行に該当しない旨の取締役の判断について、
法令に違反する重大な事実は認められないという趣旨の意見を得ております。
(中略)
また、本新株予約権の行使価額は、今後の当社の成長性に鑑み、株価の上昇局面において、効率的かつ有利な
資金調達を実現するために、第４回新株予約権は2,400円、第５回新株予約権は3,600円、第６回新株予約権は
4,200円又は条件決定基準株価を、第４回新株予約権は103％、第５回新株予約権は120％及び第６回新株予約権は
130％、それぞれ上回る額に相当する金額の１円未満の端数を切り上げた金額の高い方の金額としました。当社
は、本新株予約権の行使価額については、当社の成長性や現状の株価収益率等の視点から検討し、割当予定先と
も協議した上で、適正かつ妥当であると判断いたしました。
(後略)
15/17
EDINET提出書類
ジェイフロンティア株式会社(E33800)
訂正有価証券届出書（参照方式）
(訂正後)
当社は、本新株予約権の発行要項及び割当予定先との間で本新株予約権の募集に関する届出の効力発生をもって
締結予定の第三者割当契約に定められた諸条件を考慮した2022年10月14日(以下「発行決議日」という。)における
本新株予約権の価値評価及び条件決定日における本新株予約権の価値評価を第三者評価機関である株式会社プルー
タス・コンサルティング(東京都千代田区霞が関三丁目２番５号 代表取締役社長 野口真人)(以下「プルータス・
コンサルティング」という。)に依頼しました。プルータス・コンサルティングは、権利行使期間３年間、権利行使
価格(2,400円/株(第４回新株予約権)、3,600円/株(第５回新株予約権)、4,200円/株(第６回新株予約権))、当社株
式の株価2,080円/株、株価変動率(ボラティリティ)52.38％、配当利回り０％及び無リスク利子率-0.041％を勘案
し、新株予約権の価値評価で一般的に使用されているモンテカルロ・シミュレーションを用いて、発行決議日時点
の本新株予約権の価値評価を実施しております。 また、プルータス・コンサルティングは、権利行使期間３年間、
権利行使価格(2,421円/株(第４回新株予約権)、3,600円/株(第５回新株予約権)、4,200円/株(第６回新株予約
権))、当社株式の株価2,350円/株、株価変動率(ボラティリティ)52.35％、配当利回り０％及び無リスク利子率-
0.03％を勘案し、新株予約権の価値評価で一般的に使用されているモンテカルロ・シミュレーションを用いて、条
件決定日時点の本新株予約権の価値評価を実施しております。 価値評価に当たっては、主に、当社は資金調達のた
めに株価水準に留意しながら行使停止指定を行い、割当予定先は株価水準に留意しながら権利行使を行うこととし
て、株価が行使価額を上回っている場合において、第４回新株予約権から権利行使がされること等を想定しており
ます。当社は、発行決議日における当該評価を参考にして、発行決議日時点の本新株予約権１個当たりの払込金額
を当該評価と同額となる金2,288円(第４回新株予約権)、金550円(第５回新株予約権)及び金100円(第６回新株予約
権)としました。 また、株価変動等諸般の事情を考慮の上で2022年10月20日を条件決定日とし、条件決定日時点にお
いて想定される本新株予約権１個当たりの払込金額を、条件決定日時点における評価結果と同額である金2,600円
(第４回新株予約権)、金630円(第５回新株予約権)及び金100円(第６回新株予約権)と決定しました。その上で、両
時点における払込金額を比較し、より既存株主の利益に資する払込金額となるように、最終的に本新株予約権１個
当たりの払込金額を、金2,600円(第４回新株予約権)、金630円(第５回新株予約権)及び金100円(第６回新株予約権)
と決定しました。 当社は、本新株予約権の特徴や内容、本新株予約権の行使価額の水準を勘案の上、本新株予約権
の払込金額は合理的であり、本新株予約権の発行が有利発行に該当しないものと判断いたしました。なお、当社監
査役３名全員(うち２名が社外監査役)から、会社法上の職責に基づいて監査を行った結果、以下の各点を確認し、
本新株予約権の発行条件が有利発行に該当しない旨の取締役の判断について、法令に違反する重大な事実は認めら
れないという趣旨の意見を得ております。
(中略)
また、本新株予約権の行使価額は、今後の当社の成長性に鑑み、株価の上昇局面において、効率的かつ有利な
資金調達を実現するために、第４回新株予約権は2,400円、第５回新株予約権は3,600円、第６回新株予約権は
4,200円又は条件決定基準株価を、第４回新株予約権は103％、第５回新株予約権は120％及び第６回新株予約権は
130％、それぞれ上回る額に相当する金額の１円未満の端数を切り上げた金額の高い方の金額とし 、最終的に本新
株予約権の行使価額を、金2,421円(第４回新株予約権)、金3,600円(第５回新株予約権)及び金4,200円(第６回新
株予約権)と決定し ました。当社は、本新株予約権の行使価額については、当社の成長性や現状の株価収益率等の
視点から検討し、割当予定先とも協議した上で、適正かつ妥当であると判断いたしました。
(後略)
16/17
EDINET提出書類
ジェイフロンティア株式会社(E33800)
訂正有価証券届出書（参照方式）
第三部 【参照情報】
第１ 【参照書類】
(訂正前)
３ 【臨時報告書】
１の有価証券報告書提出後、本有価証券届出書提出日(2022年10月 14 日)までに、金融商品取引法第24条の５第４項
及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づく臨時報告書を2022年８月31日に関東
財務局長に提出
４ 【臨時報告書】
１の有価証券報告書提出後、本有価証券届出書提出日(2022年10月 14 日)までに、金融商品取引法第24条の５第４項
及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第３号及び第８号の２の規定に基づく臨時報告書を2022年10月
12日に関東財務局長に提出
(訂正後)
３ 【臨時報告書】
１の有価証券報告書提出後、本有価証券届出書 の訂正届出書 提出日(2022年10月 20 日)までに、金融商品取引法第24
条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づく臨時報告書を2022年８
月31日に関東財務局長に提出
４ 【臨時報告書】
１の有価証券報告書提出後、本有価証券届出書 の訂正届出書 提出日(2022年10月 20 日)までに、金融商品取引法第24
条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第３号及び第８号の２の規定に基づく臨時報告書
を2022年10月12日に関東財務局長に提出
第２ 【参照書類の補完情報】
(訂正前)
上記に掲げた参照書類としての有価証券報告書及び四半期報告書(以下「有価証券報告書等」という。)に記載された
「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書等の提出日以後本有価証券届出書提出日(2022年10月 14 日)までの間
において生じた変更その他の事由はありません。
また、当該有価証券報告書等には将来に関する事項が記載されていますが、当該事項は本有価証券届出書提出日(2022
年10月 14 日)現在において変更の必要はなく、また新たに記載すべき将来に関する事項もないと判断しております。
(訂正後)
上記に掲げた参照書類としての有価証券報告書及び四半期報告書(以下「有価証券報告書等」という。)に記載された
「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書等の提出日以後本有価証券届出書 の訂正届出書 提出日(2022年10月 20
日)までの間において生じた変更その他の事由はありません。
また、当該有価証券報告書等には将来に関する事項が記載されていますが、当該事項は本有価証券届出書 の訂正届出
書 提出日(2022年10月 20 日)現在において変更の必要はなく、また新たに記載すべき将来に関する事項もないと判断して
おります。
17/17
