モルガン・スタンレー・ファイナンス・エルエルシー 発行登録追補書類
| 提出書類 | 発行登録追補書類 |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | モルガン・スタンレー・ファイナンス・エルエルシー |
| カテゴリ | 発行登録追補書類 |
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モルガン・スタンレー・ファイナンス・エルエルシー(E32636)
発行登録追補書類
【表紙】
【発行登録追補書類番号】 ３－外１－ 49
【提出書類】 発行登録追補書類
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 令和４年 10 月 20 日
【会社名】 モルガン・スタンレー・ファイナンス・エルエルシー
(Morgan Stanley Finance LLC)
【代表者の役職氏名】 秘書役
(Secretary)
アーロン・ペイジ
(Aaron Page)
【本店の所在の場所】 アメリカ合衆国 10036 ニューヨーク州
ニューヨーク、ブロードウェイ 1585
(1585 Broadway, New York, New York
10036, U.S.A.)
【代理人の氏名又は名称】 弁 護 士 庭 野 議 隆
【代理人の住所又は所在地】 東京都千代田区大手町一丁目１番１号
大手町パークビルディング
アンダーソン・毛利・友常法律事務所外国法共同事業
【電話番号】 (03)6775-1000
【事務連絡者氏名】 弁 護 士 塩 見 竜 一
同 山 田 智 希
同 瀧 川 亮 祐
同 水 間 洋 文
同 石 川 魁
同 打 田 峻
同 早 田 尚 史
同 中 島 滉 平
同 宮 本 健 太
【連絡場所】 東京都千代田区大手町一丁目１番１号
大手町パークビルディング
アンダーソン・毛利・友常法律事務所外国法共同事業
【電話番号】 (03)6775-1000
【発行登録の対象とした売出有価証券の種類】 社債
【今回の売出金額】 3,247,000,000 円
【発行登録書の内容】
提出日 令和３年６月 29 日
効力発生日 令和３年７月７日
有効期限 令和５年７月６日
発行登録番号 ３－外１
発行予定額又は発行残高の上限 発行予定額 7,800 億円
【これまでの売出実績】
（発行予定額を記載した場合）
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番号 提出年月日 売出金額 減額による訂正年月日 減額金額
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３ - 外１ - １ 令和３年７月 16 日 257,400,000 円
３ - 外１ - ２ 令和３年７月 27 日 356,200,000 円
３ - 外１ - ３ 令和３年７月 27 日 1,465,000,000 円
３ - 外１ - ４ 令和３年７月 28 日 300,000,000 円
３ - 外１ - ５ 令和３年７月 28 日 300,000,000 円
３ - 外１ - ６ 令和３年８月２日 400,000,000 円
３ - 外１ - ７ 令和３年８月 10 日 400,000,000 円
３ - 外１ - ８ 令和３年８月 18 日 1,441,000,000 円
３ - 外１ - ９ 令和３年８月 18 日 3,429,000,000 円
３ - 外１ -10 令和３年９月 16 日 1,330,000,000 円
３ - 外１ -11 令和３年９月 16 日 3,308,000,000 円
３ - 外１ -12 令和３年 10 月１日 326,000,000 円
３ - 外１ -13 令和３年 10 月 15 日 400,000,000 円
３ - 外１ -14 令和３年 11 月８日 400,000,000 円
３ - 外１ -15 令和３年 11 月 18 日 965,000,000 円
３ - 外１ -16 令和３年 11 月 18 日 2,609,000,000 円
３ - 外１ -17 令和３年 11 月 19 日 5,313,059,000 円
３ - 外１ -18 令和３年 11 月 22 日 2,116,122,000 円
３ - 外１ -19 令和３年 12 月 14 日 776,000,000 円
３ - 外１ -20 令和３年 12 月 14 日 2,150,000,000 円
３ - 外１ -21 令和３年 12 月 16 日 845,302,000 円
３ - 外１ -22 令和３年 12 月 16 日 2,695,828,000 円
３ - 外１ -23 令和４年１月 28 日 586,551,000 円
３ - 外１ -24 令和４年１月 28 日 908,579,000 円
該当事項なし 該当事項なし
３ - 外１ -25 令和４年２月８日 400,000,000 円
３ - 外１ -26 令和４年２月 15 日 827,000,000 円
３ - 外１ -27 令和４年２月 15 日 2,126,000,000 円
３ - 外１ -28 令和４年２月 18 日 279,387,900 円
３ - 外１ -29 令和４年３月 18 日 193,065,600 円
３ - 外１ -30 令和４年３月 29 日 645,000,000 円
３ - 外１ -31 令和４年４月 28 日 175,518,000 円
３ - 外１ -32 令和４年５月 24 日 1,032,000,000 円
３ - 外１ -33 令和４年５月 24 日 2,958,000,000 円
３ - 外１ -34 令和４年６月 15 日 2,380,000,000 円
３ - 外１ -35 令和４年６月 15 日 2,534,000,000 円
３ - 外１ -36 令和４年７月１日 6,632,000,000 円
３ - 外１ -37 令和４年７月１日 448,998,000 円
３ - 外１ -38 令和４年７月１日 1,240,000,000 円
３ - 外１ -39 令和４年７月 22 日 199,272,000 円
３ - 外１ -40 令和４年７月 27 日 4,312,000,000 円
３ - 外１ -41 令和４年８月５日 245,470,500 円
３ - 外１ -42 令和４年８月 22 日 1,571,000,000 円
３ - 外１ -43 令和４年８月 22 日 2,092,000,000 円
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３ - 外１ -44 令和４年９月 15 日 1,488,000,000 円
３ - 外１ -45 令和４年９月 15 日 235,000,000 円
３ - 外１ -46 令和４年９月 15 日 1,857,000,000 円
３ - 外１ -47 令和４年９月 16 日 4,308,000,000 円
３ - 外１ -48 令和４年９月 30 日 538,000,000 円
実績合計額 71,794,753,000 円 減額総額 ０円
【残額】 ( 発行予定額－実績合計額－減額総額 ) 708,205,247,000 円
（発行残高の上限を記載した場合）
減額による
番号 提出年月日 売出金額 償還年月日 償還金額 減額金額
訂正年月日
該当事項なし
実績合計額 該当事項なし 償還総額 該当事項なし 減額総額 該当事項なし
【残高】 該当事項なし
【安定操作に関する事項】 該当事項なし
【縦覧に供する場所】 該当事項なし
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第一部【証券情報】
[ モルガン・スタンレー保証付 モルガン・スタンレー・ファイナンス・エルエルシー 2037 年 10 月 28 日満期
期限前償還条項付 メキシコペソ・日本円連動円建パワー・クーポン社債（１年固定）に関する情報 ]
第１【募集要項】
該当事項なし
第２【売出要項】
１【売出有価証券】
（１）【売出社債（短期社債を除く。）】
売出券面額の総額又は
3,247,000,000 円
売出振替社債の総額
売出価額の総額 3,247,000,000 円
２【売出しの条件】
３．利息
3.1 利息の発生
本社債は、 2022 年 10 月 28 日（「利息開始日」）以降利息を生じ、当該利息は社債要項第５項（支
払）の定めに従い、 2023 年４月 28 日（「初回利払日」）以降満期日（いずれも同日を含む。）までの
各年の４月 28 日および 10 月 28 日（「利払日」）において後払で支払われる。ただし、期限前償還事由
（社債要項 4.1(2) において定義される。）が発生した場合の最終利払日は、期限前償還日（社債要項
4.1(2) において定義される。）とする。
2022 年 10 月 28 日 （同日を含む。）から 2023 年 10 月 28 日 （同日を含まない。）までの各利息期間は年率
10.00 ％で利息を生じ、 2023 年 10 月 28 日 （同日を含む。）から満期日 （同日を含まない。）まで の 各利
息期間は計算代理人が下記の算式に従って算定する利率（年率）によって利息を生じる。
25.00 ％ × 参照レート／ベースレート－ 20.00 ％
（ただし、上記の算式に従って算定された利率が年率 0.10 ％を下回る場合には、当該利息計算
期間に係る利率は年率 0.10 ％とする。）
本項において、
「利息期間」とは、利息開始日またはいずれかの利払日（いずれも同日を含む。）から次の利払日
（同日を含まない。）までの期間（修正翌営業日規則の適用による利払日に対する調整は行われる
が、利息期間に対する調整は行われない。）をいう。
「ベースレート」とは、以下の算式に従って決定されるレートをいう。ただし、小数点以下第５位
を四捨五入する。なお、ベースレートについて社債要項第 16 項（端数処理）は適用されない。
当初参照レート× 61.00 ％
「当初参照レート」とは、 7.4425 をいう。なお、当初参照レートについて社債要項第 16 項（端数処
理）は適用されない。
「参照レート」とは、各為替レート決定日に関して、決定代理人が決定する、米ドル／円参照レー
トを米ドル／ペソ参照レートで除して得られるペソ／円の通貨間為替レート（１ペソ当たりの円貨額
として示される。）をいう。ただし、小数点以下第５位を四捨五入する。なお、参照レートについて
社債要項第 16 項（端数処理）は適用されない。
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「為替レート決定日」とは、各利払日および満期日の 10 営業日前の各日をいい、前営業日規則に基
づく調整に従う。
「前営業日規則」とは、該当の日を前営業日に繰り上げることをいう。
「決定代理人」とは、モルガン・スタンレー MUFG 証券株式会社およびその承継人をいう。
「米ドル／円参照レート」とは、各為替レート決定日の午後４時（ロンドン時間）に公表され、ブ
ルームバーグの「 WMCO 」ページ（または当該レートの表示に関する承継ページ）に表示される、１米
ドル当たりの円貨額で示される米ドル／円直物為替レートのミッドレートをいう。為替レート決定日
における米ドル／円参照レートが何らかの理由により入手できない場合は、誠実かつ商業上合理的に
行為する決定代理人がこれを決定する。
「米ドル／ペソ参照レート」とは、各為替レート決定日の午後４時（ロンドン時間）に公表され、
ブルームバーグの「 WMCO 」ページ（または当該レートの表示に関する承継ページ）に表示される、１
米ドル当たりのペソ額で示される米ドル／ペソ直物為替レートのミッドレートをいう。為替レート決
定日における米ドル／ペソ参照レートが何らかの理由により入手できない場合または誠実に行為する
決定代理人が関連する価格情報源に表示されたレートが明らかに誤りであると判断した場合は、誠実
かつ商業上合理的に行為する決定代理人が関連すると判断する一切の情報を考慮の上これを決定す
る。
本社債はいずれも、満期日以降は利息を生じない。ただし、かかる期日において償還金の支払が不
適切に留保または拒絶された場合は、社債要項第３項に従い、 ( ⅰ ) 当該本社債につき支払期の到来し
た金員の全額が該当する社債権者により、または社債権者のために受領された日、または ( ⅱ ) 当該本
社債につき支払期の到来した金員の全額を受領した旨財務代理人が社債権者に通知した日から７営業
日後の日（その後支払に不履行が生じた場合を除く。）のうちいずれか早期まで、（判決後において
も判決前と同様に）引き続き利息を生ずる。
４．償還および買入れ
4.1 約定償還
(1 ）満期償還
従前に償還または買入れ消却が行われておらず、かつ、期限前償還事由が発生していない限り、
（額面金額の）各本社債は、 2037 年 10 月 28 日（「満期日」）に以下に定めるメキシコペソ建ての最終
償還金額で償還される。
額面金額当たりの最終償還金額は、以下の算式に従って決定されるメキシコペソ建ての金額とする
（ただし、１センターボ未満を四捨五入するものとする）。
1,000,000 円／フォワードレート
本項において、
「フォワードレート」とは、以下の算式に従って決定されるレートをいう。ただし、小数点以下第
５位を四捨五入する。なお、フォワードレートについて社債要項第 16 項（端数処理）は適用されな
い。
当初参照レート× 61.00 ％
第３【第三者割当の場合の特記事項】
該当事項なし。
第４【その他の記載事項】
下記の文言が発行登録追補目論見書の一部を構成することになる「発行登録追補書類に記載の事項」と題
する書面に印刷されます。
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「本書ならびに本社債に関する 2022 年９月付発行登録目論見書、 2022 年９月付発行登録目論見書の訂正事
項分（令和４月９月 29 日付訂正発行登録書提出）、 2022 年９月付発行登録目論見書の訂正事項分（令和４
月９月 30 日付訂正発行登録書提出）および 2022 年 10 月付発行登録目論見書の訂正事項分（令和４年 10 月 12
日 付訂正発行登録書提出）をもって本社債の発行登録追補目論見書としますので、これらの内容を合わせ
てご覧下さい。ただし、本書では令和４年９月 22 日付訂正発行登録書、令和４年９月 29 日付訂正発行登録
書、令和４年９月 30 日付訂正発行登録書、令和４年 10 月 12 日付訂正発行登録書および令和４年 10 月 20 日付
発行登録追補書類に記載された情報のうち、同発行登録目論見書（訂正事項分を含む。）に既に記載され
たものについては、一部を省略しています。」
第二部【公開買付けに関する情報】
第１【公開買付けの概要】
該当事項なし。
第２【統合財務情報】
該当事項なし。
第３【発行者（その関連者）と対象者との重要な契約】
該当事項なし。
第三部【参照情報】
第１ 【参照書類】
会社の概況及び事業の概況等金融商品取引法（昭和 23 年法律第 25 号、その後の改正を含む。）第５条第１
項第２号に掲げる事項については、以下に掲げる書類を参照すること。
１【有価証券報告書及びその添付書類】
事業年度 2021 年度（自 2021 年 １ 月１日 至 2021 年 12 月 31 日）
令和４ 年 ６ 月 29 日関東財務局長に提出
２【四半期報告書又は半期報告書】
事業年度 2022 年度（自 2022 年 １ 月 １ 日 至 2022 年 ６ 月 30 日）
令和４ 年 ９ 月 30 日関東財務局長に提出
３【臨時報告書】
該当 事項 なし。
４【外国会社報告書及びその補足書類】
該当 事項 なし。
５【外国会社四半期報告書及びその補足書類並びに外国会社半期報告書及びその補足書類】
該当 事項 なし。
６【外国会社臨時報告書】
該当 事項 なし。
７【訂正報告書】
訂正報告書（上記２の半期報告書の訂正報告書）を令和４年 10 月 12 日に関東財務局長に提出
第２【参照書類の補完情報】
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上記に掲げた参照書類としての有価証券報告書および半期報告書（以下「有価証券報告書等」という。）
に記載の「事業等のリスク」については、発行登録書（訂正を含む。）の「参照書類の補完情報」に記載さ
れた事項を除き、当該有価証券報告書等の提出日以後、本発行登録追補書類提出日（令和４年 10 月 20 日）ま
で の間において重大な変更は生じておらず、また追加で記載すべき事項も生じていない。
また、当該有価証券報告書等および発行登録書（訂正を含む。）には将来に関する事項が記載されている
が、当該事項は本発行登録追補書類提出日（令和４年 10 月 20 日）現在においてもその判断に重要な変更はな
く、新たに記載する将来に関する事項もない。
第３【参照書類を縦覧に供している場所】
該当事項なし。
第四部【保証会社等の情報】
第１【保証会社情報】
１【保証の対象となっている社債】
社債の名称： モルガン・スタンレー保証付 モルガン・スタンレー・ファイナンス・エルエルシー
2037 年 10 月 28 日満期 期限前償還条項付 メキシコペソ・日本円連動円建パワー・クーポ
ン社債（１年固定）（別段の記載がある場合を除き、以下「本社債」という。）
発行年月： 2022 年 10 月 27 日
券面総額又は振替社債の総額： 3,247,000,000 円
償還額：該当なし
提出会社の最近事業年度末日の未償還額：該当なし
上場金融商品取引所ま たは登録認可金融商品取引業協会名：該当なし
２【継続開示会社たる保証会社に関する事項】
（１）【保証会社が提出した書類】
①【有価証券報告書及びその添付書類】
事業年度 20 21 年度 ( 自 2021 年１月１日 至 2021 年 12 月 31 日 )
令和４年６月 29 日関東財務局長に提出
②【四半期報告書又は半期報告書】
事業年度 2022 年度（自 2022 年 １ 月 １ 日 至 2022 年 ６ 月 30 日）
令和４ 年 ９ 月 29 日関東財務局長に提出
③【臨時報告書】
上記①の有価証券報告書提出後、本発行登録追補書類提出日（ 令和 ４年 10 月 20 日）までに、金融商品取
引法第 24 条の５第４項および企業内容等の開示に関する内閣府令第 19 条第２項第１号の規定に基づき臨
時報告書を 令和 ４年７月 29 日に関東財務局長に提出
上記①の有価証券報告書提出後、本発行登録追補書類提出日（令和４年 10 月 20 日）までに、金融商品取
引法第 24 条の５第４項および企業内容等の開示に関する内閣府令第 19 条第２項第１号の規定に基づき臨
時報告書を令和４年８月 24 日に関東財務局長に提出
④【訂正報告書】
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