ジェイフロンティア株式会社 有価証券届出書（参照方式）
| 提出書類 | 有価証券届出書（参照方式） |
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| 提出者 | ジェイフロンティア株式会社 |
| カテゴリ | 有価証券届出書（参照方式） |
EDINET提出書類
ジェイフロンティア株式会社(E33800)
有価証券届出書（参照方式）
【表紙】
【提出書類】 有価証券届出書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2022年10月14日
【会社名】 ジェイフロンティア株式会社
【英訳名】 J Frontier Co., Ltd.
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長執行役員 中村 篤弘
【本店の所在の場所】 東京都渋谷区渋谷二丁目９番９号
【電話番号】 03-6427-4662(代表)
【事務連絡者氏名】 取締役執行役員グループ経営管理本部長 小田部 真司
【最寄りの連絡場所】 東京都渋谷区渋谷二丁目９番９号
【電話番号】 03-6427-4662(代表)
【事務連絡者氏名】 取締役執行役員グループ経営管理本部長 小田部 真司
【届出の対象とした募集有価証券の種類】 新株予約権証券
【届出の対象とした募集金額】 (第４回新株予約権)
その他の者に対する割当 9,534,096円
(新株予約権の発行価額の総額に新株予約権の行使に際して払込む
べき金額の合計額を合算した金額)
1,009,614,096円
(第５回新株予約権)
その他の者に対する割当 763,950円
(新株予約権の発行価額の総額に新株予約権の行使に際して払込む
べき金額の合計額を合算した金額)
500,803,950円
(第６回新株予約権)
その他の者に対する割当 119,100円
(新株予約権の発行価額の総額に新株予約権の行使に際して払込む
べき金額の合計額を合算した金額)
500,339,100円
(注) 新株予約権の発行価額を2,288円(第４回新株予約権)、550
円(第５回新株予約権)及び100円(第６回新株予約権)と仮定
し、新株予約権の行使価額を2,400円(第４回新株予約権)、
3,600円(第５回新株予約権)及び4,200円(第６回新株予約
権)と仮定した見込額であります。
第４回新株予約権、第５回新株予約権及び第６回新株予約
権については行使価額が調整された場合、新株予約権の発
行価額の総額に新株予約権の行使に際して払込むべき金額
の合計額を合算した金額は増加又は減少する可能性があり
ます。
新株予約権の行使期間内に行使が行われない場合及び当社
が新株予約権を取得し、消却した場合には、新株予約権の
発行価額の総額に新株予約権の行使に際して払込むべき金
額の合計額を合算した金額は減少する可能性があります。
【安定操作に関する事項】 該当事項はありません。
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町２番１号)
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第一部 【証券情報】
第１ 【募集要項】
１ 【新規発行新株予約権証券(第４回新株予約権証券)】
(1) 【募集の条件】
発行数 4,167個(新株予約権１個につき100株)
9,534,096円(本新株予約権の発行価格を2,288円とした場合の見
発行価額の総額
込額であり、発行価格に4,167を乗じた金額とする。)
新株予約権１個当たり2,288円(本新株予約権の目的である株式
１株当たり22.88円)とするが、本新株予約権にかかる最終的な
条件を決定する2022年10月20日から2022年10月24日までの間の
いずれかの日(以下「条件決定日」という。)において、別記
発行価格
「第３ 第三者割当の場合の特記事項 ３ 発行条件に関する
事項 (1) 払込金額の算定根拠及びその具体的内容」に記載の
方法で算定された結果が金2,288円を上回る場合には、条件決定
日におけるかかる算定結果に基づき決定される金額とする。
申込手数料 該当事項はありません。
申込単位 １個
2022年11月７日又は2022年11月９日とする。但し、条件決定日
申込期間 の翌日から起算して16日目の日(16日目の日が営業日でない場合
はその翌営業日)とする。
申込証拠金 該当事項はありません。
ジェイフロンティア株式会社 管理部
申込取扱場所
東京都渋谷区渋谷二丁目９番９号
2022年11月７日又は2022年11月９日とする。但し、条件決定日
払込期日 の翌日から起算して16日目の日(16日目の日が営業日でない場合
はその翌営業日)とする。
2022年11月７日又は2022年11月９日とする。但し、条件決定日
割当日 の翌日から起算して16日目の日(16日目の日が営業日でない場合
はその翌営業日)とする。
株式会社みずほ銀行 渋谷中央支店
払込取扱場所
東京都渋谷区宇田川町23番３号
(注) １ 第４回新株予約権(以下、「１ 新規発行新株予約権証券(第４回新株予約権証券)」において、「本新株予
約権」といいます。なお、「第一部 証券情報 第１ 募集要項 ４ 新規発行による手取金の使途」以降
の記載においては、本新株予約権並びに本新株予約権と同日に発行される第５回新株予約権及び第６回新株
予約権を総称して「本新株予約権」といいます。)については、2022年10月14日付の当社取締役会において
発行を決議しております。
２ 申込み及び払込みの方法は、本有価証券届出書の効力発生後、払込期日までに本新株予約権の第三者割当契
約を締結し、払込期日までに上記払込取扱場所へ発行価額の総額を払込むものとします。
３ 本新株予約権の募集は第三者割当ての方法により、全部をUBS AG London Branch(以下「割当予定先」とい
います。)に割り当てます。
４ 振替機関の名称及び住所
株式会社証券保管振替機構
東京都中央区日本橋兜町７番１号
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(2) 【新株予約権の内容等】
新株予約権の目的となる株式の種類 当社普通株式
完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社の標準となる株式
である。
なお、当社の単元株式数は100株である。
新株予約権の目的となる株式の数 １ 本新株予約権の目的である株式の総数は、416,700株とする(本新株予
約権１個当たりの目的たる株式の数(以下「割当株式数」という。)は
100株とする。)。但し、本欄第２項乃至第４項により割当株式数が調
整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は調整後割
当株式数に応じて調整されるものとする。
２ 当社が別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第２項の規定に従っ
て行使価額の調整を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整
される。但し、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。な
お、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、別記
「新株予約権の行使時の払込金額」欄第２項に定める調整前行使価額
及び調整後行使価額とする。
調整前割当株式数×調整前行使価額
調整後割当株式数＝
調整後行使価額
３ 調整後割当株式数の適用日は、当該調整事由にかかる別記「新株予約
権の行使時の払込金額」欄第２項第(2)号及び第(5)号による行使価額
の調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とす
る。
４ 割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後の割当株式数の適用
開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並
びにその事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数及びその適用開
始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、別記「新株予約権の
行使時の払込金額」欄第２項第(2)号⑤に定める場合その他適用開始日
の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以
降速やかにこれを行う。
新株予約権の行使時の払込金額 １ 本新株予約権の行使に際して払込むべき金額
(1) 各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価
額は、行使価額に割当株式数を乗じた額とする。
(2) 本新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式１株当たりの
金銭の額(以下「行使価額」という。)は、2,400円とする。但し、条
件決定日の直前取引日の株式会社東京証券取引所における当社普通
株式の普通取引の終値(同日に終値がない場合には、その直前の終
値)(以下「条件決定基準株価」という。)の103％が2,400円を上回る
場合には、行使価額は条件決定基準株価の103％に相当する金額の１
円未満の端数を切り上げた金額とする。
「取引日」とは、東京証券取引所において売買立会が行われる日を
いう。但し、東京証券取引所において当社普通株式のあらゆる種類
の取引停止処分又は取引制限(一時的な取引制限も含む。)があった
場合には、当該日は「取引日」にあたらないものとする。
２ 行使価額の調整
(1) 当社は、当社が本新株予約権の発行後、下記第(2)号に掲げる各事由
により当社の発行済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じ
る可能性がある場合には、次に定める算式(以下「行使価額調整式」
という。)をもって行使価額を調整する。
新発行・ １株当たり
×
既発行
処分株式数 の払込金額
＋
株式数
時価
調整後 調整前
＝ ×
行使価額 行使価額
既発行株式数＋新発行・処分株式数
(2) 行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後の行使
価額の適用時期については、次に定めるところによる。
① 下記第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通
株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分す
る場合(無償割当てによる場合を含む。)(但し、新株予約権(新株
予約権付社債に付されたものを含む。)の行使、取得請求権付株
式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求
できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会
社分割、株式交換、株式交付又は合併により当社普通株式を交付
する場合を除く。)
調整後の行使価額は、払込期日(募集に際して払込期間を定めた
場合はその最終日とし、無償割当ての場合はその効力発生日とす
る。)以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを
受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降
これを適用する。
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② 株式の分割により普通株式を発行する場合
調整後の行使価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これ
を適用する。
③ 下記第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通
株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は下記第(4)号②
に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付を請
求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)
を発行又は付与する場合(但し、当社又はその関係会社(財務諸表
等の用語、様式及び作成方法に関する規則第８条第８項に定める
関係会社をいう。)の取締役その他の役員又は使用人に新株予約
権を割り当てる場合を除く。)
調整後の行使価額は、取得請求権付株式の全部にかかる取得請求
権又は新株予約権の全部が当初の条件で行使されたものとみなし
て行使価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日(新株
予約権の場合は割当日)以降又は(無償割当ての場合は)効力発生
日以降これを適用する。但し、株主に割当てを受ける権利を与え
るための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用す
る。
④ 当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権(新株
予約権付社債に付されたものを含む。)の取得と引換えに下記第
(4)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付
する場合
調整後の行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
⑤ 本号①乃至③の場合において、基準日が設定され、且つ、効力の
発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の
承認を条件としているときには、本号①乃至③にかかわらず、調
整後の行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用す
る。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった
日までに本新株予約権の行使請求をした新株予約権者に対して
は、次の算出方法により、当社普通株式を交付する。
(調整前 調整後 調整前行使価額により
－ ×
行使価額 行使価額) 当該期間内に交付された株式数
株式数＝
調整後行使価額
この場合、１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨てるもの
とする。
(3) 行使価額調整式により算出された調整後の行使価額と調整前の行使
価額との差額が１円未満にとどまる場合は、行使価額の調整は行わ
ない。但し、その後行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行
使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に
代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用する。
(4) ① 行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算
出し、小数第２位を四捨五入する。
② 行使価額調整式で使用する時価は、調整後の行使価額が初めて適
用される日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の株式会社東京
証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値(終
値のない日数を除く。)とする。この場合、平均値の計算は、円
位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。
③ 行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受け
る権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる
基準日がない場合は、調整後の行使価額を初めて適用する日の
１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日
において当社の保有する当社普通株式数を控除した数とする。ま
た、上記第(2)号⑤の場合には、行使価額調整式で使用する新発
行・処分株式数は、基準日において当社が有する当社普通株式に
割当てられる当社の普通株式数を含まないものとする。
(5) 上記第(2)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げ
る場合には、当社は、本新株予約権者と協議のうえ、その承認を得
て、必要な行使価額の調整を行う。
① 株式の併合、資本の減少、会社分割、株式交換、株式交付又は合
併のために行使価額の調整を必要とするとき。
② その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる
事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。
③ 行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由
に基づく調整後の行使価額の算出にあたり使用すべき時価につ
き、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
(6) 行使価額の調整を行うときは、当社は、調整後の行使価額の適用開
始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並
びにその事由、調整前の行使価額、調整後の行使価額及びその適用
開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、上記第(2)号⑤に
定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことがで
きない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
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新株予約権の行使により株式を発行 1,009,614,096円
する場合の株式の発行価額の総額 本新株予約権の行使期間内に行使が行われない場合及び当社が本新株予約
権を取得し、消却した場合には、上記株式の発行価額の総額は減少する。
新株予約権の行使により株式を発行 １ 本新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式１株の発行価格
する場合の株式の発行価格及び資本 本新株予約権の行使により発行する当社普通株式１株の発行価格は、
組入額 行使請求に係る各本新株予約権の行使に際して払込むべき金額の総額
に、行使請求に係る各本新株予約権の払込金額の総額を加えた額を、
当該行使時点で有効な割当株式数で除した額とする。
２ 本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金及び
資本準備金
本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額
は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等
増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じ
る場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額
は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。
新株予約権の行使期間 割当日の翌取引日から2025年11月７日までとする。
新株予約権の行使請求の受付場所、 １ 本新株予約権の行使請求受付場所
取次場所及び払込取扱場所 三井住友信託銀行株式会社 証券代行部
東京都千代田区丸の内一丁目４番５号
２ 本新株予約権の行使請求取次場所
該当事項はありません。
３ 本新株予約権の行使請求の払込取扱場所
株式会社みずほ銀行 渋谷中央支店
東京都渋谷区宇田川町23番３号
新株予約権の行使の条件 各本新株予約権の一部行使はできない。
自己新株予約権の取得の事由及び取 １ 当社は、本新株予約権の取得が必要と当社取締役会が決議した場合
得の条件 は、本新株予約権の払込期日の翌日以降、会社法第273条及び第274条
の規定に従って通知をしたうえで、当社取締役会で定める取得日に、
本新株予約権１個当たり払込金額に相当する価額で、本新株予約権者
(当社を除く。)の保有する本新株予約権の全部又は一部を取得するこ
とができる。一部取得をする場合には、抽選その他の合理的な方法に
より行うものとする。
２ 当社は、当社が吸収合併消滅会社となる吸収合併、新設合併消滅会社
となる新設合併、吸収分割会社となる吸収分割、新設分割会社となる
新設分割、株式交換完全子会社となる株式交換、又は株式移転完全子
会社となる株式移転を行うこと(以下これらを総称して「合併等」とい
う。)を当社の株主総会(株主総会の決議を要しない場合は、取締役会)
で承認決議した場合、又は、当社が株式交付により株式交付親会社の
完全子会社となること(以下、合併等と併せて「組織再編行為」とい
う。)を当該株式交付親会社の株主総会(株主総会の決議を要しない場
合は、取締役会)で承認決議した場合、会社法第273条の規定に従って
通知をしたうえで、当該組織再編行為の効力発生日より前で、且つ、
当社取締役会で定める取得日に、本新株予約権１個当たり払込金額に
相当する価額で、本新株予約権者(当社を除く。)の保有する本新株予
約権の全部を取得する。
新株予約権の譲渡に関する事項 該当事項はありません。
代用払込みに関する事項 該当事項はありません。
組織再編成行為に伴う新株予約権の
該当事項はありません。
交付に関する事項
(注) １ 本新株予約権の発行により資金の調達をしようとする理由
［本新株予約権について発行決議日から条件決定日まで一定期間を設けた趣旨］
通常、新株予約権を第三者割当の方法により発行する場合、発行決議日に全ての条件を決定しますが、当社
は、本新株予約権の発行決議日と同日である本日、2023年５月期第１四半期決算短信及び第15期第１四半期
に係る四半期報告書を公表しております。本決算発表及び本四半期報告書に対する市場の評価は当社の株価
に影響を与える可能性があり、仮に株価の上昇が生じる場合、これらの影響を反映した上で本新株予約権の
発行条件を決定することが、既存株主の利益への配慮といった観点からは適切であると考えます。当社は、
当社普通株式の過去の値動きの傾向やボラティリティ等を総合的に勘案し、本決算発表及び本四半期報告書
の公表に伴う株価への影響の織り込みのため日数として、３取引日から５取引日程度を要すると考えており
ます。
そこで、発行決議日から４取引日から６取引日後にあたる、2022年10月20日から2022年10月24日までの間の
いずれかの日を条件決定日として定め、当該条件決定日における本新株予約権の算定結果も考慮して、本新
株予約権の最終的な発行条件の決定を行います。なお、特段の事情がない限り、2022年10月20日を条件決定
日とする方針です。
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［本新株予約権の発行価額の決定方法］
上記「(1) 募集の条件 発行価格」に記載の第４回新株予約権１個当たり2,288円、第５回新株予約権１個
当たり550円及び第６回新株予約権１個当たり100円は、下記「第３ 第三者割当の場合の特記事項 ３ 発
行条件に関する事項 (1) 払込金額の算定根拠及びその具体的内容」に記載の通り、発行決議日における第
三者算定機関の算定結果と同額としております。
しかし、本新株予約権の発行決議日と同日に2023年５月期第１四半期決算短信及び第15期第１四半期に係る
四半期報告書の公表がなされており、これに伴い発行決議日以降に当社の株価に変動が生じる可能性があり
ます。このため、本新株予約権の最終的な発行価額の決定に際しては、下記「第３ 第三者割当の場合の特
記事項 ３ 発行条件に関する事項 (1) 払込金額の算定根拠及びその具体的内容」に定める方法で、条件
決定日においても第三者算定機関が本新株予約権の価値評価を行います。条件決定日における第三者算定機
関の算定結果が第４回新株予約権１個当たり2,288円、第５回新株予約権１個当たり550円、第６回新株予約
権１個当たり100円を上回る場合には、本新株予約権の発行価額は、条件決定日における算定結果に基づき
決定されます。一方、条件決定日における第三者算定機関の算定結果が第４回新株予約権１個当たり2,288
円、第５回新株予約権１個当たり550円、第６回新株予約権１個当たり100円を下回る場合には、本新株予約
権の発行価額は、第４回新株予約権１個当たり2,288円、第５回新株予約権１個当たり550円、第６回新株予
約権１個当たり100円とし、発行決議日における第三者算定機関の算定結果を下回って決定されることはあ
りません。
［本新株予約権の行使価額の決定方法］
行使価額2,400円(第４回新株予約権)、3,600円(第５回新株予約権)及び4,200円(第６回新株予約権)は、下
記「第３ 第三者割当の場合の特記事項 ３ 発行条件に関する事項 (1) 払込金額の算定根拠及びその具
体的内容」に記載の通りとしました。
しかし、本新株予約権の発行決議日と同日に2023年５月期第１四半期決算短信及び第15期第１四半期に係る
四半期報告書の公表がなされており、これに伴い発行決議日以降に当社の株価に変動が生じる可能性があり
ます。このため、条件決定基準株価の103％に相当する金額の１円未満の端数を切り上げた金額が2,400円
(第４回新株予約権)、条件決定基準株価の120％に相当する金額の１円未満の端数を切り上げた金額が3,600
円(第５回新株予約権)、条件決定基準株価の130％に相当する金額の１円未満の端数を切り上げた金額が
4,200円(第６回新株予約権)を上回る場合には、既存株主の利益への配慮という観点から、当該本新株予約
権の行使価額は、条件決定基準株価の103％(第４回新株予約権)、120％(第５回新株予約権)、130％(第６回
新株予約権)に相当する金額の１円未満の端数を切り上げた金額とします。
(1) 募集の目的及び理由
［当社グループをめぐる事業環境及びこれまでの経緯］
当社グループの主たる事業領域である医療・健康産業においては、少子化による人口減少と団塊ジュニア
世代が全員65歳以上に達し、高齢者数がピークをむかえることにより直面する2040年問題を抱えておりま
す。具体的には、社会保障費の高騰や医療人材の枯渇などが挙げられます。加えて、新型コロナウイルス
感染症の流行により、医療資源の拡充や柔軟な医療体制の必要性が再認識されました。このような背景の
もと、令和４年度診療報酬改定により、オンラインでの初診料の引き上げやオンライン服薬指導の実施要
件緩和など、医療体制のオンライン化の推進が図られ、社会保障費をはじめとする負担軽減や医療現場の
効率性・生産性の改善、患者の利便性向上に向けた取り組みが加速しております。
以上の事業環境の中、当社グループは、「人と社会を健康に美しく」を経営理念に掲げ、事業を推進して
おります。未病・予防→疾病→未病・予防という人々の「ヘルスケアサイクル」において、「疾病期間」
の短縮化・「未病・予防期間」の長期化を通じた、健康寿命の伸長による社会保障費の削減に貢献すべ
く、「ヘルスケアサイクル」の全てをカバーするサービスの拡充に取り組んでまいりました。
「疾病期間」の短縮化に向けては、オンライン診療・オンライン服薬指導・医薬品の宅配をワンストップ
で提供するプラットフォーム「SOKUYAKU」の運営を通じ、医療機関のデジタル・トランスフォーメーショ
ン(DX)化の推進や、ユーザー(患者)や医師・薬剤師の利便性向上に努めております。いつでも・どこで
も・誰でも、医師・薬剤師と繋がり、薬が受け取れる社会の実現を目指し、2021年２月にサービスを開始
いたしました。全国の医療機関・薬局との提携、及び医薬品の配送網構築に成功し、ユーザーの登録・利
用は急速に拡大しております。また、医療人材の紹介事業や集客サポートをはじめとするマーケティング
支援事業など、提携医療機関・薬局に対して提供するTo Bサービスも順調に伸長しており、「SOKUYAKU」
プラットフォームの基盤を活かした収益モデルの強化を推進しております。
また、「未病・予防期間」の長期化に向けては、人々の健康増進・生活の質向上に資する自社オリジナル
医薬品・健康食品・化粧品の販売といったD2C事業(EC・通販事業)と、クライアント企業のヘルスケア商
品の販促支援をはじめとするB2B事業の推進に注力しております。
今後も、人々の「ヘルスケアサイクル」に関連するサービスの強化を通じて、超高齢化社会を迎える日本
の深刻な社会課題解決の一助となることで、当社グループの更なる拡大・成長に繋げていく考えです。
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［資金調達の目的］
医療のオンライン化に関連する市場は、拡大余地の大きい有望な市場と認識しており、2022年７月15日に
公表した「2022年５月期 決算説明資料」における中期計画の方針として、「SOKUYAKU」事業の拡大によ
る事業ポートフォリオの大幅な変革を打ち出しております。方針の一環として、「SOKUYAKU」ユーザーの
獲得に向けた地上波のTVCMをはじめとする戦略的な投資を開始しましたが、2023年５月期の第１四半期に
おいて着実に各種取り組みの効果が発現しており、ユーザーの登録・利用などは好調に推移しておりま
す。具体的には、2022年８月末時点における552,213人のユーザーのうち、2023年５月期第１四半期(６
月～８月)の３か月間で、260,165人のユーザーに登録いただいております。このような状況を考慮し、更
なるユーザーの登録・利用の拡大に向け、2024年５月期以降における「SOKUYAKU」プラットフォーム拡大
のための機動的な資金調達枠を確保しておくことが必要と考えました。当社グループにおける、より強固
な事業の確立につながる有効な資金投下となることから、2024年５月期以降の業績伸長、及び中期計画の
達成に寄与するものと考えております。
また、2023年５月期第１四半期末の現預金残高は約19億円である一方、主に「SOKUYAKU」事業への戦略的
な先行投資により、2023年５月期は約20億円の営業損失を見込んでいることから、2023年５月期において
は手元流動性を確保して安定的な事業運営を行うために、借入れによる資金調達を進めています。なお、
2023年５月期における「SOKUYAKU」の広告投資予算は約18億円ですが、2024年５月期以降も同水準の予算
を見込んでおります。加えて、D2C事業においても、2023年５月期と同水準の広告宣伝費を手元資金から
投下していく予定です。以上を勘案し、2024年５月期以降の「SOKUYAKU」における資金需要への対応や、
今後の借入れ余地を確保できるように財務健全性指標の上昇が期待できる資金調達手段が必要と判断し、
本新株予約権の発行を決定いたしました。
(2) 資金調達方法の選択理由等
① 資金調達手法の概要
今回の資金調達は、当社が割当予定先に対し本新株予約権を割り当て、本新株予約権の払込金額に加
え、割当予定先による本新株予約権の行使に伴って当社が資金を調達する仕組みとなっています。本新
株予約権の行使価額について、第４回新株予約権は2,400円、第５回新株予約権は3,600円、第６回新株
予約権は4,200円又は条件決定基準株価を、第４回新株予約権は103％、第５回新株予約権は120％、第
６回新株予約権は130％、それぞれ上回る額に相当する金額の１円未満の端数を切り上げた金額の高い
方の金額とし、発行決議基準株価よりも高く設定されております。この本新株予約権の行使価額は、下
記「４ 新規発行による手取金の使途 (2) 手取金の使途」に記載の資金需要に加えて、権利行使の蓋
然性も考慮し決定しております。また、新株予約権の権利行使による株式の希薄化が当社の企業価値の
向上及び株主価値の増加に応じて段階的に進むよう３回号に分け、第４回新株予約権の行使価額より第
５回新株予約権の行使価額を高く設定し、第５回新株予約権の行使価額より第６回新株予約権の行使価
額を高く設定しております。
当社は割当予定先との間で、金融商品取引法に基づく本新株予約権の募集に係る届出の効力発生後に、
下記の内容を含む第三者割当契約を締結いたします。
(ⅰ) 行使指定
本新株予約権は、既に行使指定条項による行使指定(以下に定義します。)がなされている場合、又
は下記(ⅱ)に記載の行使停止指定条項に基づく行使停止指定(以下に定義します。)がなされた場合
を除き、原則としていつでも割当予定先の裁量で本新株予約権を行使できる仕組みとなっており、
当社株式の時価が行使価額を上回っているときには、割当予定先は速やかに本新株予約権の行使を
行い、海外投資家を含めた機関投資家への売却や、市場売却を進めることが期待できる仕組みと
なっております。一方で、当社が機動的な資金調達を希望した際には、以下の要件を満たすことを
前提に、本新株予約権を行使すべき旨及び行使すべき本新株予約権の数を当社が指定(以下「行使指
定」といいます。)できる仕組みとなっており、割当予定先は、かかる行使指定に従って一定の条件
及び制限の下で、指定された数の本新株予約権を20取引日の期間中に行使することをコミットしま
す。
・行使指定がなされる日の直前の取引日における終値(同日に終値がない場合には、その直前の終
値)が、本新株予約権の行使価額以上であること。
・行使指定がなされる時点において、発行会社又はその企業集団に属するいずれかの会社に関する
未公表の事実又は事態であって、それが公表された場合に発行会社の普通株式の株価に相当な影
響を及ぼすおそれのあるもの(金融商品取引法第166条第２項及び第167条第２項に定める事実を含
むがこれに限られない。)がないこと。
・発行会社及びその企業集団の財政状態又は経営成績に対する重大な悪影響の不存在や発行会社及
びその企業集団に関する重大な訴訟等の不存在に関する、第三者割当契約上の発行会社による表
明及び保証が、当該行使指定通知書の交付の時点において改めてなされたとしても、当該時点現
在、真実且つ正確であること。
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但し、本新株予約権の行使指定を行う際には、当社が一度に行使指定を行うことのできる本新株予
約権の数は、その対象となる株式数が、行使指定のなされる日の前取引日まで(同日を含みます。)
の22取引日又は66取引日における当社普通株式の１日当たり平均出来高数のいずれか少ない方に３
(但し、割当予定先の行使に伴う当社普通株式の円滑な売却が著しく困難な状況においては１としま
す。)を乗じて得られる数を超えないように行使指定を行う必要があります。また、行使指定の直前
の取引日における当社普通株式の終値が各本新株予約権の行使価額を下回る場合や、当社について
のインサイダー取引規制に係る未公表の重要事実等がある場合は、当社は行使指定を行うことはで
きません。なお、当社は、行使指定を行う都度開示いたします。
(ⅱ) 行使停止指定
当社は、割当予定先に対して、本新株予約権の全部又は一部につき、行使することができない期間
を指定(以下「行使停止指定」といいます。)することができます。よって、通常時においては原則
割当予定先の裁量によって行使がなされていくものの、当社の裁量により、行使停止指定の期間(３
取引日以上、60取引日以内の期間(但し、当該期間の末日が2025年11月７日より後の日とならない日
数の期間とします。))及び行使停止指定の対象となる本新株予約権の数を決定することができ、ま
た、複数回の行使停止指定を行うことが可能です。さらに、当社は、一旦行った行使停止指定をい
つでも取り消すことができます。このように、資金ニーズや株価動向等を勘案した当社の自主的な
判断により随時行使停止指定を行うことが可能であるため、当社の資金需要、株価動向及び希薄化
の進展等を総合的に判断した上で、柔軟な資金調達が可能となります。なお、当社は、行使停止指
定を行う都度開示いたします。
(ⅲ) 買戻義務
当社は、本新株予約権の行使請求期間の末日に、その時点で残存する本新株予約権の全部を発行価
額と同額で買い取る義務を負います。
(ⅳ) 譲渡制限
本新株予約権には譲渡制限が付されておりませんが、割当予定先との間で締結する予定の第三者割
当契約において、割当予定先による本新株予約権の譲渡については、当社の取締役会の承認を必要
としております。割当予定先が本新株予約権を譲渡する場合には、割当予定先は、当社の本新株予
約権の行使指定、行使停止指定及びその取消しを行う権利に対応する義務等を含む割当予定先の第
三者割当契約の契約上の地位及びこれに基づく権利義務を譲受人に承継させます。
(ⅴ) ロックアップ
当社は割当予定先に対して、第三者割当契約締結日以降、(イ)割当日から180日間が経過した日又は
(ロ)未行使の本新株予約権が存在しなくなった日のうちいずれか早い方の日までの間、割当予定先
の事前の書面による承諾を受けることなく、ロックアップ対象有価証券(下記「第２ 売出要項 募
集又は売出しに関する特別記載事項 ロックアップについて」において定義します。)の発行(株式
分割及び株式無償割当を含みません。)若しくは処分又はこれに関する公表を行わない旨合意してお
ります。詳細については、下記「第２ 売出要項 募集又は売出しに関する特別記載事項 ロック
アップについて」をご参照ください。
なお、当社は、本新株予約権の取得が必要と当社取締役会が決議した場合は、本新株予約権の払込期日の
翌日以降、会社法第273条及び第274条の規定に従って通知をしたうえで、当社取締役会で定める取得日
に、発行価額と同額にて、本新株予約権者(当社を除きます。)の保有する本新株予約権の全部又は一部を
取得することができます。
② 資金調達手法の選択理由
当社は、上記の資金調達を行うために、様々な資金調達の見込先と多様な資金調達方法を検討いたしま
したが、公募増資、第三者割当増資、株価に連動して転換価額若しくは行使価額が修正される転換社債
型新株予約権付社債(いわゆるMSCB)若しくは新株予約権(いわゆるMSワラント)、新株予約権無償割当に
よる増資(ライツ・オファリング)及び社債又は借入れ等の各種資金調達方法には下記「③本スキームの
特徴［他の資金調達方法との比較］」に記載したデメリットがある一方、割当予定先より提案を受けた
本件第三者割当のスキーム(以下「本スキーム」といいます。)は、下記「③本スキームの特徴［デメ
リット］」に記載しているデメリットはありながらも、それを上回る下記「③本スキームの特徴［メ
リット］」に記載のメリットがあることから、本スキームは、既存株主の利益に配慮しながら、当社の
資金ニーズを満たしうる、現時点における最良の資金調達方法であると判断いたしました。
③ 本スキームの特徴
当社は、本スキームには、他の資金調達手法との比較において、以下のようなメリット及びデメリット
があると考えております。
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［メリット］
(ⅰ) 株式価値の希薄化に配慮した発行決議基準株価よりも高い行使価額での資金調達
下記［他の資金調達方法との比較］に記載する他の資金調達手法では、一般的に１株当たりの発行
価額が発行決議基準株価よりも低く設定される可能性がある中で、本新株予約権の行使価額は、株
式価値の希薄化に配慮し、発行決議基準株価よりも高く設定されております。加えて、本新株予約
権は３回号から構成されており、それぞれ異なる行使価額に設定されているため、新株予約権の権
利行使による株式の希薄化が当社の企業価値の向上及び株主価値の増加に応じて段階的に進むこと
が見込まれることから、本スキームは既存株主に与える株式価値の希薄化に配慮した資金調達手段
であると考えております。
(ⅱ) 行使指定及び行使停止指定による資金調達タイミングのコントロール
本新株予約権の行使は、前述の通り行使指定及び行使停止指定をすることができ、当社が新株予約
権の行使の数量及び時期を一定程度コントロールすることが出来るという特徴があります。具体的
には、当社に資金調達需要が発生し、本新株予約権の行使を希望する場合には、一定の条件に従っ
て割当予定先に対して一定の期間内に行使すべき本新株予約権の数を指定することができ、また、
当社が資金ニーズや株価動向等を勘案し、本新株予約権の行使を希望しない場合には、割当予定先
に対して一定の期間本新株予約権の行使の停止を指定することが可能となっています。
(ⅲ) 潜在発行株式数の固定
本新株予約権の行使により取得される株式数は674,700株で固定されており、株価動向にかかわら
ず、最大増加株式数は限定されているため、当初の想定を超えて希薄化が発生することはありませ
ん。
(ⅳ) 取得条項による当社の本新株予約権を通じた資金調達のキャンセルオプション
本新株予約権は前述の通り、取得条項が付されており、当社は、本新株予約権の発行価額と同額の
金銭を支払うことにより、キャンセル料等の追加的な費用負担を負うことなく、本新株予約権の行
使期間中に当社の裁量により、本新株予約権の全部又は一部を取得することができます。したがっ
て、将来的に本新株予約権による資金調達の必要性がなくなった場合又はより有利な資金調達方法
が見つかった場合等には、当社は、当社の裁量により本新株予約権を取得、消却することが可能で
あり、したがって、本新株予約権の発行後においても当社は資本政策上の柔軟性を確保しているも
のと考えております。
(ⅴ) 資本性の資金
本新株予約権による調達金額は資本性の資金となるため、財務健全性指標が上昇し、社債や借入金
等による資金調達余力が向上します。
［デメリット］
(ⅰ) 新株予約権の発行時において、資金調達額が限定的である点
新株予約権の特徴として、資金調達額の大部分が、割当予定先による本新株予約権の行使があって
初めて調達されます。本新株予約権の行使価額は、当社の希望により、発行決議基準株価よりも高
く設定されており、本新株予約権の行使完了までには一定程度の期間が必要となる可能性がありま
す。
(ⅱ) 資金調達が想定通りに実現しない可能性
本新株予約権の行使価額は、当社の希望により、発行決議基準株価よりも高く設定されているた
め、当社株価が今後行使価額に到達せずに推移した場合には、割当予定先による本新株予約権の行
使が進まず、想定していた資金調達が実現しない可能性又は資金調達額が当初の想定よりも減少す
る可能性があります。
また、上記［メリット］②に記載のとおり、本新株予約権については、行使指定を通じ当社が新株
予約権の行使の数量及び時期を一定程度コントロールすることが出来るという特徴があるものの、
本新株予約権の行使の有無は、原則として新株予約権者の判断に委ねられます。仮に当社株価が今
後行使価額に到達した場合であっても、新株予約権の特徴として、新株予約権者による権利行使が
あって初めて、行使価額に行使の対象となる株式数を乗じた金額の資金調達がなされるため、本新
株予約権の発行当初に満額の資金調達が行われるわけではありません。
(ⅲ) 割当予定先が当社株式を売却することにより当社株価に下落圧力が生じる可能性
割当予定先は、本新株予約権の行使により取得する当社株式を長期間保有する意思を有しておら
ず、したがって、本新株予約権の行使後当社株式は市場で売却される可能性があり、一定の売り圧
力が市場に生じる可能性があります。しかしながら、割当予定先は、海外投資家を含めた機関投資
家への売却を検討していること、また仮に市場で売却を行う場合においても、当該売却後、本新株
予約権の行使により新たに取得する当社株式の市場での売却を円滑に行うために、当社株価の下落
を回避するインセンティブを有しているものと合理的に推定されます。また、現在の当社株式は下
記「３．発行条件に関する事項 (2) 発行数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した
理由」に記載の通りの流動性を有していることから、かかるデメリットは一定程度緩和されるもの
と見込んでおります。
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［他の資金調達方法との比較］
(ⅰ) 公募増資又は株主割当増資
公募増資又は株主割当増資による新株の発行は、資金調達が一時に可能となりますが、同時に１株
当たり利益の希薄化も一時に引き起こすことから、株価に対する直接的な影響が大きいと考えられ
るため当社のニーズに適さないと判断いたしました。
(ⅱ) 第三者割当増資
第三者割当増資は、当社の株主構成及び会社経営・支配権に割当先からの影響を及ぼされると考え
られること、また上記の公募増資同様に、即時の株式発行を伴うものであり、１株当たり利益の希
薄化を一度に引き起こすことから、株価に対する直接的な影響が大きいと考えられるため当社の
ニーズに適さないと判断いたしました。
(ⅲ) MSCB(転換価額修正条項付転換社債型新株予約権付社債)又はMSワラント(行使価額修正条項付新株予
約権)
株価に連動して転換価額が修正される転換社債(いわゆるMSCB)は、発行条件及び転換条件等は多様
化していますが、一般的には、転換により交付される株数が転換価額に応じて決定されるという構
造上、転換の完了まで転換により交付される株式総数が確定しないため、希薄化率が大きく変化
し、株価に対する直接的な影響が大きいと考えられることから当社のニーズに適さないと判断いた
しました。
また、株価に連動して行使価額が修正される新株予約権(いわゆるMSワラント)による資金調達の場
合、一般的には、新株予約権の行使により交付される株式数は固定されるものの、行使価額は下方
にも修正されるため、行使価額の下方修正がなされた場合には、当初予定していた金額の資金を調
達することができない可能性があり、また当社の株価に悪影響を与えるおそれがあることから今回
の資金調達方法として適当でないと判断いたしました。
(ⅳ) 新株予約権無償割当による増資(ライツ・オファリング)
いわゆるライツ・オファリングには、当社が金融商品取引業者と元引受契約を締結するコミットメ
ント型ライツ・オファリングと、当社がそのような契約を締結せず、新株予約権の行使が株主の決
定に委ねられるノンコミットメント型ライツ・オファリングがあります。コミットメント型ライ
ツ・オファリングにつきましては、国内で実施された実績が乏しく、資本調達手法として未だ成熟
が進んでいない段階にあるため、引受手数料等のコストが増加することが予想されます。ノンコ
ミットメント型のライツ・オファリングにつきましても、割当先である既存株主の参加率が不透明
であることから、十分な額の資金調達を実現できるかどうかが不透明であると考えております。以
上のことから、ライツ・オファリングは当社の現在のニーズに適さないと判断いたしました。
(ⅴ) 社債又は借入れ
社債又は借入れによる資金調達は、調達金額が全額負債となるため、当社の財務健全性が低下し、
今後の借入れ余地が縮小する可能性があるため当社のニーズに適さないと判断いたしました。
２ 本新株予約権の行使請求の方法
(1) 本新株予約権を行使する場合、上記表中「新株予約権の行使期間」欄記載の本新株予約権を行使すること
ができる期間中に上記表中「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄記載の行
使請求受付場所に対して、行使請求に必要な事項を通知するものとする。
(2) 本新株予約権を行使する場合、前号の行使請求の通知に加えて、本新株予約権の行使に際して払込むべき
金額の全額を現金にて上記表中「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄に定
める払込取扱場所の当社が指定する口座に振り込むものとする。
(3) 本新株予約権の行使請求の効力は、上記表中「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱
場所」欄記載の行使請求受付場所に対する行使請求に必要な全部の事項の通知が行われ、且つ、当該本新
株予約権の行使に際して払込むべき金額の全額が前号に定める口座に入金された日に発生する。
３ 新株予約権証券の不発行
当社は、本新株予約権に関して、新株予約権証券を発行しない。
４ 社債、株式等の振替に関する法律の適用等
本新株予約権は、社債、株式等の振替に関する法律に定める振替新株予約権とし、その全部について同法の
規定の適用を受ける。また、本新株予約権の取扱いについては、株式会社証券保管振替機構の定める株式等
の振替に関する業務規程、同施行規則その他の規則に従う。
(3) 【新株予約権証券の引受け】
該当事項はありません。
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２【新規発行新株予約権証券(第５回新株予約権証券)】
(1) 【募集の条件】
発行数 1,389個(新株予約権１個につき100株)
763,950円(本新株予約権の発行価格を550円とした場合の見込額
発行価額の総額
であり、発行価格に1,389を乗じた金額とする。)
新株予約権１個当たり550円(本新株予約権の目的である株式１
株当たり5.50円)とするが、本新株予約権にかかる最終的な条件
を決定する2022年10月20日から2022年10月24日までの間のいず
れかの日(以下「条件決定日」という。)において、別記「第
発行価格
３ 第三者割当の場合の特記事項 ３ 発行条件に関する事
項 (1)払込金額の算定根拠及びその具体的内容」に記載の方法
で算定された結果が金550円を上回る場合には、条件決定日にお
けるかかる算定結果に基づき決定される金額とする。
申込手数料 該当事項はありません。
申込単位 １個
2022年11月７日又は2022年11月９日とする。但し、条件決定日
申込期間 の翌日から起算して16日目の日(16日目の日が営業日でない場合
はその翌営業日)とする。
申込証拠金 該当事項はありません。
ジェイフロンティア株式会社 管理部
申込取扱場所
東京都渋谷区渋谷二丁目９番９号
2022年11月７日又は2022年11月９日とする。但し、条件決定日
払込期日 の翌日から起算して16日目の日(16日目の日が営業日でない場合
はその翌営業日)とする。
2022年11月７日又は2022年11月９日とする。但し、条件決定日
割当日 の翌日から起算して16日目の日(16日目の日が営業日でない場合
はその翌営業日)とする。
株式会社みずほ銀行 渋谷中央支店
払込取扱場所
東京都渋谷区宇田川町23番３号
(注) １ 第５回新株予約権(以下、「２ 新規発行新株予約権証券(第５回新株予約権証券)」において、「本新株予
約権」といいます。なお、「第一部 証券情報 第１ 募集要項 ４ 新規発行による手取金の使途」以降
の記載においては、本新株予約権並びに本新株予約権と同日に発行される第４回新株予約権及び第６回新株
予約権を総称して「本新株予約権」といいます。)については、2022年10月14日付の当社取締役会において
発行を決議しております。
２ 申込み及び払込みの方法は、本有価証券届出書の効力発生後、払込期日までに本新株予約権の第三者割当契
約を締結し、払込期日までに上記払込取扱場所へ発行価額の総額を払込むものとします。
３ 本新株予約権の募集は第三者割当ての方法により、全部を割当予定先に割り当てます。
４ 振替機関の名称及び住所
株式会社証券保管振替機構
東京都中央区日本橋兜町７番１号
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(2) 【新株予約権の内容等】
新株予約権の目的となる株式の種類 当社普通株式
完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社の標準となる株式
である。
なお、当社の単元株式数は100株である。
新株予約権の目的となる株式の数 １ 本新株予約権の目的である株式の総数は、138,900株とする(本新株予
約権１個当たりの目的たる株式の数(以下「割当株式数」という。)は
100株とする。)。但し、本欄第２項乃至第４項により割当株式数が調
整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は調整後割
当株式数に応じて調整されるものとする。
２ 当社が別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第２項の規定に従って
行使価額の調整を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整され
る。但し、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。なお、かか
る算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、別記「新株予約
権の行使時の払込金額」欄第２項に定める調整前行使価額及び調整後行
使価額とする。
調整前割当株式数×調整前行使価額
調整後割当株式数＝
調整後行使価額
３ 調整後割当株式数の適用日は、当該調整事由にかかる別記「新株予約
権の行使時の払込金額」欄第２項第(2)号及び第(5)号による行使価額
の調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とす
る。
４ 割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後の割当株式数の適用
開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並
びにその事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数及びその適用開
始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、別記「新株予約権の
行使時の払込金額」欄第２項第(2)号⑤に定める場合その他適用開始日
の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以
降速やかにこれを行う。
新株予約権の行使時の払込金額 １ 本新株予約権の行使に際して払込むべき金額
(1) 各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価
額は、行使価額に割当株式数を乗じた額とする。
(2) 本新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式１株当たりの
金銭の額(以下「行使価額」という。)は、3,600円とする。但し、条
件決定日の直前取引日の株式会社東京証券取引所における当社普通
株式の普通取引の終値(同日に終値がない場合には、その直前の終
値)(以下「条件決定基準株価」という。)の120％が3,600円を上回る
場合には、行使価額は条件決定基準株価の120％に相当する金額の１
円未満の端数を切り上げた金額とする。
「取引日」とは、東京証券取引所において売買立会が行われる日を
いう。但し、東京証券取引所において当社普通株式のあらゆる種類
の取引停止処分又は取引制限(一時的な取引制限も含む。)があった
場合には、当該日は「取引日」にあたらないものとする。
２ 行使価額の調整
(1) 当社は、当社が本新株予約権の発行後、下記第(2)号に掲げる各事由
により当社の発行済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じ
る可能性がある場合には、次に定める算式(以下「行使価額調整式」
という。)をもって行使価額を調整する。
新発行・ １株当たり
×
処分株式数 の払込金額
既発行
＋
株式数
時価
調整後 調整前
＝ ×
行使価額 行使価額
既発行株式数＋新発行・処分株式数
(2) 行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後の行使
価額の適用時期については、次に定めるところによる。
① 下記第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株
式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する
場合(無償割当てによる場合を含む。)(但し、新株予約権(新株予
約権付社債に付されたものを含む。)の行使、取得請求権付株式又
は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求でき
る権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分
割、株式交換、株式交付又は合併により当社普通株式を交付する
場合を除く。)
調整後の行使価額は、払込期日(募集に際して払込期間を定めた場
合はその最終日とし、無償割当ての場合はその効力発生日とす
る。)以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受
ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降こ
れを適用する。
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② 株式の分割により普通株式を発行する場合
調整後の行使価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これ
を適用する。
③ 下記第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株
式を交付する定めのある取得請求権付株式又は下記第(4)号②に定
める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付を請求で
きる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)を発
行又は付与する場合(但し、当社又はその関係会社(財務諸表等の
用語、様式及び作成方法に関する規則第８条第８項に定める関係
会社をいう。)の取締役その他の役員又は使用人に新株予約権を割
り当てる場合を除く。)
調整後の行使価額は、取得請求権付株式の全部にかかる取得請求
権又は新株予約権の全部が当初の条件で行使されたものとみなし
て行使価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日(新株予
約権の場合は割当日)以降又は(無償割当ての場合は)効力発生日以
降これを適用する。但し、株主に割当てを受ける権利を与えるた
めの基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。
④ 当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権(新株予
約権付社債に付されたものを含む。)の取得と引換えに下記第(4)
号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する
場合
調整後の行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
⑤ 本号①乃至③の場合において、基準日が設定され、且つ、効力の
発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の
承認を条件としているときには、本号①乃至③にかかわらず、調
整後の行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用す
る。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった
日までに本新株予約権の行使請求をした新株予約権者に対して
は、次の算出方法により、当社普通株式を交付する。
(調整前 調整後 調整前行使価額により
－ ×
行使価額 行使価額) 当該期間内に交付された株式数
株式数＝
調整後行使価額
この場合、１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨てるもの
とする。
(3) 行使価額調整式により算出された調整後の行使価額と調整前の行使
価額との差額が１円未満にとどまる場合は、行使価額の調整は行わ
ない。但し、その後行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行
使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に
代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用する。
(4) ① 行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算
出し、小数第２位を四捨五入する。
② 行使価額調整式で使用する時価は、調整後の行使価額が初めて
適用される日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の株式会社
東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均
値(終値のない日数を除く。)とする。この場合、平均値の計算
は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入す
る。
③ 行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受
ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、か
かる基準日がない場合は、調整後の行使価額を初めて適用する
日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、
当該日において当社の保有する当社普通株式数を控除した数と
する。また、上記第(2)号⑤の場合には、行使価額調整式で使用
する新発行・処分株式数は、基準日において当社が有する当社
普通株式に割当てられる当社の普通株式数を含まないものとす
る。
(5) 上記第(2)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げ
る場合には、当社は、本新株予約権者と協議のうえ、その承認を得
て、必要な行使価額の調整を行う。
① 株式の併合、資本の減少、会社分割、株式交換、株式交付又は合
併のために行使価額の調整を必要とするとき。
② その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる
事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。
③ 行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由
に基づく調整後の行使価額の算出にあたり使用すべき時価につ
き、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
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有価証券届出書（参照方式）
(6) 行使価額の調整を行うときは、当社は、調整後の行使価額の適用開
始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並
びにその事由、調整前の行使価額、調整後の行使価額及びその適用
開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、上記第(2)号⑤に
定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことがで
きない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
新株予約権の行使により株式を発行 500,803,950円
する場合の株式の発行価額の総額 本新株予約権の行使期間内に行使が行われない場合及び当社が本新株予約
権を取得し、消却した場合には、上記株式の発行価額の総額は減少する。
新株予約権の行使により株式を発行 １ 本新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式１株の発行価格
する場合の株式の発行価格及び資本 本新株予約権の行使により発行する当社普通株式１株の発行価格は、
組入額 行使請求に係る各本新株予約権の行使に際して払込むべき金額の総額
に、行使請求に係る各本新株予約権の払込金額の総額を加えた額を、
当該行使時点で有効な割当株式数で除した額とする。
２ 本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金及び
資本準備金
本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額
は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等
増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じ
る場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額
は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。
新株予約権の行使期間 割当日の翌取引日から2025年11月７日までとする。
新株予約権の行使請求の受付場所、 １ 本新株予約権の行使請求受付場所
取次場所及び払込取扱場所 三井住友信託銀行株式会社 証券代行部
東京都千代田区丸の内一丁目４番５号
２ 本新株予約権の行使請求取次場所
該当事項はありません。
３ 本新株予約権の行使請求の払込取扱場所
株式会社みずほ銀行 渋谷中央支店
東京都渋谷区宇田川町23番３号
新株予約権の行使の条件 各本新株予約権の一部行使はできない。
自己新株予約権の取得の事由及び取 １ 当社は、本新株予約権の取得が必要と当社取締役会が決議した場合
得の条件 は、本新株予約権の払込期日の翌日以降、会社法第273条及び第274条
の規定に従って通知をしたうえで、当社取締役会で定める取得日に、
本新株予約権１個当たり払込金額に相当する価額で、本新株予約権者
(当社を除く。)の保有する本新株予約権の全部又は一部を取得するこ
とができる。一部取得をする場合には、抽選その他の合理的な方法に
より行うものとする。
２ 当社は、当社が吸収合併消滅会社となる吸収合併、新設合併消滅会社
となる新設合併、吸収分割会社となる吸収分割、新設分割会社となる
新設分割、株式交換完全子会社となる株式交換、又は株式移転完全子
会社となる株式移転を行うこと(以下これらを総称して「合併等」とい
う。)を当社の株主総会(株主総会の決議を要しない場合は、取締役会)
で承認決議した場合、又は、当社が株式交付により株式交付親会社の
完全子会社となること(以下、合併等と併せて「組織再編行為」とい
う。)を当該株式交付親会社の株主総会(株主総会の決議を要しない場
合は、取締役会)で承認決議した場合、会社法第273条の規定に従って
通知をしたうえで、当該組織再編行為の効力発生日より前で、且つ、
当社取締役会で定める取得日に、本新株予約権１個当たり払込金額に
相当する価額で、本新株予約権者(当社を除く。)の保有する本新株予
約権の全部を取得する。
新株予約権の譲渡に関する事項 該当事項はありません。
代用払込みに関する事項 該当事項はありません。
組織再編成行為に伴う新株予約権の
該当事項はありません。
交付に関する事項
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(注) １ 本新株予約権の発行により資金の調達をしようとする理由
上記「１ 新規発行新株予約権証券(第４回新株予約権証券) (2) 新株予約権の内容等 (注)１ 本新株予
約権の発行により資金の調達をしようとする理由」に記載のとおりです。
２ 本新株予約権の行使請求の方法
(1) 本新株予約権を行使する場合、上記表中「新株予約権の行使期間」欄記載の本新株予約権を行使すること
ができる期間中に上記表中「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄記載の行
使請求受付場所に対して、行使請求に必要な事項を通知するものとする。
(2) 本新株予約権を行使する場合、前号の行使請求の通知に加えて、本新株予約権の行使に際して払込むべき
金額の全額を現金にて上記表中「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄に定
める払込取扱場所の当社が指定する口座に振り込むものとする。
(3) 本新株予約権の行使請求の効力は、上記表中「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱
場所」欄記載の行使請求受付場所に対する行使請求に必要な全部の事項の通知が行われ、且つ、当該本新
株予約権の行使に際して払込むべき金額の全額が前号に定める口座に入金された日に発生する。
３ 新株予約権証券の不発行
当社は、本新株予約権に関して、新株予約権証券を発行しない。
４ 社債、株式等の振替に関する法律の適用等
本新株予約権は、社債、株式等の振替に関する法律に定める振替新株予約権とし、その全部について同法の
規定の適用を受ける。また、本新株予約権の取扱いについては、株式会社証券保管振替機構の定める株式等
の振替に関する業務規程、同施行規則その他の規則に従う。
(3) 【新株予約権証券の引受け】
該当事項はありません。
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３【新規発行新株予約権証券(第６回新株予約権証券)】
(1) 【募集の条件】
発行数 1,191個(新株予約権１個につき100株)
119,100円(本新株予約権の発行価格を100円とした場合の見込額
発行価額の総額
であり、発行価格に1,191を乗じた金額とする。)
新株予約権１個当たり100円(本新株予約権の目的である株式１
株当たり1.00円)とするが、本新株予約権にかかる最終的な条件
を決定する2022年10月20日から2022年10月24日までの間のいず
れかの日(以下「条件決定日」という。)において、別記「第
発行価格
３ 第三者割当の場合の特記事項 ３ 発行条件に関する事
項 (1)払込金額の算定根拠及びその具体的内容」に記載の方法
で算定された結果が金100円を上回る場合には、条件決定日にお
けるかかる算定結果に基づき決定される金額とする。
申込手数料 該当事項はありません。
申込単位 １個
2022年11月７日又は2022年11月９日とする。但し、条件決定日
申込期間 の翌日から起算して16日目の日(16日目の日が営業日でない場合
はその翌営業日)とする。
申込証拠金 該当事項はありません。
ジェイフロンティア株式会社 管理部
申込取扱場所
東京都渋谷区渋谷二丁目９番９号
2022年11月７日又は2022年11月９日とする。但し、条件決定日
払込期日 の翌日から起算して16日目の日(16日目の日が営業日でない場合
はその翌営業日)とする。
2022年11月７日又は2022年11月９日とする。但し、条件決定日
割当日 の翌日から起算して16日目の日(16日目の日が営業日でない場合
はその翌営業日)とする。
株式会社みずほ銀行 渋谷中央支店
払込取扱場所
東京都渋谷区宇田川町23番３号
(注) １ 第６回新株予約権(以下、「３ 新規発行新株予約権証券(第６回新株予約権証券)」において、「本新株予
約権」といいます。なお、「第一部 証券情報 第１ 募集要項 ４ 新規発行による手取金の使途」以降
の記載においては、本新株予約権並びに本新株予約権と同日に発行される第４回新株予約権及び第５回新株
予約権を総称して「本新株予約権」といいます。)については、2022年10月14日付の当社取締役会において
発行を決議しております。
２ 申込み及び払込みの方法は、本有価証券届出書の効力発生後、払込期日までに本新株予約権の第三者割当契
約を締結し、払込期日までに上記払込取扱場所へ発行価額の総額を払込むものとします。
３ 本新株予約権の募集は第三者割当ての方法により、全部を割当予定先に割り当てます。
４ 振替機関の名称及び住所
株式会社証券保管振替機構
東京都中央区日本橋兜町７番１号
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(2) 【新株予約権の内容等】
当社普通株式
新株予約権の目的となる株式の種類
完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社の標準となる株式で
ある。
なお、当社の単元株式数は100株である。
１ 本新株予約権の目的である株式の総数は、119,100株とする(本新株予
新株予約権の目的となる株式の数
約権１個当たりの目的たる株式の数(以下「割当株式数」という。)は
100株とする。)。但し、本欄第２項乃至第４項により割当株式数が調
整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は調整後割
当株式数に応じて調整されるものとする。
２ 当社が別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第２項の規定に従っ
て行使価額の調整を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整
される。但し、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。な
お、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、別記
「新株予約権の行使時の払込金額」欄第２項に定める調整前行使価額
及び調整後行使価額とする。
調整前割当株式数×調整前行使価額
調整後割当株式数＝
調整後行使価額
３ 調整後割当株式数の適用日は、当該調整事由にかかる別記「新株予約
権の行使時の払込金額」欄第２項第(2)号及び第(5)号による行使価額
の調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とす
る。
４ 割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後の割当株式数の適用
開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並
びにその事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数及びその適用開
始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、別記「新株予約権の
行使時の払込金額」欄第２項第(2)号⑤に定める場合その他適用開始日
の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以
降速やかにこれを行う。
１ 本新株予約権の行使に際して払込むべき金額
新株予約権の行使時の払込金額
(1) 各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価
額は、行使価額に割当株式数を乗じた額とする。
(2) 本新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式１株当たりの
金銭の額(以下「行使価額」という。)は、4,200円とする。但し、条
件決定日の直前取引日の株式会社東京証券取引所における当社普通
株式の普通取引の終値(同日に終値がない場合には、その直前の終
値)(以下「条件決定基準株価」という。)の130％が4,200円を上回る
場合には、行使価額は条件決定基準株価の130％に相当する金額の１
円未満の端数を切り上げた金額とする。
「取引日」とは、東京証券取引所において売買立会が行われる日を
いう。但し、東京証券取引所において当社普通株式のあらゆる種類
の取引停止処分又は取引制限(一時的な取引制限も含む。)があった
場合には、当該日は「取引日」にあたらないものとする。
２ 行使価額の調整
(1) 当社は、当社が本新株予約権の発行後、下記第(2)号に掲げる各事由
により当社の発行済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じ
る可能性がある場合には、次に定める算式(以下「行使価額調整式」
という。)をもって行使価額を調整する。
新発行・ １株当たり
×
処分株式数 の払込金額
既発行
＋
株式数
時価
調整後 調整前
＝ ×
行使価額 行使価額
既発行株式数＋新発行・処分株式数
(2) 行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後の行使
価額の適用時期については、次に定めるところによる。
① 下記第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株
式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する
場合(無償割当てによる場合を含む。)(但し、新株予約権(新株予
約権付社債に付されたものを含む。)の行使、取得請求権付株式又
は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求でき
る権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分
割、株式交換、株式交付又は合併により当社普通株式を交付する
場合を除く。)
調整後の行使価額は、払込期日(募集に際して払込期間を定めた場
合はその最終日とし、無償割当ての場合はその効力発生日とす
る。)以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受
ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降こ
れを適用する。
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② 株式の分割により普通株式を発行する場合
調整後の行使価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これ
を適用する。
③ 下記第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株
式を交付する定めのある取得請求権付株式又は下記第(4)号②に定
める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付を請求で
きる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)を発
行又は付与する場合(但し、当社又はその関係会社(財務諸表等の
用語、様式及び作成方法に関する規則第８条第８項に定める関係
会社をいう。)の取締役その他の役員又は使用人に新株予約権を割
り当てる場合を除く。)
調整後の行使価額は、取得請求権付株式の全部にかかる取得請求
権又は新株予約権の全部が当初の条件で行使されたものとみなし
て行使価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日(新株予
約権の場合は割当日)以降又は(無償割当ての場合は)効力発生日以
降これを適用する。但し、株主に割当てを受ける権利を与えるた
めの基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。
④ 当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権(新株予
約権付社債に付されたものを含む。)の取得と引換えに下記第(4)
号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する
場合
調整後の行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
⑤ 本号①乃至③の場合において、基準日が設定され、且つ、効力の
発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の
承認を条件としているときには、本号①乃至③にかかわらず、調
整後の行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用す
る。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった
日までに本新株予約権の行使請求をした新株予約権者に対して
は、次の算出方法により、当社普通株式を交付する。
(調整前 調整後 調整前行使価額により
－ ×
行使価額 行使価額) 当該期間内に交付された株式数
株式数＝
調整後行使価額
この場合、１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨てるもの
とする。
(3) 行使価額調整式により算出された調整後の行使価額と調整前の行使
価額との差額が１円未満にとどまる場合は、行使価額の調整は行わ
ない。但し、その後行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行
使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に
代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用する。
(4) ① 行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算
出し、小数第２位を四捨五入する。
② 行使価額調整式で使用する時価は、調整後の行使価額が初めて
適用される日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の株式会社
東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均
値(終値のない日数を除く。)とする。この場合、平均値の計算
は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入す
る。
③ 行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受
ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、か
かる基準日がない場合は、調整後の行使価額を初めて適用する
日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、
当該日において当社の保有する当社普通株式数を控除した数と
する。また、上記第(2)号⑤の場合には、行使価額調整式で使用
する新発行・処分株式数は、基準日において当社が有する当社
普通株式に割当てられる当社の普通株式数を含まないものとす
る。
(5) 上記第(2)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げ
る場合には、当社は、本新株予約権者と協議のうえ、その承認を得
て、必要な行使価額の調整を行う。
① 株式の併合、資本の減少、会社分割、株式交換、株式交付又は合
併のために行使価額の調整を必要とするとき。
② その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる
事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。
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有価証券届出書（参照方式）
③ 行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由
に基づく調整後の行使価額の算出にあたり使用すべき時価につ
き、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
(6) 行使価額の調整を行うときは、当社は、調整後の行使価額の適用開
始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並
びにその事由、調整前の行使価額、調整後の行使価額及びその適用
開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、上記第(2)号⑤に
定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことがで
きない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
新株予約権の行使により株式を発行 500,339,100 円
する場合の株式の発行価額の総額 本新株予約権の行使期間内に行使が行われない場合及び当社が本新株予約
権を取得し、消却した場合には、上記株式の発行価額の総額は減少する。
新株予約権の行使により株式を発行 １ 本新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式１株の発行価格
する場合の株式の発行価格及び資本 本新株予約権の行使により発行する当社普通株式１株の発行価格は、
組入額 行使請求に係る各本新株予約権の行使に際して払込むべき金額の総額
に、行使請求に係る各本新株予約権の払込金額の総額を加えた額を、
当該行使時点で有効な割当株式数で除した額とする。
２ 本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金及び
資本準備金
本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額
は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等
増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じ
る場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額
は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。
新株予約権の行使期間 割当日の翌取引日から2025年11月７日までとする。
新株予約権の行使請求の受付場所、 １ 本新株予約権の行使請求受付場所
取次場所及び払込取扱場所 三井住友信託銀行株式会社 証券代行部
東京都千代田区丸の内一丁目４番５号
２ 本新株予約権の行使請求取次場所
該当事項はありません。
３ 本新株予約権の行使請求の払込取扱場所
株式会社みずほ銀行 渋谷中央支店
東京都渋谷区宇田川町23番３号
新株予約権の行使の条件 各本新株予約権の一部行使はできない。
自己新株予約権の取得の事由及び取 １ 当社は、本新株予約権の取得が必要と当社取締役会が決議した場合
得の条件 は、本新株予約権の払込期日の翌日以降、会社法第273条及び第274条
の規定に従って通知をしたうえで、当社取締役会で定める取得日に、
本新株予約権１個当たり払込金額に相当する価額で、本新株予約権者
(当社を除く。)の保有する本新株予約権の全部又は一部を取得するこ
とができる。一部取得をする場合には、抽選その他の合理的な方法に
より行うものとする。
２ 当社は、当社が吸収合併消滅会社となる吸収合併、新設合併消滅会社
となる新設合併、吸収分割会社となる吸収分割、新設分割会社となる
新設分割、株式交換完全子会社となる株式交換、又は株式移転完全子
会社となる株式移転を行うこと(以下これらを総称して「合併等」とい
う。)を当社の株主総会(株主総会の決議を要しない場合は、取締役会)
で承認決議した場合、又は、当社が株式交付により株式交付親会社の
完全子会社となること(以下、合併等と併せて「組織再編行為」とい
う。)を当該株式交付親会社の株主総会(株主総会の決議を要しない場
合は、取締役会)で承認決議した場合、会社法第273条の規定に従って
通知をしたうえで、当該組織再編行為の効力発生日より前で、且つ、
当社取締役会で定める取得日に、本新株予約権１個当たり払込金額に
相当する価額で、本新株予約権者(当社を除く。)の保有する本新株予
約権の全部を取得する。
新株予約権の譲渡に関する事項 該当事項はありません。
代用払込みに関する事項 該当事項はありません。
組織再編成行為に伴う新株予約権の
該当事項はありません。
交付に関する事項
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(注) １ 本新株予約権の発行により資金の調達をしようとする理由
上記「１ 新規発行新株予約権証券(第４回新株予約権証券) (2)新株予約権の内容等 (注)１ 本新株予
約権の発行により資金の調達をしようとする理由」に記載のとおりです。
２ 本新株予約権の行使請求の方法
(1) 本新株予約権を行使する場合、上記表中「新株予約権の行使期間」欄記載の本新株予約権を行使すること
ができる期間中に上記表中「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄記載の行
使請求受付場所に対して、行使請求に必要な事項を通知するものとする。
(2) 本新株予約権を行使する場合、前号の行使請求の通知に加えて、本新株予約権の行使に際して払込むべき
金額の全額を現金にて上記表中「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄に定
める払込取扱場所の当社が指定する口座に振り込むものとする。
(3) 本新株予約権の行使請求の効力は、上記表中「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱
場所」欄記載の行使請求受付場所に対する行使請求に必要な全部の事項の通知が行われ、且つ、当該本新
株予約権の行使に際して払込むべき金額の全額が前号に定める口座に入金された日に発生する。
３ 新株予約権証券の不発行
当社は、本新株予約権に関して、新株予約権証券を発行しない。
４ 社債、株式等の振替に関する法律の適用等
本新株予約権は、社債、株式等の振替に関する法律に定める振替新株予約権とし、その全部について同法の
規定の適用を受ける。また、本新株予約権の取扱いについては、株式会社証券保管振替機構の定める株式等
の振替に関する業務規程、同施行規則その他の規則に従う。
(3) 【新株予約権証券の引受け】
該当事項はありません。
４ 【新規発行による手取金の使途】
(1) 【新規発行による手取金の額】
払込金額の総額(円) 発行諸費用の概算額(円) 差引手取概算額(円)
2,010,757,146 8,000,000 2,002,757,146
(注) １ 払込金額の総額は、本新株予約権の発行価額を2,288円(第４回新株予約権)、550円(第５回新株予約権)及び
100円(第６回新株予約権)、本新株予約権の行使価額を2,400円(第４回新株予約権)、3,600円(第５回新株予
約権)及び4,200円(第６回新株予約権)と仮定し、本新株予約権の発行価額の総額(第４回新株予約権、第５
回新株予約権及び第６回新株予約権の合計10,417,146円)に本新株予約権の行使に際して払込むべき金額の
合計額(第４回新株予約権、第５回新株予約権及び第６回新株予約権の合計2,000,340,000円)を合算した金
額であります。但し、本新株予約権の最終的な発行価額及び行使価額は条件決定日に決定されます。
発行価額の総額(円) 行使に際して払込むべき金額(円)
第４回新株予約権 9,534,096 1,000,080,000
第５回新株予約権 763,950 500,040,000
第６回新株予約権 119,100 500,220,000
合計 10,417,146 2,000,340,000
２ 行使価額が調整された場合には、本新株予約権の行使に際して払込むべき金額の合計額は増加又は減少する
可能性があります。本新株予約権の行使期間内に本新株予約権の行使が行われない場合及び当社が本新株予
約権を取得し、消却した場合には、本新株予約権の行使に際して払込むべき金額の合計額は減少し、払込金
額の総額は減少します。
３ 発行諸費用の概算額には、消費税及び地方消費税は含まれておりません。
４ 発行諸費用の概算額の内訳は、弁護士報酬、価額算定費用、有価証券届出書等の書類作成費用、登記関連費
用などであります。
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(2) 【手取金の使途】
具体的な使途 金額(円) 支出予定時期
オンライン診療・オンライン服薬指導・医薬品の宅配プ
ラットフォーム「SOKUYAKU」の更なるユーザー獲得に向け 2,002,757,146 2023年６月～2026年５月
た広告投資
本新株予約権による資金調達予定額20億円については、2026年５月までに、全額をオンライン診療・オンライン
服薬指導・医薬品の宅配プラットフォーム「SOKUYAKU」の更なるユーザー獲得に向けた広告投資に充当する予定で
す。
現状、日本の医療業界において、オンライン化は遅れていると認識していますが、高騰する社会保障費や医療人
材の不足、地域の医療格差といった深刻な社会課題の是正に向けた規制緩和が昨今進んでおります。また、各当事
者からみたオンライン化によるメリットは非常に大きく、ユーザーは距離的・時間的制約の解消、院内感染リスク
の削減など、医療機関・薬局はエリア外からの集客による経営状況改善、人手不足の解消などが期待できます。以
上を踏まえ、今後オンライン診療・オンライン服薬指導・医薬品の宅配はより身近なものになっていくと考えてお
り、拡大余地の大きい有望な市場と認識しております。
このような市場環境を踏まえ、2022年７月15日に公表した「2022年５月期 決算説明資料」における中期計画の
方針として、「SOKUYAKU」事業の拡大による事業ポートフォリオの大幅な変革を打ち出しております。方針の一環
として、「SOKUYAKU」ユーザーの獲得に向けた地上波のTVCMをはじめとする戦略的な投資を開始しました。2023年
５月期の第１四半期において、着実に各種取り組みの効果が発現しており、ユーザーの登録・利用などは好調に推
移しております。具体的には、2022年８月末時点における552,213人のユーザーのうち、2023年５月期第１四半期
(６月～８月)の３か月間で、260,165人のユーザーに登録いただいております。このような状況を考慮し、更なる
ユーザーの登録・利用の拡大に向け、2024年５月期以降における「SOKUYAKU」プラットフォーム拡大のための機動
的な資金調達枠を確保しておくことが必要と考えました。2023年５月期における「SOKUYAKU」の広告投資予算は18
億円ですが、2024年５月期以降も同水準の予算を見込んでいることから、その一部の資金として充当することを予
定しています。本新株予約権は、異なる行使価額を有する３回号から構成されており、当社としては、行使期間中
における株価の上昇局面において、当該資金の段階的な調達を図る方針です。本新株予約権による資金調達予定額
20億円のうち、10億円については、2024年５月期以降の早い段階で充当することを想定し、第４回新株予約権の行
使価額を設定しております。
当社グループにおける、より強固な事業の確立につながる有効な資金投下となることから、2024年５月期以降の
業績伸長、及び中期計画の達成に寄与するものと考えております。
(注) １．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額を含めた差引手取概算額は、上記「(1) 調達す
る資金の額」に記載の通り2,002,757,146 円です。但し、本新株予約権の行使は割当予定先の判断によるた
め、現時点において調達できる資金の額及び時期は確定したものではありません。そのため、上表の支出予
定時期については現時点における予定であり、具体的な金額、使途及び支出予定時期については、本新株予
約権の行使による資金調達がなされた時点の状況に応じて変更される場合があります。なお、資金使途及び
その内訳又は支出予定時期が変更された場合は、適切に開示いたします。
２．当社の株価が行使価額を下回る水準で推移し、本新株予約権の行使による資金調達が進まない状況において
資金が必要となった場合には、自己資金の充当又はその他のファイナンス手段を検討して資金を調達する予
定です。
３．調達した資金につきまして、具体的な資金使途に充当するまでの間は、銀行預金等にて安定的な資金管理を
図る予定です。
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第２ 【売出要項】
該当事項はありません。
【募集又は売出しに関する特別記載事項】
ロックアップについて
本新株予約権の募集に関連して、当社は割当予定先に対して、第三者割当契約締結日以降、(イ)割当日から180日間が
経過した日又は(ロ)未行使の本新株予約権が存在しなくなった日のうちいずれか早い方の日までの間、割当予定先の事
前の書面による承諾を受けることなく、ロックアップ対象有価証券(以下に定義します。)の発行(株式分割及び株式無償
割当を含みません。)若しくは処分又はこれに関する公表を行わない旨合意しております。但し、単元未満株主による売
渡請求に基づく発行会社による普通株式の売渡しその他法令上必要とされる場合にはこの限りではありません。
「ロックアップ対象有価証券」とは、当社の普通株式並びに当社の普通株式を取得する権利又は義務の付された有価
証券(新株予約権、新株予約権付社債及び発行会社の普通株式を対価とする取得請求権又は取得条項の付された株式を含
みますがこれらに限られません。)をいいますが、かかる普通株式及び有価証券のうち、(イ)当社及び当社の子会社の役
員及び従業員に対して発行される譲渡制限付株式及び新株予約権並びにこれらの者に対して既に発行され又は今後発行
される新株予約権の行使により発行又は処分されるもの、(ロ)第三者割当契約の締結日において既に発行されている新
株予約権の行使により発行又は処分されるもの、(ハ)資本提携契約に伴って実施される第三者割当により発行又は処分
されるもの、並びに(ニ)本件第三者割当及び本新株予約権の行使に関連して発行又は処分されるものを除きます。
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第３ 【第三者割当の場合の特記事項】
１ 【割当予定先の状況】
ａ．割当予定先の概要
UBS AG London Branch
名称
連合王国 EC2M 2QS ロンドン ブロードゲート 5
本店の所在地
(5 Broadgate London, EC2M 2QS, United Kingdom)
ＵＢＳ証券株式会社
代表取締役社長 中村 善二
国内の主たる事務所の責任者の氏名及び連絡先
03-5208-6000(代表)
最高経営責任者(ＣＥＯ) ラルフ・ハマーズ(Ralph Hamers)
代表者の役職及び氏名
資本金 304百万アメリカ・ドル(連結、2022年６月30日時点)
事業の内容 投資銀行業務及び証券業務
UBS Group AG(100.0％)
主たる出資者及びその出資比率
(注) 「代表者の役職及び氏名」以下の項目については、割当予定先であるUBS AG London Branchの本店であるUBS
AGの情報を記載しております。
ｂ．提出者と割当予定先との間の関係
当社が保有している割当予定先の株式の数 該当事項はありません。
出資関係
割当予定先が保有している当社の株式の数
普通株式 7,400 株
(2022年10月11日現在)
人事関係 該当事項はありません。
資金関係 該当事項はありません。
技術又は取引関係 該当事項はありません。
ｃ．割当予定先の選定理由
当社は今回の資金調達を実施するに当たり、複数の証券会社から提案を受け、様々な資金調達方法についての検
討を進めてまいりました。その中で、ＵＢＳグループの日本法人であるＵＢＳ証券株式会社より提案を受けた資金
調達方法が、株価に対する一時的な影響を抑制しつつ、資金需要動向に応じた資金調達を達成したいという当社の
ファイナンスニーズに最も合致していると判断しました。また、ＵＢＳグループは、当社のニーズを充足する本ス
キームの提供を含め、多様な金融商品を持ち、かつ新株予約権の買取業務において多くの実績を残していること、
本新株予約権の発行後における投資家とのＩＲサポート業務を含めた総合的なサービスの提案があったこと等を総
合的に勘案し、ＵＢＳグループにおいて証券業務を手掛けるUBS AG London Branchを割当予定先として決定いたし
ました。
(注) 本新株予約権に係る第三者割当は、日本証券業協会会員であるＵＢＳ証券株式会社の斡旋を受けて行われる
ものであり、日本証券業協会の定める「第三者割当増資等の取扱いに関する規則」(自主規制規則)の適用を
受けて行われるものです。
ｄ．割り当てようとする株式の数
新株予約権の目的である株式の総数674,700株(第４回新株予約権416,700株、第５回新株予約権138,900株、第６
回新株予約権119,100株)
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ｅ．株券等の保有方針
本新株予約権について、当社と割当予定先との間で、継続保有及び預託に関する取決めはありませんが、締結す
る予定の第三者割当契約により、割当予定先が本新株予約権を譲渡しようとする場合は当社の取締役会の承認が必
要となります。
当社は、割当予定先が本新株予約権の行使により取得する当社株式を長期間保有する意思を有しておらず、本新
株予約権の行使により取得する当社株式の市場動向を勘案しながら売却する方針であること及び10％を超える保有
割合での当社株式の保有は想定していないことを口頭にて確認しております。
ｆ．払込みに要する資金等の状況
割当予定先において本新株予約権の払込金額の総額の払込み及び行使に要する資金は確保されている旨の報告
を、本件の斡旋を行うＵＢＳ証券株式会社の担当者から口頭で受けるとともに、割当予定先の100％親会社である
UBS Group AGの直近の「Second quarter 2022 report」2022年７月29日公表、未監査)より、2022年６月30日現在の
純資産額は57,184百万アメリカ・ドル、現預金は190,353百万アメリカ・ドル(それぞれ約７兆7,850億円、約25兆
9,147億円、換算レート１アメリカ・ドル136.14(2022年６月29日の仲値))と確認しているほか、当該資金の払込み
については第三者割当契約において割当予定先の義務として確約されることから、当社としてかかる払込みに支障
はないと判断しております。
ｇ．割当予定先の実態
割当予定先の本店であるUBS AGは、スイス連邦の行政機関である連邦金融市場監督機構(Swiss Financial Market
Supervisory Authority(FINMA))、英国金融行為監督機構(Financial Conduct Authority)及び英国健全性規制機構
(Prudential Regulatory Authority)の監督及び規制を受けております。また、UBS AGの100％親会社であるUBS
Group AGは、その株式をスイス連邦国内のスイス証券取引所及び米国ニューヨーク証券取引所に上場しており、両
取引所の監督及び取引所規則による規制を受けています。
当社は、連邦金融市場監督機構ホームページ、英国金融行為監督機構ホームページ、英国健全性規制機構ホーム
ページ、UBS AG及びUBS Group AGのアニュアルレポート等で割当予定先の属するグループが諸外国の監督及び規制
の下にある事実について確認しており、また本件の斡旋を行うＵＢＳ証券株式会社の担当者との面談によるヒアリ
ング内容を踏まえ、割当予定先及び割当予定先の役員又は主要株主が反社会的勢力と一切関係ないことを確認して
おります。
２ 【株券等の譲渡制限】
当社が割当予定先との間で締結する予定の第三者割当契約において、本新株予約権の譲渡については当社取締役会
の承認が必要である旨が定められます。
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３ 【発行条件に関する事項】
(1) 払込金額の算定根拠及びその具体的内容
当社は、本新株予約権の発行要項及び割当予定先との間で本新株予約権の募集に関する届出の効力発生をもって
締結予定の第三者割当契約に定められた諸条件を考慮した2022年10月14日(以下「発行決議日」という。)における
本新株予約権の価値評価及び条件決定日における本新株予約権の価値評価を第三者評価機関である株式会社プルー
タス・コンサルティング(東京都千代田区霞が関三丁目２番５号 代表取締役社長 野口真人)(以下「プルータス・
コンサルティング」という。)に依頼しました。プルータス・コンサルティングは、権利行使期間３年間、権利行使
価格(2,400円/株(第４回新株予約権)、3,600円/株(第５回新株予約権)、4,200円/株(第６回新株予約権))、当社株
式の株価2,080円/株、株価変動率(ボラティリティ)52.38％、配当利回り０％及び無リスク利子率-0.041％を勘案
し、新株予約権の価値評価で一般的に使用されているモンテカルロ・シミュレーションを用いて、発行決議日時点
の本新株予約権の価値評価を実施しております。価値評価に当たっては、主に、当社は資金調達のために株価水準
に留意しながら行使停止指定を行い、割当予定先は株価水準に留意しながら権利行使を行うこととして、株価が行
使価額を上回っている場合において、第４回新株予約権から権利行使がされること等を想定しております。当社
は、発行決議日における当該評価を参考にして、発行決議日時点の本新株予約権１個当たりの払込金額を当該評価
と同額となる金2,288円(第４回新株予約権)、金550円(第５回新株予約権)及び金100円(第６回新株予約権)としまし
た。当社は、本新株予約権の特徴や内容、本新株予約権の行使価額の水準を勘案の上、本新株予約権の払込金額は
合理的であり、本新株予約権の発行が有利発行に該当しないものと判断いたしました。但し、当社は、本新株予約
権の発行決議と同日に2023年５月期第１四半期決算短信及び第15期第１四半期に係る四半期報告書を公表してお
り、本決算発表に対する市場の評価は当社の株価に影響を与える可能性があることから、条件決定日における価値
評価書で示される算定結果が、2,288円(第４回新株予約権)、550円(第５回新株予約権)及び100円(第６回新株予約
権)を上回る場合には、条件決定日におけるかかる算定結果に基づき、本新株予約権の発行価額を決定する予定で
す。なお、本新株予約権の発行に係る有利発行性の判断は、条件決定日において本新株予約権の発行価額を最終的
に決定する際に行いますが、当社監査役３名全員(うち２名が社外監査役)から、会社法上の職責に基づいて監査を
行った結果、以下の各点を確認し、本新株予約権の発行条件が有利発行に該当しない旨の取締役の判断について、
法令に違反する重大な事実は認められないという趣旨の意見を得ております。
(ⅰ) 本新株予約権の発行においては、新株予約権の発行実務及び価値評価に関する知識・経験が必要であると考え
られ、プルータス・コンサルティングがかかる専門知識・経験を有すると認められること
(ⅱ) プルータス・コンサルティングと当社との間に資本関係はなく、また、同社は当社の会計監査を行っているも
のでもないので、当社との継続的な契約関係が存在せず、当社経営陣から一定程度独立していると認められる
こと
(ⅲ) 当社取締役がそのようなプルータス・コンサルティングに対して本新株予約権の価値評価を依頼していること
(ⅳ) プルータス・コンサルティングから当社実務担当者及び監査役への具体的な説明が行われた上で、評価報告書
が提出されていること
(ⅴ) 本新株予約権の発行に係る決議を行った取締役会において、プルータス・コンサルティングの評価報告書を参
考にしつつ当社実務担当者による具体的な説明を踏まえて検討が行われていること
(ⅵ) 本新株予約権の発行プロセス及び発行条件についての考え方並びに新株予約権の発行に係る実務慣行につい
て、当社法律顧問から当社の実務担当者に対して説明が行われており、かかる説明を踏まえた報告が実務担当
者から本新株予約権の発行を担当する取締役になされていること
また、本新株予約権の行使価額は、今後の当社の成長性に鑑み、株価の上昇局面において、効率的かつ有利な
資金調達を実現するために、第４回新株予約権は2,400円、第５回新株予約権は3,600円、第６回新株予約権は
4,200円又は条件決定基準株価を、第４回新株予約権は103％、第５回新株予約権は120％及び第６回新株予約権は
130％、それぞれ上回る額に相当する金額の１円未満の端数を切り上げた金額の高い方の金額としました。当社
は、本新株予約権の行使価額については、当社の成長性や現状の株価収益率等の視点から検討し、割当予定先と
も協議した上で、適正かつ妥当であると判断いたしました。
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(2) 発行数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した理由
本新株予約権が全て行使された場合に交付される株式の数は合計674,700株(議決権数6,747個)であり、2022年10
月14日現在の当社発行済株式総数4,771,024株(2022年５月31日現在の議決権数45,552個)を分母とする希薄化率は
14.14％(議決権の総数に対する割合は14.81％)に相当します。しかしながら、今回の資金調達により、企業価値の
向上及び株主価値の増加を実現していくこととしており、発行数量及び株式の希薄化の規模は、合理的であると判
断しました。
また、①当社は、行使指定及び行使停止指定により一定程度本新株予約権の行使をコントロールすることが可能
であること、②本新株予約権の行使により取得される株式数の合計674,700株に対し、当社株式の過去３ヶ月間にお
ける１日当たり平均出来高は66,175株であり、一定の流動性を有していること、③将来的に本新株予約権による資
金調達の必要性がなくなった場合には、当社の裁量により、残存する本新株予約権を取得できる条項を付している
こと、さらに、④本新株予約権は３回号から構成されておりそれぞれ異なる行使価額に設定されているため、株式
の希薄化が当社の企業価値の向上及び株主価値の増加に応じて段階的に進むことが見込まれることから、本新株予
約権の発行は、市場に過度の影響を与える規模ではなく、希薄化の規模も合理的であると判断しました。
４ 【大規模な第三者割当に関する事項】
該当事項はありません。
５ 【第三者割当後の大株主の状況】
総議決権数に対 割当後の所有株 割当後の総議決権
所有株式数
氏名又は名称 住所 する所有議決権 式数 数に対する所有議
(株)
数の割合(％) (株) 決権数の割合(％)
中村 篤弘
東京都目黒区 2,417,000 53.06 2,417,000 46.22
東京都豊島区池袋２丁目６
株式会社篤志 1,000,000 21.95 1,000,000 19.12
－１
連合王国 EC2M 2QS ロンド
UBS AG ン ブロードゲート 5
London (5 Broadgate London, 7,400 0.16 682,100 13.04
Branch EC2M 2QS, United
Kingdom)
竹尾 昌大
東京都渋谷区 100,000 2.20 100,000 1.91
株式会社日本
カストディ銀 東京都中央区晴海１丁目８
42,200 0.93 42,200 0.81
行 －１２
(信託口)
青木 拡憲
東京都渋谷区 40,000 0.88 40,000 0.76
ファースト
東京都中央区銀座８丁目５
ヴィレッジ株 40,000 0.88 40,000 0.76
－６
式会社
野村信託銀行
東京都千代田区大手町２丁
株式会社(投 35,200 0.77 35,200 0.67
目２－２
信口)
大和証券株式 東京都千代田区丸の内１丁
31,000 0.68 31,000 0.59
会社 目９－１
塩川 万造
大阪府大阪市北区 27,800 0.61 27,800 0.53
計 ― 3,740,600 82.12 4,415,300 84.42
(注) １ 割当前の「所有株式数」及び「総議決権数に対する所有議決権の割合」は、UBS AG London Branchについて
は2022年10月11日現在の所有株式数を、その他の株主については2022年５月31日時点の株主名簿に記載され
た数値を基準とし記載しております。なお、「総議決権数に対する所有議決権数の割合」については、小数
点以下第３位を四捨五入しております。
２ 割当予定先であるUBS AG London Branchの「割当後の所有株式数」は、割当予定先が、本新株予約権の行使
により取得する当社株式をすべて保有した場合の数となります。但し、上記「１ 割当予定先の状況 ｅ．
株券等の保有方針」欄に記載のとおり、割当予定先は本新株予約権の行使により取得する当社株式を長期間
保有する意思を有しておりません。
３ 「割当後の所有株式数」及び「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、割当前の所有株式数
及び所有議決権数に、本新株予約権の行使により取得される株式の総数及び当該株式に係る議決権数を加え
て算定しております。なお、「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」については、小数点以下
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第３位を四捨五入しております。
６ 【大規模な第三者割当の必要性】
該当事項はありません。
７ 【株式併合等の予定の有無及び内容】
該当事項はありません。
８ 【その他参考になる事項】
該当事項はありません。
第４ 【その他の記載事項】
該当事項はありません。
第二部 【公開買付け又は株式交付に関する情報】
第１ 【公開買付け又は株式交付の概要】
該当事項はありません。
第２ 【統合財務情報】
該当事項はありません。
第３ 【発行者（その関連者）と対象者との重要な契約（発行者（その関連者）と株式交
付子会社との重要な契約）】
該当事項はありません。
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第三部 【参照情報】
第１ 【参照書類】
会社の概況及び事業の概況等金融商品取引法第５条第１項第２号に掲げる事項については、以下に掲げる書類を参照
すること。
１ 【有価証券報告書及びその添付書類】
事業年度 第14期(自 2021年６月１日 至 2022年５月31日)2022年８月31日関東財務局長に提出
２ 【四半期報告書又は半期報告書】
事業年度 第15期第１四半期(自 2022年６月１日 至 2022年８月31日)2022年10月14日関東財務局長に提出
３ 【臨時報告書】
１の有価証券報告書提出後、本有価証券届出書提出日(2022年10月14日)までに、金融商品取引法第24条の５第４項
及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づく臨時報告書を2022年８月31日に関東
財務局長に提出
４ 【臨時報告書】
１の有価証券報告書提出後、本有価証券届出書提出日(2022年10月14日)までに、金融商品取引法第24条の５第４項
及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第３号及び第８号の２の規定に基づく臨時報告書を2022年10月
12日に関東財務局長に提出
第２ 【参照書類の補完情報】
上記に掲げた参照書類としての有価証券報告書及び四半期報告書(以下「有価証券報告書等」という。)に記載された
「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書等の提出日以後本有価証券届出書提出日(2022年10月14日)までの間
において生じた変更その他の事由はありません。
また、当該有価証券報告書等には将来に関する事項が記載されていますが、当該事項は本有価証券届出書提出日(2022
年10月14日)現在において変更の必要はなく、また新たに記載すべき将来に関する事項もないと判断しております。
第３ 【参照書類を縦覧に供している場所】
ジェイフロンティア株式会社 本店
(東京都渋谷区渋谷二丁目９番９号)
株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町２番１号)
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EDINET提出書類
ジェイフロンティア株式会社(E33800)
有価証券届出書（参照方式）
第四部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
第五部 【特別情報】
第１ 【保証会社及び連動子会社の最近の財務諸表又は財務書類】
該当事項はありません。
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