株式会社ＡＮＡＰ 有価証券届出書（組込方式）
| 提出書類 | 有価証券届出書（組込方式） |
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| 提出者 | 株式会社ＡＮＡＰ |
| カテゴリ | 有価証券届出書（組込方式） |
EDINET提出書類
株式会社ＡＮＡＰ(E30020)
有価証券届出書（組込方式）
【表紙】
【提出書類】 有価証券届出書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2022年10月14日
【会社名】 株式会社ＡＮＡＰ
【英訳名】 ＡＮＡＰ ＩＮＣ.
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長 家髙 利康
【本店の所在の場所】 東京都渋谷区神宮前一丁目16番11号
(上記は登記上の本店所在地であり、実際の業務は下記の場所で
行っております。)
【電話番号】 －
【事務連絡者氏名】 －
【最寄りの連絡場所】 東京都港区南青山四丁目20番19号
【電話番号】 (03)5772－2717
【事務連絡者氏名】 専務取締役 管理本部長 竹内 博
【届出の対象とした募集有価証券の種類】 株式及び新株予約権証券
【届出の対象とした募集金額】 その他の者に対する割当
株式 167,000,000円
第５回新株予約権証券 8,850,000円
新株予約権の払込金額の総額に新株予約権の行使に際して出資さ
れる財産の価額の合計額を合算した金額 535,350,000円
(注) 新株予約権の行使期間内に行使が行われない場合及び当社
が取得した新株予約権を消却した場合には、新株予約権の
払込金額の総額に新株予約権の行使に際して出資される財
産の価額の合計額を合算した金額は減少します。
【安定操作に関する事項】 該当事項はありません。
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町２番１号)
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第一部 【証券情報】
第１ 【募集要項】
１ 【新規発行株式】
種類 発行数 内容
完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当
普通株式 500,000株 社における標準となる株式
単元株式数 100株
(注) １．上記普通株式(以下「本新株式」といいます。)は、2022年10月14日開催の当社取締役会決議にて発行を決議
しております。また、当社は、株式会社ピアズとの間で資本業務提携契約及び総数引受契約を締結しており
ます。
２．振替機関の名称及び住所
株式会社証券保管振替機構
東京都中央区日本橋兜町７番１号
２ 【株式募集の方法及び条件】
(1) 【募集の方法】
区分 発行数 発行価額の総額(円) 資本組入額の総額(円)
株主割当 － － －
その他の者に対する割当 500,000株 167,000,000 83,500,000
一般募集 － － －
計(総発行株式) 500,000株 167,000,000 83,500,000
(注) １．本新株式の募集は第三者割当の方法によります。
２．発行価額の総額は、会社法上の払込金額の総額であり、資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金の
額の総額であります。また、増加する資本準備金の総額は、83,500,000円であります。
(2) 【募集の条件】
発行価格(円) 資本組入額(円) 申込株数単位 申込期間 申込証拠金(円) 払込期日
334 167 100株 2022年10月31日 － 2022年10月31日
(注) １．第三者割当の方法により行うものとし、一般募集は行いません。
２．発行価格は会社法上の払込金額であり、資本組入額は会社法上の増加する資本金の額であります。
３．申込み及び払込みの方法は、当社と株式会社ピアズとの間で、資本業務提携契約及び総数引受契約を締結
し、払込期日までに後記払込取扱場所に発行価額の総額を払い込むものとします。
４．払込期日までに割当予定先との間で資本業務提携契約及び総数引受契約を締結しない場合、割当予定先に対
する第三者割当による新株発行は行われないこととなります。
(3) 【申込取扱場所】
店名 所在地
株式会社ＡＮＡＰ 総務部 東京都港区南青山四丁目20番19号
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(4) 【払込取扱場所】
店名 所在地
株式会社りそな銀行 渋谷支店 東京都渋谷区渋谷二丁目20番11号
３ 【株式の引受け】
該当事項なし
４ 【新規発行新株予約権証券(第５回新株予約権証券)】
(1) 【募集の条件】
発行数 15,000個(新株予約権１個につき100株)
発行価額の総額 8,850,000円
新株予約権１個につき590円(新株予約権の目的である株式１株
発行価格
当たり5.9円)
申込手数料 該当事項はありません。
申込単位 １個
申込期間 2022年10月31日(月)
申込証拠金 該当事項はありません。
株式会社ＡＮＡＰ 総務部
申込取扱場所
東京都港区南青山四丁目20番19号
払込期日 2022年10月31日(月)
割当日 2022年10月31日(月)
払込取扱場所 株式会社りそな銀行 渋谷支店
(注) １．第５回新株予約権証券(以下、「本新株予約権」という。)の発行については、2022年10月14日(金)の当社取
締役会決議によるものであります。
２．申込み及び払込みの方法は、本有価証券届出書の効力発生後、払込期日までに割当予定先である株式会社ピ
アズ及びジェミニストラテジーグループ株式会社との間でそれぞれ資本業務提携契約及び総数引受契約を締
結し、払込期日までに上記払込取扱場所へ発行価額の総額を払い込むものとします。
３．本新株予約権の募集は第三者割当の方法によります。
４．本新株予約権の目的である株式の振替機関の名称及び住所は次のとおりであります。
名称：株式会社証券保管振替機構
住所：東京都中央区日本橋兜町７番１号
(2) 【新株予約権の内容等】
新株予約権の目的となる株 株式会社ＡＮＡＰ 普通株式
式の種類 完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式で
ある。なお、当社の単元株式数は100株である。
新株予約権の目的となる株 １．本新株予約権の目的である株式の種類及び総数は、当社普通株式1,500,000株と
式の数 する(本新株予約権１個当たりの目的である株式の数(以下、「割当株式数」と
いう。)は100株とする。)。但し、本欄第２項及び第３項により割当株式数が調
整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は調整後割当株式数
に応じて調整されるものとする。
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２．当社が別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄の規定に従って行使価額(同欄
第２項に定義する。)の調整を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整
される。但し、かかる調整は当該時点において未行使の本新株予約権にかかる
割当株式数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨て
る。なお、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、別記
「新株予約権の行使時の払込金額」欄に定める調整前行使価額及び調整後行使
価額とする。
調整前割当株式数 × 調整前行使価額
調整後割当株式数 ＝
調整後行使価額
３．調整後割当株式数の適用日は、当該調整事由に係る別記「新株予約権の行使時
の払込金額」欄第３項第(2)号及び第(5)号による行使価額の調整に関し、各号
に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。
４．割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後割当株式数の適用開始日の前
日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整
前割当株式数、調整後割当株式数及びその適用開始日その他必要な事項を書面
で通知する。但し、適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場
合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
新株予約権の行使時の払込 １．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
金額 各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使
価額に割当株式数を乗じた額とする。但し、計算の結果１円未満の端数を生ず
る場合は、その端数を切り上げるものとする。
２．本新株予約権の行使により当社が当社普通株式を新たに発行し又はこれに代え
て当社の保有する当社普通株式を処分する(以下、当社普通株式の発行又は処分
を「交付」という。)場合における株式１株当たりの出資される財産の価額(以
下、「行使価額」という。)は、351円とする。ただし、本欄第３項の規定に
従って調整されるものとする。
３．行使価額の調整
(1) 当社は、本新株予約権の発行後、下記第(2)号に掲げる各事由により当社の発
行済株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合には、次
に定める算式(以下、「行使価額調整式」という。)をもって行使価額を調整
する。
交付 １株あたり
×
既発行
株式数 払込金額
＋
株式数
１株あたりの時価
調整後 調整前
＝ ×
行使価額 行使価額
既発行株式数 ＋ 交付株式数
(2) 行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用
時期については、次に定めるところによる。
① 本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新た
に交付する場合(無償割当てによる場合を含む。)(但し、新株予約権(新株
式に付されたものを含む。)の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式
の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社
普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換又は合併により当社普
通株式を交付する場合を除く。)
調整後行使価額は、払込期日(募集に際して払込期間を定めた場合はその最
終日とし、無償割当ての場合はその効力発生日とする。)以降、又はかかる
交付につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合は
その日の翌日以降これを適用する。
② 普通株式について株式の分割により株式をする場合
調整後行使価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用す
る。
③ 本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付
する定めのある取得請求権付株式又は本項第(4)号②に定める時価を下回る
払込金額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株式に付
されたものを含む。)を発行又は付与する場合
調整後行使価額は、取得請求権付株式の全部にかかる取得請求権又は新株
予約権の全部が当初の条件で行使されたものとみなして行使価額調整式を
適用して算出するものとし、払込期日(新株予約権の場合は割当日)以降又
は(無償割当ての場合は)効力発生日以降これを適用する。但し、株主に割
当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以
降これを適用する。
④ 当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権(新株式に付され
たものを含む。)の取得と引換えに本項第(4)号②に定める時価を下回る価
額をもって当社普通株式を交付する場合
調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
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⑤ 本項第(2)号①から④までの各取引において、株主に割当を受ける権利を与
えるための基準日が設定され、かつ各取引の効力の発生が当該基準日以降
の株主総会又は取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときに
は本項(2)号①から④にかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった
日の翌日以降、これを適用する。
この場合において当該基準日の翌日から当該取引の承認があった日まで
に、本新株予約権を行使した本新株予約権者に対しては、次の算出方法に
より、当社普通株式を交付するものとする。
調整前行使価額により
(調整前行使価額－調整後行使価額) × 当該期間内に交付され
た株式数
株式数 ＝
調整後行使価額
この場合に１株未満の端数を生じるときは、これを切り捨て、現金による
調整は行わない。
(3) 行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額
が１円未満にとどまる場合は、行使価額の調整は行わない。但し、その後行
使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行
使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差
し引いた額を使用する。
(4) ① 行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小
数第２位を切り捨てるものとする。
② 行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額が初めて適用される
日に先立つ45取引日目に始まる30取引日(終値のない日を除く。)の東京
証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の単純平均値とす
る。この場合、単純平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、
小数第２位を切り捨てるものとする。
③ 行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利
を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない
場合は、調整後行使価額を初めて適用する日の１ヶ月前の日における当
社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普
通株式を控除した数とする。
(5) 上記第(2)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合に
は、当社は、必要な行使価額の調整を行う。
① 株式の併合、資本の減少、会社分割、株式移転、株式交換又は合併のため
に行使価額の調整を必要とするとき。
② その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発
生により行使価額の調整を必要とするとき。
③ 行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく
調整後行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による
影響を考慮する必要があるとき。
(6) 行使価額の調整を行うときは、当社は、調整後行使価額の適用開始日の前日
までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整
前行使価額、調整後行使価額及びその適用開始日その他必要な事項を書面で
通知する。但し、上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降
速やかにこれを行う。
新株予約権の行使により株 526,500,000円
式を発行する場合の株式の (注) 新株予約権の権利行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した新
発行価額の総額 株予約権を消却した場合、また、行使価額が調整された場合には、新株予約
権の発行価額の総額に新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額
を合算した金額は減少する。
新株予約権の行使により株 １．新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式１株の発行価格
式を発行する場合の株式の 本新株予約権の行使により交付する当社普通株式１株の発行価格は、行使請求
発行価格及び資本組入額 に係る各本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の総額に、行使請求に
係る各本新株予約権の発行価額の総額を加えた額を、別記「新株予約権の目的
となる株式の数」欄記載の対象株式数で除した額とする。
２．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本
準備金
本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本
金の額は、会社計算規則第17条第１項の規定に従い算出される資本金等増加限
度額の２分の１の金額とし(計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数
を切り上げた額とする。)、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を
減じた額を増加する資本準備金の額とする。
新株予約権の行使期間 2022年10月31日から2024年10月30日(但し、2024年10月30日が銀行営業日でない場合
にはその前銀行営業日)までの期間とする。但し、別記「組織再編成行為に伴う新株
予約権の交付に関する事項」欄に定める組織再編行為をするために本新株予約権の
行使の停止が必要である場合は、それらの効力発生日から14日以内の日に先立つ30
日以内の当社が指定する期間は、本新株予約権を行使することはできない。この場
合は、行使を停止する期間その他必要な事項を、当該期間の開始日の１ヶ月前まで
に通知する。
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新株予約権の行使請求の受 １．新株予約権の行使請求の受付場所
付場所、取次場所及び払込 株式会社ＡＮＡＰ 総務部
取扱場所 ２．新株予約権の行使請求の取次場所
該当事項はありません。
３．新株予約権の行使請求の払込取扱場所
株式会社りそな銀行 渋谷支店
新株予約権の行使の条件 １．本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権
株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはで
きない。
２．各本新株予約権の一部行使はできない。
自己新株予約権の取得の事 本新株予約権の割当日から６ヶ月を経過した日以降いつでも、当社は取締役会によ
由及び取得の条件 り本新株予約権を取得する旨および本新株予約権を取得する日(以下、「取得日」と
いう。)を決議することができる。当社は、当該取締役会決議の後、取得の対象とな
る本新株予約権の新株予約権者に対し、取得日の通知又は公告を当該取得日の20営
業日前までに行うことにより、取得日の到来をもって、本新株予約権１個につき本
新株予約権１個当たりの払込金額と同額で、当該取得日に残存する本新株予約権の
全部又は一部を取得することができる。本新株予約権の一部の取得をする場合に
は、抽選その他の合理的な方法により行うものとする。
新株予約権の譲渡に関する
本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要するものとします。
事項
代用払込みに関する事項
該当事項はありません。
組織再編成行為に伴う新株 当社が吸収合併消滅会社となる吸収合併、新設合併消滅会社となる新設合併、吸収
予約権の交付に関する事項 分割会社となる吸収分割、新設分割会社となる新設分割、株式交換完全子会社とな
る株式交換、又は株式移転完全子会社となる株式移転(以下、「組織再編行為」と総
称する。)を行う場合は、当該組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本
新株予約権に代わり、それぞれ吸収合併存続会社、新設合併設立会社、吸収分割承
継会社、新設分割設立会社、株式交換完全親会社又は株式移転設立完全親会社(以
下、「再編当事会社」と総称する。)は以下の条件に基づき本新株予約権にかかる新
株予約権者に新たに新株予約権を交付するものとする。但し、以下の条件に合致す
る再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収
分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限
るものとする。
① 新たに交付される新株予約権の数
新株予約権者が有する本新株予約権の数をもとに、組織再編行為の条件等を
勘案して合理的に調整する。調整後の１個未満の端数は切り捨てる。
② 新たに交付される新株予約権の目的たる株式の種類
再編当事会社の同種の株式
③ 新たに交付される新株予約権の目的たる株式の数の算定方法
組織再編行為の条件等を勘案して合理的に調整する。調整後の１株未満の端
数は切り上げる。
④ 新たに交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
組織再編行為の条件等を勘案して合理的に調整する。調整後の１円未満の端
数は切り上げる。
⑤ 新たに交付される新株予約権に係る行使期間、当該新株予約権の行使により
株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金、再編当事会社
による当該新株予約権の取得事由、組織再編行為の場合の新株予約権の交
付、新株予約権証券及び行使の条件
本新株予約権の内容に準じて、組織再編行為に際して決定する。
⑥ 新たに交付される新株予約権の譲渡による取得の制限
新たに交付される新株予約権の譲渡による取得については、再編当事会社の
取締役会の承認を要する。
(注) １．本新株予約権の行使請求の方法
(1) 本新株予約権を行使請求しようとする本新株予約権者は、当社の定める行使請求書に、自己の氏名又は名
称及び住所、自己のために開設された当社普通株式の振替を行うための口座(社債、株式等の振替に関す
る法律(以下、「振替法」という。)第131条第３項に定める特別口座を除く。)のコードその他必要事項を
記載してこれに記名捺印したうえ、これを上記表中「新株予約権の行使期間」欄の行使期間中に上記表中
「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄第１項「新株予約権の行使請求の受
付場所」に提出し、かつ、かかる行使請求の対象となった本新株予約権の数に行使価額を乗じた金額(以
下、「出資金総額」という。)を現金にて上記表中「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払
込取扱場所」欄第３項「新株予約権の行使請求の払込取扱場所」の当社が指定する口座に振り込むものと
する。
(2) 本項に従い行使請求を行った者は、その後これを撤回することはできない。
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２．本新株予約権の行使の効力発生時期
本新株予約権の行使の効力は、上記１「本新株予約権の行使請求の方法」(1)の行使請求に必要な書類が上
記表中「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄第１項「新株予約権の行使請求
の受付場所」に到着し、かつ(2)当該本新株予約権の行使に際して出資の目的とされる金銭の全額が上記表
中「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄第３項「新株予約権の行使請求の払
込取扱場所」の当社の指定する口座に入金されたときに発生する。
３．本新株予約権証券の発行及び株券の発行
当社は、本新株予約権にかかる新株予約権証券及び行使請求による株券を発行しない。
４．その他
(1) 会社法その他の法律の改正等、本新株予約権発行要項の規定中読み替えその他の措置が必要となる場合に
は、当社は必要な措置を講じる。
(2) 上記のほか、本新株予約権の発行に関して必要な事項の決定については、当社代表取締役社長に一任す
る。
(3) 本新株予約権の発行については、金融商品取引法による届出の効力発生を条件とする。
(3) 【新株予約権証券の引受け】
該当事項はありません。
５ 【新規発行による手取金の使途】
(1) 【新規発行による手取金の額】
払込金額の総額(円) 発行諸費用の概算額(円) 差引手取概算額(円)
702,350,000 15,000,000 687,350,000
(注) １．払込金額の総額は、本新株式の払込金額(167,000,000円)に、本新株予約権の払込金額の総額(8,850,000円)
及び本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額(526,500,000円)を合算した金額であります。
２．発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
３．発行諸費用のうち、主なものは、弁護士報酬及び本新株予約権の公正価値算定費用であります。発行諸費用
の概算額の内訳は、弁護士費用及び新株予約権評価費用1,400万円、登記費用関連費用30万円、その他諸費
用(株式事務手数料・外部調査費用等)70万円となります。
４．本新株予約権の行使期間内に行使が行われない場合及び当社が本新株予約権を消却した場合には、上記差引
手取概算額は減少します。
(2) 【手取金の使途】
本新株式及び本新株予約権の発行による資金調達の背景・目的は以下のとおりです。
当社グループは、当社と連結子会社１社により構成されており、主に若年層向けのカジュアルファッション衣料
の販売を主要な事業としております。店頭での対面販売を行う「店舗販売事業」、自社運営のECサイト及び外部の
ECサイトでの販売を行う「インターネット販売事業」、法人向けの販売を行う「卸売販売」を主要なセグメントと
し、2022年８月期第１四半期より「ライセンス事業(注１)」、2022年８月期第３四半期より「メタバース関連事業
(注２)」をそれぞれ事業セグメントとして追加しております。
店舗販売においては販売力の高いスタッフによる接客を行いながら、ブランドの世界観を表現し、自社オリジナ
ルのECサイトは、ファッションEC創世記から、他社に先駆けて展開してきたことで、業界でも高水準のEC比率を強
みとして事業拡大してまいりました。
また、連結子会社のANAPラボでは、AI技術等を駆使し、ファッション領域を中心としたシステム開発事業や、EC
総合コンサルティング事業、EC総合運用サービス事業等を行い、さらにメタバース領域での事業展開を模索してお
ります。
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当社が属するカジュアルファッション業界はかねてより、国内人口減、少子化等を背景とした市場の縮小、原材
料や物流費高騰等を背景とする生産コストの上昇、生産過多による過剰在庫の問題が起きるなど構造不況の兆候が
ありました。その状況の中で2020年初頭より新型コロナウイルス感染症拡大の影響を受け、外出自粛による来訪客
数の減少、ファッション衣料品需要の低下、店舗においては休業や時短営業を余儀なくされる状況が継続し、非常
に厳しい経営環境が継続しております。当社も例外ではなく、当該事象により多大な影響を受け、店舗の来客数が
落ち込む中、高いEC比率で下支えをしておりましたが、足元ではファッションECの業界においても、参入企業が増
加し競争が激化し、前述の長引くコロナ禍で生活様式の変化から、消費者の需要が変化しており、苦戦が続いてお
ります。
このような厳しい経営環境の中、当社は2020年８月期につきまして、親会社株主に帰属する当期純損失371百万
円、2021年８月期も同損失791百万円を計上し、2022年８月期も速報値(決算短信)ではありますが、同損失488百万
円を見込んでおります。純資産残高につきましては、2022年８月期末におきまして、103百万円となる見込みで、過
去３期で1,500百万円超の減少となっております。
当社は、コロナ禍での約３年間において、役員報酬の減額、希望退職制度の実施、業務委託契約の見直し、物流
倉庫の一部返還、本社・店舗の賃料見直しなど、感染拡大が継続する不測の事態に備え、より踏み込んだコスト削
減策を実施いたしました。固定費を大幅に抑えることにより、損益分岐点を低下させ、コロナ禍に耐えうる事業構
造への転換をはかっており、2022年８月期よりこの削減効果は寄与してきております。
営業面に関しましては、コロナ禍での競争激化によりECが苦戦する中、店舗販売とも連携したライブコマースを
積極的に展開しており、徐々に成果が出始めております。一方で新規出店については、当社の体力や感染拡大状況
を鑑み、優良な立地等の条件を絞って新規出店をしてまいりました。
足元でのコロナの影響は、ワクチン接種の浸透や政府自治体による緊急事態宣言やまん延防止等重点措置が功を
奏し感染者数が減少し、店舗への来客は回復しつつあります。2022年春以降の第７派においても、極端な人流抑制
策がなされなかったことから、その傾向は継続しており、来客数の増加とともに販売も増加傾向となっておりま
す。さらに海外との行き来が回復すれば、仕入れに関する優位性と来日する観光客によるインバウンドの両面で業
績の回復に寄与するものと期待しております。
当社の店舗販売は販売力の高いスタッフの接客を強みとしており、2022年８月期は３店舗の出店をし、当社の旗
艦店となるような優良な店舗の出店もできました。引き続き販売力強化を目的として優良な立地等の条件に見合う
物件に積極的な新規出店をしてまいりたいと考えております。また、2022年９月には創業30周年を迎えましたが、
当社のブランドイメージも随時変化してまいりました。例えば、店舗のイメージカラーは長年使用してきたピンク
から黒へと順次変更しております。創業時から“こだわらないこと”にこだわり、固定されたイメージを、持つこ
となく、そのときの“時代”の雰囲気をお客様に提供していくことを重視しており、既存店舗の改装についても今
後は積極的に進めてまいります。
しかしながら、新型コロナウイルス感染症拡大の約３年間にわたる影響は非常に大きく、経営環境が戻りつつあ
る中でも、企業体としての体力は相当に落ち込んでおり、新たな施策を打つのも困難な状況です。また、感染状況
次第では、さらなる経営悪化を招き、当社のキャッシュ・フローや財務状況に影響を与える可能性も否定できませ
ん。
当社は2022年８月に株式会社商工組合中央金庫より、資本性劣後ローンで３億円の調達に成功しており、当面の
資金繰りには支障はありませんが、2022年８月期末において、純資産が103百万円と財務状態は非常に悪化してお
り、業績回復に加えて、早期の資本増強が必要不可欠です。
以上のような状況の中、当社といたしましては、不測の事態に備え財務体質改善のための資本増強を行いつつ、
中長期的には、売上高の向上及び収益力を高めるため、アフターコロナにおける商品戦略の転換と新規出店計画並
びに既存店舗の改修を実施することが必要であると考えております。また、カジュアル衣料の販売事業以外の新た
な収益の柱を育てるべく、先行しているメタバース関連事業にさらに積極的にチャレンジし新規事業として成長さ
せていきたいと考えております。それらの施策が、将来における経営基盤の安定と企業価値の増大、ひいては既存
株主の株主価値向上につながるものと判断し、本第三者割当増資並びに本新株予約権の発行による資金調達を実施
することを決定いたしました。
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なお、当社は2021年12月27日付で有価証券届出書を提出し、2022年１月21日付で第三者割当による第４回新株予
約権の発行(以下、「前回ファイナンス」といいます。)を行っておりますが、現時点で調達予定総額の24.0％程度
の調達にとどまっており、前述の通り喫緊で資本増強を行う必要性が生じていることから、新たに今回の調達を行
うものであります。
(注１) 当社ブランドの使用を許諾しロイヤリティ収入を得る事業。自社ブランドの確立や販路拡大に貢献してい
ます。
(注２) メタバース空間でのファッションアイテム販売、及びプラットフォーム開発や導入サポートなど、企業の
メタバース事業参入を支援するサービスを提供しています。
a. 本新株式
具体的な使途 想定金額(千円) 支出予定時期
① 新規出店及び既存店舗改装のための資金 150,000千円 2022年11月～2024年10月
② 運転資金 17,000千円 2022年11月～2024年10月
(注) 今回調達した資金について、実際に支出するまでは、当社金融機関普通預金口座にて管理することとしていま
す。
具体的な使途は以下のとおりです。
① 新規出店及び既存店舗改装のための資金
本調達資金のうち150,000千円を新規出店及び既存店舗改装のための資金に充当する予定であります。内訳
は新規出店のために100,000千円、既存店舗改装のために50,000千円を充当する予定であります。具体的な支
出時期は現時点では未定ですが、2024年10月までの間に新規出店については５店舗程度、改装店舗について
は、３～４店舗程度に資金を充当していくことを考えております。
なお、本新株式の資金使途と前回ファイナンスの際の資金使途が重複いたしますが、2022年10月14日開示
の「資金使途の変更に関するお知らせ」において、前回ファイナンスの資金使途の変更を決議した旨の開示
を行っております。詳細は、当該開示をご参照ください。
② 運転資金
本調達資金のうち17,000千円を運転資金として、新規出店等の商品仕入代金に、また調達後速やかに商品
戦略におけるコンサルティング費用や業務委託費等の販売費及び一般管理費等の支払いに充当してまいりま
す。
b. 本新株予約権
具体的な使途 想定金額(千円) 支出予定時期
① メタバース関連事業推進のための資金 100,000千円 2022年11月～2024年10月
② 広告宣伝費用 200,000千円 2022年11月～2024年10月
③ 運転資金 220,350千円 2022年11月～2024年10月
(注) １．今回調達した資金について、実際に支出するまでは、当社金融機関普通預金口座にて管理することとしてい
ます。
２．新株予約権の権利行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した新株予約権を消却した場合には、
新株予約権証券の発行価額の総額に新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額を合算した金額は
減少します。そのため、当初計画通りに資金調達ができない可能性があります。その場合には、手持ち資金
又は他の資金調達により充当し、または、中止・規模縮小等により対応する予定であります。上記は、現時
点における優先順位の順に記載しており、資金使途別に優先順位を付けざるを得ない場合は、優先順位の高
位から順次充当して参りますが、今後の状況に応じ、適宜見直しを行う可能性があります。また、見直しを
行う場合には、速やかに開示いたします。
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具体的な使途は以下のとおりです。
① メタバース関連事業推進のための資金
メタバース関連事業を推進していくにあたり、他社との協業で進めているメタバース空間でのファッショ
ンアイテムの作成プロジェクトの遂行に係る研究開発費用、同事業にかかる採用人件費、メタバース空間に
対する各業種の取り組みや活用事例等のマーケティング費用等で100,000千円を充当する予定であります。
② 広告宣伝費用
主にネット事業における広告宣伝費用として、200,000千円を充当する予定であります。具体的には、コロ
ナ過において、広告宣伝費用を年間145,000千円程度に抑えておりましたが、本調達資金から年間100,000千
円程度増加させて245,000千円程度とし、新たな商品戦略に合わせて積極的な広告宣伝を進めてまいります。
③ 運転資金
本資金調達における220,350千円程度を、商品戦略におけるコンサルティング費用やマーケティング費用を
含めた運転資金に充当する予定であります。資本性劣後ローンなどの金融機関からの調達に加えて、潤沢な
運転資金を確保することで、円滑な事業活動を進めてまいります。
(3) (前回ファイナンスによる資金調達実績)
当社は、前回ファイナンスにより、第三者割当による新株予約権の発行及び行使にて49百万円(本届出書提出日現
在)の資金調達を行っております。なお、当該ファイナンスに関して、前回提出の届出書に記載した具体的な使途に
かかる支出予定額と充当実績額は以下の通りであります。
割当日 2022年１月21日
発行新株予約権数 5,000個(新株予約権１個につき100株)
発行価額 １個につき930円
調達予定資金の額 ① 新株予約権の発行による調達額 116千円
② 新株予約権の行使による調達額 48,000千円
合計 48,116千円
行使価額 400円
現時点における行使状況 行使済み株数 120,000株
当初の資金の使途 ① 新規出店および既存店舗改装のための資金 150,000千円
② 運転資金 49,850千円
合計 199,850千円
現時点における資金の充当状況 ① 新規出店および既存店舗改装のための資金 48,116千円
② 運転資金 0千円
合計 48,116千円
第２ 【売出要項】
該当事項はありません。
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第３ 【第三者割当の場合の特記事項】
１ 【割当予定先の状況】
(1) 本新株式及び本新株予約権の割当予定先の概要
a. 割当予定先の概要
名称 株式会社ピアズ
本店の所在地 東京都港区西新橋二丁目９番１号 PMO西新橋ビル５階
有価証券報告書 事業年度 第20期
(自 2020年10月１日 至 2021年９月30日)
2021年12月27日関東財務局長に提出
直近の有価証券報告書等の提出日
四半期報告書 事業年度 第21期第３四半期
(自 2022年４月１日 至 2022年６月30日)
2022年８月12日関東財務局長に提出
b. 提出者と割当予定先との間の関係
当社が保有している割当予定先の株式の数
該当事項はありません。
(2022年８月31日現在)
割当予定先が保有している当社の株式の数
該当事項はありません。
(2022年８月31日現在)
人事関係 該当事項はありません。
資金関係 該当事項はありません。
技術関係 該当事項はありません。
取引等関係 該当事項はありません。
c. 割当予定先の選定理由
当社が株式会社ピアズ(以下、「ピアズ社」という。)を割当予定先に選定した理由は、以下のとおりでありま
す。
ピアズ社は、店舗運営コンサルティングやオンライン接客サービス、個室型オフィス事業を行う企業でありま
す。店舗運営やオンライン接客サービスなどは当社の主業であるカジュアル衣料の販売に際しても、非常に親和
性が高い事業と考えております。また、同社は、2022年７月27日付、「Suishow 株式会社との業務提携に関する
お知らせ」の記載にもあるとおり、メタバース事業にも積極的に進出する意向を標榜しております。
当社は、ファッションとメタバースは非常に親和性が高いと考えており、2021年９月頃からメタバース事業へ
の参入を検討し始め、メタバース空間でのファッションアイテムの販売やNFT販売事業、メタバース空間から当社
オンライン販売サイトや実店舗への誘導、あるいは他社向けのメタバース空間構築のコンサルティングなどを推
進しております。当社は、これまで蓄積したノウハウを生かし新規事業としてメタバース事業への取り組みを強
化しています。
今回、当社とピアズ社は、メタバース関連事業での事業化について、共同研究・共同開発を通じて、同事業の
先駆者となれると考えること、また当社のECシステム構築ノウハウとピアズ社のオンライン接客ノウハウを組み
合わせることでインターネット販売事業の新たな可能性をも創出できると考えることから、密な事業展開をすべ
く資本業務提携をすることといたしました。
本資本業務提携により、東証グロースマーケットに上場し、社会的な信用力があり、また、大きな成長が期待
されている企業であるピアズ社と将来に亘って友好的な関係を得られることとなります 。同時に、上記第１ ５
(2)のとおり当社にとって必要な早期の資本増強及び資金調達を図るに際し、当社の直近の業績が安定的とは言え
ない状況で引受先が限られる中、当社との協業により新たな事業の創造に期待を持つピアズ社を今回の割当先に
選定いたしました。
なお、2022年11月開催予定の当社第31期定時株主総会において、ピアズ社より取締役を１名受け入れる議案を
付議する予定であります。
また、当社の主要株主である家髙利康氏及び中島篤三氏は、所有する当社普通株式の一部（計250,000株。家髙
利康氏が所有する965,000株のうち100,000株、中島篤三氏が所有する521,100株のうち150,000株）をピアズ社に
市場外の相対取引により2022年10月19日付で譲渡する予定です。
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d. 割り当てようとする株式の数
本新株式 500,000株
本新株予約権 14,000個(その目的となる株式 1,400,000株)
e. 株券等の保有方針
本新株式の発行による当社株式の取得は、資本業務提携の一環として行われるものであり、同社は当該株式を
中長期にわたり保有する方針である旨、口頭での説明を受けております。一方で本新株予約権を合わせると、本
新株予約権全部の行使後の同社持ち株比率は30％を超え、当社のグループ会社化も見据えた比率であるものの、
同社としては現時点で持分法適用(20％以上)までの比率を所有すると、同社は今期の当社赤字を取り込むことと
なり、そのリスクは避けたいとの考えがあること、および同社としては、業績回復に伴う株価の動向を見なが
ら、新株予約権の行使でグループ会社化もしくは株式売却によるキャピタルゲインの獲得などの選択肢を残すこ
ととしたいことから、本新株予約権行使により取得する当社普通株式については、行使期間である２年間の株価
動向によっては行使後売却する可能性がある旨、口頭での説明を受けております。当社は、ピアズ社との間で、
①ピアズ社が、本資本業務提携契約の締結日以降、本新株式、本新株予約権、及び、本新株予約権の行使により
取得する株式（以下、総称して「本新株式等」といいます。）以外に当社の株式若しくは新株予約権を取得し
（ただし、ピアズ社が当社の株式又は新株予約権を取得した後における出資者の株券等所有割合（金融商品取引
法第27条の２第８項第１号に規定される割合をいいます。）が３分の１を超える場合に限ります。）、又は、本
新株式等について貸借、質権設定その他の担保権の設定をする場合、当社に2か月前に通知し、当社と誠実に協議
する旨、②本資本業務提携契約の締結日から１年を経過するまでは、当社の事前の承諾なく、本新株式及び本新
株予約権の行使により取得した株式について売却又は譲渡することができない旨を合意しています。なお、当社
は、ピアズ社より本新株式の割当日(2022年10月31日)より２年間において、本新株式の全部又は一部を譲渡した
場合には、直ちに譲渡を受けた者の氏名及び住所、譲渡株式数、譲渡日、譲渡価格、譲渡の理由、譲渡の方法等
を当社に書面にて報告すること、当社が当該報告内容を東京証券取引所に報告すること、及び当該報告内容が公
衆の縦覧に供されることにつき確約書を締結する予定です。
f. 払込みに要する資金等の状況
当社は、本新株式及び本新株予約権の割当予定先である株式会社ピアズが、2021年12月27日付で提出した第20
期有価証券報告書の2021年９月30日における連結貸借対照表により、株式会社ピアズが本新株式の払込みに要す
る充分な現金及び預金並びにその他の流動資産(現金及び預金：1,866,083千円、流動資産計：2,578,750千円)を
保有していることを確認し、また同社が2022年８月12日付で提出した第21期第３四半期報告書の2022年６月30日
における四半期連結貸借対照表により、同社が本新株式の払込みに要する充分な現金及び預金並びにその他の流
動資産(現金及び預金：2,962,132千円、流動資産計：3,881,548千円)を保有していることも確認しております。
g. 割当予定先の実態
割当予定先は東京証券取引所グロース市場に上場しており、当社は割当予定先が同取引所に提出したコーポ
レート・ガバナンス報告書(最終更新日2021年12月24日)において、反社会的勢力に対する毅然とした対応をとる
こと、反社会的勢力との一切の関係を拒絶することを反社会的勢力対応規程及び内部統制システム基本方針及び
にて定めていることを確認いたしました。よって、割当予定先及びその役員、従業員、主要株主が反社会的勢力
とは一切関係がないものと判断しております。
(2) 本新株予約権の割当予定先の概要
a. 割当予定先の概要
名称 ジェミニストラテジーグループ株式会社
本店の所在地 東京都千代田区丸の内二丁目５番２号
代表者の役職及び氏名 代表取締役 山田 政弘
資本金 263百万円（2022年６月30日現在）
事業の内容 経営コンサルティング事業等
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EASTERN CAPITAL INVESTORS㈱ 56.0％
主たる出資者及びその出資比率
山田 政弘 14.0％
b. 提出者と割当予定先との間の関係
当社が保有している割当予定先の株式の数
該当事項はありません。
(2022年８月31日現在)
割当予定先が保有している当社の株式の数
該当事項はありません。
(2022年８月31日現在)
同社代表取締役の山田政弘氏は、当社執行役員営業本部長を兼
人事関係
務しております。
資金関係 該当事項はありません。
技術関係 該当事項はありません。
2022年９月１日付で締結した「経営支援に係る業務委託契約
取引関係 書」に基づき、主に商品戦略に関するコンサルティング業務の
提供を受けております。
c. 割当予定先の選定理由
当社がジェミニストラテジーグループ株式会社(以下、「ジェミニ社」という。)を今回の割当予定先として選
定いたしました理由は、以下のとおりであります。
ジェミニ社は、様々な業界の企業に対して、経営戦略・事業戦略の立案や経営支援を主業とする企業コンサル
ティングに特化した企業であり、当社の属するアパレル業界においても、経営支援、再生支援の実績が多くあり
ます。当社はジェミニ社との間でカジュアルファッションにおける商品戦略の検証や、諸システムの改善などを
共同で研究・開発することで、早期に当社の事業の改善を図り、業績回復に繋げることを期待しております。
ジェミニ社によるこれらの経営支援がより強固・明確な形となって実現されるように、資本業務提携を実施す
ることとし、 同時に、上記第１ ５(2)のとおり当社にとって必要な資金調達を図り、 割当予定先として選定する
ものであります。
なお、2022年10月14日付の当社取締役会において、ジェミニ社の代表取締役である山田正弘氏は、当社の執行
役員営業本部長に就任しております。
d. 割り当てようとする株式の数
本新株予約権 1,000個(その目的となる株式 100,000株)
e. 株券等の保有方針
当社は、割当予定先が当社の中長期的な成長を期待し、当社の中長期的な企業価値の向上と株式価値の最大化
を目指すことで得られるキャピタルゲインを獲得すること(本新株予約権の行使により交付を受ける普通株式を売
却する際における投資資金の回収)を目的としているため、行使期間である２年間の株価動向によって行使後売却
する可能性もある旨の説明を割当予定先から口頭にて受けております。
f. 払込みに要する資金等の状況
当社は、2022年６月期に係るジェミニ社の損益計算書により、当該期間の売上高が419百万円、営業損失が65百
万円、経常損失が69百万円、当期純損失が69百万円であることを確認し、また、貸借対照表により、2022年６月
30日現在の純資産が362百万円、総資産が695百万円であることを確認いたしました。また、当社はジェミニ社の
預金口座の残高照会の写しを受領し、2022年９月28日現在の預金残高が52百万円であることを確認し、残高照会
の時点から払込時までに大きな変動及びその予定がないことをジェミニ社と口頭で確認を行い、払込みに必要な
財産の存在を確認いたしました。
当社は、財務諸表の各数値及び預金口座残高により財務の健全性が確認されたこと、本新株予約権の引受け及
び本新株予約権の行使に必要な現金及び預金を保有していることを確認できたことにより、ジェミニ社が本新株
予約権の引受け及び本新株予約権の行使に係る資金を保有していると判断いたしました。
g. 割当予定先の実態
当社は、ジェミニ社から、反社会的勢力との関係がない旨の表明書を受領しております。当社は、ジェミニ社
及びその役員、主要株主が反社会的勢力とは関係がないことを確認するため、独自に専門の調査機関(株式会社Ｔ
ＭＲ、代表取締役社長：高橋新治)に調査を依頼し、当該調査機関から割当予定先が反社会的勢力等の関与事実が
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ない旨の調査報告書を受領しており、その旨の確認書を東京証券取引 所に提出しています。
２ 【株券等の譲渡制限】
割当予定先であるジェミニ社が、本新株予約権を第三者に譲渡する場合には、当社取締役会の決議による当社の承
認を要する旨の制限が付されております。ただし、割当予定先が、本新株予約権の行使により交付された株式を第三
者に譲渡することを妨げません。
３ 【発行条件に関する事項】
(1) 本新株式の発行価額の算定根拠及び発行の合理性
本新株式の発行価額につきましては、当社普通株式の株価動向、市場動向等を勘案し、本新株式に係る発行決議
日の直前営業日(2022年10月13日)の東京証券取引所における当社普通株式の終値である351円に対し５％ディスカウ
ントである334円といたしました。当該発行価額として、本新株式に係る発行決議日の直前営業日の終値を基準とし
た理由は、算定時に最も近い時点の市場価格である発行決議日の直前営業日の終値が、当社の企業価値を適切に表
すものであり、当社普通株式の現時点における公正な価格を算定するにあたって基礎とすべき価格として合理性が
あると判断したためであります。
ディスカウントを実施する理由については次の通りです。当社は2022年８月に株式会社商工組合中央金庫より資
本性劣後ローン３億円の調達を行い、当面の資金繰りには支障はありませんが、2022年８月期末において、純資産
が103百万円と財務状態は非常に悪化しており、早期の資本増強が必要不可欠です。また、当社の直近業績は、前
期、前々期と比較して損益額は改善傾向にあるものの依然赤字となっております。2023年８月期の連結業績計画に
おいては黒字化の計画となっておりますが、増資による資金調達が計画策定の際の重要な施策の一つとなっており
ます。当社は、早期の株主資本の増強及び連結業績計画の達成のためには、早期な資金調達が可能な今回の増資が
必要不可欠と考えております。一方で、当社の直近の業績が安定的とは言えない状況の中で、割当先が割当を引き
受ける際のリスクに鑑みますと、相応のディスカウントを行うことはやむを得ないと考えております。その上で、
日本証券業協会の指針である「直前営業日の当社株価終値の0.9を乗じた額以上」を考慮のうえ割当先と協議した結
果、５％のディスカウントが適切であると判断いたしました。
なお、本新株式の発行価額の当該直前営業日までの１か月間の終値平均365円に対する乖離率は△8.5％、当該直
前営業日までの３か月間の終値平均388円に対する乖離率は△13.9％、当該直前営業日までの６か月間の終値平均
378円に対する乖離率は△11.6％となっております。
当社は、本新株式の発行価額が当社普通株式の客観的な値である市場価格を基準に決定されたものであり、日本
証券業協会の「第三者割当増資の取扱いに関する指針」に準拠しており、合理的な発行価格であると認識しており
ます。当社といたしましては、割当予定先が当社普通株式を中長期的に保有することにより、当社のみならず株主
の皆様にも大きなメリットを有しているものと考えております。
また、当社監査役３名(うち社外監査役２名)全員よりから、本新株式の発行価額は、当社普通株式の価値を表す
客観的な値である市場価格を基準にしていること、本株式の発行価格は日本証券業協会の「第三者割当の取扱いに
関する指針」に準拠して算定されていることから、本新株式の発行条件等が割当先に対して特に有利な金額には該
当せず、適法である旨の意見を表明しております。
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(2) 本新株予約権の発行価額の算定根拠及び発行の合理性
当社は、本新株予約権の発行価額を決定するにあたり、発行要項［及び本契約］に定められた諸条件を考慮した
本新株予約権の価格の評価を第三者算定機関である株式会社プルータス・コンサルティング(代表取締役社長 野口
真人、東京都千代田区霞が関三丁目２番５号)(以下、「プルータス」という。)に依頼しました。当該機関は、一般
的な価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションを基礎として、当社の株価(351円)、行使価額(351
円)、配当率(０％)、権利行使期間(２年間)、無リスク利子率(-0.055％)、株価変動性(59.22％)、当社と割当予定
先の行動等について、本新株予約権の発行要項［及び本契約］に定められた諸条件を考慮し、評価を実施しまし
た。当社はプルータスによる評価結果を参考に、第５回新株予約権の１個当たりの払込金額を評価結果と同額の590
円(１株当たり5.9円)といたしました。
本新株予約権の行使価額については、本新株予約権発行にかかる取締役会決議日の前取引日(2022年10月13日)の
東京証券取引所における普通取引の終値である351円に決定いたしました。なお、本新株予約権の行使価額の当該直
前営業日までの１か月間の終値平均365円に対する乖離率は△3.8％ですが、当該直前営業日までの３か月間の終値
平均388円に対する乖離率は△9.5％、当該直前営業日までの６か月間の終値平均378円に対する乖離率は△7.1％と
なっております。
本新株予約権の行使価額の算定方法について、取締役会決議日の前取引日終値を参考値として採用いたしました
のは、最近数ヶ月間の当社株価の変動が激しかったため、過去１か月平均、３か月平均、６か月平均といった過去
の特定期間の終値平均株価を用いて行使価額を算定するのは、必ずしも直近の当社株式の価値を公正に反映してい
ないと考えられ、また、現在の株価より低い水準である過去の特定期間の株価を反映して行使価額を算定するの
は、株主の皆様の利益にもそぐわないと考え、取締役会決議日の前取引日終値に形成されている株価が、直近の市
場価格として当社の株式価値をより適正に反映していると判断したためであります。
この行使価額は、日本証券業協会の「第三者割当増資の取扱いに関する指針」に準じており、また、これにより
算定した発行価額については、会社法第238条第３項第２号に規定されている特に有利な金額には該当しないと判断
しております。
当該判断に当たっては、当社監査役３名(うち社外監査役２名)全員より、プルータスは当社と顧問契約関係にな
く、当社経営陣から一定程度独立していると認められること、プルータスは割当予定先から独立した立場で評価を
行っていること、プルータスによる本新株予約権の価格の評価については、その算定過程及び前提条件等に関して
プルータスから説明を受け又は提出を受けた資料に照らし、当該評価は合理的なものであると判断できることか
ら、本新株予約権の発行条件等が割当先に対して特に有利な金額には該当せず、適法である旨の意見書の提出を受
けております。
(3) 発行数量及び株式の希薄化の規模の合理性に関する考え方
本新株式の発行による発行株式数は500,000株(議決権の数は5,000個)、本新株予約権の行使による発行株式数は
1,500,000株(議決権の個数は15,000個)であり、その合計数は2,000,000株(議決権個数は20,000個)となり、2022年
10月14日現在の当社発行済株式総数4,974,800株に対し40.20％(2022年８月31日現在の当社議決権個数46,227個に対
しては43.26％)の割合の希薄化が生じます。これにより既存株主様におきましては、株式持分及び議決権比率が低
下いたします。
しかしながら、本資金調達は、当社グループの事業規模拡大及び財務基盤の強化を目的に行うものであり、当社
企業グループ全体での売上高及び利益の向上並びに財務体質の安定化につながることから、中長期的には企業価値
の向上による既存株主の皆様の利益拡大が図られると考えております。
また、当社の過去３期の１株当たり当期純損失(△)は、2020年８月期△85.47円、2021年８月期△175.57円、2022
年８月期△114.74円となっております。本件の資金調達により調達した資金を上記の使途に充当することで、当社
の持続的な成長が期待でき、当期純利益の改善が図れるものと考えております。
以上の理由により、当社といたしましては、本株式及び本新株予約権の発行及びその行使により資金調達するこ
とは、財務体質改善のための資本増強を行いつつ、当社の事業の一翼を担う店舗販売事業の拡大・強化を推進し、
さらにメタバース関連事業に本格的に進出することで、将来の業績の向上と経営基盤の安定化を図ることで、企業
価値、株主価値の向上に寄与するものと見込まれ、既存株主の利益にも資するものと判断しており、今回の発行数
量及び株式の希薄化規模は合理的であると考えております。
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４ 【大規模な第三者割当に関する事項】
本新株式の発行による発行株式数は500,000株(議決権の数は5,000個)、本新株予約権の行使による発行株式数は
1,500,000株(議決権の個数は15,000個)であり、その合計数は2,000,000株(議決権個数は20,000個)となり、2022年８
月31日現在の当社議決権個数46,227個に対しては43.26％の割合(2022年10月14日現在の当社発行済株式総数4,974,800
株に対し40.20％の割合)の希薄化が生じます。
したがって、本第三者割当に伴う 希薄化率は25%以上となるため、本第三者割当は、大規模な第三者割当に該当しま
す。
５ 【第三者割当後の大株主の状況】
総議決権数に 割当後の総議
割当後の
所有株式数 対する所有議 決権数に対す
氏名又は名称 住所 所有株式数
(株) 決権数の割合 る所有議決権
(株)
(％) 数の割合(％)
東京都港区西新橋二丁目９番
株式会社ピアズ － － 2,150,000 32.46
１号
家髙 利康 東京都世田谷区 965,000 20.85 865,000 13.06
中島 篤三 東京都世田谷区 521,100 11.26 371,100 5.60
㈱Showcase
東京都港区六本木一丁目９番
300,000 6.48 300,000 4.53
９号
Capital
東京都港区六本木一丁目６番
㈱SBI証券 223,616 4.83 223,616 3.38
１号
ジェミニストラ
東京都千代田区丸の内二丁目
テジーグループ － － 100,000 1.51
５番２号
株式会社
亀井 一広 岡山県岡山市南区 60,000 1.30 60,000 0.91
東京都中央区日本橋茅場町一
立花証券㈱ 55,000 1.19 55,000 0.83
丁目13番14号
東京都品川区西品川一丁目１
LINE㈱ 54,800 1.18 54,800 0.83
番１号
家髙 祐輔 東京都世田谷区 50,000 1.08 50,000 0.75
計 － 2,229,516 48.18 4,229,516 63.86
(注) １．上記の割合は、小数点以下第３位を四捨五入して算出しております。
２．「所有株式数(株)」及び「総議決権数に対する所有議決権数の割合(％)」は、2022年８月31日時点の株主名
簿を基準としております。
３．「割当後の所有株式数(株)」及び「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合(％)」は、2022年８月
31日現在の発行済株式総数及び議決権数に、本新株式500,000株(議決権数5,000個)及び本新株予約権の目的
である株式の総数1,500,000株(議決権数15,000個)を加えて算出しております。2022年10月14日付の株式譲
渡契約に基づき、家髙利康氏所有の100,000株および中島篤三氏所有の150,000株について、それぞれ同日付
でピアズ社へ譲渡されており、ピアズ社、家髙利康氏及び中島篤三氏の「割当後の所有株式数(株)」及び
「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合(％)」は、当該譲渡後の持株数に基づき算出しておりま
す。
４．今回発行される本新株予約権は、行使されるまでは潜在株として割当予定先にて保有されます。行使期間は
2022年10月31日から2024年10月30日までの発行後２年間となっております。今後割当予定先による行使状況
及び行使後の株式保有状況に応じて、大株主の状況が変動いたします。
５．2022年１月28日及び2022年２月３日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の「当該株券等に関する
担保契約等重要な契約」の記載によれば、2021年12月27日及び2022年１月21日付で、当社の創業者である中
島篤三氏と株式会社Showcase Capitalの間で、同氏保有の当社普通株式300,000株について株式貸借取引に
関する契約が締結されております。
６．2022年８月31日現在、当社は自己株式345,707株(6.95％)を所有しております。上記所有議決権数の割合に
ついては、当該自己株式を控除して算出しております。
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６ 【大規模な第三者割当の必要性】
(1) 大規模な第三者割当を行うこととした理由
今回の資金調達について、まず本第三者割当については、資本性劣後ローンにより当面の資金のめどは立ってい
るものの、当社の財務状態、特に純資産が103百万円まで目減りしていることに鑑み、短期での資本増強が必要不可
欠です。当社の直近の業績が安定的とは言えない状況で引受先が限られる中、当社との協業により新たな事業の創
造に期待を持つ割当先であるピアズ社に対して、資本提携業務を強化・促進を目的として第三者割当増資を実施す
ることといたしました。調達した資金により新規出店及び既存店舗の改修を実施し中長期的な売上高及び収益力向
上を行い、さらにピアズ社との協業によりメタバース関連事業を新規事業として成長させ、経営基盤の安定と企業
価値の増大を目指してまいります。
次に、第三者割当による新株予約権の発行による資金調達については、株式の発行と異なり、直ちに株式の希薄
化をもたらすものではないこと、割当先であるピアズ社及びジェミニ社との取り組み関して、より積極的に成功に
向けた同一の意思を持つことで中期での業績回復を実現すること、業績回復の過程での旺盛な資金需要に備える必
要があることから実施することといたしました。
その結果、本第三者割当及び第三者割当により新株予約権の発行による資金調達が全て実現した際には、40.20％
の希薄化となりますが、業績回復さらに中長期で成長を継続することが株主価値向上につながると考え、大規模な
第三者割当を実施することといたしました。
(2) 大規模な第三者割当による既存株主への影響についての取締役会の判断の内容
当社は、本第三者増資による調達は一時的に新株式を発行するため、10.05％の希薄化が起こります。他方、第三
者割当の新株予約権の発行による調達については、その後、希薄化が段階的に進むため、一度に大量の新株式を発
行することと比較して既存株主への影響が大きくないこと、また新株予約権の行使価額及び発行する株式数も固定
されており、特に行使価額については時価からのディスカウントを行わないため、株価に関して既存株主への影響
は限定的であると考えております。
前述の通り、本資金調達により業績回復及び企業の成長を実現することが、株主利益に資するものと判断いたし
ました。
(3) 大規模な第三者割当を行うことについての判断の過程
本第三者割当増資は、希薄化率が25％以上になることから、東京証券取引所の定める有価証券上場規程第432条の
定めに従い、必要な手続きを行っております。具体的には、当社の社外取締役である西堀敬氏及び山口真由氏、社
外監査役である松川和人氏の３名で構成する第三者委員会(以下、「本委員会」といいます。)を設置し、本第三者
割当増資の必要性及び相当性にについて客観的な意見を求めました。当社は、本委員会に対して、当社の概要及び
現状における財務状況や経営成績、金融機関との取引状況、調達の目的及び理由、発行価額算定の根拠、調達資金
の使途及び支出予定時期、割当先の選定理由、株式希薄化の規模、今後の業績への影響の見通し並びにその他必要
と思われる事項と、本委員会からの質問事項に対して可能な限り詳細に説明を行い、本委員会はこれを踏まえて慎
重に審議・検討を行いました。
その結果、当社は本委員会から、本第三者割当の必要性及び相当性については、次に掲げる理由により、一定の
必要性及び相当性が認められるとの意見書を2022年10月13日付で入手しております。
当該意見の概要は以下のとおりであります。
＜本委員会による意見の概要＞
１．貴社の事業内容、事業環境及び業績並びに経営課題
(1) 貴社の事業内容
貴社グループは、貴社及び貴社の連結子会社である株式会社ANAPラボにより構成されている。
貴社は、主に若年層向けのカジュアルファッション衣料の販売を主要な事業としており、店頭での対面販売を行
う「店舗販売事業」、自社運営のECサイト及び外部のECサイトでの販売を行う「インターネット販売事業」、法人
向けの販売を行う「卸売販売事業」を主要なセグメントとし、2022年８月期第１四半期より「ライセンス事業」、
2022年８月期第３四半期より「メタバース関連事業」をそれぞれ事業セグメントとして追加している。各事業の概
要は次のとおりである。
ア インターネット販売事業
貴社は、2002年１月より「ＡＮＡＰオンラインショップ」としてＡＮＡＰブランドのショッピングサイトの運
営を開始している。
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貴社サイトの大きな特徴は、セレクト型のインターネットショッピングサイトとは異なった、自社開発による
自社ブランド販売サイトであり、貴社の商品戦略を機動的に実現する重要な販売チャネルであると位置付けてい
る。
自社開発の貴社システムは、受注管理、売上管理、在庫管理、顧客の購入分析など、様々な情報を一元管理す
ることが可能であり、また、操作性、運用上の利便性はもちろん、改変性、柔軟性にも優れ、新たな機能の追加
や従来機能の改善を容易に行うことができるシステムとして構築している。したがって、オンラインショップ担
当スタッフが発案した、顧客に楽しんでいただけるアイディアだけでなく、顧客からのリクエストをすぐにカタ
チにして、表現することが可能である。
さらに、掲載商品をコーディネートし、顧客が自身で着用した姿をイメージしやすいよう工夫しており、流行
に敏感な顧客のために、いち早くスマートフォンに対応したサイト運営を行った結果、現在では、スマートフォ
ン・タブレット端末による受注比率が90％超となっている。
イ 店舗販売事業
「ＡＮＡＰ」とそのサブブランド等からなる主要な販売チャネルとして、原宿等に位置する路面旗艦店から、
郊外に位置する大型ショッピングモールへの出店など、現時点において全国に39店舗を展開している。
貴社にとって店舗は、「お客様にＡＮＡＰブランドの商品に直接触れていただきながら、ＡＮＡＰブランドの
魅力を実感していただくための大切な場所」と考えており、各ブランドのコンセプトに即した店舗内装を施し、
また各店舗のスタッフはディスプレイの隅々まで工夫をこらし、「ポップなオリジナルカラー」を取り揃え、ご
来店いただいた顧客に楽しくショッピングをしていただけるよう、心を込めて接客している。
また、貴社はＳＨＯＰを、市場の動向、時代の流行を探るためのアンテナとして位置付けており、ブランド及
び地域性により異なる顧客のニーズを敏感にキャッチしつつ、次の商品企画、品揃えにスピーディーに反映させ
ていくために必要な場所として認識し、運営している。
ウ 卸売販売事業
貴社は、全国のセレクトショップ向けに卸売販売を行っている。「ＡＮＡＰ」の各ブランドはバイヤーによる
セレクト商品を納品し、「ＡＵＬＩ」のブランドは展示会受注による商品を納品している。
エ ライセンス事業
ライセンス事業は、貴社の所有する商標使用許諾を他社に対して行い、貴社商標を用いた商品の売上に応じて
ロイヤリティ収入を得る事業である。具体的には、他社による自転車、傘、靴下等、貴社が直接扱っていない商
品を企画・作成する企業に対して商標の使用許諾を行っており、貴社は、ライセンス事業はかかるロイヤリティ
収入に加えて、貴社商標の認知度向上を通じてブランド価値向上にも貢献していると考えている。
オ メタバース関連事業
メタバース関連事業においては、現在、「メタバース空間でのアバターが着衣する被服等のデータの販売」、
「当社のキャラクター(ANAP FASHIONISTA等)等のNFT販売」及び「他社のメタバース空間での店舗展開等の事業の
コンサルティング及びその空間作成の受託」を事業として行っている。
また、メタバース空間での貴社店舗も立ち上げており、ＡＮＡＰオンラインショップへの誘導なども行い、イ
ンターネット販売事業の売上向上につながる施策としても扱っている。
(2) 貴社の事業環境及び業績等
貴社グループは、貴社及び貴社の連結子会社である株式会社ＡＮＡＰラボにより構成されている。
ア 事業環境及び業績
貴社が属するカジュアルファッション業界においては、物価上昇懸念や実質賃金の低下などにより個人消費者
の節約意識に加え、新型コロナウイルス感染症拡大の影響で非常に厳しい経営環境が続いている。
貴社も例外ではなく、店舗の来客数が落ち込む中、高いEC比率で下支えをしていたものの、足元ではファッ
ションEC業界においても、参入企業が増加し競争が激化しており、苦戦が続いている。
リアル店舗販売においては、人流の流れが戻るなど回復の兆しが見えてきた一方、これまでの新型コロナウイ
ルス対策においての閉鎖的環境を通して、個人消費に対する価値観や消費行動のデジタル化への急激な変化をも
たらし、ひいては業界の本質的市場構造にまで急激な変革を引き起こしつつある。
この結果、2022年８月期における売上高は、5,059百万円(前期比0.4％減)に留まり、滞留在庫の整理や海外渡
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航制限に伴う優良仕入先との取引中断などの影響もあり、売上高総利益率も前年同期比1.5pt低下して54.4％とな
り、売上高総利益は2,754百万円(前年同期比2.9％減)となった。
一方、販売費及び一般管理費においては、事業構造転換策効果により、前年同期比で301百万円を圧縮し3,179
百万円(前年同期比8.7％減)となったことにより、営業損失で前年同期比219百万円、経常損失で同192百万円、親
会社株主に帰属する当期純損失で同265百万円のそれぞれ赤字幅が改善し、結果、営業損失424百万円、経常損失
447百万円と親会社株主に帰属する当期純損失525百万円となった。
イ 継続企業の前提に関する重要事象等の存在
貴社は、2020年８月期連結会計年度以降、新型コロナウイルス感染症の感染拡大の影響を受け、また当期にお
いても、国際情勢の悪化に伴う経済の不安定化により経営環境は一層厳しい環境にさらされ、貴社は３期連続で
営業損失、経常損失、親会社株主に帰属する当期純損失、営業キャッシュ・フローのマイナスを計上するに至っ
ている。
このような状況下で、貴社は、現時点では、取引金融機関から返済猶予の支援について理解を得られているも
のの、業績や財務体質の正常化するまで確約されているものではないことから、継続企業の前提に関する重要な
不確実性が存在するものと認識している。
以上の状況から、継続企業の前提に関する重要事象等が存在している。
(3) 貴社の経営課題
以上の貴社の事業内容、事業環境及び業績、その他貴社の各事業が直面している問題及び状況、並びに、日本経
済及び世の中の動向等を踏まえると、貴社の経営課題は以下のとおりであると考えられる。
ア 財務体質の改善
上記の厳しい経営環境を受けて、貴社においては、役員報酬の減額、希望退職制度の実施、業務委託契約の見
直し、物流倉庫の一部返還、本社・店舗の賃料見直しなど、感染拡大が継続する不測の事態に備え、コスト削
減・業務効率化を実施することで、固定費を大幅に抑えることにより、損益分岐点を低下させ、コロナ禍に耐え
うる事業構造への転換を図っている。
しかしながら、新型コロナウイルス感染症の感染拡大の約３年間にわたる影響は非常に大きく、経営環境が戻
りつつある中でも、貴社の企業体としての体力は相当に落ち込んでおり、新たな施策を打つのも困難な状況にあ
る。また、感染状況次第では、さらなる経営悪化を招き、貴社のキャッシュ・フローや財務状況に影響を与える
可能性も否定できない。
そのような状況下において、事業基盤の安定化を図り、企業価値を向上させるためには、まずもって財務体質
を改善することが求められる。
これらを踏まえると、財務体質の改善が貴社の喫緊の経営課題であると考えられる。
また、上記のとおり、貴社においては、新型コロナウイルス感染症拡大の影響を受け、継続企業の前提に関す
る重要事象等が存在している。継続企業の前提に関する重要事象等の存在は、文字どおり、企業の存続性に危機
を生じていることを意味しており、財務体質の改善をもって、これを解消することは、当然に貴社の経営課題の
一つである。
貴社は、その解消のために、①店舗販売、インターネット販売の融合、②経費構造の抜本的見直し、③財務基
盤の強化といった対応策に取り組んでいる。
このうち、①及び②については既に実施済みではあるものの、今後も引き続き取り組みの必要がある。③につ
いては、2022年１月21日を割当日とする第三者割当による第４回新株予約権の発行を決議したものの、かかる新
株予約権の行使が進んでおらず、当初想定していた資金調達を実現できていない状況にあり、継続企業の前提に
関する重要事象等の解消という観点からは、依然として資金調達が必要な状況が継続している。
イ トップライン(売上高)及び収益力の向上
貴社の基幹事業であるＡＮＡＰオンラインショップについては、近年来訪客数が伸び悩んでおり、トップライ
ンが減少傾向にある。貴社は、その背景として、上記の厳しい経営環境の中で、ブランド力が低下している面が
あり、その背景には商品力に課題があることを認識している。
具体的には、貴社は以前までは、顧客にとって「宝探し」のような楽しみを提供することを企図して、少ロッ
ト多品種の商品展開を行っていたものの、アイテム数の多さから、商品原価率が高く、管理コストも膨らむな
ど、事業効率には課題があり、滞留在庫を多く抱え、値引販売に頼る販売手法となる傾向があり、その点で、ブ
ランド力・商品力の観点に課題があった。
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そのため、貴社においては、商品戦略を見直すことで、ブランド力・商品力を向上させて、トップライン及び
収益力の向上を図る必要があると考えられる。
また、トップラインを改善し、収益力を向上させることは、上記財務体質の改善の課題にも資するものである
ため、これを実現することは、貴社の経営課題であると考えられる。
ウ 新規事業(メタバース関連事業)の成長・発展
貴社は、上記の厳しい経営環境にありながらも、企業として持続的な発展を遂げるために、既存事業のみなら
ず、世の中のニーズに応じて、新たな収益基盤となるような新規事業が必要であると考え、メタバース関連事業
に取り組んでいる。
メタバース関連事業においては、貴社の過去のインターネット販売事業におけるノウハウ等の活用が可能で
あったり、また、ファッションとの相性がよい等、貴社の既存事業とのシナジーの創出も期待可能であり、貴社
としては、さらに同事業に力を入れることで、新たな収益基盤の確立を実現したいと考えている。
もっとも、同事業の収益性はまだ未成熟であり、検討・改善の余地があるため、メタバース関連事業の成長・
発展は、貴社の経営課題であると考えられる。
貴社においては、今後、本格的にメタバース関連事業を進めていくにあたっては、技術者や営業人材等の採用
等も行い、事業の柱として育成することを検討 している。
２．本第三者割当の必要性
(1) 本第三者割当の目的
本第三者割当は、①財務体質改善のための資本増強、②商品戦略の転換と新規出店計画並びに既存店舗の改修の
実施、③新規事業成長資金の確保、及び、④貴社とピアズ社及びジェミニ社との資本業務提携を目的としていると
のことであるが、以下に述べるとおり、本第三者割当は、貴社の経営課題を解決するために、一定の必要性が認め
られると判断することができる。
(2) 財務体質改善のための資本増強
上記１(3)アのとおり、貴社においては、財務体質の改善ないしかかる改善をもって、継続企業の前提に関する重
要事象等を解消することが経営課題の一つであるが、直近の業績水準に照らして事業上の収益のみでかかる状況等
を解消することは困難であり、現状では債務超過に陥るリスクもある。そのため、貴社としては、自己資本の充実
の必要性が認められるところ、デット・ファイナンスによっては自己資本の充実による財務体質の健全化をなしえ
ない。
この点、自己資本の充実が可能なエクイティ・ファイナンスである本第三者割当によって財務体質の健全化を図
ることにより、経営課題の一つである財務体質の改善が可能となり、継続企業の前提に関する重要事象等の解消へ
とつながる。
以上から、本第三者割当を行う必要性が認められる。
(3) 商品戦略の転換と新規出店計画並びに既存店舗の改修の実施
貴社は、調達した資金の一部を、①商品戦略におけるコンサルティング費用やマーケティング費用を含めた運転
資金ないし②新規出店及び既存店舗改装のための資金に充当する予定である。
上記１．(3)イのとおり、トップライン(売上高)及び収益力の向上が貴社の経営課題であるところ、①商品戦略に
おけるコンサルティング費用やマーケティング費用への投資により、商品戦略を見直すことで、貴社商品のブラン
ド力・商品力を向上させて、トップライン及び収益力の向上という経営課題の解消につなげることが可能と考えら
れる。かかる商品戦略の見直しについては、下記(4)のとおり、今回資本業務提携を実施するジェミニ社からのサ
ポートを受けることを予定しており、外部委託といった形態に比して、よりコミットしたサポートを受けることが
可能であり、迅速かつ適切な商品戦略の見直しが実現されると考えられる。
加えて、②新規出店及び既存店舗改装を行うことで、実店舗における販売チャネルの拡大やブランドの確立を実
現し、このような状態において、商品力の改善された貴社商品の販売を積極的に行うことで、更にトップライン及
び収益力の向上の実現可能性を高めることが可能と考えられる。
また、これらの投資により収益力が向上することは、結果的に、財務体質の改善という経営課題の解消にも資す
ると考えられる。
したがって、経営課題の解消の観点から、商品戦略の転換と新規出店計画並びに既存店舗の改修の実施を目的と
する本第三者割当には、その必要性が認められる。
(4) 新規事業成長資金の確保
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貴社は、調達した資金の一部を新規事業の成長を図るための資金に充当する予定である。具体的には、メタバー
ス関連事業の成長資金に用いることを考えている。
上記１．(3)ウのとおり、新規事業(メタバース関連事業)の成長・発展はまさに貴社の経営課題であるところ、か
かる投資は経営課題の解消に直結するものである。
また、下記(4)のとおり、かかる新規事業(メタバース関連事業)については、今回資本業務提携を実施するピアズ
社と共同で取り組むことを予定しており、今回の資本業務提携の前提にもなっている。
資本提携というよりコミットした密な関係を前提に、共同で事業に取り組むことをもって、より確実な新規事業
(メタバース関連事業)の成長・発展が実現されると考えられる。
さらに、貴社は、新規事業(メタバース関連事業)の成長・発展をもって、新たな収益基盤の確立を実現すること
を企図しているため、かかる投資は、結果的に、財務体質の改善という経営課題の解消にも資すると考えられる。
したがって、当該投資に係る資金の調達を目的とする本第三者割当には、その必要性が認められる。
(5) 貴社とピアズ社及びジェミニ社との資本業務提携
ア ピアズ社との資本業務提携
上記１．(3)ウのとおり、新規事業(メタバース関連事業)の成長・発展が、貴社の経営課題であるところ、かか
る経営課題を解消するためには、急速な注目を浴びている同事業において、先駆者となるために、同分野におけ
る貴社のこれまでに積み上げてきたノウハウのみならず、貴社にないノウハウを持ったパートナーと提携するこ
とによって、スピード感をもって共同研究・共同開発を実行する必要があると考えられる。
このような経営判断の下、貴社はピアズ社との間で、両社が有するメタバース関連事業に関するノウハウを相
互に有効活用することによって得られる事業シナジーについて検討を重ね、その結果、メタバース空間での
ファッションアイテムの販売やNFT販売、メタバース空間から貴社オンライン販売サイトや実店舗への誘導、ある
いは他社向けのメタバース空間構築のコンサルティングなどの実績とノウハウを有する貴社と、メタバース関連
事業においても有用な店舗運営やオンライン接客サービスのノウハウを有するピアズ社との間で資本業務提携契
約を締結し、共同研究・共同開発に取り組むことで、両社の企業価値向上が実現されると考えている。
したがって、ピアズ社との資本業務提携は、貴社の経営課題の解消のために行われるところ、ピアズ社との資
本業務提携を目的とする本第三者割当には、その必要性が認められる。
イ ジェミニ社との資本業務提携
上記１．(3)イのとおり、トップライン(売上高)及び収益力の向上が、貴社の経営課題である。
この点、ジェミニ社は、貴社の属するアパレル業界において、再生支援、経営支援等の実績・ノウハウをもっ
ており、ジェミニ社からの支援をもって、カジュアルファッションにおける商品戦略の検証や、諸システムの改
善などを共同で研究・開発することで、早期に貴社の事業の改善を図り、トップライン(売上高)及び収益力の向
上の実現が可能と考えられる。
したがって、これらのノウハウを有するジェミニ社との間で資本業務提携契約を締結し、より強固かつ明確な
形で再生支援、経営支援等を受けることで、貴社の経営課題が解消されると考えることは不合理ではない。
したがって、ジェミニ社との資本業務提携は、貴社の経営課題の解消のために行われるところ、ジェミニ社と
の資本業務提携を目的とする本第三者割当には、その必要性が認められる。
(6) 結論
以上より、貴社が、①財務体質改善のための資本増強、②商品戦略の転換と新規出店計画並びに既存店舗の改修
の実施、③新規事業成長資金の確保、及び、④貴社とピアズ社及びジェミニ社との資本業務提携を目的として本第
三者割当を行うことは、貴社の経営課題に鑑みて、一定の必要性が認められると考えられる。
３．本第三者割当の相当性
本第三者割当については、以下のとおり、貴社の経営課題に鑑みても、①資金使途の相当性、②割当先の適切性及
び妥当性、③資金調達手段選択の妥当性、④発行条件の相当性が認められることから、相当性が認められると考えら
れる。
(1) 資金使途の相当性
ア 概要
本第三者割当による調達資金の具体的な使途、金額及び支出予定時期は、以下のとおりとのことである。
(ア) 本新株式
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具体的な使途 金額(千円) 支出予定時期
① 新規出店及び既存店舗改装のための資金 150,000 2022年11月～2024年10月
② 運転資金 17,000 2022年11月～2024年10月
(イ) 本新株予約権
具体的な使途 金額(千円) 支出予定時期
① メタバース関連事業推進のための資金 100,000 2022年11月～2024年10月
② 広告宣伝費用 200,000 2022年11月～2024年10月
③ 運転資金 220,350 2022年11月～2024年10月
上記は、現時点における優先順位の順に①、②、③と記載しており、貴社は、資金使途別に優先順位を付けざ
るを得ない場合は、優先順位の高位から順次充当する予定とのことである。なお、上記の充当順位等の方針は、
現時点でのものであり、今後の状況に応じて適宜見直しを行う可能性があり、また、見直しを行う場合には、速
やかに開示するとのことである。
また、一般論として市場環境の変化等の事情により本新株予約権の行使が進まない可能性はあり、本新株予約
権の権利行使期間内に本新株予約権すべての行使が行われない場合もありうる。そのような場合及び本新株予約
権の権利行使期間内に貴社が取得した本新株予約権を消却した場合には、本新株予約権の発行価額の総額に本新
株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額を合算した金額は減少する。そのため、当初計画通りに資金
調達ができない可能性がある。その場合には、貴社手持ち資金又は他の資金調達により充当し、又は、各資金使
途に係る投資・支払の中止・規模縮小等により対応する予定とのことである。
以上の充当順位等の方針については、市場のメタバース関連事業への期待感や貴社がメタバース関連事業に取
り組むことが前記のとおりピアズ社との資本業務提携の前提になっていること等にも鑑みて、まずは貴社の経営
課題である新規事業(メタバース関連事業)の成長・発展を目指すというものであり、企業価値の向上につながる
ものであると考えられる。かかる方針は、下記の資金使途の具体的内容、金額及びそれらの相当性を踏まえれ
ば、特段不合理な点は見当たらず、相当であると考えられる。
イ 新規出店及び既存店舗改装のための資金
(ア) 概要
貴社は、今回の調達資金のうち本新株式により調達予定の150,000千円を新規出店及び既存店舗改装のための
資金として、使用する予定である。
なお、以前実施した株式会社Showcase Capitalとの第４回新株予約権の取組みにおいても、新規出店及び既
存店舗改装のための資金として150,000千円の枠を設定したものの、新株予約権の行使が進んでおらず、現時点
で約50,000千円程度の調達しかできていない。そのため、予定どおりの新規出店及び既存店舗改装ができない
状況となっているため、改めて資金調達を行う必要がある。
(イ) 新規出店及び既存店舗改装のための資金に係る費用及びその相当性
貴社は、新規出店のための費用として100,000千円を使用し、また、既存店舗改装のための投資費用として
50,000千円を使用する予定である。
新規出店のための費用の内訳としては、５店舗程度の新規出店を計画しており、合計100,000千円が必要とな
る予定であり、既存店舗改装のための投資費用の内訳としては、３～４店舗の改装費用として、合計50,000千
円が必要となる予定である。
貴社においては、上記１．(3)イのとおり、トップライン(売上高)及び収益力の向上が経営課題である。
実店舗の存在がインターネット販売の売上高にも影響を及ぼすため、新規出店及び既存店舗改装を行うこと
で、販売チャネルの拡大やブランドの確立を実現することになり、トップライン(売上高)及び収益力の向上と
いう貴社の経営課題の解消につながるものと考えられる。
また、かかる費用については、本開示資料等に照らして過大とは見受けられない。
以上より、資金使途及び金額の相当性が認められる。
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(ウ) 小括
以上のとおり、新規出店及び既存店舗改装のための資金には、資金使途としての相当性が認められ、金額と
しても過大でなく相当である。
ウ メタバース関連事業推進のための資金
(ア) 概要
貴社は、メタバース関連事業推進のため、今回の調達資金のうち本新株予約権により調達予定の100,000千円
を他社との協業で進めているメタバース空間でのファッションアイテムの作成プロジェクトの遂行に係る研究
開発費用、同事業にかかる採用人件費、メタバース空間に対する各業種の取り組みや活用事例等のマーケティ
ング費用等の投資資金として使用する予定である。
(イ) メタバース関連事業推進のための資金に係る費用及びその相当性
貴社は、他社との協業で進めているメタバース空間でのファッションアイテムの作成プロジェクトの遂行に
係る研究開発費用として63,000千円を使用し、また、同事業におけるプロダクトを運営する方の採用人件費と
して、29,400千円を使用し、さらに、メタバース空間に対する各業種の取り組みや活用事例等のマーケティン
グ費用等として7,600千円を使用する予定である。
まず、メタバース空間でのファッションアイテムの作成プロジェクトの遂行に係る研究開発費用の内訳とし
ては、かかる研究開発に従事する専門家１名～２名を登用するのに、２年間で合計63,000千円が必要となる予
定である。また、［同事業におけるプロダクトを運営する方の採用人件費］の内訳についても、同様に１名～
２名の人員を補強する予定であり、これに伴う費用としては、２年間で合計29,400千円が必要となる予定であ
る。さらに、メタバース空間に対する各業種の取り組みや活用事例等のマーケティング費用の内訳としては、
広告やイベント出店に係る費用として２年間で合計7,600千円が必要となる予定である。これらの資金使途は、
メタバース関連事業の核となるソフトウェアの開発をするためのもの、開発したソフトウェアの運営にかかる
人件費に充てるもの、及び、メタバース関連事業の認知度向上のための広告やイベント出店に充てるものであ
り、いずれも不合理な点はない。
貴社においては、上記１．(３)ウのとおり、新規事業(メタバース関連事業)の成長・発展が経営課題である
ところ、これらの投資は、まさにメタバース関連事業を成長、発展させるために行うものであるところ、経営
課題の解消に直結するものであり、かつ、貴社は、メタバース関連事業の成長・発展をもって、新たな収益基
盤の確立を実現することを企図しているため、かかる投資は、結果的に、財務体質の改善の経営課題の解消に
も寄与する。
以上を前提に、本開示資料等に照らして過大とは見受けられないため、資金使途及び金額の相当性が認めら
れる。
(ウ) 小括
以上のとおり、メタバース関連事業推進のための資金に係る費用は、資金使途としての相当性が認められ、
金額としても過大でなく相当である。
エ 運転資金
貴社は、今回の調達資金のうち本新株式により調達予定の17,000千円及び本新株予約権により調達予定の
220,350千円の合計237,350千円を運転資金(①新規出店等の商品仕入代金、②商品戦略におけるコンサルティング
費用や業務委託費等、③販売費及び一般管理費等の支払い等)に充当する予定である。
上記①新規出店等の商品仕入代金及び③販売費及び一般管理費等の支払い等については、合計190,000千円と想
定しており、②商品戦略におけるコンサルティング費用や業務委託費等の内訳としては、コンサルティング費用
として２年間で90,000千円を、マーケティングに関する業務委託費等として、２年間で30,000千円、合計120,000
千円それぞれ必要となる予定である。
商品の仕入代金等の運転資金は、アパレルという業態上、貴社の事業の根幹をなすものであり、また、新型コ
ロナウイルス感染症の感染拡大の影響は依然として不透明であり、未だ先が読めず、各企業の販促需要回復も先
が読めない状況において、手元現金について一定のバッファを持ち、予期せぬ出費が必要となった場合であって
も、対応できる状況を確保することが事業基盤を安定させるために重要である。さらに、商品戦略におけるコン
サルティング費用や業務委託費等は、貴社の経営課題となっているトップライン(売上高)及び収益力の低下の主
な要因となっているブランド力・商品力の向上のための費用であり、かかる資金使途は、トップライン(売上高)
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及び収益力の向上という貴社の経営課題の解消につながるものと考えられる。
また、本開示資料等に照らし、運転資金として合計237,350千円は必要であるという金額が過大であるとは考え
られない。
したがって、事業基盤を安定させることの重要性、コンサルティング費用や業務委託費等はトップライン(売上
高)及び収益力の向上という貴社の経営課題の解消につながるものと考えられること、本開示資料等に照らして運
転資金に充当する予定の金額が過大とはいえないことを踏まえれば、上記の資金使途及び金額は相当であると考
えられる。
オ 広告宣伝費用
貴社は、今回の調達資金のうち本新株予約権により調達予定の200,000千円を広告宣伝費用に充当する予定であ
る。
かかる広告宣伝費用の内訳としては、新型コロナウイルス感染症の感染拡大の影響に鑑みて、従前広告宣伝費
を年間145,000千円程度に抑えていたところ、主にインターネット事業に係る広告宣伝費用として、１年毎に
100,000千円をさらに上乗せする形で用いる予定であり、２年間で合計200,000千円が必要となる予定である。
貴社においては、上記１．(3)イのとおり、トップライン(売上高)及び収益力の向上が経営課題である。
貴社は、上記エのとおり、商品戦略におけるコンサルティング費用やマーケティング費用への投資により、商
品戦略を見直し、貴社商品のブランド力・商品力を向上させる予定である。これに加えて、上記イのとおり、新
規出店及び既存店舗改装を行うことで、実店舗における販売チャネルの拡大やブランドの確立を実現し、商品力
の改善された貴社商品の販売を積極的に行う予定である。
そして、これらに合わせて、アパレルという業態上、広告宣伝がトップライン(売上高)及び収益力の向上を実
現するために重要な役割を果たすところ、これまで抑制してきた広告宣伝費用を増加させ、貴社ブランドないし
商品の認知を上昇させることで、トップライン(売上高)及び収益力の向上という貴社の経営課題の解消が可能に
なると考えられる。
また、本開示資料等に照らし、かかる目的を実現するためにかかる広告宣伝費用として合計200,000千円という
金額が過大とは見受けられない。
したがって、上記の資金使途及び金 額は相当であると考えられる。
(2) 割当先の適切性及び妥当性
ア ピアズ社
ピアズ社は、店舗運営コンサルティングやオンライン接客サービス、個室型オフィス事業を行う企業であり、
店舗運営やオンライン接客サービスなどは貴社の主業であるカジュアル衣料の販売に際しても、非常に親和性が
高い事業と考えている。
また、同社は、2022年７月27日付、「Suishow株式会社との業務提携に関するお知らせ」の記載にもあるとお
り、メタバース事業にも積極的に進出する意向を標榜している。
上記１．(3)ウのとおり、新規事業(メタバース関連事業)の成長・発展が、貴社の経営課題であるところ、かか
る経営課題を達成するためには、急速な注目を浴びている同事業において、先駆者となるために、同分野におけ
る貴社のこれまでに積み上げてきたノウハウのみならず、貴社に無いノウハウを持ったパートナーと提携するこ
とによって、スピード感をもって共同研究・共同開発を実行する必要があると考えられる。
このような経営判断の下、貴社はピアズ社との間で、両社が有するメタバース関連事業に関するノウハウを相
互に有効活用することによって得られる事業シナジーについて検討を重ね、その結果、メタバース空間での
ファッションアイテムの販売やNFT販売事業、メタバース空間から貴社オンライン販売サイトや実店舗への誘導、
あるいは他社向けのメタバース空間構築のコンサルティングなどの実績とノウハウを有する貴社と、メタバース
関連事業においても有用な店舗運営やオンライン接客サービスのノウハウを有するピアズ社との間で資本業務提
携契約を締結し、共同研究・共同開発に取り組むことで、両社の企業価値向上が実現されると考えている。
以上を踏まえると、ピアズ社との資本業務提携は、貴社の重要な経営課題の解消につながり、ひいては貴社の
企業価値の向上に資すると判断したとしても不合理とはいえないため、ピアズ社を割当先とすることは適切であ
ると考えられる。
なお、ピアズ社は、東京証券取引所市場グロース市場に上場しており、同社が東京証券取引所に提出した
「コーポレートガバナンス報告書」に記載している「内部統制システムに関する事項」における「反社会的勢力
排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況」を確認の上、割当予定先(ピアズ社)・割当予定先の役員又は主
要株主(主な出資者)は反社会勢力とは一切関係がないと判断したとのことであり、これらの観点からも割当先と
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しての適切性に問題は見受けられない。
イ ジェミニ社
ジェミニ社は、様々な業界の企業に対して、経営戦略・事業戦略の立案や経営支援を主業とする企業コンサル
ティングに特化した企業であり、貴社の属するアパレル業界においても、経営支援、再生支援の実績が多くあ
る。
上記１．(3)イのとおり、トップライン(売上高)及び収益力の向上が、貴社の経営課題である。
この点、ジェミニ社は、貴社の属するアパレル業界において、再生支援、経営支援等の実績・ノウハウをもっ
ているため、ジェミニ社からの支援をもって、カジュアルファッションにおける商品戦略の検証や、諸システム
の改善などを共同で研究・開発することで、早期に貴社の事業の改善を図り、トップライン(売上高)及び収益力
の向上の実現が可能と考えられる。
したがって、これらのノウハウを有するジェミニ社との間で資本業務提携契約を締結し、より強固かつ明確な
形で再生支援、経営支援等を受けることで、貴社の経営課題が解消されると考えることは不合理ではない。
以上を踏まえると、ジェミニ社との資本業務提携は、貴社の重要な経営課題の実現につながり、ひいては貴社
の企業価値の向上に資すると判断したとしても不合理とはいえないため、ジェミニ社を割当先とすることは適切
であると考えられる。
なお、貴社は、ジェミニ社から、反社会的勢力との関係がない旨の表明書を受領している。貴社は、ジェミニ
社及びその役員、主要株主が反社会的勢力とは関係がないことを確認するため、独自に専門の調査機関(株式会社
ＴＭＲ、代表取締役：高橋新治)に調査を依頼し、当該調査機関から、割当予定先が反社会的勢力等の関与事実が
ない旨の調査報告書を受領している。以上の理由から、貴社はジェミニ社及びその役員又は主要株主(主な出資
者)は反社会勢力とは一切関係がないと判断したとのことであり、これらの観点からも割当先としての適切性に問
題は見受けられない。
(3) 資金調達手段選択の妥当性
本第三者割当は、以下のとおり、①他の資金調達手段との比較における相当性、②本新株式及び本新株予約権の
組み合わせによる本資金調達方法の合理性が認められることから、資金調達手段として妥当といえる。
ア 他の資金調達手段との比較
(ア) 金融機関からの借入れ等のいわゆるデット・ファイナンスとの比較
間接金融(銀行借入)による資金調達は、与信枠や借入コストの問題もあり、また、継続企業の前提に関する
重要事象等が存在し、財務体質の改善が喫緊の経営課題である状況下においては、既存株主の株式の希薄化と
いうリスクを懸念しつつも、直接金融に依拠せざるを得ない状況である。
したがって、貴社の資金調達の必要性を満たす資金調達手段として、金融機関からの借入は現実的ではな
く、また、適切であるとも言えない。
(イ) 他のエクイティ・ファイナンスとの比較
公募増資及び株主割当増資については、調達に要する時間及びコストも第三者割り当てによる株式及び新株
予約権の発行より割高であること、とりわけ、公募増資については、同時に将来の１株当たりの期待利益の希
薄化も一度に引き起こすため、株価に対する直接的な影響が大きいとも考えられる。
したがって、今回の資金調達方法として適当でない。
イ 本新株式及び本新株予約権の組み合わせの合理性
本資金調達方法はピアズ社に対する新株式の発行により当面の資金需要に対応することができ、かつ、ピアズ
社及びジェミニ社に対する新株予約権は、既存株主の株式価値の希薄化に一定程度配慮することができる特徴が
ある。
また、本資金調達の検討にあたり具体的に貴社が割当予定先に求めた点として、①資本提携投資であることの
表明、②株主価値の急激な希薄化をもたらさないこと、③環境や状況の変化に応じて貴社がより有効な資金調達
手段を見出せた場合に迅速に買戻しが実行できるように取得条項を付すこと等である。
この点、貴社は、ピアズ社及びジェミニ社との協議の結果、ピアズ社及びジェミニ社からこれらの貴社の要望
を受け入れたうえで本資金調達に応じることが可能であるとの回答が得られており、本第三者割当による資金調
達においてはその点も配慮されている。
以上の各事情によれば、貴社が本第三者割当による資金調達を本新株式及び本新株予約権の組み合わせで行う
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ことは、多角的に検討されたものであるとともに、既存株主の株式の希薄化に配慮しつつ、貴社の資金需要に柔
軟に対応しうるものであり、割当先及び金額の内訳を含めて、合理的な手法と認められる。
(4) 発行条件の相当性
ア 発行価額等の合理性
(ア) 本新株式
本新株式の発行価額は、１株334円であるところ、これは、本新株式発行の取締役会決議日の直前営業日(以
下「直前営業日」という。)である2022年10月13日の東京証券取引所における貴社株式の終値(以下「終値」と
いう。)(351円)に対し５％ディスカウントである334円である。
ディスカウントを実施する理由については次のとおりである。貴社は2022年８月に株式会社商工組合中央金
庫より資本性劣後ローン３億円の調達を行い、当面の資金繰りには支障ないものの、2022年８月期末におい
て、純資産が103百万円と財務状態は非常に悪化しており、早期の資本増強が必要不可欠である。
また、貴社の直近業績は、前期、前々期と比較して損益額は改善傾向にあるものの依然赤字となっている。
2023年８月期の連結業績計画においては黒字化の計画となっているものの、増資による資金調達が計画策定の
際の重要な施策の一つとなっている。貴社は、早期の株主資本の増強及び連結業績計画の達成のためには、早
期な資金調達が可能な今回の増資が必要不可欠と考えている。一方で、貴社の直近の業績が安定的とは言えな
い状況の中で、割当先が割当を引き受ける際のリスクに鑑みれば、相応のディスカウントを行うことはやむを
得ないと考えており、その上で、日本証券業協会の指針である「直前営業日の当社株価終値の0.9を乗じた額以
上」を考慮のうえ割当先と協議した結果、５％のディスカウントが適切であると判断している。
なお、本新株式の発行価額の当該直前営業日までの１か月間の終値平均365円に対する乖離率は△8.5％、当
該直前営業日までの３か月間の終値平均388円に対する乖離率は△13.9％、当該直前営業日までの６か月間の終
値平均378円に対する乖離率は△11.6％となっている。
かかる発行価額については、貴社株式の客観的な値である市場価格を基準に決定されたものであり、日本証
券業協会の「第三者割当増資の取扱いに関する指針」に準拠したものであり、また、貴社監査役３名(うち社外
監査役２名)全員より、本新株式の発行条件が特に有利な金額には該当せず、適法である旨の意見を得ているこ
とに鑑みれば、本新株式の発行価額は、会社法第199条第３項に定める特に有利な金額には該当しないものと思
料される。
(イ) 本新株予約権
本新株予約権の払込金額は総額8,850,000円(１個当たり590円)であるところ、これは、貴社が本新株予約権
の価額の評価を第三者算定機関である株式会社プルータス・コンサルティング(以下「プル―タス」という。)
に依頼し、同社が一般的な価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションを基礎として、貴社の株価
(351円)、行使価額(351円)、配当率(0％)、権利行使期間(２年間)、無リスク利子率(-0.055％)、株価変動性
(59.22％)、貴社と割当予定先の行動等について、本新株予約権の発行要項に定められた諸条件を考慮して実施
した評価結果を参考に、払込金額を評価結果と同額の金額としたものである。
プルータスが算定に用いた採用数値及び評価ロジックは、一般的なものであり、これに依拠することができ
ないと認められる特段の事情は認められない。
また、本新株予約権の行使価額については、本新株予約権発行にかかる取締役会決議日の前取引日(2022年10
月13日)の東京証券取引所における普通取引の終値である351円であり、当該直前営業日までの１か月間の終値
平均365円に対する乖離率は3.8％、当該直前営業日までの３か月間の終値平均388円に対する乖離率は9.5％、
当該直前営業日までの６か月間の終値平均378円に対する乖離率は7.1％となっている。本新株予約権の行使価
額は、日本証券業協会の「第三者割当増資の取扱いに関する指針」を勘案したものであると考えられ、貴社に
おいて本新株予約権の割当予定先との交渉も適切に行ったものである。
そして、上記払込金額での本新株予約権の発行価額については、第三者算定機関の選定が妥当であること、
貴社から独立した当該第三者評価機関が本新株予約権の発行価額について実務上一般的な手法によって算定
し、その算定手法についても特に不合理と思われる点が見当たらないことから、会社法第238条第３項第２号に
規定されている特に有利な金額には該当しないものと思料される。
(ウ) 小括
以上の各事情によれば、本第三者割当における本新株式及び本新株予約権の発行価額等は、特に有利な金額
に該当しないと考えることが可能である。
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イ 希薄化の規模の合理性
本新株式の発行及び本新株予約権の行使による希薄化は、以下のとおりであり、本第三者割当による発行済
株式総数に対する希薄化は最大で合計40.20％(議決権数に対しては43.26％)となり、希薄化率としては小さな
も のではない。
本新株式 本新株予約権
新規発行株式数(議決権数) 500,000株(5,000個) 1,500,000株(15,000個)
発行済株式総数(議決権総数)に対する希薄化率 10.05％(10.82％) 30.15％(32.45％)
※ 発行済株式総数(2022年10月14日現在)：4,974,800株
※ 議決権総数(2022年８月31日現在)：46,227個
しかしながら、取得条項に基づき一定の条件を満たせば残存する本新株予約権の全部又は一部を貴社が取得
することも可能であることから、株式の急激な希薄化を抑制することが可能であり、貴社の株価が上昇し、よ
り有利な条件での資金調達手段が見つかるなどした場合は、その時点で残存する本新株予約権を取得すること
が可能である。
また、本第三者割当は、①財務体質改善のための資本増強、②商品戦略の転換と新規出店計画並びに既存店
舗の改修の実施、③新規事業成長資金の確保、及び、④貴社とピアズ社及びジェミニ社との資本業務提携を目
的としており、それぞれ貴社の経営課題の解決に寄与するものであるため、本第三者割当は中長期的に企業価
値の向上による株主の利益に資すると考えられる。
さらに、本第三者割当においては、上記(３)のとおり、株式価値希薄化への配慮がなされていること、資金
調達の柔軟性が認められること等から既存株主の利益に一定程度配慮した設計となっていることが認められ
る。
そして、一般論として市場環境の変化等の事情により本新株予約権の行使が進まない可能性はありうるもの
の、貴社株式の直近６ヶ月間における１取引日あたりの平均出来高は約171,263株であるため、貴社株式は一定
の流動性を有しており、本新株式及び本新株予約権行使によって発行される株式の最大数である1,500,000株
が、本新株予約権の行使期間である約２年間にわたって平均的に売却されると仮定した場合の１取引日あたり
の売却数量は約2,900株となり、消化可能と考えることは不合理ではない。
したがって、本第三者割当による希薄化は合理的なものであると考えられる。
４．結論
以上の検討の結果、当特別委員会は、2022年10月14日付で貴社取締役会において決議される予定の本第三者割当
は、貴社にとって、必要性及び相当性が認められるものと判断する。
７ 【株式併合等の予定の有無及び内容】
該当事項はありません。
８ 【その他参考になる事項】
該当事項はありません。
第４ 【その他の記載事項】
該当事項はありません。
第二部 【公開買付け又は株式交付に関する情報】
第１ 【公開買付け又は株式交付の概要】
該当事項はありません。
第２ 【統合財務情報】
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該当事項はありません。
第３ 【発行者(その関連者)と対象者との重要な契約(発行者(その関連者)と株式交付子会
社との重要な契約)】
該当事項はありません。
第三部 【追完情報】
１．事業等のリスクについて
後記「第四部 組込情報」の第30期有価証券報告書および第31期第３四半期報告書(以下、「有価証券報告書等」と
いう。)に記載された事業等のリスクについて、当該有価証券報告書等提出日以後、本有価証券届出書提出日(2022年
10月14日)までの間に生じた変更その他の事由はありません。
また、当該有価証券報告書等に記載されている将来に関する事項は、本有価証券届出書提出日現在において変更の
必要はないものと判断しております。
２．臨時報告書の提出について
組込情報である第30期有価証券報告書の提出日(2021年11月30日)以降、本有価証券届出書提出日までの間におい
て、下記の臨時報告書を提出しております。
(2021年11月30日提出の臨時報告書)
１ 提出理由
2021年11月29日開催の当社第30回定時株主総会において、決議事項が決議されましたので、金融商品取引法第24
条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づき、本報告書を提出す
るものであります。
２ 報告内容
(1) 当該株主総会が開催された年月日
2021年11月29日
(2) 当該決議事項の内容
第１号議案 取締役５名選任の件
取締役として、家髙利康、竹内博、松山麻佐美、西堀敬、山口真由の５名を選任するものであります。
第２号議案 監査役１名選任の件
監査役として、松川和人の１名を選任するものであります。
(3) 当該決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるための
要件並びに当該決議の結果
賛成数 反対数 棄権数
決議の結果
決議事項 可決要件
(賛成の割合)
(個) (個) (個)
第１号議案
25,370 195 0
家髙 利康 可決 (99.24％)
25,325 240 0
竹内 博 可決 (99.06％)
(注)
25,325 240 0
松山 麻佐美 可決 (99.06％)
西堀 敬 可決 (98.94％)
25,294 271 0
山口 真由 可決 (99.22％)
25,366 199 0
第２号議案
25,431 190 0
松川 和人 (注) 可決 (99.26％)
(注) 議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決
権の過半数の賛成によるものであります。
(4) 議決権の数に株主総会に出席した株主の議決権の数の一部を加算しなかった理由
本株主総会前日までの事前行使分及び当日出席の一部の株主から各議案の賛否に関して確認できた議決権の集
計により各決議事項が可決されるための要件を満たし、会社法に則って決議が成立したため、本株主総会当日出
席の株主のうち、賛成、反対及び棄権の確認ができていない一部の議決権の数は加算しておりません。
(2022年４月14日提出の臨時報告書)
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有価証券届出書（組込方式）
１ 提出理由
当社及び当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に著しい影響を与える事象が発生
いたしましたので、金融商品取引法第24条の５第４項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第
12号及び第19号の規定に基づき、本報臨時告書を提出するものであります。
２ 報告内容
(1) 繰延税金資産の取崩し
① 当該事象の発生年月日
2022年４月11日(取締役会決議日)
② 当該事象の内容
当社は、2022年８月期第２四半期連結会計期間において、「繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針」
に基づき、当社グループが計上しております繰延税金資産について慎重に検討した結果、繰延税金資産29百万
円を取崩すことといたしました。
③ 当該事象の損益及び連結損益に与える影響額
当該事象により、2022年８月期の個別決算及び連結決算において、法人税等調整額に29百万円を計上いたし
ました。
(2) 特別損失(投資有価証券評価損)の計上
① 当該事象の発生年月日
2022年４月11日(取締役会決議日)
② 当該事象の内容
当社は、2022年８月期第２四半期連結会計期間において、保有する投資有価証券１銘柄について、帳簿価格
に比べて実質価格が著しく下落したため、減損処理することといたしました。
③ 当該事象の損益及び連結損益に与える影響額
当該事象により、2022年８月期の個別決算及び連結決算において、投資有価証券の評価損26百万円を特別損
失に計上いたしました。
(2022年10月14日提出の臨時報告書)
１ 提出理由
当社において、主要株主の異動がありますので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関す
る内閣府令第19条第２項第４号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
２ 報告内容
(1) 当該異動に係る主要株主の氏名又は名称
主要株主でなくなるもの 中島 篤三
主要株主となるもの 株式会社ピアズ
(2) 当該異動の前後における当該主要株主の所有議決権の数及びその総株主等の議決権に対する割合
主要株主でなくなるもの
中島 篤三
所有議決権の数 総株主等の議決権に対する割合
異動前 5,211個 11.27％
異動後 3,711個 8.03％
（注）１．異動前及び異動後の「総株主等の議決権に対する割合」は、小数点以下第三位を四捨五入して算出して
おります。
２．議決権所有割合は、2022年８月31日現在の総議決権数（46,227個）を分母としております。
主要株主となるもの
株式会社ピア ズ
所有議決権の数 総株主等の議決権に対する割合
異動前 2,500個 5.41％
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有価証券届出書（組込方式）
異動後 7,500個 14.64％
(注)１．異動前及び異動後の「総株主等の議決権に対する割合」は、小数点以下第三位を四捨五入して算出して
おります。
２．異動前の議決権所有割合は、2022年８月31日現在の総議決権数（46,227個）を分母とし、異動後の議決
権所有割合は、当該総議決権数に本第三者割当増資により発行される株式数に係る議決権の数を加えた
議決権数（51,227個）を分母としております。
(3) 当該異動の年月日
① 中島篤三が主要株主でなくなる日
2022年10月19日
② 株式会社ピアズが主要株主となる日
2022年10月31日
(4) その他の事項
本臨時報告書提出日現在の資本金の額及び発行済株式総数
資本金の額 439,365千円
発行済株式総数 普通株式 4,974,800株
３．資本金の増減について
後記「第四部 組込情報」の第30期有価証券報告書に記載の資本金等は、当該有価証券報告書の提出日(2021年11月
30日)以後、本有価証券届出書提出日までの間において、以下のとおり変化しております。
資本金 資本準備金
年月日
増減額(千円) 残高(千円) 増減額(千円) 残高(千円)
2021年12月１日～
24,558 439,365 24,558 369,365
2022年８月31日(注)
(注)新株予約権(第４回新株予約権)の権利行使による増加であります。
４．最近の業績の概要について
第31期連結会計年度(自2021年９月１日 至2022年８月31日)に係る連結財務諸表は以下のとおりです。
なお、当該連結財務諸表は「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年大蔵省令第28号)に
基づいて作成したものではありません。また、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査法人の監査は終
了しておりませんので、監査報告書は受領しておりません。
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連結財務諸表及び主な注記
（１）連結貸借対照表
(単位：千円)
前連結会計年度 当連結会計年度
(2021年８月31日) (2022年８月31日)
資産の部
流動資産
現金及び預金 666,617 919,682
受取手形及び売掛金 221,965 212,645
商品及び製品 608,244 609,378
仕掛品 211 －
原材料及び貯蔵品 2,520 1,868
その他 59,039 67,681
△779 △617
貸倒引当金
流動資産合計 1,557,819 1,810,638
固定資産
有形固定資産
建物 499,828 506,989
△226,476 △258,072
減価償却累計額
建物（純額） 273,351 248,917
土地
1,139 1,139
リース資産 99,946 99,946
△81,196 △88,704
減価償却累計額
リース資産（純額） 18,749 11,241
建設仮勘定
4,440 880
その他 90,888 93,128
△63,097 △68,847
減価償却累計額
その他（純額） 27,791 24,280
有形固定資産合計 325,473 286,458
無形固定資産
リース資産 8,473 4,752
ソフトウエア 20,373 47,390
16,744 1,905
その他
無形固定資産合計 45,592 54,047
投資その他の資産
投資有価証券 130,783 75,320
繰延税金資産 － －
敷金及び保証金 333,630 325,058
22,689 18,047
その他
投資その他の資産合計 487,102 418,426
固定資産合計 858,168 758,932
繰延資産
62 0
創立費
繰延資産合計 62 0
資産合計 2,416,050 2,569,571
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(単位：千円)
前連結会計年度 当連結会計年度
(2021年８月31日) (2022年８月31日)
負債の部
流動負債
買掛金 160,915 91,338
短期借入金 1,050,000 1,591,193
リース債務 12,219 11,075
未払金 221,491 78,534
未払法人税等 9,846 15,292
賞与引当金 10,500 8,750
ポイント引当金 22,664 －
資産除去債務 － 2,705
契約負債 － 21,973
60,050 57,824
その他
流動負債合計 1,547,688 1,878,688
固定負債
長期借入金 － 300,000
長期未払金 11,825 7,095
リース債務 18,250 7,174
繰延税金負債 6,906 18,771
退職給付に係る負債 115,011 113,072
143,275 141,323
資産除去債務
固定負債合計 295,268 587,437
負債合計 1,842,956 2,466,125
純資産の部
株主資本
資本金 414,807 439,365
資本剰余金 725,518 750,076
利益剰余金 △372,004 △894,492
△195,430 △195,430
自己株式
株主資本合計 572,890 99,518
その他の包括利益累計額
173 363
その他有価証券評価差額金
その他の包括利益累計額合計 173 363
新株予約権 29 3,563
純資産合計 573,093 103,445
負債純資産合計 2,416,050 2,569,571
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（２）連結損益計算書及び連結包括利益計算書
連結損益計算書
(単位：千円)
前連結会計年度 当連結会計年度
(自 2020年９月１日 (自 2021年９月１日
至 2021年８月31日) 至 2022年８月31日)
売上高 5,078,905 5,059,893
2,242,284 2,305,621
売上原価
売上総利益 2,836,621 2,754,271
販売費及び一般管理費
給料及び手当 868,203 698,900
賞与引当金繰入額 10,500 8,750
退職給付費用 17,734 14,141
業務委託費 694,647 605,477
地代家賃 649,647 720,895
貸倒引当金繰入額 230 △162
1,239,689 1,131,057
その他
販売費及び一般管理費合計 3,480,653 3,179,060
営業損失（△） △644,032 △424,789
営業外収益
受取利息 8 6
受取配当金 66 66
受取補償金 4 -
助成金収入 18,112 5,649
2,886 3,027
その他
営業外収益合計 21,078 8,750
営業外費用
支払利息 3,276 5,968
支払手数料 322 3,350
株式報酬費用 1,432 2,709
新型コロナウイルス感染症による損失 2,504 110
為替差損 2,906 16,126
545 3,414
その他
営業外費用合計 10,988 31,678
経常損失（△） △633,941 △447,717
特別利益
- 6,000
投資有価証券売却益
特別利益合計 - 6,000
特別損失
減損損失 15,877 9,938
事業構造改善費用 85,019 -
- 53,738
投資有価証券評価損
特別損失合計 100,896 63,677
税金等調整前当期純損失（△） △734,838 △505,393
法人税、住民税及び事業税
8,310 9,576
48,286 10,581
法人税等調整額
法人税等合計 56,596 20,157
当期純損失（△） △791,434 △525,551
親会社株主に帰属する当期純損失（△） △791,434 △525,551
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有価証券届出書（組込方式）
連結包括利益計算書
(単位：千円)
前連結会計年度 当連結会計年度
(自 2020年９月１日 (自 2021年９月１日
至 2021年８月31日) 至 2022年８月31日)
当期純損失（△） △791,434 △525,551
その他の包括利益
78 190
その他有価証券評価差額金
その他の包括利益合計 78 190
包括利益 △791,356 △525,361
（内訳）
親会社株主に係る包括利益 △791,356 △525,361
（３）連結株主資本等変動計算書
前連結会計年度(自2020年９月１日 至2021年８月31日)
(単位：千円)
株主資本
資本金 資本剰余金 利益剰余金 自己株式 株主資本合計
当期首残高 407,339 718,049 432,877 △195,430 1,362,835
会計方針の変更によ
- -
る累積的影響額
会計方針の変更を反映
- -
した当期首残高
当期変動額
新株の発行（新株予
7,468 7,468 14,937
約権の行使）
剰余金の配当 △13,446 △13,446
親会社株主に帰属す
△791,434 △791,434
る当期純損失（△）
株主資本以外の項目
の当期変動額（純
額）
当期変動額合計 7,468 7,468 △804,881 - △789,944
当期末残高 414,807 725,518 △372,004 △195,430 572,890
その他の包括利益累計額
新株予約権 純資産合計
その他有価証券 その他の包括利益
評価差額金 累計額合計
当期首残高 94 94 29 1,362,959
会計方針の変更によ
-
る累積的影響額
会計方針の変更を反映
-
した当期首残高
当期変動額
新株の発行（新株予
14,937
約権の行使）
剰余金の配当 △13,446
親会社株主に帰属す
△791,434
る当期純損失（△）
株主資本以外の項目
の当期変動額（純 78 78 78
額）
当期変動額合計 78 78 - △789,866
当期末残高 173 173 29 573,093
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有価証券届出書（組込方式）
当連結会計年度(自2021年９月１日 至2022年８月31日)
(単位：千円)
株主資本
資本金 資本剰余金 利益剰余金 自己株式 株主資本合計
当期首残高 414,807 725,518 △372,004 △195,430 572,890
会計方針の変更によ
3,063 3,063
る累積的影響額
会計方針の変更を反映
414,807 725,518 △368,940 △195,430 575,954
した当期首残高
当期変動額
新株の発行（新株予
24,558 24,558 49,116
約権の行使）
剰余金の配当
親会社株主に帰属す
△525,551 △525,551
る当期純損失（△）
株主資本以外の項目
の当期変動額（純
額）
当期変動額合計 24,558 24,558 △525,551 - △476,435
当期末残高 439,365 750,076 △894,492 △195,430 99,518
その他の包括利益累計額
新株予約権 純資産合計
その他有価証券 その他の包括利益
評価差額金 累計額合計
当期首残高 173 173 29 573,093
会計方針の変更によ
3,063
る累積的影響額
会計方針の変更を反映
576,157
した当期首残高
当期変動額
新株の発行（新株予
49,116
約権の行使）
剰余金の配当
親会社株主に帰属す
△525,551
る当期純損失（△）
株主資本以外の項目
の当期変動額（純 190 190 3,534 3,724
額）
当期変動額合計 190 190 3,534 △472,711
当期末残高 363 363 3,563 103,445
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（４）連結キャッシュ・フロー計算書
(単位：千円)
前連結会計年度 当連結会計年度
(自 2020年９月１日 (自 2021年９月１日
至 2021年８月31日) 至 2022年８月31日)
営業活動によるキャッシュ・フロー
税金等調整前当期純損失（△） △734,838 △505,393
減価償却費 57,398 68,266
株式報酬費用 6,324 3,730
減損損失 15,877 9,938
事業構造改善費用 85,019 －
長期前払費用償却額 3,306 2,851
賞与引当金の増減額（△は減少） △10,500 △1,750
退職給付に係る負債の増減額（△は減少） △51,906 △1,938
貸倒引当金の増減額（△は減少） △2,229 △162
ポイント引当金の増減額（△は減少） 5,887 －
投資有価証券評価損益（△は益） － 53,738
受取利息及び受取配当金 △75 △73
繰延資産償却額 62 62
支払利息 3,276 5,968
助成金収入 △18,112 △5,649
為替差損益（△は益） △13 △45
新型コロナウイルス感染症による損失 2,504 110
売上債権の増減額（△は増加） 112,569 9,198
棚卸資産の増減額（△は増加） 104,777 △270
前渡金の増減額（△は増加） 83 △13,088
未収消費税等の増減額（△は増加） △13,051 12,360
仕入債務の増減額（△は減少） △31,337 △69,577
未払金の増減額（△は減少） 47,227 △55,431
未払費用の増減額（△は減少） △4,746 △12,545
預り金の増減額（△は減少） △5,246 △1,234
△17,524 18,206
その他
小計 △445,267 △482,727
利息及び配当金の受取額
75 73
利息の支払額 △3,416 △6,313
助成金の受取額 65,175 6,837
補償金の受取額 4 －
法人税等の支払額又は還付額（△は支払） △11,066 △15,728
△2,618 △82,400
事業構造改善費用の支払額
営業活動によるキャッシュ・フロー △397,114 △580,259
投資活動によるキャッシュ・フロー
投資有価証券の取得による支出 △30,001 △12,001
投資有価証券の売却による収入 － 20,000
有形固定資産の取得による支出 △116,434 △21,949
有形固定資産の除却による支出 △680 △5,720
無形固定資産の取得による支出 △20,775 △28,678
敷金及び保証金の差入による支出 △62,534 △2,506
敷金及び保証金の回収による収入 4,900 11,078
△4,755 △3,791
長期前払費用の取得による支出
投資活動によるキャッシュ・フロー △230,280 △43,568
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(単位：千円)
前連結会計年度 当連結会計年度
(自 2020年９月１日 (自 2021年９月１日
至 2021年８月31日) 至 2022年８月31日)
財務活動によるキャッシュ・フロー
短期借入金の純増減額（△は減少） 450,000 541,193
長期借入れによる収入 － 300,000
新株予約権の行使による株式の発行による収入 14,937 48,000
新株予約権の発行による収入 － 4,650
ファイナンス・リース債務の返済による支出 △11,748 △12,219
配当金の支払額 △13,178 △46
△4,730 △4,730
その他
財務活動によるキャッシュ・フロー 435,280 876,847
現金及び現金同等物に係る換算差額 13 45
現金及び現金同等物の増減額（△は減少） △192,100 253,064
現金及び現金同等物の期首残高 858,718 666,617
現金及び現金同等物の期末残高 666,617 919,682
（５）連結財務諸表に関する注記事項
(継続企業の前提に関する注記)
該当事項はありません。
(株主資本の金額に著しい変動にあった場合の注記)
当連結会計年度において、新株予約権の権利行使により、資本金及び資本剰余金がそれぞれ24,558千円増加し、
当連結会計年度末において資本金が439,365千円、資本剰余金が750,076千円となっております。
(会計方針の変更)
（収益認識に関する会計基準等の適用）
「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日。以下「収益認識会計基準」とい
う。） 等を当連結会計年度の期首から適用し、約束した財又はサービスの支配が顧客に移転した時点で、当
該財又はサービスと交換に受け取ると見込まれる金額で収益を認識することとしております。
なお、「収益認識に関する会計基準の適用指針」第98項に定める代替的な取扱いを適用し、商品又は製品の国内
販売において、出荷時から当該商品又は製品の支配が顧客に移転される時までの期間が通常の期間である場合に
は、出荷時に収益を認識しております。
収益認識会計基準等の適用による主な変更点は、以下のとおりです。
・返品権付きの販売に係る収益認識
返品権付きの販売については、予想される返品金額を変動対価の定めに従って、販売時に収益を認識しない方法
に変更しております。
・自社ポイント制度に係る収益認識
商品又は製品の販売時に顧客へ付与したポイントについては、従来は付与したポイントの利用による売上値引に
備えるため、将来利用されると見込まれる額をポイント引当金として計上する方法を採用しておりましたが、付与
したポイントは顧客に対する履行義務と認識し、契約負債を計上し、顧客がポイントを売上値引として利用した時
に売上高に振り替える方法に変更しております。
・インターネット販売における配送及び決済サービスに係る収益認識
顧客から受け取る配送料及び決済手数料については、従来は販売費及び一般管理費から控除しておりましたが、
当該サービスは商品又は製品を提供する履行義務に含まれることから、収益として認識し、対応する支払運賃及び
決済手数料を従来の販売費及び一般管理費から売上原価に計上する方法に変更しております。
収益認識会計基準等の適用については、収益認識会計基準第84項ただし書きに定める経過的な取扱いに従ってお
り、当連結会計年度の期首より前に新たな会計方針を遡及適用した場合の累積的影響額を、当連結会計年度の期首
の利益剰余金に加減し、当該期首残高から新たな会計方針を適用しております。
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この結果、当連結会計年度末の売上高は31,488千円増加し、売上原価は31,188千円増加しております。これらに
伴い、営業損失、経常損失及び税金等調整前当期純損失はそれぞれ299千円減少しております。また、利益剰余金の
当期首残高は3,063千円増加しております。
収益認識会計基準等を適用したため、前連結会計年度の連結貸借対照表において、「流動負債」に表示していた
「ポイント引当金」は、第１四半期連結会計期間より「契約負債」として「流動負債」の「その他」に含めて表示
しております。また、新たに「返品資産」を「流動資産」の「その他」に、「返金負債」を「流動負債」の「その
他」に含めて表示しております。
なお、収益認識会計基準第89-２項に定める経過的な取扱いに従って、前連結会計年度について新たな表示方法に
より組替えを行っておりません。
（時価の算定に関する会計基準等の適用）
「時価の算定に関する会計基準」（企業会計基準第30号 2019年７月４日。以下「時価算定会計基準」とい
う。）等を当連結会計年度の期首から適用し、時価算定会計基準第19項及び「金融商品に関する会計基準」（企業
会計基準第10号 2019年７月４日）第44－２項に定める経過的な取扱いに従って、時価算定会計基準等が定める新
たな会計方針を、将来にわたって適用することとしております。なお、連結財務諸表に与える影響はありません。
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(セグメント情報等)
【セグメント情報】
前連結会計年度(自 2020年９月１日 至 2021年８月31日)
１．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報
(単位：千円)
報告セグメント
連結財務諸
その他 調整額
表計上額
(注)１ (注)２
インターネット
ライセンス
(注)３
店舗販売事業 卸売販売事業
計
事業
販売事業
売上高
外部顧客への
2,535,190 2,396,658 116,590 29,498 5,077,937 967 ― 5,078,905
売上高
セグメント間
の内部売上高 ― ― ― ― ― ― ― ―
又は振替高
計 2,535,190 2,396,658 116,590 29,498 5,077,937 967 ― 5,078,905
セグメント利益
△203,248 △168,685 △11,088 21,179 △361,548 △19,436 △263,332 △644,032
又は損失(△)
セグメント資産 572,999 752,940 15,086 ― 1,341,026 23,217 1,051,806 2,416,050
その他の項目
減価償却費
142 35,384 ― ― 35,526 25,178 60,705
(注)４ ―
有形固定資産
及び
無形固定資産 6,690 119,189 ― ― 125,879 ― 26,121 152,001
の増加額
(注)４
(注) １．「その他」の区分は、報告セグメントに含まれていない事業セグメントであり、重要性が乏しい構成単位
であります。
２．調整額は、以下のとおりであります。
(1) セグメント利益又は損失の調整額△263,332千円は全社費用であり、主に報告セグメントに帰属しな
い 一般管理費であります。
(2) セグメント資産の調整額1,051,806千円は全社資産であり、主に報告セグメントに帰属しない管理部門
に係る資産等であります。
(3) 減価償却費の調整額25,178千円は、全社資産に係る減価償却費であります。
(4) 有形固定資産及び無形固定資産の増加額の調整額26,121千円は全社資産に係る設備投資額であります。
３．セグメント利益又は損失の合計額は、連結損益計算書の営業損失と調整しております。
４．減価償却費、有形固定資産及び無形固定資産の増加額には、長期前払費用と同費用に係る償却額が含まれ
ております。
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当連結会計年度(自 2021年９月１日 至 2022年８月31日)
１.報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報並びに収益の分解情報
(単位：千円)
報告セグメント
連結財務諸
その他 調整額
表計上額
(注)１ (注)２
インターネット
店舗販売 卸売販売事 ライセンス メタバース
(注)３
計
販売事業 事業 業 事業 関連事業
売上高
レディースカ
1,375,675 1,816,616 65,080 － － 3,257,372 3,546 － 3,260,918
ジュアル
キッズ・ジュニ
531,836 1,130,028 35,452 － － 1,697,318 3 － 1,697,322
ア
雑貨・メンズ 2,574 3,827 7 － － 6,410 － － 6,410
その他 35,787 282 0 36,673 12,500 85,242 10,000 － 95,242
顧客との契約か
1,945,873 2,950,755 100,540 36,673 12,500 5,046,342 13,550 － 5,059,893
ら生じる収益
その他の収益 － － － － － － － － －
外部顧客への
1,945,873 2,950,755 100,540 36,673 12,500 5,046,342 13,550 － 5,059,893
売上高
セグメント間の
内部売上高又は － － － － － － － － －
振替高
計 1,945,873 2,950,755 100,540 36,673 12,500 5,046,342 13,550 － 5,059,893
セグメント利益又
△140,968 △55,657 △22,892 32,232 11,169 △176,116 7,762 △256,435 △424,789
は損失(△)
セグメント資産 474,771 754,936 7,052 － － 1,236,760 387,390 945,419 2,569,571
その他の項目
減価償却費(注)４ － 39,304 － － － 39,304 － 31,812 71,117
有形固定資産及び
無形固定資産の増
－ 14,362 － － － 14,362 － 45,263 59,625
加額
(注)４
(注) １．「その他」の区分は、報告セグメントに含まれていない事業セグメントであり、重要性が乏しい構成単位で
あります。
２．調整額は、以下のとおりであります。
(1) セグメント利益又は損失の調整額△256,435千円は全社費用であり、主に報告セグメントに帰属しな
い 一般管理費であります。
(2) セグメント資産の調整額945,419千円は全社資産であり、主に報告セグメントに帰属しない管理部門に
係る資産等であります。
(3) 減価償却費の調整額31,812千円は、全社資産に係る減価償却費であります。
(4) 有形固定資産及び無形固定資産の増加額の調整額45,263千円は全社資産に係る設備投資額であります。
３．セグメント利益又は損失の合計額は、連結損益計算書の営業損失と調整しております。
４．減価償却費、有形固定資産及び無形固定資産の増加額には、長期前払費用と同費用に係る償却額が含まれて
おります。
２.報告セグメントの変更等に関する事項
当連結会計年度より、従来「その他」に含まれていた「ライセンス事業」について量的な重要性が増したため報告
セグメントとして記載する方法に変更しております。
また、当連結会計年度よりメタバース関連の新規事業を開始しており、量的な重要性があるため、「メタバース関
連事業」を報告セグメントとして記載しております。
なお、前連結会計年度のセグメント情報については変更後の区分により作成したものを記載しております。
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(１株当たり情報)
当連結会計年度 当連結会計年度
(自 2020年９月１日 (自 2021年９月１日
至 2021年８月31日) 至 2022年８月31日)
１株当たり純資産額 126円77銭 21円58銭
１株当たり当期純損失（△） △175円57銭 △114円74銭
(注) １. 潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、１株当たり当期純損失であ
るため、記載しておりません。
２. １株当たり当期純損失の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
当連結会計年度 当連結会計年度
(自 2020年９月１日 (自 2021年９月１日
至 2021年８月31日) 至 2022年８月31日)
１株当たり当期純損失（△）
親会社株主に帰属する当期純損失（△）(千円) △791,434 △525,551
普通株主に帰属しない金額(千円) ― ―
普通株式に係る親会社株主に帰属する当期純損失
△791,434 △525,551
（△）(千円)
普通株式の期中平均株式数(株) 4,507,687 4,580,488
希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり
― ―
当期純利益の算定に含めなかった潜在株式の概要
(重要な後発事象)
当社は、2022 年10月14日開催の取締役会において、以下のとおり、第三者割当増資および第三者割当により発行
される第５回新株予約権（以下、「本新株予約権」といいます。）の募集を行うことについて決議いたしました。
本新株式発行の概要
（１） 割当日 2022年10月31日
（２） 新株式発行の総数 500,000株
（３） 発行価額 総額167,000,000円
（４） 割当方法 ㈱ピアズに対する第三者割当方式
① 新規出店及び既存店舗改装のための資金
（５） 資金使途
② 運転資金
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本新株予約権の概要
（１） 割当日 2022年10月31日
（２） 新株予約権の総数 15,000個
（３） 発行価額 総額8,850,000円（新株予約権１個につき590円）
当該発行による
（４） 1,500,000株（新株予約権１個につき100株）
潜在株式数
535,350,000円（差引手取概算額: 520,350,000円）
（内訳）新株予約権発行による調達額：8,850,000円
新株予約権行使による調達額：526,500,000円
（５） 資金調達の額
差引手取概算額は、本新株予約権の払込金額の総額及び本新株予約権の行
使に際して出資される財産の価額の合計額を合算した金額から、本新株予
約権にかかる発行諸費用の概算額を差し引いた金額となります。
（６） 行使価額 １株当たり351円（固定）
㈱ピアズ およびジェミニ ストラテジー グループ㈱に対する第三者割当方
（７） 募集又は割当方法
式
（８） 行使期間 2022年10月31日から2024年10月30日
① メタバース関連事業推進のための資金
② 広告宣伝費用
（９） 資金使途
③ 運転資金
① 行使価額及び対象株式数の固定
本新株予約権は、行使価額固定型であり、行使価額修正条項付きのいわゆ
るMSCBやMSワラントとは異なるものであります。
② 新株予約権の取得
当社は、本新株予約権の割当日から６ヶ月を経過した日以降いつでも、当
社は取締役会により本新株予約権を取得する旨および本新株予約権を取得
する日（以下、「取得日」といいます。）を決議することができ、当該取
締役会決議の後、取得の対象となる本新株予約権の新株予約権者に対し、
取得日の通知又は公告を当該取得日の20営業日前までに行うことにより、
取得日の到来をもって、本新株予約権１個につき本新株予約権１個当たり
の払込価額と同額で、当該取得日に残存する本新株予約権の全部又は一部
を取得することができます。
③ 譲渡制限
本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要するとされてい
ます。
（10） その他
④ 本契約における定め
上記のほか、割当予定先と当社との間で締結予定の本契約において、次の
規定がなされます。
＜ 新株予約権の取得請求＞
割当予定先は、行使期間満了の１ヶ月前（2024年９月30日）の時点で未行
使の本新株予約権を保有している場合、又は、当社の発行する株式が東京
証券取引所により監理銘柄、特設注意市場銘柄若しくは整理銘柄に指定さ
れた場合若しくは上場廃止となった場合には、いつでも、当社に対し取得
希望日から５取引日前までに事前通知を行うことにより、本新株予約権１
個につき本新株予約権１個当たりの払込価額と同額で、当該取得希望日に
残存する本新株予約権の全部又は一部を取得することを請求することがで
き、かかる請求がなされたときは、当社は、当該取得希望日に、当該請求
にかかる本新株予約権を取得します。
⑥ その他
前号各号については、金融商品取引法による届出の効力発生を条件としま
す。
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第四部 【組込情報】
次に掲げる書類の写しを組み込んでおります。
事業年度 自 2020年９月１日 2021年11月30日
有価証券報告書
(第30期) 至 2021年８月31日 関東財務局長に提出
事業年度 自 2022年３月１日 2022年７月15日
四半期報告書
(第31期第３四半期) 至 2022年５月31日 関東財務局長に提出
なお、上記書類は、金融商品取引法第27条の30の２に規定する開示用電子情報処理組織(ＥＤＩＮＥＴ)を使用して提
出したデータを開示用電子情報処理組織による手続の特例等に関する留意事項について(電子開示手続等ガイドライン)
Ａ４－１に基づき本届 出書の添付書類としております。
第五部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
第六部 【特別情報】
第１ 【保証会社及び連動子会社の最近の財務諸表又は財務書類】
該当事項はありません。
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独立監査人の監査報告書及び内部統制監査報告書
2021年11月29日
株式会社ＡＮＡＰ
取締役会 御中
有限責任監査法人トーマツ
東 京 事 務 所
指定有限責任社員
公認会計士 下 条 修 司 ㊞
業務執行社員
指定有限責任社員
公認会計士 竹 田 裕 ㊞
業務執行社員
＜財務諸表監査＞
監査意見
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられて
いる株式会社ＡＮＡＰの2020年９月１日から2021年８月31日までの連結会計年度の連結財務諸表、すなわち、連結貸借
対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッシュ・フロー計算書、連結財
務諸表作成のための基本となる重要な事項、その他の注記及び連結附属明細表について監査を行った。
当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株
式会社ＡＮＡＰ及び連結子会社の2021年８月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結会計年度の経営成績
及びキャッシュ・フローの状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
監査意見の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準におけ
る当監査法人の責任は、「連結財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国におけ
る職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責
任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
監査上の主要な検討事項
監査上の主要な検討事項とは、当連結会計年度の連結財務諸表の監査において、監査人が職業的専門家として特に重
要であると判断した事項である。監査上の主要な検討事項は、連結財務諸表全体に対する監査の実施過程及び監査意見
の形成において対応した事項であり、当監査法人は、当該事項に対して個別に意見を表明するものではない。
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継続企業の前提に関する経営者による対応策の評価
監査上の主要な検討事項の
監査上の対応
内容及び決定理由
会社は新型コロナウイルス感染症拡大の影響等によ 当監査法人は、継続企業の前提に関する重要な不確実
り、当連結会計年度において営業損失644,032千円、経 性の有無の判断の基礎となる経営者による対応策につい
常損失633,941千円、親会社株主に帰属する当期純損失 て、主として以下の監査手続を実施した。
791,434千円、営業活動によるキャッシュ・フローのマ ・ 経営者が作成した資金計画に関連する翌連結会計年
イナス397,114千円を計上しており、継続企業の前提に
度の事業計画について、その作成プロセスを理解す
重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在して
るとともに、当該計画について取締役会において承
いる。
認されていることを確かめた。
しかしながら、会社は当連結会計年度末における資金 ・ 過去の計画と実績の差異を分析することにより、当
残高の状況を把握して今後の資金計画を作成するととも
該事業計画の信頼性を検討した。
に、当該事象又は状況を改善するための対応策を実施し
・ 経営者は、事業計画について保守的なシナリオを採
ており、継続企業の前提に関する重要な不確実性は認め
用したとしても合理的な期間（少なくとも貸借対照
られないと判断している。
表日の翌日から1年間）の資金繰りに問題がないか否
経営者が作成した資金計画には、金融機関との間に締
かについて検討しており、当該検討結果に基づく経
結された当座貸越契約の継続の見込、店舗販売及びイン
営者の判断について、直近のセグメント別販売実績
ターネット販売の見通しや当連結会計年度において実施
等に照らして合理的か否かを検討した。
した希望退職制度の実施等の対応策による効果が反映さ
・ 当座貸越契約が資金計画の重要な前提となるため、
れており、これらには経営者による重要な判断を伴うた
金融機関に対する確認手続を実施するとともに、主
め、継続企業の前提に関する経営者の評価に重要な影響
要な取引金融機関に対する質問により、契約期限満
を及ぼす。
了後の更新の可能性を検討した。
以上より、当監査法人は継続企業の前提に関する重要
な不確実性が認められるか否かについての判断の基礎と
なる経営者による対応策の評価について、監査上の主要
な検討事項に該当するものと判断した。
連結財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正
に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するた
めに経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき連結財務諸表を作成することが適切であるか
どうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示
する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにあ
る。
連結財務諸表監査における監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての連結財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表
示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明
することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、連結財務諸表の利
用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家と
しての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
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・ 不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続
を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切
な監査証拠を入手する。
・ 連結財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク
評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
・ 経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及
び関連する注記事項の妥当性を評価する。
・ 経営者が継続企業を前提として連結財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に
基づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかど
うか結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において連結財務諸表
の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、連結
財務諸表に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した
監査証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・ 連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠している
かどうかとともに、関連する注記事項を含めた連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに連結財務諸表が基礎とな
る取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。
・ 連結財務諸表に対する意見を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する十分かつ適切な監査証拠を
入手する。監査人は、連結財務諸表の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査
意見に対して責任を負う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制
の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、
並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガー
ドを講じている場合はその内容について報告を行う。
監査人は、監査役及び監査役会と協議した事項のうち、当連結会計年度の連結財務諸表の監査で特に重要であると判
断した事項を監査上の主要な検討事項と決定し、監査報告書において記載する。ただし、法令等により当該事項の公表
が禁止されている場合や、極めて限定的ではあるが、監査報告書において報告することにより生じる不利益が公共の利
益を上回ると合理的に見込まれるため、監査人が報告すべきでないと判断した場合は、当該事項を記載しない。
＜内部統制監査＞
監査意見
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第２項の規定に基づく監査証明を行うため、株式会社ＡＮＡＰの2021年８
月31日現在の内部統制報告書について監査を行った。
当監査法人は、株式会社ＡＮＡＰが2021年８月31日現在の財務報告に係る内部統制は有効であると表示した上記の内
部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して、財務
報告に係る内部統制の評価結果について、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
監査意見の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に準拠して内部統
制監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準における当監査法人の責任は、「内部統制監査における監査人
の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から
独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十
分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
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有価証券届出書（組込方式）
内部統制報告書に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任
経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告
に係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。
監査役及び監査役会の責任は、財務報告に係る内部統制の整備及び運用状況を監視、検証することにある。
なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性があ
る。
内部統制監査における監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した内部統制監査に基づいて、内部統制報告書に重要な虚偽表示がないかどうかにつ
いて合理的な保証を得て、内部統制監査報告書において独立の立場から内部統制報告書に対する意見を表明することに
ある。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に従って、監査の過程
を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・ 内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手するための監査手続を実施す
る。内部統制監査の監査手続は、監査人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性に基づいて選択及び
適用される。
・ 財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評価結果について経営者が行った記載を含め、全体としての内
部統制報告書の表示を検討する。
・ 内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果に関する十分かつ適切な監査証拠を入手する。監査人
は、内部統制報告書の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査意見に対して責
任を負う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した内部統制監査の範囲とその実施時期、内部統制監査の実施結果、
識別した内部統制の開示すべき重要な不備、その是正結果、及び内部統制の監査の基準で求められているその他の事項
について報告を行う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、
並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガー
ドを講じている場合はその内容について報告を行う。
利害関係
会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はな
い。
以 上
(注) １．上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(有価証券報告書提出
会社)が別途保管しております。
２．XBRLデータは監査の対象には含まれていません。
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独立監査人の監査報告書
2021年11月29日
株式会社ＡＮＡＰ
取締役会 御中
有限責任監査法人トーマツ
東 京 事 務 所
指定有限責任社員
公認会計士 下 条 修 司 ㊞
業 務 執 行 社員
指定有限責任社員
公認会計士 竹 田 裕 ㊞
業 務 執 行 社員
監査意見
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられて
いる株式会社ＡＮＡＰの2020年９月１日から2021年８月31日までの第30期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照
表、損益計算書、株主資本等変動計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った。
当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会
社ＡＮＡＰの2021年８月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する事業年度の経営成績を、全ての重要な点におい
て適正に表示しているものと認める。
監査意見の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準におけ
る当監査法人の責任は、「財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職
業倫理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。
当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
監査上の主要な検討事項
監査上の主要な検討事項とは、当事業年度の財務諸表の監査において、監査人が職業的専門家として特に重要である
と判断した事項である。監査上の主要な検討事項は、財務諸表全体に対する監査の実施過程及び監査意見の形成におい
て対応した事項であり、当監査法人は、当該事項に対して個別に意見を表明するものではない。
継続企業の前提に関する経営者による対応策の評価
連結財務諸表の監査報告書に記載されている監査上の主要な検討事項（継続企業の前提に関する経営者による対応
策の評価）と同一内容であるため、記載を省略している。
財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表
示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営
者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき財務諸表を作成することが適切であるかどうかを
評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要
がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにあ
る。
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財務諸表監査における監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表示が
ないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から財務諸表に対する意見を表明すること
にある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、財務諸表の利用者の意思決
定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家と
しての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・ 不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続
を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切
な監査証拠を入手する。
・ 財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の
実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
・ 経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及
び関連する注記事項の妥当性を評価する。
・ 経営者が継続企業を前提として財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づ
き、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結
論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において財務諸表の注記事項に
注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する財務諸表の注記事項が適切でない場合は、財務諸表に対して除外
事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいてい
るが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・ 財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかど
うかとともに、関連する注記事項を含めた財務諸表の表示、構成及び内容、並びに財務諸表が基礎となる取引や会計
事象を適正に表示しているかどうかを評価する。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制
の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、
並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガー
ドを講じている場合はその内容について報告を行う。
監査人は、監査役及び監査役会と協議した事項のうち、当事業年度の財務諸表の監査で特に重要であると判断した事
項を監査上の主要な検討事項と決定し、監査報告書において記載する。ただし、法令等により当該事項の公表が禁止さ
れている場合や、極めて限定的ではあるが、監査報告書において報告することにより生じる不利益が公共の利益を上回
ると合理的に見込まれるため、監査人が報告すべきでないと判断した場合は、当該事項を記載しない。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
(注) １．上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(有価証券報告書提出
会社)が別途保管しております。
２．XBRLデータは監査の対象には含まれていません。
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独立監査人の四半期レビュー報告書
2022年７月15日
株 式 会 社 Ａ Ｎ Ａ Ｐ
取 締 役 会 御中
有限責任監査法人トーマツ
東 京 事 務 所
指定有限責任社員
公認会計士 下 条 修 司
業務執行社員
指定有限責任社員
公認会計士 竹 田 裕
業務執行社員
監査人の結論
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社ＡＮＡ
Ｐの2021年９月１日から2022年８月31日までの連結会計年度の第３四半期連結会計期間（2022年３月１日から2022年５
月31日まで）及び第３四半期連結累計期間（2021年９月１日から2022年５月31日まで）に係る四半期連結財務諸表、す
なわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書及び注記について四半期レビュー
を行った。
当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認
められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社ＡＮＡＰ及び連結子会社の2022年５月31日現在の財政状
態及び同日をもって終了する第３四半期連結累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項が全ての重
要な点において認められなかった。
監査人の結論の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行っ
た。四半期レビューの基準における当監査法人の責任は、「四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責
任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立
しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠
を入手したと判断している。
四半期連結財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結
財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸
表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
四半期連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき四半期連結財務諸表を作成することが
適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に基づいて
継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにあ
る。
四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した四半期レビューに基づいて、四半期レビュー報告書において独立の立場から四半
期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に従って、四半期レビューの過程を通
じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・ 主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対する質問、分析的手続その他の四半期レ
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有価証券届出書（組込方式）
ビュー手続を実施する。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して
実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
・ 継続企業の前提に関する事項について、重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認
められると判断した場合には、入手した証拠に基づき、四半期連結財務諸表において、我が国において一般に公正妥
当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、適正に表示されていないと信じさせる事項が認められな
いかどうか結論付ける。また、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、四半期レビュー報告書
において四半期連結財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する四半期連結財務諸表の
注記事項が適切でない場合は、四半期連結財務諸表に対して限定付結論又は否定的結論を表明することが求められて
いる。監査人の結論は、四半期レビュー報告書日までに入手した証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、
企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・ 四半期連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作
成基準に準拠していないと信じさせる事項が認められないかどうかとともに、関連する注記事項を含めた四半期連結
財務諸表の表示、構成及び内容、並びに四半期連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示していないと
信じさせる事項が認められないかどうかを評価する。
・ 四半期連結財務諸表に対する結論を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する証拠を入手する。監
査人は、四半期連結財務諸表の四半期レビューに関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で
監査人の結論に対して責任を負う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した四半期レビューの範囲とその実施時期、四半期レビュー上の重要
な発見事項について報告を行う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、
並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガー
ドを講じている場合はその内容について報告を行う。
利害関係
会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はな
い。
以 上
(注) １．上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(四半期報
告書提出会社)が別途保管しております。
２．XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれておりません。
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