株式会社ツクルバ 訂正有価証券届出書（組込方式）
| 提出書類 | 訂正有価証券届出書（組込方式） |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | 株式会社ツクルバ |
| カテゴリ | 訂正有価証券届出書（組込方式） |
EDINET提出書類
株式会社ツクルバ(E35028)
訂正有価証券届出書（組込方式）
【表紙】
【提出書類】 有価証券届出書の訂正届出書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2022年10月14日
【会社名】 株式会社ツクルバ
【英訳名】 TSUKURUBA Inc.
【代表者の役職氏名】 代表取締役CEO 村上 浩輝
【本店の所在の場所】 東京都目黒区上目黒一丁目１番地５号
【電話番号】 03-4400-2946
【事務連絡者氏名】 執行役員 経理・法務本部長 小池 良平
【最寄りの連絡場所】 東京都目黒区上目黒一丁目１番地５号
【電話番号】 03-4400-2946
【事務連絡者氏名】 執行役員 経理・法務本部長 小池 良平
【届出の対象とした募集有価証券の種類】 株式
【届出の対象とした募集金額】 その他の者に対する割当て
A種種類株式 700,000,000円
【安定操作に関する事項】 該当事項はありません
株式会社東京証券取引所
【縦覧に供する場所】
(東京都中央区日本橋兜町２番１号)
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訂正有価証券届出書（組込方式）
１ 【有価証券届出書の訂正届出書の提出理由】
2022年６月13日に提出した有価証券届出書（2022年６月29日付及び2022年８月９日付で提出した有価証券届出書の
訂正届出書により訂正された事項を含みます。） について、2022年10月14日付で有価証券報告書（第11期（自 2021
年８月１日 至 2022年７月31日）を提出したことに伴い、「第三部 追完情報」及び「第四部 組込情報」の一部
に訂正すべき事項が生じましたので、有価証券届出書の訂正届出書を提出するものであります。
２ 【訂正事項】
第三部 追完情報
１ 事業等のリスクについて
２ 資本金の増減
３ 臨時報告書の提出について
第四部 組込情報
３ 【訂正箇所】
訂正箇所は を付して表示しております。
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第三部 【追完情報】
（訂正前）
１ 事業等のリスクについて
「第一部 証券情報 第１ 募集要項の ４ 新規発行による手取金の使途 (2) 手取金の使途 ② 本資金調達
の背景・意図」に記載のとおり、2022年初頭から、米国を始めとする世界的な政策金利の引き上げ及びウクライナ情
勢の緊迫化による経済環境の変化により財務環境の変化は生じておりますが、「第四部 組込情報」の有価証券報告
書(第 10 期 )及び四半期報告書(第11期第３四半期) (以下、「有価証券報告書 等 」という。)に記載された「事業等のリ
スク」について、当該有価証券報告書 等 の提出日以降、本有価証券届出書の訂正届出書提出日(2022年 ８ 月 ９ 日)まで
の間において生じた変更その他の事由はありません。
また、当該有価証券報告書 等 に記載されている将来に関する事項は、本有価証券届出書の訂正届出書提出日(2022年
８ 月 ９ 日)現在においても変更の必要はないものと判断しております。なお、当該将来に関する事項については、その
達成を保証するものではありません。
２ 資本金の増減
（省 略）
３ 臨時報告書の提出について
（省 略）
（訂正後）
１ 事業等のリスクについて
「第一部 証券情報 第１ 募集要項の ４ 新規発行による手取金の使途 (2) 手取金の使途 ② 本資金調達
の背景・意図」に記載のとおり、2022年初頭から、米国を始めとする世界的な政策金利の引き上げ及びウクライナ情
勢の緊迫化による経済環境の変化により財務環境の変化は生じておりますが、「第四部 組込情報」の有価証券報告
書(第 11 期)(以下、「有価証券報告書」という。)に記載された「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書の
提出日以降、本有価証券届出書の訂正届出書提出日(2022年 10 月 14 日)までの間において生じた変更その他の事由はあ
りません。
また、当該有価証券報告書に記載されている将来に関する事項は、本有価証券届出書の訂正届出書の提出日(2022年
10 月 14 日)現在においても変更の必要はないものと判断しております。なお、当該将来に関する事項については、その
達成を保証するものではありません。
「２ 資本金の増減」の全文削除
「３ 臨時報告書の提出について」の全文削除
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第四部 【組込情報】
（訂正前）
次に掲げる書類の写しを組み込んでおります。
事業年度 自 2020 年８月１日 2021 年10月 28 日
有価証券報告書
(第 10 期) 至 2021 年７月31日 関東財務局長に提出
事業年度 自 2022年２月１日 2022年６月13日
四半期報告書
(第11期第３四半期) 至 2022年４月30日 関東財務局長に提出
なお、上記書類は、金融商品取引法第27条の30の２に規定する開示用電子情報処理組織(ＥＤＩＮＥＴ)を使用して提
出したデータを開示用電子情報処理組織による手続の特例等に関する留意事項について(電子開示手続等ガイドライン)
Ａ４－１に基づき本届出書の添付書類としております。
（訂正後）
次に掲げる書類の写しを組み込んでおります。
事業年度 自 2021 年８月１日 2022 年10月 14 日
有価証券報告書
(第 11 期) 至 2022 年７月31日 関東財務局長に提出
なお、上記書類は、金融商品取引法第27条の30の２に規定する開示用電子情報処理組織(ＥＤＩＮＥＴ)を使用して提
出したデータを開示用電子情報処理組織による手続の特例等に関する留意事項について(電子開示手続等ガイドライン)
Ａ４－１に基づき本届出書の添付書類としております。
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独立監査人の監査報告書及び内部統制監査報告書
2022年10月14日
株式会社ツクルバ
取締役会 御中
和泉監査法人
東京都新宿区
代表社員
公認会計士 加 藤 雅 之
業務執行社員
代表社員
松 藤 悠
公認会計士
業務執行社員
＜財務諸表監査＞
監査意見
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられ
ている株式会社ツクルバの2021年８月１日から2022年７月31日までの第11期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対
照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、キャッシュ・フロー計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明
細表について監査を行った。
当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式
会社ツクルバの2022年７月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する事業年度の経営成績及びキャッシュ・フ
ローの状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
監査意見の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準にお
ける当監査法人の責任は、「財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国におけ
る職業倫理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たして
いる。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
強調事項
重要な後発事象に記載されているとおり、会社は2022年9月12日開催の取締役会において、第三者割当による種類株
式の発行について、2022年10月27日開催予定の定時株主総会に付議することを決議している。
当該事項は、当監査法人の意見に影響を及ぼすものではない。
監査上の主要な検討事項
監査上の主要な検討事項とは、当事業年度の財務諸表の監査において、監査人が職業的専門家として特に重要であ
ると判断した事項である。監査上の主要な検討事項は、財務諸表全体に対する監査の実施過程及び監査意見の形成に
おいて対応した事項であり、当監査法人は、当該事項に対して個別に意見を表明するものではない。
減損損失の認識の要否に関する判断の妥当性
監査上の主要な検討事項の
監査上の対応
内容及び決定理由
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株式会社ツクルバの2022年７月31日に終了する事業年 当監査法人は、cowcamo（カウカモ）事業の固定資産
度の財務諸表において、有形固定資産が198,637千円計 及び共用資産の減損損失の認識の要否に関する判断の妥
上されており、主なものは賃貸等不動産及び共用資産で 当性を評価するため、主に以下の監査手続を実施した。
ある。 （１） 内部統制の評価
これらの固定資産は、減損の兆候があると認められる
減損損失に関連する内部統制の整備・運用状況の有効
場合には、資産グループ又は共用資産を含むより大きな
性を評価した。評価に当たっては、経営企画部門が作成
単位である全社から得られる割引前将来キャッシュ・フ
した事業計画について、不合理な仮定が採用されること
ローの総額と帳簿価額を比較することによって、減損損
を防止又は発見するための管理部門による査閲に焦点を
失の認識の要否を判定する必要がある。判定の結果、減
当てた。
損損失の認識が必要と判定された場合、帳簿価額を回収
（２） 将来キャッシュ・フローの見積りの合理性の
可能価額まで減額し、帳簿価額の減少額は減損損失とし
評価
て認識される。株式会社ツクルバは、cowcamo（カウカ
将来キャッシュ・フローの見積りの基礎となる事業計
モ）事業、不動産企画デザイン事業を営んでいる。
画に含まれる主要な仮定の合理性を評価するため、その
cowcamo（カウカモ）事業及び共用資産を含むより大き
根拠について管理担当執行役員に対して質問するととも
な単位である全社について、いずれも継続的に営業損益
に、主に以下の監査手続を実施した。
がマイナスとなっていることから減損の兆候が認められ
・取引件数の増加予測について、直近の取引実績及び
ており、当事業年度に減損損失の認識の要否の判定が行
取引実績に影響を与える広告費及び営業稼働人員の予算
われている。cowcamo（カウカモ）事業及び共用資産を
に照らして、その合理性を評価した。
含むより大きな単位である全社については、それぞれ割
・手数料率の維持に関する仮定について、直近の取引
引前将来キャッシュ・フローの見積総額が固定資産の帳
実績及び将来の具体的な施策に照らして、その合理性を
簿価額を上回ったことから、減損損失の計上は不要と判
評価した。
断している。
・前期末において作成された事業計画と当期の実績を
減損損失の認識の要否判定に用いられた将来キャッ
比較し、経営者が行った見積及び事業計画の達成精度の
シュ・フローは、経営者が作成した事業計画を基礎とし
評価を行った。
て見積られているが、主要事業であるcowcamo（カウカ
・会社が作成した将来キャッシュ・フローの計画に一
モ）事業に関する将来の取引件数の増加及び手数料率の
定の不確実性を織り込んだ場合の将来キャッシュ・フ
維持について不確実性を伴う仮定が使用されている。そ
ローを独自に見積った。そのうえで、減損損失の認識の
のため、これらに係る経営者による判断が将来キャッ
要否の判定に与える影響について検討した。
シュ・フローの見積りに重要な影響を及ぼす。
以上から、当監査法人は、cowcamo（カウカモ）事業
の固定資産及び共用資産の減損損失の認識の要否に関す
る判断の妥当性が、当事業年度の財務諸表監査において
特に重要であり、「監査上の主要な検討事項」に該当す
ると判断した。
販売用不動産の評価に関する判断の妥当性
監査上の主要な検討事項の
監査上の対応
内容及び決定理由
株式会社ツクルバの2022年７月31日に終了する事業年 当監査法人は、販売用不動産の評価に関する判断の妥
度の貸借対照表において、販売用不動産810,602千円が 当性を評価するため、主に以下の監査手続を実施した。
計上されており、当該金額は総資産の28.2%を占めてい （１） 内部統制の評価
る。
販売用不動産の評価に関連する内部統制の整備・運用
販売用不動産の評価については、注記事項「（重要な
状況の有効性を評価した。評価に当たっては、事業部門
会計方針）２ 棚卸資産の評価基準及び評価方法（１）
が作成した正味売却価額の基礎となる販売見込額につい
販売用不動産」に記載されているとおり、個別法による て、不合理な仮定が採用されることを防止又は発見する
原価法（収益性の低下による簿価切下げの方法）により ための管理部門による査閲に焦点を当てた。
算定している。また、収益性の低下に係る正味売却価額 （２） 販売見込額の見積りの合理性の評価
の見積りの基礎となる販売見込額については、注記事項
正味売却価額の基礎となる販売見込額に含まれる主要
「（重要な会計上の見積り）」に記載されているとお
な仮定の合理性を評価するため、その根拠について事業
り、近隣の取引事例や直近の販売実績などを勘案し、算
部責任者に対して質問するとともに、主に以下の監査手
定されている。
続を実施した。
販売用不動産の正味売却価額の基礎となる販売見込額
・会社が採用する正味売却価額の基礎となる販売見込
については、近隣の取引事例や直近の販売実績などを勘
額の算定方針について、会計基準の要求事項等を踏ま
案し算定されるが、物件自体に個別性が高く、リノベー
え、その合理性を評価した。
ションの実施による不動産価値の増加も想定しているこ
・近隣の取引事例や直近の販売実績又は外部機関が公
ともある。そのため、販売見込額の算定には、見積りに
表している物件の販売価格と比較し、経営者の見積りの
関する高い不確実性を伴う経営者の主観的な判断が存在
合理性を評価した。
する。
・前事業年度末の販売用不動産における当事業年度の
以上から、当監査法人は、販売用不動産の評価に関す
販売物件について、前事業年度末における販売見込額と
る判断の妥当性が、当事業年度の財務諸表監査において
実際販売額を比較し、経営者による見積りの合理性を評
特に重要であり、「監査上の主要な検討事項」に該当す
価した。
ると判断した。
監査上の主要な検討事項」に該当すると判断した。
その他の事項
会社の2021年7月31日をもって終了した前事業年度の財務諸表は、前任監査人によって監査されている。前任監査人
は、当該財務諸表に対して2021年10月28日付けで無限定適正意見を表明している。
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その他の記載内容
その他の記載内容は、有価証券報告書に含まれる情報のうち、財務諸表及びその監査報告書以外の情報である。経
営者の責任は、その他の記載内容を作成し開示することにある。また、監査役及び監査役会の責任は、その他の記載
内容の報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
当監査法人の財務諸表に対する監査意見の対象にはその他の記載内容は含まれておらず、当監査法人はその他の記
載内容に対して意見を表明するものではない。
財務諸表監査における当監査法人の責任は、その他の記載内容を通読し、通読の過程において、その他の記載内容
と財務諸表又は当監査法人が監査の過程で得た知識との間に重要な相違があるかどうか検討すること、また、そのよ
うな重要な相違以外にその他の記載内容に重要な誤りの兆候があるかどうか注意を払うことにある。
当監査法人は、実施した作業に基づき、その他の記載内容に重要な誤りがあると判断した場合には、その事実を報
告することが求められている。
その他の記載内容に関して、当監査法人が報告すべき事項はない。
財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に
表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために
経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき財務諸表を作成することが適切であるかどうか
を評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する
必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにあ
る。
財務諸表監査における監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表示
がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から財務諸表に対する意見を表明する
ことにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、財務諸表の利用者の
意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家
としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続
を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適
切な監査証拠を入手する。
・財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の
実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
・経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及
び関連する注記事項の妥当性を評価する。
・経営者が継続企業を前提として財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づ
き、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか
結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において財務諸表の注記事
項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する財務諸表の注記事項が適切でない場合は、財務諸表に対し
て除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基
づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかど
うかとともに、関連する注記事項を含めた財務諸表の表示、構成及び内容、並びに財務諸表が基礎となる取引や会
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計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部
統制の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を
行う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこ
と、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセー
フガードを講じている場合はその内容について報告を行う。
監査人は、監査役及び監査役会と協議した事項のうち、当事業年度の財務諸表の監査で特に重要であると判断した
事項を監査上の主要な検討事項と決定し、監査報告書において記載する。ただし、法令等により当該事項の公表が禁
止されている場合や、極めて限定的ではあるが、監査報告書において報告することにより生じる不利益が公共の利益
を上回ると合理的に見込まれるため、監査人が報告すべきでないと判断した場合は、当該事項を記載しない。
＜内部統制監査＞
監査意見
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第２項の規定に基づく監査証明を行うため、株式会社ツクルバの2022年
7月31日現在の内部統制報告書について監査を行った。
当監査法人は、株式会社ツクルバが2022年7月31日現在の財務報告に係る内部統制は有効であると表示した上記の内
部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して、財
務報告に係る内部統制の評価結果について、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
監査意見の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に準拠して内部
統制監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準における当監査法人の責任は、「内部統制監査における監
査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社から独立して
おり、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ
適切な監査証拠を入手したと判断している。
内部統制報告書に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任
経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報
告に係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。
監査役及び監査役会の責任は、財務報告に係る内部統制の整備及び運用状況を監視、検証することにある。
なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性が
ある。
内部統制監査における監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した内部統制監査に基づいて、内部統制報告書に重要な虚偽表示がないかどうかに
ついて合理的な保証を得て、内部統制監査報告書において独立の立場から内部統制報告書に対する意見を表明するこ
とにある。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に従って、監査の過
程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・ 内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手するための監査手続を実施
する。内部統制監査の監査手続は、監査人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性に基づいて選択及
び適用される。
・ 財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評価結果について経営者が行った記載を含め、全体としての
内部統制報告書の表示を検討する。
・ 内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果に関する十分かつ適切な監査証拠を入手する。監査
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人は、内部統制報告書の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した内部統制監査の範囲とその実施時期、内部統制監査の実施結
果、識別した内部統制の開示すべき重要な不備、その是正結果、及び内部統制の監査の基準で求められているその他
の事項について報告を行う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこ
と、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセー
フガードを講じている場合はその内容について報告を行う。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
(注) １ 上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(有価証券報告書提出
会社)が別途保管しております。
２ XBRLデータは監査の対象には含まれていません。
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