株式会社みずほフィナンシャルグループ 発行登録追補書類（株券､社債券等）
| 提出書類 | 発行登録追補書類（株券､社債券等） |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | 株式会社みずほフィナンシャルグループ |
| カテゴリ | 発行登録追補書類（株券､社債券等） |
EDINET提出書類
株式会社みずほフィナンシャルグループ(E03615)
発行登録追補書類（株券､社債券等）
【表紙】
【発行登録追補書類番号】 ４－関東１－２
【提出書類】 発行登録追補書類
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2022年10月13日
【会社名】 株式会社みずほフィナンシャルグループ
【英訳名】 Mizuho Financial Group, Inc.
【代表者の役職氏名】 執行役社長 木原 正裕
【本店の所在の場所】 東京都千代田区大手町一丁目５番５号
【電話番号】 東京 03（5224）1111（大代表）
【事務連絡者氏名】 財務企画部 次長 高木 秀紀
【最寄りの連絡場所】 東京都千代田区大手町一丁目５番５号
【電話番号】 東京 03（5224）1111（大代表）
【事務連絡者氏名】 財務企画部 次長 高木 秀紀
【発行登録の対象とした募集有価証券の種類】 社債
【今回の募集金額】
28,500百万円
【発行登録書の内容】
提出日 2022年４月28日
効力発生日 2022年５月11日
有効期限 2024年５月10日
４－関東１
発行登録番号
発行予定額又は発行残高の上限（円） 発行予定額 3,000,000百万円
【これまでの募集実績】
（発行予定額を記載した場合）
番号 提出年月日 募集金額（円） 減額による訂正年月日 減額金額（円）
－ － － － －
なし
実績合計額（円） 減額総額（円） なし
（なし）
（注）１．実績合計額は、券面総額又は振替社債の総額の合計額（下段（ ）書きは、発行価額の総額の合計額）に基
づき算出しております。
２．今回の募集とは別に、株式会社みずほフィナンシャルグループ第25回無担保社債（実質破綻時免除特約およ
び劣後特約付）［券面総額又は振替社債の総額51,000百万円（発行価額の総額51,000百万円）］および株式
会社みずほフィナンシャルグループ第26回期限前償還条項付無担保社債（実質破綻時免除特約および劣後特
約付）［券面総額又は振替社債の総額52,000百万円（発行価額の総額52,000百万円）］を発行すべく、2022
年10月13日に発行登録追補書類（発行登録追補書類番号４－関東１－１）を関東財務局長へ提出しました
が、いずれも2022年10月28日が払込期日であり、本発行登録追補書類提出日（2022年10月13日）現在払込み
が完了していないため、上記実績合計額欄の算出には加算されておりません。
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【残額】（発行予定額－実績合計額－減額総額） 3,000,000百万円
（3,000,000百万円）
（注）１．残額は、券面総額又は振替社債の総額の合計額（下段
（ ）書きは、発行価額の総額の合計額）に基づき算
出しております。
２．今回の募集とは別に、株式会社みずほフィナンシャル
グループ第25回無担保社債（実質破綻時免除特約およ
び劣後特約付）［券面総額又は振替社債の総額51,000
百万円（発行価額の総額51,000百万円）］および株式
会社みずほフィナンシャルグループ第26回期限前償還
条項付無担保社債（実質破綻時免除特約および劣後特
約付）［券面総額又は振替社債の総額52,000百万円
（発行価額の総額52,000百万円）］を発行すべく、
2022年10月13日に発行登録追補書類（発行登録追補書
類番号４－関東１－１）を関東財務局長へ提出しまし
たが、いずれも2022年10月28日が払込期日であり、本
発行登録追補書類提出日（2022年10月13日）現在払込
みが完了していないため、上記残額欄の算出には加算
されておりません。
（発行残高の上限を記載した場合）
該当事項なし
－円
【残高】（発行残高の上限－実績合計額＋償還総額－減額総額）
【安定操作に関する事項】 該当事項なし
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
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第一部【証券情報】
第１【募集要項】
１【新規発行社債（短期社債を除く。）】
銘柄 株式会社みずほフィナンシャルグループ第27回期限前償還条項付無担保社債（実質破綻時免
除特約および劣後特約付）
記名・無記名の別 －
券面総額又は振替社債の 金28,500百万円
総額（円）
各社債の金額（円） 金１億円
発行価額の総額（円） 金28,500百万円
発行価格（円） 各社債の金額100円につき金100円
利率（％） １．2022年10月19日の翌日から2027年10月19日まで
年0.825％
２．2027年10月19日の翌日以降
別記「利息支払の方法」欄第２項で定義する５年国債金利に0.740％（年率）を加算し
たもの（ただし、かかる利率が０％を下回る場合は、０％）とする。
利払日 毎年４月19日および10月19日
利息支払の方法 １．利息の計算期間
(1）本社債の利息は、払込期日の翌日から償還期日（別記「償還期限」欄に定義する。以
下同じ。ただし、期限前償還される場合については期限前償還しようとする日（以下
期限前償還期日という。））までこれをつけ、2023年４月19日を第１回の利息支払期
日としてその日までの分を支払い、その後毎年４月および10月の各19日にその日まで
の前半か年分を支払う。
(2）利息を支払うべき日が東京における銀行休業日にあたるときは、その前銀行営業日に
これを繰り上げる。
(3）半か年に満たない期間につき利息を支払うときは、その半か年の日割をもってこれを
計算する。
(4）償還期日（ただし、期限前償還される場合については期限前償還期日）後は利息をつ
けない。
(5）本社債の利息の支払については、本項および本欄第２項のほか、別記（（注）「７．
実質破綻時免除特約」）に定める実質破綻時免除特約および別記（（注）「８．劣後
特約」）に定める劣後特約に従う。
２．適用利率の決定
(1）別記「利率」欄第２項の規定に基づき決定される本社債の利率は、2027年10月19日の
前銀行営業日（以下利率決定日という。）の午前10時に国債金利情報ページ（財務省
ウェブサイト内「国債金利情報」のページ
（https://www.mof.go.jp/jgbs/reference/interest_rate/index.htm）もしくはそ
の承継ページまたは当該ページからリンクされる日本国債の金利情報を記載したペー
ジもしくは当該ページからダウンロードできるファイルをいう。以下同じ。）におい
て、利率決定日の前銀行営業日（以下利率基準日という。）現在の流通市場における
実勢価格に基づいて算出された期間５年の固定利付日本国債の半年複利金利（半年複
利ベースの最終利回りをいう。以下同じ。）として表示される金利（以下５年国債金
利という。）に0.740％（年率）を加算したもの（ただし、かかる利率が０％を下回
る場合は、０％）とし、利率決定日に当社がこれを決定する。
(2）利率決定日の午前10時に、国債金利情報ページに５年国債金利が表示されない場合ま
たは国債金利情報ページが利用不能な状態が継続している場合には、当社は、利率決
定日に参照国債ディーラー（下記に定義する。）に対し、利率基準日の午後３時現在
提示可能であった参照５年国債（下記に定義する。）の半年複利金利のオファード・
レートおよびビッド・レート（以下提示レートという。）の提示を求めるものとし、
その算術平均値（小数点以下第４位を四捨五入する。以下同じ。）を５年国債金利と
する。
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「参照国債ディーラー」とは、別記（（注）「５．財務代理人、発行代理人および支
払代理人」）に定める財務代理人（以下財務代理人という。）と協議のうえで国債市
場特別参加者（国債の発行等に関する省令第５条第２項に基づき財務省が指定する国
債市場特別参加者をいう。）または市場で日本国債の売買を活発に行っていると認め
られる金融機関から当社が選定する最大５者の金融機関をいう。
「参照５年国債」とは、財務代理人と協議のうえで当社が、本社債の償還期日または
その前後に満期が到来し、市場の慣行として５年満期の新発円建て社債の条件決定に
おいて参照されることが合理的に想定されるものとして選定する固定利付国債をい
う。
(3）本項第(2)号の場合で、当社に提示レートを提示した参照国債ディーラーが４者以上
である場合には、当該提示レートの最も高い値と低い値をそれぞれ１つずつ除き、残
りの提示レートの算術平均値を本項第(1)号に定める５年国債金利とする。
(4）本項第(2)号の場合で、当社に提示レートを提示した参照国債ディーラーが２者また
は３者である場合には、当該提示レートの算術平均値を本項第(1)号に定める５年国
債金利とする。
(5）本項第(2)号の場合で、当社に提示レートを提示した参照国債ディーラーが２者に満
たなかった場合には、利率決定日より前の銀行営業日の午前10時現在の国債金利情報
ページにおいて、その前銀行営業日現在の流通市場における実勢価格に基づいて算出
された期間５年の固定利付日本国債の半年複利金利として表示されていた金利のう
ち、利率決定日に最も近接する銀行営業日の午前10時現在の国債金利情報ページにお
いて表示されていた金利を本項第(1)号に定める５年国債金利とする。
(6）当社は財務代理人に本項第(1)号乃至第(5)号に定める利率確認事務を委託し、財務代
理人は利率決定日に当該利率確認事務を行う。
(7）当社および財務代理人はそれぞれその本店において、2027年10月19日の翌日から５銀
行営業日以内に、上記により決定された本社債の利率を、その営業時間中、一般の閲
覧に供する。ただし、当社については、当該利率を自らのホームページ上に掲載する
ことをもって、これに代えることができるものとする。
３．利息の支払場所
別記（（注）「14．元利金の支払」）記載のとおり。
償還期限 2032年10月19日（以下償還期日という。）
償還の方法 １．償還金額
各社債の金額100円につき金100円
２．償還の方法および期限
(1）本社債の元金は、2032年10月19日にその総額を償還する。
(2）本社債の元金は、2027年10月19日に、あらかじめ金融庁長官の確認を受けたうえで、
残存する本社債の全部（一部は不可）を、期限前償還期日までの経過利息を付して、
各社債の金額100円につき金100円の割合で期限前償還することができる。
(3）当社は、払込期日以降、税務事由（下記に定義する。）または資本事由（下記に定義
する。）が発生し、かつ当該事由が継続している場合、あらかじめ金融庁長官の確認
を受けたうえで、残存する本社債の全部（一部は不可）を、期限前償還期日までの経
過利息を付して、各社債の金額100円につき金100円の割合で期限前償還することがで
きる。
「税務事由」とは、日本の税制またはその解釈の変更等により、本社債の利息の損金
算入が認められないこととなり、当社が合理的な措置を講じてもかかる損金不算入を
回避することができない場合をいう。
「資本事由」とは、当社が、金融庁その他の監督当局と協議の結果、本社債が、日本
の銀行監督規則に定める自己資本比率規制上の自己資本算入基準に基づき当社のTier
２資本に係る基礎項目として扱われないおそれがあると判断した場合（本社債の金額
がTier２資本に係る基礎項目として認識される金額に関する制限の超過を理由とする
場合を除く。）をいう。
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(4）本項第(2)号または第(3)号に基づき本社債を期限前償還しようとする場合、当社は期
限前償還期日より前の25日以上60日以内に必要な事項を別記（（注）「９．社債権者
に通知する場合の公告の方法」）に定める公告またはその他の方法により社債権者に
通知する。
(5）償還すべき日が東京における銀行休業日にあたるときは、その前銀行営業日にこれを
繰り上げる。
(6）本社債の買入消却は、別記「振替機関」欄記載の振替機関が別途定める場合を除き、
払込期日の翌日以降いつでも、あらかじめ金融庁長官の確認を受けたうえで、これを
行うことができる。
(7）本社債の償還については、本項のほか、別記（（注）「７．実質破綻時免除特約」）
に定める実質破綻時免除特約および別記（（注）「８．劣後特約」）に定める劣後特
約に従う。
３．償還元金の支払場所
別記（（注）「14．元利金の支払」）記載のとおり。
募集の方法 一般募集
申込証拠金（円） 各社債の金額100円につき金100円とし、払込期日に払込金に振替充当する。申込証拠金には
利息をつけない。
申込期間 2022年10月13日
申込取扱場所 別項引受金融商品取引業者の本店および国内各支店
払込期日 2022年10月19日
振替機関 株式会社証券保管振替機構
東京都中央区日本橋兜町７番１号
担保 本社債には担保および保証は付されておらず、また本社債のために特に留保されている資産
はない。
財務上の特約 本社債には財務上の特約は付されていない。
（注）１．信用格付
本社債について信用格付業者から取得した信用格付および取得日、申込期間中に各信用格付業者が公表する
情報の入手方法は以下のとおり。（電話番号はシステム障害等により情報が入手できない場合の各信用格付
業者の連絡先）
(1）株式会社格付投資情報センター（以下Ｒ＆Ｉという。）
信用格付：Ａ＋（取得日 2022年10月13日）
入手方法：Ｒ＆Ｉのホームページ（https://www.r-i.co.jp/rating/index.html）の「格付アクショ
ン・コメント」および同コーナー右下の「一覧はこちら」をクリックして表示されるリポート検索画面
に掲載されている。
問合せ電話番号：03-6273-7471
(2）株式会社日本格付研究所（以下ＪＣＲという。）
信用格付：Ａ＋（取得日 2022年10月13日）
入手方法：ＪＣＲのホームページ（https://www.jcr.co.jp/）の「ニュースリリース」右端「一覧を見
る」をクリックして表示される「ニュースリリース」（https://www.jcr.co.jp/release/）に掲載され
ている。
問合せ電話番号：03-3544-7013
信用格付は債務履行の確実性（信用リスク）についての現時点における各信用格付業者の意見であり事
実の表明ではない。また、信用格付は、投資助言、販売推奨、または情報もしくは債務に対する保証で
はない。信用格付の評価の対象は信用リスクに限定されており、流動性リスク、市場価値リスク、価格
変動リスク等、信用リスク以外のリスクについて言及するものではない。各信用格付業者の信用格付は
信用リスクの評価において各信用格付業者が必要と判断した場合に変更され、または情報の不足等によ
り取り下げられることがある。各信用格付業者は評価にあたり信頼性が高いと判断した情報（発行体か
ら提供された情報を含む。）を利用しているが、入手した情報を独自に監査・検証しているわけではな
い。
２．社債、株式等の振替に関する法律の規定の適用
本社債は、その全部について社債、株式等の振替に関する法律（以下社債等振替法という。）第66条第２号
の定めに従い社債等振替法の規定の適用を受けることとする旨を定めた社債であり、社債等振替法第67条第
２項に定める場合を除き、社債券を発行することができない。
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３．同一種類の社債
当社は、本社債と同一の種類（会社法の定めるところによる。以下同じ。）の社債を発行することがある。
４．社債管理者の不設置
本社債には会社法第702条ただし書に基づき、社債管理者は設置されておらず、社債権者は自ら本社債を管
理し、または本社債に係る債権の実現を保全するために必要な一切の行為を行う。
５．財務代理人、発行代理人および支払代理人
株式会社みずほ銀行
６．期限の利益喪失に関する特約
当社は、本社債につきいかなる場合といえども期限の利益を喪失しない。
７．実質破綻時免除特約
(1）当社について実質破綻事由（下記に定義する。）が生じた場合、別記「利息支払の方法」欄第１項および
別記「償還の方法」欄第２項の規定にかかわらず、実質破綻事由が生じた時点から債務免除日（下記に定
義する。）までの期間中、本社債に基づく元利金（ただし、実質破綻事由が生じた日までに弁済期限が到
来したものを除く。以下本（注）７において同じ。）の支払請求権の効力は停止し、本社債に基づく元利
金の弁済期限は到来せず、債務免除日において、当社は本社債に基づく元利金の支払義務を免除される。
「実質破綻事由」とは、内閣総理大臣が当社について、預金保険法第126条の２第１項第２号に定める措
置である特定第二号措置を講ずる必要がある旨の認定を行った場合をいう。
「債務免除日」とは、実質破綻事由が生じた日後10銀行営業日を超えない範囲で、当社が金融庁その他の
監督当局との協議のうえ決定する日をいう。
(2）実質破綻事由が生じた場合、当社はその旨、債務免除日および本社債に基づく元利金の支払義務を免除さ
れることを、債務免除日の前日までに本（注）９に定める公告またはその他の方法により社債権者に通知
する。ただし、社債権者に債務免除日の前日までに当該通知を行うことができないときは、債務免除日以
降すみやかにこれを行う。
(3）実質破綻時免除特約に反する支払の禁止
実質破綻事由が生じた後、本社債に基づく元利金の全部または一部が社債権者に対して支払われた場合に
は、その支払は無効とし、社債権者はその受領した元利金を直ちに当社に対して返還する。
(4）相殺禁止
実質破綻事由が生じた場合、本社債に基づく元利金の支払請求権を相殺の対象とすることはできない。
８．劣後特約
(1）本社債の償還および利息の支払は、当社につき破産手続開始、会社更生手続開始または民事再生手続開始
の決定があり、あるいは日本法によらない破産手続、会社更生手続、民事再生手続またはこれらに準ずる
手続が外国において行われる場合には、以下の規定に従って行われる。
① 破産の場合
本社債につき定められた元利金の弁済期限以前において、当社について破産手続開始の決定がなさ
れ、かつ破産手続が継続している場合、本社債に基づく元利金の支払請求権の効力は、以下の条件が
成就したときに発生する。
（停止条件）
その破産手続の最後配当のための配当表（更正された場合は、更正後のもの）に記載された配当に
加えるべき債権のうち、(ⅰ)本社債に基づく債権、(ⅱ)本(1)①乃至④と実質的に同じもしくはこ
れに劣後する条件を付された債権（ただし、本(1)③を除き本(1)と実質的に同じ条件を付された債
権は、本(1)①乃至④と実質的に同じ条件を付された債権とみなす。）および(ⅲ)本社債に基づく
債権と同順位もしくは劣後する、または、その旨規定された債権を除くすべての債権が、各中間配
当、最後配当、追加配当、その他法令によって認められるすべての配当によって、その債権額につ
き全額の満足（配当、供託を含む。）を受けたこと。
② 会社更生の場合
本社債につき定められた元利金の弁済期限以前において、当社について更生手続開始の決定がなさ
れ、かつ更生手続が継続している場合、本社債に基づく元利金の支払請求権の効力は、以下の条件が
成就したときに発生する。
（停止条件）
当社について更生計画認可の決定が確定したときにおける更生計画に記載された債権のうち、(ⅰ)
本社債に基づく債権、(ⅱ)本(1)①乃至④と実質的に同じもしくはこれに劣後する条件を付された
債権（ただし、本(1)③を除き本(1)と実質的に同じ条件を付された債権は、本(1)①乃至④と実質
的に同じ条件を付された債権とみなす。）および(ⅲ)本社債に基づく債権と同順位もしくは劣後す
る、または、その旨規定された債権を除くすべての債権が、その確定した債権額について全額の弁
済を受けたこと。
③ 民事再生の場合
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本社債につき定められた元利金の弁済期限以前において、当社について再生手続開始の決定がなされ
た場合、本社債に基づく元利金の支払請求権の効力は、以下の条件が成就したときに発生する。ただ
し、再生手続開始の決定がなされた後、簡易再生の決定もしくは同意再生の決定が確定したとき、再
生 計画不認可の決定の確定、開始決定の取消もしくは再生手続の廃止により手続が終了したとき、ま
たは再生計画取消の決定が確定したときは、本社債に基づく元利金の支払請求権の効力は、再生手続
開始決定時に溯って従前の効力に復するものとする。
（停止条件）
当社について再生計画認可の決定が確定したときにおける再生計画に記載された債権のうち、(ⅰ)
本社債に基づく債権、(ⅱ)本(1)①乃至④と実質的に同じもしくはこれに劣後する条件を付された
債権（ただし、本(1)③を除き本(1)と実質的に同じ条件を付された債権は、本(1)①乃至④と実質
的に同じ条件を付された債権とみなす。）および(ⅲ)本社債に基づく債権と同順位もしくは劣後す
る、または、その旨規定された債権を除くすべての債権が、その確定した債権額について全額の弁
済を受けたこと。
④ 日本法以外による倒産手続の場合
当社について、日本法によらない破産手続、会社更生手続、民事再生手続またはこれらに準ずる手続
が外国において本(1)①乃至③に準じて行われる場合、本社債に基づく元利金の支払請求権の効力
は、その手続において本(1)①乃至③に記載の停止条件に準ずる条件が成就したときに、その手続上
発生するものとする。ただし、その手続上そのような条件を付すことが認められない場合には、本社
債に基づく元利金の支払請求権の効力は当該条件にかかることなく発生する。
(2）上位債権者に対する不利益変更の禁止
本社債の社債要項の各条項は、いかなる意味においても上位債権者に対して不利益を及ぼす内容に変更さ
れてはならず、そのような変更の合意はいかなる意味においても、またいかなる者に対しても効力を生じ
ない。この場合に、上位債権者とは、当社に対し、(ⅰ)本社債に基づく債権、(ⅱ)上記(1)①乃至④と実
質的に同じもしくはこれに劣後する条件を付された債権（ただし、上記(1)③を除き上記(1)と実質的に同
じ条件を付された債権は、上記(1)①乃至④と実質的に同じ条件を付された債権とみなす。）および(ⅲ)
本社債に基づく債権と同順位もしくは劣後する、または、その旨規定された債権を除く債権を有するすべ
ての者をいう。
(3）劣後特約に反する支払の禁止
本社債に基づく元利金の支払請求権の効力が、上記(1)①乃至④に従って発生していないにもかかわら
ず、その元利金の全部または一部が社債権者に対して支払われた場合には、その支払は無効とし、社債権
者はその受領した元利金を直ちに当社に返還する。
(4）相殺禁止
当社について破産手続開始の決定がなされ、かつ破産手続が継続している場合、会社更生手続開始の決定
がなされ、かつ会社更生手続が継続している場合、民事再生手続開始の決定がなされた場合（ただし、再
生手続開始の決定がなされた後、簡易再生の決定もしくは同意再生の決定が確定したとき、再生計画不認
可の決定の確定、開始決定の取消もしくは再生手続の廃止により手続が終了したとき、または再生計画取
消の決定が確定したときを除く。）、または日本法によらない破産手続、会社更生手続、民事再生手続ま
たはこれに準ずる手続が外国において行われている場合には、上記(1)①乃至④にそれぞれ規定されてい
る条件が成就しない限りは、本社債に基づく元利金の支払請求権を相殺の対象とすることはできない。
(5）上記(1)の規定により、当社について破産手続が開始されたとすれば、当該破産手続における本社債の元
利金の支払請求権の配当の順位は、破産法に規定する劣後的破産債権に後れるものとする。
９．社債権者に通知する場合の公告の方法
本社債に関し社債権者に対し公告を行う場合は、法令に別段の定めがあるときを除き、当社の定款所定の電
子公告の方法によりこれを行うものとする。ただし、電子公告の方法によることができない事故その他のや
むを得ない事由が生じた場合は、当社の定款所定の新聞紙ならびに東京都および大阪市において発行する各
１種以上の新聞紙にこれを掲載する。ただし、重複するものがあるときは、これを省略することができる。
10．社債要項の公示
当社は、その本店に本社債の社債要項の謄本を備え置き、その営業時間中、一般の閲覧に供する。
11．社債要項の変更
(1）本社債の社債要項に定められた事項（ただし、本（注）８(2)の規定に反しない範囲で、本（注）５を除
く。）の変更は、法令に定めがあるときを除き、社債権者集会の決議を要するものとする。ただし、法令
に定めがあるときを除き、社債権者集会の決議は、裁判所の認可を受けなければ、その効力を生じない。
(2）その効力が生じた上記(1)の社債権者集会の決議録は、本社債の社債要項と一体をなすものとする。
12．社債権者集会に関する事項
(1）本社債および本社債と同一の種類の社債（以下本種類の社債と総称する。）の社債権者集会は、当社がこ
れを招集するものとし、社債権者集会の日の３週間前までに社債権者集会を招集する旨および会社法第
719条各号所定の事項を本（注）９に定める方法により公告する。
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発行登録追補書類（株券､社債券等）
(2）本種類の社債の社債権者集会は、東京都においてこれを行う。
(3）本種類の社債の総額（償還済みの額を除く。また、当社が有する本種類の社債の金額の合計額は算入しな
い。）の10分の１以上にあたる本種類の社債を有する社債権者は、当社に対し、社債権者集会の目的であ
る事項および招集の理由を記載した書面を当社に提出して本種類の社債の社債権者集会の招集を請求する
ことができる。
13．費用の負担
以下に定める費用は当社の負担とする。
(1）本（注）９に定める公告に関する費用
(2）本（注）12に定める社債権者集会に関する費用
14．元利金の支払
本社債に係る元利金は、社債等振替法および別記「振替機関」欄記載の振替機関の業務規程その他の規則に
従って支払われる。
２【社債の引受け及び社債管理の委託】
（１）【社債の引受け】
引受金額
引受人の氏名又は名称 住所 引受けの条件
（百万円）
１．引受人は、本社債の全
みずほ証券株式会社 東京都千代田区大手町一丁目５番１号 23,700
額につき、共同して買
大和証券株式会社 東京都千代田区丸の内一丁目９番１号 2,200
取引受を行う。
２．本社債の引受手数料は
野村證券株式会社 東京都中央区日本橋一丁目13番１号 2,200
各社債の金額100円に
岡三証券株式会社 東京都中央区日本橋一丁目17番６号 200
つき金45銭とする。
愛知県名古屋市中村区名駅四丁目７番
東海東京証券株式会社 200
１号
計 － 28,500 －
（注） 本社債は金融商品取引業等に関する内閣府令（以下金商業等府令という。）第153条第１項第４号ハに掲げる
社債券に該当し、金商業等府令第147条第３号に規定する本社債の主幹事会社であるみずほ証券株式会社は当
社の子法人等に該当する。みずほ証券株式会社は、当社が100％出資する連結子会社である。本社債の発行価
格および利率（以下発行価格等という。）の決定を公正かつ適切に行うため、本社債の発行価格等は日本証券
業協会の定める「有価証券の引受け等に関する規則」第25条の２に規定されるプレ・マーケティングの方式に
より決定した。
（２）【社債管理の委託】
該当事項なし
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３【新規発行による手取金の使途】
（１）【新規発行による手取金の額】
払込金額の総額（百万円） 発行諸費用の概算額（百万円） 差引手取概算額（百万円）
28,500 180 28,320
（２）【手取金の使途】
上記差引手取概算額28,320百万円は、当社の連結子会社である株式会社みずほ銀行に対する劣後融資金とし
て、2022年度下期中を目途に充当する予定であります。
第２【売出要項】
該当事項なし
【募集又は売出しに関する特別記載事項】
株式会社みずほフィナンシャルグループ第27回期限前償還条項付無担保社債（実質破綻時免除特約および劣後特約
付）（以下本社債という。）に対する投資の判断にあたっては、発行登録書、訂正発行登録書および発行登録追補書類
その他の内容の他に、以下に示すような様々なリスクおよび留意事項を特に考慮する必要があります。ただし、本社債
に対する投資に係るすべてのリスクおよび留意事項を網羅したものではありません。
以下に示すリスクおよび留意事項は、「第三部 参照情報 第１ 参照書類」に掲げた有価証券報告書等および「第
三部 参照情報 第２ 参照書類の補完情報」に記載された「事業等のリスク」と併せて読む必要があります。
なお、以下に示すリスクおよび留意事項に関し、本社債の社債要項の内容の詳細については、「第一部 証券情報
第１ 募集要項」をご参照下さい。また、本「募集又は売出しに関する特別記載事項」中で使用される用語は、以下で
別途定義される用語を除き、それぞれ「第一部 証券情報 第１ 募集要項」中で定義された意味を有します。
(1）本社債に付された信用格付に関するリスク
本社債に付与される信用格付は、債務履行の確実性（信用リスク）についての現時点における信用格付業者の意見
であり事実の表明ではありません。また、信用格付は、投資助言、販売推奨、または情報もしくは債務に対する保証
ではありません。信用格付の評価の対象は信用リスクに限定されており、流動性リスク、市場価値リスク、価格変動
リスク等、信用リスク以外のリスクについて言及するものではありません。信用格付業者の信用格付は信用リスクの
評価において信用格付業者が必要と判断した場合に変更され、または情報の不足等により取り下げられることがあり
ます。信用格付業者は評価にあたり信頼性が高いと判断した情報（発行体から提供された情報を含む。）を利用して
いますが、入手した情報を独自に監査・検証しているわけではありません。本社債に付与される信用格付について、
当社の経営状況または財務状況の悪化、当社に適用される規制の変更や信用格付業者による将来の格付基準の見直し
等により格下げがなされた場合、償還前の本社債の価格および市場での流動性に悪影響を及ぼす可能性があります。
(2）価格変動リスク
償還前の本社債の価格は、市場金利の変動、当社の経営状況または財務状況および本社債に付与された格付の状況
等により変動する可能性があります。
(3）本社債の流動性に関するリスク
本社債の発行時においてその活発な流通市場は形成されておらず、またかかる市場が形成される保証はありませ
ん。したがって、本社債の社債権者は、本社債を売却できないか、または希望する条件では本社債を売却できず、金
利水準や当社の経営状況または財務状況および本社債に付与された格付の状況等により、投資元本を割り込む可能性
があります。
(4）元利金免除に関するリスク
当社について実質破綻事由が生じた場合、当社は、債務免除日において、本社債に基づく元利金（ただし、実質破
綻事由が生じた日までに弁済期限が到来したものを除く。本(4)において以下同じ。）の全部の支払義務を免除され
ます。支払義務を免除された元利金が、その後に回復することはありませんし、また、その免除の対価として当社の
株式その他の有価証券が交付されることもありません。したがって、この場合、清算手続において本社債に実質的に
劣後することとなる当社の株式または当社もしくは特別目的会社等が発行するその他Tier１資本調達手段につき、実
質破綻事由の発生により損失が生じるか否かおよびその損失の程度にかかわらず、本社債の社債権者は、本社債に基
づく元利金の全部について、支払を受けられないことが確定します。
実質破綻事由の発生の有無は内閣総理大臣の判断に委ねられており、当社の意図にかかわらず発生する可能性があ
ります。金融庁は、「金融システムの安定に資する総損失吸収力（TLAC）に係る枠組み整備の方針について」と題す
る文書（以下金融庁方針という。）を公表（2016年４月）および改訂（2018年４月）のうえ、当社グループを含む本
邦のグローバルなシステム上重要な銀行（G-SIBs）について、2019年３月31日よりTLAC規制に係る銀行法施行規則の
一部改正および関連する告示等（以下本邦TLAC規制という。）の段階的な適用を開始し、2022年３月31日より完全適
用されています。
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金融庁方針および本邦TLAC規制によれば、当社グループを含むG-SIBs、および国内のシステム上重要な銀行（D-
SIBs）のうち、国際的な破綻処理対応の必要性が高く、かつ破綻の際に本邦の金融システムに与える影響が特に大き
いと認められる金融機関グループであって、本邦TLAC規制の対象として選定されている金融機関グループ（以下本邦
TLAC 対象SIBsと総称する。）の秩序ある処理の方法としては、原則として金融機関グループの最上位に位置する持株
会社等に対して単一の当局が破綻処理権限を行使し、当該金融機関グループを一体として処理する方法（以下SPEア
プローチという。）が望ましいと考えられています。その実現のため、本邦TLAC規制においては、本邦TLAC対象SIBs
の持株会社を本邦TLAC対象SIBsの破綻処理時において損失の集約が必要な先である国内における破綻処理対象会社
（以下国内処理対象会社という。）として指定したうえで、当該持株会社に対して一定水準以上の損失吸収力等を有
すると認められる資本・負債（以下外部TLACという。）の調達・維持を求めるとともに、国内処理対象会社グループ
全体を危機に陥れる程度の損失を発生させ得る一定規模以上の子会社であって、かつ金融システム上重要な業務を提
供する国内子会社を主要子会社（以下主要子会社という。）として指定したうえで、当該持株会社が当該主要子会社
に対して一定水準以上の損失吸収力等を有すると認められる資本・負債（以下内部TLACという。）を予め分配するこ
とを求めており、当社グループでは、当社が国内処理対象会社として指定され、株式会社みずほ銀行、みずほ信託銀
行株式会社およびみずほ証券株式会社が主要子会社として指定されています。そして、本邦TLAC規制においては、
SPEアプローチを前提としたTLACを利用した秩序ある処理の具体例として、金融庁が主要子会社に債務超過もしくは
支払停止またはそれらのおそれがあると認めた場合に、代替手段の有無および緊急性等を考慮したうえで、法令に基
づき、内部TLACを用いた主要子会社の資本増強および流動性回復を含む健全性の回復に係る命令を国内処理対象会社
に対して発した場合（以下主要子会社の実質破綻認定時という。）に、内部TLACの条件に従い、債務免除または普通
株式への転換が行われること（以下内部TLACのトリガリングという。）により、主要子会社に生じた損失を国内処理
対象会社に集約したうえで、かかる場合において、主要子会社から損失を吸収した国内処理対象会社が預金保険法第
126条の２第１項第２号に定める特定第二号措置の適用要件を満たす場合には、当該国内処理対象会社に対して特定
第二号措置に係る特定認定および特定管理を命ずる処分が行われることが想定されています。かかる秩序ある処理が
当社グループに適用される場合には、特定第二号措置に係る特定認定により、本社債に基づく元利金のその時点にお
ける残額の全額について、債務免除が行われることとなります。ただし、実際にどのような処理を行うかについて
は、個別の事案毎に当該本邦TLAC対象SIBsの実態を考慮のうえで決定すべきこととされており、TLACを利用したSPE
アプローチを用いるか否かを含め、いかなる方法が選択されるかは確定していません。
また、当社は当社の子会社とは別個の法人格を有する銀行持株会社であり、当社の子会社に対する株式および債権
以外に重要な資産を有しておらず、その収入の大部分を当該子会社からの配当その他の支払に依存しています。当社
および当社の子会社に適用され得る銀行法、金融商品取引法や預金保険法等に基づく法令上の規制または契約上の制
限等により、当社の主要子会社について内部TLACの所要水準を充足することや当該子会社の損失を当社が吸収するこ
とを目的として、本社債およびこれと同順位のTier２資本調達手段ならびに当社のその他Tier１資本調達手段を含む
当社の外部TLAC適格負債等の発行代わり金または借入金により当社が当該子会社に対して内部TLAC適格性を有する貸
付債権等を供与したうえで、当該貸付債権等に係る契約等の条件に従い、主要子会社の実質破綻認定時において、内
部TLACのトリガリングが行われる可能性があり、また、その他にも、当該貸付債権等について、債務免除または普通
株式への転換等がなされる可能性があります。
そのため、かかる秩序ある処理が当社グループに適用される場合、当該子会社の預金債権およびデリバティブ取引
上の債権を含む一般債権および劣後債権の債権者は、その債権につきその条件に従って弁済を受けられることとなる
可能性がある一方で、本社債の社債権者は、その本社債に基づく元利金の全部につき弁済を受けられないこととなり
ます。
TLACを利用した秩序ある処理等の手続の具体例については、金融庁の「主要行等向けの総合的な監督指針」Ⅲ－11
－６－２－２をご参照ください。
また、本邦において実施されるTLAC規制等は、今後当局により変更される可能性がありうるため、その具体的な内
容により、当社による本社債の元利金の返済能力や本社債の市場価値に悪影響が生じる可能性があります。
(5）償還に関するリスク
当社は、払込期日以降、税務事由または資本事由が発生し、かつ当該事由が継続している場合、あらかじめ金融庁
長官の確認を受けたうえで、残存する本社債の全部（一部は不可）を、期限前償還期日までの経過利息を付して、各
社債の金額100円につき金100円の割合で期限前償還することができます。また、当社は、本社債について、2027年10
月19日に、あらかじめ金融庁長官の確認を受けたうえで、残存する当該本社債の全部（一部は不可）を、期限前償還
期日までの経過利息を付して、各社債の金額100円につき金100円の割合で期限前償還することができます。これらの
償還がなされた場合、本社債の社債権者は予定した将来の金利収入を得られなくなり、また、その時点で再投資した
ときに、予定した金利と同等の利回りを達成できない可能性があります。
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(6）本社債の劣後性に関するリスク
本社債には劣後特約が付されており、当社につき当該劣後特約に定める一定の法的倒産手続に係る事由（以下劣後
事由という。）が発生し、かつ当該劣後事由が継続している場合には、当社の一般債務が全額弁済されるまで、本社
債に基づく元利金の支払は行われません。したがって、当社につき劣後事由が発生し、かつ当該劣後事由が継続して
いる場合、本社債の社債権者は、その投資元本の全部または一部の支払を受けられない可能性があります。
本社債には期限の利益喪失に関する特約は付されていません。また、本社債の社債権者は、会社法第739条に定め
る決議を行う権利を有さず、本社債が同条に基づき期限の利益を喪失せしめられることはありません。
第３【第三者割当の場合の特記事項】
該当事項なし
第４【その他の記載事項】
該当事項なし
第二部【公開買付け又は株式交付に関する情報】
第１【公開買付け又は株式交付の概要】
該当事項なし
第２【統合財務情報】
該当事項なし
第３【発行者（その関連者）と対象者との重要な契約（発行者（その関連者）と株式交付
子会社との重要な契約）】
該当事項なし
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第三部【参照情報】
第１【参照書類】
会社の概況および事業の概況等金融商品取引法第５条第１項第２号に掲げる事項については、以下に掲げる書類を参
照すること。
１【有価証券報告書及びその添付書類】
事業年度 第20期（自 2021年４月１日 至 2022年３月31日） 2022年６月22日関東財務局長に提出
２【四半期報告書又は半期報告書】
事業年度 第21期第１四半期（自 2022年４月１日 至 2022年６月30日） 2022年８月12日関東財務局長に提出
３【臨時報告書】
１の有価証券報告書提出後、本発行登録追補書類提出日（2022年10月13日）までに、金融商品取引法第24条の５第
４項および企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づく臨時報告書を2022年６月24日
に関東財務局長に提出
４【臨時報告書】
１の有価証券報告書提出後、本発行登録追補書類提出日（2022年10月13日）までに、金融商品取引法第24条の５第
４項および企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第18号の規定に基づく臨時報告書を2022年６月29日に関
東財務局長に提出
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第２【参照書類の補完情報】
上記に掲げた参照書類としての有価証券報告書および四半期報告書（以下有価証券報告書等という。）に記載された
「事業等のリスク」について、有価証券報告書等の提出日以後本発行登録追補書類提出日（2022年10月13日）までの間
において生じた変更その他の事由は以下の通りであります。なお、以下の見出しに付された項目番号は、有価証券報告
書における「第一部 企業情報 第２ 事業の状況 ２ 事業等のリスク」の項目番号に対応したものであり、変更箇
所は＿＿＿罫で示しております。
以下の記載に含まれる将来に関する事項は、本発行登録追補書類提出日現在において判断したものであり、有価証券
報告書等のその他の部分に記載されている将来に関する事項は、本発行登録追補書類提出日現在においても変更の必要
はないと判断しております。なお、当該将来に関する事項については、その達成を保証するものではありません。
「事業等のリスク」
１．金融諸環境等に関するリスク
（中略）
② 新型コロナウイルスに関するリスク
新型コロナウイルスの感染拡大リスクは 後退しつつあるものの、供給制約に伴う サプライチェーンの混乱 が日本
を含む世界経済への下押し圧力となる懸念が残存して います。これまでのところ、グローバルな金融システムにお
ける著しい信用収縮は回避され、金融市場は落ち着いて推移しておりますが、世界の感染状況には跛行性があり、
その動向には今後も留意が必要な状況です。
当社グループでは、新型コロナウイルスの感染拡大防止に取り組むとともに、社会機能維持に不可欠な金融イン
フラとしてお客さまへの事業資金の供給や資金決済などの金融機能の維持・継続にグループ一丸となって努めてま
いりました。
欧米諸国 のみならず、日本国内においても 新型コロナウイルスとの共生を模索する動きが広がりつつあります
が、 感染が再拡大した場合、厳しい防疫措置が講じられる国・地域を中心に世界経済が下押しされるだけでなく、
金融市場で も ボラティリティが高まり易い状況 となること が想定されます。これらに伴い、当社グループにおいて
も、与信関係費用の大幅な増加や、保有資産等の評価損や減損の発生・拡大、資金流動性の低下等につながる可能
性があります。また、こうした事態が生じた場合、当社グループの業務運営や、業績及び財務状況に悪影響を及ぼ
す可能性があります。
（中略）
３．業務面に関するリスク
（中略）
④ マネー・ローンダリング及びテロ資金供与対策上の不備に係るリスク
（中略）
株式会社みずほ銀行は、外為法第17条に基づく銀行等の確認義務の履行に関し、2021年11月26日に財務省より
是正措置命令を受け、同年12月17日に改善・再発防止策等に係る報告書を財務省に提出いたしました。同命令に
基づき2022年１月以降毎四半期末日までに状況報告を実施しており、直近では2022年 ９月30日 に報告書を財務省
に提出いたしました。
（中略）
トップリスク運営
当社は、当社グループに重大な影響を及ぼすリスク認識をトップリスクとして選定する「トップリスク運営」を
導入しています。企業価値毀損につながるようなリスク事象を当社の脆弱性や外部環境変化等を踏まえて幅広く収
集した後、リスクの波及経路や蓋然性・影響度等の評価をもとに重要なリスク事象を選定し、リスクコントロール
の難度も勘案の上、経営陣での議論を踏まえトップリスクを選定しております。この運営を通じて当社グループ内
のリスクコミュニケーションを深め、リスク認識に対する目線の統一を図り、関連する各リスク 管理態勢 における
リスク認識においても整合性を確保しています。選定したトップリスクについては、未然防止策や事後対応等の追
加的なリスクコントロール強化策の検討、業務計画への反映等を通じ、リスクコントロールやガバナンスの強化に
活用しています。
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また、リスク委員会や取締役会等に報告し、外部委員や社外取締役も含め多面的に選定の妥当性やコントロール
状況等について確認して おり、期中においても内外環境変化を踏まえ、機動的な見直しを行っており ます。
2022年 ９ 月現在、以下をトップリスクとして選定しております。
トップリスク
リスク事象 リスクシナリオ
・コロナ禍からの経済正常化に伴う高水準の需要に対する供給能力の乖離に加え、ウク
ライナ情勢に伴うエネルギー・食糧価格高騰や賃金インフレの加速等によりグローバ
インフレ高進とグローバルリ
ルインフレの高進が継続
セッション
・各国中銀による急速かつ継続的な利上げが市場変動性の高まりや深刻な景気後退をも
たらし、保有資産の価値下落や与信関係費用が増加
・台湾情勢を含む米中対立の激化が、中国及び近隣地域への投資抑制を招き、持続的な
米中対立の激化と中国経済の低 経済発展を阻害
迷 ・ゼロコロナ政策の堅持や不動産市況の長期低迷、過剰債務等の各種構造問題への対応
遅滞により中国経済が低迷し、企業業績の悪化を通じて与信関係費用が増加
・ウクライナを巡る対立の長期化に伴う、価値観に基づく陣営の形成の加速により、経
済がブロック化し世界の分断が加速
世界の分断の加速
・サプライチェーンの寸断やグローバル企業の国際的なビジネス展開の阻害が、世界経
済の成長力や企業の収益性を下押し
・気候変動への対応に遅れた企業の資金調達が困難化し、業績悪化等から与信関係費用
が増加
気候変動影響の深刻化
・金融機関の気候関連金融リスクに対する規制・監督の厳格化
・当社の脱炭素に向けた取り組みへの批判に伴う企業価値の毀損
・人為的過失、機器の故障、災害等を要因としてシステム障害が発生し、お客さまに不
システム障害
便・不利益を与え信頼が毀損・ビジネス機会を喪失
・犯罪・テロ組織等からの攻撃により業務停止や情報漏えい、不正送金等が発生し、お
サイバー攻撃
客さまに不便・不利益を与え信頼が毀損・ビジネス機会を喪失
・金融サービスが犯罪行為等に悪用され、国際社会からの批判に発展、お客さま・取引
マネロン・テロ資金供与
金融機関の信頼が毀損し、グローバルにビジネス機会を喪失
役職員による不適切な行為・不 ・国内外における法令・規制違反事例の発生や社会的目線から乖離した行為・不作為に
作為 よる信頼の毀損・ビジネス機会の喪失
人材不足等による持続的成長の ・キャリア観の多様化や労働市場の流動化等を受けた人材の確保や育成の困難化による
停滞 戦略遂行の停滞や、サービス提供力の低下
・革新的な金融サービスの急拡大や新たな経済圏の登場、異業種の参入に伴い競争が一
デジタル社会の急速な進展
層激化
※ 従前トップリスクに選定していた「新型コロナ影響の長期化」については、留意すべきリスク認識を「インフレ高
進とグローバルリセッション」及び「米中対立の激化と中国経済の低迷」に反映のうえ、トップリスクから除外し
ました。
第３【参照書類を縦覧に供している場所】
株式会社みずほフィナンシャルグループ本店
（東京都千代田区大手町一丁目５番５号）
株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
第四部【保証会社等の情報】
該当事項なし
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