株式会社エル・ティー・エス 有価証券届出書（参照方式）
| 提出書類 | 有価証券届出書（参照方式） |
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| 提出者 | 株式会社エル・ティー・エス |
| カテゴリ | 有価証券届出書（参照方式） |
EDINET提出書類
株式会社エル・ティー・エス(E33588)
有価証券届出書（参照方式）
【表紙】
【提出書類】 有価証券届出書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2022年10月13日
【会社名】 株式会社エル・ティー・エス
【英訳名】 LTS, Inc.
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長 樺島 弘明
【本店の所在の場所】 東京都港区元赤坂一丁目３番13号
【電話番号】 03-6897-6140(代表)
【事務連絡者氏名】 取締役副社長 グループ経営推進室長 李 成一
【最寄りの連絡場所】 東京都港区元赤坂一丁目３番13号
【電話番号】 03-6897-6140
【事務連絡者氏名】 取締役副社長 グループ経営推進室長 李 成一
【届出の対象とした募集有価証券の種類】 株式
【届出の対象とした募集金額】 その他の者に対する割当 691,680,000円
【安定操作に関する事項】 該当事項はありません。
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町２番１号)
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第一部 【証券情報】
第１ 【募集要項】
１ 【新規発行株式】
種類 発行数 内容
完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当
普通株式 220,000株 社における標準となる株式であります。
なお、単元株式数は100株であります。
(注) １．本有価証券届出書による当社株式に係る募集(以下「本第三者割当」という。)は2022年10月13日開催の取締
役会決議(以下、「本取締役会決議」という。)によります。
２．本有価証券届出書の対象とした募集のうち91,775株は、会社法第199条第１項の規定に基づいて、当社普通
株式の発行により行われるものであります。
３．本有価証券届出書の対象とした募集のうち128,225株は、会社法第199条第１項の規定に基づいて、当社の保
有する当社普通株式を処分する方法(以下「自己株式処分」という。)により行われるものであり、金融商品
取引法第二条に規定する定義に関する内閣府令第９条第１項に定める売付けの申込み又は買付けの申込みの
勧誘となります。
４．本第三者割当に関連して、当社は本取締役会決議により、割当予定先であるFPTジャパンホールディングス
株式会社(以下「FPTジャパン」という。)と2022年10月13日付で資本業務提携に係る契約(以下「本資本業務
提携契約」という。)を締結しております(以下、本資本業務提携契約で企図された資本業務提携を「本資本
業務提携」という。)
５．振替機関の名称及び住所は次のとおりです。
名称：株式会社証券保管振替機構
住所：東京都中央区日本橋兜町７番１号
２ 【株式募集の方法及び条件】
(1) 【募集の方法】
区分 発行数 発行価額の総額(円) 資本組入額の総額(円)
株主割当 － － －
新株式発行 91,775株 288,540,600 144,270,300
その他の者に
対する割当
自己株式の処分 128,225株 403,139,400 －
一般募集 － － －
計(総発行株式) 220,000株 691,680,000 144,270,300
(注) １．第三者割当の方法によります。
２．発行価額の総額は、会社法上の払込金額の総額であり、資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金の
額の総額であります。また、増加する資本準備金の額の総額は、144,270,300円であります。
３．その他の者に対する割当における自己株式の処分に係る払込金額の総額は、資本組入れされません。
(2) 【募集の条件】
発行価格 資本組入額 申込証拠金
申込株数単位 申込期間 払込期日
(円) (円) (円)
3,144 1,572 100株 2022年10月31日 － 2022年10月31日
(注) １．第三者割当の方法により行うものとし、一般募集は行いません。
２．発行価格は、会社法上の払込金額であり、資本組入額は、会社法上の増加する資本金の額であります。
３．申込みの方法は、本有価証券届出書の効力発生後に、当社と割当予定先であるFPTジャパンとの間で総数引
受契約を締結し、払込期日に後記払込取扱場所へ発行価額の総額を払い込むものとします。
４．払込期日までに、割当予定先との間で総数引受契約を締結しない場合は、本第三者割当は行われないことと
なります。
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(3) 【申込取扱場所】
店名 所在地
株式会社エル・ティー・エス
東京都港区元赤坂一丁目３番13号
ビジネスマネジメント本部 財経部
(4) 【払込取扱場所】
店名 所在地
株式会社三菱UFJ銀行 新橋支店 東京都港区新橋二丁目12番11号
３ 【株式の引受け】
該当事項はありません。
４ 【新規発行による手取金の使途】
(1) 【新規発行による手取金の額】
払込金額の総額(円) 発行諸費用の概算額(円) 差引手取概算額(円)
691,680,000 5,000,000 686,680,000
(注) １．発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
２．発行諸費用の概算額の内訳は、アドバイザリー費用及び有価証券届出書作成費用等です。
(2) 【手取金の使途】
上記差引手取概算額686,680,000円について、具体的な使途及び支出予定時期は以下の通りです。
具体的な使途 金額(円) 支出予定時期
① 人材獲得・育成費用 287,500,000円 2022年11月～2024年12月
② 将来的なM&A及び資本業務提携に係る費用 399,180,000円 2023年１月～2024年12月
当社は、デジタル時代のベスト・パートナーを目指し、お客様の変革実行能力を高めるための支援を行っており
ます。変革の日常化が進む中、各組織では、従来型の大規模変革に伴う個別プロジェクトの推進だけではなく、変
化に素早く適応する組織能力の獲得が求められており、当社では、グループのサービスラインを活用したDXの包括
支援を通じて、お客様とともに変革を推進し、成長を継続していくことを目指しています。
そのためには、既存の事業基盤及びサービス競争力の強化が重要であり、特に、サービス提供主体となる優秀な
コンサルタント及びエンジニアの確保及び育成は、将来の成長にとって欠かすことができません。また、後記「第
３ 第三者割当の場合の特記事項 １ 割当予定先の状況 (3) 割当予定先の選定理由」に記載の通り、FPTジャパン
との資本業務提携に基づき、両社が持つ、お客様が求める変革の領域拡大に対して、包括的な支援を提供し続ける
能力(ケイパビリティ)を融合させることで、既存顧客への変革支援の強化や新規顧客の獲得に向けた動きを活発化
させ、両グループで相乗効果を生み出し、中長期的な企業価値の向上を目指してまいります。
これらを踏まえ、手取金は上記の通り各使途への充当を予定しております。資金使途の詳細は以下の通りです。
なお、実際に各資金使途に充当するまでの間は、安全性の高い預金口座等にて運用・管理していく予定です。
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① 人材獲得・育成費用
当社グループにおいて、事業規模及び事業領域を拡大していくためには、適切な水準でサービスを提供する質
の高い人材を確保するとともに、採用した人材に対する成長機会の提供や働きやすい環境の整備など、優秀な人
材が定着化する仕組み作りも必要です。また、多様化する顧客ニーズに対応できる人材を組織的に育成していく
ことも重要であり、人材育成プランの作成や教育研修機会の提供等の施策にも取り組むことが必要です。これら
を踏まえ、当社グループの中長期成長にとって最重要経営資源である人材の獲得及び育成のために、今回の新株
式発行及び自己株式処分による調達資金287百万円を充当いたします。
なお、2022年９月９日付け有価証券届出書による調達資金を合わせ、人材獲得・育成費用への充当額は、2022
年10月から2024年12月において、606百万円となります。
② 将来的なM&A及び資本業務提携に係る費用
当社は、将来の持続的成長に向けて、当社グループの事業内容と事業シナジーが見込まれる企業とのM&A又は資
本業務提携や、体制強化を通じた当社グループとしてのサービス提供能力の向上を目指す採用の一環としてのM&A
又は資本業務提携について、積極的に取り組みを推進しております。本届出書提出日現在において、具体的な候
補先や実施時期、投資金額等の詳細は定まっておりませんが、M&A又は資本業務提携を実行する際は、柔軟かつス
ピーディーな対応が求められるケースが多く、予め必要となる費用として、今回の新株式発行及び自己株式処分
による調達資金399百万円を確保し、2024年12月までに充当する計画です。期限までにM&A又は資本業務提携に資
金が充当されなかった場合は、安全性の高い預金口座等にて運用・管理を継続し、期限後も、引き続きM&A又は資
本業務提携の資金への充当を模索する予定です。
なお、2022年９月９日付け有価証券届出書による調達資金を合わせ、将来的なM&A及び資本業務提携に係る費用
への充当額は、2023年１月から2024年12月において、574百万円となります。
第２ 【売出要項】
該当事項はありません。
第３ 【第三者割当の場合の特記事項】
１ 【割当予定先の状況】
(1) 割当予定先の概要
名称 FPTジャパンホールディングス株式会社
本店の所在地 東京都港区芝公園1-7-6 KDX浜松町プレイス 6階
代表者の役職及び氏名 代表取締役社長 ド・ヴァン・カック
資本金 300,000,000円
・ITシステム開発
－コンサルティング/上流設計/実装/テスティング/運用保守
事業の内容
・その他
－総合人材派遣/紹介サービス/エンジニアリングサービス
FPT Software Company Limited 100％
主たる出資者及びその出資比率
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(2) 当社と割当予定先との間の関係
当社が保有している割当予定先の株
該当事項はありません。
式の数
出資関係
割当予定先が保有している当社の株
該当事項はありません。
式の数
人事関係 該当事項はありません。
資金関係 該当事項はありません。
2019年７月に、共同で、FPTコンサルティングジャパン株式
技術又は取引等の関係 会社を設立しております。
(持分比率：割当予定先80％、当社20％)
(注) 割当予定先の概要及び提出者と割当予定先との間の関係は、本有価証券届出書提出日現在のものであります。
なお、出資関係につきましては、2022年６月30日現在の株主名簿を基準として記載しております。
(3) 割当予定先の選定理由
① 割当予定先を選定した理由
当社は、デジタル時代のベスト・パートナーを目指し、お客様の変革実行能力を高めるための支援を行ってお
ります。変革の日常化が進む中、各組織では、従来型の大規模変革に伴う個別プロジェクトの推進だけではな
く、変化に素早く適応する組織能力の獲得が求められており、当社ではグループのサービスラインを活用したDX
の包括支援を通じて、お客様とともに変革を推進し、成長を継続していくことを目指しています。
一方、 FPTジャパンは、ベトナムでのICTリーディング企業であるFPT Corporationにおける海外特化のIT事業を
担うFPT Software Company Limited (以下、「FPT Software」という)傘下の日本法人です。オフショア開発をは
じめとしたアウトソーシング事業で急成長を遂げ、近年ではコンサルティングから上流設計・実装、運用保守に
至るまでエンドツーエンドのサービス提供を強化し、日本のIT市場におけるプレゼンスを高めております。ま
た、ベトナム本国では、FPTグループ全体で多くのエンジニアリソースを抱えているだけでなく、自らFPT大学を
運営するほか、国内外の多くの教育機関と連携するなど、優秀なエンジニアの育成にも取り組んでいます 。
当社グループでは、従来、お客様が求める変革の領域拡大に対して、包括的な支援を提供し続ける能力(ケイパ
ビリティ)の獲得を経営課題として認識しており、これに対応するため、FPTグループとの協業関係を構築して参
りました。2019年にFPTジャパンとの合弁会社であるFPTコンサルティングジャパン株式会社(以下「FCJ」という)
を設立し、同社のケイパビリティを活用することで、大規模なシステム開発や最先端のデータ分析技術を活用し
たサービスの開発等、これまで当社のみでは成しえなかった領域で着実な成果を上げております。そうした協業
の成果を踏まえ、今後の当社のケイパビリティの強化においてはFPTジャパンが有する先端技術領域における知
見、優れたコンサルティング・エンジニアリソース、グローバルでの事業展開力をさらに踏み込んで活用するこ
とが重要であると判断し、FPTジャパンとの直接的な資本業務提携に至りました。
当社とFPTジャパンとの資本業務提携により、両社がもつケイパビリティを融合させることで、既存顧客への変
革支援の強化や新規顧客の獲得に向けた動きを活発化させ、両グループで相乗効果を生み出し、中長期的な企業
価値の向上を目指してまいります。
② 割当予定先を選定した理由
当社とFPTジャパンは、本資本業務提携により、以下の２点を推進してまいります。
・ 両社が持つケイパビリティを融合させることで、既存顧客への変革支援の強化や、海外企業を含む新規顧
客の獲得などに対応
・ 両社が持つリソースを最大限に生かすため、組織能力及び人材獲得/育成を強化
業務提携における具体的施策として、以下４点を中心に、取り組みを進めます。
(ⅰ) 顧客軸での協業推進
既に協業実績のある既存顧客に対する案件の深堀、双方の既存顧客に対するクロスセル（提供サービスの相
互提案）、両社協業による新領域への提案などを共同で推進します。また、より案件規模を拡大していくため
の体制拡充も両社で協力し、実現していきます。
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(ⅱ) サービス軸での協業推進
ITサービスを主眼に置き、主にグローバルで競争力のあるERP （Enterprise Resources Planning） 関連サー
ビス、ローコード開発 （可能な限りプログラミング作業を減らしたシステム開発手法） 関連サービス、経営管
理系サービスを注力領域として、両社での体制構築及び共同受注を目指します。
(ⅲ) 人及び組織強化のための支援
当社が持つ日本国内における採用ノウハウを用いた採用支援、協業を通じた既存社員のキャリア開発、FPT
グループが持つグローバルネットワークを活用した外国人材の採用及び既存人材の育成などを推進します。
(ⅳ) 日本市場における共同出資
当社とFPTジャパンが相互に補完しあいながらエコシステムを拡大していくという目的を実現するため、日
本市場における共同出資案件の成立を目指します。
(4) 割り当てようとする株式の数
当社普通株式 220,000 株
(5) 株券等の保有方針
FPTジャパンの本第三者割当による当社への投資は、FPTグループと当社の協力関係を強固なものとし、当社の中
長期的な企業価値向上に資することを目的として実施するものです。そのような観点から、当社は、FPTジャパンよ
り、本第三者割当により取得する当社普通株式を中長期的に保有する方針であることを確認しております。
なお、当社は、FPTジャパンから、払込期日から２年以内に本第三者割当により取得する当社普通株式の全部又は
一部を譲渡した場合には、その内容を直ちに書面にて当社に報告すること、当社が当該報告内容を東京証券取引所
に報告すること並びに当該報告内容が公衆縦覧に供されることに同意することにつき、それぞれ確約書を取得する
予定です。
(6) 払込みに要する資金等の状況
当社は、割当予定先であるFPTジャパンの親会社であるFPT Corporationが2022年７月22日付でホーチミン証券取
引所に提出した2022年12月期第２四半期決算資料に記載されている四半期連結財務諸表により、本第三者割当の払
込みに要する十分な現金及び現金同等物(5,219,950百万ベトナムドン：2022年6月30日のレート(1ベトナムドン＝
0.00584円)で30,484百万円)を保有していることを確認しております。また、割当予定先であるFPTジャパンから、
本第三者割当の払込金額総額の払込に要する資金は確保されている旨の報告を受けており、FPTジャパンのインター
ネットバンキングによる確認画面で当該資金の残高を確認していることから、かかる払込みに支障はないと判断し
ています。
(7) 割当予定先の実態
当社は、割当予定先であるFPTジャパン及びその役員、並びに、FPTジャパンの親会社であるFPT Software 及び
FPT Corporation(以下、「FPTジャパン関係者」という。)が反社会的勢力であるか否か、及び反社会的勢力と何ら
かの関係を有しているか否かについて、独自に専門の第三者調査機関である株式会社ＪＰリサーチ＆コンサルティ
ング(所在地：東京都港区虎ノ門三丁目７番12号虎ノ門アネックス６階、代表取締役：古野啓介)に調査を依頼し、
同社より調査報告書を受領しました。当該調査報告書において、FPTジャパン関係者が反社会的勢力である、又は反
社会的勢力と何らかの関係を有している旨の報告はありませんでした。さらに、当社は、業務提携契約において、
FPTジャパンから、反社会的勢力ではなく、又は反社会的勢力と何らかの関係を有していない旨の表明保証を受けて
おります。
以上より、当社は、FPTジャパン関係者は反社会的勢力とは関係がないものと判断し、割当予定先につき、反社会
的勢力との関係がないことを示す確認書を東京証券取引所に提出しております。
２ 【株券等の譲渡制限】
該当事項はありません。
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３ 【発行条件に関する事項】
(1) 発行価格の算定根拠と合理性に関する考え方
払込金額については、本第三者割当に係る取締役会決議日の直前営業日までの直前１ヶ月間における当社株式の
終値平均値に相当する金額である3,144円(円未満切り上げ)といたしました。
前営業日までの直前１ヶ月間における終値平均値といたしましたのは、当社が2022年９月９日に「横河デジタル
株式会社との資本業務提携及び第三者割当による自己株式の処分に関するお知らせ」を開示しており、当該内容を
反映した当社株価の動向や、物価上昇等による国際金融市場の影響を受けた最近の株式市況全般の動向を踏まえる
と、特定の一時点を基準とするよりも、一定期間の平均株価を採用するほうがが算定根拠として客観性が高いと考
えられる点、直前３ヶ月間や６ヶ月間の終値平均値を採用するよりも、直近の株価傾向に即した金額になると考え
られる点を考慮し、割当予定先と協議の上、決定いたしました。
当該払込金額は、本第三者割当に係る取締役会決議日の直前営業日である2022年10月12日の終値である3,080円に
対して、2.1％のプレミアム、直前営業日までの過去３ヶ月間の終値平均3,328円に対して5.5％のディスカウント、
直前営業日までの過去６ケ月間の終値平均3,342円に対して5.9％のディスカウントとなり、日本証券業協会の「第
三者割当増資に取扱いに関する指針」に準拠したものであり、割当予定先にとって、特に有利なものではないと判
断しました。
また、当社の監査等委員会(３名全員が社外取締役)から、当該払込金額について、上記日本証券業協会の「第三
者割当増資の取り扱いに関する指針」に準拠したものであり、特に有利な発行価額には該当せず、適法である旨の
意見を得ております。
(2) 発行数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠
本第三者割当により割り当てる株式の数は、220,000株(議決権数2,200個)であり、これは2022年６月30日現在の
当社発行済株式総数4,371,500株に対して5.0％(2022年６月30日現在の総議決権数40,978個の5.4％、小数点以下第
２位を四捨五入)の割合に相当し、一定の希薄化をもたらすことになります。
なお、2022年９月９日付け有価証券届出書による当社株式に係る募集(以下「前回第三者割当」という。)による
処分予定の自己株式数は143,000株(議決権数1,430個)であり、これと合算した株式数は363,000株(議決権数3,630
個)となり、2022年６月30日現在(前回第三者割当実施前)の当社の発行済株式数4,371,500株に対して8.3％(2022年
６月30日現在の総議決権数40,978個の8.9％、小数点以下第２位を四捨五入)となります。
しかしながら、本第三者割当は、割当予定先であるFPTジャパンとの資本業務提携の一環として行うものであり、
FPTジャパンが当社の一定数の株式を保有することによる中長期的なパートナーシップのもと、FPTグループとの連
携を強化し、今後の当社グループの事業基盤を拡大させ、中長期的な企業価値の向上に繋がるものと考えており、
発行数量及び株式の希薄化の規模は合理的な水準であると判断しました。
４ 【大規模な第三者割当に関する事項】
該当事項はありません。
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５ 【第三者割当後の大株主の状況】
総議決権数に対 割当後の総議決権
割当後の所有株
氏名又は名称 住所 所有株式数(株) する所有議決権 数に対する所有議
式数(株)
数の割合(％) 決権数の割合(％)
樺島 弘明 東京都新宿区 581,000 13.70 581,000 13.02
日本マスター
トラスト信託
東京都港区浜松町2-11-3 417,300 9.84 417,300 9.35
銀行株式会社
(信託口)
株式会社日本
カストディ銀 東京都中央区晴海1-8-12 409,100 9.65 409,100 9.17
行(信託口)
株式会社クレ
東京都港区港南2-15-1 361,000 8.51 361,000 8.09
スコ
金藤 正樹 千葉県八千代市 250,000 5.90 250,000 5.60
塚原 厚 茨城県桜川市 231,000 5.45 231,000 5.18
FPTジャパン
ホールディン 東京都港区浜松町1-7-6 ― ― 220,000 4.93
グス株式会社
李 成一 東京都杉並区 215,000 5.07 215,000 4.82
株式会社KAH 東京都新宿区北新宿2-6-29 200,000 4.72 200,000 4.48
横河デジタル
東京都武蔵野市中町2-9-32 143,000 3.37 143,000 3.21
株式会社
株式会社李成 東京都杉並区高円寺北2-3-
130,000 3.07 130,000 2.91
一事務所 15
計 － 2,937,400 69.27 3,157,400 70.78
(注) １．所有株式数及び総議決権数に対する所有議決権数の割合につきましては、2022年６月30日現在の株主名簿に
基づき、2022年９月９日付け有価証券届出書による前回第三者割当分を加算して記載しております。
２．上記のほか、2022年９月30日現在で自己株式128,225株を保有しております。自己株式につき、割当後の残
高はゼロとなります。
３．割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合は、2022年６月30日現在の総議決権数(40,978個)及び2022
年９月９日付け有価証券届出書による前回第三者割当に伴う増加議決権数(1,430個)に、本第三者割当によ
る割当予定数の全てについて払込みがなされた場合に増加する議決権数(2,200個)を加算した、44,608個に
対する割合であります。
４．総議決権数に対する所有議決権数の割合及び割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合は、小数点以
下第２位を四捨五入して算出しております。
６ 【大規模な第三者割当の必要性】
該当事項はありません。
７ 【株式併合等の予定の有無及び内容】
該当事項はありません。
８ 【その他参考になる事項】
該当事項はありません。
第４ 【その他の記載事項】
該当事項はありません。
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第二部 【公開買付け又は株式交付に関する情報】
該当事項はありません。
第三部 【参照情報】
第１ 【参照書類】
会社の概況及び事業の概況等金融商品取引法第５条第１項第２号に掲げる事項については、以下に掲げる書類を参照
すること。
１ 【有価証券報告書及びその添付書類】
事業年度 第20期(自2021年１月１日 至2021年12月31日)2022年３月17日関東財務局長に提出
２ 【四半期報告書又は半期報告書】
事業年度 第21期第１四半期(自2022年１月１日 至2022年３月31日)
2022年５月13日関東財務局長に提出
事業年度 第21期第２四半期(自2022年４月１日 至2022年６月30日)
2022年８月15日関東財務局長に提出
３ 【臨時報告書】
１の有価証券報告書提出後、本有価証券届出書提出日(2022年10月13日)までに、以下の書類を提出しております。
金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づく
臨時報告書 2022年３月17日関東財務局長に提出
金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第２号の２の規定に基づく
臨時報告書 2022年５月19日関東財務局長に提出
４ 【訂正報告書】
上記２の事業年度 第21期第１四半期(自2022年１月１日 至2022年３月31日)の訂正報告書
2022年８月15日関東財務局長に提出
第２ 【参照書類の補完情報】
参照書類としての有価証券報告書及び四半期報告書(以下「有価証券報告書等」という。)の提出日以降、本届出書提
出日(2022年10月13日)までの間において、当該有価証券報告書等に記載された「事業等のリスク」について生じた変更
その他の事由はありません。
また、当該有価証券報告書等には将来に関する事項が記載されておりますが、当該事項は本届出書提出日(2022年10月
13日)現在においてもその判断に変更はなく、また新たに記載する将来に関する事項もありません。
第３ 【参照書類を縦覧に供している場所】
株式会社エル・ティー・エス 本店
(東京都港区元赤坂一丁目３番13号)
株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町２番１号)
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EDINET提出書類
株式会社エル・ティー・エス(E33588)
有価証券届出書（参照方式）
第四部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
第五部 【特別情報】
該当事項はありません。
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