ジェイフロンティア株式会社 臨時報告書
| 提出書類 | 臨時報告書 子会社化 |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | ジェイフロンティア株式会社 |
| カテゴリ | 臨時報告書 |
EDINET提出書類
ジェイフロンティア株式会社(E33800)
臨時報告書
【表紙】
【提出書類】 臨時報告書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2022年10月12日
【会社名】 ジェイフロンティア株式会社
【英訳名】 J Frontier Co.,Ltd.
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長執行役員 中村 篤弘
【本店の所在の場所】 東京都渋谷区渋谷二丁目９番９号
【電話番号】 03-6427-4662（代表）
【事務連絡者氏名】 取締役執行役員グループ経営管理本部長 小田部 真司
【最寄りの連絡場所】 東京都渋谷区渋谷二丁目９番９号
【電話番号】 03-6427-4662（代表）
【事務連絡者氏名】 取締役執行役員グループ経営管理本部長 小田部 真司
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町２番１号)
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ジェイフロンティア株式会社(E33800)
臨時報告書
１【提出理由】
当社は、2022年７月15日開催の取締役会において、化粧品やサプリメントの自社D2Cブランドの開
発・運営を行う株式会社ECスタジオ（以下「ECS」という。）の株式の70％を取得し、連結子会社化す
ることを決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣
府令第19条第２項第３号及び第８号の２の規定に基づき、臨時報告書を提出するものであります。
２【報告内容】
１．子会社取得の決定(企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第８号の２に基づく報告内容)
(1)取得対象子会社の概要
（１）名 称 株式会社ECスタジオ
（２）所 在 地 東京都千代田区麹町二丁目２番地４
（３） 代表者の役職・氏名 代表取締役 嶋田 怜輔
（４）事 業 内 容 ECサイト運営、商品企画・販売
（５）資 本 金 168百万円
（６）設 立 年 月 日 2014年３月10日
（７） 大株主及び持株比率 嶋田 怜輔 31％
（８）上場会社と当該会 資本関係 該当事項はありません。
社との間の関係
人的関係 該当事項はありません。
取引関係 該当事項はありません。
（９）当該会社の最近３年間の経営成績及び財政状態
決 算 期 2019年６月期 2020年６ 月期 2021年６月期
純 資 産 153百万円 276百万円 276百万円
総 資 産 336百万円 858百万円 968百万円
１株当たり純資産 674,197.31円 1,210,602.73円 1,213,046.62円
売 上 高 1,511百万円 1,023百万円 1,081百万円
営 業 利 益 34百万円 △7百万円 10百万円
経 常 利 益 41百万円 2百万円 11百万円
当 期 純 利 益 30百万円 1百万円 0百万円
１株当たり当期純利益
134,140.53円 5,080.86円 2,443.89円
１株当たり配当金 － － －
(2)取得対象子会社に関する子会社取得の目的
ECSは、ボディケア商品を中心とした「WEEED」、サプリメントブランド「fine base」、ボディメイ
クプロテイン・サプリ「FINE SPORTS」等の化粧品やサプリメントの自社D2Cブランドを展開しておりま
す。
ECSを子会社化することにより、当社は健康食品、化粧品分野における取扱商品のポートフォリオ拡
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充、20代を中心とする新たな顧客層の開拓が実現いたします。さらに、ECSが有するWeb広告、マイクロ
インフルエンサーの活用ノウハウや運営体制、人材を取り入れることで、既存の通販事業における
Web・ SNS広告の強化などの相乗効果も期待できることから、当社グループの更なる収益力強化・事業拡
大・企業価値向上に繋がるものと判断し、本件株式取得を決定いたしました。
(3)取得対象子会社に関する子会社取得の対価の額
当該会社の株式の取得価額は、当社の最近事業年度の末日における純資産額の15％以上に相当する額
であります。なお、取得価額については、以下の通りとなります。
取得価額 1,274,839,200円
２．特定子会社の異動(企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第３号に基づく報告内容)
(1)当該異動に係る特定子会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金及び事業の内容
上記「１．子会社取得の決定(企業内容などの開示に関する内閣府令第19条第２項第８号の２に基づ
く報告内容) （1）取得対象子会社の概要」に記載の通りであります。
(2)当該異動の前後における当社の所有に係る特定子会社の議決権の数及び特定子会社の総株主等の議
決権に対する割合
a. 当社の所有に係る特定子会社の議決権の数
異動前： ０個
異動後： 152個
b. 総株主等の議決権に対する割合
異動前： ０ ％
異動後： 70 ％
(3)当該異動の理由及びその年月日
a. 異動の理由
当社は、2022年７月15日開催の取締役会において、株式会社ECスタジオを子会社とすることについて
決定いたしました。株式会社ECスタジオの資本金の額が、当社の最近事業年度末日における資本金の額
の10％以上に相当するため、当社の特定子会社に該当することとなりました。
b. 異動の年月日
2022年７月22日
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