バリオセキュア株式会社 四半期報告書 第8期第2四半期(令和4年6月1日－令和4年8月31日)

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                                                    バリオセキュア株式会社(E35544)
                                                            四半期報告書
    【表紙】
     【提出書類】                   四半期報告書

     【根拠条文】                   金融商品取引法第24条の４の７第１項
     【提出先】                   関東財務局長
     【提出日】                   2022年10月11日
     【四半期会計期間】                   第８期第２四半期（自　2022年６月１日　至　2022年８月31日）
     【会社名】                   バリオセキュア株式会社
     【英訳名】                   Vario   Secure    Inc.
     【代表者の役職氏名】                   代表取締役社長　　稲見            吉彦
     【本店の所在の場所】                   東京都千代田区神田錦町一丁目６番地
     【電話番号】                   03-5577-2090（代表）
     【事務連絡者氏名】                   取締役管理本部長　礒江　英子
     【最寄りの連絡場所】                   東京都千代田区神田錦町一丁目６番地
     【電話番号】                   03-5577-2090（代表）
     【事務連絡者氏名】                   取締役管理本部長　礒江　英子
     【縦覧に供する場所】                   株式会社東京証券取引所
                         （東京都中央区日本橋兜町２番１号）
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    第一部【企業情報】
    第１【企業の概況】
     １【主要な経営指標等の推移】
      　当社は、日本基準に基づいて財務諸表を作成しておりますが、第４期より国際会計基準（以下、「IFRS」とい
      う。）に基づいた財務諸表も作成しているため、IFRSに基づく経営指標等も参考情報として記載しております。
      日本基準に基づく経営指標等
                              第７期           第８期
              回次                                      第７期
                           第２四半期累計期間           第２四半期累計期間
                           自2021年３月１日           自2022年３月１日           自2021年３月１日

             会計期間
                           至2021年８月31日           至2022年８月31日           至2022年２月28日
                                1,283,709           1,337,217           2,566,735
     売上高                （千円）
                                 230,967           241,778           485,080

     経常利益                （千円）
                                 125,285           127,213           276,359

     四半期（当期）純利益                （千円）
     持分法を適用した場合の投資利益                （千円）               -           -           -

                                 327,195           330,818           330,018

     資本金                （千円）
                                3,788,433           3,802,613           3,799,413

     発行済株式総数                 （株）
                                2,882,110           3,013,959           3,038,829

     純資産額                （千円）
                                5,744,889           5,605,450           5,704,031

     総資産額                （千円）
                                  33.19           33.47           73.05

     １株当たり四半期（当期）純利益                 （円）
     潜在株式調整後１株当たり四半期
                                  31.76           32.53           70.19
                      （円）
     （当期）純利益
                                                         40.44
     １株当たり配当額                 （円）              -           -
                                  50.17           53.77           53.28

     自己資本比率                 （％）
     営業活動によるキャッシュ・フ
                                 213,288           164,776           438,338
                     （千円）
     ロー
     投資活動によるキャッシュ・フ
                     （千円）           △ 53,508          △ 63,249          △ 108,288
     ロー
     財務活動によるキャッシュ・フ
                     （千円）           △ 339,168          △ 252,130          △ 534,267
     ロー
     現金及び現金同等物の四半期末
                                 414,541           239,237           389,846
                     （千円）
     （期末）残高
                              第７期           第８期

              回次
                           第２四半期会計期間           第２四半期会計期間
                           自2021年６月１日           自2022年６月１日

             会計期間
                           至2021年８月31日           至2022年８月31日
                                  14.75           15.68
     １株当たり四半期純利益                 （円）
    　（注）１．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりませんので、連結会計年度に係る主要な経営指標等の推移につい
           ては記載しておりません。
         ２．持分法を適用した場合の投資利益については、当社は関連会社を有していないため記載しておりません。
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    （参考情報）
        IFRSに基づく経営指標等
                                  第７期          第８期
                 回次                第２四半期          第２四半期           第７期
                                 累計期間          累計期間
                               自2021年３月１日          自2022年３月１日          自2021年３月１日

                会計期間
                               至2021年８月31日          至2022年８月31日          至2022年２月28日
                                   1,283,709          1,337,217          2,566,735
     売上収益
                          （千円）
     （第２四半期会計期間）                               ( 635,826    )      ( 667,143    )
                                    337,217          355,137          701,528
     税引前四半期利益又は税引前利益                     （千円）
                                    233,521          245,367          500,481
     四半期（当期）利益
                          （千円）
     （第２四半期会計期間）                               ( 115,291    )      ( 118,880    )
                                    233,521          245,367          500,481
     四半期（当期）包括利益                     （千円）
     持分法を適用した場合の投資利益                     （千円）              -          -          -

                                    327,195          330,818          330,018
     資本金                     （千円）
                                   3,788,433          3,802,613          3,799,413
     発行済株式総数                     （株）
                                   4,049,621          4,417,045          4,323,058
     資本合計                     （千円）
                                   7,060,004          7,123,749          7,122,069
     総資産額                     （千円）
                                     61.86          64.56         132.29
     基本的１株当たり四半期（当期）利益
                          （円）
     （第２四半期会計期間）                                ( 30.49   )       ( 31.28   )
                                     59.20          62.74         127.12
     希薄化後１株当たり四半期（当期）利益
                          （円）
     （第２四半期会計期間）                                ( 29.31   )       ( 30.51   )
                                                         40.44
     １株当たり配当額                     （円）             -          -
                                     57.36          62.00          60.70
     自己資本比率                     （％）
                                    243,480          201,648          490,210
     営業活動によるキャッシュ・フロー                     （千円）
     投資活動によるキャッシュ・フロー                     （千円）          △ 53,508         △ 63,249        △ 108,288

     財務活動によるキャッシュ・フロー                     （千円）          △ 369,361         △ 289,002         △ 586,139

     現金及び現金同等物の四半期末（期末）
                                    414,541          239,237          389,846
                          （千円）
     残高
     （注）１．当社は要約四半期連結財務諸表を作成しておりませんので、連結会計年度に係る主要な経営指標等の推移に
           ついては記載しておりません。
         ２．上記指標は、IFRSにより作成された要約四半期財務諸表及び財務諸表に基づいております。
         ３．持分法を適用した場合の投資利益については、当社は関連会社を有していないため記載しておりません。
     ２【事業の内容】

      　当第２四半期累計期間において、当社が営む事業の内容について、重要な変更はありません。また、主要な関係会
      社における異動もありません。
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    第２【事業の状況】
     １【事業等のリスク】
      　当第２四半期累計期間において、新たな事業等のリスクの発生、または、有価証券報告書に記載した事業等のリス
      クについての重要な変更はありません。
     ２【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

      　文中の将来に関する事項は、当四半期会計期間の末日現在において判断したものであります。
      (1）財政状態の状況

      日本基準に準拠した当第２四半期会計期間末における財政状態の状況は以下のとおりであります。
      （資産）
      　当第２四半期会計期間末における資産合計は、5,605,450千円となり、前事業年度末に比べ98,581千円減少しまし
      た。これは主に、売掛金が25,321千円、商品が39,683千円、貯蔵品が22,505千円及びその他（流動資産）が64,711千
      円増加し、現金及び預金が150,609千円、のれんが129,905千円減少したことによります。
      （負債）

      　当第２四半期会計期間末における負債合計は、2,591,490千円となり、前事業年度末に比べ73,711千円減少しまし
      た。これは主に、短期借入金が100,000千円、未払法人税等が20,988千円及び長期借入金が1,400,000千円増加し、1
      年内返済予定の長期借入金が1,600,000千円減少したことによります。
      （純資産）

      　当第２四半期会計期間末における純資産合計は、3,013,959千円となり、前事業年度末に比べ24,870千円減少しま
      した。これは主に、四半期純利益の計上により利益剰余金が127,213千円増加し、配当金153,647千円により利益剰余
      金が減少したことによります。
      参考情報として、IFRSに準拠した当第２四半期会計期間末における財政状態の状況は以下のとおりであります。

      （資産）
      　当第２四半期会計期間末における資産合計は、7,123,749千円となり、前事業年度末に比べ1,679千円増加しまし
      た。これは主に、営業債権及びその他の債権が25,319千円、棚卸資産が62,188千円及びその他の流動資産が64,711千
      円増加し、現金及び現金同等物が150,609千円減少したことによります。
      （負債）

      　当第２四半期会計期間末における負債合計は、2,706,703千円となり、前事業年度末に比べ92,307千円減少しまし
      た。これは主に、借入金（非流動負債）が1,400,000千円増加し、借入金（流動負債）が1,486,677千円減少したこと
      によります。
      （資本）

      　当第２四半期会計期間末における資本合計は、4,417,045千円となり、前事業年度末に比べ93,987千円増加しまし
      た。これは主に、四半期利益の計上により利益剰余金が245,367千円増加し、配当金153,647千円により利益剰余金が
      減少したことによります。
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      (2）経営成績の状況

      　当第２四半期累計期間における我が国経済は、新型コロナウイルスの感染拡大に落ち着きが見られ、経済活動の正
      常化への期待が高まっております。一方、海外においては、ロシア・ウクライナ情勢の長期化による世界的な資源価
      格の高騰や各国の金融市場の変動等により、景気先行きに対する不安定な状況が懸念されております。
      　当社を取り巻くセキュリティサービス市場の環境としては、サプライチェーンを狙ったサイバー攻撃や一般企業・
      病院等を狙うランサムウェア被害（身代金要求型ウイルス）の増加により、企業におけるセキュリティ対策に向けた
      投資需要が引き続き拡大しております。
      　さらに、新型コロナウイルス感染症の影響によるテレワークの増加などから、企業のシステム・ネットワークの環
      境が大きく変化する中で、自社での運用・管理が困難である企業がセキュリティベンダーへ運用や監視をアウトソー
      シングする傾向にある中、市場全体としても堅調に拡大しているものと認識しております。
      　そのような環境下、当社は従来のゲートウェイセキュリティに加え、エンドポイントセキュリティ対策としてサイ
      バー攻撃の兆候を検知するVarioマネージドEDR、増加するランサムウェア被害（身代金要求型ウイルス）から企業の
      情報資産を守るデータバックアップサービス（VDaP）の拡販を行い、増大する脅威に対して多層防御により安心、安
      全なビジネス環境の構築を支援して参りました。また、自社開発のネットワークセキュリティ機器VSR（Vario
      Secure    Router）の後継機として、他社サービスとの連携を視野に入れた拡張性のあるモデル「VSR                                          nシリーズ」をリ
      リースしました。
      　また、当社では、部材の調達に関連して、世界的な半導体供給不足の影響を受ける可能性があります。現時点にお
      いて、当期における影響については軽微であるものと見込んでいるものの、業績に与える影響については、合理的に
      算定することは困難であり、引き続き状況を注視して参ります。
      　このような環境のもと、当社においては、マネージドセキュリティサービスによるストック型の収益と、その低解
      約率（0.82％）（注）により、売上高は前年同期を上回り、営業利益、経常利益及び四半期純利益の各段階利益につ
      きましても、前年同期比で増益となっております。
      　以上の結果、日本基準に準拠した当第２四半期累計期間の業績は、売上高1,337,217千円（前年同期比4.2％増）、
      営業利益257,442千円（前年同期比6.8％増）、経常利益241,778千円（前年同期比4.7％増）、四半期純利益127,213
      千円（前年同期比1.5％増）となりました。
      　参考情報として、IFRSに準拠した当第２四半期累計期間の業績は、売上収益1,337,217千円（前年同期比4.2％
      増）、営業利益385,940千円(同6.3％増)、税引前四半期利益355,137千円（同5.3％増）、四半期利益245,367千円
      （同5.1％増）となりました。
      　なお、当社は、インターネットセキュリティサービス事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載はし
      ておりません。
      　(注)解約率（金額ベース）＝当第２四半期累計期間解約金額÷（各年度の期初ベース月次売上収益×６）
      (3）キャッシュ・フローの状況

      　日本基準に準拠した当第２四半期累計期間における現金及び現金同等物（以下、「資金」という。）は、前事業年
      度末に比べ150,609千円減少し、当第２四半期会計期間末には239,237千円となりました。
      （営業活動によるキャッシュ・フロー）

      　当第２四半期累計期間において営業活動の結果得られた資金は、164,776千円（前年同期は213,288千円の収入）と
      なりました。主な増加は、税引前四半期純利益241,778千円、減価償却費41,677千円及びのれん償却額129,905千円、
      主な減少は、売上債権の増加額25,321千円、貯蔵品の増加額22,505千円、商品の増加額39,683千円及び法人所得税の
      支払額84,944千円によるものであります。
      （投資活動によるキャッシュ・フロー）

      　当第２四半期累計期間において投資活動の結果使用した資金は、63,249千円（前年同期は53,508千円の使用）とな
      りました。主な減少は、無形固定資産の取得による支出56,682千円によるものであります。
      （財務活動によるキャッシュ・フロー）

      　当第２四半期累計期間において財務活動の結果使用した資金は、252,130千円（前年同期は339,168千円の使用）と
      なりました。主な増加は、短期借入金の純増加額100,000千円、長期借入れによる収入1,600,000千円、主な減少は、
      長期借入金の返済による支出1,800,000千円、配当金の支払額153,193千円によるものであります。
      　参考情報として、IFRSに準拠した当第２四半期累計期間におけるキャッシュ・フローの状況は以下のとおりであり

      ます。
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      　当第２四半期累計期間における資金は、前事業年度末に比べ150,609千円減少し、当第２四半期会計期間末には
      239,237千円となりました。
      （営業活動によるキャッシュ・フロー）

      　当第２四半期累計期間において営業活動の結果得られた資金は、201,648千円（前年同期は243,480千円の収入）と
      なりました。主な増加は、税引前四半期利益355,137千円、減価償却費及び償却費76,181千円、主な減少は、棚卸資
      産の増加額62,188千円、その他の流動資産の増加額64,096千円、法人所得税の支払額84,944千円によるものでありま
      す。
      （投資活動によるキャッシュ・フロー）

      　当第２四半期累計期間において投資活動の結果使用した資金は、63,249千円（前年同期は53,508千円の使用）とな
      りました。主な減少は、無形資産の取得による支出56,682千円によるものであります。
      （財務活動によるキャッシュ・フロー）

      　当第２四半期累計期間において財務活動の結果使用した資金は、289,002千円（前年同期は369,361千円の使用）と
      なりました。主な増加は、短期借入金の純増加額100,000千円及び長期借入れによる収入1,600,000千円、主な減少
      は、長期借入金の返済による支出1,800,000千円、配当金の支払額153,193千円によるものであります。
      　当社の事業活動における新型コロナウイルス感染症による影響につきましては、インテグレーションサービスにお

      ける納品業務に影響がありましたが、当第２四半期会計期間末時点において、その影響は極めて限定的です。事業活
      動に必要な資金は継続して確保しており、新型コロナウイルス感染症の動向に影響を受ける可能性を考慮し、十分な
      流動性を確保し安定した財務基盤維持のため、取引金融機関とは常に情報を共有し機動的に必要な施策が講じられる
      ようにしております。
      (4）経営方針・経営戦略等

      　当第２四半期累計期間において、当社が定めている経営方針・経営戦略等について重要な変更はありません。
      (5）会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

      　前事業年度の有価証券報告書に記載した「経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分
      析」中の会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定の記載について重要な変更はありません。
      (6）優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

      　当第２四半期累計期間において、当社が優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題について重要な変更はありま
      せん。
      (7）研究開発活動

      　当第２四半期累計期間における研究開発活動の金額は、23,852千円であります。
      なお、当第２四半期累計期間において、当社の研究開発活動の状況に重要な変更はありません。
     ３【経営上の重要な契約等】

      　当第２四半期会計期間において、経営上の重要な契約等の決定又は締結等はありません。
      　なお、2022年９月９日開催の取締役会において、HEROZ株式会社（以下「HEROZ」といいます。）との間で資本業務
      提携契約を締結すること、及びHEROZを割当予定先として第三者割当の方法による新株式の発行を行うことを決議し
      ました。詳細は、第４　経理の状況　１　四半期財務諸表　注記事項　（重要な後発事象）に記載しております。
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    第３【提出会社の状況】
     １【株式等の状況】
      （１）【株式の総数等】
        ①【株式の総数】
                 種類                       発行可能株式総数（株）
        普通株式                                          14,900,000

                  計                                14,900,000

        ②【発行済株式】

               第２四半期会計期間末                        上場金融商品取引所名
                          提出日現在発行数（株）
        種類        現在発行数（株）                       又は登録認可金融商品               内容
                           （2022年10月11日）
               （2022年８月31日）                        取引業協会名
                                                  完全議決権株式であ
                                                  り、権利内容に何ら
                                                  限定のない当社にお
                                        東京証券取引所
                    3,802,613            4,512,613
     普通株式                                             ける標準となる株式
                                        スタンダード市場
                                                  であります。なお、
                                                  単元株式数は100株
                                                  であります。
                    3,802,613            4,512,613
         計                                   －           －
    （注）「提出日現在発行数」欄には、2022年10月１日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行さ
        れた株式数は含まれておりません。
      （２）【新株予約権等の状況】

        ①【ストックオプション制度の内容】
         　該当事項はありません。
        ②【その他の新株予約権等の状況】

         　該当事項はありません。
      （３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

          　該当事項はありません。
      （４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

                発行済株式総数        発行済株式総       資本金増減額        資本金残高       資本準備金増       資本準備金残

         年月日
                増減数（株）        数残高（株）        （千円）       （千円）      減額（千円）       高（千円）
     2022年６月１日～

     2022年８月31日                2,240     3,802,613          560     330,818         560     120,818
     （注）１
    （注）１．新株予約権の権利行使による増加であります。
        ２．当第２四半期会計期間の末日後、2022年９月27日を払込期日とするHEROZ株式会社を割当先とする第三者割当
          増資による新株式710,000株（割当価格1,178円、資本組入額589円）の発行により、資本金及び資本準備金は
          それぞれ418,190千円増加しております。
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      （５）【大株主の状況】
                                                  2022年８月31日現在
                                                   発行済株式（自己
                                                   株式を除く。）の
          氏名又は名称                    住所           所有株式数（株）         総数に対する所有
                                                   株式数の割合
                                                   （％）
                      東京都港区芝５丁目31番17号
                                             1,224,000           32.19
     ＨＥＲＯＺ株式会社
                      ＰＭＯ田町　２Ｆ
                      東京都港区虎ノ門３丁目18－6
                                              111,200           2.92
     有限会社光パワー
                      朝日虎ノ門マンション314
     ＮＯＭＵＲＡ　ＰＢ　ＮＯＭＩＮＥ                 １　ＡＮＧＥＬ　ＬＡＮＥ，ＬＯＮＤＯ
     ＥＳ　ＬＩＭＩＴＥＤ　Ａ／Ｃ　Ｃ                 Ｎ，ＥＣ４Ｒ　３ＡＢ、ＵＮＩＴＥＤ　                        110,300           2.90
     ＰＢ３０７２・４８２２７６                 ＫＩＮＧＤＯＭ
                                              106,600           2.80
     重田　康光                 東京都港区
                                               79,823          2.10
     株式会社ＳＢＩ証券                 東京都港区六本木１丁目６番１号
                                               72,900          1.92
     楽天証券株式会社                 東京都港区南青山２丁目６番１号
                                               56,800          1.49
     望月一男                 京都府京都市左京区
                                               45,000          1.18
     平尾丈                 東京都板橋区
                                               44,400          1.17
     槇田重夫                 愛知県豊橋市
                                               44,000          1.16
     岩崎泰次                 静岡県静岡市駿河区
                                             1,895,023           49.83

             計                  －
      （６）【議決権の状況】

        ①【発行済株式】
                                                  2022年８月31日現在
             区分             株式数（株）           議決権の数（個）               内容
     無議決権株式                            －        －            －

     議決権制限株式（自己株式等）                            －        －            －

     議決権制限株式（その他）                            －        －            －

                                 400
     完全議決権株式（自己株式等）                  普通株式                 －            －
                                                株主としての権利に何ら
                                                限定のない当社における
                             3,799,900              37,999
     完全議決権株式（その他）                  普通株式                         標準となる株式でありま
                                                す。なお、単元株式数は
                                                100株であります。
                                2,313
     単元未満株式                  普通株式                 －            －
                             3,802,613
     発行済株式総数                                    －            －
                                           37,999
     総株主の議決権                            －                    －
    （注）単元未満株式の普通株式には、当社所有の自己株式70株が含まれております。
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        ②【自己株式等】
                                                  2022年８月31日現在
                                                    発行済株式総数
                             自己名義所有        他人名義所有        所有株式数の        に対する所有株
      所有者の氏名又は名称              所有者の住所
                             株式数（株）        株式数（株）        合計（株）        式数の割合
                                                      （％）
                  東京都千代田区神田
                                 400               400       0.01
     バリオセキュア株式会社                                    －
                  錦町一丁目６番地
                                 400               400       0.01
          計            －                   －
     ２【役員の状況】

      　該当事項はありません。
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    第４【経理の状況】
     １．四半期財務諸表及び要約四半期財務諸表の作成方法について
      　当社の四半期財務諸表は、「四半期財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府令第63
      号。以下、「四半期財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。
      　また、当社の要約四半期財務諸表は、四半期財務諸表等規則第83条第２項の規定により、国際会計基準第34号「期
      中財務報告」（以下、「IAS第34号」という。）に準拠して作成しております。
      　なお、本報告書の四半期財務諸表及び要約四半期財務諸表の金額については、千円未満を切捨てて表示しておりま
      す。
     ２．監査証明について

      　当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第２四半期会計期間（2022年６月１日から2022年８
      月31日まで）及び第２四半期累計期間（2022年３月１日から2022年８月31日まで）に係る四半期財務諸表及び要約四
      半期財務諸表について、赤坂有限責任監査法人による四半期レビューを受けております。
        なお、当社の監査法人は次のとおり交代しております。
        第７期事業年度　　　　　　　　　　　　　　　　　　　EY新日本有限責任監査法人
        第８期第２四半期会計期間及び第２四半期累計期間　　　赤坂有限責任監査法人
     ３．四半期連結財務諸表及び要約四半期連結財務諸表について

      　当社は子会社がありませんので、四半期連結財務諸表及び要約四半期連結財務諸表を作成しておりません。
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     １【四半期財務諸表】
      （１）【四半期貸借対照表】
                                                   （単位：千円）
                                  前事業年度            当第２四半期会計期間
                                (2022年２月28日)              (2022年８月31日)
     資産の部
       流動資産
                                        389,846              239,237
        現金及び預金
                                        464,780              490,101
        売掛金
                                        85,116              124,799
        商品
                                        132,988              155,493
        貯蔵品
                                        178,042              242,754
        その他
                                         △ 32             △ 34
        貸倒引当金
                                       1,250,742              1,252,352
        流動資産合計
       固定資産
                                        101,035               94,479
        有形固定資産
        無形固定資産
                                       3,750,013              3,620,108
          のれん
                                        242,733              271,907
          その他
                                       3,992,747              3,892,015
          無形固定資産合計
                                        359,506              366,602
        投資その他の資産
                                       4,453,289              4,353,097
        固定資産合計
                                       5,704,031              5,605,450
       資産合計
     負債の部
       流動負債
                                        113,436              102,461
        買掛金
                                                      100,000
        短期借入金                                   -
                                     ※１  1,800,000
                                                      200,000
        １年内返済予定の長期借入金
                                        16,631              17,489
        賞与引当金
                                        93,513              114,501
        未払法人税等
                                        275,429              282,231
        その他
                                       2,299,010               816,683
        流動負債合計
       固定負債
                                                     1,400,000
        長期借入金                                   -
                                        18,384              18,408
        資産除去債務
                                        347,807              356,398
        その他
                                        366,191             1,774,807
        固定負債合計
                                       2,665,201              2,591,490
       負債合計
     純資産の部
       株主資本
                                        330,018              330,818
        資本金
                                       1,573,318              1,574,118
        資本剰余金
                                       1,135,542              1,109,109
        利益剰余金
                                         △ 49             △ 85
        自己株式
                                       3,038,829              3,013,959
        株主資本合計
                                       3,038,829              3,013,959
       純資産合計
                                       5,704,031              5,605,450
     負債純資産合計
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      （２）【四半期損益計算書】
        【第２四半期累計期間】
                                                   （単位：千円）
                                前第２四半期累計期間               当第２四半期累計期間
                               (自　2021年３月１日              (自　2022年３月１日
                               　至　2021年８月31日)              　至　2022年８月31日)
                                       1,283,709              1,337,217
     売上高
                                        499,035              549,215
     売上原価
                                        784,673              788,002
     売上総利益
                                       ※ 543,658             ※ 530,559
     販売費及び一般管理費
                                        241,015              257,442
     営業利益
     営業外収益
                                           2              1
       受取利息
                                          63             1,478
       その他
                                          65             1,480
       営業外収益合計
     営業外費用
                                         8,581              8,213
       支払利息
                                          499              499
       支払手数料
                                          838             8,431
       為替差損
                                          194               0
       その他
                                        10,113              17,145
       営業外費用合計
                                        230,967              241,778
     経常利益
                                        230,967              241,778
     税引前四半期純利益
     法人税、住民税及び事業税                                   90,189              105,430
                                        15,492               9,134
     法人税等調整額
                                        105,681              114,564
     法人税等合計
                                        125,285              127,213
     四半期純利益
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      （３）【四半期キャッシュ・フロー計算書】
                                                   （単位：千円）
                                前第２四半期累計期間               当第２四半期累計期間
                               (自　2021年３月１日              (自　2022年３月１日
                               　至　2021年８月31日)              　至　2022年８月31日)
     営業活動によるキャッシュ・フロー
                                        230,967              241,778
       税引前四半期純利益
                                        28,671              41,677
       減価償却費
                                        129,905              129,905
       のれん償却額
                                                        857
       賞与引当金の増減額（△は減少）                                 △ 24,900
                                                         1
       貸倒引当金の増減額（△は減少）                                   △ 0
       受取利息                                   △ 2             △ 1
                                          499              499
       支払手数料
                                         8,581              8,213
       支払利息
       売上債権の増減額（△は増加）                                 △ 2,693             △ 25,321
                                         1,540
       貯蔵品の増減額（△は増加）                                               △ 22,505
       商品の増減額（△は増加）                                 △ 30,012             △ 39,683
                                        25,258
       仕入債務の増減額（△は減少）                                               △ 12,020
                                       △ 38,723             △ 65,328
       その他
                                        329,090              258,073
       小計
                                           2              1
       利息の受取額
       利息の支払額                                 △ 8,682             △ 8,354
                                       △ 107,123              △ 84,944
       法人税等の支払額
                                        213,288              164,776
       営業活動によるキャッシュ・フロー
     投資活動によるキャッシュ・フロー
       有形固定資産の取得による支出                                 △ 8,267             △ 6,566
                                       △ 45,241             △ 56,682
       無形固定資産の取得による支出
       投資活動によるキャッシュ・フロー                                 △ 53,508             △ 63,249
     財務活動によるキャッシュ・フロー
                                         9,250              1,600
       新株予約権の行使による株式の発行による収入
                                                      100,000
       短期借入金の純増減額（△は減少）                                    -
                                                     1,600,000
       長期借入れによる収入                                    -
       長期借入金の返済による支出                                △ 200,000            △ 1,800,000
       自己株式の取得による支出                                   △ 49             △ 36
       配当金の支払額                                △ 147,869             △ 153,193
                                         △ 499             △ 499
       その他
       財務活動によるキャッシュ・フロー                                △ 339,168             △ 252,130
                                           0
     現金及び現金同等物に係る換算差額                                                   △ 5
     現金及び現金同等物の増減額（△は減少）                                 △ 179,389             △ 150,609
                                        593,930              389,846
     現金及び現金同等物の期首残高
                                       ※ 414,541             ※ 239,237
     現金及び現金同等物の四半期末残高
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      【注記事項】
        （会計方針の変更）
        （収益認識に関する会計基準等の適用）
         「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日。以下「収益認識会計基準」とい
        う。）等を第１四半期会計期間の期首から適用し、約束した財又はサービスの支配が顧客に移転した時点で、
        当該財又はサービスと交換に受け取ると見込まれる金額で収益を認識することといたしました。
         収益認識会計基準等の適用については、収益認識会計基準第84項ただし書きに定める経過的な取扱いに従っ
        ており、第１四半期会計期間の期首より前に新たな会計方針を遡及適用した場合の累積的影響額を、第１四半
        期会計期間の期首の利益剰余金に加減し、当該期首残高から新たな会計方針を適用しております。ただし、収
        益認識会計基準第86項に定める方法を適用し、第１四半期会計期間の期首より前までに従前の取扱いに従って
        ほとんどすべての収益の額を認識した契約に、新たな会計方針を遡及適用しておりません。また、収益認識会
        計基準第86項また書き(1)に定める方法を適用し、第１四半期会計期間の期首より前までに行われた契約変更に
        ついて、すべての契約変更を反映した後の契約条件に基づき、会計処理を行い、その累積的影響額を第１四半
        期会計期間の期首の利益剰余金に加減しております。
         この結果、当第２四半期累計期間の損益及び利益剰余金の当期首残高に影響はありません。
        （時価の算定に関する会計基準等の適用）

         「時価の算定に関する会計基準」（企業会計基準第30号                            2019年７月４日。以下「時価算定会計基準」とい
        う。）等を第１四半期会計期間の期首から適用し、時価算定会計基準第19項及び「金融商品に関する会計基
        準」（企業会計基準第10号              2019年７月４日）第44-２項に定める経過的な取扱いに従って、時価算定会計基準
        等が定める新たな会計方針を、将来にわたって適用することといたしました。
         この結果、当第２四半期累計期間の損益及び利益剰余金の当期首残高に影響はありません。
        （会計上の見積りの変更）

        　　該当事項はありません。
        （四半期財務諸表の作成にあたり適用した特有の会計処理）

        　　該当事項はありません。
        （追加情報）

        　（新型コロナウイルス感染症の影響による会計上の見積りへの影響）
         　新型コロナウイルス感染症の影響につきましては、インテグレーションサービスにおける納品業務に影響があ
         りましたが、当第２四半期会計期間末時点において、その影響は極めて限定的です。今後も、その影響は極めて
         限定的であるという仮定をおき、現在入手可能な情報に基づき、会計上の見積りを行っております。
         　なお、今後の新型コロナウイルス感染症による影響は不確実性が高いため、感染者数の再拡大や長期化によ
         り、上記仮定に変化が生じた場合、将来の財政状態及び経営成績に影響を与える可能性があります。
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        （四半期貸借対照表関係）
     ※１　財務制限条項
        前事業年度（2022年２月28日）
        　前事業年度末における１年内返済予定の長期借入金1,800,000千円については、借入先との金銭消費貸借契約に
        おいて、原則として以下の財務制限条項を満たすことを確約しております。なお、数値は日本基準に基づくもので
        あります。
        ①利益維持
        　2018年２月期以降の各決算期末における営業損益を赤字としない。
        ②純資産制限
        　2018年２月期以降の各決算期末における貸借対照表の純資産の部（但し、新株予約権、非支配株主持分及び繰延
        ヘッジ損益を控除する。）に記載される金額を、1,660,000千円以上に維持する。
        ２．当社は、運転資金を効率的に調達するため、取引銀行４行と当座貸越契約を締結しております。これらの契約

        に基づく当座貸越契約に係る借入未実行残高は次のとおりであります。
                               前事業年度               当第２四半期会計期間
                             （2022年２月28日）                 （2022年８月31日）
     当座貸越極度額の総額                              1,100,000千円                 1,100,000千円
     借入実行残高                                  －               100,000
             差引額                      1,100,000                 1,000,000
        （四半期損益計算書関係）

         ※   販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。
                            前第２四半期累計期間                 当第２四半期累計期間
                            （自　2021年３月１日                 （自　2022年３月１日
                             至　2021年８月31日）                 至　2022年８月31日）
                                      154,399                 143,259
     給料及び手当
                                      129,905                 129,905
     のれん償却額
                                       19,884                 17,489
     賞与引当金繰入額
        （四半期キャッシュ・フロー計算書関係）

         ※   現金及び現金同等物の四半期末残高と四半期貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は次のとおり
          であります。
                            前第２四半期累計期間                 当第２四半期累計期間
                            （自　2021年３月１日                 （自　2022年３月１日
                             至　2021年８月31日）                 至　2022年８月31日）
     現金及び預金勘定                               414,541千円                 239,237千円
     預入期間が３か月を超える定期預金                                  -                 -
     現金及び現金同等物                               414,541                 239,237
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        （株主資本等関係）
         Ⅰ　前第２四半期累計期間（自　2021年３月１日　至　2021年８月31日）
         １．配当金支払額
                            １株当たり
                     配当金の総額
       （決　議）        株式の種類                      基準日        効力発生日        配当の原資
                             配当額
                      （千円）
                             （円）
      2021年５月29日
                普通株式        148,555       39.44     2021年２月28日         2021年５月31日         利益剰余金
       定時株主総会
         ２．基準日が当第２四半期累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第２四半期会計期間の末日後と

           なるもの
         　該当事項はありません。
         ３．株主資本の金額の著しい変動

         　該当事項はありません。
         Ⅱ　当第２四半期累計期間（自　2022年３月１日　至　2022年８月31日）

         １．配当金支払額
                            １株当たり
                     配当金の総額
       （決　議）        株式の種類                      基準日        効力発生日        配当の原資
                             配当額
                      （千円）
                             （円）
      2022年５月25日
                普通株式        153,647       40.44     2022年２月28日         2022年５月26日         利益剰余金
       定時株主総会
         ２．基準日が当第２四半期累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第２四半期会計期間の末日後と

           なるもの
         　該当事項はありません。
         ３．株主資本の金額の著しい変動

         　該当事項はありません。
        （金融商品関係）

        　金融商品関係の四半期貸借対照表計上額その他の金額は、前事業年度の末日と比較して著しい変動はありませ
        ん。
        （有価証券関係）

        　該当事項はありません。
        （デリバティブ取引関係）

        　該当事項はありません。
        （企業結合等関係）

         　該当事項はありません。
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        （セグメント情報等）
         【セグメント情報】
         　当社は、インターネットセキュリティサービス事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略
         しております。
         　なお、サービス区分別の外部顧客に対する売上高は以下のとおりであります。
                                 前第２四半期累計期間              当第２四半期累計期間
                                （自　2021年３月１日              （自　2022年３月１日
                                 至　2021年８月31日）              至　2022年８月31日）
         売上高
                                     千円              千円
         マネージドセキュリティサービス                               1,084,242              1,119,552
         インテグレーションサービス                                199,466              217,665
         顧客との契約から生じる収益
                                        1,283,709              1,337,217
         その他の収益
                                            -              -
             外部顧客への売上高
                                        1,283,709              1,337,217
        （収益認識関係）

        　顧客との契約から生じる収益を分解した情報は、「注記事項（セグメント情報等）」に記載のとおりでありま
        す。
        （１株当たり情報）

        　１株当たり四半期純利益及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。
                                 前第２四半期累計期間            当第２四半期累計期間
                                 （自　2021年３月１日            （自　2022年３月１日
                                 　至　2021年８月31日）            　至　2022年８月31日）
     (1）１株当たり四半期純利益                                 33円19銭            33円47銭

     （算定上の基礎）

      四半期純利益（千円）                                 125,285            127,213

      普通株主に帰属しない金額（千円）                                    -            -

      普通株式に係る四半期純利益（千円）                                 125,285            127,213

      普通株式の期中平均株式数（株）                                3,774,875            3,800,441

     (2）潜在株式調整後１株当たり四半期純利益                                 31円76銭            32円53銭

     （算定上の基礎）

      四半期純利益調整額（千円）                                    -            -

      普通株式増加数（株）                                 169,613            110,167

     希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり四
     半期純利益の算定に含めなかった潜在株式で、前事業年度                                 －            －
     末から重要な変動があったものの概要
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        （重要な後発事象）
    　　資本業務提携契約の締結、第三者割当による新株式発行及び当社の親会社の異動
     当社は、2022年９月９日開催の取締役会において、HEROZ                           株式会社（以下「HEROZ」と             いいます。）との間で資本業務
    提携契約（以下「本資本業務提携契約」といい、本資本業務提携契約に基づく資本業務提携を「本資本業務提携」といい
    ます。）を締結すること、及びHEROZを割当予定先として第三者割当の方法による新株式の発行（以下、併せて「本第三
    者割当」）を行うことを決議し、2022年９月27日に払込が完了したことにより、HEROZは新たに当社の親会社となりまし
    た。
     ①　本資本業務提携について
     (1)　本資本業務提携の目的、理由
    　当社は、「インターネットを利用する全ての企業が安心で快適にビジネスを遂行できるよう、                                            日本そして世界へ全力
    でサービスを提供する。」ことをミッションに、総合的なネットワークセ                                  キュリティサービスを提供しております。こ
    れまで、当社が開発したネットワーク・セキュリティ機器（Vario                               Secure    Router,    VSR）を利用したインターネットの
    ゲートウェイセキュリティサービス（境界型セキュリティサービス）を主要なビジネスとして、売上高の84.4％を月額課
    金（2022年２月期）によるリカーリング収益として獲得し、安定したビジネス基盤を築いて参りました。
    　しかしながら、世界情勢が大きく変化していくなかで、求められるネットワーク・セキュリティ対策は変化し、その対
    応には先手を打った早急な対応がより求められるようになりました。当社としてより広い範囲での情勢把握を実施しなが
    ら、サービス化を早期に行う体制を構築し、感度よく企業のセキュリティニーズ・情報システム部門ニーズに応えるため
    の体制整備を実行し、今後の成長を実現するために以下の点で強化が必要であるとの考えにいたりました。
    ・  成長基盤を整備するための人材獲得
    ・  サービス開発のスピードアップ
    ・  マネージドセキュリティサービス（運用）（注）のビジネス領域拡大
    （注）「マネージドセキュリティサービス」とは、主にネットワーク・セキュリティ領域における24時間365日の運用監
    視サービスをいいます。
    (2)　資本提携の内容

    　当社は、第三者割当によりHEROZに対して当社普通株式710,000                              株（本第三者割当増資後の所有議決権割合42.88％）を
    割り当てます。
     ②　本資本業務提携の日程

      取締役会決議日                      2022年９月９日
      本資本業務提携契約締結日                      2022年９月９日

      第三者割当の払込期日                      2022年９月27日

     ③　本第三者割当による新株発行

    (1)　募集の概要
     （１）    払   込   期   間  2022年９月27日から2022年９月29日まで
                     普通株式      710,000株
     （２）    発  行  新  株  式  数
     （３）    発   行   価   額  １株につき1,178円
                     836,380,000円
     （４）    調  達  資  金  の  額  発行諸費用の概算額を差し引いた手取り概算額については、下記「(3)
                     調達する資金の額、使途及び支出予定時期」をご参照ください。
          募集又は割当方法
     （５）                第三者割当の方法により、HEROZに当社普通株式を割り当てる。
          （割当予定先）
                     当社と割当予定先であるHEROZは、2022年９月９日付で本資本業務提携
                     契約を締結しております。本資本業務提携契約において、本第三者割当
     （６）    そ    の    他
                     増資の払込みについては、金融商品取引法に基づく有価証券届出書の効
                     力発生等が条件とされております。
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    (2)　本第三者割当の目的及び理由

     　上記「①　本資本業務提携について(1)　本資本業務提携の目的、理由」に記載のとおりであります                                               。
    (3)　調達する資金の額、使途及び支出予定時期

    ⅰ　調達する資金の額
       払込金の総額（千円）                 発行諸費用の概算額（千円）                    差引手取概算額（千円）
                 836,380                      23,000                 813,380
    (注)   １.  発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
       ２.  発行諸費用の概算額の内訳は、弁護士費用10,000                       千円、アドバイザリー報酬             3,000千円、登記関連費用            3,000
       千円、株式事務手数料           500千円、その他諸費用           6,500千円     を見込んでおります。
       ３．調達資金を実際に支出するまでは、銀行口座にて管理いたします。
    ⅱ　調達する資金の具体的使途

                  具体的な使途                    金　額           支出予定時期
        新規サービス企画・展開体制整備・営業部門強化のた
      ①                              258,380千円          2023年３月～2026年２月
        めの人件費
      ②   新規サービスの開発費用                            100,000千円          2023年３月～2026年２月
        ネットワーク・セキュリティオペレーションセンター
      ③                               55,000千円         2023年３月～2026年２月
        （SOC）の運用サービス強化のための費用
      ④   当社周辺技術・サービスを有する企業等への投資資金                            400,000千円          2024年３月～2026年２月
        上記合計                            813,380千円               －
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    ④　親会社の異動

    (1)　異動が生じる経緯
     2021年９月にHEROZとの資本業務提携を行い、HEROZは2021年９月13日に当社普通株式32.31％（2021年８月31日現在の
    当社の発行済株式総数に対する割合）を取得しました。本第三者割当増資を実施することにより、割当予定先である
    HEROZは、新たに当社の親会社になりました。
    (2)　異動する株主の概要

     （１）     名          称  HEROZ株式会社
     （２）     所     在     地  東京都港区芝五丁目31番17号　ＰＭＯ田町２Ｆ
     （３）     代表者の役職・氏名             代表取締役Co-CEO　林　隆弘
     （４）     事    業   内   容  AI技術を活用したサービスの企画・開発・運用
     （５）     資     本     金  10,000千円（2022年４月30日現在）
     （６）     設   立   年   月   日  2009年４月30日
     （７）     発  行  済  株  式  総  数  15,025,582株
     （８）     決     算     期  ４月30日
     （９）     従    業   員   数  61人
                       Apple   Japan合同会社、Google           Inc他
     （10）     主   要   取   引   先
     （11）     主  要  取  引  銀  行  株式会社みずほ銀行
                       林　隆弘                               28.83％
                       高橋　知裕                               28.83％
                       日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）                               4.16％
                       ビッグローブ株式会社                               2.66％
                       株式会社バンダイナムコエンターテインメント                               1.17％
          大株主及び持株比率
                       ネットマーブルジャパン株式会社                               1.17％
     （12）     （2022年４月30日現在）
                       株式会社コーエーテクモゲームス                               1.11％
                       株式会社竹中工務店                               1.08％
                       KIA　FUND　F149                               0.99％
                       楽天証券株式会社                               0.76％
                       資  本  関  係  HEROZは、当社議決権の32.21％を保有しております。

                       人  的  関  係  当社取締役１名がHEROZの取締役を兼務しております。
          上場会社と当該会社
                               HEROZが当社に対してAIサービスを提供する取引がありま
     （13）     と  の  間  の  関  係
                       取  引  関  係
                               す。
          （2022年８月31日現在）
                       関連当事者へ        HEROZは、財務諸表等規則第８条第17項に定める関連当事者
                       の該当状況        に該当します。
     （14）     当該会社の最近３年間の経営成績及び財政状態
                  決算期       2020年４月期            2021年４月期            2022年４月期
       純       資       産       6,182百万円            6,403百万円             6,440百万円
       総       資       産       6,408百万円            6,546百万円             6,635百万円
       １  株  当  た  り  純  資  産         414.46円            426.13円             428.65円
       売       上       高       1,544百万円            1,556百万円             1,482百万円
       営     業     利     益        459百万円            294百万円             34百万円
       経     常     利     益        404百万円            285百万円             87百万円
       当   期   純   利   益        255百万円            207百万円             49百万円
       １株当たり当期純利益                       17.84円            13.85円             3.29円
       １  株  当  た  り  配  当  金           －円            －円             －円
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    (3)　異動前後における当該株主の所有する議決権の数（所有株式数）及び総株主の議決権の数に対する割合

    　HEROZ株式会社
                             議決権の数（議決権所有割合）
                                                 大株主
                属性
                                                  順位
                          直接所有分        間接所有分         合計
           その他の関係会社及び               12,240個         －個       12,240個
      異動前                                           第１位
           主要株主である筆頭株主              （32.21％）        （－％）       （32.21％）
           親会社及び               19,340個         －個       19,340個
      異動後                                           第１位
           主要株主である筆頭株主              （42.88％）        （－％）       （42.88％）
    （注）１．2022年８月31日現在の株主名簿を基準として記載しております。
    　　　２．異動後の大株主順位は、2022年８月31日時点の状況を基に算定しております。
    　　　３．議決権所有割合は、自己株式数及び単元未満株式数を除き算出しております。また、小数点以下第３位を四捨
          五入しております。
    (4)　異動年月日

    　　　本株式の発行日（2022年９月27日）
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     ２【国際会計基準による要約四半期財務諸表】
      （１）【要約四半期財政状態計算書】
                                   前事業年度             当第２四半期会計期間
                           注記
                                 （2022年２月28日）               （2022年８月31日）
                                    千円               千円
     資産
      流動資産
                                        389,846               239,237
       現金及び現金同等物
                                        464,748               490,067
       営業債権及びその他の債権
                                        218,104               280,293
       棚卸資産
                                        176,377               241,088
       その他の流動資産
                                       1,249,077               1,250,687
       流動資産合計
      非流動資産
                                        206,726               165,666
       有形固定資産                    ８
                                       5,054,613               5,054,613
       のれん                    ８
                                        242,733               271,907
       無形資産                    ８
                                         63,384               63,384
       その他の金融資産
                                        131,673               126,695
       繰延税金資産
                                        173,860               190,794
       その他の非流動資産
                                       5,872,992               5,873,061
       非流動資産合計
                                       7,122,069               7,123,749
      資産合計
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                                   前事業年度             当第２四半期会計期間

                           注記
                                 （2022年２月28日）               （2022年８月31日）
                                    千円               千円
     負債及び資本
      負債
       流動負債
                                       1,786,677                300,000
        借入金                   12
                                        134,211               124,288
        営業債務及びその他の債務
                                         93,513               114,501
        未払法人所得税等
                                        389,580               393,106
        その他の流動負債
        流動負債合計                               2,403,981                931,896
       非流動負債
                                                       1,400,000
        借入金                   12                -
                                         28,837
        リース負債                                                   -
                                         18,384               18,408
        引当金
                                        347,807               356,398
        その他の非流動負債
                                        395,029              1,774,807
        非流動負債合計
                                       2,799,011               2,706,703
       負債合計
      資本
                                        330,018               330,818
       資本金
                                       1,641,719               1,643,223
       資本剰余金
                                       2,351,369               2,443,089
       利益剰余金
                                          △ 49              △ 85
       自己株式
                                       4,323,058               4,417,045
       資本合計
                                       7,122,069               7,123,749
      負債及び資本合計
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      （２）【要約四半期損益計算書及び要約四半期包括利益計算書】
        【要約四半期損益計算書】
         【第２四半期累計期間】
                                 前第２四半期累計期間                当第２四半期累計期間
                                (自　2021年３月１日               (自　2022年３月１日
                           注記
                                　至　2021年８月31日)               　至　2022年８月31日)
                                    千円               千円
                                       1,283,709               1,337,217
     売上収益                      10
                                        490,996               539,240
     売上原価
                                        792,712               797,977
     売上総利益
                                        429,523               413,515
     販売費及び一般管理費
                                           63              1,478
     その他の収益
                                          194                0
     その他の費用
     営業利益                                   363,058               385,940
                                           2               1
     金融収益
                                         25,843               30,804
     金融費用
                                        337,217               355,137
     税引前四半期利益
                                        103,696               109,770
     法人所得税費用
                                        233,521               245,367
     四半期利益
     １株当たり四半期利益

                                         61.86               64.56
      基本的１株当たり四半期利益（円）                     11
                                         59.20               62.74
      希薄化後１株当たり四半期利益（円）                     11
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         【第２四半期会計期間】
                                 前第２四半期会計期間                当第２四半期会計期間
                                (自　2021年６月１日               (自　2022年６月１日
                           注記
                                　至　2021年８月31日)               　至　2022年８月31日)
                                    千円               千円
                                        635,826               667,143
     売上収益
                                        242,221               279,822
     売上原価
     売上総利益                                   393,605               387,321
                                        215,182               200,892
     販売費及び一般管理費
                                           28               23
     その他の収益
                                          194
                                                           -
     その他の費用
                                        178,257               186,452
     営業利益
     金融収益                                      2               1
                                         12,385               14,205
     金融費用
     税引前四半期利益                                   165,873               172,248
                                         50,582               53,367
     法人所得税費用
                                        115,291               118,880
     四半期利益
     １株当たり四半期利益

                                         30.49               31.28
      基本的１株当たり四半期利益（円）                     11
                                         29.31               30.51
      希薄化後１株当たり四半期利益（円）                     11
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        【要約四半期包括利益計算書】
         【第２四半期累計期間】
                                 前第２四半期累計期間                当第２四半期累計期間
                                (自　2021年３月１日               (自　2022年３月１日
                           注記
                                　至　2021年８月31日)               　至　2022年８月31日)
                                    千円               千円
                                        233,521               245,367
      四半期利益
      その他の包括利益                                     -               -

                                        233,521               245,367

      四半期包括利益
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         【第２四半期会計期間】
                                 前第２四半期会計期間                当第２四半期会計期間
                                (自　2021年６月１日               (自　2022年６月１日
                           注記
                                　至　2021年８月31日)               　至　2022年８月31日)
                                    千円               千円
                                        115,291               118,880
      四半期利益
      その他の包括利益                                     -               -

                                        115,291               118,880

      四半期包括利益
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      （３）【要約四半期持分変動計算書】
          前第２四半期累計期間（自　2021年３月１日　至　2021年８月31日）
                     注記     資本金      資本剰余金       利益剰余金        自己株式        合計
                          千円       千円       千円       千円       千円
                           320,072      1,629,850       1,999,444               3,949,366
     2021年３月１日時点の残高                                               -
                                         233,521               233,521
      四半期利益                        -       -               -
                              -       -       -       -       -
      その他の包括利益
       四半期包括利益合計                                   233,521               233,521
                              -       -               -
      自己株式の取得                        -       -       -      △ 49      △ 49
      配当金                ９        -       -   △ 148,555          -   △ 148,555
                            4,625       4,625                      9,250
      新株予約権の行使                                      -       -
                            2,498       3,589                      6,087
                                            -       -
      株式に基づく報酬取引
                            7,123       8,214
       所有者との取引額合計                                  △ 148,555         △ 49    △ 133,267
                           327,195      1,638,064       2,084,410               4,049,621
                                                  △ 49
     2021年８月31日時点の残高
          当第２四半期累計期間（自　2022年３月１日　至　2022年８月31日）

                     注記     資本金      資本剰余金       利益剰余金        自己株式        合計
                          千円       千円       千円       千円       千円
                           330,018      1,641,719       2,351,369               4,323,058
     2022年３月１日時点の残高                                             △ 49
                                         245,367               245,367
      四半期利益                        -       -               -
                              -       -       -       -       -
      その他の包括利益
       四半期包括利益合計                                   245,367               245,367
                              -       -               -
      自己株式の取得                        -       -       -      △ 36      △ 36
      配当金                ９        -       -   △ 153,647          -   △ 153,647
                             800       800                     1,600
      新株予約権の行使                                      -       -
                                    703                      703
                              -               -       -
      株式に基づく報酬取引
                             800      1,503
       所有者との取引額合計                                  △ 153,647         △ 36    △ 151,379
                           330,818      1,643,223       2,443,089               4,417,045
                                                  △ 85
     2022年８月31日時点の残高
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      （４）【要約四半期キャッシュ・フロー計算書】
                                  前第２四半期累計期間               当第２四半期累計期間
                                 (自　2021年３月１日              (自　2022年３月１日
                              注記
                                 　至　2021年８月31日)              　至　2022年８月31日)
                                     千円              千円
     営業活動によるキャッシュ・フロー
                                         337,217              355,137
      税引前四半期利益
                                         62,316              76,181
      減価償却費及び償却費
      金融収益                                     △ 2             △ 1
                                         25,843              30,804
      金融費用
      棚卸資産の増減額（△は増加）                                  △ 28,472             △ 62,188
      営業債権及びその他の債権の増減額（△は増加）                                   △ 2,694            △ 25,319
      その他の流動資産の増減額（△は増加）                                  △ 17,200             △ 64,096
                                          1,256
      その他の非流動資産の増減額（△は増加）                                                △ 16,924
                                         13,468
      営業債務及びその他の債務の増減額（△は減少）                                                △ 10,967
                                                       10,479
      その他の流動負債の増減額（△は減少）                                  △ 23,170
                                                        8,591
      その他の非流動負債の増減額（△は減少）                                  △ 16,394
                                          7,115
                                                       △ 6,411
      その他
                小計                         359,283              295,283
                                            2              1
      利息の受取額
      利息の支払額                                   △ 8,682             △ 8,691
                                        △ 107,123             △ 84,944
      法人所得税の支払額
                                         243,480              201,648
      営業活動によるキャッシュ・フロー
     投資活動によるキャッシュ・フロー
      有形固定資産の取得による支出                                   △ 8,267             △ 6,566
                                        △ 45,241             △ 56,682
      無形資産の取得による支出
      投資活動によるキャッシュ・フロー
                                        △ 53,508             △ 63,249
     財務活動によるキャッシュ・フロー
                                          9,250              1,600
      新株予約権の行使による収入
                                                       100,000
      短期借入金の純増減額（△は減少）                                      -
                                                      1,600,000
      長期借入れによる収入                                      -
      長期借入金の返済による支出                                  △ 200,000            △ 1,800,000
      リース負債の返済による支出                                  △ 30,192             △ 36,872
      自己株式の取得による支出                                    △ 49             △ 36
      配当金の支払額                        ９          △ 147,869             △ 153,193
                                          △ 499             △ 499
      その他
      財務活動によるキャッシュ・フロー                                  △ 369,361             △ 289,002
     現金及び現金同等物の増減額（△は減少）
                                        △ 179,389             △ 150,603
                                         593,930              389,846
     現金及び現金同等物の期首残高
                                            0
                                                         △ 5
     現金及び現金同等物に係る換算差額
                                         414,541              239,237
     現金及び現金同等物の四半期末残高
                                29/44






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      【要約四半期財務諸表注記】
        １．報告企業
         　バリオセキュア株式会社（以下「当社」という。）は日本に所在する株式会社であります。その登記されてい
         る本社は東京都千代田区に所在しております。2022年８月31日に終了する当社の要約四半期財務諸表は、当社の
         財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況を表しております。
         　当社の事業内容は、インターネットセキュリティサービス事業であります。当事業の内容については注記
         「10．売上収益」に記載しております。
        ２．作成の基礎

          (1）IFRSに準拠している旨
           　当社は、四半期財務諸表等規則第１条の２に掲げる「指定国際会計基準特定会社」の要件を満たすことか
           ら、同第83条第２項の規定によりIAS第34号に準拠して作成しております。
           　本要約四半期財務諸表は年次財務諸表で要求されているすべての情報が含まれていないため、前事業年度
           の財務諸表と併せて利用されるべきものであります。
           　本要約四半期財務諸表は2022年10月11日の取締役会によって承認されております。
           　当社は子会社を有しないことから、要約四半期連結財務諸表を作成しておりません。
          (2）測定の基礎

           　当社の財務諸表は、公正価値で測定されている特定の金融商品等を除き、取得原価を基礎として作成して
           おります。
          (3）機能通貨及び表示通貨

           　当社の財務諸表は、当社の機能通貨である日本円を表示通貨としており、千円未満を切捨てて表示してお
           ります。
          (4）新基準の早期適用

           　該当事項はありません。
        ３．重要な会計方針

         　本要約四半期財務諸表において適用する重要な会計方針は、前事業年度に係る財務諸表において適用した会計
         方針と同一であります。
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        ４．重要な会計上の見積り及び見積りを伴う判断
         　要約四半期財務諸表の作成において、経営者は、会計方針の適用並びに資産、負債、収益及び費用の金額に影
         響を及ぼす判断、見積り及び仮定の設定を行うことが義務付けられております。実際の業績は、これらの見積り
         とは異なる場合があります。
         　見積り及びその基礎となる仮定は継続して見直されます。会計上の見積りの変更による影響は、その見積りを
         変更した会計期間及び影響を受ける将来の会計期間において認識されます。
         　本要約四半期財務諸表の金額に重要な影響を与える見積り及び判断は、前事業年度に係る財務諸表と同様であ
         ります。
         　上記の重要な会計上の見積りにつきましては、現時点で入手可能な情報により最善の見積りをしております。
         　新型コロナウイルス感染症の影響につきましては、インテグレーションサービスにおける納品業務に影響があ
         りましたが、当第２四半期会計期間末時点において、その影響は極めて限定的です。今後も、その影響は極めて
         限定的であるという仮定をおき、現在入手可能な情報に基づき、会計上の見積りを行っております。
         　なお、今後の新型コロナウイルス感染症による影響は不確実性が高いため、感染者数の再拡大や長期化によ
         り、上記仮定に変化が生じた場合、将来の財政状態及び経営成績に影響を与える可能性があります。
         　本要約四半期財務諸表に重要な影響を及ぼすリスクのある見積りの不確実性に関するものは前事業年度と同一
         であります。
        ５．事業の季節性

         　該当事項はありません。
        ６．事業セグメント

          当社はインターネットセキュリティサービス事業の単一セグメントであるため記載を省略しております。
        ７．企業結合

          前第２四半期累計期間（自　2021年３月１日　至　2021年８月31日）
          　該当事項はありません。
          当第２四半期累計期間（自　2022年３月１日　至　2022年８月31日）

          　該当事項はありません。
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        ８．有形固定資産、のれん及び無形資産
         　有形固定資産、のれん及び無形資産の帳簿価額の増減は以下のとおりであります。
          前第２四半期累計期間（自　2021年３月１日　至　2021年８月31日）
                     有形固定資産
                                使用権資産           のれん          無形資産
                     （自己所有）
                       千円          千円          千円          千円
     2021年３月１日時点の残高                    142,279          150,952         5,054,613           173,412
     取得                     8,267            －          －         1,913
     内部開発                      －          －          －        42,400
     売却又は処分                      －          －          －          －
                        △18,917          △30,567             －       △12,832
     減価償却費又は償却費
                         131,630          120,384         5,054,613           204,893
     2021年８月31日時点の残高
          当第２四半期累計期間（自　2022年３月１日　至　2022年８月31日）

                     有形固定資産
                                使用権資産           のれん          無形資産
                     （自己所有）
                       千円          千円          千円          千円
                         118,289                    5,054,613           242,733
     2022年３月１日時点の残高                               88,436
                          9,357                      －        10,650
     取得                                 －
                                                －        46,032
     内部開発                      －          －
                                                －          －
     売却又は処分                      －          －
                                                －          －
     科目振替                    △1,746             －
                        △16,723          △31,947             －       △27,509
     減価償却費又は償却費
                         109,177           56,489         5,054,613           271,907
     2022年８月31日時点の残高
    　無形資産の内部開発は、ソフトウエア開発プロジェクトで発生した支出を無形資産として計上したことによるもので
    す。
        ９．配当金

         (1）配当金支払額
           前第２四半期累計期間（自　2021年３月１日　至　2021年８月31日）
                            １株当たり
                     配当金の総額
       （決　議）        株式の種類                      基準日        効力発生日        配当の原資
                             配当額
                      （千円）
                             （円）
      2021年５月29日
                普通株式        148,555       39.44     2021年２月28日         2021年５月31日         利益剰余金
       定時株主総会
           当第２四半期累計期間（自　2022年３月１日　至　2022年８月31日）

                            １株当たり
                     配当金の総額
       （決　議）        株式の種類                      基準日        効力発生日        配当の原資
                             配当額
                      （千円）
                             （円）
      2022年５月25日
                普通株式        153,647       40.44     2022年２月28日         2022年５月26日         利益剰余金
       定時株主総会
         (2）基準日が当第２四半期累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第２四半期会計期間の末日後と

          なるもの
           前第２四半期累計期間（自　2021年３月１日　至　2021年８月31日）
           　該当事項はありません。
           当第２四半期累計期間（自　2022年３月１日　至　2022年８月31日）

           　該当事項はありません。
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        10．売上収益
          　当社はインターネットセキュリティサービスを提供しており、当社が顧客との契約主体になります。
          マネージドセキュリティサービスで提供する統合型インターネットセキュリティサービス（VSR（Vario

          Secure    Router)）
          　当社は統合型インターネットセキュリティサービスにおいて、運用管理サービスの提供を行っており、運用
          管理サービスは契約期間にわたり時の経過に基づき充足されると考えられるため、この期間にわたり収益を計
          上しております。また、運用管理サービスは、履行義務が契約に定められた期間において顧客に役務を提供す
          ることによって充足されるため、収益は、契約期間に応じて期間均等額で収益を計上しております。
          　この運用管理サービスは、売上収益計上月の月末締めの翌月末もしくは翌々月末までに支払いを受けており
          ます。
          インテグレーションサービスで提供するVCR（Vario                        Communicate      Router)

          　当社は中小企業向け統合セキュリティ機器販売及びライセンス付ソフトウエアの販売を行っております。
          　VCRの顧客に対して計上する統合セキュリティ機器販売の収益の履行義務は納品時点で充足され、この時点
          で収益を計上しております。これは納品時点で顧客は自分の意思で商品を使用、売却することができるように
          なり、そこから生じる便益を得ることができることから、商品の支配が移転したと考えられるためです。
          　また、ライセンス付きソフトウエアの収益は、ライセンス期間にわたり役務を提供する義務を負っており、
          当該履行義務は、ライセンス期間にわたる役務の提供によって充足されるものであり、収益は当該履行義務が
          充足されるライセンス期間において計上しております。当該履行義務は、契約に定められた期間において顧客
          に役務を提供することによって充足されるため、収益は、原則として契約期間に応じて期間均等額で計上して
          おります。
          　統合セキュリティ機器販売の収益の対価は、セキュリティ機器の納品時に顧客に対し請求し、おおむね売上
          収益計上月の月末締めの翌月末もしくは翌々月末までに一括で支払いを受けております。また、ライセンス付
          きソフトウエアの収益はサービス提供開始時に一括で支払いを受けております。
          　商品及びサービスごとの外部顧客に対する売上収益の分解は以下のとおりであります。

                                 前第２四半期累計期間              当第２四半期累計期間
                                （自　2021年３月１日              （自　2022年３月１日
                                 至　2021年８月31日）              至　2022年８月31日）
                                     千円              千円
     マネージドセキュリティサービス                                   1,084,242              1,119,552
     インテグレーションサービス                                    199,466              217,665
                合計
                                        1,283,709              1,337,217
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        11．１株当たり利益
         （第２四半期累計期間）
         (1）基本的１株当たり四半期利益の算定上の基礎
                                前第２四半期累計期間              当第２四半期累計期間
                                （自　2021年３月１日              （自　2022年３月１日
                                 至　2021年８月31日）              至　2022年８月31日）
     当社の普通株主に帰属する四半期利益（千円）
                                        233,521              245,367
                                           -              -
     当社の普通株主に帰属しない四半期利益（千円）
     基本的１株当たり四半期利益の計算に使用する
                                        233,521              245,367
     四半期利益（千円）
     加重平均普通株式数（株）                                  3,774,875              3,800,441

     基本的１株当たり四半期利益（円）                                    61.86              64.56
         (2）希薄化後１株当たり四半期利益の算定上の基礎

                                前第２四半期累計期間              当第２四半期累計期間

                                （自　2021年３月１日              （自　2022年３月１日
                                 至　2021年８月31日）              至　2022年８月31日）
     基本的１株当たり四半期利益の計算に使用する
                                        233,521              245,367
     四半期利益（千円）
                                           -              -
     四半期利益調整額（千円）
     希薄化後１株当たり四半期利益の計算に使用する
                                        233,521              245,367
     四半期利益（千円）
     加重平均普通株式数（株）                                  3,774,875              3,800,441

     普通株式増加数
      新株予約権（株）                                  169,613              110,167
     希薄化後の加重平均普通株式数（株）                                  3,944,488              3,910,608
     希薄化後１株当たり四半期利益（円）                                    59.20              62.74
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         （第２四半期会計期間）
         (1）基本的１株当たり四半期利益の算定上の基礎
                                前第２四半期会計期間              当第２四半期会計期間
                                （自　2021年６月１日              （自　2022年６月１日
                                 至　2021年８月31日）              至　2022年８月31日）
     当社の普通株主に帰属する四半期利益（千円）
                                        115,291              118,880
                                           -              -
     当社の普通株主に帰属しない四半期利益（千円）
     基本的１株当たり四半期利益の計算に使用する
                                        115,291              118,880
     四半期利益（千円）
     加重平均普通株式数（株）                                  3,781,218              3,800,926

     基本的１株当たり四半期利益（円）                                    30.49              31.28
         (2）希薄化後１株当たり四半期利益の算定上の基礎

                                前第２四半期会計期間              当第２四半期会計期間

                                （自　2021年６月１日              （自　2022年６月１日
                                 至　2021年８月31日）              至　2022年８月31日）
     基本的１株当たり四半期利益の計算に使用する
                                        115,291              118,880
     四半期利益（千円）
                                           -              -
     四半期利益調整額（千円）
     希薄化後１株当たり四半期利益の計算に使用する
                                        115,291              118,880
     四半期利益（千円）
     加重平均普通株式数（株）                                  3,718,218              3,800,926

     普通株式増加数
      新株予約権（株）                                  152,717               95,135
     希薄化後の加重平均普通株式数（株）                                  3,933,936              3,896,061
     希薄化後１株当たり四半期利益（円）                                    29.31              30.51
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        12．金融商品の公正価値
         (1）公正価値の算定方法
          　金融商品の公正価値については、測定に用いたインプットの観察可能性及び重要性に応じた公正価値測定額
          を、レベル１からレベル３まで分類しております。当社は、各ヒエラルキー間の振替を、振替を生じさせた事
          象が発生した各四半期末日において認識しています。
           レベル１：活発な市場における同一の資産又は負債の市場価格（無調整）

           レベル２：レベル１以外の、観察可能な価格を直接又は間接的に使用して算出された公正価値
           レベル３：観察不能なインプットを含む評価技法から算出された公正価値
          （現金及び現金同等物、営業債権及びその他の債権、営業債務及びその他の債務）

          　短期間で決済されるため、公正価値は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。
          （借入金）

          　借入金は、将来キャッシュ・フローを新規に同様の契約を実行した場合に想定される利率で割り引いた現在
          価値により算定しております。
         (2）償却原価で測定される金融商品

          　償却原価で測定される金融商品の帳簿価額と公正価値は以下のとおりであります。
                            前事業年度                 当第２四半期会計期間
                          （2022年２月28日）                   （2022年８月31日）
                        帳簿価額          公正価値          帳簿価額          公正価値

                         千円          千円          千円          千円
     償却原価で測定する金融負債
                         1,786,677          1,800,080          1,700,000          1,699,973
      借入金
                         1,786,677          1,800,080          1,700,000          1,699,973
            合計
      (注)上記の公正価値はレベル２に分類しております。
        13．後発事象

    　　資本業務提携契約の締結、第三者割当による新株式発行及び当社の親会社の異動
     当社は、2022年９月９日開催の取締役会において、HEROZ                           株式会社（以下「HEROZ」と             いいます。）との間で資本業務
    提携契約（以下「本資本業務提携契約」といい、本資本業務提携契約に基づく資本業務提携を「本資本業務提携」といい
    ます。）を締結すること、及びHEROZを割当予定先として第三者割当の方法による新株式の発行（以下、併せて「本第三
    者割当」）を行うことを決議し、2022年９月27日に払込が完了したことにより、HEROZは新たに当社の親会社となりまし
    た。
     ①　本資本業務提携について
     (1)　本資本業務提携の目的、理由
    　当社は、「インターネットを利用する全ての企業が安心で快適にビジネスを遂行できるよう、                                            日本そして世界へ全力
    でサービスを提供する。」ことをミッションに、総合的なネットワークセ                                  キュリティサービスを提供しております。こ
    れまで、当社が開発したネットワーク・セキュリティ機器（Vario                               Secure    Router,    VSR）を利用したインターネットの
    ゲートウェイセキュリティサービス（境界型セキュリティサービス）を主要なビジネスとして、売上収益の84.4％を月額
    課金（2022年２月期）によるリカーリング収益として獲得し、安定したビジネス基盤を築いて参りました。
    　しかしながら、世界情勢が大きく変化していくなかで、求められるネットワーク・セキュリティ対策は変化し、その対
    応には先手を打った早急な対応がより求められるようになりました。当社としてより広い範囲での情勢把握を実施しなが
    ら、サービス化を早期に行う体制を構築し、感度よく企業のセキュリティニーズ・情報システム部門ニーズに応えるため
    の体制整備を実行し、今後の成長を実現するために以下の点で強化が必要であるとの考えにいたりました。
    ・  成長基盤を整備するための人材獲得
    ・  サービス開発のスピードアップ
    ・  マネージドセキュリティサービス（運用）（注）のビジネス領域拡大
    （注）「マネージドセキュリティサービス」とは、主にネットワーク・セキュリティ領域における24時間365日の運用監
    視サービスをいいます。
    (2)　資本提携の内容

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    　当社は、第三者割当によりHEROZに対して当社普通株式710,000                              株（本第三者割当増資後の所有議決権割合42.88％）を
    割り当てます。
     ②　本資本業務提携の日程

      取締役会決議日                      2022年９月９日
      本資本業務提携契約締結日                      2022年９月９日

      第三者割当の払込期日                      2022年９月27日

     ③　本第三者割当による新株発行

    (1)　募集の概要
     （１）    払   込   期   間  2022年９月27日から2022年９月29日まで
                     普通株式      710,000株
     （２）    発  行  新  株  式  数
     （３）    発   行   価   額  １株につき1,178円
                     836,380,000円
     （４）    調  達  資  金  の  額  発行諸費用の概算額を差し引いた手取り概算額については、下記「(3)
                     調達する資金の額、使途及び支出予定時期」をご参照ください。
          募集又は割当方法
     （５）                第三者割当の方法により、HEROZに当社普通株式を割り当てる。
          （割当予定先）
                     当社と割当予定先であるHEROZは、2022年９月９日付で本資本業務提携
                     契約を締結しております。本資本業務提携契約において、本第三者割当
     （６）    そ    の    他
                     増資の払込みについては、金融商品取引法に基づく有価証券届出書の効
                     力発生等が条件とされております。
    (2)　本第三者割当の目的及び理由

     　上記「①　本資本業務提携について(1)　本資本業務提携の目的、理由」に記載のとおりであります                                               。
    (3)　調達する資金の額、使途及び支出予定時期

    ⅰ　調達する資金の額
       払込金の総額（千円）                 発行諸費用の概算額（千円）                    差引手取概算額（千円）
                 836,380                      23,000                 813,380
    (注)   １.  発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
       ２.  発行諸費用の概算額の内訳は、弁護士費用10,000                       千円、アドバイザリー報酬             3,000千円、登記関連費用            3,000
       千円、株式事務手数料           500千円、その他諸費用           6,500千円     を見込んでおります。
       ３．調達資金を実際に支出するまでは、銀行口座にて管理いたします。
    ⅱ　調達する資金の具体的使途

                  具体的な使途                    金　額           支出予定時期
        新規サービス企画・展開体制整備・営業部門強化のた
      ①                              258,380千円          2023年３月～2026年２月
        めの人件費
      ②   新規サービスの開発費用                            100,000千円          2023年３月～2026年２月
        ネットワーク・セキュリティオペレーションセンター
      ③                               55,000千円         2023年３月～2026年２月
        （SOC）の運用サービス強化のための費用
      ④   当社周辺技術・サービスを有する企業等への投資資金                            400,000千円          2024年３月～2026年２月
        上記合計                            813,380千円               －
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    ④　親会社の異動

    (1)　異動が生じる経緯
     2021年９月にHEROZとの資本業務提携を行い、HEROZは2021年９月13日に当社普通株式32.31％（2021年８月31日現在の
    当社の発行済株式総数に対する割合）を取得しました。本第三者割当増資を実施することにより、割当予定先である
    HEROZは、新たに当社の親会社になりました。
    (2)　異動する株主の概要

     （１）     名          称  HEROZ株式会社
     （２）     所     在     地  東京都港区芝五丁目31番17号　ＰＭＯ田町２Ｆ
     （３）     代表者の役職・氏名             代表取締役Co-CEO　林　隆弘
     （４）     事    業   内   容  AI技術を活用したサービスの企画・開発・運用
     （５）     資     本     金  10,000千円（2022年４月30日現在）
     （６）     設   立   年   月   日  2009年４月30日
     （７）     発  行  済  株  式  総  数  15,025,582株
     （８）     決     算     期  ４月30日
     （９）     従    業   員   数  61人
                       Apple   Japan合同会社、Google           Inc他
     （10）     主   要   取   引   先
     （11）     主  要  取  引  銀  行  株式会社みずほ銀行
                       林　隆弘                               28.83％
                       高橋　知裕                               28.83％
                       日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）                               4.16％
                       ビッグローブ株式会社                               2.66％
                       株式会社バンダイナムコエンターテインメント                               1.17％
          大株主及び持株比率
                       ネットマーブルジャパン株式会社                               1.17％
     （12）     （2022年４月30日現在）
                       株式会社コーエーテクモゲームス                               1.11％
                       株式会社竹中工務店                               1.08％
                       KIA　FUND　F149                               0.99％
                       楽天証券株式会社                               0.76％
                       資  本  関  係  HEROZは、当社議決権の32.21％を保有しております。

                       人  的  関  係  当社取締役１名がHEROZの取締役を兼務しております。
          上場会社と当該会社
                               HEROZが当社に対してAIサービスを提供する取引がありま
     （13）     と  の  間  の  関  係
                       取  引  関  係
                               す。
          （2022年８月31日現在）
                       関連当事者へ        HEROZは、財務諸表等規則第８条第17項に定める関連当事者
                       の該当状況        に該当します。
     （14）     当該会社の最近３年間の経営成績及び財政状態
                  決算期       2020年４月期            2021年４月期            2022年４月期
       純       資       産       6,182百万円            6,403百万円             6,440百万円
       総       資       産       6,408百万円            6,546百万円             6,635百万円
       １  株  当  た  り  純  資  産         414.46円            426.13円             428.65円
       売       上       高       1,544百万円            1,556百万円             1,482百万円
       営     業     利     益        459百万円            294百万円             34百万円
       経     常     利     益        404百万円            285百万円             87百万円
       当   期   純   利   益        255百万円            207百万円             49百万円
       １株当たり当期純利益                       17.84円            13.85円             3.29円
       １  株  当  た  り  配  当  金           －円            －円             －円
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    (3)　異動前後における当該株主の所有する議決権の数（所有株式数）及び総株主の議決権の数に対する割合

    　HEROZ株式会社
                             議決権の数（議決権所有割合）
                                                 大株主
                属性
                                                  順位
                          直接所有分        間接所有分         合計
           その他の関係会社及び               12,240個         －個       12,240個
      異動前                                           第１位
           主要株主である筆頭株主              （32.21％）        （－％）       （32.21％）
           親会社及び               19,340個         －個       19,340個
      異動後                                           第１位
           主要株主である筆頭株主              （42.88％）        （－％）       （42.88％）
    （注）１．2022年８月31日現在の株主名簿を基準として記載しております。
    　　　２．異動後の大株主順位は、2022年８月31日時点の状況を基に算定しております。
    　　　３．議決権所有割合は、自己株式数及び単元未満株式数を除き算出しております。また、小数点以下第３位を四捨
          五入しております。
    (4)　異動年月日

    　　　本株式の発行日（2022年９月27日）
     ３【その他】

      　該当事項はありません。
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    第二部【提出会社の保証会社等の情報】
     　該当事項はありません。
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                                                            四半期報告書
                       独立監査人の四半期レビュー報告書
                                                     2022年10月11日

    バリオセキュア株式会社
      取締役会　御中
                            赤坂有限責任監査法人

                            東京都港区
                             指定有限責任社員

                                      公認会計士
                                             池田　勉
                             業務執行社員
                             指定有限責任社員

                                      公認会計士
                                             荒川　和也
                             業務執行社員
    監査人の結論

    　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられているバリオセキュア
    株式会社の2022年３月１日から2023年２月28日までの第８期事業年度の第２四半期会計期間（2022年６月１日から2022年
    ８月31日まで）及び第２四半期累計期間（2022年３月１日から2022年８月31日まで）に係る四半期財務諸表、すなわち、
    四半期貸借対照表、四半期損益計算書、四半期キャッシュ・フロー計算書及び注記について四半期レビューを行った。
    　当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められ
    る四半期財務諸表の作成基準に準拠して、バリオセキュア株式会社の2022年８月31日現在の財政状態並びに同日をもって
    終了する第２四半期累計期間の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を適正に表示していないと信じさせる事項が全て
    の重要な点において認められなかった。
    監査人の結論の根拠

    　当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行っ
    た。四半期レビューの基準における当監査法人の責任は、「四半期財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任」に
    記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人
    としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断してい
    る。
    強調事項

    　【注記事項】（重要な後発事象）に記載されているとおり、会社は、2022年９月９日開催の取締役会において、HEROZ
    株式会社との資本業務提携契約を締結すること、及びHEROZ株式会社を割当予定先として第三者割当増資による新株式の
    発行を行うことを決議し、2022年９月27日に払込が完了している。
    　当該事項は、当監査法人の結論に影響を及ぼすものではない。
    その他の事項

    　会社の2022年２月28日をもって終了した前事業年度の第２四半期会計期間及び第２四半期累計期間に係る四半期財務諸
    表並びに前事業年度の財務諸表は、それぞれ、前任監査人によって四半期レビュー及び監査が実施されている。前任監査
    人は、当該四半期財務諸表に対して2021年10月15日付けで無限定の結論を表明しており、また、当該財務諸表に対して
    2022年５月25日付けで無限定適正意見を表明している。
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                                                            四半期報告書
    四半期財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任
    　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期財務諸表の作成基準に準拠して四半期財務諸表を
    作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期財務諸表を作成し適正に
    表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
    　四半期財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき四半期財務諸表を作成することが適切である
    かどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期財務諸表の作成基準に基づいて継続企業に関する
    事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
    　監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
    四半期財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任

    　監査人の責任は、監査人が実施した四半期レビューに基づいて、四半期レビュー報告書において独立の立場から四半期
    財務諸表に対する結論を表明することにある。
      監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に従って、四半期レビューの過程を通じ
    て、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
    ・　主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対する質問、分析的手続その他の四半期レビュー
      手続を実施する。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施され
      る年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
    ・   継続企業の前提に関する事項について、重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認め
      られると判断した場合には、入手した証拠に基づき、四半期財務諸表において、我が国において一般に公正妥当と認め
      られる四半期財務諸表の作成基準に準拠して、適正に表示されていないと信じさせる事項が認められないかどうか結論
      付ける。また、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、四半期レビュー報告書において四半期財
      務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する四半期財務諸表の注記事項が適切でない場合
      は、四半期財務諸表に対して限定付結論又は否定的結論を表明することが求められている。監査人の結論は、四半期レ
      ビュー報告書日までに入手した証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなく
      なる可能性がある。
    ・   四半期財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期財務諸表の作成基準に準
      拠していないと信じさせる事項が認められないかどうかとともに、関連する注記事項を含めた四半期財務諸表の表示、
      構成及び内容、並びに四半期財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示していないと信じさせる事項が認めら
      れないかどうかを評価する。
    　監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した四半期レビューの範囲とその実施時期、四半期レビュー上の重要な
    発見事項について報告を行う。
    　監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並
    びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを
    講じている場合はその内容について報告を行う。
    利害関係

    　会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
                                                       以　　上
    （注）１．上記の四半期レビュー報告書の原本は当社（四半期報告書提出会社）が別途保管しております。

        ２．ＸＢＲＬデータは四半期レビューの対象には含まれていません。
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                                                            四半期報告書
                       独立監査人の四半期レビュー報告書
                                                     2022年10月11日

    バリオセキュア株式会社
      取締役会　御中
                            赤坂有限責任監査法人

                            東京都港区
                             指定有限責任社員

                                      公認会計士
                                             池田　勉
                             業務執行社員
                             指定有限責任社員

                                      公認会計士
                                             荒川　和也
                             業務執行社員
    監査人の結論

    　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられているバリオセキュア
    株式会社の2022年３月１日から2023年２月28日までの第８期事業年度の第２四半期会計期間（2022年６月１日から2022年
    ８月31日まで）及び第２四半期累計期間（2022年３月１日から2022年８月31日まで）に係る要約四半期財務諸表、すなわ
    ち、要約四半期財政状態計算書、要約四半期損益計算書、要約四半期包括利益計算書、要約四半期持分変動計算書、要約
    四半期キャッシュ・フロー計算書及び注記について四半期レビューを行った。
    　当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の要約四半期財務諸表が、「四半期財務諸表等の用語、様式及び
    作成方法に関する規則」第83条第２項により規定された国際会計基準第34号「期中財務報告」に準拠して、バリオセキュ
    ア株式会社の2022年８月31日現在の財政状態、同日をもって終了する第２四半期会計期間及び第２四半期累計期間の経営
    成績並びに第２四半期累計期間のキャッシュ・フローの状況を適正に表示していないと信じさせる事項が全ての重要な点
    において認められなかった。
    監査人の結論の根拠

    　当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行っ
    た。四半期レビューの基準における当監査法人の責任は、「要約四半期財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責
    任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、
    監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断し
    ている。
    強調事項

    　【要約四半期財務諸表注記】13．後発事象に記載されているとおり、会社は、2022年９月９日開催の取締役会におい
    て、HEROZ株式会社との資本業務提携契約を締結すること、及びHEROZ株式会社を割当予定先として第三者割当増資による
    新株式の発行を行うことを決議し、2022年９月27日に払込が完了している。
    　当該事項は、当監査法人の結論に影響を及ぼすものではない。
    その他の事項

    　会社の2022年２月28日をもって終了した前事業年度の第２四半期会計期間及び第２四半期累計期間に係る要約四半期財
    務諸表並びに前事業年度の財務諸表は、それぞれ、前任監査人によって四半期レビュー及び監査が実施されている。前任
    監査人は、当該要約四半期財務諸表に対して2021年10月15日付で無限定の結論を表明しており、また、当該財務諸表に対
    して2022年５月25日付で無限定適正意見を表明している。
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                                                    バリオセキュア株式会社(E35544)
                                                            四半期報告書
    要約四半期財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任
    　経営者の責任は、国際会計基準第34号「期中財務報告」に準拠して要約四半期財務諸表を作成し適正に表示することに
    ある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない要約四半期財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が
    必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
    　要約四半期財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき要約四半期財務諸表を作成することが適
    切であるかどうかを評価し、国際会計基準第１号「財務諸表の表示」第４項に基づき、継続企業に関する事項を開示する
    必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
    　監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
    要約四半期財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任

    　監査人の責任は、監査人が実施した四半期レビューに基づいて、四半期レビュー報告書において独立の立場から要約四
    半期財務諸表に対する結論を表明することにある。
    　監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に従って、四半期レビューの過程を通じ
    て、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
    ・　主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対する質問、分析的手続その他の四半期レビュー
      手続を実施する。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施され
      る年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
    ・　継続企業の前提に関する事項について、重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認め
      られると判断した場合には、入手した証拠に基づき、要約四半期財務諸表において、国際会計基準第１号「財務諸表の
      表示」第４項に基づき、適正に表示されていないと信じさせる事項が認められないかどうか結論付ける。また、継続企
      業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、四半期レビュー報告書において要約四半期財務諸表の注記事項
      に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する要約四半期財務諸表の注記事項が適切でない場合は、要約四半期
      財務諸表に対して限定付結論又は否定的結論を表明することが求められている。監査人の結論は、四半期レビュー報告
      書日までに入手した証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性
      がある。
    ・　要約四半期財務諸表の表示及び注記事項が、国際会計基準第34号「期中財務報告」に準拠していないと信じさせる事
      項が認められないかどうかとともに、関連する注記事項を含めた要約四半期財務諸表の表示、構成及び内容、並びに要
      約四半期財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示していないと信じさせる事項が認められないかどうかを評
      価する。
    　監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した四半期レビューの範囲とその実施時期、四半期レビュー上の重要な
    発見事項について報告を行う。
    　監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並
    びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを
    講じている場合はその内容について報告を行う                     。
    利害関係

    　会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
                                                        以　　上
    （注）１．上記の四半期レビュー報告書の原本は当社（四半期報告書提出会社）が別途保管しております。

        ２．ＸＢＲＬデータは四半期レビューの対象には含まれていません。
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