株式会社ピアズ 有価証券届出書（組込方式）
| 提出書類 | 有価証券届出書（組込方式） |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | 株式会社ピアズ |
| カテゴリ | 有価証券届出書（組込方式） |
EDINET提出書類
株式会社ピアズ(E34954)
有価証券届出書（組込方式）
【表紙】
【提出書類】 有価証券届出書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2022年10月７日
【会社名】 株式会社ピアズ
【英訳名】 Peers Co.,Ltd.
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長 桑野 隆司
【本店の所在の場所】 東京都港区西新橋二丁目９番１号 ＰＭＯ西新橋ビル５階
【電話番号】 03-6811-2211
【事務連絡者氏名】 取締役 管理部部長 栗田 智代
【最寄りの連絡場所】 東京都港区西新橋二丁目９番１号 ＰＭＯ西新橋ビル５階
【電話番号】 03-6811-2211
【事務連絡者氏名】 取締役 管理部部長 栗田 智代
【届出の対象とした募集有価証券の種類】 新株予約権証券
【届出の対象とした募集金額】
（第７回新株予約権）
その他の者に対する割当 142,000円
発行価額の総額に新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の
合計額を合算した金額
110,050,000円
（注）１．本募集は2022年10月７日付け当社取締役会決議に基づ
き、インセンティブの付与を目的として新株予約権を
発行するためのものであります。
（注）２．新株予約権の権利行使期間内に行使が行われない場合
及び新株予約権の割当てを受けた者がその権利を喪失
した場合には、新株予約権の発行価額の総額に新株予
約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額を合算
した金額は減少します。
【安定操作に関する事項】 該当事項はありません。
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
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第一部【証券情報】
第１【募集要項】
１【新規発行新株予約権証券（第７回新株予約権証券）】
（１）【募集の条件】
1,420個（新株予約権１個につき100株）
発行数 （注） 上記発行数は上限の発行数を示したものであり、申込数等により割り当てる新株予
約権の数が減少することがあります。
発行価額の総額 142,000円
発行価格 新株予約権１個につき100円（新株予約権の目的である株式１株当たり１円）
申込手数料 該当事項はありません。
申込単位 １個
申込期間 2022年10月24日から2022年10月27日まで
申込証拠金 該当事項はありません。
株式会社ピアズ 管理部
申込取扱場所
東京都港区西新橋二丁目９番１号 ＰＭＯ西新橋ビル５階
払込期日 2022年11月４日
割当日 2022年10月31日
三井住友銀行株式会社 新橋支店
払込取扱場所
東京都港区西新橋１丁目3-1
（注）１．第７回新株予約権証券（以下、「本新株予約権」という。）は、2022年10月７日付け当社取締役会決議に基
づき発行するものであります。
２．本新株予約権の申込及び払込みの方法は、本有価証券届出書の効力発生後、申込期間内に申込取扱場所に所
定の申込書を提出し、払込期日までに上記払込取扱場所へ発行価額の総額を払い込むことにより行うものと
します。
３．本新株予約権の募集は、第三者割当の方法によります。当社監査役及び従業員、当社子会社取締役及び従業
員並びに社外協力者に対して行うものであります。対象となる人員及び内訳は、以下のとおりであります。
なお、下記割当新株予約権数は上限の発行数を示したものであり、申込数等により減少することがありま
す。
４．目的となる普通株式に係る振替機関の名称及び住所は次のとおりであります。
名称：株式会社証券保管振替機構
住所：東京都中央区日本橋兜町７番１号
対象者 人数・社数 割当新株予約権数
当社監査役 ３名 150個
当社従業員 ９名 190個
当社子会社取締役 ５名 280個
当社子会社従業員 10名 250個
社外協力者 11名 550個
合計 38名 1,420個
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（２）【新株予約権の内容等】
新株予約権の目的となる 当社普通株式
株式の種類 完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式である。
なお、当社普通株式の単元株式数は、100株である。
新株予約権の目的となる 142,000株
株式の数 本新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下「付与株式数」という。）は、当社普
通株式100株とする。
ただし、付与株式数は下記（注）１．の定めにより調整を受けることがある。
新株予約権の行使時の払 本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、１株あたりの払込金額（以下、「行
込金額 使価額」という。）に、付与株式数を乗じた金額とする。
行使価額は、本新株予約権の発行に係る取締役会決議日の前取引日である2022年10月６日の
終値である金730円に106％を乗じた価格（小数点以下は切上げ、以下同様）とする。ただ
し、その価額が本新株予約権の割当日の終値（取引が成立していない場合はそれに先立つ直
近取引日の終値））に106％を乗じた価格を下回る場合は、当該終値に106％を乗じた価格を
行使価額とする。
ただし、行使価額は下記（注）２．の定めにより調整を受けることがある。
新株予約権の行使により 110,050,000円
株式を発行する場合の株 （注） ただし、新株予約権の権利行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した
式の発行価額の総額 新株予約権を消却した場合には、新株予約権の発行価額の総額に新株予約権の行使
に際して払い込むべき金額の合計額を合算した金額は減少する。
新株予約権の行使により １．新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式１株の発行価格
株式を発行する場合の株 本新株予約権の行使により交付する当社普通株式１株の発行価格は、行使請求に係る各
式の発行価格及び資本組 本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の総額に、行使請求に係る各本新株予約
入額 権の発行価額の総額を加えた額を、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄記載の
対象株式数で除した額とする。
２．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金
本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金の額
は、会社計算規則第17条第１項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１
の金額とし（計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とす
る。）、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額を増加する資本準
備金の額とする。
新株予約権の行使期間 2022年10月31日から2032年10月30日までとする。
新株予約権の行使請求の １．新株予約権の行使請求の受付場所
受付場所、取次場所及び 株式会社ピアズ 管理部
払込取扱場所 東京都港区西新橋二丁目９番１号 ＰＭＯ西新橋ビル５階
２．新株予約権の行使請求の取次場所
該当事項はありません。
３．新株予約権の行使請求の払込取扱場所
三井住友銀行株式会社 新橋支店
東京都港区西新橋１丁目3-1
新株予約権の行使の条件 １．本新株予約権の割当日から行使期間の終期に至るまでの間のいずれかの連続する21取引
日間の金融商品取引所における終値の平均値が一度でも行使価額に30％を乗じた価格を
下回った場合、新株予約権者は残存するすべての本新株予約権を行使価額で行使期間の
満期日までに行使しなければならないものとする。但し、次に掲げる場合に該当すると
きはこの限りではない。
(a）当社の開示情報に重大な虚偽が含まれることが判明した場合
(b）当社が法令や金融商品取引所の規則に従って開示すべき重要な事実を適正に開示して
いなかったことが判明した場合
(c）当社が上場廃止となったり、倒産したり、その他本新株予約権発行日において前提と
されていた事情に大きな変更が生じた場合
(d）その他、当社が新株予約権者の信頼を著しく害すると客観的に認められる行為をなし
た場合
２．新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
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３．本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式
総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
４．各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
自己新株予約権の取得の １．当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約も
事由及び取得の条件 しくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約、株式交付計画もしくは
株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決
議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株
予約権の全部を無償で取得することができる。
２．新株予約権者が権利行使をする前に、上記「新株予約権の行使の条件」に定める規定に
より本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は、当社取締役会が別途定める
日の到来をもって、行使ができなくなった当該新株予約権を無償で取得することができ
る。
新株予約権の譲渡に関す 譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものと
る事項 する。
代用払込みに関する事項 該当事項はありません。
組織再編成行為に伴う新 当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換
株予約権の交付に関する または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、
事項 組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条
第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予
約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編
対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設
分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1）交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
(2）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記「新株予約権の目的となる株式の数」に準じて
決定する。
(4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件
等を勘案のうえ、上記「新株予約権の行使時の払込金額」で定められる行使価額を調整
して得られる再編後行使価額に、上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的で
ある再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
(5）新株予約権を行使することができる期間
上記「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日の
うち、いずれか遅い日から上記「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の末日まで
とする。
(6）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に
関する事項
上記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」
に準じて決定する。
(7）譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要する
ものとする。
(8）その他新株予約権の行使の条件
上記「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。
(9）新株予約権の取得事由及び条件
上記「自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件」に準じて決定する。
（注）１．付与株式数の調整
付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同
じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株
予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の
結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（または併合）の比率
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また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換または株式交付を行う場合その他これら
の場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に付与株式数の調整を
行うことができるものとする。
２．行使価額の調整
本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、
調整による１円未満の端数は切り上げる。
１
調整後行使価額＝調整前行使価額×
分割（または併合）の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式
の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分または合併、会社分割、株式
交換及び株式交付による新株の発行及び自己株式の交付の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整
し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
新規発行株式数×１株あたり払込金額
既発行株式数＋
新規発行前の１株あたりの時価
調整後 調整前
＝ ×
行使価額 行使価額
既発行株式数＋新規発行株式数
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式に
かかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規
発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換もしくは株式交付を行う
場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に
行使価額の調整を行うことができるものとする。
３．本新株予約権の行使請求及び払込の方法
(1）本新株予約権を行使請求しようとする本新株予約権者は、当社の定める行使請求書に、自己の氏名又は名
称及び住所、自己のために開設された当社普通株式の振替を行うための口座（社債、株式等の振替に関す
る法律第131条第３項に定める特別口座を除く。）のコードその他必要事項を記載してこれに記名捺印し
たうえ、これを上記表中「新株予約権の行使期間」欄の行使期間中に上記表中「新株予約権の行使請求の
受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄第１項「新株予約権の行使請求の受付場所」に提出し、かつ、
かかる行使請求の対象となった本新株予約権の数に行使価額を乗じた金額を現金にて上記表中「新株予約
権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄第３項「新株予約権の行使請求の払込取扱場
所」の当社が指定する口座に振り込むものとします。
(2）本項に従い行使請求を行った者は、その後これを撤回することはできません。
４．本新株予約権の行使の効力発生時期
本新株予約権の行使の効力は、(1)行使請求に必要な書類が上記表中「新株予約権の行使請求の受付場所、
取次場所及び払込取扱場所」欄第１項「新株予約権の行使請求の受付場所」に到着し、かつ(2)当該本新株
予約権の行使に際して出資の目的とされる金銭の全額が上記表中「新株予約権の行使請求の受付場所、取次
場所及び払込取扱場所」欄第３項「新株予約権の行使請求の払込取扱場所」の当社の指定する口座に入金さ
れた場合において、当該行使請求書にかかる新株予約権行使請求取次日に発生するものとします。
５．本新株予約権証券の発行及び株券の発行
当社は、本新株予約権にかかる新株予約権証券及び行使請求による株券を発行しない。
（３）【新株予約権証券の引受け】
該当事項はありません。
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２【新規発行による手取金の使途】
（１）【新規発行による手取金の額】
払込金額の総額（円） 発行諸費用の概算額（円） 差引手取概算額（円）
110,050,000 2,000,000 108,050,000
（注）１．払込金額の総額は、新株予約権の払込金額の総額（142,000円）に新株予約権の行使に際して払い込むべき
金額の合計額（109,908,000円）を合算した金額であります。
２．発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
３．本新株予約権の行使期間中に行使が行われない場合又は新株予約権の割当てを受けた者がその権利を喪失し
た場合、払込金額の総額及び差引手取概算額は減少いたします。
（２）【手取金の使途】
本新株予約権の募集は、当社の業績向上に対する貢献意欲や士気を高めることにより、企業価値向上に資す
ることを目的として付与するものであり、資金調達を目的としておりません。
また、新株予約権の行使の決定は新株予約権の割当てを受けた者の判断に委ねられるため、本新株予約権の
行使に際して払い込むべき金額は、現時点でその金額及び時期を資金計画に織り込むことは困難であります。
従って、手取金は運転資金に充当する予定でありますが、具体的な金額については、行使による払込みがなさ
れた時点の状況に応じて決定いたします。また、行使による払込みがなされた以降、充当時期までの資金管理
につきましては、銀行預金等の安定的な金融資産で運用する予定です。
第２【売出要項】
該当事項はありません。
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第３【第三者割当の場合の特記事項】
１【割当予定先の状況】
１．当社監査役及び従業員
ａ．割当予定先の概要
当社監査役３名（注）
氏名
当社従業員９名（注）
住所 －（注）
職業の内容 当社監査役又は従業員
ｂ．提出者と割当予定先との間の関係
当社監査役３名のうち１名は、当社普通株式80,000株を保有しております。
出資関係
当社従業員９名について、該当事項はありません。
人事関係 当社の監査役又は従業員であります。
資金関係 該当事項はありません。
技術関係又は取引関係 該当事項はありません。
２．当社子会社取締役及び従業員
ａ．割当予定先の概要
当社子会社取締役５名（注）
氏名
当社子会社従業員10名（注）
住所 －（注）
職業の内容 当社子会社取締役又は従業員
ｂ．提出者と割当予定先との間の関係
当社子会社取締役５名について、該当事項はありません。
出資関係 当社子会社従業員10名のうち１名は、合計で当社普通株式14,000株を保有して
おります。
人事関係 当社子会社の取締役又は従業員であります。
資金関係 該当事項はありません。
技術関係又は取引関係 該当事項はありません。
３．社外協力者
ａ．割当予定先の概要
氏名 雨宮 玲於奈
住所 東京都町田市
職業の内容 会社役員
ｂ．提出者と割当予定先との間の関係
出資関係 該当事項はありません。
人事関係 該当事項はありません。
資金関係 該当事項はありません。
同氏がその役員である会社と当社との顧問契約に基づき、オンライン接客事業
技術関係又は取引関係
などの事業立上げ支援に従事しています。
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ａ．割当予定先の概要
氏名 梁瀬 泰孝
住所 東京都港区
職業の内容 会社役員
ｂ．提出者と割当予定先との間の関係
出資関係 該当事項はありません。
人事関係 該当事項はありません。
資金関係 該当事項はありません。
当社CBO（Chief Branding Officer）として、当社グループのコーポレートブ
技術関係又は取引関係
ランディングの向上に従事しております。
ａ．割当予定先の概要
氏名 中馬 誠
住所 大阪府大阪市東住吉区
職業の内容 会社役員
ｂ．提出者と割当予定先との間の関係
出資関係 該当事項はありません。
人事関係 該当事項はありません。
資金関係 該当事項はありません。
同氏がその役員である会社と当社との業務委託契約に基づき、当社事業の販売
技術関係又は取引関係
支援に従事しております。
ａ．割当予定先の概要
氏名 加藤 輝之
住所 愛媛県松山市
職業の内容 会社役員
ｂ．提出者と割当予定先との間の関係
出資関係 該当事項はありません。
人事関係 該当事項はありません。
資金関係 該当事項はありません。
同氏がその役員である会社と当社との業務委託契約に基づき、当社事業の販売
技術関係又は取引関係
支援に従事しております。
ａ．割当予定先の概要
氏名 後藤 芳史
住所 愛知県名古屋市東区
職業の内容 会社役員
ｂ．提出者と割当予定先との間の関係
出資関係 該当事項はありません。
人事関係 該当事項はありません。
資金関係 該当事項はありません。
技術関係又は取引関係 当社との業務委託契約に基づき、当社事業の販売支援に従事しております。
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ａ．割当予定先の概要
氏名 前田 多志府
住所 愛知県名古屋市中村区
職業の内容 協力会社従業員
ｂ．提出者と割当予定先との間の関係
出資関係 該当事項はありません。
人事関係 該当事項はありません。
資金関係 該当事項はありません。
同氏がその従業員である会社と当社との業務委託契約に基づき、当社事業の販
技術関係又は取引関係
売支援に従事しております。
ａ．割当予定先の概要
氏名 岡本 和城
住所 東京都渋谷区
職業の内容 会社役員
ｂ．提出者と割当予定先との間の関係
出資関係 該当事項はありません。
人事関係 該当事項はありません。
資金関係 該当事項はありません。
同氏がその役員である会社と当社との業務委託契約に基づき、Web3.0における
技術関係又は取引関係
新規事業の開発に従事しております。
ａ．割当予定先の概要
氏名 草野 達也
住所 東京都立川市
職業の内容 会社役員
ｂ．提出者と割当予定先との間の関係
出資関係 該当事項はありません。
人事関係 該当事項はありません。
資金関係 該当事項はありません。
同氏がその役員である会社と当社との業務委託契約に基づき、人財採用コンサ
技術関係又は取引関係
ルティングに従事しています。
ａ．割当予定先の概要
氏名 齋藤 雄一
住所 東京都練馬区
職業の内容 会社役員
ｂ．提出者と割当予定先との間の関係
出資関係 該当事項はありません。
人事関係 該当事項はありません。
資金関係 該当事項はありません。
技術関係又は取引関係 当社子会社の技術顧問として、システム構築等の支援に従事しています。
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ａ．割当予定先の概要
氏名 出口 義勝
住所 東京都府中市
職業の内容 会社役員
ｂ．提出者と割当予定先との間の関係
出資関係 該当事項はありません。
人事関係 該当事項はありません。
資金関係 該当事項はありません。
当社のＩＴデザイン、システム構築のアドバイザーとしてご協力いただいてお
技術関係又は取引関係
ります。
ａ．割当予定先の概要
氏名 平須賀 一哉
住所 東京都北区
職業の内容 会社役員
ｂ．提出者と割当予定先との間の関係
出資関係 該当事項はありません。
人事関係 該当事項はありません。
資金関係 該当事項はありません。
当社のＩＴデザイン、システム構築のアドバイザーとしてご協力いただいてお
技術関係又は取引関係
ります。
（注） 本新株予約権は、当社の業績拡大及び企業価値の増大を目指すに当たり、当社の結束力をさらに高め当社監査
役及び従業員、当社子会社取締役及び従業員ならびに社外協力者の一層の意欲及び士気を向上させることを目
的として、有償にて発行する新株予約権であるため、上記「１．当社監査役及び従業員」及び「２．当社子会
社取締役及び従業員」につきましては、個別の氏名等の記載は、省略させていただいております。
ｃ．割当予定先の選定理由
本新株予約権は、当社の業績拡大及び企業価値の増大を目指すに当たり、有償にて発行する新株予約権であ
り、当社の結束力をさらに高め割当予定先の一層の意欲及び士気を向上させることを目的として、当社監査役及
び従業員、当社子会社取締役及び従業員並びに社外協力者に付与することといたしました。社外協力者を選定し
た理由は以下のとおりです。
雨宮玲於奈氏は、同氏の広範な経営に関する知見から、社外協力者として,オンライン接客事業など新規事業
の立ち上げのご支援を戴いております。同氏に割り当てることで当社の業務拡大と企業価値の増大に繋がると考
えております。
梁瀬泰孝氏は、当社との顧問契約に基づき、当社グループの商品・サービスのブランド価値向上、市場への発
信の強化によるコーポレートブランディングの向上、及び戦略的パートナーの獲得等に従事しております。同氏
に割り当てることにより、当社の業務拡大と企業価値の増大に繋がると考えております。
中馬誠氏、加藤輝之氏、後藤芳史氏及び前田多志府氏は、当社の業務委託先の役員及び従業員であり、当社の
主力サービスであるセールスプロモーション事業のセールスパートナーとして貢献いただいております。同氏ら
へ割り当て、一層の意欲・士気向上を喚起して、当社の業績の拡大と企業価値の増大に繋がると考えておりま
す。
岡本和城氏は、当社が将来の事業の柱とすべく参入いたしましたメタバース事業の事業開発やWeb3.0における
新たな事業シーズの発掘等に従事しております。同氏に割り当てることにより、当社の中長期的な事業拡大と企
業価値の向上に繋がると考えております。
草野達也氏は、当社が人財採用コンサルティング業務を委託しているコンサルティング会社の代表を務めてお
り、直接採用業務に関わり、当社の人財獲得に貢献いただいております。同氏に割り当てることで当社の業務拡
大と企業価値の増大に繋がると考えております。
齋藤雄一氏は、当社の子会社であるQualiagramの技術顧問としてご協力いただいております。同氏に割り当て
ることにより、当社グループの技術力の向上、競争優位性の確保に向けてより一層の意欲・士気向上を喚起し、
当社の事業拡大と企業価値の向上に繋がると考えております。
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出口義勝氏及び平須賀一哉氏は、ともにＩＴコンサルティング会社の役員であり、当社のＩＴ戦略及びシステ
ム構築のアドバイスをいただいております。両氏に割り当てることにより、当社の業務拡大と企業価値の増大に
繋がると考えております。
ｄ．割り当てようとする株式の数
１．当社監査役 ３名 15,000株
２．当社従業員 ９名 19,000株
３．当社子会社取締役 ５名 28,000株
４．当社子会社従業員 10名 25,000株
５．社外協力者 11名 55,000株
ｅ．株券等の保有方針
当社は、本新株予約権の行使により交付する当社普通株式について、割当予定先との間で継続保有に関する書
面での取り決めは行っておりません。なお、本新株予約権の譲渡については当社取締役会の承認が必要となって
おります。
ｆ．払込みに要する資金等の状況
当社は、割当予定先の本新株予約権の発行に係る払込みおよび本新株予約権の権利行使にかかる資金保有に関
し、各割当予定先の払込に支障がない旨を口頭等により確認をしております。また、本新株予約権の払込金額
は、１個当たり100円と比較的少額であることから、当社としても、かかる払い込みに支障はないと判断してお
ります。
ｇ．割当予定先の実態
当社は、社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力とは、一切の関係、取引、交渉をせず、また、利用し
ないことを基本方針としております。反社会的勢力から不当要求を受けた場合には、組織全体で毅然とした態度
で臨み、反社会的勢力による被害の防止に努めております。そのような中、当然の事でありますが、当社監査役
及び従業員、当社子会社取締役及び従業員は、反社会的勢力と一切の関係はございません。
また、社外協力者が暴力若しくは威力を用い、又は詐欺その他の犯罪行為を行うことにより経済的利益を享受
しようとする法人及び個人であるか否か、並びに割当予定先が法人その他の団体（以下「特定団体等」といいま
す）等と何らかの関係を有しているか否かについて、聞き取り調査及び公開情報（インターネット、雑誌、週刊
誌などからの情報収集）との照会等による調査を行い、当該割当予定先が特定団体等と何らかの関係を有してい
ないことを確認しております。また、当社は、割当予定先が反社会的勢力との関係がないことを示す確認書を株
式会社東京証券取引所に提出しております。
２【株券等の譲渡制限】
本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要するものとする。但し、割当予定先が、本新株予約権の
行使により交付された株式を第三者に譲渡することを妨げません。
３【発行条件に関する事項】
（１）払込金額の算定根拠及びその具体的内容
本新株予約権の発行価額については、当社から独立した第三者評価機関(株式会社プルータス・コンサルティング)
が当社の株価及びその変動可能性、割引率、本新株予約権の行使価額及び行使期間その他本新株予約権の内容等を考
慮して一般的な価額算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションを用いた算定結果等を参考に、当社が公正な
価額と判断した上で、本新株予約権１個当たりの発行価額を算定結果と同額の１00円といたしました。
また、本新株予約権の行使価額については、本新株予約権発行に係る取締役会決議日の前取引日である2022年10月
６日の東京証券取引所における普通取引の終値730円に106％を乗じた価格とし、その価額が本新株予約権の割当日の
終値に106％を乗じた価格を下回る場合は、当該終値に106％を乗じた価格といたします。
当該判断に当たっては、今回の新株予約権発行に係る取締役会決議において監査役３名及び社外取締役1名の社外
役員全員が、払込金額が特に有利な金額に該当しない旨の意見を表明しております。
（２）発行数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠
本新株予約権が全て行使された場合に交付される株式数は142,000株（議決権数1,420個）であり、2022年６月15日現
在の当社発行済株式総数4,639,800株（議決権数46,387個）を分母とする希薄化率は3.06％（議決権の総数に対する割
合は3.06％）に相当し本新株予約権の行使により相応の希薄化が生じます。
しかしながら、本新株予約権は、当社の業績拡大及び企業価値の中長期的な増大を目指すに当たり、当社関係者の一
体感と結束力をさらに高め、より一層の意欲及び士気の向上を目的としております。
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また、本新株予約権の行使により発行される株式の総数142,000株に対し、当社普通株式の過去６ヶ月間における１
日当たり平均出来高は約300,000株であり、一定の流動性を有しております。
以上の理由により、当社といたしましては、本新株予約権の発行は、企業価値、株主価値の向上に寄与するものと見
込まれ、既存株主の皆様の利益にも貢献できるものと判断しており、今回の発行数量及び株式の希薄化規模は合理的で
あると考えております。
４【大規模な第三者割当に関する事項】
該当事項はありません。
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５【第三者割当後の大株主の状況】
割当後の総
総議決権数
割当後の所 議決権数に
所有株式数 に対する所
氏名又は名称 住所 有株式数 対する所有
（株） 有議決権数
（株） 議決権数の
の割合
割合
東京都港区西新橋三丁目17番７
株式会社3-SHINE 2,320,000 50.01％ 2,320,000 47.44％
号
桑野 隆司 東京都港区 150,600 3.25％ 150,600 3.08％
井之坂 亮之 愛知県犬山市 108,000 2.33％ 108,000 2.21％
二階堂 京介 埼玉県蓮田市 108,000 2.33％ 108,000 2.21％
吉井 雅己 東京都江東区 108,000 2.33％ 108,000 2.21％
植村 亮仁 東京都港区 80,000 1.72％ 80,000 1.69％
立石 公彦 愛知県名古屋市東区 70,200 1.51％ 70,200 1.44％
18/F,ONE PACIFIC PLACE,88
CLSA LTD-CLIENT AC COUNT
67,000 1.44％ 67,000 1.37％
QUEENSWAY,HONG KONG
堂前 晋平 愛知県名古屋市瑞穂区 64,800 1.40％ 64,800 1.32％
東京都港区西新橋二丁目９番１
従業員持株会 64,700 1.39％ 64,700 1.32％
号ＰＭＯ西新橋ビル５階
計 － 3,141,300 67.72％ 3,143,800 64.28％
（注）１．2022年６月15日現在の株主名簿を基準として記載をしております。
２．割当後の所有株式数及び割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合は、2022年６月15日時点の総議決
数（46,387個）に、本有価証券届出書提出日（2022年10月７日）までの間に新株予約権行使に伴う新株発行
により増加した議決権数（1,099個）と、本新株予約権の目的となる株式発行により増加する議決権数
（1,420個）を加えた数で除して算出した数値であり、小数点以下第３位を四捨五入して表示しておりま
す。
６【大規模な第三者割当の必要性】
該当事項はありません。
７【株式併合等の予定の有無及び内容】
該当事項はありません。
８【その他参考になる事項】
該当事項はありません。
第４【その他の記載事項】
該当事項はありません。
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第二部【公開買付け又は株式交付に関する情報】
第１【公開買付け又は株式交付の概要】
該当事項はありません。
第２【統合財務情報】
該当事項はありません。
第３【発行者（その関連者）と対象者との重要な契約（発行者（その関連者）と株式交付
子会社との重要な契約）】
該当事項はありません。
第三部【追完情報】
１．事業等のリスクについて
後記「第四部 組込情報」の有価証券報告書（第20期）及び四半期報告書（第21期第３四半期）（以下「有価証券
報告書等」という。）に記載された「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書等の提出日以後本有価証券届
出書提出日までの間に生じた変更その他の事由はありません。
また、当該有価証券報告書等には将来に関する事項が記載されておりますが、本有価証券届出書提出日現在におい
て変更の必要はないものと判断しております。
２．臨時報告書の提出について
後記「第四部 組込情報」の第20期有価証券報告書の提出日（2021年12月27日）以降、本有価証券届出書提出日ま
での間において、下記の臨時報告書を提出しております。
（2021年12月27日提出の臨時報告書）
１［提出理由］
2021年12月24日開催の当社第20回定時株主総会において、決議事項が決議されましたので、金融商品取引法第
24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づき、本臨時報告書
を提出するものであります。
２［報告内容］
(1）当該株主総会が開催された年月日
2021年12月24日
(2）当該決議事項の内容
第１号議案 剰余金処分の件
期末配当に関する事項
① 配当財産の種類
金銭
① 配当財産の割当てに関する事項及びその総額
当社普通株式 １株につき金４円29銭
配当総額 9,951,921円
② 剰余金の配当が効力を生じる日
2021年12月27日
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第２号議案 定款一部変更の件
(1）当社の事業の現状に即し、事業内容の明確化を図るため、現行定款第２条を変更するもの
であります。
(2）2021年６月16日に「産業競争力強化法等の一部を改正する等の法律」が施行され、上場会
社において、定款に定めることにより一定の要件のもと、場所の定めのない株主総会（物
理的な会場を設けず、取締役や株主等がインターネット等の手段を用いて出席する株主総
会。いわゆる「バーチャルオンリー株主総会」）の開催が可能となります。当社といたし
ましては、感染症や自然災害を含む大規模災害や、社会全体のデジタル化の進展等も念頭
に、選択可能な株主総会の開催方式を拡充することが株主の皆さまの利益に資すると考え
ますので、場所の定めのない株主総会（種類株主総会を含む）を開催できるよう、定款第
12条第２項を追加しようとするものであります。
(3）決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるための要
件並びに当該決議の結果
決議の結果及び賛
決議事項 賛成（個） 反対（個） 棄権（個） 可決要件
成割合（％）
第１号議案
剰余金処分の件 16,776 56 － （注）１ 可決 99.66
第２号議案
定款一部変更の件 16,836 31 － （注）２ 可決 99.81
（注）１．出席した株主の議決権の過半数の賛成によります。
（注）２．議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議
決権の３分の２以上の賛成によります。
(4）議決権の数に株主総会に出席した株主の議決権の数の一部を加算しなかった理由
本株主総会前日までの事前行使分及び当日出席の一部の株主から各議案の賛否に関して確認できた議決権の
集計により各決議事項が可決されるための要件を満たし、会社法に則って決議が成立したため、本株主総会当
日出席の株主のうち、賛成、反対及び棄権の確認ができていない一部の議決権の数は加算しておりません。
（2022年３月９日提出の臨時報告書）
１［提出理由］
当社は、2022年３月９日開催の取締役会の決議において、会社法第236条、第238条及び第240条に基づき、当
社の取締役及び従業員に対して発行する新株予約権の募集事項を決定し、当該新株予約権を引き受ける者の募集
をすることにつき決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣
府令第19条第２項第２号の２の規定に基づき提出するものであります。
２［報告内容］
イ 銘柄 株式会社ピアズ 第６回新株予約権
ロ 新株予約権の内容
(1）発行数
2,780個（新株予約権１個につき100株）
なお、本新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式の総数は、当社普通株式
278,000株とし、下記(4)により本新株予約権にかかる付与株式数が調整された場合は、調整後付与株式数
に本新株予約権の数を乗じた数とする。
(2）発行価格
本新株予約権１個あたりの発行価格は、200円とする。なお、当該金額は、第三者評価機関である株式会
社プルータス・コンサルティングが、当社の株価情報等を考慮して、一般的なオプション価格算定モデルで
あるモンテカルロ・シミュレーションによって算出した結果と同額に決定したものである。
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(3）発行価額の総額
107,586,000円
(4）新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数
本新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は、当社普通株式100
株とする。
なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以
下同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本
新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調
整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（または併合）の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これら
の場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるも
のとする。
(5）新株予約権の行使に際して払い込むべき金額
本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、１株あたりの払込金額（以下、「行使価額」とい
う。）に、付与株式数を乗じた金額とする。
行使価額は、本新株予約権の発行に係る取締役会決議日の前取引日である2022年３月８日の終値である金
373円に103％を乗じた価格（小数点以下は切上げ、以下同様）とする。ただし、その価額が本新株予約権の
割当日の終値（取引が成立していない場合はそれに先立つ直近取引日の終値）に103％を乗じた価格を下回
る場合は、当該終値に103％を乗じた価格を行使価額とする。
なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を
調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
１
調整後行使価額＝調整前行使価額×
分割（または併合）の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株
式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己
株式の移転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げ
る。
新規発行株式数×１株あたり払込金額
既発行株式数＋
新規発行前の１株あたりの時価
調整後 調整前
＝ ×
行使価額 行使価額
既発行株式数＋新規発行株式数
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式
にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新
規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その
他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の
調整を行うことができるものとする。
(6）新株予約権の行使期間
本新株予約権を行使することができる期間（以下、「行使期間」という）は、2022年３月24日から2032年
３月23日までとする。
(7）新株予約権の行使の条件
① 本新株予約権の割当日から行使期間の終期に至るまでの間のいずれかの連続する21取引日間の金融商品
取引所における終値の平均値が一度でも行使価額に30％を乗じた価格を下回った場合、新株予約権者は残
存するすべての本新株予約権を行使価額で行使期間の満期日までに行使しなければならないものとする。
但し、次に掲げる場合に該当するときはこの限りではない。
(a）当社が上場廃止となったり、倒産したり、その他本新株予約権発行日において前提とされていた事
情に大きな変更が生じた場合
(b）その他、当社が新株予約権者の信頼を著しく害すると客観的に認められる行為をなした場合
② 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
③ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過する
こととなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
④ 各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
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(8）新株予約権の行使により株式を発行する場合の当該株式の発行価格のうちの資本組入額
① 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第
１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じた
ときは、その端数を切り上げるものとする。
② 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本
金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
(9）新株予約権の譲渡に関する事項
本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要するものとする。
ハ 新株予約権の取得の申込みの勧誘の相手方の人数及びその内訳
当社代表取締役 １名 1,000個（100,000株）
当社従業員 13名 1,780個（178,000株）
ニ 勧誘の相手方が提出会社に関係する会社として企業内容等の開示に関する内閣府令第２条第３項各号に規定
する会社の取締役、会計参与、執行役、監査役又は使用人である場合には、当該会社と提出会社との間の関係
該当なし。
ホ 勧誘の相手方と提出会社との間の取決めの内容
取決めの内容は、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約において定めるものとする。
（2022年３月24日提出の訂正臨時報告書）
１［臨時報告書の訂正報告書の提出理由］
金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第２号の２の規定に基
づき2022年３月９日に提出いたしました臨時報告書の記載事項のうち、「発行価額の総額」「新株予約権の行使
に際して払い込むべき金額」が2022年３月24日に確定いたしましたので、金融商品取引法第24条の５第５項の規
定に基づき臨時報告書の訂正報告書を提出するものであります。
２［訂正事項］
ロ 新株予約権の内容
(3）発行価額の総額
(5）新株予約権の行使に際して払い込むべき金額
３［訂正内容］
訂正箇所は下線で示しております。
ロ 新株予約権の内容
(3）発行価額の総額
（訂正前）
107,586,000円
（訂正後）
117,594,000円
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(5）新株予約権の行使に際して払い込むべき金額
（訂正前）
本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、１株あたりの払込金額（以下、「行使価額」とい
う。）に、付与株式数を乗じた金額とする。
行使価額は、 本新株予約権の発行に係る取締役会決議日の前取引日である2022年３月８日の終値である金
373円に103％を乗じた価格（小数点以下は切上げ、以下同様）とする。ただし、その価額が本新株予約権の
割当日の終値（取引が成立していない場合はそれに先立つ直近取引日の終値）に103％を乗じた価格を下回
る場合は、当該終値に103％を乗じた価格を行使価額とする。
（後略）
（訂正後）
本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、１株あたりの払込金額（以下、「行使価額」とい
う。）に、付与株式数を乗じた金額とする。
行使価額は、 423円とする。
（後略）
（2022年５月30日提出の臨時報告書）
１［提出理由］
当社は、2022年５月30日開催の取締役会において、株式会社ウィルの普通株式を取得し、子会社化することに
ついて決議いたしました。本株式取得は、特定子会社の異動を伴う子会社取得に該当するため、金融商品取引法
第24条の５第４項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第３号及び第８号の２の規定に基づ
き、本臨時報告書を提出するものであります。
２［報告内容］
１．子会社取得の決定について
(1）取得対象子会社の概要
(1）商号 株式会社ウィル
(2）所在地 神奈川県横浜市西区北幸１丁目11番15号
(3）代表者の役職・氏名 代表取締役 大坪 誠
(4）資本金の額 10百万円
(5）純資産の額 1,039百万円
(6）総資産の額 1,224百万円
(7）事業内容 通信業界向け人材派遣、セールスプロモーション事業
資本関係 該当事項はありません。
(8）上場会社と当該会社との間の関係
人的関係 該当事項はありません。
取引関係 該当事項はありません。
(9）最近３年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
2019年８月期 2020年８月期 2021年８月期
売上高 2,354百万円 2,001百万円 1,680百万円
営業利益 57百万円 4百万円 △6百万円
経常利益 54百万円 32百万円 3百万円
当期純利益 43百万円 22百万円 5百万円
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(2）取得対象子会社に関する子会社取得の目的
現在当社が注力するオンライン接客センターについては、ドコモ光オンラインセンター及びｄサービスオ
ンラインカウンターを秋葉原・池袋・千葉の３拠点で運営をし、2022年３月時点で75ブース、140名のス
タッフを抱えるまでに拡大しています。昨今コロナウイルス感染症拡大の影響もあり、携帯電話販売の事業
環境は急速に変化しており、アフターコロナの環境においてもオンライン接客の需要は高まっていくと考え
ております。オンライン接客は実店舗に比べ接客品質の均一化や販売員の効率化、機会損失の抑制にメリッ
トがある一方で高度な知識と接客スキルを持ったオペレーターが必要なります。そのため、オペレーター人
材の確保は本ビジネスの重要課題であると認識しており、また、従来のヘルパー派遣と併せて多くを外注に
依存する現状において人員の内製化によるコスト抑制も当社の課題であります。
一方、ウィルは、2000年１月の創業から通信キャリア業界に特化した人材派遣会社として人材アウトソー
シング、セールスプロモーションの企画から制作・運営・管理業務を行ってきました。
ウィルの特徴としましては、通信キャリア業界に特化していることに加え、人材派遣業において重要な指
標となる採用力が高く、社員教育や社員フォローに力を入れていることから離職率が低い点に特徴がありま
す。
このような中、ウィルとの間で協議を重ねた結果、当社がウィルの発行済株式総数の100％を取得し、当
社グループとして事業を拡大していくこととなりました。
(3）取得対象子会社に関する子会社取得の対価の額
取得価額 株式取得価額 1,163百万円
アドバイザリー費用等（概算額） 26百万円
合計（概算額） 1,189百万円
第三者によるデューデリジェンス結果に基づきＮＰＶ（正味現在価値）法等にて評価
した金額で、取得価額を決定しました。
２．特定子会社の異動（企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第３号に基づく報告内容）
(1）当該異動に係る特定子会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金及び事業の内容
上記１．(1)に記載のとおりであります。
(2）当該異動の前後における当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数及び当該特定子会社の総株主等の
議決権に対する割合
① 当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数
異動前： －個
異動後：200個
② 当該特定子会社の総株主等の議決権に対する割合
異動前： －％
異動後：100％
(3）当該異動の理由及びその年月日
① 異動の理由
当社は、2022年５月30日の当社取締役会において、株式会社ウィルの株式を取得して子会社化すること
に関して、株式譲渡契約書を締結することを決議いたしました。同社の売上高の額が当社の売上高の額の
100分の10以上に相当するため、同社は、当社の特定子会社に該当することとなります。
② 異動の年月日
2022年６月１日（予定）
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（2022年７月28日提出の臨時報告書）
１［提出理由］
2022年７月28日開催の当社臨時株主総会において、決議事項が決議されましたので、金融商品取引法第24条の
５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づき、本臨時報告書を提出
するものであります。
２［報告内容］
(1）当該株主総会が開催された年月日
2022年７月28日
(2）当該決議事項の内容
第１号議案 資本金の額の減少の件
① 減少する資本金の額
資本金482,735,750円を382,735,750円減少して、100,000,000円といたします。
② 資本金の額の減少の方法
払戻を行わない無償減資とし、発行済株式総数を変更することなく、資本金の額を減少す
るものです。減少する資本金の額の全部をその他資本剰余金に振り替えるものでありま
す。
③ 資本金の額の減少の効力発生日
2022年８月22日（予定）
第２号議案 特定の株主からの自己株式取得の件
当社取締役である二階堂京介氏および井之坂亮之氏より自己株式の取得を行うものでありま
す。
① 取得する株式の種類
普通株式
② 取得する株式の総数
216,000株（上限）
③ 取得価額の総額
金400,000,000円（上限）
④ 株式１株を取得するのと引換えに交付する金銭等の額の算定方法
以下のいずれか低い価格とする。
・2022年７月27日（本株主総会の前日）の東京証券取引所グロース市場における当社株式
の最終価格（当該日に売買取引がない場合には、その後最初になされた売買取引の成立
価格）
・2022年７月28日（本株主総会の当日）を含む直近３か月の東京証券取引所グロース市場
における当社普通株式の普通取引の売買高加重平均価格（１円未満の端数は切り捨て
る）
⑤ 取得期間
2022年８月１日から2022年９月30日まで
⑥ 取得する株主（会社法第158条第１項の規定による通知を行う株主）
二階堂京介、井之坂亮之
第３号議案 取締役１名選任の件
岡崎太輔を取締役に選任するものであります。
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(3）決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるための要
件並びに当該決議の結果
決議の結果及び賛
決議事項 賛成（個） 反対（個） 棄権（個） 可決要件
成割合（％）
第１号議案
資本金の額の減少の件 33,121 64 － （注）２ 可決 99.81
第２号議案
特定の株主からの自己株式取得の件 33,121 64 － （注）２ 可決 99.81
第３号議案
取締役１名選任の件
岡崎 太輔 33,137 48 － （注）１ 可決 99.86
（注）１．出席した議決権を行使することができる株主の議決権の過半数の賛成による。
２．議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主の出席及び出席した当該株主の議
決権の３分の２以上の賛成による。
(4）議決権の数に株主総会に出席した株主の議決権の数の一部を加算しなかった理由
本株主総会前日までの事前行使分及び当日出席の一部の株主から各議案の賛否に関して確認できた議決権の
集計により各決議事項が可決されるための要件を満たし、会社法に則って決議が成立したため、本株主総会当
日出席の株主のうち、賛成、反対及び棄権の確認ができていない一部の議決権の数は加算しておりません。
（2022年８月17日提出の臨時報告書）
１［提出理由］
当社は、2022年８月12日開催の取締役会において、2022年９月26日を効力発生日として当社の完全子会社であ
る株式会社メタライブ（以下「㈱メタライブ」）を吸収合併することを決議いたしましたので、金融商品取引法
第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第７号の３の規定に基づき、本臨時報告
書を提出するものです。
２［報告内容］
(1）本合併の相手会社に関する事項
① 商号 ：株式会社メタライブ
② 本店の所在地：東京都港区西新橋二丁目９番１号ＰＭＯ西新橋ビル５階
③ 代表者の氏名：代表取締役 蔭山 隼人
④ 資本金の額 ：100百万円（2022年６月30日現在）
⑤ 純資産の額 ：233百万円（2022年６月30日現在）
⑥ 総資産の額 ：244百万円（2022年６月30日現在）
⑦ 事業の内容 ：ライブ＆コマース事業、ソフトウェア・ハードウェアの販売及び輸出入
(2）最近３年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益（単位：百万円）
事業年度 2019年10月期 2020年10月期 2021年10月期
売上高 143 136 183
営業利益 21 4 7
経常利益 44 18 12
当期純利益 △471 △287 11
(3）大株主の名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
① 大株主の名称 ：株式会社ピアズ
② 発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合：100％
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(4）提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
① 資本関係：当社は、㈱メタライブの発行済株式の全てを保有しております。
② 人的関係：当社より取締役を派遣しております。
③ 取引関係：当社は、㈱メタライブよりコーポレート業務の受託をしております。
(5）本合併の目的
当社は、2022年４月12日付「株式会社イーフロンティアの株式の取得（子会社化）に関するお知らせ」にて
公表しましたとおり、株式会社イーフロンティアの発行済株式総数の99.93％を株式会社クシムから取得し
2022年５月１日をもって連結子会社化いたしました。その後、株式会社イーフロンティアは、2022年５月１日
付で商号を「株式会社メタライブ」に変更、2022年４月15日付「新たな事業に関するお知らせ」で公表しまし
たとおり、メタバース内でのライブ＆コマース事業へ参入し、事業を運営しております。また、2022年６月30
日付「子会社株式の追加取得による完全子会社化に関するお知らせ」にて公表しましたとおり、同社株式の追
加取得を行い、完全子会社化いたしました。
兼ねてよりグループ全体の経営資源の精査を行ってまいりましたが、同社の完全子会社化に伴い、組織再編
により当社グループの経営資源を集約し、メタバース事業推進の取り組みを加速するとともに、経営の合理化
を図ることを目的に本合併を行うことといたしました。
(6）本合併の方法、本合併に係る割当ての内容その他の本合併契約の内容
① 本合併の方法 ：当社を存続会社とし、㈱メタライブを消滅会社とする吸収合併です。
② 本合併に係る割当ての内容：本合併に際して、新株の発行及び金銭等の割当ては行われません。
③ その他の本合併契約の内容
合併の日程
合併契約取締役会決議 2022年８月12日
合併契約締結日 2022年８月12日
合併期日 2022年９月26日（予定）
（注） 本合併は、当社においては会社法第796条第２項に定める簡易合併であり、㈱メタライブにおい
ては同法第784条第１項に定める略式合併であるため、双方において合併契約書に関する株主総
会の承認を得ることなく行います。
(7）吸収合併に係る割当ての内容の算定根拠
該当事項はありません。
(8）本合併の後の吸収合併存続会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の
額、総資産の額及び事業の内容
① 商号 ：株式会社ピアズ
② 本店の所在地：東京都港区西新橋二丁目９番１号ＰМО西新橋ビル５階
③ 代表者の氏名：代表取締役社長 桑野 隆司
④ 資本金の額 ：100百万円
⑤ 純資産の額 ：現時点では確定しておりません。
⑥ 総資産の額 ：現時点では確定しておりません。
⑦ 事業の内容 ：セールスプロモーション事業、店舗ＤＸ事業、働き方革新事業、メタバース事業、Labo
（2022年９月14日提出の臨時報告書）
１［提出理由］
当社は、2022年９月13日開催の取締役会において、2022年11月１日を効力発生日として当社の完全子会社であ
る株式会社OneColors（以下「㈱OneColors」）を吸収合併することを決議いたしましたので、金融商品取引法第
24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第７号の３の規定に基づき、本臨時報告書
を提出するものです。
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２［報告内容］
(1）本合併の相手会社に関する事項
① 商号 ：株式会社OneColors
② 本店の所在地 ：東京都港区西新橋二丁目９番１号ＰＭＯ西新橋ビル５階
③ 代表者の氏名 ：代表取締役 末廣 樹理菜
④ 資本金の額 ：５百万円（2022年６月30日現在）
⑤ 純資産の額 ：43百万円（2022年６月30日現在）
⑥ 総資産の額 ：66百万円（2022年６月30日現在）
⑦ 事業の内容 ：働き方革新事業における組織コンサルティング・営業コンサルティング
(2）最近３年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益（単位：百万円）
事業年度 2020年９月期 2021年９月期
売上高 33 135
営業利益 11 32
経常利益 11 32
当期純利益 7 24
（注） ㈱OneColorsは、2020年４月１日設立のため、2020年９月期より前の期に係る記載はしておりません。
(3）大株主の名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
① 大株主の名称 ：株式会社ピアズ
② 発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合：100％
(4）提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
① 資本関係：当社は、㈱OneColorsの発行済株式の全てを保有しております。
② 人的関係：当社より取締役を派遣しております。
③ 取引関係：当社との間で業務委託契約等の取引があります。また、当社は、㈱OneColorsよりコーポレー
ト業務の受託をしております。
(5）本合併の目的
当社グループは、創業時より通信業界をメインステージに事業を展開しておりますが、2020年以降、通信業
界以外での事業も開始し、事業の多角化を行ってまいりました。中期経営計画においては、2025年９月期に連
結売上高100億円、営業利益８億円という業績目標を掲げております。事業環境の変化が起こる中、中期経営
計画の達成及びさらなる企業価値の向上を図るべく、事業及び組織の再編が必要であると考えております。
㈱OneColorsは、通信業界で培ったコンサルティングノウハウを活用し、他業界へのコンサルティング事業
を専門に行う会社として2020年４月に設立、成長ベンチャー企業様を中心にサービスを提供してまいりまし
た。
この度、当社グループ間におけるサービスラインナップの重複を解消、コンサルタントのリソースをはじめ
としたあらゆる経営資源を集約し、経営の合理化を図ることを目的として本合併を行うことといたしました。
(6）本合併の方法、本合併に係る割当ての内容その他の本合併契約の内容
① 本合併の方法 ：当社を存続会社とし、㈱OneColorsを消滅会社とする吸収合併です。
② 本合併に係る割当ての内容：本合併に際して、新株の発行及び金銭等の割当ては行われません。
③ その他の本合併契約の内容
合併の日程
合併契約取締役会決議 2022年９月13日
合併契約締結日 2022年９月13日
合併期日 2022年11月１日（予定）
（注） 本合併は、当社においては会社法第796条第２項に定める簡易合併であり、㈱OneColorsにおい
ては同法第784条第１項に定める略式合併であるため、双方において合併契約書に関する株主
総会の承認を得ることなく行います。
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(7）吸収合併に係る割当ての内容の算定根拠
該当事項はありません。
(8）本合併の後の吸収合併存続会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の
額、総資産の額及び事業の内容
① 商号 ：株式会社ピアズ
② 本店の所在地：東京都港区西新橋二丁目９番１号ＰＭＯ西新橋ビル５階
③ 代表者の氏名：代表取締役社長 桑野 隆司
④ 資本金の額 ：100百万円
⑤ 純資産の額 ：現時点では確定しておりません。
⑥ 総資産の額 ：現時点では確定しておりません。
⑦ 事業の内容 ：セールスプロモーション事業、店舗ＤＸ事業、働き方革新事業、メタバース事業、Labo
３．資本金の増減について
後記「第四部 組込情報」の第20期有価証券報告書に記載の資本金等は、当該有価証券報告書の提出日（2021年12
月27日）以後、本有価証券届出書提出日までの間において、以下のとおり変化しております。
発行済株式総数 発行済株式総 資本金増減額 資本金残高 資本準備金増 資本準備金残
年月日
増減数（株) 数残高（株） （千円） （千円） 減額（千円） 高（千円）
2022年４月１日～2022
年６月30日 109,900 4,749,700 10,883 482,735 10,883 447,735
（注１）
2022年８月22日
― ― ▲382,735 100,000 ― ―
（注２）
（注１） 株式分割（１：２）によるものであります。
（注２） 新株予約権の行使による増加であります。
（注３） 2022年７月28日開催の臨時株主総会の決議によるものであります。
第四部【組込情報】
次に掲げる書類の写しを組み込んでおります。
事業年度 自 2020年10月１日 2021年12月27日
有価証券報告書
（第20期） 至 2021年９月30日 関東財務局長に提出
事業年度 自 2022年４月１日 2022年８月12日
四半期報告書
（第21期第３四半期） 至 2022年６月30日 関東財務局長に提出
なお、上記書類は、金融商品取引法第27条の30の２に規定する開示用電子情報処理組織（ＥＤＩＮＥＴ）を使用して
提出したデータを開示用電子情報処理組織による手続の特例等に関する留意事項について（電子開示手続等ガイドライ
ン）Ａ４－１に基づき本届出書の添付書類としております。
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有価証券届出書（組込方式）
第五部【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
第六部【特別情報】
第１【保証会社及び連動子会社の最近の財務諸表又は財務書類】
該当事項はありません。
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独立監査人の監査報告書
2021年12月27日
株式会社ピアズ
取締役会 御中
有限責任 あずさ監査法人
東京事務所
指定有限責任社員
公認会計士 森 本 泰 行
業務執行社員
指定有限責任社員
公認会計士 瀧 浦 晶 平
業務執行社員
監査意見
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状
況」に掲げられている株式会社ピアズの2020年10月１日から2021年９月30日までの連結会計年度の連結
財務諸表、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計
算書、連結キャッシュ・フロー計算書、連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項、その他の注
記及び連結附属明細表について監査を行った。
当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準
に準拠して、株式会社ピアズ及び連結子会社の2021年９月30日現在の財政状態並びに同日をもって終了
する連結会計年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を、全ての重要な点において適正に表示し
ているものと認める。
監査意見の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監
査の基準における当監査法人の責任は、「連結財務諸表監査における監査人の責任」に記載されてい
る。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立して
おり、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎と
なる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
監査上の主要な検討事項
監査上の主要な検討事項とは、当連結会計年度の連結財務諸表の監査において、監査人が職業的専門
家として特に重要であると判断した事項である。監査上の主要な検討事項は、連結財務諸表全体に対す
る監査の実施過程及び監査意見の形成において対応した事項であり、当監査法人は、当該事項に対して
個別に意見を表明するものではない。
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連結会計年度末を跨ぐ帯案件契約に関する売上高の期間帰属の適切性
監査上の主要な検討事項の内容及び決定理由 監査上の対応
会社はコンサルティング事業において、セール 当監査法人は、契約期間が連結会計年度を跨る
スプロモーションサービス、働き方革新サービス 帯案件契約に関する売上高の期間帰属の適切性を
及び店舗DXサービスを提供している。このうちの 検討するため、主に以下の監査手続を実施した。
セールスプロモーションサービスに係る契約の中 （1）内部統制の評価
には、複数の業務内容を含み、かつ、契約期間も 売上の認識プロセスに関連する内部統制の整備
複数月にわたるもの（以下「帯案件契約」とい 及び運用状況の有効性を評価した。評価に当たっ
う。）がある。帯案件契約については、個々の業 ては、特に以下に焦点を当てた。
務に対して顧客から月次で完了確認を受ける一方 ・ 販売部門とは独立した部門の担当者が、売上
で、顧客への請求が契約全体の業務の完了後にま
の認識時点と、役務提供の顧客からの完了確
とめて行われている。当連結会計年度において、
認を示す業務完了報告書又は検収書の完了確
年度末を跨ぐ帯案件契約に係る売上高は10,436千
認日付を照合し、また、契約書及び注文書の
円計上されている。
契約条件との整合性を確認する統制
注記事項「(連結財務諸表作成のための基本と
（2）適切な期間に、適切な金額で売上計上され
なる重要な事項)４.会計方針に関する事項(4)重
ているか否かの検討
要な収益の計上基準」に記載されているとおり、
売上が適切な連結会計年度に、適切な金額で計
セールスプロモーションサービスを含む役務の提
上されているか否かを検討するため、連結会計年
供に係る売上は、実現主義の原則に基づき、役務
度末を跨ぐ帯案件契約の全件について、以下を含
の提供が完了し、かつ、対価が成立したと判断さ
む監査手続を実施した。
れる時点で認識される。会社は帯案件契約に含ま
・ 契約書又は注文書を閲覧し予定された収益認
れる個々の業務について、顧客から完了確認を受
識時期を確認したうえで、役務提供について
けた時点でこれらの条件を満たすものと判断し、
の顧客からの完了確認を示す業務完了報告書
売上を認識している。
又は検収書の完了確認日付と、売上計上日付
契約期間が連結会計年度末を跨ぐ帯案件契約に
を照合した。
含まれる個々の業務に係る売上については、主に
・ 顧客に対して役務提供の時期及び業務量を提
以下の理由から不適切な連結会計年度に計上され
示するために、役務提供開始前に発行された
るリスクが存在する。
業務計画書に記載された業務量と、売上計上
・ 帯案件契約に含まれる個々の業務は顧客から
額の算定の基礎となった業務量との整合性を
の完了確認をもって売上は計上されているも
確認した。そのうえで、売上計上額の算定の
のの、請求は複数月の役務提供完了分をまと
基礎となった業務量と契約書又は注文書にお
めて行うことが契約により定められており、
いて定められた単価を用いて、売上計上金額
契約期間が長く、また売上計上から入金まで
を再計算した。
の期間も長いことから不適切な売上計上がな
される機会が多いこと
以上から、当監査法人は、契約期間が連結会計
年度末を跨ぐ帯案件契約に関する売上高の期間帰
属の適切性の検討が、当連結会計年度の連結財務
諸表監査において特に重要であり、「監査上の主
要な検討事項」に該当すると判断した。
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有価証券届出書（組込方式）
連結財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸
表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務
諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれ
る。
連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき連結財務諸表を作成すること
が適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づい
て継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視
することにある。
連結財務諸表監査における監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての連結財務諸表に不正又は誤謬によ
る重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から連
結財務諸表に対する意見を表明することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があ
り、個別に又は集計すると、連結財務諸表の利用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場
合に、重要性があると判断される。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、
職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応
した監査手続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明
の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手する。
・連結財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人
は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部
統制を検討する。
・経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積
りの合理性及び関連する注記事項の妥当性を評価する。
・経営者が継続企業を前提として連結財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した
監査証拠に基づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確
実性が認められるかどうか結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、
監査報告書において連結財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する連結
財務諸表の注記事項が適切でない場合は、連結財務諸表に対して除外事項付意見を表明することが求め
られている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の事象や
状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に
準拠しているかどうかとともに、関連する注記事項を含めた連結財務諸表の表示、構成及び内容、並び
に連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。
・連結財務諸表に対する意見を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する十分かつ適切
な監査証拠を入手する。監査人は、連結財務諸表の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任があ
る。監査人は、単独で監査意見に対して責任を負う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識
別した内部統制の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他
の事項について報告を行う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を
遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去
又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。
監査人は、監査役及び監査役会と協議した事項のうち、当連結会計年度の連結財務諸表の監査で特に
重要であると判断した事項を監査上の主要な検討事項と決定し、監査報告書において記載する。ただ
し、法令等により当該事項の公表が禁止されている場合や、極めて限定的ではあるが、監査報告書にお
いて報告することにより生じる不利益が公共の利益を上回ると合理的に見込まれるため、監査人が報告
すべきでないと判断した場合は、当該事項を記載しない。
利害関係
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会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべ
き利害関係はない。
以上
（注）１．上記の監査報告書の原本は当社（有価証券報告書提出会社）が別途保管しております。
２．ＸＢＲＬデータは監査の対象には含まれていません。
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独立監査人の監査報告書
2021年12月27日
株式会社ピアズ
取締役会 御中
有限責任 あずさ監査法人
東京事務所
指定有限責任社員
公認会計士 森 本 泰 行
業務執行社員
指定有限責任社員
公認会計士 瀧 浦 晶 平
業務執行社員
監査意見
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状
況」に掲げられている株式会社ピアズの2020年10月１日から2021年９月30日までの第20期事業年度の財
務諸表、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、重要な会計方針、その他の注記
及び附属明細表について監査を行った。
当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準
拠して、株式会社ピアズの2021年９月30日現在の財政状態及び同日をもって終了する事業年度の経営成
績を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
監査意見の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監
査の基準における当監査法人の責任は、「財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当
監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人と
してのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監
査証拠を入手したと判断している。
監査上の主要な検討事項
監査上の主要な検討事項とは、当事業年度の財務諸表の監査において、監査人が職業的専門家として
特に重要であると判断した事項である。監査上の主要な検討事項は、財務諸表全体に対する監査の実施
過程及び監査意見の形成において対応した事項であり、当監査法人は、当該事項に対して個別に意見を
表明するものではない。
（事業年度末を跨ぐ帯案件契約に関する売上高の期間帰属の適切性）
個別財務諸表の監査報告書で記載すべき監査上の主要な検討事項「事業年度末を跨ぐ帯案件契約に関
する売上高の期間帰属の適切性」は、連結財務諸表の監査報告書に記載されている監査上の主要な検討
事項「連結会計年度末を跨ぐ帯案件契約に関する売上高の期間帰属の適切性」と実質的に同一の内容で
ある。このため、個別財務諸表の監査報告書では、これに関する記載を省略する。
財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を
作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作
成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき財務諸表を作成することが適切で
あるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企
業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視
することにある。
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株式会社ピアズ(E34954)
有価証券届出書（組込方式）
財務諸表監査における監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての財務諸表に不正又は誤謬による重
要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から財務諸
表に対する意見を表明することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別
に又は集計すると、財務諸表の利用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性
があると判断される。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、
職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応
した監査手続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表
明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手する。
・財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、
リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統
制を検討する。
・経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積
りの合理性及び関連する注記事項の妥当性を評価する。
・経営者が継続企業を前提として財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査
証拠に基づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実
性が認められるかどうか結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、
監査報告書において財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する財務諸
表の注記事項が適切でない場合は、財務諸表に対して除外事項付意見を表明することが求められてい
る。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の事象や状況に
より、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠
しているかどうかとともに、関連する注記事項を含めた財務諸表の表示、構成及び内容、並びに財務
諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識
別した内部統制の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他
の事項について報告を行う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を
遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去
又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。
監査人は、監査役及び監査役会と協議した事項のうち、当事業年度の財務諸表の監査で特に重要であ
ると判断した事項を監査上の主要な検討事項と決定し、監査報告書において記載する。ただし、法令等
により当該事項の公表が禁止されている場合や、極めて限定的ではあるが、監査報告書において報告す
ることにより生じる不利益が公共の利益を上回ると合理的に見込まれるため、監査人が報告すべきでな
いと判断した場合は、当該事項を記載しない。
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有価証券届出書（組込方式）
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はな
い。
以上
（注）１．上記の監査報告書の原本は当社（有価証券報告書提出会社）が別途保管しております。
２．ＸＢＲＬデータは監査の対象には含まれていません。
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独立監査人の四半期レビュー報告書
2022年８月12日
株式会社ピアズ
取締役会 御中
有限責任 あずさ監査法人
東京事務所
指定有限責任社員
公認会計士 森 本 泰 行
業務執行社員
指定有限責任社員
公認会計士 瀧 浦 晶 平
業務執行社員
監査人の結論
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている
株式会社ピアズの2021年10月１日から2022年９月30日までの連結会計年度の第３四半期連結会計期間
（2022年４月１日から2022年６月30日まで）及び第３四半期連結累計期間（2021年10月１日から2022年
６月30日まで）に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算
書、四半期連結包括利益計算書及び注記について四半期レビューを行った。
当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般
に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社ピアズ及び連結子会社の
2022年６月30日現在の財政状態及び同日をもって終了する第３四半期連結累計期間の経営成績を適正に
表示していないと信じさせる事項が全ての重要な点において認められなかった。
監査人の結論の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期
レビューを行った。四半期レビューの基準における当監査法人の責任は、「四半期連結財務諸表の四半
期レビューにおける監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関す
る規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任
を果たしている。当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。
四半期連結財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠
して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚
偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整
備及び運用することが含まれる。
四半期連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき四半期連結財務諸表を
作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結
財務諸表の作成基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示す
る責任がある。
監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視
することにある。
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有価証券届出書（組込方式）
四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した四半期レビューに基づいて、四半期レビュー報告書において独立
の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に従って、四半期レ
ビューの過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対する質問、分析的手続その他の
四半期レビュー手続を実施する。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる
監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
・継続企業の前提に関する事項について、重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な
不確実性が認められると判断した場合には、入手した証拠に基づき、四半期連結財務諸表において、我
が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、適正に表示され
ていないと信じさせる事項が認められないかどうか結論付ける。また、継続企業の前提に関する重要な
不確実性が認められる場合は、四半期レビュー報告書において四半期連結財務諸表の注記事項に注意を
喚起すること、又は重要な不確実性に関する四半期連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、四半
期連結財務諸表に対して限定付結論又は否定的結論を表明することが求められている。監査人の結論
は、四半期レビュー報告書日までに入手した証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は
継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・四半期連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結
財務諸表の作成基準に準拠していないと信じさせる事項が認められないかどうかとともに、関連する注
記事項を含めた四半期連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに四半期連結財務諸表が基礎となる取
引や会計事象を適正に表示していないと信じさせる事項が認められないかどうかを評価する。
・四半期連結財務諸表に対する結論を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する証拠を
入手する。監査人は、四半期連結財務諸表の四半期レビューに関する指示、監督及び実施に関して責任
がある。監査人は、単独で監査人の結論に対して責任を負う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した四半期レビューの範囲とその実施時期、四半期レ
ビュー上の重要な発見事項について報告を行う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を
遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去
又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。
利害関係
会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべ
き利害関係はない。
以 上
（注）１．上記の四半期レビュー報告書の原本は当社（四半期報告書提出会社）が別途保管しており
ます。
２．ＸＢＲＬデータは四半期レビューの対象には含まれていません。
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