株式会社アバントグループ 有価証券届出書（参照方式）
| 提出書類 | 有価証券届出書（参照方式） |
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| 提出日 | |
| 提出者 | 株式会社アバントグループ |
| カテゴリ | 有価証券届出書（参照方式） |
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株式会社アバントグループ(E05663)
有価証券届出書（参照方式）
【表紙】
【提出書類】 有価証券届出書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2022年10月７日
【会社名】 株式会社アバントグループ
【英訳名】 AVANT GROUP CORPORATION
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長 森川 徹治
【本店の所在の場所】 東京都港区港南二丁目15番２号
【電話番号】 (03)6864－0100(代表)
【事務連絡者氏名】 取締役財務担当 春日 尚義
【最寄りの連絡場所】 東京都港区港南二丁目15番２号
【電話番号】 (03)6388－6739
【事務連絡者氏名】 取締役財務担当 春日 尚義
【届出の対象とした募集有価証券の種類】 株式
その他の者に対する割当 31,969,850 円
【届出の対象とした募集金額】
(注) 本募集金額は１億円未満でありますが、企業内容等の開示
に関する内閣府令第２条第５項第２号の金額通算規定によ
り本届出を行うものであります。
【安定操作に関する事項】 該当事項はありません。
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町２番１号)
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第一部 【証券情報】
第１ 【募集要項】
１ 【新規発行株式】
種類 発行数 内容
完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当
普通株式 20,350 株 社における標準となる株式であります。なお、単元株
式数は100株であります。
(注) １．募集の目的及び理由
本募集は、当社の取締役に対して業績連動型株式報酬制度に基づき当社の普通株式を交付し(下記Ⅰ)、ま
た、当社の執行役員及び当社子会社の取締役に対して譲渡制限付株式として当社の普通株式を交付する(下
記Ⅱ)ため、2022年10月７日付けの当社の取締役会決議に基づき新株式の発行により行うものです。
Ⅰ 当社の取締役に対する業績連動型株式報酬制度に基づく株式の交付
当社は、取締役に当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを付与すると共に、取締役と株
主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、2018年８月22日開催の取締役会において、当
社の取締役(社外取締役を除く。)に対する中長期業績連動型株式報酬制度として当社の普通株式を交付
するパフォーマンス・シェア・ユニット制度(以下「本制度」といいます。)の導入を決議し、2018年９
月19日開催の第22期定時株主総会において、当社が本制度に基づき現物出資財産として対象取締役に交
付する金銭報酬債権の金額は年額100百万円以内、当社が本制度に基づき対象取締役に交付する株式数
は、取締役１名当たり年間60,000株以内、取締役全員で年間合計100,000株以内とすること、および本
制度の内容(詳細は後述のとおりです。)等につきご承認いただいております。
なお、当社は、2022年９月27日開催の第26期定時株主総会において、監査等委員会設置会社に移行した
ことに伴い、上記の業績連動型株式報酬の報酬枠について取締役(監査等委員である取締役及び社外取
締役を除く。)に対する報酬枠としてご承認をいただいております。
本制度の詳細は以下のとおりです(以下、本制度の対象となる取締役を「対象取締役」といいます。)。
［本制度の詳細］
① 対象期間
中長期業績連動株式報酬制度の対象期間(以下「対象期間」といいます。)は当社の各年の定時株主
総会の日の属する月から３年間とします。
② 支給方法
対象期間終了後、対象取締役に株式成長率に応じた株式を交付するための金銭報酬債権を支給し、
それを現物出資させて当社の普通株式を交付します。
③ 交付株式数と基準交付株式数の計算
交付株式数は基準交付株式数に所定の株式交付割合を乗じた数とします。基準交付株式数は、中長
期業績連動報酬基準額を、対象期間終了後２か月以内に開催される当該交付のための株式の発行又
は自己株式の処分を決定する取締役会の決議(以下「交付取締役会決議」といいます。)の日の前営
業日における東京証券取引所における当社株式の普通取引の終値(同日に取引が成立していない場
合には、それに先立つ直近取引日の終値を指します。)で除して算出いたします。なお、対象期間
終了月の東京証券取引所における当社普通株式の終値の単純平均値が対象期間開始月の東京証券取
引所における当社普通株式の終値の単純平均値を下回った場合には、当該対象期間については、取
締役に対して本制度に基づいて金銭報酬債権は支給されず、当社株式も交付されません。
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④ 株式交付割合
株式交付割合は、対象期間中の当社の株主総利回り(Total Shareholder Return)を、対象期間中の
東証株価指数(TOPIX)の成長率で除した当社株式成長率の水準に応じて算出します。具体的な株式
交付割合と当社株式成長率の計算式は以下のとおりです。
株式交付割合 ： ① 当社株式成長率が
：０％
100％未満の場合
② 当社株式成長率が
：33％×(当社株式成長率-100％)÷12％
100％以上112％未満の場合
③ 当社株式成長率が ：33％+67％×(当社株式成長率-112％)
112％以上150％以下の場合 ÷38％
④ 当社株式成長率が
：100％
150％を超える場合
対象期間中の当社TSR(Total Shareholder Return(株主総利回り))
当社株式成長率 ＝
対象期間中のTOPIXの成長率
(B ＋ C) ÷ A
＝
E ÷ D
A: 対象期間開始月(当年９月)の東京証券取引所における普通株式の終値
の単純平均値
B: 対象期間終了月(３年後の９月)の東京証券取引所における普通株式の
終値の単純平均値
C:
対象期間中の剰余金の配当に係る１株当たり配当総額
D:
対象期間開始月(当年９月)のTOPIXの単純平均値
E:
対象期間終了月(３年後の９月)のTOPIXの単純平均値
⑤ 株式の併合・分割等による調整
本制度に係る議案が当社定時株主総会において承認可決された日以降、当社普通株式の株式分割
(当社普通株式の無償割当てを含みます。)又は株式併合が行われた場合その他以下の算定項目の調
整が必要な事由が生じた場合には、当該項目を合理的な範囲で調整いたします。
⑥ 対象取締役が死亡により退任した場合等
対象取締役が死亡により退任した場合、当社についての一定の組織再編等が当社の株主総会等にて
承認された場合等には、株式交付分に代わり、各対象期間につき100百万円以内にて金銭を支給い
たします。
⑦ 代表取締役に対する支給の条件
対象取締役のうち代表取締役については、調整後１株利益の対象期間終了時までの３年間の年率成
長率(CAGR)が18％を下回る場合には、本制度に基づく株式は交付されません。
調整後１株利益の対象期間の年率成長率の計算方法
調整後１株利益＝(親会社株主に帰属する当期純利益－特別損益)÷期中平均発行済株式数
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Ⅱ 当社の執行役員及び当社子会社の取締役に対する譲渡制限付株式として株式の交付
当社は、2022年10月７日開催の取締役会において、当社グループの企業価値の持続的な向上を図るイン
センティブを付与すると共に、株主の皆様と一層の価値共有を進めることを目的として、当社執行役員
及び当社子会社の取締役合計15名(以下「付与対象者」といいます。)に対して、本新株発行として当社
の普通株式16,134株(以下「本割当株式」といいます。)を交付することを決議いたしました。また、中
長期的かつ継続的な勤務を促す観点から、本割当株式には譲渡制限を設けることとし、その期間を約３
年と設定いたしました。付与対象者は、支給された金銭報酬債権の全部を現物出資財産として払込み、
当社が本新株発行により割り当てる普通株式を引き受けることとなります。また、当社は、本新株発行
に伴い、付与対象者との間で、大要、以下の内容をその内容に含む譲渡制限付株式割当契約を締結いた
します。
＜譲渡制限付株式割当契約＞
(1) 譲渡制限期間
付与対象者は、2022年10月28日(払込期日)から2025年 ９月 30日 までの間、本割当株式について、
譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならない。
(2) 譲渡制限の解除条件
付与対象者が、譲渡制限期間中、継続して、当社の執行役員若しくは従業員又は当社子会社の取
締役、監査役、執行役員若しくは従業員のいずれかの地位にあったことを条件として、譲渡制限
期間満了日において、当該付与対象者が保有する本割当株式の全部につき、譲渡制限を解除す
る。ただし、付与対象者が、任期満了、雇用期間満了(ただし、定年退職後再雇用された場合は
当該再雇用期間満了)、死亡その他当社取締役会が正当と認める理由により、当社の執行役員若
しくは従業員又は当社子会社の取締役、監査役、執行役員若しくは従業員のいずれの地位も喪失
した場合、当該喪失の直後の時点をもって、払込期日を含む月から当該喪失の日を含む月までの
月数を36で除した数に、当該時点において保有する本割当株式の数を乗じた数(ただし、計算の
結果、１株未満の端数が生ずる場合には、これを切り捨てる。)の本割当株式につき、譲渡制限
を解除する。
(3) 当社による無償取得
当社は、譲渡制限期間が満了した時点、又は、譲渡制限期間中に付与対象者が当社の執行役員若
しくは従業員又は当社子会社の取締役、監査役、執行役員若しくは従業員のいずれの地位も喪失
した直後の時点において、譲渡制限が解除されていない本割当株式を当然に無償で取得する。
(4) 株式の管理
本割当株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、
譲渡制限期間中は、付与対象者が大和証券株式会社に開設した譲渡制限付株式の専用口座におい
て管理される。
(5) 組織再編等における取扱い
譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は
株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会(ただし、当該組織再編等に関
して当社の株主総会による承認を要しない場合においては、当社の取締役会)で承認された場合
には、取締役会の決議により、払込期日を含む月から組織再編承認日を含む月までの月数を36で
除した数に、当該時点において保有する本割当株式数を乗じた数(ただし、計算の結果、１株未
満の端数が生ずる場合には、これを切り捨てる。)の本割当株式につき、組織再編等効力発生日
の前営業日の直前時をもって、これに係る譲渡制限を解除する。
２．振替機関の名称及び住所
名称：株式会社証券保管振替機構
住所：東京都中央区日本橋兜町７番１号
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２ 【株式募集の方法及び条件】
(1) 【募集の方法】
区分 発行数 発行価額の総額(円) 資本組入額の総額(円)
株主割当 ― ― ―
その他の者に対する割当 20,350 株 31,969,850 15,984,925
一般募集 ― ― ―
計(総発行株式) 20,350 株 31,969,850 15,984,925
(注) １．上記１［新規発行株式］Ⅰに記載の本制度又は同Ⅱに記載の譲渡制限付株式割当契約に基づき、対象取締役
及び付与対象者に割り当てる方法によります。
２．発行価額の総額は、本新株発行に係る会社法上の払込金額の総額であり、資本組入額の総額は、本新株発行
に係る会社法上の増加する資本金の額の総額であります。また、増加する資本準備金の額の総額は
15,984,925 円です。
３．現物出資の目的とする財産は①本制度に基づく株式報酬として対象取締役に支給された金銭報酬債権及び②
譲渡制限付株式の現物出資財産として当社又は当社子会社から付与対象者に支給された金銭報酬債権であ
り、その内容は以下のとおりです。
割当株数 払込金額(円) 内容
2019年９月～2022年９月までを対象とした
当社の取締役： １ 名 4,216 株 6,623,336
本制度に基づく金銭報酬債権
当社から支給される2022年９月～2025年９
当社の執行役員：２名 1,211株 1,902,481
月分の金銭報酬債権
当社子会社から支給される2022年９月～
当社子会社の取締役：13名 14,923株 23,444,033
2025年９月分の金銭報酬債権
(2) 【募集の条件】
資本組入額 申込証拠金
発行価格(円) 申込株数単位 申込期間 払込期日
(円) (円)
2022年10月17日
1,571 785.5 １株 ― 2022年10月28日
～2022年10月27日
(注) １．上記１［新規発行株式］Ⅰに記載の本制度又は同Ⅱに記載の譲渡制限付株式割当契約に基づき、対象取締役
及び付与対象者に割り当てる方法によるものとし、一般募集は行いません。
２．発行価格は、本新株発行に係る会社法上の払込金額であり、資本組入額は、本新株発行に係る会社法上の増
加する資本金の額であります。また、増加する資本準備金の額は 785.5 円です。
３．また、本新株発行は、本制度に基づく①本制度に基づく株式報酬として支給された金銭報酬債権及び②譲渡
制限付株式の現物出資財産として当社又は当社子会社から付与対象者に支給された金銭報酬債権を出資財産
とする現物出資より行われるため、金銭による払込みはありません。
(3) 【申込取扱場所】
店名 所在地
株式会社アバントグループ グループ経営管理室 東京都港区港南二丁目15番２号
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(4) 【払込取扱場所】
店名 所在地
― ―
(注) 金銭報酬債権を出資財産とする現物出資の方法によるため、該当事項はありません。
３ 【株式の引受け】
該当事項はありません。
４ 【新規発行による手取金の使途】
(1) 【新規発行による手取金の額】
払込金額の総額(円) 発行諸費用の概算額(円) 差引手取概算額(円)
― 450,000 ―
(注) １．金銭以外の財産の現物出資の方法によるため、金銭による払込みはありません。
２．発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
３．発行諸費用の概算額の内訳は、有価証券届出書作成費用等であります。
(2) 【手取金の使途】
本新株発行は、本制度に基づき付与される予定の金銭報酬債権を出資財産とする現物出資の方法により行われる
ものであり、金銭による払込みはありません。
第２ 【売出要項】
該当事項はありません。
第３ 【第三者割当の場合の特記事項】
該当事項はありません。
第４ 【その他の記載事項】
該当事項はありません。
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第二部 【公開買付け又は株式交付に関する情報】
第１ 【公開買付け又は株式交付の概要】
該当事項はありません。
第２ 【統合財務情報】
該当事項はありません。
第３ 【発行者（その関連者）と対象者との重要な契約（発行者（その関連者）と株式交
付子会社との重要な契約）】
該当事項はありません。
第三部 【参照情報】
第１ 【参照書類】
会社の概況及び事業の概況等金融商品取引法第５条第１項第２号に掲げる事項については、以下に掲げる書類を参照
すること。
１ 【有価証券報告書及びその添付書類】
事業年度 第26期(自 2021年７月１日 至 2022年６月30日)
2022年９月22日 関東財務局長に提出
２ 【臨時報告書】
１の有価証券報告書提出後、本有価証券届出書提出日(2022年10月７日)までに、金融商品取引法第24条の５第４項
及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づく臨時報告書を2022年10月３日に関東
財務局長に提出
第２ 【参照書類の補完情報】
参照書類としての有価証券報告書に記載された「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書の提出日以後、本
有価証券届出書提出日(2022年10月７日)までの間において生じた変更その他の事由はありません。
また、当該有価証券報告書に記載されている将来に関する事項は、本有価証券届出書提出日(2022年10月７日)現在に
おいてもその判断に変更はなく、新たに記載する将来に関する事項もありません。
第３ 【参照書類を縦覧に供している場所】
株式会社アバントグループ 本店
(東京都港区港南二丁目15番２号)
株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町２番１号)
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第四部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
第五部 【特別情報】
第１ 【保証会社及び連動子会社の最近の財務諸表又は財務書類】
該当事項はありません。
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