森ビル株式会社 発行登録追補書類（株券､社債券等）
| 提出書類 | 発行登録追補書類（株券､社債券等） |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | 森ビル株式会社 |
| カテゴリ | 発行登録追補書類（株券､社債券等） |
EDINET提出書類
森ビル株式会社(E07846)
発行登録追補書類（株券､社債券等）
【表紙】
【発行登録追補書類番号】 ４－関東１－１
【提出書類】 発行登録追補書類
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2022年10月４日
【会社名】 森ビル株式会社
【英訳名】 MORI BUILDING Co., Ltd.
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長 辻 慎吾
【本店の所在の場所】 東京都港区六本木六丁目10番１号
【電話番号】 03（6406）6617
【事務連絡者氏名】 執行役員 経理部長 小坂 雄一
【最寄りの連絡場所】 東京都港区六本木六丁目10番１号
【電話番号】 03（6406）6617
【事務連絡者氏名】 執行役員 経理部長 小坂 雄一
【発行登録の対象とした募集有価証券の種類】 社債
【今回の募集金額】
50,000百万円
【発行登録書の内容】
提出日 2022年９月７日
効力発生日 2022年９月16日
有効期限 2024年９月15日
４－関東１
発行登録番号
発行予定額又は発行残高の上限（円） 発行予定額 200,000百万円
【これまでの募集実績】
（発行予定額を記載した場合）
番号 提出年月日 募集金額（円） 減額による訂正年月日 減額金額（円）
－ － － － －
なし
実績合計額（円） 減額総額（円） なし
（なし）
（注） 実績合計額は、券面総額又は振替社債の総額の合計額（下段（ ）書きは、発行価額の総額の合計額）に基づ
き算出しております。
【残額】（発行予定額－実績合計額－減額総額） 200,000百万円
（200,000百万円）
（注） 残額は、券面総額又は振替社債の総額の合計額（下段
（ ）書きは、発行価額の総額の合計額）に基づき算出
しております。
（発行残高の上限を記載した場合）
該当事項なし
－円
【残高】（発行残高の上限－実績合計額＋償還総額－減額総額）
【安定操作に関する事項】 該当事項なし
【縦覧に供する場所】 該当事項なし
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第一部【証券情報】
第１【募集要項】
１【新規発行社債（短期社債を除く。）】
銘柄 森ビル株式会社第３回利払繰延条項・期限前償還条項付無担保社債（劣後特約付）（グリー
ンボンド）
記名・無記名の別 －
券面総額又は振替社債の 金50,000百万円
総額（円）
各社債の金額（円） １億円
発行価額の総額（円） 金50,000百万円
発行価格（円） 各社債の金額100円につき金100円
利率（％） (1）2022年10月11日の翌日から2027年10月11日までにおいては、年1.360％
(2）2027年10月11日の翌日以降においては、各利率改定日（下記に定義する。）に改定さ
れ、各改定後利率適用期間（下記に定義する。）について、当該改定後利率適用期間に
係る利率基準日（下記に定義する。）における１年国債金利（別記「利息支払の方法」
欄第１項(2)イに定義する。）に2.300％を加えた値。ただし、かかる利率は０％を下回
らない。
「利率改定日」とは、2027年10月11日及びその１年後ごとの応当日をいう。
「改定後利率適用期間」とは、各利率改定日の翌日から次の利率改定日または本社債が
償還される日のいずれか早い日までの期間をいう。
「利率基準日」とは、各改定後利率適用期間につき、当該改定後利率適用期間の開始日
直前の利率改定日の２銀行営業日前の日をいう。
利払日 毎年４月11日及び10月11日
利息支払の方法 １．利息支払の方法及び期限
(1）利息支払の方法
イ 本社債の利息は、払込期日の翌日から満期償還日（別記「償還の方法」欄第２項
(1)に定義する。）または期限前償還日（別記「償還の方法」欄第２項(2)ハに定義
する。）（併せて以下「償還日」という。）までこれをつけ、利払日に、当該利払
日の直前の利払日（ただし、当該利払日が初回の利払日の場合は払込期日）の翌日
から当該利払日までの各期間について支払う。
「利払日」とは、初回を2023年４月11日とし、その後毎年４月11日及び10月11日を
いう。
ロ 本社債の利息は、以下により計算される金額を各利払日に支払う。ただし、利払日
が銀行休業日にあたるときは、利払日の繰り上げは行わず、その支払のみを前銀行
営業日に繰り上げる。なお、その場合も支払われる利息額の調整は行われない。
各本社債の社債権者（以下「本社債権者」という。）が各口座管理機関（別記「振
替機関」欄記載の振替機関の業務規程等の規則（以下「業務規程等」という。）に
定める口座管理機関をいう。以下同じ。）の各口座に保有する各本社債の金額の総
額に一通貨あたりの利子額を乗じて得られる金額。ただし、円位未満の端数が生じ
た場合にはこれを切り捨てる。本ロにおいて「一通貨あたりの利子額」とは、業務
規程等に従い、１円に別記「利率」欄に定める利率を乗じ、それを２で除して得ら
れる金額（ただし、半か年に満たない期間につき一通貨あたりの利子額を計算する
ときは、かかる金額をその半か年間の日割で計算した金額）をいう。ただし、小数
点以下第13位未満の端数が生じた場合にはこれを切り捨てる。
ハ 本社債の償還日後は、当該償還（本社債の元金の支払が不当に留保もしくは拒絶さ
れた場合または本社債の元金の支払に関して債務不履行が生じている場合を除
く。）に係る各本社債の利息は発生しないものとする。なお、当該償還日において
残存する経過利息及び任意未払残高（本欄(3)ハ(ⅰ)に定義する。）は、別記「償
還の方法」欄第２項の規定に従い償還とともに支払われる。
ニ 本社債の利息の支払については、本項のほか、別記（（注）「６．劣後特約」）に
定める劣後特約に従う。
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(2）各改定後利率適用期間の適用利率の決定
イ 別記「利率」欄(2)の規定に基づき決定される本社債の利率の計算に使用する「１
年国債金利」とは、利率基準日のレートとして利率決定日（下記に定義する。）の
東京時間午前９時30分以降に国債金利情報ページ（財務省ウェブサイト内「国債金
利情報」のページにおける「金利情報」
（https://www.mof.go.jp/jgbs/reference/interest_rate/jgbcm.csv）（その承
継ファイル及び承継ページを含む。）または当該「国債金利情報」ページ（その承
継ファイル及び承継ページを含む。）からリンクされる日本国債の金利情報を記載
したページもしくはダウンロードできるファイルをいう。以下同じ。）に表示され
ている１年国債金利をいう。
ロ ある改定後利率適用期間に係る利率決定日の東京時間午前10時に、利率基準日の
レートとしての１年国債金利が国債金利情報ページに表示されない場合、または国
債金利情報ページが利用不可能な場合、当社は利率決定日に参照国債ディーラー
（当社が国債市場特別参加者（財務省が指定する国債市場特別参加者をいう。）ま
たは市場で国債の売買を活発に行っていると認められる金融機関から選定する最大
５者の者をいう。以下同じ。）に対し、利率基準日の東京時間午後３時現在のレー
トとして提示可能であった参照１年国債（下記に定義する。）の売買気配の仲値の
半年複利利回り（以下「提示レート」という。）の提示を求めるものとする。
ハ 上記ロにより当社に提示レートを提示した参照国債ディーラーが４者以上である場
合、当該改定後利率適用期間に適用される１年国債金利は、当該参照国債ディー
ラーの提示レートの最も高い値と低い値をそれぞれ１つずつ除いた残りの提示レー
トの平均値（算術平均値を算出した上、小数点以下第４位を四捨五入する。）とす
る。
ニ 上記ロにより当社に提示レートを提示した参照国債ディーラーが２者または３者で
ある場合、当該改定後利率適用期間に適用される１年国債金利は、当該参照国債
ディーラーの提示レートの平均値（算術平均値を算出した上、小数点以下第４位を
四捨五入する。）とする。
ホ 上記ロにより当社に提示レートを提示した参照国債ディーラーが２者に満たない場
合、当該利率決定日の東京時間午前10時において国債金利情報ページに表示済みの
最新の１年国債金利（ただし、当該利率決定日の東京時間午前10時において国債金
利情報ページが利用不可能な場合は、当該利率決定日の直前に国債金利情報ページ
に表示されていた１年国債金利）を当該改定後利率適用期間に適用される１年国債
金利とする。
「利率決定日」とは、各利率基準日の翌銀行営業日をいう。
「参照１年国債」とは、ある改定後利率適用期間につき、参照国債ディーラーから
当社が選定する金融機関が選定する固定利付国債で、当該改定後利率適用期間の最
終日またはその前後に満期が到来し、選定時において市場の慣行として１年満期の
円建て社債の条件決定において参照されることが合理的に想定されるものをいう。
へ 当社は、財務代理人（別記（（注）「４．財務代理人、発行代理人及び支払代理
人」）に定める財務代理人をいう。以下同じ。）に上記イ乃至ホに定める利率確認
事務を委託し、財務代理人は利率決定日に当該利率を確認する。
ト 当社及び財務代理人はその本店において、各改定後利率適用期間の開始日から５銀
行営業日以内（改定後利率適用期間の開始日を含む。）に、上記により決定された
本社債の利率を、その営業時間中、一般の閲覧に供する。
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(3）任意停止
イ 利払の任意停止
当社は、ある利払日において、その裁量により、当該利払日の12銀行営業日前まで
に、本社債権者及び財務代理人に対し任意停止金額（下記に定義する。）の通知を
行うことにより、当該通知に係る利払日における本社債の利息の支払の全部または
一部を繰り延べることができる（当該繰り延べを「任意停止」といい、任意停止に
より繰り延べられた利息の未払金額を「任意停止金額」といい、任意停止がなけれ
ば当該利息が支払われるはずであった利払日を「任意停止利払日」という。）。な
お、当該任意停止金額には、任意停止利払日の翌日から任意停止金額の全額が弁済
される利払日までの間、当該任意停止利払日における別記「利率」欄に定める利率
による利息（以下「追加利息」という。）が付される（なお、当該任意停止金額に
関する追加利息に対する利息は生じない。）。
ロ 任意支払
当社は、ある利払日において、その裁量により、任意未払残高の一部または全部を
支払うことができる。当該支払は、弁済される利払日時点の本社債権者に支払われ
る。
ハ 強制支払
（ⅰ）劣後株式への支払による強制支払
上記イの規定にかかわらず、ある利払日に関して、当該利払日の直前利払日の
属する月の第２銀行営業日（当該利払日が初回の利払日の場合は払込期日）か
ら当該利払日の属する月の第２銀行営業日の前日までの期間において、以下の
①または②の事由が生じた場合は、当社は、当該利払日（以下「強制利払日」
という。）または強制利払日の直後の利払日に、当該強制利払日現在の任意未
払残高（各本社債に関して、その時点において残存するすべての任意停止金額
及びこれに対する追加利息のことをいい、以下「任意未払残高」という。）の
全額を弁済するべく、営利事業として実行可能（下記に定義する。）な限りの
合理的な努力を行うこととする。
① 当社が当社普通株式並びに剰余金の配当及び残余財産の分配を受ける権利
に関して同順位証券（下記に定義する。）に劣後する当社が今後発行する
当社普通株式以外の株式（以下併せて「劣後株式」という。）に関する剰
余金の配当（会社法第454条第５項に規定される中間配当及び全額に満た
ない配当をする場合を含む。）を行う決議をした場合または支払を行った
場合
② 当社が劣後株式の買入れまたは取得をする場合（ただし、以下の事由のい
ずれかによる場合を除く。）
(a）会社法第155条第８号乃至第13号に基づく事由
(b）会社法第469条第１項、第785条第１項、第797条第１項、第806条第１
項または第816条の６第１項に基づく反対株主からの買取請求
(c）会社法第116条第１項または第182条の４第１項に基づく反対株主から
の買取請求
(d）会社法第135条第３項に対応するための会社法第163条に基づく子会社
からの取得
(e）その他当社が買取りを行うことが法令上義務づけられる事由
「営利事業として実行可能」とは、当社の証券（社債を含む。）の発行もしく
は募集または借入れに重大な障害を生じさせない場合をいう。ただし、当該証
券または借入れに関して支払われ得る価格、利率または配当率を考慮しない。
「同順位証券」とは、優先株式（下記に定義する。）及び同順位劣後債務（下
記に定義する。）をいう。
「優先株式」とは、当社が今後発行する株式であって、剰余金の配当及び残余
財産の分配を受ける権利に関して当社普通株式に優先するものをいう。
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「同順位劣後債務」とは、当社の債務であって、劣後支払条件（別記（（注）
「６．劣後特約」）に定義する。）と実質的に類似する当社の清算手続、破産
手続、更生手続もしくは再生手続または日本法によらないこれらに準ずる手続
における支払に関する条件及び権利を有し、その利息に係る権利及び償還また
は返済条件が、本社債と実質的に同等のものまたは当社の財務状態及び業績に
応じて決定されるものをいう。
（ⅱ）同順位証券への支払による強制支払
上記イの規定にかかわらず、任意停止利払日から当該任意停止利払日の直後の
利払日の前日までの期間において同順位証券に関する配当または利息が支払わ
れたときは、当社は、当該任意停止利払日の直後の利払日に、当該任意停止利
払日に係る任意停止金額及びこれに対する追加利息を弁済するべく、営利事業
として実行可能な限りの合理的な努力を行うこととする。
ニ 任意未払残高の支払
（ⅰ）当社は、任意未払残高の一部または全部を支払う場合、弁済する当該利払日ま
たは償還日の12銀行営業日前までに、本社債権者及び財務代理人に対し支払う
任意未払残高の金額（以下「支払金額」という。）及び該当任意停止利払日の
通知を行う。その場合、支払われる金額は、各本社債権者が各口座管理機関の
各口座に保有する各本社債の金額の総額に一通貨あたりの利子額を乗じて算出
される。本(ⅰ)において「一通貨あたりの利子額」とは、業務規程等に従い、
支払金額を残存する本社債の元金で除して得られる金額をいう。ただし、小数
点以下第13位未満の端数が生じた場合にはこれを切り捨てる。
（ⅱ）当社が、任意未払残高の一部を支払う場合、当該支払は、最も早い任意停止利
払日に発生した任意停止金額及びこれに対する追加利息から順に充当される。
その場合、当社は、充当する当該任意停止金額及びこれに対する追加利息の内
訳を財務代理人に通知する。
２．利息の支払場所
別記（（注）「15．元利金の支払」）記載のとおり。
償還期限 2057年10月11日
償還の方法 １．償還金額
各社債の金額100円につき金100円
ただし、期限前償還の場合は、本欄第２項(2)に定める金額による。
２．償還の方法及び期限
(1）満期償還
本社債の元金は、2057年10月11日（以下「満期償還日」という。）に、同日までの経
過利息及び任意未払残高の支払とともにその総額を償還する。
(2）期限前償還
本項(1)の規定にかかわらず、当社は以下の場合において、満期償還日前に本社債を
償還することができる。
イ 当社の選択による期限前償還
当社は、2027年10月11日（以下「初回任意償還日」という。）及び初回任意償還日
以降の各利払日（初回任意償還日と併せて以下「任意償還日」という。）におい
て、30銀行営業日以上60銀行営業日以内に本社債権者及び財務代理人に対し事前の
通知（撤回不能とする。）を行うことにより、当社の選択により、その時点で残存
する本社債の全部（一部は不可）を、各社債の金額100円につき金100円で、任意償
還日までの経過利息及び任意未払残高の支払とともに期限前償還することができ
る。
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ロ 税制事由による期限前償還
払込期日以降に税制事由（下記に定義する。）が生じ、かつ継続している場合、当
社は、30銀行営業日以上60銀行営業日以内に本社債権者及び財務代理人に対し事前
の通知（撤回不能とする。）を行うことにより、当社の選択により、その時点で残
存する本社債の全部（一部は不可）を、(ⅰ)当社が当該期限前償還のために設定す
る日（以下「税制事由償還日」という。）が初回任意償還日以前の日（初回任意償
還日当日を除く。）である場合には、各社債の金額100円につき金101円で、または
(ⅱ)税制事由償還日が初回任意償還日以降の日である場合には、各社債の金額100
円につき金100円で、税制事由償還日までの経過利息及び任意未払残高の支払とと
もに、当該税制事由償還日に償還することができる。
「税制事由」とは、日本の法令またはその運用もしくは解釈により、当社に課され
る法人税の計算において本社債の利息が法人税法第22条第３項に定める損金に算入
されなくなる等、当社にとって著しく不利益な税務上の取扱いがなされ、当社の合
理的な努力によってもこれを回避できないことをいう。
ハ 資本性変更事由による期限前償還
払込期日以降に資本性変更事由（下記に定義する。）が生じ、かつ継続している場
合、当社は、30銀行営業日以上60銀行営業日以内に本社債権者及び財務代理人に対
し事前の通知（撤回不能とする。）を行うことにより、当社の選択により、その時
点で残存する本社債の全部（一部は不可）を、(ⅰ)当社が当該期限前償還のために
設定する日（以下「資本性変更事由償還日」といい、任意償還日、税制事由償還日
と併せて「期限前償還日」という。）が初回任意償還日以前の日（初回任意償還日
当日を除く。）である場合には、各社債の金額100円につき金101円で、または(ⅱ)
資本性変更事由償還日が初回任意償還日以降の日である場合には、各社債の金額
100円につき金100円で、資本性変更事由償還日までの経過利息及び任意未払残高の
支払とともに、当該資本性変更事由償還日に償還することができる。
「資本性変更事由」とは、信用格付業者（株式会社日本格付研究所またはその格付
業務を承継した者をいう。以下同じ。）より、信用格付業者における本社債発行後
の資本性評価基準の変更に従い、本社債について、信用格付業者が認める本社債の
発行時点において想定されている資本性より低いものとして取り扱うことを決定し
た旨の公表がなされ、または、書面による通知が当社に対してなされたことをい
う。
(3）本社債の償還日が銀行休業日にあたるときは、償還日の繰り上げは行わず、その支払
のみを前銀行営業日に繰り上げる。
(4）本社債の買入消却は、払込期日の翌日以降、別記「振替機関」欄記載の振替機関が別
途定める場合を除き、いつでもこれを行うことができる。
(5）本社債の償還または買入れについては、本項のほか、別記（（注）「６．劣後特
約」）に定める劣後特約に従う。
３．償還元金の支払場所
別記（（注）「15．元利金の支払」）記載のとおり。
募集の方法 一般募集
申込証拠金（円） 各社債の金額100円につき金100円とし、払込期日に払込金に振替充当する。申込証拠金には
利息をつけない。
申込期間 2022年10月４日
申込取扱場所 別項引受金融商品取引業者の本店及び国内各支店
払込期日 2022年10月11日
振替機関 株式会社証券保管振替機構
東京都中央区日本橋兜町７番１号
担保 本社債には担保及び保証は付されておらず、また本社債のために特に留保されている資産は
ない。
財務上の特約 該当事項なし
（注）１．信用格付業者から提供され、もしくは閲覧に供された信用格付
本社債について、当社は株式会社日本格付研究所（以下「ＪＣＲ」という。）からＡ－（シングルＡマイナ
ス）の信用格付を2022年10月４日付で取得している。
ＪＣＲの信用格付は、格付対象となる債務について約定どおり履行される確実性の程度を等級をもって示す
ものである。
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なお、本社債につき、約定により許容される利息の支払停止が生じた場合、当該支払停止は「債務不履行」
に当たらないが、ＪＣＲでは債務不履行の場合と同じ「Ｄ」記号を付与することとしている。
ＪＣＲの信用格付は、債務履行の確実性の程度に関してのＪＣＲの現時点での総合的な意見の表明であり、
当該確実性の程度を完全に表示しているものではない。また、ＪＣＲの信用格付は、デフォルト率や損失の
程度を予想するものではない。ＪＣＲの信用格付の評価の対象には、価格変動リスクや市場流動性リスクな
ど、債務履行の確実性の程度以外の事項は含まれない。
ＪＣＲの信用格付は、格付対象の発行体の業績、規制などを含む業界環境などの変化に伴い見直され、変動
する。また、ＪＣＲの信用格付の付与にあたり利用した情報は、ＪＣＲが格付対象の発行体及び正確で信頼
すべき情報源から入手したものであるが、当該情報には、人為的、機械的またはその他の理由により誤りが
存在する可能性がある。
本社債の申込期間中に本社債に関してＪＣＲが公表する情報へのリンク先は、ＪＣＲのホームページ
（https://www.jcr.co.jp/）の「ニュースリリース」右端「一覧を見る」をクリックして表示される
「ニュースリリース」（https://www.jcr.co.jp/release/）に掲載されている。なお、システム障害等何ら
かの事情により情報を入手することができない可能性がある。その場合の連絡先は以下のとおり。
ＪＣＲ：電話番号 03-3544-7013
２．社債、株式等の振替に関する法律の規定の適用
本社債は、その全部について社債、株式等の振替に関する法律（以下「社債等振替法」という。）第66条第
２号の定めに従い社債等振替法の規定の適用を受けることとする旨を定めた社債であり、社債等振替法第67
条第２項に定める場合を除き、社債券を発行することができない。
３．社債の管理
本社債には会社法第702条ただし書に基づき、社債管理者は設置されておらず、本社債権者は自ら本社債を
管理し、または本社債に係る債権の実現を保全するために必要な一切の行為を行う。
４．財務代理人、発行代理人及び支払代理人
(1）当社は、株式会社三菱ＵＦＪ銀行を財務代理人として、本社債の事務を委託する。
(2）本社債に係る発行代理人業務及び支払代理人業務は、財務代理人が行う。
(3）財務代理人は、本社債権者に対していかなる義務または責任も負わず、また本社債権者との間にいかなる
代理関係または信託関係を有しない。
(4）財務代理人を変更する場合、当社は事前にその旨を本（注）10に定める方法により本社債権者に通知す
る。
５．期限の利益喪失に関する特約
本社債権者は、会社法第739条に基づく決議を行う権利を有さず、本社債に関する債務については、本社債
の社債要項の規定に基づき期限が到来する場合を除き、期限が繰り上げられまたは期限が到来するものでは
ない。
６．劣後特約
当社は、劣後事由（下記に定義する。）の発生後すみやかに、本社債権者及び財務代理人に対して、劣後事
由が発生した事実を通知する。劣後事由の発生後の当社の清算手続、破産手続、更生手続もしくは再生手続
または日本法によらないこれらに準ずる手続において、各本社債権者は、各本社債につき、次の(ⅰ)及び
(ⅱ)を合計した金額の、本社債に基づく劣後請求権（下記に定義する。）を有するものとし、当社はかかる
金額を超えて各本社債権者に対する支払義務を負わないものとする。
（ⅰ）劣後事由の発生日において当該本社債権者が保有する未償還の本社債の金額
（ⅱ）劣後事由の発生日における当該本社債に関する任意未払残高及び劣後事由の発生日までの当該本社債
に関する経過利息
劣後請求権は、劣後支払条件（下記に定義する。）が成就した場合のみ発生し、かつ劣後事由の発生日にお
いて優先株式が存在する場合には、各本社債の同順位劣後債務残余財産分配額（下記に定義する。）の範囲
でのみ、支払（配当を含む。）の対象となるものとする。
「劣後事由」とは、以下のいずれかの事由が生じた場合をいう。
（ⅰ）当社に対して、清算手続（会社法に基づく通常清算手続または特別清算手続を含む。）が開始された
場合
（ⅱ）管轄権を有する日本の裁判所が、当社に対して、破産法の規定に基づく破産手続開始の決定をした場
合
（ⅲ）管轄権を有する日本の裁判所が、当社に対して、会社更生法の規定に基づく更生手続開始の決定をし
た場合
（ⅳ）管轄権を有する日本の裁判所が、当社に対して、民事再生法の規定に基づく再生手続開始の決定をし
た場合
（ⅴ）当社に対して日本法によらない外国における清算手続、破産手続、更生手続、再生手続またはこれら
に準ずる手続が開始された場合
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「劣後請求権」とは、当社の清算手続、破産手続、更生手続もしくは再生手続または日本法によらないこれ
らに準ずる手続において各本社債権者が有する清算に係る債権、破産債権、更生債権もしくは再生債権また
はこれらに準ずる債権であって、本社債に基づくものをいう。
「劣後支払条件」とは、以下に該当する場合をいう。
（ⅰ）当社の清算手続において、残余財産の株主への分配を開始する前に支払を受けまたは弁済される権利
を有する当社の債権者が保有する債権に係るすべての上位債務（下記に定義する。）が、会社法の規
定に基づき、全額支払われた場合、またはその他の方法で全額の満足を受けた場合
（ⅱ）当社の破産手続において、最後配当のために破産管財人により作成される配当表に記載されたすべて
の上位債務が、破産法の規定に基づき、全額支払われた場合、またはその他の方法で全額の満足（供
託による場合を含む。）を受けた場合
（ⅲ）当社の更生手続において、会社更生法に基づき最終的かつ確定的となった更生計画に記載されたすべ
ての上位債務（当該計画内で修正または減額された場合はこれに従う。）が、かかる計画の条件に従
い、全額支払われた場合、またはその他の方法で全額の満足を受けた場合
（ⅳ）当社の再生手続において、民事再生法に基づき最終的かつ確定的となった再生計画に記載されたすべ
ての上位債務（当該計画内で修正または減額された場合はこれに従う。）が、かかる計画の条件に従
い、全額支払われた場合、またはその他の方法で全額の満足を受けた場合
（ⅴ）当社に対する日本法によらない外国における清算手続、破産手続、更生手続、再生手続またはこれら
に準ずる手続において、上記に準じて上位債務が全額支払われた場合、またはその他の方法で全額の
満足を受けた場合
「同順位劣後債務残余財産分配額」とは、劣後事由の発生日において優先株式が存在している場合に、すべ
ての同順位劣後債務（本社債に関する当社の債務を含む。）が、それぞれ優先株式であったならば、当社の
残余財産から各本社債権者に対して支払がなされたであろう金額と同額である、劣後請求権に関し支払われ
る額をいう。
「上位債務」とは、同順位劣後債務（本社債に関する当社の債務を含む。）に関する当社の債務を除く、劣
後債務を含むあらゆる当社の債務をいう。
７．上位債権者に対する不利益変更の禁止
本社債の社債要項の各条項は、いかなる意味においても上位債権者に対して不利益を及ぼす内容に変更され
てはならず、そのような変更の合意はいかなる意味においても、またいかなる者に対しても効力を生じな
い。この場合に、上位債権者とは、当社に対し、上位債務に係る債権を有するすべての者をいう。
８．相殺禁止
当社について破産手続開始の決定がなされ、かつ破産手続が継続している場合、更生手続開始の決定がなさ
れ、かつ更生手続が継続している場合、再生手続開始の決定がなされた場合（ただし、再生手続開始の決定
がなされた後、簡易再生の決定もしくは同意再生の決定が確定したとき、再生計画不認可の決定が確定した
とき、再生手続開始決定の取消もしくは再生手続の廃止により再生手続が終了したとき、または再生計画取
消の決定が確定したときを除く。）、または日本法によらない清算手続、破産手続、更生手続、再生手続も
しくはこれに準ずる手続が外国において行われている場合には、本（注）６に規定される劣後支払条件が成
就されない限りは、本社債権者は、当社に対して負う債務と本社債に基づく元利金の支払請求権を相殺して
はならない。
９．法令の改正等に伴う読替えその他の措置
会社法その他法令の改正等、本社債の社債要項の規定中読み替えその他の措置が必要となる場合には、当社
は所要の措置を講じるものとする。
10．社債権者に通知する場合の公告の方法
(1）本社債に関し本社債権者に対し公告を行う場合は、法令に別段の定めがあるときを除き、当社定款所定の
新聞紙並びに東京都及び大阪市において発行される各１種以上の新聞紙（ただし、重複するものがあると
きはこれを省略することができる。）によりこれを行う。
(2）当社が定款の変更により、公告の方法を電子公告とした場合は、法令に別段の定めがあるときを除き、電
子公告の方法によりこれを行うものとする。ただし、電子公告の方法によることができない事故その他の
やむを得ない事由が生じた場合は、当社定款所定の新聞紙並びに東京都及び大阪市において発行される各
１種以上の新聞紙（ただし、重複するものがあるときはこれを省略することができる。）によりこれを行
う。
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11．社債要項の公示
当社は、その本店に本社債の社債要項の謄本を備え置き、その営業時間中、一般の閲覧に供する。
12．社債要項の変更
(1）本社債の社債要項に定められた事項（ただし、本（注）４(1)に定める事項を除く。）の変更（本（注）
７の規定に反しない限度とする。）は、法令に定めがあるときを除き、社債権者集会の決議を要する。た
だし、社債権者集会の決議は、裁判所の認可を受けなければ、その効力を生じない。
(2）裁判所の認可を受けた前(1)の社債権者集会の決議は、本社債の社債要項と一体をなすものとする。
13．社債権者集会に関する事項
(1）本社債及び本社債と同一の種類（会社法の定めるところによる。）の社債（以下「本種類の社債」と総称
する。）の社債権者集会は、当社がこれを招集するものとし、社債権者集会の日の３週間前までに社債権
者集会を招集する旨及び会社法第719条各号所定の事項を本（注）10に定める方法により公告する。
(2）本種類の社債の社債権者集会は、東京都においてこれを行う。
(3）本種類の社債の総額（償還済みの額を除く。また、当社が有する本種類の社債の金額の合計額は算入しな
い。）の10分の１以上にあたる本種類の社債を有する社債権者は、本種類の社債に関する社債等振替法第
86条に定める書面を提示した上、社債権者集会の目的である事項及び招集の理由を記載した書面を当社に
提出して本種類の社債の社債権者集会の招集を請求することができる。
14．費用の負担
以下に定める費用は当社の負担とする。
(1）本（注）10に定める公告に関する費用
(2）本（注）13に定める社債権者集会に関する費用
15．元利金の支払
本社債に係る元利金は、社債等振替法及び業務規程等に従って支払われる。
２【社債の引受け及び社債管理の委託】
（１）【社債の引受け】
引受金額
引受人の氏名又は名称 住所 引受けの条件
（百万円）
１．引受人は、本社債の全
みずほ証券株式会社 東京都千代田区大手町一丁目５番１号 20,500
額につき、共同して買
三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー
取引受を行う。
東京都千代田区大手町一丁目９番２号 12,500
証券株式会社
２．本社債の引受手数料は
大和証券株式会社 東京都千代田区丸の内一丁目９番１号 6,000
各社債の金額100円に
つき金80銭とする。
野村證券株式会社 東京都中央区日本橋一丁目13番１号 6,000
ゴールドマン・サックス証券株式
東京都港区六本木六丁目10番１号 5,000
会社
計 － 50,000 －
（２）【社債管理の委託】
該当事項なし
３【新規発行による手取金の使途】
（１）【新規発行による手取金の額】
払込金額の総額（百万円） 発行諸費用の概算額（百万円） 差引手取概算額（百万円）
50,000 422 49,578
（２）【手取金の使途】
上記差引手取概算額49,578 百万円は、2023年３月31日までにその全額を虎ノ門・麻布台プロジェクト（虎ノ
門・麻布台地区第一種市街地再開発事業）のうち、Ａ街区に関連する設備資金に充当する予定である。なお、
実際の充当時期までは、現金または現金同等物にて管理する。
本手取金を充当する予定の設備投資計画は、参照書類としての有価証券報告書（第64期）の「第一部 企業
情報 第３ 設備の状況 ３ 設備の新設、除却等の計画」に記載のとおりである。
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第２【売出要項】
該当事項なし
【募集又は売出しに関する特別記載事項】
本社債の償還及び買入消却時の借り換えに関する制限について
以下に記載される事項は本社債の証券情報の一部を形成せず、法的または契約上の義務は生じない。
当社は、財務健全性と資本効率の両立及び持続的な成長を目的として本社債を発行しており、本社債を期限前償還ま
たは買入消却（以下「期限前償還等」という。）する場合は、信用格付業者（株式会社日本格付研究所またはその格付
業務を承継した者をいう。以下同じ）から本社債と同等以上の資本性が認定される商品により、本社債を借り換えるこ
とを想定している。
ただし、以下の要件をいずれも満たす場合は、本社債の期限前償還等をするに際して、同等以上の資本性が認定され
る商品による借り換えを見送る可能性がある。
（ⅰ）当社より公表済みの連結貸借対照表に係る財務データ（以下「財務データ」という。）に基づき算出される、当
社のいずれかの事業年度末または中間期末（期限前償還等を行う日以前12ヶ月間のうちに到来するものに限る。
以下同じ。）における当社連結デット・エクイティ・レシオ（以下に定義する。）が3.0倍以下であること
（ⅱ）財務データに基づき算出される、当社のいずれかの事業年度末または中間期末における連結自己資本の金額（以
下に定義する。）が、2022年３月期決算期末における連結自己資本の金額と比較して、250億円（注）以上増加
していること
上記において、「当社連結デット・エクイティ・レシオ」とは、当社の事業年度末または中間期末における連結貸借
対照表に記載された有利子負債（当該連結貸借対照表における短期社債、短期借入金、１年内償還予定の社債、１年内
償還予定の新株予約権付社債、１年内返済予定の長期借入金、社債、新株予約権付社債及び長期借入金をいう。但し、
リース債務は含まない。）の総額を、当該事業年度末または中間期末における連結貸借対照表に記載された連結自己資
本の金額（以下に定義する。）で除した値（小数点以下第３位を四捨五入）をいう。
また、上記において、「連結自己資本の金額」とは、当社の事業年度末または中間期末における連結貸借対照表に記
載された純資産合計の金額から、当該連結貸借対照表に記載された新株予約権の金額及び非支配株主持分の金額を減じ
た値をいう。
（注） 本社債と同様に、資本性が信用格付業者から認定されており、満期または弁済期日以前に償還、返済、買入消
却、取得等がなされる可能性のある負債（劣後ローンを含むがこれに限られない。）または優先株式であっ
て、その償還、返済、買入消却、取得等を行う場合において、当社が一定の金額（以下「基準増加額」とい
う。）以上の連結自己資本の増加があることを含む一定の条件を満たした場合に借り換え（優先株式の再発行
を含む。以下同じ。）を見送る可能性があるもの（以下「同資本性商品」という。）について、当社が、本社
債の期限前償還等と同時またはこれに先立ち、上記の条件を満たすことを理由に当該同資本性商品の借り換え
の見送りを行う場合には、当該同資本性商品に係る基準増加額を控除した上で連結自己資本の増加額を算出す
るものとする。
グリーンボンドとしての適格性について
当社は、本社債についてグリーンボンドの発行のために国際資本市場協会（以下「ＩＣＭＡ」という。）の「グリー
ンボンド原則（Green Bond Principles）2021」（注１）及び環境省の「グリーンボンドガイドライン2020年版」（注
２）に即したグリーンボンド・フレームワーク（以下「グリーンボンド・フレームワーク」という。）を策定し、第三
者評価機関であるSustainalytics（サステイナリティクス）よりセカンドパーティ・オピニオンを取得しております。
（注１） 「グリーンボンド原則（Green Bond Principles）2021」とは、ＩＣＭＡが事務局機能を担う民間団体であ
るグリーンボンド・ソーシャルボンド原則執行委員会（Green Bond Principles and Social Bond
Principles Executive Committee）により策定されているグリーンボンドの発行に係るガイドラインです。
（注２） 「グリーンボンドガイドライン2020年版」とは、グリーンボンド原則との整合性に配慮しつつ、市場関係者
の実務担当者がグリーンボンドに関する具体的対応を検討する際に参考とし得る、具体的対応の例や我が国
の特性に即した解釈を示すことで、グリーンボンドを国内でさらに普及させることを目的に、環境省が2017
年３月に策定・公表し、2020年３月に改訂したガイドラインです。
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グリーンボンド・フレームワークについて
当社は、グリーンボンド発行を目的として、グリーンボンド原則が定める４つの要件（調達資金の使途、プロジェク
トの評価及び選定のプロセス、調達資金の管理、レポーティング）に適合するフレームワークを以下のとおり策定しま
した。
１．調達資金の使途
グリーンボンドで調達された資金は、以下の適格クライテリアを満たすプロジェクトのファイナンスまたはリファ
イナンスに充当されます。なお、支出には、土地取得費、建物取得費、企画開発費、建設費（保留床取得に係る費用
の支払を含む）、改修及び運営管理に関連する費用等が含まれます。
プロジェクトカテゴリ 適格クライテリア SDGsとの整合性
グリーンビルディング 次の３つの基準のいずれかを満たす新規または既存の ９．産業と技術革新の基盤を
物件 つくろう
グリーンボンド原則： 11．住み続けられるまちづく
グリーンビルディング ⅰ．以下のいずれかの第三者認証を当該グリーンボン りを
（環境目的：気候変動の緩和） ド発行日から遡って過去24カ月以内に取得または
更新した物件
ⅱ．以下のいずれかの第三者認証を将来取得または更
新予定の物件
ⅲ．以下のいずれかの第三者認証が有効期間内である
物件のうち、当該グリーンボンド発行日から遡っ
て過去24カ月以内に竣工された物件
・CASBEE-建築（新築、既存、改修）または
CASBEE-不動産におけるＡランクまたはＳラン
ク
・LEED-BD+C（Building Design and
Construction）またはLEED-O+M（Building
Operations and Maintenance）認証における
PlatinumまたはGold
・BELS（建築物省エネルギー性能表示制度）にお
ける４つ星または５つ星
・DBJ Green Building認証における４つ星または
５つ星
・BCA（シンガポール建築建設局）Green Mark認
証におけるGold PlusまたはPlatinum
当社は、所有物件の保全及び改修を通じた改修性能の維持及び向上を行い、第三者認証取得後も継続的にかかる認
証を更新し続ける方針です。
２．プロジェクトの評価及び選定のプロセス
当社は、重点テーマである「環境・緑」に貢献するプロジェクトを選定するための適格クライテリアを設定してい
ます。グリーンボンドによる調達資金は、適格クライテリアを満たすプロジェクトに充当されます。
当社の財務部門及びサステナビリティ委員会が、適格クライテリアに従ってプロジェクトの選定を行います。適格
プロジェクトの選定は、財務部門及びサステナビリティ委員会の担当役員によって承認された上で、代表取締役社長
が最終決定を行います。
なお、当社では、プロジェクトの選定にあたり対象事業のすべてについて、環境、社会リスク低減のため、以下の
項目について対応していることを確認しています。
・環境影響評価や建築物環境計画書制度などの環境関連法規則を含む適用されるすべての法規則の遵守
・事業実施にあたり必要に応じた地域住民への情報提供及び住民や関連自治体の意見聴取
３．調達資金の管理
当社ではグリーンボンドの発行による手取金について、全額が償還されるまで半期ごとに追跡・管理する内部管理
システムを用いて、当社の財務部門が充当状況を管理します。
調達資金が適格プロジェクトに充当されるまでの間は、現金または現金同等物にて管理する方針です。
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４．レポーティング
資金充当状況レポーティング
当社は適格プロジェクトに調達資金が全額充当されるまで、調達資金の状況（ファイナンスまたはリファイナンス
を行った物件のリスト、プロジェクトごとの調達資金の充当額、ファイナンスとリファイナンスの割合、未充当額及
び充当予定時期）を年次で当社ウェブサイト上に開示します。
なお、調達資金の全額充当後、大きな変更が生じる等の重要な事象が生じた場合は、適時に開示します。
インパクト・レポーティング
当社は、実務上可能な範囲で、当該グリーンボンドが全額償還されるまで以下の指標を開示します。本レポーティ
ングは年次で当社ウェブサイト上に開示します。
・物件及びプロジェクトの名称
・適格プロジェクトが取得した第三者認証の名称とレベル
・エネルギー使用量
2
・CO 排出量
2
・延床面積あたりのCO 排出量
・水使用量
発行後外部レビュー
当社は、第三者評価機関であるサステイナリティクスより、資金の充当状況及び環境改善効果に係る指標の開示内
容等のレポーティングの状況を主としたレビューを取得する予定です。
第３【第三者割当の場合の特記事項】
該当事項なし
第４【その他の記載事項】
該当事項なし
第二部【公開買付け又は株式交付に関する情報】
該当事項なし
第三部【参照情報】
第１【参照書類】
会社の概況及び事業の概況等金融商品取引法第５条第１項第２号に掲げる事項については、以下に掲げる書類を参照
すること。
１【有価証券報告書及びその添付書類】
事業年度 第64期（自 2021年４月１日 至 2022年３月31日）2022年６月29日関東財務局長に提出
第２【参照書類の補完情報】
上記に掲げた参照書類としての有価証券報告書に記載された「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書の提
出日以後、本発行登録追補書類提出日（2022年10月４日）までの間において生じた変更その他の事由はありません。
また、当該有価証券報告書には将来に関する事項が記載されておりますが、当該事項は本発行登録追補書類提出日現
在においてもその判断に変更はなく、新たに記載する将来に関する事項もありません。なお、当該将来に関する事項に
ついてはその達成を保証するものではありません。
第３【参照書類を縦覧に供している場所】
森ビル株式会社本店
（東京都港区六本木六丁目10番１号）
第四部【保証会社等の情報】
該当事項なし
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