ＩＤ＆Ｅホールディングス株式会社 訂正有価証券届出書（組織再編成・上場）
| 提出書類 | 訂正有価証券届出書（組織再編成・上場） |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | ＩＤ＆Ｅホールディングス株式会社 |
| カテゴリ | 訂正有価証券届出書（組織再編成・上場） |
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ＩＤ＆Ｅホールディングス株式会社(E38017)
訂正有価証券届出書（組織再編成・上場）
【表紙】
【提出書類】 有価証券届出書の訂正届出書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2022年10月３日
【会社名】 ID&Eホールディングス株式会社 (注)１
【英訳名】 Integrated Design & Engineering Holdings Co.,Ltd. (注)１
【代表者の役職氏名】 取締役代表執行役社長 新屋 浩明 (注)１
【本店の所在の場所】 東京都千代田区麹町５丁目４番地 (注)１
【電話番号】 該当事項はありません。
【事務連絡者氏名】 日本工営株式会社
取締役 経営管理本部長 蛭崎 泰
【最寄りの連絡場所】 日本工営株式会社
東京都千代田区麹町５丁目４番地
【電話番号】 日本工営株式会社
03(3238)8040
【事務連絡者氏名】 日本工営株式会社
取締役 経営管理本部長 蛭崎 泰
【届出の対象とした募集有価証券の種類】 株式
【届出の対象とした募集金額】 58,592,503,371円 (注)２
【縦覧に供する場所】 該当事項はありません。
(注) １ 本届出書提出日現在において、ID＆Eホールディングス株式会社(以下「当社」といいます。)は未設立であ
り、2023年７月３日の設立を予定しています。なお、代表者の役職氏名及び本店の所在の場所につきまして
は、現時点での予定を記載しています。
２ 本届出書提出日現在において未確定であるため、日本工営株式会社(以下「日本工営」といいます。)の2022
年６月30日現在における株主資本の額(簿価)を記載しています。
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１ 【有価証券届出書の訂正届出書の提出理由】
日本工営が2022年９月28日で関東財務局長に有価証券報告書を提出したこと、2022年９月29日に開催された日本工
営の第78期定時株主総会において株式移転計画が承認されたこと、ならびに日本工営が2022年10月３日で関東財務局
長に金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づ
く臨時報告書を提出したことに伴い、記載内容の一部に訂正すべき事項が生じましたので当該事項その他一部訂正を
要する箇所を併せて訂正するため、有価証券届出書の訂正届出書を提出するものであります。また、日本工営の定時
株主総会議事録の写しを添付書類として追加いたします。
２ 【訂正事項】
第一部 証券情報
第１ 募集要項
１ 新規発行株式
第二部 組織再編成、株式交付又は公開買付けに関する情報
第１ 組織再編成、株式交付又は公開買付けの概要
１ 組織再編成、株式交付又は公開買付けの目的等
２．提出会社の企業集団の概要及び当該企業集団における組織再編成対象会社と提出会社の企業集団の関係
３ 組織再編成、株式交付又は公開買付けに係る契約等
１．株式移転計画の内容の概要
７ 組織再編成対象会社の発行する証券保有者の有する権利
１．組織再編成対象会社の普通株式に関する取扱い
８ 組織再編成、株式交付又は公開買付けに関する手続
第２ 統合財務情報
３．組織再編成対象会社
第三部 企業情報
第１ 企業の概況
２ 沿革
第２ 事業の状況
１ 経営方針、経営環境及び対処すべき課題等
３ 経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析
４ 経営上の重要な契約等
５ 研究開発活動
第３ 設備の状況
１ 設備投資等の概要
２ 主要な設備の状況
３ 設備の新設、除却等の計画
第４ 提出会社の状況
４ コーポレート・ガバナンスの状況等
第５ 経理の状況
第五部 組織再編成対象会社情報又は株式交付子会社情報
第１ 継続開示会社たる組織再編成対象会社又は株式交付子会社に関する事項
(1) 組織再編成対象会社又は株式交付子会社が提出した書類
３ 【訂正箇所】
訂正箇所は を付して表示しております。
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第一部 【証券情報】
第１ 【募集要項】
１ 【新規発行株式】
(訂正前)
種類 発行数 内容
完全議決権株式であり、剰余金の配当に関する請求権
その他の権利内容に何ら限定のない、当社における標
15,058,503株
普通株式 準となる株式です。
(注)１、２、３
普通株式は振替株式であり、単元株式数は100株です。
(注)４
(注) １ 普通株式は、2022年８月12日に開催された日本工営の取締役会決議(株式移転計画の承認および定時株主総
会への付議)および2022年９月29日開催 予定の 日本工営の定時株主総会の特別決議(株式移転計画の承認)に
基づき行う株式移転(以下「本株式移転」といいます。)に伴い発行する予定です。
２～４ 省略
(訂正後)
種類 発行数 内容
完全議決権株式であり、剰余金の配当に関する請求権
その他の権利内容に何ら限定のない、当社における標
15,058,503株
普通株式 準となる株式です。
(注)１、２、３
普通株式は振替株式であり、単元株式数は100株です。
(注)４
(注) １ 普通株式は、2022年８月12日に開催された日本工営の取締役会決議(株式移転計画の承認および定時株主総
会への付議)および2022年９月29日 に 開催 された 日本工営の定時株主総会の特別決議(株式移転計画の承認)
に基づき行う株式移転(以下「本株式移転」といいます。)に伴い発行する予定です。
２～４ 省略
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第二部 【組織再編成、株式交付又は公開買付けに関する情報】
第１ 【組織再編成、株式交付又は公開買付けの概要】
１ 【組織再編成、株式交付又は公開買付けの目的等】
２．提出会社の企業集団の概要及び当該企業集団における組織再編成対象会社と提出会社の企業集団の関係
(訂正前)
(1) 提出会社の企業集団の概要
① 提出会社の概要
(1) 商号 ID&Eホールディングス株式会社
(英文表示：Integrated Design & Engineering Holdings Co.,Ltd.)
(2) 事業内容
傘下のグループ会社の事業活動の管理およびこれに付帯・関連する業務
(3) 本店所在地
東京都千代田区麹町五丁目４番地
(4) 代表者および役員
現 日本工営 取締役会長
取締役 有元 龍一
の就任予定
現 日本工営 代表取締役社長
取締役 新屋 浩明
現 日本工営 取締役副社長サステナビリティ
取締役 露崎 高康
担当兼NKGグローバル展開担当兼健康経営担当
現 日本工営 取締役常務執行役員IR担当兼経
取締役 蛭崎 泰
営管理本部長
現 日本工営 社外取締役
取締役(社外) 市川 秀
現 日本工営 社外取締役
取締役(社外) 日下 一正
現 日本工営 社外監査役
取締役(社外) 小泉 淑子
現 日本工営 社外取締役
取締役(社外) 石田 洋子
現 日本工営 代表取締役社長
代表執行役社長 新屋 浩明
現 日本工営 代表取締役専務執行役員コンサ
代表執行役 金井 晴彦
ルティング事業統括本部長
現 日本工営 取締役常務執行役員IR担当兼経
代表執行役 蛭崎 泰
営管理本部長
現 日本工営 取締役 専務執行役員都市空間事
執行役 吉田 典明
業統括本部長兼日本工営都市空間株式会社代
表取締役社長
現 日本工営 取締役常務執行役員コンサル
執行役 福岡 知久
ティング事業統括本部長代理
現 日本工営 常務執行役員営業本部長兼ビジ
執行役 西野 謙
ネスインキュベーション統括部長兼戦略開発
室長
現 日本工営 常務執行役員 エネルギー事業統
執行役 横田 裕史
括本部長
現 日本工営 常勤監査役
執行役 後藤 佳三
現 Building Design Partnership Limited
Nicholas Fairham
執行役
最高経営責任者
BDP HD取締役
(5) 資本金
7,500百万円
(6) 純資産(連結)
未定
(7) 総資産(連結)
未定
(8) 決算期
６月30日
(注) 横田裕史氏は2022年９月29日開催予定の日本工営の定時株主総会において、同社の取締役に選任 予定です 。
＜後略＞
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(訂正後)
(1) 提出会社の企業集団の概要
① 提出会社の概要
(1) 商号 ID&Eホールディングス株式会社
(英文表示：Integrated Design & Engineering Holdings Co.,Ltd.)
(2) 事業内容
傘下のグループ会社の事業活動の管理およびこれに付帯・関連する業務
(3) 本店所在地
東京都千代田区麹町五丁目４番地
(4) 代表者および役員
現 日本工営 取締役会長
取締役 有元 龍一
の就任予定
現 日本工営 代表取締役社長
取締役 新屋 浩明
現 日本工営 取締役副社長サステナビリティ
取締役 露崎 高康
担当兼NKGグローバル展開担当兼健康経営担当
現 日本工営 取締役常務執行役員IR担当兼経
取締役 蛭崎 泰
営管理本部長
現 日本工営 社外取締役
取締役(社外) 市川 秀
現 日本工営 社外取締役
取締役(社外) 日下 一正
現 日本工営 社外監査役
取締役(社外) 小泉 淑子
現 日本工営 社外取締役
取締役(社外) 石田 洋子
現 日本工営 代表取締役社長
代表執行役社長 新屋 浩明
現 日本工営 代表取締役専務執行役員コンサ
代表執行役 金井 晴彦
ルティング事業統括本部長
現 日本工営 取締役常務執行役員IR担当兼経
代表執行役 蛭崎 泰
営管理本部長
現 日本工営 代表取締役 専務執行役員都市空
執行役 吉田 典明
間事業統括本部長兼日本工営都市空間株式会
社代表取締役社長
現 日本工営 取締役常務執行役員コンサル
執行役 福岡 知久
ティング事業統括本部長代理
現 日本工営 常務執行役員営業本部長兼ビジ
執行役 西野 謙
ネスインキュベーション統括部長兼戦略開発
室長
現 日本工営 取締役常務執行役員 エネルギー
執行役 横田 裕史
事業統括本部長
現 日本工営 常勤監査役
執行役 後藤 佳三
現 Building Design Partnership Limited
Nicholas Fairham
執行役
最高経営責任者
BDP HD取締役
(5) 資本金
7,500百万円
(6) 純資産(連結)
未定
(7) 総資産(連結)
未定
(8) 決算期
６月30日
(注) 横田裕史氏は2022年９月29日開催予定の日本工営の定時株主総会において、同社の取締役に選任 されました 。
＜後略＞
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３ 【組織再編成、株式交付又は公開買付けに係る契約等】
１．株式移転計画の内容の概要
(訂正前)
日本工営は、同社の定時株主総会による承認を条件として、2023年７月３日(予定)をもって、当社を株式移転設
立完全親会社、日本工営を株式移転完全子会社とする株式移転を行うことを内容とする株式移転計画(以下「本株式
移転計画」といいます。)を2022年８月12日開催の日本工営の取締役会において承認いたしました。
当社は、本株式移転計画に基づき、本株式移転に際して、基準時の日本工営の株主名簿に記載または記録された
同社の株主に対し、その所有する日本工営の普通株式１株につき、当社の普通株式１株を割当交付します。
本株式移転計画においては、2022年９月29日開催 予定の 日本工営の定時株主総会において、 本株式移転計画の承
認および本株式移転に必要な事項に関する決議を求めるものとして います。その他、本株式移転計画においては、
当社の商号、本店所在地、発行可能株式総数、役員、資本金及び準備金の額、株式の上場、株主名簿管理人等につ
き規定されています(詳細につきましては、後記「２．株式移転計画の内容」の記載をご参照ください。)。
(訂正後)
日本工営は、同社の定時株主総会による承認を条件として、2023年７月３日(予定)をもって、当社を株式移転設
立完全親会社、日本工営を株式移転完全子会社とする株式移転を行うことを内容とする株式移転計画(以下「本株式
移転計画」といいます。)を2022年８月12日開催の日本工営の取締役会において承認いたしました。
当社は、本株式移転計画に基づき、本株式移転に際して、基準時の日本工営の株主名簿に記載または記録された
同社の株主に対し、その所有する日本工営の普通株式１株につき、当社の普通株式１株を割当交付します。
本株式移転計画においては、2022年９月29日 に 開催 された 日本工営の定時株主総会において、 承認可決されて い
ます。その他、本株式移転計画においては、当社の商号、本店所在地、発行可能株式総数、役員、資本金及び準備
金の額、株式の上場、株主名簿管理人等につき規定されています(詳細につきましては、後記「２．株式移転計画の
内容」の記載をご参照ください。)。
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７ 【組織再編成対象会社の発行する証券保有者の有する権利】
１．組織再編成対象会社の普通株式に関する取扱い
(訂正前)
① 買取請求権の行使の方法について
日本工営の株主が、その所有する日本工営の普通株式につき、日本工営に対して会社法第806条に定める反対株
主の株式買取請求権を行使するためには、2022年９月29日開催 予定の 定時株主総会に先立って本株式移転に反対
する旨を日本工営に対し通知し、かつ、上記定時株主総会において本株式移転に反対し、日本工営が、上記定時
株主総会の決議の日(2022年９月29日)から２週間以内の会社法第806条第３項の通知に代えて社債、株式等の振替
に関する法律第161条第２項の公告を行った日から20日以内に、その株式買取請求に係る株式の数を明らかにして
行う必要があります。
② 議決権の行使の方法について
日本工営の株主による議決権の行使の方法としては、2022年９月29日開催 予定の 定時株主総会に出席して議決
権を行使する方法があります(なお、株主は、日本工営の議決権を有する他の株主１名を代理人として、その議決
権を行使することができます。この場合、当該株主又は代理人は、株主総会ごとに作成された、当該株主総会に
関する代理権を証明する書面を、日本工営に提出する必要があります。)。また、郵送又はインターネットによっ
て議決権を行使する方法もあります。郵送による議決権の行使は、上記定時株主総会に関する株主総会招集ご通
知同封の議決権行使書用紙に賛否を表示し、日本工営に2022年９月28日(水曜日)午後５時30分までに到達するよ
うに返送することが必要となります。
＜後略＞
(訂正後)
① 買取請求権の行使の方法について
日本工営の株主が、その所有する日本工営の普通株式につき、日本工営に対して会社法第806条に定める反対株
主の株式買取請求権を行使するためには、2022年９月29日 に 開催 された 定時株主総会に先立って本株式移転に反
対する旨を日本工営に対し通知し、かつ、上記定時株主総会において本株式移転に反対し、日本工営が、上記定
時株主総会の決議の日(2022年９月29日)から２週間以内の会社法第806条第３項の通知に代えて社債、株式等の振
替に関する法律第161条第２項の公告を行った日から20日以内に、その株式買取請求に係る株式の数を明らかにし
て行う必要があります。
② 議決権の行使の方法について
日本工営の株主による議決権の行使の方法としては、2022年９月29日 に 開催 された 定時株主総会に出席して議
決権を行使する方法があります(なお、株主は、日本工営の議決権を有する他の株主１名を代理人として、その議
決権を行使することができます。この場合、当該株主又は代理人は、株主総会ごとに作成された、当該株主総会
に関する代理権を証明する書面を、日本工営に提出する必要があります。)。また、郵送又はインターネットに
よって議決権を行使する方法もあります。郵送による議決権の行使は、上記定時株主総会に関する株主総会招集
ご通知同封の議決権行使書用紙に賛否を表示し、日本工営に2022年９月28日(水曜日)午後５時30分までに到達す
るように返送することが必要となります。
＜後略＞
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８ 【組織再編成、株式交付又は公開買付けに関する手続】
(訂正前)
１．組織再編成に関し会社法等に基づき備置がなされている書類の種類及びその概要並びに当該書類の閲覧方法
本株式移転に関し、日本工営は、会社法第803条第１項及び会社法施行規則第206条の各規定に基づき、①株式移
転計画、②会社法第773条第１項第５号及び第６号に掲げる事項についての定めの相当性に関する事項を記載した書
面、③日本工営の最終事業年度の末日後に生じた重要な財産の処分、重大な債務の負担その他の会社財産の状況に
重要な影響を与える事象の内容を記載した書面を、日本工営の本店において2022年９月14日よりそれぞれ備え置 く
予定です 。
①は、2022年８月12日開催の日本工営の取締役会において承認された株式移転計画です。②は、本株式移転に際
して株式移転比率及びその算定根拠並びに上記株式移転計画に定める当社の資本金及び準備金の額に関する事項が
相当であることを説明した書類です。③は、日本工営の最終事業年度末日後に生じた重要な財産の処分、重大な債
務の負担その他の会社財産の状況に重要な影響を与える事象を説明した書類です。
これらの書類は、日本工営の営業時間内に日本工営の本店において閲覧することができます。なお、本株式移転
が効力を生ずる日までの間に、上記①から③に掲げる事項に変更が生じた場合には、変更後の事項を記載した書面
を追加で備え置きます。
２．株主総会等の組織再編成に係る手続の方法及び日程
定時株主総会基準日 2022年６月30日(木)
株式移転計画承認取締役会 2022年８月12日(金)
株式移転計画承認定時株主総会 2022年９月29日(木) (予定)
日本工営株式上場廃止日 2023年６月29日(木)(予定)
当社設立登記日(本株式移転の効力発生日) 2023年７月３日(月)(予定)
当社株式上場日 2023年７月３日(月)(予定)
ただし、本株式移転の手続進行上の必要性その他の事由により日程を変更することがあります。
３．組織再編成対象会社が発行者である有価証券の所有者が当該組織再編成行為に際して買取請求権を行使する方法
(1) 普通株式について
日本工営の株主が、その所有する日本工営の普通株式につき、日本工営に対して会社法第806条に定める反対株
主の株式買取請求権を行使するためには、2022年９月29日開催 予定の 定時株主総会に先立って本株式移転に反対
する旨を日本工営に対し通知し、かつ、上記定時株主総会において本株式移転に反対し、日本工営が上記定時株
主総会の決議の日(2022年９月29日)から２週間以内の会社法第806条第３項の通知に代えて、社債、株式等の振替
に関する法律第161条第２項の公告を行った日から20日以内に、その株式買取請求に係る普通株式の数を明らかに
して行う必要があります。
＜後略＞
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(訂正後)
１．組織再編成に関し会社法等に基づき備置がなされている書類の種類及びその概要並びに当該書類の閲覧方法
本株式移転に関し、日本工営は、会社法第803条第１項及び会社法施行規則第206条の各規定に基づき、①株式移
転計画、②会社法第773条第１項第５号及び第６号に掲げる事項についての定めの相当性に関する事項を記載した書
面、③日本工営の最終事業年度の末日後に生じた重要な財産の処分、重大な債務の負担その他の会社財産の状況に
重要な影響を与える事象の内容を記載した書面を、日本工営の本店において2022年９月14日よりそれぞれ備え置 い
ています 。
①は、2022年８月12日開催の日本工営の取締役会において承認された株式移転計画です。②は、本株式移転に際
して株式移転比率及びその算定根拠並びに上記株式移転計画に定める当社の資本金及び準備金の額に関する事項が
相当であることを説明した書類です。③は、日本工営の最終事業年度末日後に生じた重要な財産の処分、重大な債
務の負担その他の会社財産の状況に重要な影響を与える事象を説明した書類です。
これらの書類は、日本工営の営業時間内に日本工営の本店において閲覧することができます。なお、本株式移転
が効力を生ずる日までの間に、上記①から③に掲げる事項に変更が生じた場合には、変更後の事項を記載した書面
を追加で備え置きます。
２．株主総会等の組織再編成に係る手続の方法及び日程
定時株主総会基準日 2022年６月30日(木)
株式移転計画承認取締役会 2022年８月12日(金)
株式移転計画承認定時株主総会 2022年９月29日(木)
日本工営株式上場廃止日 2023年６月29日(木)(予定)
当社設立登記日(本株式移転の効力発生日) 2023年７月３日(月)(予定)
当社株式上場日 2023年７月３日(月)(予定)
ただし、本株式移転の手続進行上の必要性その他の事由により日程を変更することがあります。
３．組織再編成対象会社が発行者である有価証券の所有者が当該組織再編成行為に際して買取請求権を行使する方法
(1) 普通株式について
日本工営の株主が、その所有する日本工営の普通株式につき、日本工営に対して会社法第806条に定める反対株
主の株式買取請求権を行使するためには、2022年９月29日 に 開催 された 定時株主総会に先立って本株式移転に反
対する旨を日本工営に対し通知し、かつ、上記定時株主総会において本株式移転に反対し、日本工営が上記定時
株主総会の決議の日(2022年９月29日)から２週間以内の会社法第806条第３項の通知に代えて、社債、株式等の振
替に関する法律第161条第２項の公告を行った日から20日以内に、その株式買取請求に係る普通株式の数を明らか
にして行う必要があります。
＜後略＞
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第２ 【統合財務情報】
３．組織再編成対象会社
(訂正前)
当社の完全子会社となる日本工営の最近連結会計年度の主要な経営指標等については、以下のとおりでありま
す。 ただし、日本工営の経営指標等のうち第78期については有価証券報告書の提出前であり本届出書提出日現在金
融商品取引法上の監査証明を受けていません。
日本工営の主要な経営指標等の推移
(１)連結経営指標等の推移
国際財務報告基準
回次
移行日 第76期 第77期 第78期
決算年月 2019年７月１日 2020年６月 2021年６月 2022年６月
売上収益 (百万円) ― 108,441 117,859 130,674
税引前利益 (百万円) ― 5,029 7,176 10,800
親会社の所有者に帰属する当期利益 (百万円) ― 3,099 4,531 6,579
親会社の所有者に帰属する当期
(百万円) ― 3,050 7,739 8,479
包括利益
親会社の所有者に帰属する持分 (百万円) 63,907 64,219 70,725 78,088
資産合計 (百万円) 133,241 147,408 156,137 173,926
１株当たり親会社所有者帰属持分 (円) 4,074.65 4,260.82 4,699.82 5,185.66
基本的１株当たり当期利益 (円) ― 204.94 300.00 436.98
希薄化後１株当たり当期利益 (円) ― 204.94 300.00 436.98
親会社所有者帰属持分比率 (％) 48.0 43.6 45.3 44.9
親会社所有者帰属持分利益率 (％) ― 4.8 6.7 8.8
株価収益率 (倍) ― 14.7 10.3 7.4
営業活動によるキャッシュ・フロー (百万円) ― 4,365 12,073 4,820
投資活動によるキャッシュ・フロー (百万円) ― △7,129 △2,750 △6,949
財務活動によるキャッシュ・フロー (百万円) ― 4,529 △7,928 1,892
現金及び現金同等物の期末残高 (百万円) 13,242 15,472 17,838 17,971
従業員数 5,580 5,772 5,936 6,163
(人)
(ほか、平均臨時雇用人員) (1,530) (1,311) (1,251) (1,593)
(注) １ 第77期より国際財務報告基準に基づいて連結財務諸表を作成しています。
２ 従業員数は、日本工営グループから日本工営グループ外への出向者を除き、日本工営グループ外から日本工
営グループへの出向者を含む就業人員です。
３ 臨時従業員数が従業員数の100分の10以上のため、( )内に外書きしています。
４ 第78期の連結財務諸表については、 本届出書提出日現在 金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく
「監査報告書」を受領して いません 。
＜後略＞
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訂正有価証券届出書（組織再編成・上場）
(訂正後)
当社の完全子会社となる日本工営の最近連結会計年度の主要な経営指標等については、以下のとおりでありま
す。
日本工営の主要な経営指標等の推移
(１)連結経営指標等の推移
国際財務報告基準
回次
移行日 第76期 第77期 第78期
決算年月 2019年７月１日 2020年６月 2021年６月 2022年６月
売上収益 (百万円) ― 108,441 117,859 130,674
税引前利益 (百万円) ― 5,029 7,176 10,800
親会社の所有者に帰属する当期利益 (百万円) ― 3,099 4,531 6,579
親会社の所有者に帰属する当期
(百万円) ― 3,050 7,739 8,479
包括利益
親会社の所有者に帰属する持分 (百万円) 63,907 64,219 70,725 78,088
資産合計 (百万円) 133,241 147,408 156,137 173,926
１株当たり親会社所有者帰属持分 (円) 4,074.65 4,260.82 4,699.82 5,185.66
基本的１株当たり当期利益 (円) ― 204.94 300.00 436.98
希薄化後１株当たり当期利益 (円) ― 204.94 300.00 436.98
親会社所有者帰属持分比率 (％) 48.0 43.6 45.3 44.9
親会社所有者帰属持分利益率 (％) ― 4.8 6.7 8.8
株価収益率 (倍) ― 14.7 10.3 7.4
営業活動によるキャッシュ・フロー (百万円) ― 4,365 12,073 4,820
投資活動によるキャッシュ・フロー (百万円) ― △7,129 △2,750 △6,949
財務活動によるキャッシュ・フロー (百万円) ― 4,529 △7,928 1,892
現金及び現金同等物の期末残高 (百万円) 13,242 15,472 17,838 17,971
従業員数 5,580 5,772 5,936 6,163
(人)
(ほか、平均臨時雇用人員) (1,530) (1,311) (1,251) (1,593)
(注) １ 第77期より国際財務報告基準に基づいて連結財務諸表を作成しています。
２ 従業員数は、日本工営グループから日本工営グループ外への出向者を除き、日本工営グループ外から日本工
営グループへの出向者を含む就業人員です。
３ 臨時従業員数が従業員数の100分の10以上のため、( )内に外書きしています。
４ 第78期の連結財務諸表については、 2022年９月28日付で 金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく
「監査報告書」を受領して います 。
＜後略＞
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訂正有価証券届出書（組織再編成・上場）
第三部 【企業情報】
第１ 【企業の概況】
２ 【沿革】
(訂正前)
2022年８月12日 日本工営の取締役会において、株主総会の承認を得られることを前提として、本
株式移転による当社の設立を内容とする「株式移転計画書」の作成を決議しまし
た。
2022年９月29日 (予定) 日本工営は、同社の定時株主総会において、単独株式移転の方法により当社を設
立し、日本工営がその完全子会社となることについて決議 する予定です 。
2023年７月３日(予定) 日本工営が単独株式移転の方法により当社を設立する予定です。当社の普通株式
を東京証券取引所プライム市場に上場する予定です。
なお、当社の完全子会社となる日本工営の沿革につきましては、日本工営の有価証券報告書 (2021年９月29日提出)
をご参照ください。
(訂正後)
2022年８月12日 日本工営の取締役会において、株主総会の承認を得られることを前提として、本
株式移転による当社の設立を内容とする「株式移転計画書」の作成を決議しまし
た。
2022年９月29日 日本工営は、同社の定時株主総会において、単独株式移転の方法により当社を設
立し、日本工営がその完全子会社となることについて決議 しました 。
2023年７月３日(予定) 日本工営が単独株式移転の方法により当社を設立する予定です。当社の普通株式
を東京証券取引所プライム市場に上場する予定です。
なお、当社の完全子会社となる日本工営の沿革につきましては、日本工営の有価証券報告書 (2022年９月28日提出)
をご参照ください。
第２ 【事業の状況】
１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】
(訂正前)
当社は新設会社であるため、該当事項はありません。
なお、当社の完全子会社となる日本工営の経営方針、経営環境及び対処すべき課題等については、日本工営の有価
証券報告書 (2021年９月29日提出)および四半期報告書(2021年11月15日、2022年２月10日、2022年５月13日提出) をご
参照ください。
(訂正後)
当社は新設会社であるため、該当事項はありません。
なお、当社の完全子会社となる日本工営の経営方針、経営環境及び対処すべき課題等については、日本工営の有価
証券報告書 (2022年９月28日提出) をご参照ください。
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訂正有価証券届出書（組織再編成・上場）
３ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
(訂正前)
当社は新設会社であるため、該当事項はありません。
なお、当社の完全子会社となる日本工営の経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析
については、日本工営の有価証券報告書 (2021年９月29日提出)および四半期報告書(2021年11月15日、2022年２月10
日、2022年５月13日提出) をご参照ください。
(訂正後)
当社は新設会社であるため、該当事項はありません。
なお、当社の完全子会社となる日本工営の経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析
については、日本工営の有価証券報告書 (2022年９月28日提出) をご参照ください。
４ 【経営上の重要な契約等】
(訂正前)
当社は新設会社であるため、該当事項はありません。
なお、当社の完全子会社となる日本工営の経営上の重要な契約等については、日本工営の有価証券報告書 (2021年９
月29日提出)および四半期報告書(2021年11月15日、2022年２月10日、2022年５月13日提出) をご参照ください。
また、本株式移転に係る株式移転計画、株式移転の目的、条件等につきましては、前記「第二部 組織再編成、株
式交付又は公開買付けに関する情報 第１ 組織再編成、株式交付又は公開買付けの概要 ３ 組織再編成、株式交
付又は公開買付けに係る契約等」をご参照ください。
(訂正後)
当社は新設会社であるため、該当事項はありません。
なお、当社の完全子会社となる日本工営の経営上の重要な契約等については、日本工営の有価証券報告書 (2022年９
月28日提出) をご参照ください。
また、本株式移転に係る株式移転計画、株式移転の目的、条件等につきましては、前記「第二部 組織再編成、株
式交付又は公開買付けに関する情報 第１ 組織再編成、株式交付又は公開買付けの概要 ３ 組織再編成、株式交
付又は公開買付けに係る契約等」をご参照ください。
５ 【研究開発活動】
(訂正前)
当社は新設会社であるため、該当事項はありません。
なお、当社の完全子会社となる日本工営及びグループ各社の研究開発活動については、日本工営の有価証券報告書
(2021年９月29日提出)および四半期報告書(2021年11月15日、2022年２月10日、2022年５月13日提出) をご参照くださ
い。
(訂正後)
当社は新設会社であるため、該当事項はありません。
なお、当社の完全子会社となる日本工営及びグループ各社の研究開発活動については、日本工営の有価証券報告書
(2022年９月28日提出) をご参照ください。
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第３ 【設備の状況】
１ 【設備投資等の概要】
(訂正前)
(1) 当社の状況
省略
(2) 連結子会社の状況
当社の完全子会社となる日本工営の設備投資等の概要については、日本工営の有価証券報告書 (2021年９月29日提
出) をご参照ください。
(訂正後)
(1) 当社の状況
省略
(2) 連結子会社の状況
当社の完全子会社となる日本工営の設備投資等の概要については、日本工営の有価証券報告書 (2022年９月28日提
出) をご参照ください。
２ 【主要な設備の状況】
(訂正前)
(1) 当社の状況
省略
(2) 連結子会社の状況
当社の完全子会社となる日本工営の主要な設備の状況については、日本工営の有価証券報告書 (2021年９月29日提
出) をご参照ください。
(訂正後)
(1) 当社の状況
省略
(2) 連結子会社の状況
当社の完全子会社となる日本工営の主要な設備の状況については、日本工営の有価証券報告書 (2022年９月28日提
出) をご参照ください。
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訂正有価証券届出書（組織再編成・上場）
３ 【設備の新設、除却等の計画】
(訂正前)
(1) 当社の状況
当社は新設会社であるため、該当事項はありません。
(2) 連結子会社の状況
当社の完全子会社となる日本工営の設備の新設、除却等の計画については、日本工営の有価証券報告書 (2021年９
月29日提出) をご参照ください。
(訂正後)
(1) 当社の状況
当社は新設会社であるため、該当事項はありません。
(2) 連結子会社の状況
当社の完全子会社となる日本工営の設備の新設、除却等の計画については、日本工営の有価証券報告書 (2022年９
月28日提出) をご参照ください。
第４ 【提出会社の状況】
４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】
(訂正前)
当社は、いわゆるテクニカル上場により2023年７月３日より東京証券取引所プライム市場に上場する予定であり、
これに伴い、同日までに本株式移転により当社の完全子会社となる日本工営以上のコーポレート・ガバナンスを構築
していく予定です。なお、当社の完全子会社となる日本工営のコーポレート・ガバナンスの状況については、日本工
営の有価証券報告書 (2021年９月29日提出) をご参照ください。
本株式移転後の当社のコーポレート・ガバナンスに関し、本届出書提出日現在において予定されている事項は以下
のとおりです。その他の事項については、当社が新設会社であるため、未定です。
(訂正後)
当社は、いわゆるテクニカル上場により2023年７月３日より東京証券取引所プライム市場に上場する予定であり、
これに伴い、同日までに本株式移転により当社の完全子会社となる日本工営以上のコーポレート・ガバナンスを構築
していく予定です。なお、当社の完全子会社となる日本工営のコーポレート・ガバナンスの状況については、日本工
営の有価証券報告書 (2022年９月28日提出) をご参照ください。
本株式移転後の当社のコーポレート・ガバナンスに関し、本届出書提出日現在において予定されている事項は以下
のとおりです。その他の事項については、当社が新設会社であるため、未定です。
(訂正前)
(2) 【役員の状況】
1) 役員一覧
(b) 執行役の状況
(1) 所有する日
本工営の株
式数(百株)
役職名 氏名 生年月日 略歴 任期 (2)割り当てら
れる当社の
株式数(百
株)
1980年４月 日本工営入社
2010年４月 日本工営コンサルタント国内事業本部札
幌支店長
2013年４月 日本工営コンサルタント国内事業本部事
業企画室長
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執行役
吉田 典明 1958年１月15日生 注１ (1)6,101
2014年４月 日本工営コンサルタント国内事業本部イ
(2)6,101
ンフラマネジメント事業部長
2014年９月 日本工営執行役員
2018年４月 日本工営コンサルタント国内事業本部副
事業本部長
2019年７月 日本工営常務執行役員
日本工営都市空間事業部長
2020年７月 日本工営都市空間事業統括本部長(現職)
2021年９月 日本工営取締役常務執行役員
2022年７月 日本工営取締役専務執行役員 (現職)
日本工営都市空間株式会社代表取締役社
長(現職)
＜中略＞
(1) 所有する日
本工営の株
式数(百株)
役職名 氏名 生年月日 略歴 任期 (2)割り当てら
れる当社の
株式数(百
株)
1982年４月 日本工営入社
2002年４月 日本工営社会環境エンジニアリング事業
部 地球環境部長
2011年４月 日本工営コンサルタント国内事業本部技
術戦略室長
2016年４月 日本工営コンサルタント国内事業本部副
事業本部長
(1)7,800
執行役 横田 裕史 1959年10月15日生 2016年７月 日本工営執行役員 注１
(2)7,800
2018年４月 日本工営エネルギー事業部長
2020年７月 日本工営常務執行役員 (現職)
日本工営エネルギー事業統括本部 ソ
リューション事業本部長兼開発・運営事
業部長
2022年７月 日本工営エネルギー事業統括本部長(現
職)
＜後略＞
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2) 社外役員の状況
当社は取締役８名のうち４名を社外取締役とする予定です。社外取締役との人的関係、資本的関係又は取引関
係その他利害関係並びに企業統治において果たす機能及び役割については、以下に記載のとおりです。
社外取締役 人的関係、資本的関係又は取引関係
企業統治において果たす機能及び役割
氏名 その他の利害関係
石田 洋子 1997年11月から2006年３月まで、 一般財団法人国際開発センター等において国際
日本工営の子会社であった株式会 協力案件の社会開発および事業計画を通じて
社コーエイ総合研究所(現：株式 培ってきた豊富な経験に加え、広島大学IDEC国
会社コーエイリサーチ＆コンサル 際連携機構教育開発国際協力センター教授とし
ティング)の使用人でありました ての学術と実践の統合を追求した幅広い見識を
が、同社は日本工営の子会社で 活かし、経営陣から独立した立場で取締役会の
あったものの、同氏は、日本工営 健全性・透明性を高めるとともに、今後とも女
社外取締役の就任時点において、 性の視点から有益な提言をいただくことを期待
同社を退職してから10年以上が経 しています。なお、石田氏は、過去に社外取締
過しており、日本工営との間に利 役となること以外の方法で会社の経営に関与し
害関係を有するものではないこと た経験はありませんが、上記の理由により、社
から、一般株主との利益相反が生 外取締役としての職務を適切に遂行できると判
じるおそれはないものと判断して 断しています。
います。また、同氏は、一般財団
法人国際開発センター(前：株式
会社国際開発センター)の理事で
あり、日本工営は同法人との間
で、海外事業のプロジェクトにお
いて日本工営が同法人から一部の
調査担当のみについて人材派遣を
受ける取引(日本工営の連結売上
収益および同法人の年間取引高の
いずれに対しても１％未満)があ
りましたが、2021年７月１日～
2022年９月 ９ 日においては同法人
との取引は発生しておらず、過去
の年間取引額も僅少であることか
ら、日本工営との間に利害関係を
有しておらず、一般株主との利益
相反が生じるおそれはないものと
判断しています。なお、社外取締
役石田洋子氏および同氏が在籍し
ている、または過去(直近10年間)
に在籍していた会社等と日本工営
の間には、上記の他に、人的関
係、資本的関係または取引関係そ
の他の利害関係はありません。
＜後略＞
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(訂正後)
(2) 【役員の状況】
1) 役員一覧
(b) 執行役の状況
(1) 所有する日
本工営の株
式数(百株)
役職名 氏名 生年月日 略歴 任期 (2)割り当てら
れる当社の
株式数(百
株)
1980年４月 日本工営入社
2010年４月 日本工営コンサルタント国内事業本部札
幌支店長
2013年４月 日本工営コンサルタント国内事業本部事
業企画室長
2014年４月 日本工営コンサルタント国内事業本部イ
ンフラマネジメント事業部長
2014年９月 日本工営執行役員
2018年４月 日本工営コンサルタント国内事業本部副
(1)6,101
執行役 吉田 典明 1958年１月15日生 注１
(2)6,101
事業本部長
2019年７月 日本工営常務執行役員
日本工営都市空間事業部長
2020年７月 日本工営都市空間事業統括本部長(現職)
2021年９月 日本工営取締役常務執行役員
2022年７月 日本工営取締役専務執行役員
日本工営都市空間株式会社代表取締役社
長(現職)
2022年９月 日本工営代表取締役専務執行役員(現職)
＜中略＞
(1) 所有する日
本工営の株
式数(百株)
役職名 氏名 生年月日 略歴 任期 (2)割り当てら
れる当社の
株式数(百
株)
1982年４月 日本工営入社
2002年４月 日本工営社会環境エンジニアリング事業
部 地球環境部長
2011年４月 日本工営コンサルタント国内事業本部技
術戦略室長
2016年４月 日本工営コンサルタント国内事業本部副
事業本部長
2016年７月 日本工営執行役員
(1)7,800
執行役 横田 裕史 1959年10月15日生 注１
(2)7,800
2018年４月 日本工営エネルギー事業部長
2020年７月 日本工営常務執行役員
日本工営エネルギー事業統括本部 ソ
リューション事業本部長兼開発・運営事
業部長
2022年７月 日本工営エネルギー事業統括本部長(現
職)
2022年９月 日本工営取締役常務執行役員(現職)
＜後略＞
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訂正有価証券届出書（組織再編成・上場）
2) 社外役員の状況
当社は取締役８名のうち４名を社外取締役とする予定です。社外取締役との人的関係、資本的関係又は取引関
係その他利害関係並びに企業統治において果たす機能及び役割については、以下に記載のとおりです。
社外取締役 人的関係、資本的関係又は取引関係
企業統治において果たす機能及び役割
氏名 その他の利害関係
石田 洋子 1997年11月から2006年３月まで、 一般財団法人国際開発センター等において国際
日本工営の子会社であった株式会 協力案件の社会開発および事業計画を通じて
社コーエイ総合研究所(現：株式 培ってきた豊富な経験に加え、広島大学IDEC国
会社コーエイリサーチ＆コンサル 際連携機構教育開発国際協力センター教授とし
ティング)の使用人でありました ての学術と実践の統合を追求した幅広い見識を
が、同社は日本工営の子会社で 活かし、経営陣から独立した立場で取締役会の
あったものの、同氏は、日本工営 健全性・透明性を高めるとともに、今後とも女
社外取締役の就任時点において、 性の視点から有益な提言をいただくことを期待
同社を退職してから10年以上が経 しています。なお、石田氏は、過去に社外取締
過しており、日本工営との間に利 役となること以外の方法で会社の経営に関与し
害関係を有するものではないこと た経験はありませんが、上記の理由により、社
から、一般株主との利益相反が生 外取締役としての職務を適切に遂行できると判
じるおそれはないものと判断して 断しています。
います。また、同氏は、一般財団
法人国際開発センター(前：株式
会社国際開発センター)の理事で
あり、日本工営は同法人との間
で、海外事業のプロジェクトにお
いて日本工営が同法人から一部の
調査担当のみについて人材派遣を
受ける取引(日本工営の連結売上
収益および同法人の年間取引高の
いずれに対しても１％未満)があ
りましたが、2021年７月１日～
2022年９月 28 日においては同法人
との取引は発生しておらず、過去
の年間取引額も僅少であることか
ら、日本工営との間に利害関係を
有しておらず、一般株主との利益
相反が生じるおそれはないものと
判断しています。なお、社外取締
役石田洋子氏および同氏が在籍し
ている、または過去(直近10年間)
に在籍していた会社等と日本工営
の間には、上記の他に、人的関
係、資本的関係または取引関係そ
の他の利害関係はありません。
＜後略＞
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(訂正前)
(3) 【監査の状況】
1) 監査委員会監査の状況
当社は新設会社であるため、該当事項はありません。
なお、当社の完全子会社となる日本工営の監査役監査の状況は、以下のとおりです。
ａ．監査役監査の組織、人員および手続
日本工営は、監査役制度を採用しており、社外監査役２名および監査役２名の計４名の監査役が就任してい
ます。監査役のうち１名は、当社財務・経理部門で長年の経験があり、財務および会計に関する相当程度の知
見を有する者を選任しています。
監査役は、監査役会が定めた「監査役監査基準」に従い、取締役の職務執行に関する業務監査および会計監
査人の独立性の監視などの監査を実施し、その監査状況を社長および内部統制部門の責任者などへ報告してい
ます。また、監査役(社外監査役を含む。)と会計監査人は、定期的に連絡会を開催し、情報交換を行っていま
す。監査役(社外監査役を含む。)と経営管理本部の責任者との情報交換も適宜行われています。
監査役会は、監査方針、監査計画、監査の方法、監査業務の分担など、その他監査役が職務を遂行するうえ
で必要と認めた事項の決定を行っています。
また、「監査役監査基準」において、監査役は必要に応じ、職務を補助する体制の確保について取締役と協
議する旨定めており、2022年９月 ９ 日現在で当該規定に従い１名の補助すべき使用人を置いています。
(訂正後)
(3) 【監査の状況】
1) 監査委員会監査の状況
当社は新設会社であるため、該当事項はありません。
なお、当社の完全子会社となる日本工営の監査役監査の状況は、以下のとおりです。
ａ．監査役監査の組織、人員および手続
日本工営は、監査役制度を採用しており、社外監査役２名および監査役２名の計４名の監査役が就任してい
ます。監査役のうち１名は、当社財務・経理部門で長年の経験があり、財務および会計に関する相当程度の知
見を有する者を選任しています。
監査役は、監査役会が定めた「監査役監査基準」に従い、取締役の職務執行に関する業務監査および会計監
査人の独立性の監視などの監査を実施し、その監査状況を社長および内部統制部門の責任者などへ報告してい
ます。また、監査役(社外監査役を含む。)と会計監査人は、定期的に連絡会を開催し、情報交換を行っていま
す。監査役(社外監査役を含む。)と経営管理本部の責任者との情報交換も適宜行われています。
監査役会は、監査方針、監査計画、監査の方法、監査業務の分担など、その他監査役が職務を遂行するうえ
で必要と認めた事項の決定を行っています。
また、「監査役監査基準」において、監査役は必要に応じ、職務を補助する体制の確保について取締役と協
議する旨定めており、2022年９月 28 日現在で当該規定に従い１名の補助すべき使用人を置いています。
第５ 【経理の状況】
(訂正前)
当社は新設会社であり、本届出書提出日現在において決算期を迎えていないため、該当事項はありません。
なお、当社の完全子会社となる日本工営の経理の状況については、同社の有価証券報告書 (2021年９月29日提出)及び
四半期報告書(2021年11月15日、2022年２月10日、2022年５月13日提出) をご参照ください。
(訂正後)
当社は新設会社であり、本届出書提出日現在において決算期を迎えていないため、該当事項はありません。
なお、当社の完全子会社となる日本工営の経理の状況については、同社の有価証券報告書 (2022年９月28日提出) をご
参照ください。
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訂正有価証券届出書（組織再編成・上場）
第五部 【組織再編成対象会社情報又は株式交付子会社情報】
第１ 【継続開示会社たる組織再編成対象会社又は株式交付子会社に関する事項】
(1) 【組織再編成対象会社又は株式交付子会社が提出した書類】
(訂正前)
① 【有価証券報告書及びその添付書類】
事業年度 第77期(自 2020年７月１日 至 2021年６月30日)2021年９月29日関東財務局長に提出
② 【四半期報告書又は半期報告書】
事業年度 第78期第１四半期(自 2021年７月１日 至 2021年９月30日)2021年11月15日関東財務局長に提出
事業年度 第78期第２四半期(自 2021年10月１日 至 2021年12月31日)2022年２月10日関東財務局長に提出
事業年度 第78期第３四半期(自 2022年１月１日 至 2022年３月31日)2022年５月13日関東財務局長に提出
③【臨時報告書】
①の 有価証券報告書の提出後、本届出書提出日(2022年 ９ 月 ９ 日)までに、以下の臨時報告書を提出しておりま
す。
金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基
づく臨時報告書を 2021年10月１日関東財務局長に提出
金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第６号の３の規定に基
づく臨時報告書を 2022年９月５日関東財務局長に提出
④ 【訂正報告書】
該当事項はありません。
(2) 【上記書類を縦覧に供している場所】
省略
(訂正後)
① 【有価証券報告書及びその添付書類】
事業年度 第78期(自 2021年７月１日 至 2022年６月30日)2022年９月28日関東財務局長に提出
② 【四半期報告書又は半期報告書】
該当事項はありません。
③【臨時報告書】
①の 有価証券報告書の提出後、本届出書提出日(2022年 10 月 ３ 日)までに、以下の臨時報告書を提出しておりま
す。
金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基
づく臨時報告書を2022年10月３日関東財務局長に提出
④ 【訂正報告書】
該当事項はありません。
(2) 【上記書類を縦覧に供している場所】
省略
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