株式会社スリー・ディー・マトリックス 有価証券届出書（参照方式）

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                                              株式会社スリー・ディー・マトリックス(E25884)
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    【表紙】
    【提出書類】                       有価証券届出書

    【提出先】                       関東財務局長

    【提出日】                       2022年９月30日

    【会社名】                       株式会社スリー・ディー・マトリックス

    【英訳名】                       3-D  Ｍatrix,Ltd.

    【代表者の役職氏名】                       代表取締役社長　岡田　淳

    【本店の所在の場所】                       東京都千代田区麹町三丁目２番４号

    【電話番号】                       03-3511-3440

    【事務連絡者氏名】                       取締役　新井　友行

    【最寄りの連絡場所】                       東京都千代田区麹町三丁目２番４号

    【電話番号】                       03-3511-3440

    【事務連絡者氏名】                       取締役　新井　友行

    【届出の対象とした募集有価証券の種類】                       新株予約権付社債(行使価額修正条項付新株予約権付社債券等)及

                           び新株予約権証券
    【届出の対象とした募集金額】                       (第６回無担保転換社債型新株予約権付社債)
                           その他の者に対する割当　　　　　　　　　　　2,050,000,000円
                           (第33回新株予約権)
                           その他の者に対する割当　　　　　　　　　　　　　                         9,835,568     円
                           新株予約権の払込金額の総額に新株予約権の行使に際して出資さ
                           れる財産の価額の合計額を合算した金額
                           　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　2,059,833,168円
                           (注)    行使価額が調整された場合には、新株予約権の払込金額の
                              総額に新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の
                              合計額を合算した金額は増加又は減少します。また、新株
                              予約権の権利行使期間内に行使が行われない場合及び当社
                              が取得した新株予約権を消却した場合には、新株予約権の
                              払込金額の総額に新株予約権の行使に際して出資される財
                              産の価額の合計額を合算した金額は減少します。
    【安定操作に関する事項】                       該当事項なし
    【縦覧に供する場所】                       株式会社東京証券取引所

                           (東京都中央区日本橋兜町２番１号)
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    第一部     【証券情報】
    第１   【募集要項】

    １  【新規発行新株予約権付社債(第６回無担保転換社債型新株予約権付社債)】

    銘柄            株式会社スリー・ディー・マトリックス第６回無担保転換社債型新株予約権付社債

                 (転換社債型新株予約権付社債間限定同順位特約付)(以下「本新株予約権付社債」とい
                 い、そのうち社債のみを「本社債」、新株予約権のみを「本転換社債新株予約権」と
                 いう。)(注)１
    記名・無記名の別            無記名式とし、新株予約権付社債券は発行しない。
    券面総額又は振替社債の            金2,050,000,000円
    総額(円)
    各社債の金額(円)            金51,250,000円
    発行価額の総額(円)            金2,050,000,000円

    発行価格(円)            各社債の金額100円につき金100円
                 但し、本転換社債新株予約権と引換えに金銭の払込みを要しない。
    利率(％)            年率2.0％
    利払日            2023年４月17日を第１回の利払日とし、その後毎年10月17日及び４月17日

    利息支払の方法            １　利払日に、当該利払日の直前の利払日(第１回の利払日に関しては払込期日)の翌
                   日(同日を含む。)から当該利払日(同日を含む。)までの期間(以下「利息計算期
                   間」という。)について、各々その日までの利息計算期間相当分を支払う。但し、
                   １年に満たない利息計算期間につき利息を計算するときは、１年を365日とする日
                   割りをもってこれを計算し、円位未満の端数が生じた場合にはこれを切り捨て
                   る。なお、利払日に本新株予約権の行使請求の効力が発生した場合も、当該利払
                   日における本社債の利息は本号に従い支払われるものとする。
                 ２　利払日が銀行休業日にあたるときは、その支払いは当該利払日の直前の銀行営業
                   日にこれを繰り上げる。
                 ３　利払日(本欄第５項に規定する場合には償還日、本欄第６項に規定する場合には当
                   該本新株予約権の行使請求の効力発生日から７営業日目の日とする。以下本項に
                   おいて同じ。)に本社債の利息に係る弁済の提供がなされなかった場合には、当該
                   利息について、当該利払日の翌日(同日を含む。)から弁済の提供がなされた日(同
                   日を含む。)までの期間につき、年14.6％の利率による遅延損害金を付するものと
                   する(当該利息及び遅延損害金をあわせて、以下個別に又は総称して「未払利息
                   等」という。なお、未払利息等のうち、別記「新株予約権の目的となる株式の
                   数」欄の規定により、本新株予約権の行使により交付(「当該行使価額修正条項付
                   新株予約権付社債券等の特質」欄第１項に定義する。)される数の算出に際して加
                   算されたものについては、当社は、以後支払う義務を負わない。)。
                 ４　本社債の償還後は、利息は発生しない。
                 ５　本社債が、2026年10月22日よりも前に償還される場合、当該償還される本社債の
                   利息は、当該償還日の直前の利払日(第１回の利払日より前に本社債が償還される
                   場合においては払込期日)の翌日(同日を含む。)から当該償還日(同日を含む。)ま
                   での期間について、当該償還日に支払われる。
                 ６　本新株予約権が行使される場合、当該行使される本新株予約権に係る本社債の利
                   息は、当該本新株予約権の行使請求の効力発生日の直前の利払日(第１回の利払日
                   より前に本新株予約権が行使される場合においては払込期日)の翌日(同日を含
                   む。)から当該効力発生日(同日を含む。)までの期間について、当該効力発生日か
                   ら７営業日以内に支払われる。
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    償還期限            2026年10月22日(木)
    償還の方法            １　本社債は、2026年10月22日にその総額を本社債の金額100円につき金100円で償還
                   する。
                 ２　本項に定める償還すべき日が銀行休業日にあたるときは、その前銀行営業日にこ
                   れを繰り上げる。
                 ３　当社は、本新株予約権付社債の発行後いつでも本新株予約権付社債を買い入れる
                   ことができる。買い入れた本新株予約権付社債について消却を行う場合、本社債
                   又は本転換社債新株予約権の一方のみを消却することはできない。
    募集の方法            第三者割当の方法により、CVI              Investments,       Inc.(以下「割当予定先」という。)に全
                 額を割り当てる。
                 (後記「第３　第三者割当の場合の特記事項」を参照)
    申込証拠金(円)            該当事項なし。
    申込期間            2022年10月17日(月)

    申込取扱場所            株式会社スリー・ディー・マトリックス　管理部
                 東京都千代田区麹町三丁目２番４号
    払込期日            2022年10月17日(月)
                 新株予約権を割り当てる日は2022年10月17日(月)とする。
    振替機関            該当事項なし。
    担保            本新株予約権付社債には担保及び保証は付されておらず、また、本新株予約権付社債
                 のために特に留保されている資産はない。
    財務上の特約(担保提供            当社は、本新株予約権付社債の未償還残高が存する限り、本新株予約権付社債発行
    制限)            後、当社が国内で今後発行する他の転換社債型新株予約権付社債に担保権を設定する
                 場合には、本新株予約権付社債のためにも、担保付社債信託法に基づき、同順位の担
                 保権を設定する。なお、転換社債型新株予約権付社債とは、会社法第２条第22号に定
                 められた新株予約権付社債であって、会社法第236条第１項第３号の規定に基づき、新
                 株予約権の行使に際して、当該新株予約権に係る社債を出資の目的とすることが新株
                 予約権の内容とされたものをいう。
    財務上の特約(その他の            該当事項なし。
    条項)
     (注)   １　本書に係る本新株予約権付社債、株式会社スリー・ディー・マトリックス第33回新株予約権(以下「本新株
         予約権」といい、本新株予約権付社債とあわせて、個別に又は総称して「本新規募集証券」といいます。)
         の発行を総称して「本資金調達」といいます。
       ２　社債管理者の不設置
         本新株予約権付社債は、会社法第702条但書及び会社法施行規則第169条の要件を充たすものであり、社債管
         理者は設置しません。
       ３　本新株予約権付社債権者に通知する場合の公告
         本新株予約権付社債の社債権者(以下「本新株予約権付社債権者」といいます。)に対する通知は、当社の定
         款所定の公告の方法によりこれを行います。但し、法令に別段の定めがある場合を除き、公告に代えて各本
         新株予約権付社債権者に対し直接に通知する方法によることができます。
       ４　本新株予約権付社債について、当社の依頼により、信用格付業者から提供され、若しくは閲覧に供された信
         用格付又は信用格付業者から提供され、若しくは閲覧に供される予定の信用格付はありません。
       ５　社債権者集会に関する事項
        (1)  本社債の社債権者集会は、当社がこれを招集するものとし、開催日の少なくとも２週間前までに本社債の
          社債権者集会を招集する旨及び会社法第719条各号所定の事項を公告又は通知する。
        (2)  本社債の社債権者集会は東京都においてこれを行う。
        (3)  本社債の種類(会社法第681条第１号に定める種類をいう。)の社債の総額(償還済みの額を除き、当社が有
          する当該社債の金額の合計額は算入しない。)の10分の１以上にあたる社債を有する社債権者は、社債権
          者集会の目的である事項及び招集の理由を記載した書面を当社に提出して、社債権者集会の招集を請求す
          ることができる。
       ６　本新株予約権付社債の募集に関連して、ロックアップに関する合意がなされる予定でありますが、その内容
         については下記「募集又は売出しに関する特別記載事項　ロックアップについて」を参照ください。
       ７　本新株予約権付社債は、2022年９月30日開催の当社取締役会において発行を決議しています。
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     (新株予約権付社債に関する事項)
    当該行使価額修正条項付            １　本転換社債新株予約権の行使請求(以下「行使請求」という。)により当社が当社
    新株予約権付社債券等の              普通株式を新たに発行し又はこれに代えて当社の保有する当社普通株式を処分(以
    特質              下、当社普通株式の発行又は処分を当社普通株式の「交付」という。)する当社普
                   通株式の数は株価の下落により増加することがある。当該株式数は行使請求に係
                   る本転換社債新株予約権が付された本社債に当該本社債の未払利息等を加算した
                   金額の総額を当該行使請求の効力発生日において適用のある転換価額で除して得
                   られる数であるため、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項に従い転
                   換価額が修正された場合には、本転換社債新株予約権の行使請求により当社が交
                   付する当社普通株式の数は増加する。
                 ２　転換価額の修正基準及び修正頻度について
                   2023年４月17日、2023年10月17日、2024年４月17日、2024年10月17日、2025年４
                   月17日、2025年10月17日、2026年４月17日及び2026年10月17日(以下、個別に又は
                   総称して「CB修正日」という。)において、当該CB修正日に先立つ15連続取引日に
                   おいて東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の売買高加重平均価格の
                   最も低い金額(１円未満の端数切り上げ)の90％に相当する金額の１円未満の端数
                   を切り上げた金額(以下「CB修正日価額」という。)が、当該CB修正日の直前に有
                   効な転換価額を１円以上下回る場合には、転換価額は、当該CB修正日以降、当該
                   CB修正日価額に修正される。但し、CB修正日にかかる修正後の転換価額が下限転
                   換価額を下回ることとなる場合には転換価額は下限転換価額とする。
                 ３　転換価額の下限等について
                   CB修正日にかかる修正後の転換価額が155円(以下「下限転換価額」といい、別記
                   「新株予約権の行使時の払込金額」欄第４項第(3)号、第(4)号及び第(9)号の規定
                   を準用して調整される。)を下回ることとなる場合には転換価額は下限転換価額と
                   する。なお、本転換社債新株予約権の行使により交付される当社普通株式の数
                   は、行使請求に係る本転換社債新株予約権が付された本社債の金額の総額を当該
                   行使請求の効力発生日において適用のある転換価額で除して得られる数となる。
    新株予約権の目的となる            当社普通株式
    株式の種類            完全議決権株式であり株主の権利に特に制限のない株式
                 単元株式数　100株
    新株予約権の目的となる            行使により当社が当社普通株式を交付する数は、行使請求に係る本社債の払込金額の
    株式の数            総額に当該本社債の未払利息等(なお、疑義を避けるために付言すると、別記「利息支
                 払の方法」欄第６項に定める当該行使請求の効力発生日の７営業日目の日を利払日と
                 する利息は含まれない。)を加算した金額を別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄
                 第２項に定める転換価額で除した数とする。但し、行使により生じる１株未満の端数
                 は切り捨て、現金による調整は行わない。
    新株予約権の行使時の払            １　各本転換社債新株予約権の行使に際して出資される財産は、当該本転換社債新株
    込金額              予約権に係る本社債とし、出資される財産の価額は、当該本転換社債新株予約権
                   に係る本社債の金額と同額とする。
                 ２　  転換価額は、当初371円とする。但し、転換価額は第３項及び第４項の規定に従っ
                   て修正又は調整される。
                 ３　転換価額の修正
                   CB修正日において、CB修正日価額が、当該CB修正日の直前に有効な転換価額を１
                   円以上下回る場合には、転換価額は、当該CB修正日以降、当該CB修正日価額に修
                   正される。但し、CB修正日にかかる修正後の転換価額が下限転換価額を下回るこ
                   ととなる場合には転換価額は下限転換価額とする。
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                 ４　転換価額の調整
                  (1)  本新株予約権付社債の発行後、下記(2)に掲げる各事由により当社の普通株式数
                    に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合等で、当社普通株式の
                    新たな発行又は当社の保有する当社普通株式の処分における払込金額(下記(2)
                    第②号の場合は、取得請求権付株式に係る取得請求権又は新株予約権を当初の
                    発行条件に従い行使する場合の下記(2)第③号に定義する取得価額等。また、下
                    記(2)第③号の場合は、下方修正等が行われた後の取得価額等)が、下記(2)にお
                    いて調整後転換価額の適用開始日として定める日において有効な転換価額を下
                    回る場合には、転換価額は当該払込金額又は取得価額等と同額(但し、調整後転
                    換価額が下限転換価額を下回ることとなる場合には、下限転換価額)に調整され
                    る。
                  (2)  新株式発行等により転換価額の調整を行う場合及び調整後転換価額の適用時期
                    については、次に定めるところによる。
                   ①　当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する
                     場合(無償割当てによる場合を除く。)(但し、譲渡制限付株式報酬制度に基づ
                     き当社又はその関係会社(財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則
                     第８条第８項に定める関係会社をいう。以下同じ。)の取締役その他の役員又
                     は従業員に当社普通株式を交付する場合、新株予約権(新株予約権付社債に付
                     されたものを含む。)の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、
                     その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を
                     交付する場合、及び会社分割、株式交換、株式交付又は合併により当社普通
                     株式を交付する場合を除く。)
                     調整後転換価額は、払込期日(募集に際して払込期間を定めた場合はその最終
                     日とする。)以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける
                     権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。
                   ②　当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は当社普通株式の交
                     付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)(但
                     し、第３回無担保転換社債型新株予約権付社債及び第５回無担保転換社債型
                     新株予約権付社債に付された新株予約権並びに第25回新株予約権、第28回新
                     株予約権、第31回新株予約権及び第33回新株予約権を除き、以下、本「１　
                     新規発行新株予約権付社債(第６回無担保転換社債型新株予約権付社債)」に
                     おいて、「取得請求権付株式等」と総称する。)を発行又は付与する場合(無
                     償割当ての場合を含む。但し、当社又はその関係会社の取締役その他の役員
                     又は従業員に新株予約権を割り当てる場合を除く。)
                     調整後転換価額は、払込期日(払込期間を定めた場合にはその最終日とし、新
                     株予約権の場合は割当日)以降又は(無償割当ての場合は)効力発生日以降これ
                     を適用する。但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある
                     場合には、その日の翌日以降これを適用する。
                   ③　取得請求権付株式等(当社又はその関係会社の取締役その他の役員又は従業員
                     に割り当てられたものを除く。)の発行条件に従い、当社普通株式１株当たり
                     の対価(以下、本「１　新規発行新株予約権付社債(第６回無担保転換社債型
                     新株予約権付社債)」において、「取得価額等」という。)の下方修正等が行
                     われた場合
                     調整後転換価額は、下方修正等が行われた後の取得価額等が適用される日以
                     降これを適用する。
                   ④　当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権(新株予約権付社債
                     に付されたものを含む。)の取得と引換えに当社普通株式を交付する場合
                     調整後転換価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
                   ⑤　本項①及び②の場合において、基準日が設定され、かつ効力の発生が当該基
                     準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としていると
                     きには、本項①及び②にかかわらず、調整後転換価額は、当該承認があった
                     日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当
                     該承認があった日までに本転換社債新株予約権の行使請求をした新株予約権
                     者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付する。
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                                           調整前転換価額により当該
                        (調整前転換価額        －  調整後転換価額)×
                                           期間内に交付された株式数
                    株式数    ＝
                                     調整後転換価額
                    この場合、１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨てるものとする。
                  (3)  当社は、本新株予約権付社債の発行後、下記(4)に掲げる各事由により当社の普
                    通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合には、次に定
                    める算式(以下「株式分割等による転換価額調整式」という。)をもって転換価
                    額を調整する。
                                     新発行・       １株当たりの
                                           ×
                                既発行
                                     処分株式数       払込金額
                                    ＋
                                株式数
                                           時価
                    調整後      調整前
                        ＝      ×
                    転換価額      転換価額
                                 既発行株式数       ＋  新発行・処分株式数
                  (4)  株式分割等による転換価額調整式により転換価額の調整を行う場合及び調整後
                    転換価額の適用時期については、次に定めるところによる。
                   ①　株式の分割により当社普通株式を発行する場合
                     調整後転換価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。
                   ②　株主に対する無償割当てにより当社普通株式を発行又は処分する場合
                     調整後転換価額は、無償割当ての効力発生日以降、又は無償割当てのための
                     基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。
                   ③　本項①及び②の場合において、基準日が設定され、かつ効力の発生が当該基
                     準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としていると
                     きには、本項①及び②にかかわらず、調整後転換価額は、当該承認があった
                     日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当
                     該承認があった日までに本転換社債新株予約権の行使請求をした新株予約権
                     者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付する。
                                           調整前転換価額により当該
                        (調整前転換価額        －  調整後転換価額)×
                                           期間内に交付された株式数
                    株式数    ＝
                                     調整後転換価額
                    この場合、１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨てるものとする。
                  (5)  当社は、本新株予約権付社債の発行後、下記(6)に定める特別配当の支払いを実
                    施する場合には、次に定める算式(以下「特別配当による転換価額調整式」とい
                    い、株式分割等による転換価額調整式とあわせて「転換価額調整式」と総称す
                    る。)をもって転換価額を調整する。
                                 時価－１株当たり特別配当
                    調整後      調整前
                        ＝      ×
                    転換価額      転換価額
                                      時価
                    「１株当たり特別配当」とは、本「１　新規発行新株予約権付社債(第６回無担
                    保転換社債型新株予約権付社債)」において、特別配当を、剰余金の配当に係る
                    基準日における各社債の金額当たりの本転換社債新株予約権の目的である株式
                    の数で除した金額をいう。１株当たり特別配当の計算については、円位未満小
                    数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。
                  (6)  ①　「特別配当」とは、本「１　新規発行新株予約権付社債(第６回無担保転換
                      社債型新株予約権付社債)」において、2026年10月19日までの間に到来する
                      配当に係る各基準日における、当社普通株式１株当たりの剰余金の配当(会
                      社法第455条第２項及び第456条の規定により支払う金銭を含む。金銭以外
                      の財産を配当財産とする剰余金の配当の場合には、かかる配当財産の簿価
                      を配当の額とする。)の額に当該基準日時点における各社債の金額当たりの
                      本転換社債新株予約権の目的である株式の数を乗じて得た金額をいう。
                    ②　特別配当による転換価額の調整は、各特別配当に係る基準日に係る会社法
                      第454条又は第459条に定める剰余金の配当決議が行われた日の翌日以降こ
                      れを適用する。
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                  (7)  転換価額調整式により算出された調整後転換価額と調整前転換価額との差額が
                    １円未満にとどまる場合は、転換価額の調整は行わない。但し、その後転換価
                    額の調整を必要とする事由が発生し、転換価額を調整する場合には、転換価額
                    調整式中の調整前転換価額に代えて調整前転換価額からこの差額を差し引いた
                    額を使用する。
                  (8)  ①　転換価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数
                      第２位を四捨五入する。
                    ②　転換価額調整式で使用する時価は、株式分割等による転換価額調整式の場
                      合は調整後転換価額が初めて適用される日(但し、上記(4)③の場合は基準
                      日)、又は特別配当による転換価額調整式の場合は当該剰余金の配当に係る
                      基準日にそれぞれ先立つ45取引日目に始まる30取引日の東京証券取引所に
                      おける当社普通株式の普通取引の終値の平均値(終値のない日数を除く。)
                      とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小
                      数第２位を四捨五入する。
                    ③　転換価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利を
                      与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合
                      は、調整後転換価額を初めて適用する日の１か月前の日における当社の発
                      行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式数
                      を控除した数とする。また、上記(4)①の場合には、転換価額調整式で使用
                      する新発行・処分株式数は、基準日において当社が有する当社普通株式に
                      割り当てられる当社の普通株式数を含まないものとする。
                  (9)  上記(2)、(4)及び(5)記載の転換価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲
                    げる場合には、当社は、本新株予約権付社債権者と協議の上、その承認を得
                    て、必要な転換価額の調整を行う。
                    ①　株式の併合、資本の減少、会社分割、株式交換、株式交付又は合併のため
                      に転換価額の調整を必要とするとき。
                    ②　その他当社の普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由等の発生に
                      より転換価額の調整を必要とするとき。
                    ③　転換価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく
                      調整後転換価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による
                      影響を考慮する必要があるとき。
                  (10)   上記(2)、(4)及び(6)の規定にかかわらず、上記(2)、(4)又は(6)に基づく調整
                    後転換価額を初めて適用する日が本欄第３項に基づく転換価額の修正の効力発
                    生日と一致する場合には、当社は、必要な転換価額及び下限転換価額の調整を
                    行う。
                  (11)   転換価額の調整を行うときは、当社は、調整後転換価額の適用開始日の前日ま
                    でに、本新株予約権付社債権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、
                    調整前転換価額、調整後転換価額及びその適用開始日その他必要な事項を書面
                    で通知する。但し、上記(2)⑤及び(4)③に定める場合その他適用開始日の前日
                    までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれ
                    を行う。
    新株予約権の行使により            金2,050,000,000円
    株式を発行する場合の株
    式の発行価額の総額
    新株予約権の行使により            １　新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式１株の発行価格
    株式を発行する場合の株              本転換社債新株予約権の行使により株式を発行する場合の当社普通株式１株の発
    式の発行価格及び資本組              行価格(会社法上の本転換社債新株予約権の行使に際してする出資の目的となる財
    入額              産の１株当たりの価額)は、行使された本転換社債新株予約権に係る本社債の金額
                   の総額を、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄記載の本転換社債新株予
                   約権の目的である株式の数で除して得られる金額となる。
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                 ２　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準
                   備金
                   本転換社債新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額
                   は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額
                   に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切
                   り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加す
                   る資本金の額を減じた額とする。
    新株予約権の行使期間            2022年10月18日から2026年10月19日まで(以下「行使請求期間」という。)とする。但
                 し、以下の期間については、本転換社債新株予約権を行使することができない。
                 １　当社普通株式に係る株主確定日、その前営業日及び前々営業日
                 ２　株式会社証券保管振替機構が必要であると認めた日
    新株予約権の行使請求の            １　新株予約権の行使請求受付場所
    受付場所、取次場所及び              三井住友信託銀行株式会社　証券代行部
    払込取扱場所            ２　新株予約権の行使請求取次場所
                   該当事項なし
                 ３　新株予約権の行使に関する払込取扱場所
                   該当事項なし
    新株予約権の行使の条件            各本転換社債新株予約権の一部行使はできない。
    自己新株予約権の取得の            該当事項なし
    事由及び取得の条件
    新株予約権の譲渡に関す            本新株予約権付社債は会社法第254条第２項本文及び第３項本文の定めにより本社債又
    る事項            は本転換社債新株予約権のうち一方のみを譲渡することはできない。
    代用払込みに関する事項            各本転換社債新株予約権の行使に際して出資される財産は、当該本転換社債新株予約
                 権に係る本社債とし、出資される財産の価額は、当該本転換社債新株予約権に係る本
                 社債の金額と同額とする。
    組織再編成行為に伴う新            該当事項なし
    株予約権の交付に関する
    事項
     (注)   １　本資金調達により資金調達をしようとする理由
        (1)  資金調達の主な目的
          当社は、下記「＜資金調達の目的＞」に記載の資金調達を行うために、様々な資金調達方法を検討いたし
          ましたが、下記「(2)          資金調達方法の概要及び選択理由                (2)  資金調達方法の選択理由(他の資金調達方法
          との比較)」に記載のとおり、公募増資やMSCB等の各種資金調達方法には各々メリット及びデメリットが
          ある中で、割当予定先との間で協議を進めてきた本資金調達は、下記「(2)                                   資金調達方法の概要及び選択
          理由   (2)  資金調達方法の選択理由(本資金調達の特徴)」に記載のメリットがあることから、下記「(2)
          資金調達方法の概要及び選択理由                (2)  資金調達方法の選択理由(本資金調達の特徴)」に記載の留意点に
          鑑みても、本資金調達が当社の資金調達ニーズに最も合致していると判断いたしました。そのため、本資
          金調達を行おうとするものであります。
         ＜資金調達の目的＞

          当社グループは、米国マサチューセッツ工科大学発のベンチャー企業で自己組織化ペプチド技術を基盤技
          術として、外科領域、再生医療領域、ドラッグ・デリバリ－・システム(※１)(以下「DDS」といいま
          す。)領域における医療機器等の研究開発を行っております。現在、当社グループは、外科領域、再生医
          療領域及びDDS領域の各領域でパイプラインを有しており、当該パイプラインをグローバルに上市して製
          品販売による収益の拡大を目指しております。
          現在、当社グループの主要パイプラインの１つである医療機器の止血材に関して、欧州では2014年１月に
          CEマーキング(※２)の認証を取得し、EU加盟国を中心にCEマーキング適用圏であるアジア、オセアニアで
          製品販売を開始しております。米国では2019年４月に米国FDAより承認取得をした耳鼻咽喉科領域向け癒
          着防止兼止血材を直販体制で販売を開始し、2021年６月に米国FDAより承認取得した消化器内視鏡領域の
          止血材を直販体制で販売開始しております。また日本でも2020年７月に厚生労働省より製造販売承認を取
          得し、2021年12月に保険収載となった消化器内視鏡領域の止血材を米国同様の直販体制で販売開始いたし
          ました。
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          止血材は安全性や使用方法等の総合的な優位性に関して評価されており、製品売上に関して欧州では2022
          年４月期で820百万円と前年同期比79.7％増、オーストラリアでは510百万円と前年同期比3.1％増となり
          ました。しかし、新型コロナウイルスのオミクロン株の影響を受けたことから計画比ではマイナスとなり
          ました。ワクチン接種率の増加に伴いグローバルに新型コロナウイルス感染症が収束し、延期されていた
          手術が回復することを見込んで営業・販売計画を立てておりましたが、世界的なオミクロン株の急速な蔓
          延により、特に欧州やオーストラリアでは政府主導による不要不急の手術の停止及び延期が発表され、短
          期間での手術等の回復は不確実なことから、2022年４月期連結の事業収益は1,506百万円(欧州：820百万
          円、オーストラリア：510百万円、日本：84百万円、米国：52百万円、その他：39百万円)で前年同期比
          47％増となるものの、業績予想比では36％減となりました。2023年４月期は、事業収益3,652百万円(欧
          州：1,950百万円、オーストラリア：728百万円、日本：509百万円、米国：449百万円、その他：17百万
          円)を見込んでおり、為替レートは、対ユーロ130円、対豪ドル90円、対米ドル112円で計画しておりま
          す。前期に延期された手術の回復に加えて、直販体制による病院や医師への訪問営業の活動や、将来の販
          売やセールスプロモーションに活かせる臨床データの取得等も予定し、積極的な販売・マーケティング活
          動を展開していく計画です。
          欧州では、消化器内視鏡領域においてはFUJIFILM                       Europe    B.V.との販売提携が順調に機能しております。
          成長のベースとなるKey           Opnion    Leader(KOL)の獲得が十分進んだことから、マスセグメントを狙った
          「面」での営業が可能となっており、成長のスピードが一段と加速されることを見込んでおります。また
          前期より心臓血管外科領域及び耳鼻咽喉科領域でも製品販売を開始しております。
          オーストラリアでは、前期はオミクロン株の蔓延により政府が不要不急の手術停止を発表し、一時的に販
          売活動が滞りましたが、2023年４月期には停止した手術が回復することを見込んでおります。
          米国では、前期に開始した耳鼻咽喉科領域の癒着防止兼止血材の販売に加えて、2023年４月期からは消化
          器内視鏡領域の止血材の販売が開始され、拡大が見込まれております。複数領域での販売を拡大すべく、
          販売手法を確立した上で、現状の４名体制から９名体制まで人員を増やし販売を大きく拡大していく計画
          です。
          日本では、前期より消化器内視鏡領域の止血材販売が本格的に開始しました。現在直販体制により販売を
          開始しておりますが、今期は販売体制や手法の確立に注力しつつさらなる販売網の構築や拡大に努めてお
          り、現状の５名体制から７名体制まで営業人員も増やし大きく成長する計画です。また、消化器内視鏡領
          域の粘膜隆起材も2021年５月に厚生労働省より製造販売の承認を取得しており同じ消化器内視鏡領域の止
          血材とのクロスセルも見込みながら販売体制・手法を構築してまいります。
          一方で、当社グループは、2019年７月26日付で提出した第15期有価証券報告書において、継続企業の前提
          に重要な疑義を生じさせるような状況が存在していると認識するに至り、その旨を注記し、その後、2022
          年７月28日付で提出した第18期有価証券報告書においても継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるよう
          な状況が存在している旨の注記を行っております。当該状況を解消するために事業収益の確保や粗利改
          善、販管費等の費用の圧縮による収益構造の改善に努めておりますが、2023年４月期第１四半期決算にお
          いても、現預金残高は1,417百万円、営業損失768百万円、経常損失511百万円、親会社株主に帰属する四
          半期純損失524百万円を計上しており、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような状況が継続して
          おります。
          このような状況の改善に向けて、原価低減の施策により、製品原価率は2021年４月期に70％程度でした
          が、2022年４月期には56％となりました。2023年４月期には45％程度にさらなる改善を見込んでおり、粗
          利改善に一定の目途が立ったことから、製品の安定供給に向けたペプチド原材料の確保、製造先の確保、
          製品売上の拡大、この課題や目標を達成していくことにより、収益構造の改善、                                     営業黒字化     が見えてきま
          した。
          ペプチド原材料の確保に関しては、今後の売上拡大に加え、各医療機関より安定供給が求められているこ
          とから、充分な量の製品在庫を確保する必要があります。ペプチド製造先のキャパシティは十分に確保し
          ておりますが、そのためには必要相当量の原材料を遅滞なく確保することが必須です。
          また製造先の確保に関しては、2020年７月に日本国内の独占販売権許諾契約先かつ国内外の製造委受託契
          約先であった扶桑薬品工業株式会社より、各契約に関して一旦は解除通知を受領したものの、扶桑薬品工
          業株式会社と2020年12月に新たな製造受託先への移行までに必要と想定される製造量についての製品製造
          に関する合意書を締結、その後、2022年６月に中長期的な製品製造の継続に関する合意書を締結するなど
          製品の長期安定供給に向けた体制を整備してきました。これに加えて、2021年12月に新たに欧州地域で製
          品製造を手掛けるPharmpur社と中長期的な製造委託契約を締結し、複数社での製品供給の体制も整備が進
          んでおります。
          売上拡大に関しては、2023年４月期以降は新型コロナウイルス感染症の影響による不要不急の手術の延期
          も一定程度は収束していく見通しであることから販売ペースの拡大が見込まれ、現在の主力市場である欧
          州やオーストラリアに加え、日本と米国で製品販売を開始したことから販売エリアも拡大してまいりま
          す。
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          そのために各エリアでの販売・マーケティング活動により既存顧客への販売数量を増やすこと及び新規顧
          客を獲得していくことが必要であり、直販の営業人員を確保・増員することが重要となります。2022年３
          月15日に2022年４月期の製品販売の下方修正を実施したことから資金計画の見直しを進め、前回の資金調
          達で  営業黒字化     に向けた事業収益に対する製品売上の確保、販売体制の確保ができる段階までの事業運営
          資金の調達を計画しておりました。
          しかしながら、その後、2023年４月期の予算策定の段階で、2023年４月期以降の販売計画に関してオミク
          ロン株の蔓延によって政府が実施した病院への手術制限が想定以上に長引いたことによる営業活動の遅れ
          や売上減に伴う在庫回転の遅れによる製造原価低減の遅れなどにより、前提条件を見直したところ、想定
          以上に計画と乖離が生じたため、2023年４月期の製品販売計画を5,589百万円から3,652百万円に目標を修
          正して2022年６月14日に業績予想として公表いたしました。その後、前回の資金調達時から現時点まで、
          上記の販売計画の変更による営業キャッシュ・フローの改善の遅れに加え、急激な為替変動による円安ド
          ル高/円安ユーロ高の進行で、海外事業の事業運営費の増加が生じておりますが、                                     営業黒字化     や将来の企
          業価値の拡大に向け販売体制の維持や拡大等の投資は継続する必要があり、早期に事業運営費用を確保す
          る必要が生じております。それに加えて、前回の資金調達時、新株予約権の発行により事業運営費用とし
          て1,431百万円の調達を予定しておりましたが、株価水準との関係で現在まで行使が進まず調達ができて
          おりません。事業運営費用として主にこの不足分を補わねばならず、売上拡大による先行投資回収の期間
          までは事業運営費用を資金調達で確保せねばならない状況であるため、事業運営費用を本資金調達の目的
          といたしました。
          また、今回は      営業黒字化     までの資金調達という位置付けであるため、事業運営費用の確保は重要と認識し
          ておりますが、さらなる円安進行による事業運営費の増加や、世界的な物価高による事業コストの増加な
          ど事業遂行に関する国内外のリスク要因にも備えておく必要があります。しかし、そうした状況が発生し
          た場合、ウクライナ侵攻による地政学リスクの増大や米国等の主要各国による金利の利上げ等により金融
          マーケットの不透明感が増している中、今後資金調達が必要となった場合に計画どおり実施できない可能
          性もあるため、前回分の新株予約権の未行使分1,431百万円は消却せず調達資金として維持する方針で、
          今回の新株予約権の発行による調達資金559百万円も国内外の環境変化による資金需要に対応するために
          も、行使期間を2023年１月～2025年４月と長めに期間を設定しております。
          ペプチド原材料への充当資金に関しては、当期の販売計画達成に必要な原材料への充当資金は前々回の資
          金調達の内未充当額270百万円と前回の資金調達の内338百万円で確保する計画でしたが、その内の前回の
          資金調達分は株価水準との関係で現在まで新株予約権の行使が進まず調達が出来ておりません。またペプ
          チド原材料は米ドル建ての購入となりますが、急激な円安ドル高の影響で購入価格等が上昇しており、上
          述の前々回の未充当額と合わせて今回の新株予約権付社債の発行による調達資金576百万円を優先的に充
          当する予定です。来期以降分に関して当初は売上拡大に伴うキャッシュ・フローの改善や銀行借入等の資
          金調達手段を検討し確保する予定でしたが、販売計画を下方修正したことにより営業キャッシュ・フロー
          の改善が遅れることや、円安の影響によるペプチド原材料の購入価格等の上昇のため、来期以降の販売計
          画に必要なペプチド原材料の調達資金が必要となりました。来期以降の製造販売計画の達成に向けて前回
          の資金調達の未調達額338百万円と今回の新株予約権の発行による1,500百万円を充当して来期の販売目標
          に必要な製品を充足する計画ですが、2025年４月期の販売目標に必要な製品を充足するためには、今回の
          ペプチド原材料の調達資金に加えて、2024年４月期の営業キャッシュ・フローからの資金を充当する必要
          があります。
          また、ペプチド製造には発注から納期まで半年程度の時間を要するため当期後半に発注する必要があり、
          タイムラグが生じることから今回のタイミングで資金を確保する必要が生じており、今回の資金調達
          1,500百万円分をペプチド原材料調達費用として本資金調達の目的といたしました。
          現在、来期の      営業黒字化     に向けて事業を進めておりますが、想定より販売が進まずにさらに計画の下方修
          正となる場合、新型コロナウイルスの動向など不確実性の高い外部要因により不要不急の手術の延期が生
          じて販売計画を下方修正する場合、上述した国内外の要因だけでなく想定外の臨時的な資金需要が生じた
          場合には追加で資金調達が必要となる可能性がありますが、将来の                               営業黒字化     や企業価値の拡大に向けた
          事業収益基盤の早期確保に向けて必要であると考えております。
          ※１　必要な薬物を必要な部位で必要な長さの時間、作用させるための薬物送達システム
          ※２　EU加盟国で医療機器を流通させるために製品への表示が義務付けられている安全規格に適合してい
             ることを示すマーク
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        (2)  資金調達方法の概要及び選択理由
         (1)  資金調達方法の概要
           今回の資金調達は、割当予定先に対し本新株予約権付社債及び本新株予約権を割り当て、本新株予約権
           付社債については払込期日に、本新株予約権については割当予定先による行使によって当社が資金を調
           達する仕組みとなっております。本新株予約権付社債の転換価額及び本新株予約権の行使価額はいずれ
           も371円に当初設定されていますが、本新株予約権付社債については発行後半年毎に転換価額が修正さ
           れる可能性があります(本新株予約権については、修正条項は付されておりません。)。転換価額の修正
           が行われる場合、本新株予約権付社債の転換価額は、当該CB修正日に先立つ15連続取引日において東京
           証券取引所における当社普通株式の普通取引の売買高加重平均価格の最も低い金額(１円未満の端数切
           り上げ)の90％に相当する金額の１円未満の端数を切り上げた金額が、当該CB修正日の直前に有効な転
           換価額を１円以上下回る場合には、転換価額は、当該CB修正日以降、当該CB修正日価額に修正されま
           す。但し、かかる修正後の転換価額が下限転換価額を下回ることはありま                                  せん。
           当社は割当予定先との間で、金融商品取引法に基づく届出の効力発生を買取りの条件とする本買取契約
           (下記「２　本新規募集証券に表示された権利の行使に関する事項について割当予定先との間で締結す
           る予定の取決めの内容」に定義します。)を本日付で締結いたします。本買取契約においては以下の内
           容が定められています。
           本新株予約権の買取りに係る条項

           当社又は当社の重要な子会社が本買取契約に定める取引(当社又は当社子会社による総資産額の50％超
           の資産等の処分等)を行った場合又は当社に本買取契約に定める事由(当社が発行する株式の上場廃止
           等)が発生した場合等においては、割当予定先が本新株予約権への投資を行うにあたって当初想定した
           前提に重大な変更が生じることに鑑み、割当予定先が当社に要求した場合には、当社は本新株予約権を
           当該時点における合理的な価格として、本買取契約に定めるブラック・ショールズ価格(ブラック・
           ショールズ・モデルを用いて、当社普通株式の価格、ボラティリティ等を考慮して算出される価格)で
           買い取ることとされています。
         (2)  資金調達方法の選択理由

           当社は、上記「(1)         資金調達の主な目的　＜資金調達の目的＞」に記載の資金調達を行うために、様々
           な資金調達方法を検討していましたところ、割当予定先から本資金調達の提案を受けました。
           当社は、本新株予約権付社債の発行により、当社の資金需要に対し一定の金額を発行時点で調達するこ
           とができるため、また、残りの必要金額については本新株予約権の行使により株価に配慮した形での調
           達が可能となるため、今般の資金調達を選択いたしました。
           なお、従前発行している第25回、第28回及び第31回新株予約権(2022年９月29日現在の行使価額は第25
           回新株予約権：234円、第28回新株予約権：435円、第31回新株予約権：441円)並びに第３回及び第５回
           新株予約権付社債(2022年９月29日現在の転換価額は第３回新株予約権付社債：258円、第５回新株予約
           権付社債：441円)につきましては、当社の株価水準(2022年９月29日の当社の普通株式の普通取引の終
           値：309円)や流動性の動向、満期までの残存期間等を勘案した上で段階的に行使・転換を進めるという
           割当予定先の投資方針との関係で、その行使又は転換は完了しておりませんが、割当予定先との協議の
           結果、これらの既存証券は残存させることとしております。なお、これらの既存証券について、本新株
           予約権付社債の当初転換価額及び本新株予約権の当初行使価額が第25回、第28回若しくは第31回新株予
           約権の行使価額又は第３回若しくは第５回新株予約権付社債の転換価額を下回った場合、当該新株予約
           権及び新株予約権付社債に付された調整規定の適用により、その行使価額及び転換価額が本新株予約権
           付社債の当初転換価額及び本新株予約権の当初行使価額と同額に調整されます。
           また、当社は今回の資金調達に際し、以下の「(本資金調達の特徴)」及び「(他の資金調達方法との比
           較)」に記載されている点を総合的に勘案した結果、本資金調達による資金調達方法が、既存株主の利
           益に配慮しながら当社の将来の資金ニーズに対応しうる、現時点において最適な選択であると判断し、
           これを採用することを決定いたしました。
          (本資金調達の特徴)

         ［メリット］
          ①　本新株予約権付社債の発行により、将来的な自己資本の拡充が期待可能でありつつも、段階的に転換
            が行われることが期待できるため、株価インパクトの分散化が可能となる一方、転換価額の修正条項
            が付されていることにより、ある程度早期における転換の進行も期待できる設計となっております。
          ②　本新株予約権の行使価額は発行決議日である2022年９月30日の直前取引日の東京証券取引所における
            当社普通株式の普通取引の終値の120％に相当する金額に固定されており、修正条項が付されていな
            い分、資金調達のスピード感や蓋然性は低くなりますが、現状の株価水準よりも高い水準での行使が
            期待できます。なお、当社普通株式の交付を請求できる新株予約権や新株予約権付社債等を当社が新
            たに発行する場合で、当該新株予約権等の当初行使価額等が本新株予約権の行使価額を下回る等、一
            定の事由が生じた場合には、本新株予約権に付された調整規定の適用により、本新株予約権の行使価
            額は下方調整される可能性があります。
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          ③　本新株予約権の目的である当社普通株式数は                      5,525,600     株で固定されており、株価動向にかかわら
            ず、最大交付株式数が限定されているため、希薄化の規模は限定的です。他方で、全額を新株予約権
            による調達とした場合、行使がなされなければ調達ができないため、資金需要とのバランスを考慮し
            て、一部を本新株予約権付社債による調達としております。
          ④　本新株予約権による調達金額は資本性の資金となるため、財務健全性指標が上昇します。
         ［デメリット］

          本新株予約権付社債については、即座に資金調達される仕組みですが、本新株予約権については、割当予
          定先による本新株予約権の行使に伴って資金調達がなされる仕組みであり、資金調達の進捗について以下
          の留意点があります。
          ①　本新株予約権付社債部分については即座の資金調達が可能ですが、本新株予約権については、新株予
            約権の特徴として、新株予約権者による権利行使があって初めて、行使価額に行使の対象となる株式
            数を乗じた金額の資金調達がなされます。そのため、本新株予約権の発行当初に満額の資金調達が行
            われるわけではありません。
          ②　市場環境に応じて、本新株予約権の行使完了までには一定の期間が必要となります。また、当社の株
            式の流動性が減少した場合には、行使完了までに時間がかかる可能性があります。
          ③　株価が本新株予約権の行使価額を下回って推移した場合、割当予定先による本新株予約権の行使が期
            待できないため、事実上資金調達ができない仕組みとなっております。特に、行使価額修正型の新株
            予約権と比べて、本新株予約権については、行使価額は現状の株価水準よりも高い価格に設定・固定
            されており、行使がなされるためには株価の上昇が必要であり、その行使の蓋然性は相対的に低く
            なっております。
          ④　株価が本新株予約権の行使価額を超えている場合でも、割当予定先が本新株予約権を行使するとは限
            らず、資金調達の時期には不確実性があります。
          ⑤　本新株予約権付社債については、本買取契約において、各CB修正日において株価が下限転換価額を下
            回っている場合には、現金による償還義務が生じる可能性があります。
          ⑥　本新株予約権付社債については、発行時点においては会計上の負債であり資本には参入されず、一時
            的に負債比率が上昇します。
          ⑦　本新株予約権付社債については、割当予定先との交渉の結果、割当予定先が既に当社の新株予約権や
            新株予約権付社債を複数保有している中で、新たな資金提供に応じていただくためには、既存の第３
            回及び第５回新株予約権付社債と同じく、当初転換価額が上方に修正されない設計を受け入れざるを
            得ませんでした。したがって、株価が下方となった場合、当初転換価額を下回る水準で半年毎に転換
            価額が修正され、現状対比で低い株価で希薄化が発生する可能性があります。
          ⑧　当社の置かれた事業環境や財務状況を踏まえた割当予定先との交渉の結果、第５回新株予約権付社債
            と同様に、本新株予約権付社債には利息を付しております。その結果、本新株予約権付社債について
            年率2.0％の利息を支払う必要があります。
          ⑨　第三者割当方式という当社と割当予定先のみの契約であるため、不特定多数の新投資家から資金調達
            を募ることによるメリットは享受できません。
          (他の資金調達方法との比較)

          ①　公募増資等により一度に全株を発行すると、一時に資金を調達できる反面、１株当たりの利益の希薄
            化も一時に発生するため株価への影響が大きくなるおそれがあると考えられます。また、一般投資家
            の参加率が不透明であることから、十分な額の資金を調達できるかどうかが不透明であり、今回の資
            金調達方法として適当でないと判断いたしました。
          ②　本新株予約権付社債には年率2.0％の利息が付されていますが、普通社債の発行や銀行借入について
            は、本新株予約権付社債に上記の利息が付されていることと比較してもなお金利コストが高くなるこ
            と、及び今回の資金調達においては資本の増加による財務健全性の向上も重視していることから、今
            回の資金調達方法として適当でないと判断いたしました。
          ③　株主割当増資では希薄化懸念は払拭されますが、割当先である既存投資家の参加率が不透明であるこ
            とから、十分な額の資金を調達できるかどうかが不透明であり、今回の資金調達方法として適当でな
            いと判断いたしました。
          ④　いわゆるライツ・イシューには、発行会社が金融商品取引業者と元引受契約を締結するコミットメン
            ト型ライツ・イシューと、発行会社はそのような契約を締結せず、新株予約権の行使が株主の決定に
            委ねられるノンコミットメント型ライツ・イシューがありますが、コミットメント型ライツ・イ
            シューについては国内で実施された実績が乏しく、資金調達手法としてまだ成熟が進んでいない段階
            にある一方で、引受手数料等のコストが増大することが予想され、適切な資金調達方法ではない可能
            性があります。また、ノンコミットメント型ライツ・イシューは、上記の株主割当増資と同様に、割
            当先である既存投資家の参加率が不透明であり、十分な額の資金調達を実現できるかどうかが不透明
            であり、今回の資金調達方法としては適当でないと判断いたしました。また、ノンコミットメント型
            ライツ・イシューについては、当社は最近２年間において経常赤字を計上しており、東京証券取引所
            の定める有価証券上場規程第304条第１項第３号aに規定される上場基準を満たさないため、実施する
            ことができません。
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          ⑤　行使価額修正条項付の新株予約権には、様々な設計がありますが、その行使価額は下方にも修正され
            る形が一般的です。行使価額修正条項付の新株予約権は行使の蓋然性が高まる一方、現状の株価水準
            よりも低い価格での行使がなされ、資金調達の金額が当初の予定を下回ることも珍しくありません。
            今般の資金調達に際しては、本新株予約権付社債の発行により当面必要な資金を調達しつつ、本新株
            予約権については現状の株価水準よりも高い価格に行使価額を設定・固定し、今後の株価の上昇を
            待って行使が行われることにより、追加的な資金調達を当初の予定どおりの金額規模で達成できま
            す。このように、行使価額が下方修正されるタイプの修正条項付の新株予約権に比べて、想定どおり
            の金額での資金調達を実現できる可能性が高いという意味で、本新株予約権は当社の資金需要に合致
            した資金調達方法であると考えております。
       ２　本新規募集証券に表示された権利の行使に関する事項について割当予定先との間で締結する予定の取決めの
         内容
         金融商品取引法に基づく本新規募集証券の募集に係る届出の効力発生後に、割当予定先との間で、本新規募
         集証券の割当て等を規定する買取契約(以下「本買取契約」といいます。)を締結する予定であります。
         なお、本買取契約において、以下の内容が定められています。
        (1)  本新規募集証券の発行については、下記事項を満たしていること等を条件とします。
          ①　本買取契約に定める当社の表明保証が重要な点において正確であり、当社が重要な誓約事項を遵守し
            ていること
          ②　本新規募集証券の発行につき、差止命令等がなされていないこと
          ③　当社株式が上場廃止となっていないこと
          ④　当社について重大な悪影響となる事象が生じていないこと
          ⑤　当社が割当予定先に対し、当社に関する未公表の重要事実を伝達していないこと
        (2)  各CB修正日(営業日ではない場合には翌営業日(以下、本「２　本新規募集証券に表示された権利の行使に
          関する事項について割当予定先との間で締結する予定の取決めの内容」において同じ。))において、上記
          (1)③乃至⑤に定める条件が充足され、かつ、修正後の転換価額が下限転換価額を上回ることを条件とし
          て、割当予定先は、本社債のうち、本社債の総額の８分の１に相当する額又は残存する本社債の総額のう
          ちいずれか低い額に係る部分(以下「本対象部分」といいます。)を、当社普通株式に転換するものとしま
          す。但し、割当予定先は、当該CB修正日の前営業日までに書面により通知することにより、かかる転換の
          全部又は一部を、次回以降のCB修正日に繰り延べることができます。なお、最終のCB修正日において、上
          記(1)③乃至⑤に定める条件が充足され、かつ、修正後の転換価額が下限転換価額を上回ることを条件と
          して、割当予定先は、かかる繰り延べられた本対象部分及び残存する本社債の総額を、当社普通株式に転
          換するものとします(但し、かかる最終のCB修正日における転換は、割当予定先の当該時点における議決
          権比率が9.9％を超えない範囲で行われます。)。
        (3)  各CB修正日において、修正後の転換価額が下限転換価額以下となる場合、当社は、本対象部分を、各社債
          の金額100円につき100円と未払利息の合計額を0.9で除した金額で償還しなければなりません。但し、割
          当予定先は、当該CB修正日の前営業日までに書面により通知することにより、かかる償還の全部又は一部
          を、次回以降のCB修正日に繰り延べることができます。
        (4)  当社が本買取契約に定める取引(当社による総資産額の50％超の資産等の処分等)を行い、かつ割当予定先
          が当社に償還を要求した場合又は当社に本買取契約に定める事由(当社が発行する株式の上場廃止等)が発
          生した場合等においては、当社は残存する本新株予約権付社債の全てを各社債の金額100円につき100円と
          未払利息の合計額の125％に相当する金額又は本買取契約に定める方法により算定される時価のうちいず
          れか高い方の金額で償還するものとする。
        (5)  本新規募集証券の譲渡(但し、割当予定先における管理コスト削減の観点で、Bank                                      of  America、J.P.
          Morgan及びGoldman         Sachs   & Co.並びにこれらの関連会社に対する譲渡を除外することとされています。)
          には、当社取締役会の承認が必要です。なお、譲渡された場合でも、割当予定先の権利義務は、譲受人に
          引き継がれます。
         本新株予約権の買取りに係る条項

         当社又は当社の重要な子会社が本買取契約に定める取引(当社又は当社子会社による総資産額の50％超の資
         産等の処分等)を行った場合又は当社に本買取契約に定める事由(当社が発行する株式の上場廃止等)が発生
         した場合等においては、割当予定先が本新株予約権への投資を行うにあたって当初想定した前提に重大な変
         更が生じることに鑑み、割当予定先が当社に要求した場合には、当社は本新株予約権を当該時点における合
         理的な価格として、本買取契約に定めるブラック・ショールズ価格(ブラック・ショールズ・モデルを用い
         て、当社普通株式の価格、ボラティリティ等を考慮して算出される価格)で買い取ることとされています。
         また、本買取契約においては、下記「募集又は売出しに関する特別記載事項　ロックアップについて」に記

         載しておりますとおり、新株式発行等に関するロックアップに係る条項が定められています。
         なお、本新規募集証券の発行については、金融商品取引法による有価証券届出書の効力発生を条件としま
         す。
       ３　当社の株券の売買について割当予定先との間で締結する予定の取決めの内容
         該当事項はありません。
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       ４　当社の株券の貸借に関する事項について割当予定先と当社の特別利害関係者等との間で締結される予定の取
         決めの内容
         該当事項はありません。
       ５　本社債に付された本転換社債新株予約権の数
         各本社債に付された本転換社債新株予約権の数は１個とし、合計40個の本転換社債新株予約権を発行しま
         す。
       ６　本転換社債新株予約権の行使請求の方法
        ①　本新株予約権付社債権者は、本転換社債新株予約権を行使する場合、当社の定める行使請求書(以下「行
          使請求書」といいます。)に、行使請求しようとする本転換社債新株予約権に係る本新株予約権付社債を
          表示し、行使に係る本転換社債新株予約権の内容及び数、本転換社債新株予約権を行使する日等を記載し
          てこれに記名捺印した上、行使請求期間中に別記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込
          取扱場所」欄第１項に定める行使請求受付場所に提出するものとします。
        ②　本項に従い行使請求が行われた場合、その後これを撤回することができません。
        ③　本転換社債新株予約権の行使請求の効力は、行使請求書が行使請求受付場所に到達した日に発生します。
       ７　株式の交付方法
         当社は、本転換社債新株予約権の行使の効力が発生した日以後、遅滞なく振替株式の新規記録又は自己株式
         の当社名義からの振替によって株式を交付します。
       ８　新株予約権と引換えに金銭の払込みを要しないこととする理由
         本転換社債新株予約権は、転換社債型新株予約権付社債に付されたものであり、本社債からの分離譲渡はで
         きず、かつ本新株予約権の行使に際して当該本転換社債新株予約権に係る本社債が出資され、本社債と本転
         換社債新株予約権が相互に密接に関係することを考慮し、また、本転換社債新株予約権の価値と、本社債の
         利率、繰上償還及び発行価額等のその他の発行条件により当社が得られる経済的価値とを勘案して、本転換
         社債新株予約権と引換えに金銭の払込みを要しないこととしました。
       ９　その他投資者の保護を図るため必要な事項
         該当事項はありません。
    ２  【新株予約権付社債の引受け及び新株予約権付社債管理の委託】

      該当事項はありません。
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    ３  【新規発行新株予約権証券(第33回新株予約権)】
     (1)  【募集の条件】
    発行数                 55,256個(新株予約権１個につき100株)

    発行価額の総額                 9,835,568円

    発行価格                 178円(本新株予約権の目的である株式１株当たり1.78円)

    申込手数料                 該当事項なし

    申込単位                 １個

    申込期間                 2022年10月17日(月)

    申込証拠金                 該当事項なし

    申込取扱場所                 株式会社スリー・ディー・マトリックス　管理部

    払込期日                 2022年10月17日(月)

    割当日                 2022年10月17日(月)

    払込取扱場所                 株式会社三井住友銀行　小石川支店

     (注)   １　本新株予約権は、2022年９月30日開催の当社取締役会決議にて発行を決議しております。
       ２　申込み及び払込みの方法は、当社と割当予定先との間で、本有価証券届出書の効力発生を買取りの条件とす
         る本買取契約を締結し、払込期日までに上記払込取扱場所へ発行価額の総額を払い込むものとします。
       ３　本新株予約権の募集は第三者割当の方法によります。
       ４　本新株予約権の振替機関の名称及び住所
         株式会社証券保管振替機構
         東京都中央区日本橋兜町７番１号
     (2)  【新株予約権の内容等】

    新株予約権の目的となる            当社普通株式

    株式の種類            完全議決権株式であり、権利内容に何らの限定のない当社の標準となる株式である。
                 なお、当社は１単元を100株とする単元株制度を採用している。
    新株予約権の目的となる            １　本新株予約権の目的である株式の総数は、当社普通株式                            5,525,600     株とする(本新
    株式の数              株予約権１個当たりの目的たる株式の数(以下「割当株式数」という。)は100株と
                   する。)。但し、本欄第２項乃至第４項により割当株式数が調整される場合には、
                   本新株予約権の目的である株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整されるも
                   のとする。
                 ２　当社が当社普通株式の分割、無償割当て又は併合を行う場合には、割当株式数は
                   次の算式により調整される。但し、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨て
                   る。
                   調整後割当株式数＝調整前割当株式数×分割・無償割当て・併合の比率
                   また、上記のほか、調整後割当株式数の調整を必要とする事由が生じた場合に
                   は、当社は、調整後割当株式数を合理的な範囲で調整することができる。
                 ３　調整後割当株式数は、当社普通株式の分割又は併合の場合は、分割又は併合のた
                   めの基準日の翌日以降、当社普通株式の無償割当ての場合は、無償割当ての効力
                   発生日以降、又は無償割当てのための基準日がある場合はその日の翌日以降、こ
                   れを適用する。
                 ４　割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後割当株式数の適用開始日の前日
                   までに、本新株予約権に係る新株予約権者(以下「本新株予約権者」という。)に
                   対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前割当株式数、調整後割当株式
                   数及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、適用開始日の
                   前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこ
                   れを行う。
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    新株予約権の行使時の払            １　本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
    込金額             (1)  各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使
                    価額に割当株式数を乗じた額とする。
                  (2)  本新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式１株当たりの金銭の額(以
                    下「行使価額」という。)は、当初371円とする。
                 ２　行使価額の修正
                   本新株予約権については、行使価額の修正は行われない。
                 ３　行使価額の調整
                  (1)  本新株予約権の発行後、下記第(2)号に掲げる各事由により当社の普通株式数に
                    変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合等で、当社普通株式の新
                    たな発行又は当社の保有する当社普通株式の処分における払込金額(下記第(2)
                    号②の場合は、取得請求権付株式に係る取得請求権又は新株予約権を当初の発
                    行条件に従い行使する場合の下記第(2)号③に定義する取得価額等。また、下記
                    第(2)号③の場合は、下方修正等が行われた後の取得価額等)が、下記第(2)号に
                    おいて調整後行使価額の適用開始日として定める日において有効な行使価額を
                    下回る場合には、行使価額は当該払込金額又は取得価額等と同額に調整され
                    る。
                  (2)  新株式発行等により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時期
                    については、次に定めるところによる。
                   ①　当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する
                     場合(無償割当てによる場合を除く。)(但し、譲渡制限付株式報酬制度に基づ
                     き当社又はその関係会社(財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則
                     第８条第８項に定める関係会社をいう。以下同じ。)の取締役その他の役員又
                     は従業員に当社普通株式を交付する場合、新株予約権(新株予約権付社債に付
                     されたものを含む。)の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、
                     その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を
                     交付する場合、及び会社分割、株式交換、株式交付又は合併により当社普通
                     株式を交付する場合を除く。)
                     調整後行使価額は、払込期日(募集に際して払込期間を定めた場合はその最終
                     日とする。)以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける
                     権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。
                   ②　当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は当社普通株式の交
                     付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)(但
                     し、第３回無担保転換社債型新株予約権付社債、第５回無担保転換社債型新
                     株予約権付社債及び第６回無担保転換社債型新株予約権付社債に付された新
                     株予約権並びに第25回新株予約権、第28回新株予約権及び第31回新株予約権
                     を除き、以下、本「３　新規発行新株予約権証券(第33回新株予約権)」にお
                     いて、「取得請求権付株式等」と総称する。)を発行又は付与する場合(無償
                     割当ての場合を含む。但し、当社又はその関係会社の取締役その他の役員又
                     は従業員に新株予約権を割り当てる場合を除く。)
                     調整後行使価額は、払込期日(払込期間を定めた場合にはその最終日とし、新
                     株予約権の場合は割当日)以降又は(無償割当ての場合は)効力発生日以降これ
                     を適用する。但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある
                     場合には、その日の翌日以降これを適用する。
                   ③　取得請求権付株式等(当社又はその関係会社の取締役その他の役員又は従業員
                     に割り当てられたものを除く。)の発行条件に従い、当社普通株式１株当たり
                     の対価(以下、本「３　新規発行新株予約権証券(第33回新株予約権)」におい
                     て、「取得価額等」という。)の下方修正等が行われた場合
                     調整後行使価額は、下方修正等が行われた後の取得価額等が適用される日以
                     降これを適用する。
                   ④　当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権(新株予約権付社債
                     に付されたものを含む。)の取得と引換えに当社普通株式を交付する場合
                     調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
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                   ⑤　本号①及び②の場合において、基準日が設定され、かつ効力の発生が当該基
                     準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としていると
                     きには、本号①及び②にかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった
                     日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当
                     該承認があった日までに本新株予約権の行使請求をした新株予約権者に対し
                     ては、次の算出方法により、当社普通株式を交付する。
                                            調整前行使価額により当該
                          (調整前行使価額－調整後行使価額)×
                                            期間内に交付された株式数
                     株式数    ＝
                                     調整後行使価額
                     この場合、１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨てるものとする。
                  (3)  当社は、本新株予約権の発行後、下記第(4)号に掲げる各事由により当社の普通
                    株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合には、次に定め
                    る算式(以下「株式分割等による行使価額調整式」という。)をもって行使価額
                    を調整する。
                                      新発行・       １株当たりの
                                            ×
                                 既発行
                                      処分株式数       払込金額
                                     ＋
                                 株式数
                                            時価
                     調整後      調整前
                         ＝      ×
                     行使価額      行使価額
                                  既発行株式数       ＋  新発行・処分株式数
                  (4)  株式分割等による行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後
                    行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。
                   ①　株式の分割により当社普通株式を発行する場合
                     調整後行使価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。
                   ②　株主に対する無償割当てにより当社普通株式を発行又は処分する場合
                     調整後行使価額は、無償割当ての効力発生日以降、又は無償割当てのための
                     基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。
                   ③　本号①及び②の場合において、基準日が設定され、かつ効力の発生が当該基
                     準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としていると
                     きには、本号①及び②にかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった
                     日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当
                     該承認があった日までに本新株予約権の行使請求をした新株予約権者に対し
                     ては、次の算出方法により、当社普通株式を交付する。
                                            調整前行使価額により当該
                          (調整前行使価額－調整後行使価額)×
                                            期間内に交付された株式数
                     株式数    ＝
                                     調整後行使価額
                     この場合、１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨てるものとする。
                  (5)  当社は、本新株予約権の発行後、下記第(6)号に定める特別配当の支払いを実施
                    する場合には、次に定める算式(以下「特別配当による行使価額調整式」とい
                    い、株式分割等による行使価額調整式とあわせて「行使価額調整式」と総称す
                    る。)をもって行使価額を調整する。
                                   時価   －  １株当たり特別配当
                     調整後      調整前
                         ＝      ×
                     行使価額      行使価額
                                         時価
                    「１株当たり特別配当」とは、本「３　新規発行新株予約権証券(第33回新株予
                    約権)」において、特別配当を、剰余金の配当に係る基準日における割当株式数
                    で除した金額をいう。１株当たり特別配当の計算については、円位未満小数第
                    ２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。
                  (6)  ①　「特別配当」とは、本「３　新規発行新株予約権証券(第33回新株予約
                      権)」において、2027年10月18日までの間に到来する配当に係る基準日にお
                      ける、当社普通株式１株当たりの剰余金の配当(会社法第455条第２項及び
                      第456条の規定により支払う金銭を含む。金銭以外の財産を配当財産とする
                      剰余金の配当の場合には、かかる配当財産の簿価を配当の額とする。)の額
                      に当該基準日時点における割当株式数を乗じて得た金額をいう。
                    ②　特別配当による行使価額の調整は、各特別配当に係る基準日に係る会社法
                      第454条又は第459条に定める剰余金の配当決議が行われた日の翌日以降こ
                      れを適用する。
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                  (7)  行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が
                    １円未満にとどまる場合は、行使価額の調整は行わない。但し、その後行使価
                    額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額
                    調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた
                    額を使用する。
                  (8)  ①　行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数
                      第２位を四捨五入する。
                    ②　行使価額調整式で使用する時価は、株式分割等による行使価額調整式の場
                      合は調整後行使価額が初めて適用される日(但し、上記第(4)号③の場合は
                      基準日)、又は特別配当による行使価額調整式の場合は当該剰余金の配当に
                      係る基準日にそれぞれ先立つ45取引日目に始まる30取引日の東京証券取引
                      所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値(終値のない日数を除
                      く。)とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出
                      し、小数第２位を四捨五入する。
                    ③　行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利を
                      与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合
                      は、調整後行使価額を初めて適用する日の１か月前の日における当社の発
                      行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式数
                      を控除した数とする。また、上記第(4)号①の場合には、行使価額調整式で
                      使用する新発行・処分株式数は、基準日において当社が有する当社普通株
                      式に割り当てられる当社の普通株式数を含まないものとする。
                  (9)  上記第(2)号、第(4)号及び第(5)号記載の行使価額の調整を必要とする場合以外
                    にも、次に掲げる場合には、当社は、本新株予約権者と協議の上、その承認を
                    得て、必要な行使価額の調整を行う。
                   ①　株式の併合、資本の減少、会社分割、株式交換、株式交付又は合併のために
                     行使価額の調整を必要とするとき。
                   ②　その他当社の普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由等の発生によ
                     り行使価額の調整を必要とするとき。
                   ③　行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調
                     整後行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響
                     を考慮する必要があるとき。
                  (10)   行使価額の調整を行うときは、当社は、調整後行使価額の適用開始日の前日ま
                    でに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前行
                    使価額、調整後行使価額及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知す
                    る。但し、上記第(2)号⑤及び第(4)号③に定める場合その他適用開始日の前日
                    までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれ
                    を行う。
    新株予約権の行使により            2,059,833,168       円
    株式を発行する場合の株            別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第２項又は第３項により、行使価額が調整
    式の発行価額の総額            された場合には、上記株式の払込金額の総額は増加又は減少する。また、本新株予約
                 権の権利行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した本新株予約権を消却
                 した場合には、上記株式の払込金額の総額は減少する。
    新株予約権の行使により            １　本新株予約権の行使により株式を交付する場合の株式１株の払込金額
    株式を発行する場合の株              本新株予約権の行使により交付する当社普通株式１株の払込金額は、行使請求に
    式の発行価格及び資本組              係る各本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の総額に、行使請求に
    入額              係る各本新株予約権の払込金額の総額を加えた額を、別記「新株予約権の目的と
                   なる株式の数」欄記載の株式の数で除した額とする。
                 ２　本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金及び資本準備金
                   本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計
                   算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じ
                   た金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額
                   とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の
                   額を減じた額とする。
    新株予約権の行使期間            2022年10月18日から2027年10月18日までとする。
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    新株予約権の行使請求の            １　本新株予約権の行使請求受付場所
    受付場所、取次場所及び              三井住友信託銀行株式会社　証券代行部
    払込取扱場所            ２　本新株予約権の行使請求取次場所
                   該当事項なし
                 ３　本新株予約権の行使請求の払込取扱場所
                   株式会社三井住友銀行　小石川支店
    新株予約権の行使の条件            各本新株予約権の一部行使はできない。
    自己新株予約権の取得の            該当事項なし
    事由及び取得の条件
    新株予約権の譲渡に関す            該当事項なし。但し、本買取契約において本新株予約権の譲渡の際に当社取締役会の
    る事項            承認が必要である旨が定められている。
    代用払込みに関する事項            該当事項なし
    組織再編成行為に伴う新            該当事項なし
    株予約権の交付に関する
    事項
     (注)　前記「１　新規発行新株予約権付社債(第６回無担保転換社債型新株予約権付社債)(新株予約権付社債に関する
        事項)」の注記をご参照下さい。
     (3)  【新株予約権証券の引受け】

       該当事項なし
    ４  【新規発行による手取金の使途】

     (1) 【新規発行による手取金の額】
       払込金額の総額(千円)                 発行諸費用の概算額(千円)                   差引手取概算額(千円)

                4,109,833                   24,000                4,085,833

     (注)   １　本新株予約権の行使価額が調整された場合には、払込金額の総額及び差引手取概算額は増加又は減少する可
         能性があります。また、本新株予約権の行使期間内に行使が行われない場合、本新株予約権の保有者がその
         権利を喪失した場合及び当社が取得した本新株予約権を消却した場合には、払込金額の総額及び差引手取概
         算額は減少いたします。
       ２　上記払込金額の総額は、本新株予約権付社債の発行価額及び本新株予約権の発行価額の総額に本新株予約権
         の行使に際して払い込むべき金額の合計額を合算した金額であります。
       ３　発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
       ４　発行諸費用の概算額の内訳は、主に弁護士費用、第三者委員会費用、本新規募集証券の公正価値算定費用、
         割当予定先の調査費用、その他事務費用(有価証券届出書作成費用等)等の合計です。
     (2) 【手取金の使途】

       本新株予約権付社債の発行により調達する資金の具体的な使途及び支出予定時期は以下のとおりです。
             具体的な使途                   金額(百万円)              支出予定時期
    ①事業運営費用                                  1,450     2022年12月～2024年４月

    ②止血材のペプチド原材料調達費用                                   576    2022年12月～2024年４月

               合計                       2,026

     (注)   １　支出時期までの資金管理については、当社預金口座で適切に管理する予定であります。
       ２　本新株予約権付社債により調達する資金は払込期日付で全額調達できますが、資金使途である①事業運営費
         用及び②止血材のペプチド原材料調達費用については、その性質上支出時期には流動的な部分も多く、現時
         点において会計期ごとに区切って充当時期を想定することは現実的に困難であるため、上記のように支出予
         定時期に幅を持たせております。
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       本新株予約権の発行及び行使により調達する資金の具体的な使途及び支出予定時期は以下のとおりです。
             具体的な使途                   金額(百万円)              支出予定時期
    ①事業運営費用                                   559    2023年１月～2025年４月

    ②止血材のペプチド原材料調達費用                                  1,500     2023年１月～2025年４月

               合計                       2,059

     (注)   １　支出時期までの資金管理については、当社預金口座で適切に管理する予定であります。
       ２　本新株予約権の行使の有無は本新株予約権の保有者の判断に依存するため、行使期間中に行使が行われず、
         本新株予約権の行使による資金調達ができない場合があります。その場合には、①から優先的に充当いたし
         ます。②は前回、前々回の資金調達で調達した未充当額があり、2024年４月まではそちらを優先して充当す
         る方針ですが、製造計画の増加によっては支出予定時期である2025年４月以前に充当する可能性がありま
         す。一方、資金調達の動向により調達できない場合もあるため、その場合は、別途の資金調達の検討又は規
         模の調整等の方法により対応する予定です。
       上記表中に記載した各資金使途の詳細については、以下のとおりです。

      ①　事業運営費用

        当社グループは、止血材製品の販売を、欧州、アジア、オセアニアとグローバルに展開しており、現在、欧
       州、オーストラリアを中心に製品販売を進め、新型コロナウイルス感染症による販売への影響を受けながらも着
       実に売上が拡大してきました。
        2023年４月期は、事業収益3,652百万円(欧州：1,950百万円、オーストラリア：728百万円、日本：509百万円、
       米国：449百万円、その他：17百万円)を見込んでおり、為替レートは、対ユーロ130円、対豪ドル90円、対米ドル
       112円で計画しております。前期に延期された手術の回復に加えて、直販体制による病院や医師への訪問営業の活
       動や、将来の販売やセールスプロモーションに活かせる臨床データの取得等も予定し、積極的な販売・マーケ
       ティング活動を展開していく計画です。
        欧州では、消化器内視鏡領域においてはFUJIFILM                       Europe    B.V.との販売提携が順調に機能しております。成長
       のベースとなるKey         Opnion    Leader(KOL)の獲得が十分進んだことから、マスセグメントを狙った「面」での営業
       が可能となっており、成長のスピードが一段と加速されることを見込んでおります。また前期より心臓血管外科
       領域及び耳鼻咽喉科領域でも製品販売を開始しております。
        オーストラリアでは、前期はオミクロン株の蔓延により政府が不要不急の手術停止を発表し、一時的に販売活
       動が滞りましたが、2023年４月期には停止した手術が回復することを見込んでおります。
        米国では、前期に開始した耳鼻咽喉科領域の癒着防止兼止血材の販売に加えて、2023年４月期からは消化器内
       視鏡領域の止血材の販売が開始され、拡大が見込まれております。複数領域での販売を拡大すべく、販売手法を
       確立した上で、現状の４名体制から９名体制まで人員を増やし販売を大きく拡大していく計画です。
        日本では、前期より消化器内視鏡領域の止血材販売が本格的に開始しました。現在直販体制により販売を開始
       しておりますが、今期は販売体制や手法の確立に注力しつつ更なる販売網の構築や拡大に努めており、現状の５
       名体制から７名体制まで営業人員も増やし大きく成長する計画です。また、消化器内視鏡領域の粘膜隆起材も
       2021年５月に厚生労働省より製造販売の承認を取得しており同じ消化器内視鏡領域の止血材とのクロスセルも見
       込みながら販売体制・手法を構築してまいります。
        今後、日本及び世界最大のマーケットである米国での販売拡大は中期経営計画を達成するためには必須であ
       り、その販売計画達成のために各エリアでの営業体制構築及び販売・マーケティング活動を進め、既存顧客への
       販売数量を増やし、新規顧客を獲得していくことが必要であります。
        なお、2023年４月期以降の販売計画に関して、オミクロン株の蔓延によって政府が実施した病院への手術制限
       が想定以上に長引いたことによる営業活動の遅れや売上減に伴う在庫回転の遅れによる製造原価低減の遅れなど
       により、想定以上に前提条件を見直す必要が生じ、2023年４月期の製品販売計画を5,589百万円から3,652百万円
       に目標を下方修正いたしました。また販売計画の変更による営業キャッシュ・フロー計画の下方修正に加え、急
       激な為替変動により円安ドル高/円安ユーロ高の進行で、海外事業の事業運営費の増加が生じておりますが、                                                  営業
       黒字化   や将来の企業価値の拡大に向け販売体制の維持や拡大等の投資は継続する必要があり、早期に事業運営費
       用を確保する必要が生じております。
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        そのため、     営業黒字化     を達成するまでの先行投資として必要な販売促進費、また各国での経常的な一般管理費
       用(人件費、特許/会計/法務関連の支払報酬等、支払手数料等)への充当が必要なことから、事業運営費用として
       充当いたします。
        そういった現状を踏まえ、早期に資金確保する必要があるため、事業運営費用として本資金調達による調達資
       金のうち1,450百万円を2022年12月から2024年４月までの期間において充当し、559百万円を2023年１月～2025年
       ４月までの期間において充当する予定であります。
      ②　止血材のペプチド原材料調達費用

        当社グループは、止血材製品の販売をグローバルに展開しており、主に欧州、オーストラリアを中心に製品販
       売を進めておりますが、前期より日本での消化器内視鏡領域の止血材の販売が本格的に開始し、さらに世界最大
       のマーケットである米国では耳鼻咽喉科領域の癒着防止兼止血材、消化器内視鏡領域の止血材の販売を進めてお
       り、今後拡大が見込まれることから、当該領域の製品製造も進めていく必要があります。
        当期の販売計画達成に必要な原材料への充当資金は前々回の資金調達の内未充当額270百万円と前回の資金調達
       の内338百万円で確保する計画でしたが、その内の前回の資金調達分は株価水準との関係で現在まで新株予約権の
       行使が進まず調達出来ておりません。またペプチド原材料は米ドル建ての購入となりますが、急激な円安ドル高
       の影響で購入価格等が上昇しており、上述の前々回の未充当額と合わせて今回の新株予約権付社債の発行による
       調達資金576百万円を優先的に充当する予定です。来期以降分に関して当初は売上拡大に伴うキャッシュ・フロー
       の改善や銀行借入等の資金調達手段を検討し確保する予定でしたが、販売計画を下方修正したことにより営業
       キャッシュ・フローの改善が遅れることや、円安の影響によるペプチド原材料の購入価格等の上昇のため、来期
       以降の販売計画に必要なペプチド原材料の調達資金が必要となりました。来期以降の製造販売計画の達成に向け
       て前回の資金調達で未調達額の338百万円と今回の新株予約権の発行による資金調達1,500百万円を充当して2024
       年４月期の販売目標に必要な製品を充足する計画ですが、2025年４月期の販売目標に必要な製品を充足するため
       には、今回のペプチド原材料の調達資金に加えて、2024年４月期の営業キャッシュ・フローからの資金を充当す
       る必要があります。
        また、ペプチド製造には発注から納期まで半年程度の時間を要するため当期後半に発注する必要があり、タイ
       ムラグが生じることから今回のタイミングで資金を確保する必要が生じております。
        そのため、本資金調達による調達資金のうち576百万円を2022年12月から2024年４月までの期間において止血材
       のペプチド原材料調達費用として充当し、1,500百万円を2023年１月～2025年４月までの期間において充当する予
       定であります。
        なお、従前の資金調達に伴う現在までの調達金額及び充当状況については、以下のとおりです。

        (2022年４月27日の資金調達)
        第５回新株予約権付社債による資金調達
                         調達金額          充当額
          具体的な使途                                    支出予定時期
                         (百万円)         (百万円)
    ①事業運営費用                        1,740         1,382     2022年５月～2023年４月
            合計                 1,740         1,382

     (注)　資金使途①につきましては、事業運営費用として、販売／マーケティング費、人件費、特許／会計／法務関連
        の支払報酬等、支払手数料等に充当しており、未充当額につきましては、2022年10月～2023年４月までの間に
        充当してまいります。
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        第31回新株予約権による資金調達
                         調達金額          充当額
          具体的な使途                                    支出予定時期
                         (百万円)         (百万円)
    ①　事業運営費用                          -         -   2022年10月～2024年４月
    ②　止血材のペプチド原材料調達費用                          -         -   2022年10月～2025年４月

            合計                   -         -

     (注)　資金使途①について1,431百万円、資金使途②について338百万円を充当予定ですが、現時点までに行使が進ん
        でいないため、調達金額はありません。
        (2021年８月27日の資金調達)

        第４回新株予約権付社債による資金調達
                  調達金額       充当額          変更前の              変更後の
       具体的な使途
                  (百万円)       (百万円)         支出予定時期              支出予定時期
    ①　本止血材のペプチド
                     239       239   2021年８月～2024年４月              2021年８月～2024年４月
      原材料調達費用
    ②　事業運営費用                 561       561   2021年８月～2023年４月              2021年８月～2022年３月
         合計            800       800

     (注)　資金使途②につきましては、当初支出予定時期を2021年８月～2023年４月としておりましたが、2022年４月期
        の製品販売計画を下方修正したことや、販売費及び一般管理費のコスト削減が遅れたことで営業キャッシュ・
        フローが想定より改善されず、事業運営費用への充当が早まったため、支出予定時期を上記のとおり変更して
        充当しています。なお、資金使途①については、下記の新株予約権による調達資金と合算した資金使途であ
        り、引き続き当初の支出予定時期に従って充当中です。
        第30回新株予約権による資金調達

                  調達金額       充当額          変更前の              変更後の
       具体的な使途
                  (百万円)       (百万円)         支出予定時期              支出予定時期
    ①　本止血材のペプチド
                     949       679   2021年８月～2024年４月              2021年８月～2024年４月
      原材料調達費用
    ②　事業運営費用                 549       549   2021年８月～2023年４月              2021年８月～2022年３月
         合計           1,498       1,228

     (注)   １　第30回新株予約権は2021年10月13日付で行使が完了しております。
       ２　上記調達金額の内、資金使途①の未充当額につきましては2021年８月から2024年４月までの間の止血材のペ
         プチド原材料調達に関する費用として充当してまいります。また資金使途②につきましては、事業運営費用
         として、販売/マーケティング費、人件費、特許/会計/法務関連の支払報酬等、支払手数料等に充当してお
         ります。
       ３　資金使途②につきましては、当初支出予定時期を2021年８月～2023年４月としておりましたが、2022年４月
         期の製品販売計画を下方修正したことや、販売費及び一般管理費のコスト削減が遅れたことで営業キャッ
         シュ・フローが想定より改善されず、事業運営費用への充当が早まったため、支出予定時期を上記のとおり
         変更して充当しています。
        (2020年11月26日の資金調達)

        新株発行による資金調達
                         調達金額          充当額
          具体的な使途                                    支出予定時期
                         (百万円)         (百万円)
    ①　新規製造委託候補先の製造ライン
      立ち上げ及び製造所追加の承認申                       199         199    2020年11月～2021年７月
      請に関する費用
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        第27回及び第28回新株予約権による資金調達
                         調達金額          充当額
          具体的な使途                                    支出予定時期
                         (百万円)         (百万円)
    ①　新規製造委託候補先の製造ライン
      立ち上げ及び製造所追加の承認申                       690         690    2021年２月～2022年４月
      請に関する費用
    ②　本止血材及び次世代止血材のペプ
                              627         627    2021年５月～2023年４月
      チド原材料調達費用
    ③　臨床研究費用                          0         0   2020年11月～2023年４月
            合計                 1,317         1,317

     (注)　資金使途③の臨床研究費用は第28回新株予約権の行使により調達見込みです。なお、第27回新株予約権は2021
        年７月８日付で行使が完了しております。
        (2020年４月30日の資金調達)

        第２回及び第３回新株予約権付社債による資金調達
                         調達金額          充当額
          具体的な使途                                    支出予定時期
                         (百万円)         (百万円)
    ①　既存証券の買入資金                        1,095         1,095        2020年４月
    ②　本止血材とその他パイプラインの
      原材料調達及び製造原価改善とそ                       305         305    2020年５月～2023年７月
      の開発に関する費用
            合計                 1,400         1,400
        第24回及び第25回新株予約権による資金調達

                         調達金額          充当額
          具体的な使途                                    支出予定時期
                         (百万円)         (百万円)
    ①　本止血材とその他パイプラインの
      原材料調達及び製造原価改善とそ                       972         972    2020年５月～2023年７月
      の開発に関する費用
    ②　日本における本止血材の上市に向
      けたプロモーション／製造販売体
                              200         200    2020年５月～2023年７月
      制構築及び市販後調査に関する費
      用
    ③　カナダにおける販売体制構及び
                              170         170    2020年５月～2023年７月
      マーケティング関連費用
    ④　米国における販売体制強化に関す
                              167         167    2020年５月～2023年７月
      る費用
    ⑤　事業運営費用                         753         753    2020年５月～2023年７月
    ⑥　ドラッグ・デリバリー・システム
      の研究開発費用(核酸医薬、BNCT                       226         226    2020年５月～2023年７月
      の製造及び研究開発費用)
            合計                 2,488         2,488
     (注)　第24回新株予約権は2020年８月27日付で行使が完了しております。第25回新株予約権はまだ行使されておりま
        せんが、行使された場合には、資金使途⑥ドラッグ・デリバリー・システムの研究開発費用(核酸医薬、BNCTの
        製造及び研究開発費用)にその調達資金を充当予定で、当初の資金使途に変更ありません。
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        従前の資金調達の状況は上記のとおりであり、第４回新株予約権付社債及び第30回新株予約権の支出予定時期
       の変更を行った以外には、上記の新株予約権付社債及び新株予約権に関する資金使途の変更はありません。本新
       株予約権付社債(第６回無担保転換社債型新株予約権付社債)及び本新株予約権(第33回新株予約権)の資金使途及
       び支出予定時期は、従前の資金調達による既存の新株予約権付社債又は新株予約権の資金使途及び支出予定時期
       と一部重複しますが、重複する部分については、既存の新株予約権付社債又は新株予約権による調達資金を優先
       して充当する予定です。当社の事業運営費用や止血材のペプチド原材料調達費用の支出については流動的な部分
       も多く、また本新株予約権に係る行使がどのように進むかも確定できませんので、本新株予約権の資金使途に係
       る支出予定時期(①事業運営費用：2023年１月～2025年４月、②止血材のペプチド原材料調達費用：2023年１月～
       2025年４月)については、支出予定時期の開始時点から終了時期まで間断なく充当がなされるということを示して
       いるわけではなく、この期間内のいずれかの時期に資金が充当されるという意味において、現時点で想定される
       期間を示したものです。
    第２ 【売出要項】

     該当事項はありません。

    【募集又は売出しに関する特別記載事項】

     ロックアップについて

     ①　当社は、本買取契約において、本買取契約の締結日から払込期日後180日間を経過するまでの期間中、割当予定先
       の事前の書面による承諾を受けることなく、当社普通株式、当社普通株式に転換若しくは交換されうる証券又は
       当社普通株式を取得若しくは受領する権利を表章する証券の発行等を行わない旨を合意しています。
     ②　当社は、本買取契約において、本買取契約の締結日から本新規募集証券が残存している期間中、割当予定先の事
       前の書面による承諾を受けることなく、(ⅰ)                     その保有者に当社普通株式を取得する権利を与えることを内容とす
       る当社又は当社の子会社が発行者となる証券等で、当該証券等の発行後に、当該証券等における当社普通株式の
       取得に係る行使価額若しくは転換価額等が(A)当社普通株式の時価等に連動して決定又は変更されるもの、若しく
       は(B)当社の事業若しくは当社普通株式の取引市場に関連する関連する事由の発生により調整されるものの発行若
       しくは処分、又は(ⅱ)           当社が将来決定される価格に基づき証券を売却することを内容とする契約の締結を行わな
       い旨を合意しています。
     ③　上記①及び②は、本資金調達並びに本新規募集証券又は発行済みのストック・オプションの転換又は行使による
       当社普通株式の交付(但し、発行済みのストック・オプションの行使により交付される当社普通株式の数は、発行
       済株式数の５％以下とします。)、株式分割又は株主割当による当社普通株式の発行、株主への新株予約権無償割
       当及び当該新株予約権の行使による当社普通株式の交付、当社の取締役等へのストック・オプションの付与(但
       し、当該ストック・オプションが行使された場合に交付される当社普通株式の数は、発行済株式数の５％以下と
       します。)及び当該ストック・オプションの行使による当社普通株式の交付、その他日本法上の要請による場合等
       を除く旨が定められています。
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    第３   【第三者割当の場合の特記事項】
    １ 【割当予定先の状況】

     ａ．割当予定先の概要
    (1)  名称          CVI  Investments,       Inc.
                 Maples    Corporate     Services     Limited,     PO  Box  309,   Ugland    House,    Grand   Cayman
    (2)  所在地
                 KY1-1104,     Cayman    Islands
    (3)  国内の主たる事務所
                 該当事項はありません。
      の責任者の氏名及び
      連絡先
    (4)  出資額
                 開示の同意が得られていないため、記載していません。
    (5)  組成目的

                 投資
    (6)  組成日

                 2015年７月１日
    (7)  主たる出資者及びそ
                 開示の同意が得られていないため、記載していません。
      の出資比率
                              Heights    Capital    Management,      Inc.
                 名称
                              アメリカ合衆国、19801、デラウェア州、ウィルミント
                 所在地             ン、スイート715、1201Nオレンジストリート、ワン・コ
                              マース・センター
                 国内の主たる事務所の責任
                              該当事項はありません。
                 者の氏名及び連絡先
    (8)  業務執行組合員又は
      これに類する者に関
                 出資額又は資本金             開示の同意が得られていないため、記載していません。
      する事項
                 事業内容又は組成目的             投資
                 主たる出資者及びその出資
                              開示の同意が得られていないため、記載していません。
                 比率
                              Investment      Manager    Martin    Kobinger
                 代表者の役職・氏名
     (注)　割当予定先の概要の欄は、2022年９月30日現在のものであります。なお、非公開のファンドである割当予定先
        に関する一部の情報については、当社取締役の新井友行が、Heights                                Capital    Management,      Inc.のAsia
        Pacific地域投資責任者を通じてInvestment                    ManagerであるMartin          Kobinger氏に確認したものの、開示の同意
        が得られていないため、記載しておりません。なお、割当予定先が開示の同意を行わない理由につきまして
        は、CVI    Investments,       Inc.及びHeights        Capital    Management,      Inc.はSusquehanna         International       Groupに属
        する共通支配下の会社の一つであって、上記二社を含むSusquehanna                                International       Groupに属するエンティ
        ティは全て、外部資本の受け入れを行っていない非公開のエンティティであることから、資本構成や資本金・
        出資金の情報は極めて守秘性の高い情報であるためと聞いております。
     ｂ．提出者と割当予定先との間の関係

    割当予定先との出資関係                該当事項はありません。
    割当予定先との人事関係                該当事項はありません。

                     当社が2019年４月15日に発行した第１回無担保転換社債型新株予約権付社債、
                     第20回新株予約権及び第21回新株予約権、2020年１月10日に発行した第23回新
                     株予約権、2020年４月30日に発行した第２回無担保転換社債型新株予約権付社
                     債、第３回無担保転換社債型新株予約権付社債及び第25回新株予約権、2020年
    割当予定先との資金関係
                     11月26日に発行した新株式、第27回新株予約権及び第28回新株予約権、2021年
                     ８月27日に発行した第４回無担保転換社債型新株予約権付社債及び第30回新株
                     予約権、並びに2022年４月27日に発行した第５回無担保転換社債型新株予約権
                     付社債及び第31回新株予約権について、割当予定先に割り当てております。
    技術又は取引等の関係                該当事項はありません。
     (注)　提出者と割当予定先との間の関係の欄は、2022年９月30日現在のものであります。
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     ｃ．割当予定先の選定理由
       当社は、引続き金融市場の不透明性は払拭されていないと考えており、確実に資金を確保しておく必要性が高い
      と考えております。また、前回の資金調達時における割当先であるCVI                                 Investments,       Inc.との間で締結した契約に
      おけるロックアップ規定も引続き効力を有しておりますが、かかる状況下において、2022年７月より資金調達の可
      能性に関し同社を含め複数社から提案を受けるなど検討を進めてまいりました。その後、2022年８月に、CVI
      Investments,       Inc.の資産運用を行う会社であるHeights                    Capital    Management,      Inc.のアジア地域統括責任者より、
      具体的な資金調達提案を受けるに至りました。
       本内容を社内で協議・検討した後に、本資金調達のスキームが、既存株主の利益に配慮しながら当社の将来の資
      金ニーズに対応しうる点において、当社のニーズを満たしていると判断しました。また、割当予定先の属性を含め
      当社内にて協議・検討しましたが、割当予定先は機関投資家として保有資産も潤沢であり、また、割当予定先の資
      産運用を行う会社であるHeights                Capital    Management,      Inc.は、以下の概要や特色を有することから、今般の資金
      調達の割当予定先として適当であると判断しました。その結果、本資金調達のスキームを採用し、CVI
      Investments,       Inc.を割当予定先とすることを決定いたしました。
       〇投資家概要
       ・世界最大級の金融コングロマリットであるSusquehanna                           International       Groupに属する共通支配下の会社の一つ
        であること
       ・Susquehanna       International       Groupに属する会社(割当予定先を含む。)において100件を超えるバイオテクノロ
        ジーへの投資及び資産運用の実績を有していること
       ・グローバルな投資経験が豊富で2018年及び2021年にマザーズ上場の株式会社ジーエヌアイグループに出資する
        等、日本でも多数の投資実績を有し、かつ投資先と良好な関係を構築しながら投資先を育成していく方針であ
        ること
       ・専属のリサーチアナリストチームを擁し、中長期的な目線での投資分析力を有すること
     ｄ．割り当てようとする株式の数

     ＜本新株予約権付社債＞
       本新株予約権付社債の転換によって交付される株式の種類は当社普通株式とし、その行使により当社が当社普通
      株式を交付する数は、行使請求に係る本社債の払込金額の総額を当該本新株予約権付社債に係る転換価額で除した
      数とします。但し、行使により生じる１株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行いません。
     ＜本新株予約権＞

       本新株予約権の目的である株式の総数は                   5,525,600     株です(但し、上記「第１　募集要項　３　新規発行新株予約
      権証券(第33回新株予約権)(２)新株予約権の内容等」「新株予約権の目的となる株式の数」欄に記載のとおり、調
      整されることがあります。)。
     ｅ．株券等の保有方針及び行使制限措置

       本新規募集証券について、当社と割当予定先との間で、継続保有及び預託に関する取り決めはありません。な
      お、当社取締役の岡田淳、永野恵嗣及び新井友行が、Heights                             Capital    Management,      Inc.のAsia      Pacific地域投資
      責任者を通じてInvestment             ManagerであるMartin          Kobinger氏より本新規募集証券に関する割当予定先の保有方針
      は、純投資であり、本新規募集証券及び既に保有する新株予約権等につき、現時点においては定まった行使の方
      針・順番を有している訳ではないものの、その時々において適切と考える態様で投資を進めていく方針であると聞
      いております。また、本買取契約上、割当予定先の実質的保有株式に係る議決権数が、当社の議決権総数の9.9％を
      上回ることとなるような当社普通株式の発行を行わない旨を盛り込んでおります。
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     ｆ．払込みに要する資金等の状況
       当社は、割当予定先との間で締結した本買取契約において、割当予定先は払込みに要する十分な財産を保有する
      旨の表明保証を受けています。また、当社は、割当予定先から、割当予定先が作成し、EISNERAMPER                                               LLP(所在地：
      733  Third   Avenue,    New  York,   NY  10017,    United    States)が監査した2021年12月31日現在の財産目録を受領してお
      り、また、当社取締役の岡田淳、永野恵嗣及び新井友行が、Heights                                Capital    Management,      Inc.のAsia      Pacific地
      域投資責任者を通じてInvestment                ManagerであるMartin          Kobinger氏に対するヒアリングにより現金化できる流動資
      産があること及び自己資金での払込みであることを2022年９月８日に確認しており、割当予定先に割り当てられる
      本新規募集証券の発行に係る払込みに十分な財産を有することを確認しております。もっとも、2021年12月31日以
      降の財産目録については本書の日付現在作成されておらず、直近時点での財産目録は確認ができておりません。そ
      のため、上記のヒアリングの結果にかかわらず割当予定先に急激な財産変動が生じている場合、払込みや本新株予
      約権の行使がされないリスクがあります。なお、割当予定先は、Susquehanna                                    International       Groupが有する自己資
      金で運用する機関投資家です。
     ｇ．割当予定先の実態

       当社は、割当予定先との間で締結した本買取契約において、割当予定先から、割当予定先及びその主な出資者が
      反社会的勢力ではなく、又は反社会的勢力と何らの関係ない旨の表明保証を受けています。さらに、割当予定先及
      びその業務執行組合員について、反社会的勢力であるか否か、並びに割当予定先及びその業務執行組合員が反社会
      的勢力と何らかの関係を有しているか否かについて、独自に専門の第三者調査機関である株式会社JPリサーチ＆コ
      ンサルティング(代表取締役：古野啓介、本社：東京都港区虎ノ門三丁目７番12号虎ノ門アネックス６階)に調査を
      依頼し、2022年９月９日に調査報告書を受領いたしました。当該調査報告書において、割当予定先若しくはその業
      務執行組合員が反社会的勢力である、又は割当予定先若しくはその業務執行組合員が反社会的勢力と何らかの関係
      を有している旨の報告はありませんでした。以上により、当社は、割当予定先並びにその業務執行組合員及び主な
      出資者が反社会的勢力と一切の関係がないと判断し、これに係る確認書を東京証券取引所に提出しております。
    ２ 【株券等の譲渡制限】

      本新規募集証券にはいずれも、譲渡制限は付されていません。但し、割当予定先との間で締結した本買取契約にお
     いて、割当予定先は、本新規募集証券を第三者に譲渡(但し、割当予定先における管理コスト削減の観点で、Bank                                                     of
     America、J.P.       Morgan及びGoldman         Sachs   & Co.並びにこれらの関連会社に対する譲渡を除外することとされていま
     す。)する場合には、当社取締役会の承認を得る必要がある旨が定められる予定です。当社は、当該取締役会の承認前
     に、譲受人の本人確認、反社会的勢力等でないことの確認、行使の払込原資確認、本新規募集証券の保有方針を踏ま
     え、また、当社が割当予定先との間で締結した本買取契約上の権利・義務についても譲受人が引継ぐことを条件に、
     検討・判断いたします。
      なお、当社取締役会で、本新規募集証券の譲渡が承認された場合には、当該内容を開示いたします。
      かかる定めは、割当予定先が本新規募集証券の転換又は行使により取得する株式を第三者に譲渡することを妨げま
     せん。
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    ３ 【発行条件に関する事項】
     (1)  払込金額の算定根拠及びその具体的内容
      ①　本新株予約権付社債
        当社は、本新株予約権付社債の発行要項及び割当予定先との間で締結した本買取契約に定められた諸条件を考
       慮した本新株予約権付社債の価値評価を第三者算定機関である株式会社赤坂国際会計(代表者：黒崎知岳、住所：
       東京都港区元赤坂一丁目１番８号)(以下「赤坂国際会計」といいます。)に依頼しました。赤坂国際会計は、本新
       株予約権付社債の発行要項等に定められた諸条件を考慮し、一般的な価格算定モデルであるモンテカルロ・シ
       ミュレーションを基礎として、評価基準日(2022年９月29日)の市場環境や割当予定先の権利行使行動等を考慮し
       た一定の前提(当社の株価(309円)、配当額(０円)、無リスク利子率(0.1％)、当社株式の株価変動性(68％)及び市
       場出来高、割当予定先が市場出来高の一定割合の範囲内で一様に分散的に権利行使及び株式売却を実施すること
       等)を置き、本新株予約権付社債の評価を実施しています。当社は、本新株予約権付社債の特徴、当社の置かれた
       事業環境及び財務状況を総合的に勘案した結果、本新株予約権付社債の発行価額を各本社債の金額100円につき金
       100円とすることを決定しております。また、本新株予約権付社債の転換価額は、今後の当社の株価動向に基づき
       段階的に行使がなされることを目的として、割当予定先との協議により、６か月毎に、CB修正日に先立つ15連続
       取引日において東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の売買高加重平均価格の最も低い金額(１円未満
       の端数切り上げ)の90％に相当する金額の１円未満の端数を切り上げた金額に修正されるものとし、当初の転換価
       額については2022年９月29日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の120％に相当する金額、
       下限転換価額については2022年９月29日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の50％に相当
       する金額(１円未満の端数切り上げ)に設定されており、最近６か月間の当社株価の水準と比べれば高い水準とは
       いえませんが、発行決議日直前取引日の当社株価と比べれば過度に低い水準となることはないものと考えており
       ます。また、転換価額の下方修正条項があり実質的に当初転換価額が上限である修正条件については、本新株予
       約権付社債の発行により資本への転換が期待できることを考慮すれば特に不合理ではないと考えております。当
       社は、本新株予約権付社債の発行価額が赤坂国際会計の算定した価値評価額(各社債の金額100円につき金99.1円
       から金102.0円)の範囲内であり、本社債に新株予約権を付すことにより当社が得ることのできる経済的利益すな
       わち新株予約権の実質的な対価と新株予約権の公正な価値とを比較し、新株予約権の実質的な対価(社債額面100
       円当たり12.7円から21.0円)が新株予約権の公正な価値(社債額面100円当たり9.1円から9.2円)を上回っているこ
       とから、本新株予約権付社債の発行条件は合理的であり、本新株予約権付社債の発行が有利発行に該当しないも
       のと判断いたしました。
        また、当社監査役２名(うち社外監査役２名)全員から、本新株予約権付社債の発行条件は、第三者算定機関が
       当社と継続した取引関係になく、割当予定先からも独立した立場にあるため、その選定が妥当であること、発行
       価額が当該第三者算定機関によって算出された上記の価値評価額の範囲内であること、並びに当該第三者算定機
       関の計算方法及び前提条件に不合理な点が認められないことから、割当予定先に特に有利な金額での発行に該当
       せず、適法である旨の意見を得ております。なお、当社社外監査役であった大毅は、2022年９月20日に急逝した
       ため、同日をもって当社社外監査役を退任しております。
      ②　本新株予約権

        当社は、本新株予約権の発行要項及び割当予定先との間で締結した本買取契約に定められた諸条件を考慮した
       本新株予約権の価値評価を第三者評価機関である赤坂国際会計に依頼しました。赤坂国際会計は、本新株予約権
       の発行要項等に定められた諸条件を考慮し、一般的な価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションを
       基礎として、評価基準日(2022年９月29日)の市場環境や割当予定先の権利行使行動等を考慮した一定の前提(当社
       の株価(309円)、配当額(０円)、無リスク利子率(0.1％)、当社株式の株価変動性(68％)及び市場出来高、株価が
       本新株予約権の行使価額を超えている場合に割当予定先による行使請求が均等に実施されること、割当予定先が
       権利行使により取得した当社株式を出来高の一定割合の株数の範囲内で直ちに売却すること等)を置き、本新株予
       約権の評価を実施しています。
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        当社は、当該算定機関が上記前提条件を基に算定した評価額レンジ(新株予約権１個当たり176円から180円)を
       参考に、当該評価額レンジの下限を下回らない範囲で、割当予定先との間での協議を経て、本新株予約権の１個
       の払込金額を178円としています。本新株予約権の発行価額の決定にあたっては、当該算定機関が公正な評価額に
       影響を及ぼす可能性のある事象を前提として考慮し、新株予約権の評価額の算定手法として一般的に用いられて
       いるモンテカルロ・シミュレーションを用いて公正価値を算定していることから、当該算定機関の算定結果は合
       理的な公正価格であると考えられ、当該評価額レンジの下限を下回らない範囲で決定されている本新株予約権の
       発行価額は、有利発行には該当せず、適正かつ妥当な価額であると判断いたしました。
        また、当社監査役２名(うち社外監査役２名)全員から、本新株予約権の発行条件は、第三者算定機関が当社と
       継続した取引関係になく、割当予定先からも独立した立場にあるため、その選定が妥当であること、発行価額が
       当該第三者算定機関によって算出された当該評価額レンジの下限を下回らない範囲で決定されていること、並び
       に当該第三者算定機関の計算方法及び前提条件に不合理な点が認められないことから、割当予定先に特に有利な
       金額での発行に該当せず、適法である旨の意見を得ております。なお、当社社外監査役であった大毅は、2022年
       ９月20日に急逝したため、同日をもって当社社外監査役を退任しております。
     (2)  発行数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠

       (ⅰ)   本新株予約権付社債が当初転換価額で全て転換された場合に交付される最大株式数(5,525,606株)と本新株
      予約権が全て行使された場合に交付される株式数(5,525,600株)を合算した総株式数11,051,206株(議決権数110,512
      個)に、(ⅱ)      2022年４月11日に決議し2022年４月27日に発行した第５回無担保転換社債型新株予約権付社債が当初
      転換価額で全て転換された場合に交付される最大株式数(4,002,479株)及びこれと同時に発行された第31回新株予約
      権が全て行使された場合に交付される株式数(3,997,000株)を合算した場合、交付される総株式数は19,050,685株
      (総議決権数190,506個)であり、2022年４月30日現在の当社発行済株式総数55,131,375株(議決権総数551,198個)に
      対する希薄化率は、34.56％(議決権数ベースの希薄化率は34.56％)に相当します。
       また、(ⅰ)      本新株予約権付社債が下限転換価額で全て転換された場合に交付される最大株式数(13,225,806株)と
      本新株予約権が全て行使された場合に交付される株式数(5,525,600株)を合算した総株式数18,751,406株(議決権数
      187,514個)に、(ⅱ)          第５回無担保転換社債型新株予約権付社債が下限転換価額で全て転換された場合に交付される
      最大株式数(9,592,900株)及びこれと同時に発行された第31回新株予約権が全て行使された場合に交付される株式数
      (3,997,000株)を合算した場合、交付される総株式数は32,341,306株(総議決権数323,413個)であり、2022年４月30
      日現在の当社発行済株式総数55,131,375株(議決権総数551,198個)に対する希薄化率は、58.66％(議決権数ベースの
      希薄化率は58.67％)に相当します。
       なお、本新株予約権付社債、並びに残存しております第３回無担保転換社債型新株予約権付社債及び第５回無担
      保転換社債型新株予約権付社債がそれぞれ下限転換価額で全て転換されたと仮定した場合に交付される最大株式数
      の合計27,334,835株に、本新株予約権、並びに残存しております第25回新株予約権、第28回新株予約権及び第31回
      新株予約権が全て行使されたと仮定した場合に交付される最大株式数の合計12,622,600株を合算した場合、交付さ
      れる総株式数は39,957,435株(総議決権数399,574個)であり、2022年４月30日現在の当社発行済株式総数55,131,375
      株(議決権総数551,198個)に対する希薄化率は、72.48％(議決権数ベースの希薄化率は72.49％)に相当します。
       他方で、別記「第１　募集要項　１　新規発行新株予約権付社債(第６回無担保転換社債型新株予約権付社債)(新
      株予約権付社債に関する事項)(注)                 １　本資金調達により資金調達をしようとする理由　(1)                           資金調達の主な目
      的」に記載のとおり、本資金調達が、2022年６月に公表の事業計画及び成長可能性に関する事項の開示で目標とし
      ている2024年４月期に計画している                 営業黒字化     が今後の企業価値向上に向け重要なステップであると認識してお
      り、将来の事業収益基盤を確実なものにするために必要な先行投資であると考えております。また、その規模はか
      かる資金調達の必要性に照らして最低限必要と考えられる規模に設定されています。また、本資金調達は、他の資
      金調達方法との比較においても、最も適切な資金調達手法と考えられ、さらに上記「(1)                                          払込金額の算定根拠及び
      その具体的内容」に記載のとおり、払込金額には合理性が認められます。なお、別記「１　割当予定先の状況　
      ｅ．株券等の保有方針及び行使制限措置」に記載のとおり、割当予定先の保有方針は純投資であると聞いており、
      割当予定先によって市場で当社株式を売却されるおそれはありますが、当社株式の取引量(直近６か月(2022年３月
      １日から2022年８月30日)の１日平均売買高1,350,509株)から、市場で吸収できる当社株式の流動性が十分にあると
      考えております。以上の事情を踏まえれば、希薄化が株主の皆様に与える影響を考慮してもなお、本資金調達には
      必要性及び相当性が認められると考えております。
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    ４ 【大規模な第三者割当に関する事項】
      本新株予約権付社債が下限転換価額で全て転換されたと仮定した場合に交付される株式数13,225,806株及び本新株
     予約権が全て行使された場合に交付される株式数5,525,600株を合算した総株式数18,751,406株に、2022年４月11日に
     決議し2022年４月27日に発行した第５回無担保転換社債型新株予約権付社債が下限換価額で全て転換された場合に交
     付される株式数9,592,900株及びこれと同時に発行された第31回新株予約権が全て行使された場合に交付される株式数
     3,997,000株を合算した総株式数32,341,306株に係る議決権数323,413個は、当社の総議決権数551,198個(2022年４月
     30日現在)に占める割合が58.67％と25％以上となることから、「企業内容等の開示に関する内閣府令　第２号様式　
     記載上の注意(23－６)」に規定する大規模な第三者割当に該当いたします。
    ５  【第三者割当後の大株主の状況】

                                     総議決権数              割当後の

                                     に対する所       割当後の      総議決権数
                              所有株式数
       氏名又は名称               住所                有議決権数       所有株式数       に対する所
                                (株)
                                      の割合       (株)     有議決権数
                                       (％)            の割合(％)
                Maples    Corporate
                Services     Limited,     PO  Box
    CVI  Investments,       Inc.
                309,   Ugland    House,    Grand         -       -  11,051,206         16.70
                Cayman    KY1-1104,      Cayman
                Islands
    永野　惠嗣            東京都世田谷区               1,858,100         3.37    1,858,100         2.81
                大阪府大阪市中央区道修町
    扶桑薬品工業株式会社                            640,000        1.16     640,000        0.97
                一丁目７番10号
                東京都中央区日本橋一丁目
    BofA証券株式会社                            484,000        0.88     484,000        0.73
                ４番１号
    松本　松二            東京都渋谷区                472,500        0.86     472,500        0.71
                東京都板橋区小豆沢二丁目
    株式会社アイル                            400,000        0.73     400,000        0.60
                20番10号
    辻　豊寿            東京都足立区                397,000        0.72     397,000        0.60
                34-6,   YEOUIDO-DONG,
    KOREA   SECURITIES
                YEOUNGDEUNGPO-GU,                320,300        0.58     320,300        0.48
    DEPOSITORY-DAISHIN
                SEOUL   KOREA
                東京都中央区日本橋石町二
    CYPRESS    JAPAN合同会社
                                320,000        0.58     320,000        0.48
                丁目１番１号
                東京都千代田区日本橋一丁
    大和証券株式会社                            317,500        0.58     317,500        0.48
                目９番１号
         計             ―         5,209,400         9.45    16,260,606         24.57
     (注)   １　「所有株式数」及び「総議決権数に対する所有議決権数の割合」につきましては、原則として2022年４月30
         日現在の株主名簿に基づき記載しております。
       ２　「総議決権数に対する所有議決権数の割合」及び「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、
         小数点以下第３位を四捨五入しております。
       ３　「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、「割当後の所有株式数」に係る議決権の数を、
         「総議決権数に対する所有議決権数の割合」の算出に用いた総議決権数に、本新株予約権付社債が全て当初
         転換価額で転換され、本新株予約権が全て行使された場合に交付される株式数に係る議決権の数を加えた数
         で除して算出しております。
       ４　CVI    Investments,       Inc.の「割当後の所有株式数」は、「所有株式数」に記載した株式数に、本新株予約権
         付社債が全て当初転換価額で転換され、本新株予約権が全て行使された場合に交付される株式の数を加算し
         た数を記載しています。
       ５　CVI    Investments,       Inc.は、本新規募集証券が転換又は行使された場合に交付される当社株式について、割
         当予定先との間で長期保有を約していないため、本新規募集証券の発行後の大株主の状況は直ちに変動する
         可能性があります。
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       ６　2019年４月17日付で提出され、公衆の縦覧に供されている大量保有報告書(2022年８月９日付で提出された
         変更報告書その他の変更報告書を含みます。)において、ハイツ・キャピタル・マネジメント・インクが
         2022年８月２日現在で以下の株式等を所有している旨が記載されているものの、当社として2022年４月30日
         現在における同社の実質所有株式数の確認ができていないため、上記大株主の状況には反映しておりませ
         ん。
         なお、その大量保有報告書(変更報告書を含みます。)の内容は以下のとおりであります。
                                                    株券等保
                                            保有株券等の数
           氏名又は名称                    住所                      有割合
                                                (株)
                                                      (％)
                     アメリカ合衆国、19801、デラウェア州、ウィル
         ハイツ・キャピタル・
                     ミントン、スイート715、1201Nオレンジストリー                         13,134,506        18.38
         マネジメント・インク
                     ト、ワン・コマース・センター
          (注)　保有株券等の数には、新株予約権及び新株予約権付社債の保有に伴う保有潜在株式の数が含まれて
             おります。
    ６ 【大規模な第三者割当の必要性】

     (1)  大規模な第三者割当を行うこととした理由
       本新株予約権付社債が下限転換価額で全て転換されたと仮定した場合に交付される株式数13,225,806株及び本新
      株予約権が全て行使された場合に交付される株式数5,525,600株を合算した総株式数18,751,406株に、2022年４月11
      日に決議し2022年４月27日に発行した第５回無担保転換社債型新株予約権付社債が下限換価額で全て転換された場
      合に交付される株式数9,592,900株及びこれと同時に発行された第31回新株予約権が全て行使された場合に交付され
      る株式数3,997,000株を合算した総株式数32,341,306株に係る議決権数323,413個は、当社の総議決権数551,198個
      (2022年４月30日現在)に占める割合が58.67％と25％以上となることから、「企業内容等の開示に関する内閣府令　
      第２号様式　記載上の注意(23－６)」に規定する大規模な第三者割当に該当いたします。
       当社は、「第１　募集要項　１　新規発行新株予約権付社債(第６回無担保転換社債型新株予約権付社債)　(新株
      予約権付社債に関する事項)」(注)                 １「本資金調達により資金調達をしようとする理由　(1)                           資金調達の主な目
      的」に記載のとおり、本資金調達が、2022年６月に公表の事業計画及び成長可能性に関する事項の開示で目標とし
      ている2024年４月期に計画している                 営業黒字化     が今後の企業価値向上に向け重要なステップであると認識してお
      り、将来の事業収益基盤を確実なものにするために必要な先行投資であると考えております。
       以上に鑑み、当社は、本資金調達が、当社グループの企業価値向上及び既存株主の利益向上につながるものと判
      断し、本資金調達の実施を決定しました。
       当社は、本資金調達と同等の自己資本の強化を達成するその他の方法についても検討いたしましたが、本資金調
      達は、発行時にまとまった資金を調達しつつ、一時に大幅な株式価値の希薄化が生じることを抑制することが可能
      となる手法であることから、株価に対する過度の下落圧力を回避することで既存株主の利益に配慮しながら当社の
      資金ニーズに対応しうる、現時点における最良の選択                         であると判断しました。
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     (2)  大規模な第三者割当による既存株主への影響についての取締役会の判断の内容
       上記のとおり、本資金調達は、2022年４月11日に決議し2022年４月27日に発行した第５回無担保転換社債型新株
      予約権付社債及び第31回新株予約権と合算した場合の希薄化率が25％以上となります。当社取締役会では、「第
      １　募集要項　１　新規発行新株予約権付社債(第６回無担保転換社債型新株予約権付社債)　(新株予約権付社債に
      関する事項)」(注)         １「本資金調達により資金調達をしようとする理由　(1)                           資金調達の主な目的」に記載のとお
      り、本資金調達が、2022年６月に公表の事業計画及び成長可能性に関する事項の開示で目標としている2024年４月
      期に計画している        営業黒字化     が今後の企業価値向上に向け重要なステップであると認識しており、将来の事業収益
      基盤を確実なものにするために必要な先行投資であると考えており、また、本資金調達の規模はかかる資金調達の
      必要性に照らして最低限必要と考えられる規模に設定されていると判断しております。また、本資金調達は、「第
      １　募集要項　１　新規発行新株予約権付社債(第６回無担保転換社債型新株予約権付社債)　(新株予約権付社債に
      関する事項)」(注)１「本資金調達により資金調達をしようとする理由　(2)                                   資金調達方法の概要及び選択理由」に
      記載のとおり、他の資金調達方法との比較においても、最も適切な資金調達手法と考えられ、さらに上記「３　発
      行条件に関する事項　(1)            払込金額の算定根拠及びその具体的内容」に記載のとおり、払込金額には合理性が認め
      られます。なお、別記「１　割当予定先の状況　ｅ．株券等の保有方針及び行使制限措置」に記載のとおり、割当
      予定先の保有方針は純投資であると聞いており、割当予定先によって市場で当社株式を売却されるおそれはありま
      すが、   当社株式の取引量(直近６か月(2022年３月１日から2022年８月30日)の１日平均売買高1,350,509株)から、市
      場で吸収できる当社株式の流動性が十分にあると考えております。以上の事情を踏まえれば、希薄化が株主の皆様
      に与える影響を考慮してもなお、本資金調達には必要性及び相当性が認められると考えております。
     (3)  大規模な第三者割当を行うことについての判断の過程

      (ⅰ)   本新株予約権付社債が下限転換価額で全て転換された場合に交付される最大株式数(13,225,806株)と本新株予
        約権が全て行使された場合に交付される株式数(5,525,600株)を合算した総株式数18,751,406株(議決権数
        187,514個)に、(ii)第５回無担保転換社債型新株予約権付社債が下限転換価額で全て転換された場合に交付さ
        れる最大株式数(9,592,900株)及びこれと同時に発行された第31回新株予約権が全て行使された場合に交付さ
        れる株式数(3,997,000株)を合算した場合、交付される総株式数は32,341,306株(総議決権数323,413個)であ
        り、2022年４月30日現在の当社発行済株式総数55,131,375株(議決権総数551,198個)に対する希薄化率は、
        58.66％(議決権数ベースの希薄化率は58.67％)に相当し、希薄化率は25％以上となります。
         このことから、東京証券取引所の定める有価証券上場規程第432条に基づき、①経営者から一定程度独立し
        た者による当該割当ての必要性及び相当性に関する意見の入手又は②当該割当てに係る株主総会決議等による
        株主の意思確認手続のいずれかが必要となります。当社は、本資金調達に係る株主総会決議による株主の意思
        確認の手続を経る場合には、臨時株主総会決議を経るまでにおよそ２か月程度の日数を要すること、また、臨
        時株主総会の開催に伴う費用についても、相応のコストを伴うことから、総合的に勘案した結果、経営者から
        一定程度独立した第三者委員会による本資金調達の必要性及び相当性に関する意見を入手することといたしま
        した。このため、経営者から一定程度独立した者として、当社と利害関係のない社外有識者である加本亘弁護
        士(ホーガン・ロヴェルズ法律事務所)、当社の社外取締役である島村和也弁護士・公認会計士(島村法律会計
        事務所)と当社の社外監査役である向川寿人公認会計士(向川公認会計士事務所)の３名によって構成される第
        三者委員会(以下「本第三者委員会」といいます。)を設置し、本資金調達の必要性及び相当性に関する客観的
        な意見を求め、以下の内容の意見書を2022年９月30日付で入手しております。なお、本第三者委員会の意見の
        概要は以下のとおりです。
        １　結論

          当委員会は、本件第三者割当について必要性及び相当性が認められるものと考えます。
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        ２　理由
         (1)  必要性
           貴社の説明によれば、ペプチドの調達のために21億円、そして事業運営資金確保のために21億円を調達
          することが必要であるとのことです。すなわち、会社の状況としては売上計画として今期36億円、来期70
          億円を目指して販売活動を継続しており、来期の70億円が達成できると黒字化の見込みがあるということ
          です。販売地域として、従来の欧州とオーストラリアに加えて当期からは日本とアメリカの２つが加わる
          とのことで、これらの４つのエリアで本格的な販売活動をすることが可能な状況に至ったとのことです。
          この機をとらえて売上を伸ばすためには、原材料であるペプチドの調達が必至であり、また売上増加に伴
          いマーケティング費用、人件費、支払報酬、支払手数料も増加することになるので、そのような事業運営
          資金をあらかじめ確保する必要があるとのことです。この目的のために2022年４月に第５回転換社債と第
          31回新株予約権を発行することで資金調達を企図して同転換社債の発行により17億円を調達することがで
          きたものの、第31回新株予約権の方は株価水準の影響により行使が進まず、それにかかる資金調達がなさ
          れておらず、その結果、再度の資金調達策が必要となり、本件第三者割当が計画されているとのことで
          す。今回の資金調達を実行しなければ、上記のような貴社の売上計画を予定どおり遂行できず、その後は
          販管費を削減するために海外事業所の閉鎖も含めた大きなリストラクチャリングが必要になる状況に至
          り、そのような規模縮小の結果、更に売上が減少するという悪循環に陥る可能性があるとのことです。
           当委員会としては、貴社のこのような説明に合理性を見出しており、貴社の企業価値向上のためには、
          本件第三者割当の必要性は認められると考えます。
         (2)  相当性

          (ア)   他の資金調達手段との比較
             貴社は、他の資金調達手段について以下の判断に至ったことから、本件第三者割当を選択したとの
            ことです。
             ①　公募増資は希薄化による株価への影響と資金調達の不確実性の観点から適当でない。
             ②　普通社債や銀行借入は金利コストと財務健全性の観点から適当でない。
             ③　株主割当増資は資金調達の確実性の観点から適当でない。
             ④　コミットメント型ライツ・イシューは国内での実績が乏しいことと引受手数料のコストの観点
               から適当ではない。
             ⑤　ノンコミットメント型ライツ・イシューは、資金調達の不確実性の観点から適当ではない上
               に、そもそも貴社は最近２年間において経常赤字を計上しているため、東京証券取引所規則に
               より実施できない。
             当委員会は、貴社が他の資金調達手段との比較の観点から本件第三者割当を選んだことについて合

            理性があると考え、この点で相当性があるものと考えます。
          (イ)   割当先について

             本件割当先については、貴社の過去の資金調達においても調達先として実績を有しており、かつ本
            件第三者割当のために、貴社はあらためて第三者機関(株式会社JPリサーチ＆コンサルティング)に対
            して調査を依頼し、当委員会において、当該第三者機関の作成にかかる調査報告書(2022年９月９日
            付)を検討し、本件割当先とその業務執行組合員について反社会的勢力か否かの観点から問題が検出さ
            れてないことを確認しました。また本件割当先において資金を十分に保有しているか否かについて
            も、貴社は、本件割当先から取得した2021年12月31日時点の財産目録の内容を確認したということで
            あり、また貴社役員が本件割当先の担当者に対して2022年９月８日にヒアリングを行って現金化でき
            る流動資産があることと自己資金での払込みであることを確認したということです。以上に照らし
            て、当委員会としては、本件割当先の相当性について認められるものと考えます。
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          (ウ)   発行条件について
             当委員会は、発行価額の相当性に関して、株式会社赤坂国際会計が作成した評価報告書を検討しま
            した。そして当委員会の会合にて同社の担当会計士に対する質疑応答を実施した上で、当委員会とし
            ては、評価額の算定プロセスに関して特に問題を見出しておりません。貴社の説明によれば、本件第
            三者割当の発行価格は当該評価額のレンジの範囲内ということですので、その限りであれば発行価格
            は相当であると言えます。さらに発行価額以外の発行条件について、当委員会は、貴社と割当先との
            間で締結される予定の契約書(「Securities                     Purchase     Agreement」)のドラフトを検討し、その契約交
            渉を担当する貴社の代理人弁護士からも特に重大な問題を指摘されてないことを確認した結果、発行
            条件の相当性は認められると考えます。
          (エ)   希薄化について

             貴社の説明によれば、本件第三者割当の結果として貴社の既存株主において希薄化という不利益を
            被るものの、既存株主は、今回の資金調達を行わないことで生じる不利益を避けることができ、希薄
            化という不利益を上回るメリットを享受できると貴社は考えているとのことです。この点、今後の売
            上を向上させるためには、材料であるペプチドを調達することや関連する事業運営資金を確保するこ
            とは必要であることは明らかであると言えます。また今回の資金調達を行わなければ、今後の売上を
            伸ばすことはできず、むしろ費用削減のためリストラクチャリングが必要となり、その結果、さらに
            売上が減少するという悪循環に至ることも現実的に想定し得ると思います。以上の点を考えますと、
            本件第三者割当は、貴社の企業価値を維持かつ向上するために必要なものであると言え、既存株主に
            とって希薄化という不利益を上回るメリットがあるとする貴社の考えについて首肯できると考えま
            す。したがって、相当性が認められると考えます。
         上記意見書を参考に討議・検討した結果、当社は、2022年９月30日開催の取締役会において、本資金調達を

        行うことを決議いたしました。
        (※)当社と加本亘弁護士との間には顧問契約を含め、一切                           取引をした事実は無く、独立性は確保されていま
          す。
    ７ 【株式併合等の予定の有無及び内容】

      該当事項はありません。
    ８ 【その他参考になる事項】

      該当事項はありません。
    第４   【その他の記載事項】

     該当事項はありません。

    第二部     【公開買付け又は株式交付に関する情報】

     該当事項はありません。

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    第三部 【参照情報】
    第１   【参照書類】

     会社の概況及び事業の概況等金融商品取引法第５条第１項第２号に掲げる事項については、以下に掲げる書類を参照

    してください。
    １ 【有価証券報告書及びその添付書類】

      事業年度　第18期(自2021年５月１日　至2022年４月30日)2022年７月28日関東財務局長に提出
    ２ 【四半期報告書又は半期報告書】

      事業年度　第19期第１四半期(自2022年５月１日　至2022年７月31日)2022年９月14日関東財務局長に提出
    ３  【臨時報告書】

      １の有価証券報告書提出後、本届出書提出日(2022年９月30日)までに、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業
     内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づく臨時報告書を2022年８月１日に関東財務局長
     に提出
    ４  【臨時報告書】

      １の有価証券報告書提出後、本届出書提出日(2022年９月30日)までに、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業
     内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第12号及び第19号の規定に基づく臨時報告書を2022年９月14日に関東財
     務局長に提出
    第２   【参照書類の補完情報】

     上記に掲げた参照書類としての有価証券報告書及び四半期報告書(以下「有価証券報告書等」といいます。)に記載さ

    れた「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書等の提出日以後本届出書提出日(2022年９月30日)までの間にお
    いて、生じた変更その他の事由はありません。
     なお、当該有価証券報告書等には将来に関する事項が記載されていますが、当該事項は本届出書提出日(2022年９月30
    日)現在において変更の必要はないと判断しております。現在においてその判断に変更はなく、新たに記載すべき将来に
    関する事項もありません。
    第３   【参照書類を縦覧に供している場所】

     株式会社スリー・ディー・マトリックス　本店

     (東京都千代田区麹町三丁目２番４号)
     株式会社東京証券取引所
     (東京都中央区日本橋兜町２番１号)
    第四部     【提出会社の保証会社等の情報】

     該当事項はありません。

    第五部     【特別情報】

     該当事項はありません。

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